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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 501
20 février 2016
SOMMAIRE
Action-Wear S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24003
Altima Africa Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
24003
AMPHORA Shipping S. à r. l. . . . . . . . . . . . . .
24004
Ascofer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24003
AssCoFisc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24003
AssCoFisc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24003
Auchan Immobilier du Kirchberg . . . . . . . . . .
24048
Augusta (Gibraltar) Holdings II S.C.S. . . . . . .
24004
Babcock & Brown France Retail Portfolio S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24008
Barclays Luxembourg USD Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24045
Basic-Fit Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
24006
Beacon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
24005
Bech Adjacent Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
24009
Begonia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
24005
Beiestack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24006
Beim Struwwelpeter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
24005
Benford & Bowles Group S.A. . . . . . . . . . . . . .
24007
Berbourg Adjacent Investments S.à r.l. . . . . .
24016
Be Red S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24006
Biproperties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24007
BJ Services International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
24007
Blairnet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24007
B&M European Value Retail 2 S.à r.l. . . . . . .
24004
B.M.T. SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24006
BoDInvest S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24005
Brent (BC) Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
24005
Brent (BC) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24006
Buurgplaatz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24007
Cyclone Holdings Luxembourg S.à.r.l . . . . . . .
24024
Échiquier Fund Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24040
Ellipse Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24036
EPGF (Dublin No.1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
24042
Fiduciaire Roger Linster S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
24048
Forum Global Investments GP S.à r.l. . . . . . .
24044
Maravillia Investments S.A. - SPF . . . . . . . . . .
24048
Mathur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24048
SLA Germany No.3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
24042
Thalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24008
The Market . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24004
The Store S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24002
THG Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24004
UK Carehomes Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
24002
Vesuvio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24002
Video-Wolter Esch G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . .
24002
Weinand Heizung-Sanitär S.à r.l. . . . . . . . . . .
24008
Whiskey 1 Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
24002
Whiskey 2 Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
24008
Winpa 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24008
24001
L
U X E M B O U R G
The Store S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 16-18, rue des Muguets.
R.C.S. Luxembourg B 191.420.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
The Store S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016006126/13.
(160003985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
UK Carehomes Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 18.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 180.309.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016006178/11.
(160005001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Vesuvio, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 152, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 9.691.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006193/10.
(160004803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Video-Wolter Esch G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 28, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 26.842.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006195/10.
(160004799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Whiskey 1 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.595.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006203/10.
(160004698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
24002
L
U X E M B O U R G
Altima Africa Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 130.000,00.
Siège social: L-2453 LuxembourgLuxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 151.677.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Sophie Zintzen
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016006250/12.
(160005783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Ascofer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 187.804.
Les comptes annuels au 31 mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2015.
M. Bertrand Levaux
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016006265/12.
(160005858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
AssCoFisc, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3446 Dudelange, 29, rue Mathias Cungs.
R.C.S. Luxembourg B 70.493.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016006268/10.
(160005577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
AssCoFisc, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3446 Dudelange, 29, rue Mathias Cungs.
R.C.S. Luxembourg B 70.493.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016006269/10.
(160005578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Action-Wear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4562 Niedercorn, 10, Z.A.C. Hanneboesch II.
R.C.S. Luxembourg B 134.009.
Le bilan 31 décembre 2014 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/01/2016.
Référence de publication: 2016006246/10.
(160005497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
24003
L
U X E M B O U R G
Augusta (Gibraltar) Holdings II S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 165.000.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Augusta (Gibraltar) Holdings II S.CS.
Christiaan van Arkel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016006273/14.
(160006153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
The Market, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 11, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 168.876.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2014.
Signature.
Référence de publication: 2016006145/10.
(160004437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
THG Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiwampach, 2, Duarrefstroos.
R.C.S. Luxembourg B 157.122.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016006146/10.
(160004483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
AMPHORA Shipping S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 173.672.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006295/10.
(160005982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
B&M European Value Retail 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 171.437.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006313/10.
(160005190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
24004
L
U X E M B O U R G
Beacon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.983.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Beacon Luxembourg S.à r.l.
Christiaan van Arkel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016006318/14.
(160006155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Begonia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 117.205.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016006320/10.
(160005247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Beim Struwwelpeter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6617 Wasserbillig, 12, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 113.252.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2016006321/10.
(160006201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
BoDInvest S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 189.026.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016006326/10.
(160005521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Brent (BC) Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 25.000,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 182.266.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006328/10.
(160005343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
24005
L
U X E M B O U R G
B.M.T. SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 20.966.
Les Comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 08/01/2016.
<i>Pour B.M.T. SPF S.A.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2016006311/12.
(160005408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Basic-Fit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5230 Sandweiler, Auf der Hohkaul.
R.C.S. Luxembourg B 177.057.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11/01/2016.
G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016006316/12.
(160005602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Brent (BC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 25.000,00.
Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 182.220.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006329/10.
(160005342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Be Red S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9573 Wiltz, 71, rue Michel Thilges.
R.C.S. Luxembourg B 177.290.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016006337/10.
(160005934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Beiestack S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 183.641.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016006339/10.
(160005126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
24006
L
U X E M B O U R G
Buurgplaatz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.944.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 Janvier 2016.
Buurgplaatz S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Sole Manageri>
Référence de publication: 2016006373/14.
(160005784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Benford & Bowles Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 177.768.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016006343/10.
(160005214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Biproperties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 174.693.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016006352/10.
(160005743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
BJ Services International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 76.063.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016006353/10.
(160005262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Blairnet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 24, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 103.543.
Le bilan 31 décembre 2014 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/01/2016.
Référence de publication: 2016006354/10.
(160005495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
24007
L
U X E M B O U R G
Thalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 150.071.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
THALUX S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2016006144/13.
(160004197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Babcock & Brown France Retail Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trêves.
R.C.S. Luxembourg B 137.285.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016006330/11.
(160006046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Winpa 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6143 Junglister, 3, rue Jen-Pierre Ries.
R.C.S. Luxembourg B 192.345.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006217/10.
(160003677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Weinand Heizung-Sanitär S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9809 Hosingen, 25, Z.a.e.r. op der Hei.
R.C.S. Luxembourg B 188.492.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016006212/10.
(160004259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Whiskey 2 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.415.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006204/10.
(160004785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
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Bech Adjacent Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.162.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the second day of December.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
TAO Finance 3, LLC, a company existing under the laws of Delaware, having its registered office at 1209, Orange
Street, Wilmington, 19801 Delaware, USA,
represented by Mr Alessandro Maiocchi, employee in Senningerberg, pursuant to a proxy dated on 18 November 2015
(which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).
The appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to draw up the articles of in-
corporation of a limited liability company S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name Bech Adjacent Holdco
S.à r.l. (the Company) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and
may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its
business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally for
its own benefit or such entities' benefit.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an
interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments
for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect the
Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
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measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its
shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders.
Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders
representing at least seventy five percent of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also at any time be held by conference call or similar means of communication only. The participation in,
or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a
meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the
number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by e-mail pdf or facsimile or any other similar means of communication.
The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions
and meeting minutes, including circular resolutions, may be conclusively signed and/or certified or an extract thereof may
be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any manager, provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will be validly bound by the
joint signature of one class A manager and one class B manager.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager or, in the case of a board of managers, by any one of the managers
provided that, in the event of classes of managers, signatory powers be delegated by one class A and one class B manager
acting together.
Art. 8. Liability Managers. The Manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
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or incurred by him in the settlement thereof. The words claim, action, suit or proceeding shall apply to all claims, actions,
suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words, liability and ex-
penses shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval of the
majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the
date set out therein).
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year except for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2016.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
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Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, TAO Finance 3, LLC
(the Sole Shareholder) has subscribed and entirely paid up the twelve thousand five hundred (12,500) shares, each with a
nominal value of one Euro (EUR 1), for a total subscription price of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500).
Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) has been given
to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.-).
<i>Extraordinary decisions of the sole shareholderi>
The Sole Shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time:
Pedro Fernandes das Neves, born on 15 October 1974 in Sào Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, with professional
address at 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Jennifer Mello, born on 22 May 1974 in Ohio, United States of America, residing professionally at 345 California St,
Suite 3300, San Francisco, CA 94104, United States of America.
Andrew Homer, born on 21 May 1955 in Worcester, United Kingdom, with professional address at 5c, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg.
3. The first accounting year of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Company and shall end
on 31 December 2016.
The undersigned notary, who speaks English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day specified at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said person signed with us, the Notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le deux décembre.
Par-devant Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Tao Finance 3, LLC, une société existant sous les lois du Delaware, ayant son siège social à 1209, Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis,
représentée par Monsieur Alessandro Maiocchi, employé à Senningerberg, en vertu d'une procuration datée du 18
novembre 2015 (laquelle restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci).
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société
à responsabilité limitée qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Bech Adjacent Holdco S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et d'intérêts,
sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autre entités, entreprises
ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par la vente,
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l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres valeurs mo-
bilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et
peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans
des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes
et de certificats de créance ou toute sorte de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission
de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour
son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.
D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou
qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société juge
appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accom-
plissement et le développement de ses objets.
La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses inves-
tissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à protéger
la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé
en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-
traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue à tout moment uniquement sous forme
de conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires. La participation à ou la tenue d'une réunion
par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants
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peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de
procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par e-mail pdf ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions
des gérants et les procès-verbaux des réunions, y compris celles prises par voie circulaire, seront signées et/ou certifiées
comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un gérant unique, et en cas d'un conseil de gérance,
par la signature unique de tout gérant, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société sera valablement
engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique ou, dans le cas d'un conseil de gérance, par un des gérants
à condition qu'en cas de différentes classes de gérants, les pouvoirs de signatures soient délégués par un gérant de classe
A et par un gérant de classe B agissant de concert.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les Gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de
la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été
approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
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Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans
le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme
prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y
précisée).
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2016.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
En l'absence d'autres points sur lesquels des décisions doivent être prises, la décision de l'associé unique a été clôturée.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, TAO Finance 3, LLC, préqualifiée (l'«Associée
Unique») a souscrit et intégralement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un
euro (1 EUR) chacune, pour un prix total de souscription de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR).
Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) a été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa formation
sont évaluées à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).
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<i>Décisions extraordinaires de l'Associée Uniquei>
Et aussitôt, l'Associée Unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 5c, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Pedro Fernandes das Neves, né le 15 octobre 1974 à Sào Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, avec adresse profes-
sionnelle au 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Jennifer Mello, née le 22 mai 1974 à Ohio, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 345 Californie St,
Suite 3300, San Francisco, CA 94104, Etats-Unis d'Amérique.
Andrew Homer, né le 21 mai 1955 à Worcester, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 5c, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg.
3. La première année sociale de la Société à Luxembourg commencera le jour de la constitution et se terminera le 31
décembre 2016.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent
acte en original.
Signé: A. MAIOCCHI, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 04 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38562. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015200563/416.
(150226067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Berbourg Adjacent Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.136.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the second day of December.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
TAO Finance 3, LLC, a company existing under the laws of Delaware, having its registered office at 1209, Orange
Street, Wilmington, 19801 Delaware, USA,
represented by Mr Alessandro Maiocchi, employee in Senningerberg, pursuant to a proxy dated on 18 November 2015
(which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).
The appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to draw up the articles of in-
corporation of a limited liability company S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name Berbourg Adjacent
Investments S.à r.l. (the Company) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and
may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its
business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
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The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally for
its own benefit or such entities' benefit.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an
interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments
for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect the
Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its
shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders.
Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders
representing at least seventy five percent of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also at any time be held by conference call or similar means of communication only. The participation in,
or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a
meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the
number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
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will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by e-mail pdf or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions and
meeting minutes, including circular resolutions, may be conclusively signed and/or certified or an extract thereof may be
issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any manager, provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will be validly bound by the
joint signature of one class A manager and one class B manager.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager or, in the case of a board of managers, by any one of the managers
provided that, in the event of classes of managers, signatory powers be delegated by one class A and one class B manager
acting together.
Art. 8. Liability Managers. The Manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words claim, action, suit or proceeding shall apply to all claims, actions,
suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words, liability and ex-
penses shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
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In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval of the
majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the
date set out therein).
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year except for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2016.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, TAO Finance 3, LLC
(the Sole Shareholder) has subscribed and entirely paid up the twelve thousand five hundred (12,500) shares, each with a
nominal value of one Euro (EUR 1), for a total subscription price of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500).
Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) has been given
to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.-).
<i>Extraordinary decisions of the sole shareholderi>
The Sole Shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time:
Pedro Fernandes das Neves, born on 15 October 1974 in Sào Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, with professional
address at 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Jennifer Mello, born on 22 May 1974 in Ohio, United States of America, residing professionally at 345 California St,
Suite 3300, San Francisco, CA 94104, United States of America.
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Andrew Homer, born on 21 May 1955 in Worcester, United Kingdom, with professional address at 5c, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg.
3. The first accounting year of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Company and shall end
on 31 December 2016.
The undersigned notary, who speaks English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day specified at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said person signed with us, the Notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le deux décembre.
Par-devant Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Tao Finance 3, LLC, une société existant sous les lois du Delaware, ayant son siège social à 1209, Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis,
représentée par Monsieur Alessandro Maiocchi, employé à Senningerberg, en vertu d'une procuration datée du 18
novembre 2015 (laquelle restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci).
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société
à responsabilité limitée qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Berbourg Adjacent Investments S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et d'intérêts,
sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autre entités, entreprises
ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres valeurs mo-
bilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et
peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans
des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes
et de certificats de créance ou toute sorte de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission
de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour
son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.
D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou
qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société juge
appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accom-
plissement et le développement de ses objets.
La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses inves-
tissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à protéger
la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
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Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé
en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-
traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue à tout moment uniquement sous forme
de conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires. La participation à ou la tenue d'une réunion
par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants
peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de
procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par e-mail pdf ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions
des gérants et les procès-verbaux des réunions, y compris celles prises par voie circulaire, seront signées et/ou certifiées
comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un gérant unique, et en cas d'un conseil de gérance,
par la signature unique de tout gérant, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société sera valablement
engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique ou, dans le cas d'un conseil de gérance, par un des gérants
à condition qu'en cas de différentes classes de gérants, les pouvoirs de signatures soient délégués par un gérant de classe
A et par un gérant de classe B agissant de concert.
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Art. 8. Responsabilité des gérants. Les Gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de
la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été
approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans
le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme
prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y
précisée).
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2016.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
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Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
En l'absence d'autres points sur lesquels des décisions doivent être prises, la décision de l'associé unique a été clôturée.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, TAO Finance 3, LLC, préqualifiée (l'»Associée
Unique») a souscrit et intégralement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un
euro (1 EUR) chacune, pour un prix total de souscription de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR).
Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) a été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa formation
sont évaluées à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).
<i>Décisions extraordinaires de l'Associée Uniquei>
Et aussitôt, l'Associée Unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Pedro Fernandes das Neves, né le 15 octobre 1974 à Sào Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, avec adresse profes-
sionnelle au 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Jennifer Mello, née le 22 mai 1974 à Ohio, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 345 Californie St,
Suite 3300, San Francisco, CA 94104, Etats-Unis d'Amérique.
Andrew Homer, né le 21 mai 1955 à Worcester, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 5c, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg.
3. La première année sociale de la Société à Luxembourg commencera le jour de la constitution et se terminera le 31
décembre 2016.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent
acte en original.
Signé: A. MAIOCCHI, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 04 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38561. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015200566/416.
(150225818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
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Cyclone Holdings Luxembourg S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 154.995.
In the year two thousand and fifteen, on the third day of December,
Before Us Me Jean-Paul MEYERS, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
CCL International Inc., a corporation duly incorporated and existing under the laws of the province of Ontario, Canada,
registered under the Business Corporations Act (Ontario) under the number 656184, with its registered office at 105, Gordon
Baker Road, Suite 500, Toronto, Ontario M2H 3P8, Canada, acting by its Luxembourg branch, Cyclone International
Holdings Branch (the “Branch”), having its office at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 154948 (hereafter referred to as the (“Sole Shareholder”),
represented by Ms Isabelle CHARLIER, lawyer, professionally residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the officiating notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here above, asked the officiating notary to state that it is the sole shareholder,
holding all the issued and existing (i) eleven thousand three hundred sixty-four (11,364) ordinary shares (the “Ordinary
Shares”) with a nominal value of zero point six nine zero seven two six five seven six one three nine two one eight Euro
(EUR 0.690726576139218) each and (ii) two hundred and sixteen million sixty-three thousand eight hundred fifteen
(216,063,815) mandatory redeemable preferred shares (the “MRPS”) with a nominal value of zero point six nine zero seven
two six five seven six one three nine two one eight Euro (EUR 0.690726576139218) each (the Ordinary Shares and the
MRPS are collectively referred to as the “Shares”), representing the entire corporate capital of the company Cyclone
Holdings Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered address in L-2310 Luxembourg, 16 Avenue Pasteur, registered with the Trade and Companies Register
of Luxembourg under the number B 154995 (hereinafter referred to as the “Company”), incorporated pursuant to a deed
received by the officiating notary, on August 4, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
dated October 5, 2010, number 2084, which articles of incorporation have been amended for the last time on November 5,
2015, by a notarial deed received by Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Sole Shareholder has requested the notary public to state the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder has resolved to amend article 12 of the articles of association of the Company (the “Articles”)
which shall henceforth be read as follows:
“ Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 Where there is only one Shareholder, such Shareholder shall have all powers that would otherwise be conferred
on the general meeting of the Shareholders and has sole authority to approve and adopt Shareholder resolutions.
Where there is more than one Shareholder, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of Shares which he owns. Each Shareholder has voting rights proportionate with his shareholdings. Resolutions
are validly approved if they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital.
12.2 However, where there is more than one Shareholder, resolutions to amend the Articles require approval by the
majority of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the
Law.
12.3 If there are not more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may be made by written
resolution, the text of which shall be sent to all Shareholders in writing, whether in original or by facsimile or e-mail. The
Shareholders shall cast their vote by signing the written resolution.
12.4 Each Ordinary Share is entitled to an identical voting rights and each Shareholder has voting rights commensurate
to such Shareholder’s ownership of Ordinary Shares.
Where the Company has a sole Shareholder, MRPS do not entitle their holder to any voting rights, except for the
following restricted matters:
- the issue of new MRPS;
- the determination of the fixed rate of the cumulative preferred dividend attached to the MRPS;
- any proposed amendment to the preferred right to distribution on liquidation of the MRPS over the Ordinary Shares;
- the amendment of the MRPS terms and conditions;
Where the Company has more than one Shareholder, each MRPS is entitled to an identical voting right together with
the Ordinary Shares and each MRPS holder has voting rights commensurate to such holder’s ownership of MRPS.
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12.5 The decisions of the sole Shareholder, or of the Shareholders, as the case may be, are recorded in minutes or drawn-
up in writing.
12.6 Also, contracts entered into between the sole Shareholder, or of the Shareholders, as the case may be, and the
Company are recorded in minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current
operations entered into under normal conditions.”
<i>Second resolutioni>
As a result of the amendment of article 12 of the Articles, the Sole Shareholder resolved to proceed to a global rewording
of the Articles which shall henceforth read as follows:
Title I. Name - Duration - Registered office - Object
Art. 1. Form - Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name
of “Cyclone Holdings Luxembourg S.à.r.l” (hereinafter the “Company”), governed by the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10
th
August 1915 on commercial companies, as
amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").
Art. 2. Object.
2.1 The Company's purpose is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or undertakings
in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds, debentures, certi-
ficates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any
public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any com-
pany or undertaking. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other
intellectual property rights of any kind or origin whatsoever.
2.2 The Company may borrow in any form except by way of public offering. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may lend funds including the proceeds
of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or entities being part of the same group of companies
as the Company (hereinafter “affiliate entities”). It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties
to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated entities or any other entity. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets and may open bank
accounts in its name. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for
the purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.3 The Company may carry out any commercial or financial transactions with respect to movables or real estate, which
are directly or indirectly connected with the Company's purpose.
2.4 It may represent its direct or indirect subsidiaries, direct or indirect parent companies or affiliate entities towards
third parties and notably proceed to any pre-registration, registration, and information supply as instructed by its direct or
indirect subsidiaries, direct or indirect parent companies or affiliate entities as long as all information required for such
representation is provided for by its direct or indirect subsidiaries, direct or indirect parent companies or affiliate entities.
2.5 It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it
may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of the Shareholders or by the
sole Shareholder, as the case may be, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
3.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil lights, insolvency or bankruptcy of
the sole Shareholder or of a Shareholder.
Art. 4. Registered Office.
4.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers.
It may further be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
general meeting of the Shareholders or by the sole Shareholder, as the case may be, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
4.2 The Company may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision
of the board of managers.
4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office, the
registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances;
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such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Title II. Capital - Shares
Art. 5. Capital - Shares.
5.1 The Company's share capital is set at one hundred forty-nine million, two hundred forty-eight thousand eight hundred
sixty-eight Euros and fifty-eight cents (EUR 149,248,868.58) represented by (i) eleven thousand three hundred sixty-four
(11,364) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) with a nominal value of zero point six nine zero seven two six five seven
six one three nine two one eight Euro (EUR 0.690726576139218) each and (ii) two hundred and sixteen million sixty-three
thousand eight hundred fifteen (216,063,815) mandatory redeemable preferred Shares (the "MRPS") with a nominal value
of zero point six nine zero seven two six five seven six one three nine two one eight Euro (EUR 0.690726576139218).
(The MRPS and the Ordinary Shares are hereinafter referred to individually as a "Share" and collectively as the "Shares";
the holder(s) of the Ordinary Shares and/or MRPS are hereinafter referred to individually as "Shareholder" and collectively
as "Shareholders").
The corporate capital of the Company may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the general
meeting of the Shareholders or of the sole Shareholder, as the case may be, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
5.2 All the Shares have a nominal value of zero point six nine zero seven two six five seven six one three nine two one
eight Euro (EUR 0.690726576139218) each.
5.3 All the Shares are issued in registered form and vested with voting rights (as set forth in article 12 below) regardless
of their nature and class to which they belong.
A Shareholders' register shall be kept by the Company at its registered office. The Shareholders' register shall mention
the name and the address of each Shareholder as notified by that Shareholder to the Company, the number of the Shares
held by each Shareholder, the amount paid-up on each Share, and, as the case may be, the date and details of any Share
transfer or conversion. Each Shareholder shall notify in writing to the Company its address and any change thereof.
The ownership of the registered Shares will be evidenced by the inscription in the Shareholders’ register.
5.4 All the Shares have the same rights and obligations subject to the provisions to the contrary stated in the Articles.
5.5 Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. The
Company may suspend the rights attached to a Share as long as joint owners have not appointed one person as their
representative towards the Company.
5.6 Share premium paid on Ordinary Shares or MRPS shall be booked in specific share premium accounts, as follows:
- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Share share premium account (the "Ordinary
Share Premium Account") and such share premium shall remain attached to the Ordinary Shares;
- any share premium paid on MRPS shall be booked in the MRPS share premium account (the "MRPS Share Premium
Account") and such share premium shall remain attached to that MRPS.
Any holder of Ordinary Shares may at its option at any time convert in part or in total the portion of the share premium
attached to its Ordinary Shares into Ordinary Shares and any holder of MRPS may at its option at any time convert in part
or in total the portion of the share premium attached to its MRPS into MRPS.
5.7 The MRPS do not carry a dividend entitlement.
5.8 The Company may redeem its own Shares. MRPS are mandatory redeemable shares.
Outstanding MRPS shall be redeemed by the Company:
- at any time, upon request of the MRPS holder (in one or several occasions) and at its sole discretion, being understood
that such request may refer to all or part of the MRPS;
- at the latest on the thirteenth (13
th
) anniversary of the issue date of the MRPS (the "Maturity Date").
The redemption of the MRPS is subject to the following conditions:
1. it can only be made by using either sums available for distribution in accordance with the Law or the proceeds of a
new issue made with a view to carry out such redemption;
2. except in the case a new issue made with a view to carry out such redemption, an amount equal to the nominal value
of all the outstanding MRPS redeemed must be allocated to a reserve which cannot be distributed to the sole Shareholder
or the Shareholders, as the case may be, except in the event of a decrease of the subscribed share capital of the Company;
except in this specific case, the reserve can only be used to increase the subscribed share capital of the Company by
capitalization of this reserve;
3. each holder of redeemed MRPS is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed MRPS (the "Re-
demption Price") equal to:
i. the nominal value of its redeemed MRPS; plus
ii. an amount corresponding to a portion of the MRPS Share Premium Account attached to the MRPS equal to the balance
of the MRPS Share Premium Account attached to the MRPS divided by the number of outstanding MRPS prior to the
redemption; plus
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iii. an amount corresponding to the portion of the legal reserve obtained in dividing the amount of the legal reserve by
the number of Shares in issue and multiplying the result by the number of its redeemed MRPS.
4. the payment of the amounts under item 3. above can be paid only from sums legally available for distribution (the
"Available Sums").
However, on the Maturity Date, if Available Sums are insufficient for the Company to redeem all the MRPS, the
redemption of all the MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails the deferment of the payment of the
Redemption Price due on the Maturity Date (the "Redemption Price at Maturity"). In this latter case, the Company shall
pay to the holders of the redeemed MRPS only a portion of the Redemption Price at Maturity up to the amount of the
Available Sums on the Maturity Date, the remaining part of the Redemption Price, will be paid, in one or several instalments
as soon as the Company will have sufficient Available Sums for this purpose.
As long as the Redemption Price at Maturity has not been paid in full, no dividend shall be paid to any Shareholder.
MRPS shall be redeemable for the amount of the Redemption Price prior and in preference to any redemption or buy-
back of Ordinary Shares (in case of plurality of MRPS Shareholders, on a pro rata basis of redeemable MRPS held by each
holder of MRPS).
Redeemed MRPS will be cancelled forthwith after redemption.
5.9 All MRPS are convertible shares into Ordinary Shares at the option of the holder into that number of Ordinary Shares
that results in a fair market value of Shares issued equal to the par value of the MRPS converted. The portion of the share
premium attached to the MRPS converted will be at the option of the holder converted into Ordinary Shares or transferred
to the Ordinary Share Premium Account attached to the Ordinary Shares. No decimal of Shares will be possible. The board
of managers of the Company may (in case of decimals) either round up or round down to the closest appropriate number
of Ordinary Shares.
Converted MRPS shall be cancelled forthwith after redemption.
Art. 6. Transfer of Shares.
6.1 Where the Company has a sole Shareholder, the Company's Shares held by the sole Shareholder are freely transfe-
rable.
6.2 Where the Company has more than one Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in
accordance with the requirements of article 189 of the Law.
Title III. Administration - Management - Representation
Art. 7. Board of Managers.
7.1 The Company is managed by 3 managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers, composed of category A manager(s) and category B manager(s).
7.2 The managers need not be Shareholders. The managers are appointed and may be dismissed ad nutum by the general
meeting of the Shareholders or by the sole Shareholder of the Company as the case may be.
Art. 8. Power of the Board of Managers.
8.1 In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects. All powers not expressly
conferred by Law or the present Articles to the sole Shareholder or the general meeting of the Shareholders are exercisable
by the board of managers.
8.2 The manager or, where there is more than one manager, the board of managers, may sub-delegate all or part of his
or its powers to one or several ad hoc agents. The manager or, where there is more than one manager, the board of managers,
will determine the agent's responsibilities and remuneration (if any), throughout the duration of the contract and any other
relevant conditions of his agency.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Company’s interest so requires or upon call of any
manager. The board of managers shall meet at least semi-annually. The board of managers may choose from among its
members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and, if applicable, of the Shareholders.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight (8) working
days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such notice is
required if all the managers of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly
informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.
9.3 Any manager may attend the board of managers' meeting by means of telephone conference or videoconference.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting. Never-
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theless, no manager may participate remotely in board of managers’ meeting if such manager is physically present in
Canada.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram or
telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present in person at the board meeting,
such manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by holding the board
meeting. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram or telefax, or by email.
9.5 At any meeting of the board of managers, a quorum will be at least one category A manager and a majority of
category B managers present or represented and at least two (2) managers are attending the meeting in person. At all
meetings of the board of managers, resolutions to be adopted require a majority of votes cast by the category A managers
and a majority of votes cast by the category B managers present or represented.
9.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or telefax. Nevertheless, no signatory of a written resolution may be present in Canada while
signing such resolution.
9.7 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the chairman pro tempore, by the secretary or by two managers.
Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company only has one manager, contracts, documents or instruments in writing requiring execution by
the Company will be signed by the sole manager.
10.2 Where the Company has more than one manager, contracts, documents or instruments in writing requiring execution
by the Company will be signed by a category A manager and a category B manager, unless the value of the contract,
document or instrument in writing in question represents an amount less than five thousand Euros (EUR 5.000), in which
case such contracts, documents or instruments may be signed by two category B managers. All contracts, documents or
instruments in writing so signed will be binding upon the Company without any further authorization or formality.
10.3 The Company shall also be bound by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power shall have been delegated by the board of managers.
Art. 11. Liability of the Managers. In the execution of their mandate, the managers may not be held personally responsible
for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their
duties.
Title IV. Powers of Shareholders
Art. 12. Powers and Voting Rights.
12.1 Where there is only one Shareholder, such Shareholder shall have all powers that would otherwise be conferred
on the general meeting of the Shareholders and has sole authority to approve and adopt Shareholder resolutions.
Where there is more than one Shareholder, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of Shares which he owns. Each Shareholder has voting rights proportionate with his shareholdings. Resolutions
are validly approved if they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital.
12.2 However, where there is more than one Shareholder, resolutions to amend the Articles require approval by the
majority of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the
Law.
12.3 If there are not more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may be made by written
resolution, the text of which shall be sent to all Shareholders in writing, whether in original or by facsimile or e-mail. The
Shareholders shall cast their vote by signing the written resolution.
12.4 Each Ordinary Share is entitled to an identical voting rights and each Shareholder has voting rights commensurate
to such Shareholder’s ownership of Ordinary Shares.
Where the Company has a sole Shareholder, MRPS do not entitle their holder to any voting rights, except for the
following restricted matters:
- the issue of new MRPS;
- the determination of the fixed rate of the cumulative preferred dividend attached to the MRPS;
- any proposed amendment to the preferred right to distribution on liquidation of the MRPS over the Ordinary Shares;
- the amendment of the MRPS terms and conditions;
Where the Company has more than one Shareholder, each MRPS is entitled to an identical voting right together with
the Ordinary Shares and each MRPS holder has voting rights commensurate to such holder’s ownership of MRPS.
12.5 The decisions of the sole Shareholder, or of the Shareholders, as the case may be, are recorded in minutes or drawn-
up in writing.
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12.6 Also, contracts entered into between the sole Shareholder, or of the Shareholders, as the case may be, and the
Company are recorded in minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current
operations entered into under normal conditions.
Art. 13. Annual General Meeting. Each year, the annual general meeting of the Shareholders or of the sole Shareholder,
as the case may be, approving the annual accounts shall be held within six (6) months after the close of the accounting year
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 14. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall
terminate on the thirty-first of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin
on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first of December, of the year two thousand
and ten.
Art. 15. Annual Accounts and Allocation of Profits.
15.1 At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares
an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital
of the Company.
15.3 The general meeting of the Shareholders or of the sole Shareholder, upon recommendation of the managers, will
determine how the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed, at any time under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the Shareholders or of the sole
Shareholder,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Title V. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the sole Shareholder or by the general meeting of
the Shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event of a dissolution
of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal
entities) appointed by the sole Shareholder or by the general meeting of the Shareholders. The sole Shareholder or the
general meeting of Shareholders of the Company, as the case may be, shall determine the powers and the remuneration of
the liquidator(s).
16.2 After payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the distributions
shall be made as follows and in the following order:
(i) first, the holders of MRPS shall be entitled to receive an amount equal to the outstanding par value of their MRPS
and the outstanding MRPS Share Premium; and
(ii) second, the holders of Ordinary Shares shall be entitled to receive the surplus in proportion to the percentage in the
Company's share capital and Ordinary Share Share Premium Account held by each of them.
Art. 17 - General Provision. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, she signed with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le troisième jour de décembre.
Pardevant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
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CCL International Inc., une société constituée et existante sous le droit de la province de l’Ontario, Canada, enregistrée
auprès du Business Corporations Act (Ontario) sous le numéro 656184, dont le siège social est situé au 105, Gordon Baker
Road, Suite 500, Toronto, Ontario M2H 3P8, Canada, agissant par l’intermédiaire de sa succursale luxembourgeoise,
Cyclone International Holdings Branch (la «Succursale») ayant son siège au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154948 (ci-après l’“Associé
Unique”),
dûment représentée par Madame Isabelle CHARLIER, avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée au Luxembourg.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Ladite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant de constater qu'elle est
l’associé unique détenant (i) les onze mille trois cent soixante-quatre (11.364) parts ordinaires (les “Parts Ordinaires”) ayant
une valeur nominale de zéro virgule six neuf zéro sept deux six cinq sept six un trois neuf deux un huit Euro
(0,690726576139218) chacune et (ii) deux cent seize millions soixante-trois mille huit cent quinze (216.063.815) parts
privilégiées obligatoirement rachetables (les “PPORs”) d’une valeur nominale de zéro virgule six neuf zéro sept deux six
cinq sept six un trois neuf deux un huit Euro (0,690726576139218) chacune (les Parts Ordinaires et les PPORs sont appelées
de façon collective les “Parts”), représentant l’intégralité du capital social de la société Cyclone Holdings Luxembourg S.à
r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16,
avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 154995 (ci-après la “Société”), constituée par acte reçu du notaire instrumentant, le 4 août 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 5 octobre 2010 numéro 2084, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
le 5 novembre 2015 par un acte notarié reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, pas encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Associé Unique a prié le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Actionnaire Unique a décidé de modifier article 12 des statuts de la Société (les «Statuts») qui sera désormais lu
comme suit:
« Art. 12. Pouvoir et droit de vote.
12.1 Lorsqu'il n’y a qu'un seul Associé, l'Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
Associés et aura le seul pouvoir à approuver et adopter des résolutions d’Associé.
Lorsqu'il y a plus d'un Associé, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant plus de
la moitié du capital social.
12.2 Toutefois, lorsqu'il y a plus d'un Associé, les résolutions modifiant les statuts de la Société nécessitent l'adoption
par une majorité d'Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
12.3 Quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions des Associés peuvent être adoptées
par voie de résolutions écrites, le texte desquelles devra être envoyé à tous les Associés par écrit, soit en faisant parvenir
le document original, soit par fax ou e-mail. Les Associés émettront leur vote par la signature du procès-verbal des réso-
lutions écrites.
12.4 Chaque Part Ordinaire donne droit à un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel
à ses parts en Parts Ordinaires.
Lorsque la Société a un associé unique, les PPORs ne donnent pas de droit de vote à leur détenteur, sauf dans les cas
limités suivants:
- distribution de nouveaux PPORs;
- le détermination de taux fixe du dividende privilégié cumulatif attaché aux PPORs;
- toute proposition d’amendement au droit préférentiel de distribution à la liquidation des PPORs envers des Parts
Ordinaires;
- la modification des termes et conditions des PPORs;
Lorsque la Société a plus d’un associé, chaque PPOR donne droit à un droit de vote identique à celui des Parts Ordinaires
et chaque détenteur de PPOR a un droit de vote proportionné aux PPORs qu'il détient.
12.5 Les décisions de l’Associé unique ou des Associés selon le cas seront dressées en procès verbal par écrit.
12.6 Les contrats conclus entre l’Associé Unique ou des Associés selon le cas et la Société seront également dressées
en procès verbal par écrit. Toutefois, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations courantes effectuées
sous conditions normales.»
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<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la modification de l’article 12 des Statuts, l’Associé Unique a décidé de procéder à une reformulation
générale des Statuts de la Société, qui devront avoir la lecture suivante:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Dénomination et nature juridique. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous
la dénomination "Cyclone Holdings Luxembourg S.à.r.l" (Ci-après la "Société"), régie par le droit du Grand-Duché de
Luxembourg applicable à une telle entité et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
qu'en vigueur (ci-après la "Loi "), et par les présents statuts (ci-après les "Statuts ").
Art. 2. Objet.
2.1 L'objet de la Société est l'acquisition de participations dans des sociétés ou entreprises, au Luxembourg ou à l'étranger,
sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par souscription,
achat, échange, ou tout autre moyen, des actions, parts et autres titres participatifs, obligations, certificat de dépôt et autres
dettes et plus généralement, tout titre ou instrument financier émis par une entité publique ou privée. Elle peut participer
dans la création, développement, gestion et contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'ac-
quisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou tout autre droit de propriété intellectuelle de n'importe quelle nature
et origine.
2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre, par voie de
placement privé seulement, des bons, des obligations et tout autre instrument de dettes. La Société peut prêter des fonds,
y compris les fonds provenant d'un emprunt et/ou de l'émission d'instruments de dettes, à ses filiales ou entités faisant partie
du même groupe comme la Société (ci-après les "Entités Affiliées"). Elle peut également accorder des garanties ou sûretés
en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou celles des ses filiales, entités affiliées ou tout autre entité. La Société peut
de plus nantir, transférer, ou donner en garantie d'une autre façon tout ou partie des ses actifs et peut ouvrir un compte
bancaire à son nom. La Société peut plus généralement avoir recours à toute technique et instrument se rapportant à ses
investissements pour permettre une gestion plus efficace, y compris les techniques et instruments permettant la Société de
se protéger contre les risques de crédit, de change et de taux d'intérêts et tout autre risque.
2.3 La Société peut conclure toutes transactions commerciales ou financières relatives à des meubles ou immeubles, qui
se rapportent directement ou indirectement à l'objet de la Société.
2.4 La Société peut représenter ses filiales directes ou indirectes, ses actionnaires directs ou indirects et ses sociétés
affiliées à l'égard des tiers et notamment procéder à tout pré-enregistrement, enregistrement, et transmission d'informations
tels qu'instruite par ses filiales, ses actionnaires et sociétés affiliées aussi longtemps qu'elle recevra de la part de ses filiales,
ses actionnaires et sociétés affiliées toutes les informations exigées pour une telle représentation.
2.5 La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou, selon le cas, pas une décision de
l’assemblée générale des associés délibérant selon le mode de délibération requis en cas de modification des statuts.
3.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite
de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré dans les limites de
Luxembourg-Ville par décision du conseil de gérance. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Lu-
xembourg par décision de l'associé unique ou, selon le cas, pas une décision de l’assemblée générale des associés délibérant
selon le mode de délibération requis en cas de modification des statuts.
4.2 La Société peut avoir d'autres bureaux et succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger par décision du conseil de
gérance.
4.3 En cas d’événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale, de nature à compromettre les
activités habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, ou en cas d’imminence de tels évé-
nements, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu'à la cessation complète des circonstances
anormales. Cette mesure temporaire n’aura, toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert
temporaire de son siège social, demeurera une société de droit luxembourgeois.
Titre II. - Capital social
Art. 5. Capital - Parts sociales.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent quarante-neuf millions deux cent quarante-huit mille huit cent soixante-
huit Euros et cinquante-huit cents (EUR 149.248.868,58) représenté par (i) onze mille trois cent soixante quatre (11.364)
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parts ordinaires (les “Parts Ordinaires”) d’une valeur nominale de zéro virgule six neuf zéro sept deux six cinq sept six un
trois neuf deux un huit Euro (0,690726576139218) chacune et (ii) deux cent seize millions soixante-trois mille huit cent
quinze (216.063.815) parts privilégiées obligatoirement rachetables (les “PPORs”) d’une valeur nominale de zéro virgule
six neuf zéro sept deux six cinq sept six un trois neuf deux un huit Euro (0,690726576139218) chacune..
(les PPORs et les Parts Ordinaires sont citées individuellement comme la "Part " et collectivement comme les "Parts ";
tous les détenteurs des Parts Ordinaires et/ou des PPORs sont cités individuellement comme l’"Associé " et collectivement
comme les "Associés ").
Le capital social souscrit pourra être modifié à tout moment par décision de l'Associé unique ou, selon le cas, pas une
décision de l’assemblée générale des Associés délibérant selon le mode de délibération requis en cas de modification des
statuts.
5.2 Toutes les Parts ont une valeur nominale de zéro virgule six neuf zéro sept deux six cinq sept six un trois neuf deux
un huit Euro (0,690726576139218) chacune..
5.3 Toutes les Parts sont émises sous forme nominative et investies de droits de vote (comme exposer dans l'article 12
ci-dessous) indépendamment de leur nature et de la classe à laquelle elles appartiennent.
Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société. Le registre doit mentionner le nom et l’adresse de chaque
Associé tels que notifiés par l’Associé à la Société, le nombre de parts détenues par l’Associé, le montant libéré de chaque
part et, selon le cas, la date et les détails de tout transfert ou conversion de part. Chaque Associé doit notifier par écrit à la
Société son adresse et toute modification.
La propriété des Parts nominatives sera prouvée par l’inscription dans le registre des Associés.
5.4 Toutes les Parts auront les mêmes droits et obligations sous réserve des dispositions contraires prévues dans les
Statuts.
5.5 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. La
Société pourra suspendre les droits attachés à une Part tant que les copropriétaires indivis n’ont pas désigné une personne
qui les représente auprès de la Société.
5.6 La prime d’émission payée en relation avec les Parts Ordinaires ou avec les PPORs doit être comptabilisée dans des
comptes spécifiques pour les primes d’émission comme suit:
- Toute prime d’émission payée en relation avec les Parts Ordinaires doit être comptabilisée dans un compte de prime
d’émission des Parts Ordinaires (ciaprès le "Compte de Prime d’Emission des Parts Ordinaires ") et une telle prime d’émis-
sion doit demeurer attachée aux Parts Ordinaires;
- Toute prime d’émission payée en relation avec les PPORs doit être comptabilisée dans un compte de prime d’émission
des PPORs (ci-après le "Compte de Prime d’Emission des PPORs ") et une telle prime d’émission doit demeurer attachée
à cette catégorie des PPORs.
Tout détenteur de Parts Ordinaires peut, à sa discrétion, à tout moment, convertir en partie ou en totalité, la partie de la
prime d’émission de ses Parts Ordinaires, en Parts Ordinaires et tout détenteur de PPORs peut, à sa discrétion, à tout
moment, conventir en partie ou en totalité, la partie de la prime d’émission de ses PPORs en PPORs.
5.7 Les PPORs ne donnent pas droit au dividende.
5.8 La Société pourra racheter ses propres Parts. Les PPORs sont des parts obligatoirement rachetables.
Les PPORs échues seront rachetées par la Société:
- à tout moment sur demande du détenteur des PPORs (dans une ou plusieurs occasions) et à sa seule discrétion, étant
entendu que cette demande pourra porter sur tout ou une partie des PPORs;
- au plus tard à l’expiration d’un délai de treize (13) ans à compter de la date à laquelle les PPORs ont été émises (la
"Date d’Echéance").
Le rachat des PPORs est soumis aux conditions suivantes:
1) le rachat des PPOR peut uniquement être effectué au moyen de sommes disponibles à la distribution conformément
à la Loi ou des bénéfices issus d’une nouvelle émission à laquelle il est procédé à des fins de rachat;
2) excepté le cas d’une nouvelle émission à laquelle il est procédé à des fins de rachat, un montant égal à la valeur
nominale de l’ensemble des PPORs émises et devant être rachetées doit être affecté à une réserve qui ne peut être distribuée
aux Associés, sauf en cas de réduction du capital souscrit de la Société; excepté ce cas spécifique, la réserve pourra
uniquement être utilisée pour augmenter le capital souscrit de la Société par capitalisation de telle réserve;
3) chaque détenteur des PPORs est en droit de recevoir un paiement en numéraire ou en nature pour chaque PPOR
rachetée (le "Prix de Rachat ") égal à:
i. la valeur nominale des PPORs rachetées; plus
ii. un montant correspondant à la portion du Compte de Prime d’Emission des PPORs attaché à la catégorie des PPORs
à laquelle le PPOR appartient, ce montant étant égal au solde du Compte de Prime d’Emission des PPORs attaché à cette
catégorie des PPORs, divisé par le nombre des PPORs émises dans cette catégorie des PPORs avant le rachat; plus
iii. un montant correspondant à la portion de la réserve légale obtenue en divisant le montant de la réserve légale par le
nombre de Parts émises et en multipliant le résultat par le nombre de PPORs rachetées.
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4) Le paiement des sommes fixées au point 3.ii ci-dessus s’effectue uniquement au moyen de fonds disponibles pour la
distribution (ci-après les "Sommes Disponibles ").
Toutefois, à la Date d’Echéance, si les Sommes Disponibles sont insuffisantes pour que la Société puisse racheter la
totalité des PPORs, le rachat de toutes les PPORs ne sera pas entravé. Une telle insuffisance entraînera uniquement un
report du paiement du Prix de Rachat du à la Date d’Echéance (le "Prix de Rachat à l’Echéance "). Dans ce dernier cas, la
Société devra payer aux détenteurs des PPORs rachetées seulement une portion du Prix de Rachat à la Maturité à concur-
rence du montant des Sommes Disponibles à la Date d’Echéance. Le reste du Prix de Rachat sera payé en un ou plusieurs
versements dès que la Société aura des Sommes Disponibles suffisantes à cet effet.
Aussi longtemps que Prix de Rachat à la Maturité n’a pas été entièrement payé, aucun Dividende ne sera payé aux
Associés.
Les PPORs seront rachetables pour le montant du Prix de Rachat de préférence avant tout rachat des Parts Ordinaires
(en cas de pluralité des Associés PPORs, sur base pro rata des PPORs rachetables détenues par chaque détenteur de PPORs).
Les PPORs rachetées seront annulées immédiatement après leur rachat.
5.9 Toutes les PPORs sont convertibles en Parts Ordinaires à la discrétion du détenteur des PPORs en un nombre de
Parts Ordinaires qui résulte de l’équivalence entre une juste valeur de marché des Parts émises et la valeur des PPORs
converties. La partie de la prime d’émission attachée aux PPORs convertis pourra, à la discrétion du détenteur, être convertie
en Parts Ordinaires ou être transférée dans le Compte de Prime d’Emission des Parts Ordinaires. Aucune décimale de Parts
ne sera possible. Le conseil de gérance de la Société pourra (en cas de décimale) soit arrondir au nombre supérieur ou
inférieur le plus proche des Parts Ordinaires.
Les PPORs converties seront annulées immédiatement après leur conversion.
Art. 6. Transfert de parts.
6.1 En cas d'Associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-Associés.
6.2 En cas de pluralité d'Associés, les parts sociales détenues par chaque Associé pourront être transférées conformément
aux conditions prévues à l’article 189 de la Loi.
Titre III. - Gérance - Réunion du conseil de gérance - représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est administrée par trois gérants. En cas de pluralité de gérants, ils forment un conseil de gérance et seront
désignés comme Gérants de catégorie A ou Gérants de catégorie B.
7.2 Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être Associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et peut/peuvent à tout moment
être révoqué(s) ad nutum (sans devoir justifier d'une raison) et remplacé(s) par l'Associé unique ou, selon le cas, pas une
décision de l’assemblée générale des Associés.
Art. 8. Pouvoir du Conseil de gérance.
8.1 Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société. Tous les
pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents statuts à l’Associé unique ou, selon le cas, à l'assemblée
générale des Associés sont de la compétence du conseil de gérance.
8.2 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut sous-déléguer ses/leurs pouvoirs pour des
tâches particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,
déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de
représentation de son/leur mandat et toute autre condition essentielle de son/leur mandat.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira au Luxembourg aussi souvent que l’intérêt de la Société le commande ou sur
convocation de tout gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins deux fois par an. Le conseil de gérance pourra choisir
un président parmi ses membres. Il pourra aussi choisir un(e) secrétaire qui ne doit pas être gérant et qui sera en charge de
conserver les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et, si applicable, des Associés.
9.2 Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance devra être notifiée à tous les gérants au moins huit
(8) jours ouvrables avant l’heure fixée pour chaque réunion, sauf en cas d’urgence dans lequel la nature de telles circons-
tances devra être précisée dans la convocation de la réunion. Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque
gérant donné par écrit, câble, télégramme ou télécopie, ou par email. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des
réunions tenues à une date et à un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution
du conseil de gérance. Aucune convocation spéciale n'est requise si tous les gérants sont présents ou valablement représentés
ou s’ils constatent d’avoir être dûment informés et d’avoir pleine connaissance de l’agenda de la réunion.
9.3 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéoconférence. Dans ce cas,
le(s) membre(s) concerné(s) sera/seront censés avoir participé en personne à la réunion. Toutefois, aucun gérant ne peut
participer à distance aux réunions du conseil de gérance s’il est physiquement présent au Canada
9.4 Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par écrit, câble,
télégramme ou télécopie, ou par email. Au cas où il y aurait un seul gérant physiquement présent à la réunion, il sera autorisé
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à nommer un(e) secrétaire qui ne doit par être gérant, afin de l’assister à tenir la réunion du conseil. Des votes pourront
aussi être exprimés par écrit, câble, télégramme ou télécopie, ou par email.
9.5 Lors de toute réunion du conseil de gérance, le quorum de présence sera constitué par au moins un gérant de catégorie
A et une majorité de gérants de catégorie B présents ou représentés et au moins deux (2) gérants seront présents en personne
à la réunion. Lors de toutes les réunions du conseil, toute résolution sera adoptée par une majorité de gérants de catégorie
A et une majorité de gérants de catégorie B présents ou représentés.
9.6 Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants produiront les mêmes effets que les résolutions
prises lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un
document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
Toutefois, aucun signataire d’une résolution écrite ne peut être présent au Canada au moment de la signature de ladite
résolution.
9.7 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le
président pro tempore qui présidait la réunion. Copies ou extraits de tels procès-verbaux pourront se produire lors d’une
procédure judiciaire ou dans le cas contraire, ils seront signés par le président, par le président pro tempore, par le secrétaire
ou par deux gérants.
Art. 10. Représentation.
10.1 Lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, les contrats, documents ou actes juridiques écrits nécessitant la signature
de la Société seront signés par le gérant unique.
10.2 Lorsque la Société a plus d'un gérant, les contrats, documents ou actes juridiques écrits nécessitant la signature de
la Société seront signés par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B à moins que la valeur du contrat, document
ou acte juridique écrit en question ne représente un montant inférieur à cinq mille euros (EUR 5.000), auquel cas ces
contrats, documents ou actes juridiques peuvent être signés par deux gérants de catégorie B. Tous contrats, documents ou
actes juridiques écrits signés de cette façon engageront la Société sans autre autorisation ou formalité.
10.3 La Société sera aussi engagée par la seule signature ou par la signature conjointe de toute(s) personne(s) à qui un
tel pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. En tant que mandataire de la Société, ils
sont responsables pour l’exécution correcte de leur mandat.
Titre IV. - Pouvoir des Associés
Art. 12. Pouvoir et droit de vote.
12.1 Lorsqu'il n’y a qu'un seul Associé, l'Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
Associés et aura le seul pouvoir à approuver et adopter des résolutions d’Associé.
Lorsqu'il y a plus d'un Associé, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant plus de
la moitié du capital social.
12.2 Toutefois, lorsqu'il y a plus d'un Associé, les résolutions modifiant les statuts de la Société nécessitent l'adoption
par une majorité d'Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
12.3 Quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions des Associés peuvent être adoptées
par voie de résolutions écrites, le texte desquelles devra être envoyé à tous les Associés par écrit, soit en faisant parvenir
le document original, soit par fax ou e-mail. Les Associés émettront leur vote par la signature du procès-verbal des réso-
lutions écrites.
12.4 Chaque Part Ordinaire donne droit à un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel
à ses parts en Parts Ordinaires.
Lorsque la Société a un associé unique, les PPORs ne donnent pas de droit de vote à leur détenteur, sauf dans les cas
limités suivants:
- distribution de nouveaux PPORs;
- le détermination de taux fixe du dividende privilégié cumulatif attaché aux PPORs;
- toute proposition d’amendement au droit préférentiel de distribution à la liquidation des PPORs envers des Parts
Ordinaires;
- la modification des termes et conditions des PPORs;
Lorsque la Société a plus d’un associé, chaque PPOR donne droit à un droit de vote identique à celui des Parts Ordinaires
et chaque détenteur de PPOR a un droit de vote proportionné aux PPORs qu'il détient.
12.5 Les décisions de l’Associé unique ou des Associés selon le cas seront dressées en procès verbal par écrit.
12.6 Les contrats conclus entre l’Associé Unique ou des Associés selon le cas et la Société seront également dressées
en procès verbal par écrit. Toutefois, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations courantes effectuées
sous conditions normales.
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Art. 13. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Associés se réunit annuellement au siège social
de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l'assemblée endéans les 6 mois
suivant la clôture de l’exercice social.
Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le
trente et un décembre avec l’exception pour la première année sociale qui commercera le jour de la constitution de la Société
et qui se terminera le trente et un décembre 2010.
Art. 15. Comptes sociaux et distribution des bénéfices.
15.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare
un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
15.2 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve
légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
15.3 L’assemblée générale des Associés ou de l’Associé unique, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera
l’affectation des bénéfices nets annuels.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1- des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
2- ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés;
3- la décision de verser les dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés;
4- le versement est réalisé lorsque la Société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont pas
menacés.
Titre V. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou, selon le cas, pas une décision de
l’assemblée générale des associés délibérant selon le mode de délibération requis en cas de modification des statuts. En
cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), Associé(s) ou non, nommé
(s) par L'assemblée générale des Associés ou l'Associé unique, le cas échéant. L'assemblée générale des Associés ou
l'Associé unique, le cas échéant, spécifiera les pouvoirs de ce(s) liquidateur(s) et déterminera sa/leur rémunération.
16.2 Après le paiement de toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cet effet,
la distribution sera effectuée comme suit et selon l’ordre suivant:
(i) premièrement, les détenteurs de PPORs seront en droit de recevoir un montant égal à la valeur nominale de leurs
PPORs et Primes d’Emission PPORs échues et impayées; et
(ii) deuxièmement, les détenteurs de Parts Ordinaires seront autorisés à recevoir le surplus proportionnellement au
nombre de Parts Ordinaires et le Compte des Primes d’Emission des Parts Ordinaires qu'ils détiennent dans le capital social
de la Société.
Art. 17. Disposition générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les Associé(s)
s'en réfère(nt) aux dispositions de la Loi.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Isabelle CHARLIER, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29086. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 07 décembre 2015.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2015200637/668.
(150225521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
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Ellipse Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 202.126.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le troisième jour de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Narima Zorkani, gérante, née le 12 juin 1975 à Mons (Belgique), demeurant à B-1090 Jette, Boulevard de
Smet de Naeyer 401.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare
constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les présents
statuts («les Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «ELLIPSE Engineering S.A.».
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Clervaux.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'administration,
et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière
de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Objet. La Société a pour objet l'intermédiaire commercial. Elle pourra en outre procéder à l'importation et l'ex-
portation de produits et matières premières du secteur de l'industrie du papier, carton et autres supports d'impressions. Elle
sera en mesure d'assurer le développement et la gestion d'unité de production de papier et dérivé. Elle assurera également
la fourniture et l'installation de matériel de sécurité tel que alarmes, vidéo-surveillance, coffres et chambres fortes et par
extension tout système ou matériel visant la protection des biens et des personnes, incluant les petits travaux de menuiseries
intérieures et extérieures.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobi-
lières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou favoriser la réalisation.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par
cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société a
rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s) ou pour
affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
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Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune
des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
En présence d'actions au porteur, un registre sera tenu auprès d'un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert d'actions
et les dates de tels transferts, tel qu'énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au
porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur portant modification de la loi
du 10 août 1915, modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.
Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée
à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.
Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment par
une résolution des actionnaire(s).
Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent
de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature indi-
viduelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui concerne la
gestion journalière.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature
individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base
d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi
que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration nommera parmi ses membres un président
et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-verbaux
du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date
indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en
original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués dans
un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Administration
désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité des ad-
ministrateurs présents ou représentés à cette réunion.
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Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit, transmis
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme son manda-
taire.
Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Administration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visio-conférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle
avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un
ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent recevoir
une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas
leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.
Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 5
ème
jour du mois d'avril à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration, subsidiairement, des
commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social conformément aux conditions fixées par les Lois et les Statuts.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou
du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre d'actions
représentées.
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Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption
est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum sera d'au moins
la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les résolutions
seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) des votes
exprimés.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration
dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin
de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra
dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux
actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation
sera réparti entre les actionnaire(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié déclare souscrire intégralement les cent (100)
actions comme suit:
- Madame Narima Zorkani, pré-qualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les actions ont été partiellement libérées à hauteur de 25% (vingt-cinq pourcents) par les comparants par des versements
en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-), se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante pré-qualifiée, présente ou représentée comme mentionné ci-avant, représentant la totalité du capital
souscrit et agissant en tant qu'actionnaire de la Société a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelés aux fonctions d'administrateur unique:
Madame Narima Zorkani, gérante, née le 12 juin 1975 à Mons (Belgique), demeurant à B-1090 Jette, Boulevard de
Smet de Naeyer 401;
La durée du mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an
2021.
3. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Kopalux Trust S.à r.l., une société à responsabilité limite, ayant son siège social à L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der
Ahlkërrech, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 171.586.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en l'an 2021.
7. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L- 9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par son nom, prénom,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. ZORKANI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 04 décembre 2015. Relation: DAC/2015/20933. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 11 décembre 2015.
Référence de publication: 2015200710/244.
(150225542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Échiquier Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 180.751.
In the year two thousand and fifteen, on the first of December.
Before Us, Maître Jean-Paul MEYERS, notary, residing in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
Is held
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ECHIQUIER FUND, Société d’Investissement à Capital Va-
riable (the Meeting), a Luxembourg investment company with variable capital (société d’investissement à capital variable),
incorporated as public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 33, rue de Gasperich,
L-5826 Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B180751, (the Company).
The Meeting is opened at 17:00 with Mrs Sylvie DOBSON, residing professionally in Luxembourg as chairman of the
Meeting. The chairman appoints Mrs Flore SENDEGEYA, residing professionally in Luxembourg, as secretary of the
Meeting. The Meeting elects with Mrs Valérie LETELLIER, residing professionally in Luxembourg, as scrutineer of the
Meeting. The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the Members of the Bureau
or as the Bureau.
The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. That the agenda of the Meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company, as from 1
st
January 2016, from 33, rue de Gasperich, L-5826
Hesperange to 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. Amendment to the first and second paragraphs of Article 4 of the articles of incorporation in order to reflect the change
of the registered office, amend the rules of the transfer of registered office by decision of the Board and precise the place
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of establishing branches, subsidiaries or other offices. The first and second paragraphs to be reworded respectively as
follows:
“The registered office of the Company is established in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg. As from the 1
st
January 2016 the registered office will be established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the board of directors of the Company (the
“Board of Directors” or the “Directors”). It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg
by a resolution of the general meeting of Shareholders of the Company, deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles or by the Board of Directors of the Company, if and to the extent permitted by law.”
“Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
resolution of the Board of Directors. (...)”
3. Amendment to the second paragraph of Article 8 of the articles of incorporation in order to precise the place of holding
of the annual general meeting. The second paragraph to be reworded as follows:
“The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office
of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, will be held on the
first day of June each year, at 2 pm and will be held for the first time in 2014.” (...)
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list; this attendance list signed by the shareholders present, the proxies of the represented
shareholders and by the Bureau will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
II. The present Meeting was originally convened by notices containing the agenda sent by mail to the registered share-
holders on 29 October 2015. Proof of the original convening notices is given to the Bureau which affirmatively
acknowledges the respect of the applicable legal and statutory procedures and delays.
III. It appears from the attendance list that 14 shares are present or represented at the Meeting.
IV. The Bureau declares that the general meeting held on 22 October 2013 could not validly deliberate due to a lack of
quorum of presence. Consequently the Bureau states that the present Meeting has been convened as a second general
meeting as foreseen in Article 67-1 paragraph 2 under the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Notably, convening notices containing the agenda of the present Meeting were sent by mail to the registered shareholders
on 29 October 2015. Additionally, notice of the present Meeting was published on 29 October 2015 and again on 14
November 2015 in the Mémorial and in the Luxembourg newspapers, Le Luxemburger Wort and Le Tageblatt. The Meeting
can therefore deliberate irrespective of any quorum of presence.
V. After due deliberation, the Meeting took the following resolutions at the majorities set out hereafter:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to transfer of the registered office of the Company, as from 1
st
January 2016, from 33, rue de
Gasperich, L-5826 Hesperange to 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
VOTE:
For: 14
Against: 0
Abstentions: 0
The here above stated resolution having been carried by the majority of the votes of the shareholders present or repre-
sented as required by the law, is consequently validly passed and the article amended as indicated.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to amend the first and second paragraphs of Article 4 of the articles of incorporation in order to
reflect the change of the registered office, amend the rules of the transfer of registered office by decision of the Board and
precise the place of establishing branches, subsidiaries or other offices. The first and second paragraphs to be reworded
respectively as follows:
“The registered office of the Company is established in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg. As from the 1
st
January 2016 the registered office will be established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the board of directors of the Company (the
“Board of Directors” or the “Directors”). It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg
by a resolution of the general meeting of Shareholders of the Company, deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles or by the Board of Directors of the Company, if and to the extent permitted by law.”
“Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
resolution of the Board of Directors.” (...)
VOTE:
For: 14
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Against: 0
Abstentions: 0
The here above stated resolution having been carried by the majority of the votes of the shareholders present or repre-
sented as required by the law, is consequently validly passed and the article amended as indicated.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to amend the second paragraph of Article 8 of the articles of incorporation in order to precise the
place of holding of the annual general meeting. The second paragraph to be reworded as follows:
“The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office
of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, will be held on the
first day of June each year, at 2 pm and will be held for the first time in 2014.” (...)
VOTE:
For: 14
Against: 0
Abstentions: 0
The here above stated resolution having been carried by the majority of the votes of the shareholders present or repre-
sented as required by the law, is consequently validly passed and the article amended as indicated.
There being no further business on the agenda and nobody is asking for the floor, the Meeting is thereupon closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that accordingly to the Luxembourg
SICAV Law of 2007 as amended, on the special request of the appearing person, the present deed is worded in English
only and in case of translation requirements for executive, registration or processing purposes, the then automatically and
free translated version will be for the indicated obligations only and the English version will always prevail.
<i>Poweri>
The above appearing party hereby gives power to any agent or employee of the office of the signing notary, acting
individually, for registration, listing or filing purposes at the Luxembourg Companies’ Register and to sign all additional
recordings, draw, correct and sign any error, lapse or typo contained herewith.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting, the members of the Bureau, all of whom are known to the notary by
their names, civil status and residences, signed together with us, the Notary, the present original deed.
Signé: Sylvie DOBSON, Flore SENDEGEYA, Valérie LETELLIER, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28881. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 04 décembre 2015.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2015200455/117.
(150225444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
SLA Germany No.3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EPGF (Dublin No.1) S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 199.656.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of November.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Standard Life Assurance (HWPF) Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 9, Rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred and one
Euro (EUR 12,501) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés) under number B 186108,
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here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address at 13, route
de Luxembourg, L-4701 Pétange, by virtue of a power of attorney given under private seal.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of EPGF (Dublin No.1) S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with its registered office at 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, with
a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 199656, incorporated pursuant to a notarial deed
of Maître Jacques Kesseler, prenamed, dated 25 August 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, number 2834, dated 14 October 2015 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles)
have never been amended.
III. The appearing party, represented as above mentioned, therefore declares that the present meeting of the Company
is validly constituted, and recognises to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to change the name of the Company to “SLA Germany No.3 S.à r.l.”, and consequently to amend article 1
of the Articles; and
2. Miscellaneous.
The appearing party has then requested the undersigned notary to document the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to change the name of the Company to “SLA Germany No.3 S.à r.l.”, and conse-
quently to amend article 1 of the Articles, which shall now read as follows:
“ 1. Corporate form and name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under
the name SLA Germany No.3 S.à r.l. (the Company) which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the 1915 Law), as well as by the present articles of association (the Articles).”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg), at the date indicated at the
beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Standard Life Assurance (HWPF) Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501), ayant
son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand-Duché du Luxembourg,
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 186108,
ici représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle au
13, route de Luxembourg, L-4701 Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement.
II. La partie comparante déclare qu'elle est la seule associée (l'Associé Unique) de EPGF (Dublin No.1) S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), ayant son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall
2, L-5365 Münsbach, Grand-Duché du Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg sous le numéro B 199656, constituée par un acte notarié de Maître Jacques Kesseler, précité, daté du 25 août
2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2834, daté du 14 octobre 2015 (la Société). Les
statuts de la Société (les Statuts) n'ont jamais été modifiés.
III. La partie comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, déclare donc que la présente assemblée générale de
la Société est valablement constituée, et reconnaît être dûment informée des résolutions à prendre sur base de l'ordre du
jour suivant:
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<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de changer le nom de la Société en “SLA Germany No.3 S.à r.l.”, et modification subséquente de l'article
1 des Statuts; et
2. Divers.
La partie comparante a ensuite requis le notaire soussigné de documenter la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique DECIDE de changer le nom de la Société en “SLA Germany No.3 S.à r.l.”, et de modifier en consé-
quence l'article 1 des Statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" 1. Forme et dénomination. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée dont la dénomination est
SLA Germany No.3 S.à r.l. (la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi de 1915), et par les présents statuts (les Statuts).”
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même partie comparante,
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), à la date indiquée en tête des
présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 novembre 2015. Relation: EAC/2015/28028. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015200717/94.
(150225948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Forum Global Investments GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 201.974.
L'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Le soussigné Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
déclare et constate que:
Lors de la rédaction de l'acte de constitution de la société de la société à responsabilité limitée Forum Global Investments
GP S.à r.l., ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, un capital social de douze mille cinq cents
Euros (EUR 12.500,00) et en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
reçu par Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (numéro 1408/15 de son répertoire), en date du 25 no-
vembre 2015, en cours d'enregistrement, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après
l'Acte).
Une erreur s'est immiscée dans l'entête de l'Acte, ainsi que dans les résolutions des associés tenues après l'arrêté des
statuts relatif à l'adresse de la société, dans les versions anglaise et française de l'Acte, de sorte qu'il faut les rectifier et les
lire comme suit:
Version initiale
Version anglaise
“FORUM GLOBAL INVESTMENTS GP S.À R.L.
Société à responsabilité limitée
16, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg”
<i>“Resolutions of the shareholdersi>
The shareholders have taken the following resolutions:
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The address of the registered office of the Company is fixed at 16, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg.”
Version française
«FORUM GLOBAL INVESTMENTS GP S.À R.L.
Société à responsabilité limitée
16, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg»
<i>«Décisions des associési>
Les associés ont pris les résolutions suivantes:
L'adresse du siège social de la Société est fixée au 16, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.»
Version modifiée
Version anglaise
“FORUM GLOBAL INVESTMENTS GP S.À R.L.
Société à responsabilité limitée
5, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg»
<i>“Resolutions of the shareholdersi>
The shareholders have taken the following resolutions:
The address of the registered office of the Company is fixed at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg.”
Version française
«FORUM GLOBAL INVESTMENTS GP S.À R.L.
Société à responsabilité limitée
5, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg»
<i>«Décisions des associési>
Les associés ont pris les résolutions suivantes:
L'adresse du siège social de la Société est fixée au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.»
Toutes les autres dispositions de l'Acte demeurent inchangées.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Signé: Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1
er
décembre 2015. Relation: EAC/2015/28505. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015200739/64.
(150226006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Barclays Luxembourg USD Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 131.368.
In the year two thousand and fifteen, on the third day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Barclays Luxembourg Holdings SSC, a société en commandite spéciale governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 181.562, acting by its managing
partner Barclays Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-
corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520
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Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 173.933 and having a share capital of GBP 140,010,
here represented by Mr. Jérémy DA SILVA, Avocat, residing professionally at 10, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Barclays Luxembourg USD Holdings S.à
r.l." (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg) registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 131.368 and having
a share capital of USD 513,742, incorporated pursuant to a deed of Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster
(Grand Duchy of Luxembourg), dated 17 August 2007, whose articles of incorporation (the "Articles", which term shall
encompass all subsequent amendments to the articles of incorporation of the Company) are published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 2205 dated 5 October 2007. The Articles of the Company have been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 22 December 2014, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 442 dated 18 February 2015.
The appearing party represents the whole corporate capital of the Company, and requires the notary to enact the following
resolutions taken in accordance with the provisions of Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of
10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the
powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in
minutes or drawn up in writing, and of Article 13 of the Articles:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to amend the financial year of the Company, with immediate effect, which will run from
1
st
April of one year to 31
st
March of the following year.
For the avoidance of doubt, the Sole Shareholder acknowledges and resolves that the current financial year of the
Company which started on 11 June 2015 (after the financial year of the Company which started on 1
st
January 2015 was
exceptionally closed by the Sole Shareholder for accounting reasons on 10 June 2015) will close on 31
st
March 2016, and
the subsequent financial year will start on 1
st
April 2016 and will end on 31
st
March 2017.
<i>Second resolutioni>
In consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 14.1 of the Articles, which shall
henceforth read as follows:
" 14.1. The Company's financial year runs from the 1
st
April of one year to the 31
st
March of the following year.
The shareholder(s) may shorten the term of the financial year at any time."
<i>Costs and expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le troisième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
ONT COMPARU:
Barclays Luxembourg Holdings SSC, une société en commandite spéciale régie par le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.562, agissant par son managing partner Barclays Lu-
xembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège
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social au 9, allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.933 et au capital social de 140.010 livres sterling anglaises,
ici représentée par Maître Jérémy DA SILVA, Avocat, demeurant professionnellement au 10, Boulevard Grande Du-
chesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec l'autorité d'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de Barclays Luxembourg USD Holdings S.à r.l." (la
"Société"), une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 131.368 et au capital social de 513.742 US Dollars, constituée suivant un acte reçu par
Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché du Luxembourg), le 17 août 2007, dont les statuts
(les statuts initiaux ainsi que toutes les modifications subséquentes aux statuts initiaux étant les "Statuts") ont été publiés
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2205 du 5 octobre 2007. Les Statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire instrumentant le 22 décembre 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 442 en date du 18 Février 2015.
La partie comparante représente l'intégralité du capital social et requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes prises
en conformité avec les provisions de l'article 200- 2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée du 10
août 1915, telle que modifiée, selon lequel un associé d'une société à responsabilité limitée peut exercer les pouvoirs de
l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique sont enregistrées dans les minutes ou
établies par écrit, et de l'article 13 des Statuts:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'exercice social de la Société, avec effet immédiat, de sorte que l'exercice social
de la Société commencera le 1
er
avril d'une année et se terminera le 31 mars de l'année suivante.
Pour éviter tout doute, l'Associé Unique reconnaît et décide que l'exercice social en cours de la Société commencé le
11 juin 2015 (après que l'exercice social qui fût commencé le 1
er
janvier 2015 eut été exceptionnellement clôturé par
l'Associé Unique pour raisons comptables le 10 juin 2015) se terminera le 31 mars 2016, et que l'exercice social suivant
commencera le 1
er
avril 2016 et se terminera le 31 mars 2017.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 14.1 des Statuts, lequel aura
dorénavant la teneur qui suit:
" 14.1. L'exercice social de la Société commence le 1
er
avril d'une année et se termine le 31 mars de l'année suivante.
Le ou les associés peuvent abréger la durée de l'exercice social à tout moment."
<i>Coûts et dépensesi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même partie com-
parante il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. DA SILVA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 4 décembre 2015. 2LAC/2015/27765. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Référence de publication: 2015200559/115.
(150225300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
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Maravillia Investments S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 149.326.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
45, Route d'Arlon
L-8009 Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 1
er
décembre 2015.
MARAVILLIA INVESTMENTS S.A. - SPF
Référence de publication: 2015201835/13.
(150226384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Mathur, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 46.760.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 7 décembre 2015i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
au 31 décembre 2015, Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201842/13.
(150226811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Fiduciaire Roger Linster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.
R.C.S. Luxembourg B 169.251.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004142/10.
(160002137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Auchan Immobilier du Kirchberg, Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 50.178.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 7 décembre 2015i>
- Monsieur François Remy, Directeur Général Pays, né le 20 mars 1962 à La Réole (France) demeurant professionnel-
lement au 5, rue Alphonse Weicker, L-2721 est nommé Administrateur-Délégué de la Société.
Lui sont ainsi conférés la gestion journalière et la représentation de la Société ainsi qu'un pouvoir individuel de signature.
Son mandat d'Administrateur-Délégué prendra fin lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2016,
- Monsieur Ludovic HOLINIER, né le 6 décembre 1967 à Flers-Lez-Lille (France), Directeur du Contrôle de Gestion
des Hypermarchés, avec adresse professionnelle au 40, avenue de Flandre F-59964 Croix Cedex, est nommé Président du
Conseil d'Administration.
Ce dernier assumera cette fonction jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2016.
Référence de publication: 2015201383/16.
(150226335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Action-Wear S.à r.l.
Altima Africa Luxco S.à r.l.
AMPHORA Shipping S. à r. l.
Ascofer S.à r.l.
AssCoFisc
AssCoFisc
Auchan Immobilier du Kirchberg
Augusta (Gibraltar) Holdings II S.C.S.
Babcock & Brown France Retail Portfolio S.à r.l.
Barclays Luxembourg USD Holdings S.à r.l.
Basic-Fit Luxembourg S.à r.l.
Beacon Luxembourg S.à r.l.
Bech Adjacent Holdco S.à r.l.
Begonia Investments S.à r.l.
Beiestack S.A.
Beim Struwwelpeter S.à r.l.
Benford & Bowles Group S.A.
Berbourg Adjacent Investments S.à r.l.
Be Red S.à r.l.
Biproperties S.A.
BJ Services International S.à r.l.
Blairnet S.à r.l.
B&M European Value Retail 2 S.à r.l.
B.M.T. SPF S.A.
BoDInvest S.C.S.
Brent (BC) Participation S.à r.l.
Brent (BC) S.à r.l.
Buurgplaatz S.à r.l.
Cyclone Holdings Luxembourg S.à.r.l
Échiquier Fund Sicav
Ellipse Engineering S.A.
EPGF (Dublin No.1) S.à r.l.
Fiduciaire Roger Linster S.à r.l.
Forum Global Investments GP S.à r.l.
Maravillia Investments S.A. - SPF
Mathur
SLA Germany No.3 S.à r.l.
Thalux S.A.
The Market
The Store S.à r.l.
THG Consulting
UK Carehomes Holdings S.à r.l.
Vesuvio
Video-Wolter Esch G.m.b.H.
Weinand Heizung-Sanitär S.à r.l.
Whiskey 1 Holding S.à r.l.
Whiskey 2 Holding S.à r.l.
Winpa 3 S.à r.l.