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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 487

19 février 2016

SOMMAIRE

Abil'I.T. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23376

Agence Immobilière MCM S.à.r.l. . . . . . . . . . .

23336

Allnex IP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23335

Allsaint Services S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23335

Australian Energy Holdings Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23331

Blackhawk Coop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23331

by Lex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23376

Commercial and Residential Building S.A. . .

23332

DDS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23332

Décor d'Intérieur Eischen S.à r.l. . . . . . . . . . .

23332

Dginvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23331

Ecurie Paradis Luxembourg SA . . . . . . . . . . .

23332

e.Dams S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23376

EireLux Food Et Drink Suppliers S.à r.l. . . . .

23331

EireLux Food Et Drink Suppliers S.à r.l. . . . .

23331

Euro Mall Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

23331

FW Investment Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

23349

Hassium Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

23353

Ingersoll-Rand Lux Euro III Financing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23333

KB Trading Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23333

Kensington France Industrial Mezzco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23353

Klepper Distribution Electro-Ménagers SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23333

Kugel Immobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23333

La Bottega Di Giallo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

23356

La Unión S.à r.l.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23359

L.M. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23333

Netaxel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23334

nicko tours S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23376

Nordbois s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23334

O.B.B. Worcester S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23334

Ortis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23335

O.T. Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23334

Perfume Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

23330

Polyusus Lux V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23330

Premiere Global Services International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23335

Rotenbuehl S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23345

Sani Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23337

Star Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23332

Tarkett Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23330

Thryn Holding N° 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

23335

Thryn Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23334

Top Care S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23375

Tralux Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23369

W.03 Limpach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23333

Wealth Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23336

Wrigley Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

23336

Zansi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23336

Zansi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23336

23329

U X E M B O U R G

Polyusus Lux V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 735.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 189.198.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 18 novembre 2015

- La démission de Madame Rosalba BARRETTA de son mandat de gérant de catégorie B est acceptée, avec effet au 13

août 2015.

- Madame Delphine BIRCKER, née le 30 mai 1981 à La Fère (France), employée privée, résidant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxembourg, est nommée comme nouveau gérant de catégorie B, avec effet au 14 août
2015, pour une durée indéterminée.

Fait à Luxembourg, le 10 décembre 2015.

Certifié sincère et conforme
Polyusus Lux V S.à r.l.

Référence de publication: 2015200325/17.
(150224884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Perfume Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 550.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.125.

Extrait des résolutions écrites des Associés de la Société prises en date du 3 décembre 2015

Les Associés de la société a décidé comme suit:
1/ De prendre acte de la démission de Madame Virginie Boussard de son poste de Gérant de la société à la date du 27

octobre 2015

2/ De nommer Madame Emilie Lamy, née le 19 septembre 1984 à Laxou, France, ayant pour adresse professionnelle

le 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au poste de gérant de la société pour une
période indéterminée, et ce avec effet au 27 octobre 2015.

Sabrina Vanherck
Le Mandataire

Référence de publication: 2015200334/17.
(150225096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Tarkett Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 92.156.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale du 19 Juin 2015.

Le Conseil a pris la résolution suivante:

Cinquième résolution

L'Assemblée nomme en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé:
MAZARS Luxembourg
10A, rue Henri Schnadt
L-2530 Luxembourg
Dont le mandat annuel expirera à l'issue de l'Assemblée Générale 2016.
Extrait de l'Assemblée Générale du 19 Juin 2015.

Lentzweiler, le 07 Décembre 2015.

Certifié conforme
Thomas DUCELLIER
Directeur Financier

Référence de publication: 2015200403/20.
(150224593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

23330

U X E M B O U R G

EireLux Food Et Drink Suppliers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5720 Aspelt, 29, Goldbirchen.

R.C.S. Luxembourg B 179.734.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001038/9.
(150240396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

EireLux Food Et Drink Suppliers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5720 Aspelt, 29, Goldbirchen.

R.C.S. Luxembourg B 179.734.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001039/9.
(150240416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Euro Mall Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 90.163.

Les comptes annuels au 31 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001041/9.
(150240105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Dginvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 222.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 148, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 169.751.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001022/9.
(150239780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Australian Energy Holdings Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 140.054.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016000881/9.
(150240765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Blackhawk Coop S.A., Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.

Capital social: GBP 100,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 173.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016000894/9.
(150240697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

23331

U X E M B O U R G

Commercial and Residential Building S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 60.235.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2015.

Référence de publication: 2016000990/10.
(150241139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

DDS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, rue Edouard Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 149.141.

Signature.

Référence de publication: 2016001014/10.
(150240687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Décor d'Intérieur Eischen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4621 Differdange, 51, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 21.875.

Signature.

Référence de publication: 2016001016/10.
(150240206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Ecurie Paradis Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.248.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001037/10.
(150240253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Star Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.821.

Suite au changement de la dénomination d'associé de la Société, il y a lieu de modifier les données les concernant comme

suit:

- Stronghold Holdings a changé sa dénomination au Stronghold Real Estate S.C.A., SICAV-SIF avec effet au 2 juin

2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Référence de publication: 2015199850/14.
(150223549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.

23332

U X E M B O U R G

Ingersoll-Rand Lux Euro III Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 165.718.

La Société prend acte du changement d'adresse de Messieurs Mark Lee, Marc Chong Kan et Scott McKinlay, gérants

de catégorie B de la Société, au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

La Société prend acte également du changement de siège social de Ingersoll-Rand Lux Euro II Financing S.à r.l., associé

unique de la Société, au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2015.

Référence de publication: 2015200172/14.
(150224475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Klepper Distribution Electro-Ménagers SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 52.177.

Signature.

Référence de publication: 2016003022/10.
(160001292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Kugel Immobilière, Société à responsabilité limitée,

(anc. W.03 Limpach).

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 34, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 101.846.

Signature.

Référence de publication: 2016003025/10.
(160001521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

L.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 38, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 84.768.

Le bilan au 31 décembre 2014 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Référence de publication: 2016003026/10.
(160001208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

KB Trading Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 72-78, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 183.283.

Pour KB TRADING SARL

Référence de publication: 2016003013/10.
(160002185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

23333

U X E M B O U R G

Thryn Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 122.549.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que depuis le 9 décembre 2015, 245 parts de la Société détenues par Kathryn

Mary ROBYNS ont été transférées à Felix ROBYNS, de Nationalité Belge, né à Duffel (BELGIQUE) le 20 décembre 1962
résidant à 47, Napier Avenue, Londres SW6 3PS (ANGLETERRE).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015199868/14.
(150223750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.

Netaxel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 36A, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 133.206.

Signature.

Référence de publication: 2016003141/10.
(160001036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Nordbois s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 61.

R.C.S. Luxembourg B 106.980.

Weiswampach, le 4 janvier 2016.

Référence de publication: 2016003147/10.
(160000703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

O.B.B. Worcester S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 109.624.

Signature.

Référence de publication: 2016003148/10.
(160001037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

O.T. Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9092 Ettelbruck, 35, rue Pierre Wiser.

R.C.S. Luxembourg B 144.939.

Signature.

Référence de publication: 2016003149/10.
(160001443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

23334

U X E M B O U R G

Ortis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.671.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 décembre 2015.

GERARD Rachel.

Référence de publication: 2016003153/10.
(160000738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Thryn Holding N° 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 127.210.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que depuis le 9 décembre 2015, 245 parts de la Société détenues par Kathryn

Mary ROBYNS ont été transférées à Felix ROBYNS, de Nationalité Belge, né à Duffel (BELGIQUE) le 20 décembre 1962
résidant à 47, Napier Avenue, Londres SW6 3PS (ANGLETERRE).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015199866/14.
(150223751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.

Premiere Global Services International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.619.491,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 143.864.

Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Référence de publication: 2016003176/10.
(160000624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Allnex IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 179.896.

Luxembourg, le 08 janvier 2016.

Référence de publication: 2016005244/10.
(160004567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Allsaint Services S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 187.256.

Le Bilan au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Référence de publication: 2016005245/10.
(160004709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

23335

U X E M B O U R G

Agence Immobilière MCM S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 63.494.

Signature.

Référence de publication: 2016005266/10.
(160004621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Zansi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.441.

Signature.

Référence de publication: 2016004297/10.
(160002067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Zansi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.441.

Signature.

Référence de publication: 2016004298/10.
(160002068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Wrigley Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 198.600.

Veuillez prendre note que Monsieur Davy TOUSSAINT, gérant de catégorie B, réside désormais professionnellement

au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Pour avis sincère et conforme
Pour Wrigley Acquisitions S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015199939/14.
(150223419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.

Wealth Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 149.020.

Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Référence de publication: 2016004285/10.
(160002442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

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Sani Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 202.074.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of December.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., a private limited liability company existing under the Luxembourg law, having its

registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies
of Luxembourg under number B 159343 and having a share capital of EUR 1.127.300,-

here represented by M. Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3 route de Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the un-

dersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Sani Luxco S.à r.l. (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present
articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances.
Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate whatever the
acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior approval

of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4.A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or

not, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy, it being understood that one manager can represent several managers at the same meeting of the board of managers.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

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9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the board of managers must prepare the balance sheet

and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company’s commitments and the debts of the managers, the
statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net annual profits of the Company is allocated to the statutory reserve,

until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or

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several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets
and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VI. General provision

17.1. Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the managers as well as the circular

resolutions of the shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

meetings of the board of managers may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by the
board of managers by telephone or video conference and the circular resolutions of the shareholders, as the case may be,
are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and
the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to any

non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2015.

Subscription - Payment

Thereupon, OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., represented as stated above declares to subscribe for twelve thousand

five hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each and to fully pay them up
by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ms Juliette CALISTE, born on January 25, 1989 in Croydon, United Kingdom, residing professionally at 26A, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr Hugo NEUMAN, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16, rue J.B. Fresez, L-1724

Luxembourg;

- Mr Justin BICKLE, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally at 27 Knights-

bridge, London SW1X 7LY, England; and

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

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OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 26A, boulevard Royal, L2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 159343 et au capital social de EUR 1.127.300,-

représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3 route de Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est Sani Luxco S.à r.l. (la Société). La Société est une société à respon-

sabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.

2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg
par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de

Luxembourg qu’à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.

3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société
peut également investir dans l'immobilier quelles qu’en soient les modalités d’acquisition, notamment mais sans que ce
soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

4. Durée.

4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l'accord préalable de l'as-

semblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par cette dernière conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le demande.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux membres qui seront nommés par résolution

de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas
nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d’un gérant au

lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans
l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans cette convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire, étant entendu qu’un gérant peut représenter plusieurs gérants à la même réunion du conseil de
gérance.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

23342

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9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu’il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel
est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Un montant de cinq pour cent (5%) sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve

légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté par les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

23343

U X E M B O U R G

VI. Disposition générale

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le conseil de
gérance.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires des gérants, des résolutions
adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des associés, selon le cas,
sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Ces faits exposés, OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) et les libérer
entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire

instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents euros.

Décisions de l’associé unique

Aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- Mme Juliette CALISTE, née le 25 janvier 1989 à Croydon, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

- M. Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B. Frésez, L-1724 Lu-

xembourg;

- M. Justin BICKLE, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 27 Knights-

bridge, Londres SW1X 7LY, Angleterre; et

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu’à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 décembre 2015. Relation GAC/2015/10751. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015199780/422.

(150224383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.

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Rotenbuehl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3462 Dudelange, 3, rue Edison.

R.C.S. Luxembourg B 202.077.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünfzehn, den 1. Dezember.
Vor dem unterzeichneten Maître Blanche MOUTRIER im Amtssitz in Esch-sur-Alzette.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft "G.I.S.H. SPF", mit Sitz in L-3462 Dudelange, 3, rue Edison, eingetragen im Handelsregister

Luxemburg unter der Nummer B 137.523,

hier vertreten durch seine alleiniger Verwalter, Frau Romana GENTILOTTI-MIKOLAJCZAK, geboren am 9. August

1973 in Ostrow Wielkopolski (Polen), wohnhaft in 3, rue Edison, L3462 Dudelange.

Welcher Komparent beschlossen hat eine Aktiengesellschaft zu gründen mit folgenden Statuten:

Kapitel I. Form - Name - Sitz - Zweck - Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Form, Name der Gesellschaft. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, welche Inhaber

der Anteile werden, welche hiermit geschaffen werden, wird eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft ge-
gründet. Diese Aktiengesellschaft unterliegt der Gesetzgebung des Großherzogtums Luxemburg ("Luxemburg") und den
Bestimmungen dieser Satzung.

Die Aktiengesellschaft trägt den Namen "ROTENBUEHL S.A.".

Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Dudelange.
Er kann durch Beschluss des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters an jeden anderen Ort innerhalb der Ge-

meinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Sollte der Verwaltungsrat oder der alleinige Verwalter feststellen, dass außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirt-

schaftlicher oder sozialer Art eingetreten sind oder bevorstehen, die die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz
oder die Verbindung zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Verwal-
tungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegen. Diese provisorischen Maßnahmen haben keinen
Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des Gesell-
schaftssitzes, die Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einer der Personen, die mit der täglichen Geschäftsführung

betraut sind, auszuführen und bekannt zu geben.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Erschließung, der Verkauf

und die Vermietung von jeglichen Immobilien, sei es möbliert oder unmöbliert, und im Allgemeinen alle Operationen
welche Immobilien betreffen, mit Ausnahme derjenigen welche einem Immobilienhändler vorbehalten sind und welche
die Platzierung von Geld und die Vermögensverwaltung betreffen.

Zweck der Gesellschaft sind außerdem, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen,

kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,
unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent
oder vorübergehend, des somit zweckmäßigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach den Bes-
timmungen betreffend die "Société de ParticipationsFinancières" betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann sich namentlich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.

Art. 4. Dauer der Gesellschaft. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit einer absoluten

Mehrheit aller ausgegebenen Aktien aufgelöst werden.

Kapitel II. Kapital - Aktien

Art. 5. Kapital. Das gezeichnete Kapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (31.000,- EUR) und ist ein-

geteilt in dreihundertzehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je hundert Euro (100.- EUR).

Art. 6. Form der Aktien. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.

Kapitel III. Verwaltungsrat

Art. 7. Verwaltungsrat. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern,

welche nicht Gesellschafter sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Gesellschafterversammlung

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U X E M B O U R G

gewählt, die die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder festlegt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer
von sechs Jahren ernannt und bleiben im Amt bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Verwaltungsratsmitglieder sind wieder-
wählbar und können jederzeit von der Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Jedoch, solange es nur einen einzigen Aktionär gibt, kann die Zusammenstellung des Verwaltungsrates auf ein Mitglied

beschränkt werden.

Art. 8. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat ernennt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Er kann ebenfalls einen Sekretär bestimmen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der für die Si-

tzungsprotokolle der Gesellschafterversammlung und der Verwaltungsratssitzungen zuständig ist.

Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung des Vorsitzenden und ebenso jedes mal dann, wenn zwei Ver-

waltungsratsmitglieder die Einberufung verlangen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschafterversammlungen und der Verwaltungsratssitzungen;

in seiner Abwesenheit wird die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit einer Mehrheit der Stimmen ein
anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen, welches den Vorsitz der Versammlung führen wird.

Die schriftliche Einberufung aller Verwaltungsratssitzungen muss mindestens eine Woche vor der Sitzung an alle Ver-

waltungsratsmitglieder verschickt werden, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen oder im Falle des Einverständnisses
aller Personen, die an der Sitzung teilnehmen können.

Die Einberufung gibt den Ort, die Zeit und die Tagesordnung der Sitzung an.
Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder per Telekopie oder durch jede Art von Fernmelde-

technik kann auf die Einberufung verzichtet werden.

Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im Voraus durch

Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt worden sind.

Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg statt oder an einem anderen Ort, welcher von Zeit zu Zeit vom Ver-

waltungsrat bestimmt werden kann.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Telefax oder durch jede Art von Fernmeldetechnik

Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer rechtmäßig einberufenen Verwaltungsratssitzung, die gültig beraten
hat, gefasst worden.

Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.

Jedes dieser Dokumente ist von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben.

Art. 9. Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen. Die Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen werden

vom Vorsitzenden der Versammlung unterschrieben. Die Vollmachten sind den Protokollen beizufügen. Die Abschriften
und Auszüge von Protokollen, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Verwaltungsratsvorsi-
tzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur

Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweckdienlich ist.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten

sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates.

Art. 11. Übertragung von Vollmachten. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie

die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
sowie an geschäftsführende Direktoren, Bevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche nicht
Gesellschafter sein müssen aber Gesellschafter sein können. Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten oder Voll-
machten erteilen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte seiner Wahl übergeben.

Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige

Genehmigung der Gesellschafterversammlung nötig.

Art. 12. Vertretung der Gesellschaft. Solange es nur ein einziges Verwaltungsmitglied gibt wird die Gesellschaft durch

seine Unterschrift rechtskräftig verpflichtet und vertreten.

Die Gesellschaft ist in allen Umständen durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Verwaltungsratmitgliedern oder

durch die alleinige Unterschrift eines geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes (administrateur-délégué) im Rahmen
seiner Befugnisse verpflichtet.

Die Unterschrift eines einzigen Verwaltungsratsmitgliedes wird immer ausreichend sein, um rechtsgültig die Gesell-

schaft gegenüber öffentlichen Verwaltungen zu vertreten.

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Art. 13. Kommissare. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter oder

Nichtgesellschafter.

Die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Zahl bestimmt, für eine Höchstdauer von

sechs Jahren ernannt und bleiben auf ihrem Posten bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Sie sind wiederwählbar; die Gesell-
schafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit mit oder ohne Grund widerrufen.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 14. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäß zusam-

mengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse, welche das Gesetz und gegenwärtige Satzung ihr erteilen.

Art. 15. Jährliche Gesellschafterversammlung. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt ein am zweiten Dienstag

des Monats Juni eines jeden Jahres um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Ort, welcher in der Einbe-
rufung angegeben ist.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am darauf folgenden Werktag

abgehalten.

Art. 16. Andere Gesellschafterversammlungen. Der Verwaltungsrat oder der alleinige Verwalter kann andere Gesell-

schafterversammlungen einberufen. Diese Versammlungen müssen auf Anfrage von Aktionären abgehalten werden, die
mindestens ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Wenn Fälle von höherer Gewalt eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat abgewägt werden, können die

Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland abgehalten werden.

Art. 17. Prozedur, Wahl. Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von den Kommissaren

in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen.

Die Einberufung beinhaltet die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tagesord-

nung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten werden.

Jeder Gesellschafter kann einen Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter, durch Telekopie oder durch

jede Art von Fernmeldetechnik zu seiner Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterversammlung ernennen.

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung festzulegen.
Außer im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes werden die Beschlüsse, unbeschadet der Zahl der auf

der Gesellschafterversammlung vertretenen Aktien, mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.

Die Änderung der Satzung verlangt die Präsenz oder die Vertretung von 100% (hundert Prozent) des Gesellschaftska-

pitals und eine absolute Mehrheit der ausgegebenen Aktien der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmrecht.
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden

vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Kapitel V. Geschäftsjahr - Gewinnausschüttung

Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat bereitet die Jahresrechnung entsprechend den luxemburgischen Rechtsvorschriften und den Buch-

haltungsregeln vor.

Art. 19. Gewinnausschüttung. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5% abzuziehen zur Speisung

des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel
des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Auf Empfehlung des Verwaltungsrates wird die Gesellschafterversammlung über die Ausschüttung des Saldos des

Reingewinnes entscheiden.

Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder

Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Gesellschafter als Dividende zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.
Der Verwaltungsrat beschließt den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird.
Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapitel VI. Auflösung - Liquidation

Art. 20. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschafterversammlung kann zu jeder Zeit unter denselben Bedingungen hin-

sichtlich der Beschlussfähigkeit und der Mehrheit wie die, die für eine Satzungsänderung erforderlich sind, die Auflösung
der Gesellschaft entscheiden, außer bei anderslautenden Gesetzesbestimmungen.

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Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die Ge-

sellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VII. Geltendes Recht

Art. 21. Geltendes Recht. Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen

sich die Parteien auf das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungs-
gesetze.

Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und wird am 31. Dezember 2015 enden.
2.- Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2016 statt.

Zeichnung und Zahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Statuten durch den alleinigen Aktionär, hat dieser alle Aktien gezeichnet und voll in bar

eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (31.000,- EUR) zur
Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Kosten

Die Auslagen, Kosten und Honorare jedweder Art welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Gründung er-

wachsen, werden abgeschätzt auf 1.300,- EUR.

Beschlüsse des alleinigen Aktionärs

Der alleinige Aktionär hat nachfolgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Werden zu Verwaltungsratsmitgliedern sowie geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern (administrateurs-délé-

gués) ernannt:

a.) Frau Anette LINSTER-FREISMUTH, geboren am 18. Oktober 1950 in Esch-sur-Alzette, wohnhaft in 2, rue Eugène

Reichling, L-4302 Esch-sur-Alzette.

b.) Frau Celestina TOMMASINI, geboren am 29 März 1944 in Vivaro (Italien), wohnhaft in 3, rue Edison, L-3462

Dudelange.

c.) Herr François LINSTER, geboren am 30. Oktober 1950 in Esch-sur-Alzette, wohnhaft in 2, rue Eugène Reichling,

L- 4302 Esch-sur-Alzette.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sind gültig bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2021.
2. Die Zahl der Kommissare wird auf eins (1) festgesetzt und bis 2020 wird ernannt:
Die Gesellschaft: GA & GM, mit Sitz in L-3462 Dudelange, 3, rue Edison (RCSL B 126.772).
3. Der Gesellschaftssitz ist in L-3462 Dudelange, 3, rue Edison.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Esch-sur-Alzette, Im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, hat der vorgenannte Komparent

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Romana Gentilotti-Mikolajczak, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28531. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 09 décembre 2015.

Référence de publication: 2015199773/208.
(150224433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.

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FW Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 86.188.625,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.939.

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of November,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

AFW Investments Limited, a limited liability company governed by the laws of England and Wales, having its registered

office at Booths Park, Chelford Road, Knutsford, Cheshire, WA16 8QZ, United Kingdom, and registered with the Registrar
of Companies for England and Wales under number 9861566,

hereby represented by Me Stephan Weling, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on November 11, 2015,
being hereafter referred to as the “Shareholder”,
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of FW

Investment Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of eighty-six million one hundred eighty-eight thousand six hundred twenty-five euro (EUR 86,188,625.-), with registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of
Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg, of 4 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 49 of 8 January 2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 149939 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended
following a deed of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, of 9 November 2015, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To create an additional class of preferred shares, namely the “Class B Preferred Shares”.
2 To convert three hundred eighty thousand two hundred twenty (380,220) Class A Preferred Shares into two hundred

six thousand three hundred and five (206,305) Ordinary Shares and into one hundred seventy-three thousand nine hundred
fifteen (173,915) Class B Preferred Shares.

3 To reallocate the share premium, currently allocated to the Class A Preferred Shares, to the Ordinary Shares and the

Class B Preferred Shares as follows. The share premium to be reallocated to the Ordinary Shares shall amount to one
hundred forty-two million six hundred seventeen thousand nine hundred fifty euro and thirty-one cent (EUR
142,617,950.31), and the share premium to be reallocated to the Class B Preferred Shares shall amount to one hundred
twenty million two hundred twenty-six thousand eight hundred fifty-two euro and seventy cents (EUR 120,226,852.70).

4 To acknowledge that all Class A Preferred Shares have been converted and to approve the deletion of the class of

Class A Preferred Shares.

5 To amend articles 8, 19 and 20 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect foregoing agenda,

and to define the financial rights of the Class B Preferred Shares.

6 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to create an additional class of preferred shares, namely the “Class B Preferred Shares”.

Second resolution

The Shareholder resolved to convert three hundred eighty thousand two hundred twenty (380,220) Class A Preferred

Shares into two hundred six thousand three hundred and five (206,305) Ordinary Shares and into one hundred seventy-
three thousand nine hundred fifteen (173,915) Class B Preferred Shares.

Third resolution

The Shareholder resolved to reallocate the share premium, currently allocated to the Class A Preferred Shares, to the

Ordinary Shares and the Class B Preferred Shares as follows. The share premium to be reallocated to the Ordinary Shares
shall amount to one hundred forty-two million six hundred seventeen thousand nine hundred fifty euro and thirty-one cent
(EUR 142,617,950.31), and the share premium to be reallocated to the Class B Preferred Shares shall amount to one hundred
twenty million two hundred twenty-six thousand eight hundred fifty-two euro and seventy cents (EUR 120,226,852.70).

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Fourth resolution

The Shareholder resolved to acknowledge that all Class A Preferred Shares have been converted and to approve the

deletion of the class of Class A Preferred Shares.

Fifth resolution

The Shareholder resolved to amend articles 8, 19 and 20 of the articles of incorporation of the Company, in order to

reflect the above resolutions, and to define the financial rights of the Class B Preferred Shares.

Article 8 will from now read as follows:

“ Art. 8. The Company's capital is set at eighty-six million one hundred eighty-eight thousand six hundred twenty-five

euro (EUR 86,188,625.-) represented by three million two hundred seventy-three thousand six hundred thirty (3,273,630)
ordinary shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each (the “Ordinary Shares”) and by one hundred seventy-
three thousand (173,915) class B preferred shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each (the “Class B
Preferred Shares”).

Unless otherwise stated when a contribution is made, any share premium paid in connection with the issuance of shares

shall remain attached to the shares issued when such premium was paid and any reimbursement of such share premium
shall be made only to the holder of the shares to which is attached such share premium.”

Article 19 will from now on read as follows:

“ Art. 19. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the

reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and
as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The Class B Preferred Shares shall entitle its holders, on a pro rata basis, to a preferred and cumulative dividend of two

point one percent (2.1%) per annum, or such other interest rate as determined from time to time by the holders of the Class
B Preferred Shares and the board of managers of the Company, of the aggregate nominal value of the Class B Preferred
Shares and any share premium attached to them (the “Preferred Dividend”), payable each year on 11 November (or, should
this not be a business day, on the next business day), provided that the annual accounts have been approved by the annual
general meeting of shareholders, or on any other date determined by the board of managers (each a “Payment Date”).

Should the Company (after allocation to the Legal Reserve) not have sufficient available distributable profits, according

to the coordinate law on commercial companies, as amended, in order to distribute the entire amount of the Preferred
Dividend to the holders of the Class B Preferred Shares, the unpaid portion of the Preferred Dividend shall become payable,
together with the following year's Preferred Dividend, on the following year's Payment Date.

After the distribution of any amount due under the Preferred Dividend, the holders of the Ordinary Shares shall be

entitled to any remaining dividend which shall be allocated pro rata.

Subject to the conditions (if any) fixed by the coordinate law on commercial companies and in compliance with the

foregoing provisions, the Manager(s) may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s)
fix the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Class B Preferred Shares are redeemable at the option of the Company or of the holders of the Class B Preferred

Shares at any time, in accordance with the coordinate law on commercial companies, as amended. The redemption price
per Class B Preferred Share shall in such case correspond to the nominal value of the Class B Preferred Share together with
the share premium paid thereon, together with any unpaid amount under the Preferred Dividend.”

Article 20 will from now on read as follows:

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders in

accordance with article 19 of the Articles in the following order. Firstly, the nominal amount of the Class B Preferred Shares
together with any share premium paid thereon, and any amount due under the Preferred Dividend shall be paid pro rata to
the holders of the Class B Preferred Shares. Secondly, the remainder shall be attributed to the holders of the Ordinary Shares
pro rata.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid

capital increase are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.

23350

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de novembre,
par devant nous Maitre Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

AFW Investments Limited, une limited liability company, régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son

siège au Booths Park, Chelford Road, Knutsford, Cheshire, WA16 8QZ, Royaume-Uni, et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 9861566;

représentée aux fins des présentes par Me Stephan Weling, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 11 novembre 2015,
ci-après dénommée l'«Associé»,
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de FW Investment Holdings

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de quatre-vingt-six
millions cent quatre-vingt-huit mille six cent vingt-cinq euros (EUR 86.188.625,-), dont le siège social est au 5, rue Guil-
laume Kroll, L - 1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 4 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 49 du 8 janvier 2010 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 149939 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Marc Loesch, notaire de résidence
à Mondorf-les-Bains en date du 9 novembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Création d'une nouvelle catégorie additionnelle de parts sociales préférentielles, dénommée «Parts Sociales Préféren-

tielles de Catégorie B».

2 Conversion de trois cent quatre-vingt-mille deux cent vingt (380.220) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A

en deux cent six mille trois cent cinq (206,305) Parts Sociales Ordinaires et cent soixante-treize mille neuf cent quinze
(173,905) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B.

3 Réallocation de la prime d'émission, actuellement allouée aux Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A, aux Parts

Sociales Ordinaires et aux Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B tel qu'indiqué ci-après. La prime d'émission à
réallouer aux Parts Sociales Ordinaires correspond à un montant de cent quarante-deux millions six cent dix-sept mille
neuf cent cinquante euros et trente-et-un cents (EUR 142.617.950,31), et la prime d'émission à réallouer aux Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie B correspond à un montant de cent vingt millions deux cent vingt-six mille huit cent cinquante-
deux euros et soixante-dix cents (EUR 120,226,852.70).

4 Prise d'acte que toutes les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A ont été converties et suppression des Parts

Sociales Préférentielles de Catégorie A.

5 Modification des articles 8, 19 et 20 des statuts de la Société, afin de refléter l'ordre de jour ci-dessus, et de définir les

droits financiers respectifs attachés aux Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B.

6 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé de créer une nouvelle catégorie additionnelle de parts sociales préférentielles, dénommée «Parts

Sociales Préférentielles de Catégorie B».

Deuxième résolution

L'Associé a décidé de convertir trois cent quatre-vingt-mille deux cent vingt (380.220) Parts Sociales Préférentielles de

Catégorie A en deux cent six mille trois cent cinq (206,305) Parts Sociales Ordinaires et cent soixante-treize mille neuf
cent quinze (173,915) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B.

Troisième résolution

L'Associé a décidé de réallouer la prime d'émission, actuellement allouée aux Parts Sociales Préférentielles de Catégorie

A, aux Parts Sociales Ordinaires et aux Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B tel qu'indiqué ci-après. La prime
d'émission à réallouer aux Parts Sociales Ordinaires correspond à un montant de cent quarante-deux millions six cent dix-
sept mille neuf cent cinquante euros et trente-et-un cents (EUR 142.617.950,31), et la prime d'émission à réallouer aux

23351

U X E M B O U R G

Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B correspond à un montant de cent vingt millions deux cent vingt-six mille huit
cent cinquante-deux euros et soixante-dix cents (EUR 120,226,852.70).

Quatrième résolution

L'Associé a décidé de prendre acte de la conversion de toutes les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A et de la

suppression des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A.

Cinquième résolution

L'Associé a décidé de modifier les articles 8, 19 et 20 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus, et

de définir les droits financiers respectifs attachés aux Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B. Lesdits articles seront
dorénavant rédigés comme suit:

L'article 8 sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-six millions cent quatre-vingt-huit mille six cent vingt-

cinq euros (EUR 86,188,625.-), représenté par trois millions deux cent soixante-treize mille six cent trente (3.273.630)
parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires») et par cent soixante-treize mille
neuf cent quinze (173.915) parts sociales préférentielles de catégorie B de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les «Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie B»).

Sauf stipulation contraire indiquée lors de la réalisation d'un apport, toute prime d'émission payée en lien avec l'émission

de parts sociales restera attachée aux parts sociales émises lorsque ladite prime aura été payée et tout remboursement de
ladite prime sera fait uniquement au détenteur des parts sociales auxquelles est attachée ladite prime.»

L'article 19 sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 19. Des bénéfices nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) sera alloué chaque année à la réserve légale

(la «Réserve Légale»). Cette allocation à la Réserve Légale ne sera plus requise dès que la Réserve Légale sera constituée
d'un montant égal à dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B donneront droit à leur détenteurs, au pro rata, à un dividende préférentiel

et cumulatif d'un montant représentant deux virgule un pour cent (2,1%) par an, ou tout autre pourcentage qui serait décidé
par les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B et du conseil de gérance, de la valeur nominale totale
des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B et de toute prime d'émission attachée à elles (le «Dividende Préférentiel»),
distribuable chaque année à la date du 11 novembre (ou, si cette date n'est pas un jour ouvrable, au prochain jour ouvrable),
sous la condition que les comptes annuels ont été approuvés par l'assemblée générale annuelle, ou toute autre date déter-
minée par le conseil de gérance (chacune la «Date de Distribution»).

Si la Société (après allocation à la Réserve Légale), ne dispose pas des bénéfices distribuables suffisants, selon la loi

sur les sociétés commerciales telle que modifiée, afin de distribuer le montant total du Dividende Préférentiel aux détenteurs
des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B, la part non distribuée du Dividende Préférentiel deviendra distribuable,
avec le Dividende Préférentiel de l'année suivante, à la Date de Distribution de l'année suivante.

A la suite de la distribution de tout montant dû au regard du Dividende Préférentiel, les détenteurs des Parts Sociales

Ordinaires auront droit à tout dividende restant, alloué au pro rata.

Sous réserve des conditions (le cas échéant) fixée par la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée et confor-

mément aux provisions précédentes, le conseil de gérance peut distribuer une avance sur les dividendes aux associés. Le
conseil de gérance fixe le montant et la date de distribution de ladite avance sur dividendes.

Les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B sont rachetables à tout moment à l'option de la Société ou des détenteurs

des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B, en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Le prix de rachat par Part Sociale Préférentielle de Catégorie B consistera dans un tel cas de la valeur nominal de la Part
Sociale Préférentielle de Catégorie B et de la prime d'émission allouée à celle-ci, ainsi que tout montant impayé sous le
Dividende Préférentiel.»

L'article 20 sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés conformément à l'article 19 des statuts de

la Société, dans l'ordre suivant. Dans un premier temps, le montant nominal des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie
B et la prime d'émission allouée à ces Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B, ainsi que tout montant dû au regard
du Dividende Préférentiel sera payé au pro rata aux détenteurs des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B. Dans un
second temps, le restant sera attribué au pro rata aux détenteurs des Parts Sociales ordinaires.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa

charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

23352

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même com-
parante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: S. Weling, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 novembre 2015. GAC/2015/9830. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 10 décembre 2015.

Référence de publication: 2015199353/233.
(150224140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.

Kensington France Industrial Mezzco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Hassium Investment S.à r.l.).

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 199.249.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FIFTEEN,
ON THE SECOND DAY OF THE MONTH OF DECEMBER.
Before us, Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Kensington France Industrial Midco S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of
EUR 25,000.- and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg under number B 199.277 (the
“Sole Shareholder”),

represented by Maître Ségolène Le Marec, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy

dated 2 December 2015, which proxy shall be registered with together with the present deed,

being the Sole Shareholder of Hassium Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability

company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and registered
with the RCS under number B 199.249 (the "Company"), incorporated on 30 July 2015 pursuant to a deed of Maître Cosita
DELVAUX, notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 2 October 2015, number 2718.

The articles of association of the Company have never been amended.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The items on which resolutions are to be taken are as follows:
A) Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) to

twenty-five thousand Euros (EUR 25,000) by the issue of five hundred (500) new shares (the “New Shares”) with a nominal
value of twenty-five Euros (EUR 25) each; subscription to and payment of the New Shares by way of a contribution in
kind consisting in five hundred (500) shares held by the Sole Shareholder in Kensington France Industrial Pledgeco S.à
r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500.- and registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg under number B 197.385 (“Kensington France Industrial Pledgeco”)
for an aggregate value of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) (the “Contribution in Kind”); acknowledge-
ment of the report of the sole manager of the Company dated 2 December 2015 on the valuation of the Contribution in
Kind (the “Valuation Report”); approval of the valuation of the Contribution in Kind and issue of the New Shares; allocation
of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) to the share capital of the Company; consequential amendment of
the first sentence of article 5 of the articles of association of the Company to be read henceforth as follows:

" Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000)

represented by one thousand (1,000) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each."

23353

U X E M B O U R G

B) Change of the name of the Company into “Kensington France Industrial Mezzco S.à r.l.” and consequential amend-

ment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Kensington France

Industrial Mezzco S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”

Thereafter the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred

Euros (EUR 12,500) to twenty-five thousand Euros (EUR 25,000) by the issue of five hundred (500) new shares (the “New
Shares”) with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each.

Thereupon, the Sole Shareholder prenamed, represented as stated above, subscribed to the New Shares and paid the

New Shares by way of the Contribution in Kind which consists in five hundred (500) shares held by the Sole Shareholder
in Kensington France Industrial Pledgeco for a total aggregate amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500).

The Valuation Report is acknowledged. The conclusion of the Valuation Report reads as follows:
“In view of the above the Sole Manager believes that the value of the Contribution in Kind amounts to twelve thousand

five hundred Euros (EUR 12,500)being at least equal to the total subscription price of the five hundred (500) shares proposed
to be issued.”

It is resolved to evaluate the Contribution in Kind at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and to approve

the valuation of the Contribution in Kind.

It is resolved to issue the New Shares and to allocate twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) to the share

capital.

Consequently, the Sole Shareholder resolved to amend the first sentence of article 5 of the articles of incorporation of

the Company to be read henceforth as follows:

" Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000)

represented by one thousand (1,000) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each."

Second resolution

The sole shareholder resolved to change the name of the Company into “Kensington France Industrial Mezzco S.à r.l.”

and to consequentially amend Article 1 of the articles of the Company as follows:

“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Kensington France

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,800.-.

The undersigned notary who understands and speaks German and English states herewith that on request of the above

appearing party the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the German and the English texts, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by its name, first name,

civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden englischen Textes:

IM JAHRE ZWEITAUSENDFÜNFZEHN,
AM ZWEITEN TAGE DES MONATS DEZEMBER,
Vor uns, der unterzeichnenden Notarin Cosita Delvaux, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen:

Kensington France Industrial Midco S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital EUR 25.000
beträgt und eingetragen ist im Registre de commerce et des sociétés (das «RCS») in Luxemburg unter der Nummer B
199.277, (der «Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Frau Ségolène Le Marec, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer pri-

vatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 2. Dezember 2015, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser
bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu werden,

23354

U X E M B O U R G

als Alleiniger Gesellschafter der Hassium Investment S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit

beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesell-
schaftskapital zwölftausendfünfhundertfünfzig Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im RCS in Luxemburg,
unter der Nummer B 199.249 (die «Gesellschaft»), gegründet am 30. Juli 2015 gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître
Cosita Delvaux, Notar mit damaligem Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, veröffentlicht am 2. Oktober
2015 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»), Nummer 2718.

Die Satzung der Gesellschaft wurde nie abgeändert.
Der Erschienene, welcher gemäß der oben erwähnten Vollmacht handelt, gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den

amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft besitzt alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Ge-

sellschaftsanteile, sodass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und vom Alleinigen Gesellschafter wirksam über
alle Punkte der Tagesordnung entschieden werden kann.

2. Die Punkte, über die Beschlüsse getroffen werden soll, sind die folgenden:
A) Erhöhung des von der Gesellschaft ausgegebenen Gesellschaftskapitals von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR

12.500) auf fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000) durch die Ausgabe von fünfhundert (500) neuen Gesellschafts-
anteilen (die "Neuen Gesellschaftsanteile") mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25); Zeichnung von
und Bezahlung solcher Neuen Gesellschaftsanteile durch eine Sacheinlage, bestehend aus fünfhundert (500) Anteilen,
welche vom Alleinigen Gesellschafter an der Kensington France Industrial Pledgeco S.à r.l. gehalten werden, eine société
à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundertfünfzig Euro (EUR 12.500) beträgt und
eingetragen ist im RCS in Luxemburg, unter der Nummer B 199.385 („Kensington France Industrial Pledgeco“) zu einem
Gesamtbetrag von zwölftausendfünfhundert Euros (EUR 12.500) (die «Sacheinlage»); Anerkennung des Berichts des Al-
leinigen Geschäftsführers der Gesellschaft vom 2. Dezember 2015 über die Bewertung der Sacheinlage (der "Bewertungs-
bericht"); Genehmigung der Bewertung der Sacheinlage und Ausgabe all dieser Neuen Gesellschaftsanteile; Zuteilung von
zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) zum Gesellschaftskapital der Gesellschaft; entsprechende Abänderung des
ersten Satzes des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

" Art. 5. Gesellschaftskapital. Das herausgegebene Aktienkapital der Gesellschaft beläuft sich auf fünfundzwanzigtau-

send Euro (EUR 25.000), eingeteilt in tausend (1.000) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig
Euro (EUR 25)."

B) Abänderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft so dass Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft folgenden

Wortlaut hat:

“ Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem

Namen "Kensington France Industrial Mezzco S.à r.l." (die „Gesellschaft“) wird hiermit von der erschienenen Partei und
allen Personen, die gegebenenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorlie-
gende Satzung und durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.”

Danach wurden die folgenden Beschlüsse vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

Erster Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen, das von der Gesellschaft ausgegebene Gesellschaftskapital von zwölf-

tausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) auf fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000) durch die Ausgabe von fünfhun-
dert (500) neuen Gesellschaftsanteilen (die "Neuen Gesellschaftsanteile") mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig
(EUR 25) zu erhöhen.

Daraufhin hat der Alleinige Gesellschafter, wie oben erwähnt, vertreten, all diese Neuen Gesellschaftsanteile gezeichnet

und all diese Neuen Gesellschaftsanteile durch eine Sacheinlage bezahlt, bestehend aus fünfhundert (500) Anteilen, welche
vom Alleinigen Gesellschafter an Kensington France Industrial Pledgeco zu einem Gesamtbetrag von zwölftausendfünf-
hundert Euros (EUR 12.500).

Der Bewertungsbericht wird anerkannt. Der Schlusssatz des Bewertungsberichts lautet wie folgt:
“Im Hinblick auf das Vorgenannte ist der Alleinige Geschäftsführer der Annahme, dass sich der Wert der Sacheinlage

auf zwölftausendfünfhundert Euros (EUR 12.500) beläuft, welches mindestens dem Gesamtzeichnungspreis der fünfhun-
dert (500) Gesellschaftsanteilen entspricht, der zur Ausgabe vorgeschlagen wurde.”

Es wird beschlossen, die Sacheinlage mit zwölftausendfünfhundert Euros (EUR 12.500) zu bewerten und die Bewertung

der Sacheinlage zu genehmigen.

Es wird beschlossen, all diese Neuen Gesellschaftsanteile auszugeben und zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500)

zum Gesellschaftskapital der Gesellschaft zuzuteilen.

Folglich beschließt der Alleinige Gesellschafter den ersten Satz des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft wie folgt

abzuändern:

23355

U X E M B O U R G

" Art. 5. Gesellschaftskapital. Das herausgegebene Aktienkapital der Gesellschaft beläuft sich auf fünfundzwanzigtau-

send Euro (EUR 25.000), eingeteilt in tausend (1.000) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig
Euro (EUR 25)."

Zweiter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschloss, den Namen der Gesellschaft in „Kensington France Industrial Mezzco S.à r.l.“

abzuändern und den Artikel 1 der Satzung wie folgt abzuändern:

„ Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem

Namen „Kensington France Industrial Mezzco S.à r.l." (die „Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und
allen Personen, die gegebenenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung
und durch die entsprechende Gesetzgebung geregelt.“

Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund dieser Akte

entstehen, werden ungefähr abgeschätzt auf EUR 1.800,-.

Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen und deutschen Sprache kundig ist, bestätigt hiermit, dass auf Anfrage

der erschienenen Partei vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Überset-
zung, und dass im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung
maßgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer der erschienenen Partei der dem

amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt ist, hat derselbe zusammen mit dem Notar
die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. LE MAREC, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 04 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38542. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 09. Dezember 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015199402/179.
(150223283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.

La Bottega Di Giallo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 32, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 202.085.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-six novembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

1. «ELVAFIN SPF S.A.», une société anonyme ayant son siège social à L-1538 Luxembourg, 2, place de France,

immatriculée près du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 24.996, représentée par son
administrateur-délégué Monsieur Mauro GIALLOMBARDO, demeurant professionnellement à L - 1538 Luxembourg, 2
place de France, ayant pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle;

2. Monsieur Mauro GIALLOMBARDO, demeurant professionnellement à L- 1538 Luxembourg, 2 Place de France,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:

a) Madame Valeria GIALLOMBARDO, administrateur de société demeurant professionnellement à 56, Avenue du X

septembre 2015, L-2550 Luxembourg,

en vertu d’une procuration lui délivrée.
b) Monsieur Giacomo GIALLOMBARDO, étudiant demeurant à 26, Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, en vertu

d’une procuration lui délivrée.

Lesdites procurations après avoir été signées «ne variatur» par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées au présent acte pour être soumises ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

23356

U X E M B O U R G

Art. 1

. Il est formé par les présentes par les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs restaurants-brasseries et de débits de boissons alcoo-

lisées et non alcoolisées.

La Société a en outre pour objet l’importation, l’achat, la vente et l’exportation de tous produits, en gros et au détail,

servant directement ou indirectement à son objet social ainsi que l'exploitation d'un commerce de gros et de détail, d'articles
et de denrées alimentaires, y compris les boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes les branches accessoires.

Elle pourra notamment réaliser toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières

ainsi que toute opération généralement quelconque qui se rattache directement ou indirectement à son objet, ou qui le
favorise.

La Société pourra s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans toutes société ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser ou le développer.

Font également partie de l’objet social l’achat, la gestion et la vente de tout bien, meuble, immeuble, droits, actions,

obligations ou tout autre type de droits ou participations dans des sociétés nationales ou étrangères, anonymes ou autres,
le cas échéant, comme partenaire fondateur ou constituant l’achat, la vente, la prestation, la valorisation ou l’exploitation
de toute espèce de patente, licence, brevet, procédé, marque ou service.

La société peut également procéder à être l’intermédiaire dans des opérations immobilières et de gestion.
L’énonciation des activités reprises ci-dessus ne présuppose pas leur réalisation simultanée.
La société peut ouvrir des succursales, filiales ou sièges d’exploitation tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut se porter caution pour d’autres personnes morales

ou physiques, elle peut accorder hypothèque, elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et
leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes

opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «La Bottega di Giallo S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00.-EUR) représenté par cinq vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique ou de l’assemblée

des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul ayant-droit pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce
dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés
représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 11. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être

associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués ad nutum et remplacés par les associés.

23357

U X E M B O U R G

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés sont

de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance, avec pouvoir de délégation réciproque.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un
ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents

ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par télégramme, télécopie ou courrier électronique, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et
s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou courrier élec-
tronique un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer
par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de
gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions
et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la dernière
signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq (25).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées

et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par

lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la

portion du capital représentée.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Art. 16. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 17. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de

gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

23358

U X E M B O U R G

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Dispositions transitoires:

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

Souscription et libération:

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont toutes été souscrites, comme suit:

1. ELVAFIN SPF préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
2. Valeria GIALLOMBARDO, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Giacomo GIALLOMBARDO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Toutes les parts ont été entièrement libérées par les prédits souscripteurs, de sorte que douze mille cinq cents euros

(12.500,00.- EUR) se trouvent dorénavant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instru-
mentant qui le constate.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à 1.300.-€.

Décisions des associés:

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentés comme ci-avant et représentant la totalité

du capital souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant unique de la société pour une période indéterminée:
- Monsieur Mauro GIALLOMBARDO né à Gioia del Colle (Italie) le 12 avril 1949, demeurant professionnellement à

L-1538 Luxembourg, 2 Place de France;

2. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3. L'adresse de la Société est fixée à L - 1650 Luxembourg, 32, avenue Guillaume.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du Notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le Notaire.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Mauro Giallombardo, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 novembre 2015. Relation: EAC/2015/28149. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 08 décembre 2015.

Référence de publication: 2015199523/172.
(150224459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.

La Unión S.à r.l.- SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 202.083.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the fourth of December.
Before the undersigned, Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Las Condesas Limited Partnership, a partnership constituted under the laws of New Zealand, registered with the New

Zealand companies register under number 2634211 duly represented by its General Partner; SALC LIMITED, a company
under the laws of New Zealand registered under number 5842651 with the New Zealand registrar of companies, having its
registered address at West Side, Level 3, The Ferry Building, 99 Quay Street, Auckland, 1010 New Zealand,

23359

U X E M B O U R G

here represented by Eric Osch, director whose professional address is 3A Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg, by

virtue of a power of attorney given in under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power

of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Name. The name of the company is “La Unión S.à r.l. - SPF” (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) qualifying as a family wealth management company (société de gestion de
patrimoine familial, SPF) within the meaning of the law of 11 May 2007 in relation to the family wealth management
company as amended from time to time (hereafter the SPF Law) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular the SPF Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Registered office.
1.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a unanimous resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles.

1.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Corporate object.
1.3. The corporate object of the Company is exclusively the acquisition, holding, management and disposal of financial

assets within the meaning of article 2 of the SPF Law, i.e. (i) financial instruments within the meaning of the law of 5
August 2005 on financial collateral arrangements, as amended from time to time and (ii) cash and assets of whatever nature
held in accounts.

1.4. The Company shall not be permitted to conduct any activity of a commercial nature, nor shall the Company be

involved in the management of a company in which it holds a participation other than the exercise by the Company of its
rights as a shareholder of such a company.

1.5. The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
1.6. The Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accomplishment

and development of its purpose (such as the borrowing in any form and the granting of any assistance, advance or guarantee,
to companies in which it has a direct interest), subject to the relevant measure/operation remaining within the limits esta-
blished by the SPF Law.

Duration.
1.7. The Company is formed for an unlimited period.
1.8. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by hundred twenty-five

(125) shares in registered form, having a nominal value of hundred euro (EUR 100) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a unanimous resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Shares.
5.3. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
5.4. The shares may only be held by eligible investors within the meaning of article 3 (1) of the SPF Law (an Eligible

Investor). An Eligible Investor shall be:

(i) a private individual acting within the context of managing his/her private wealth; or
(ii) a wealth management entity acting exclusively in the interests of the personal estate of one or several individuals;

23360

U X E M B O U R G

(iii) an intermediary acting on behalf of the investors referred to in
(i) or (ii) of this article 6.2.
5.5. Each shareholder must confirm in writing his/her/its status as Eligible Investor to the domiciliation agent of the

Company (if any) or, in the absence thereof, to the managers of the Company.

5.6. The shares are freely transferable between shareholders.
5.7. Shareholders may pledge, encumber, or grant any other security over their shares, for the only purpose of guarantee

any obligation of the Company. The beneficiary of the security so granted shall not have any economic or voting rights
over the shares unless the pledge is executed.

5.8. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
5.9. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior and unanimous approval of the shareholders.

5.10. The transfer of shares to third parties by reason of death must be unanimously approved by the shareholders.
5.11. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, and acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code. The Company shall not accept the transfer
of shares given as guarantee according to Section 6.5.

5.12. The shares issued by the Company may neither be offered by way of a public offer, nor be admitted to listing on

any stock exchange.

5.13. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
5.14. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by three managers, two Class A managers and one Class B manager, all of them

appointed by a unanimous resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be
shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a unanimous resolution of the shareholders.

Board of managers.
7.3. The managers appointed under 7.1 shall constitute the board of managers (the Board).
7.4. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the 1915 Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
7.5. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) manager(s), at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and provided

Class B Manager is present or duly represented. Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of
the managers present or represented, but always with the affirmative vote of the Class B Manager. Board resolutions shall
be recorded in minutes signed by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

7.6. Representation

23361

U X E M B O U R G

(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any Class A manager and

Class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the affirmative vote of all the members of the Board.

Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the managers

or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any commitment

they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the 1915
Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by unanimous consent of the shareholders.
(viii) The Articles may only be amended with the unanimous consent of the shareholders.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the 1915 Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the

end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

23362

U X E M B O U R G

13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held

at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.

Auditors.
13.6. The Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors (réviseurs d’entreprises

agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their office.

13.7. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to reappointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The shareholders shall unanimously determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may

decide on the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with
the applicable legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;

and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted by unanimous consent.

The shareholders shall appoint one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall
determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have
full power to realise the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2016.

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U X E M B O U R G

Subscription and payment

Las Condesas Limited Partnership, represented as stated above, subscribes for hundred twenty-five (125) shares in

registered form, having a nominal value of hundred euro (EUR 100) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company’s disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately 1.500 EUR.-

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital, adopted

the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period

Class A Managers:

(i) Peter Egan, manager, born on 31 August 1972 in Dublin, Ireland, with professional address at 3A, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(ii) Eric Osch, manager, born on 13 March 1971 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professional address

at 3A, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

Class B Manager:

(iii) Sebastián Eduardo Ibáñez Atkinson, born on March 26, 1981 in Santiago, Chile, with professional address at

Avenida Presidente Riesco N° 5561, oficina 1101, Las Condes, Santiago, Chile.

2. The registered office of the Company is located at 3A, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representatives of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le quatre décembre.
Par devant le soussigné Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Las Condesas Limited Partnership, une société régie par les lois de la Nouvelle-Zélande, inscrite au registre des sociétés

de la Nouvelle Zélande sous le numéro 2634211 dûment représenté par son «general partner» SALC LIMITED, une société
régie par les lois de la Nouvelle-Zélande dont le siège social se situe à West Side, Level 3, The Ferry Building, 99 Quay
Street, Auckland, 1010 Nouvelle Zélande, inscrite au Registre du Commerce de la Nouvelle Zélande, sous le numéro
5842651

représentée par Monsieur Eric Osch, gérant, avec adresse professionnelle 3A Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, lesdites pro-

curations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon

suivante les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «La Union S.à r.l. - SPF» (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée qualifiée de société de gestion de patrimoine familial (SPF) au sens de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d’une société de gestion de patrimoine familial, telle que modifiée, (ci-après la Loi SPF), régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi de 1915), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-

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U X E M B O U R G

Duché de Luxembourg par une résolution unanime des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet social de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers au sens de

l'article 2 de la Loi SPF, c’est-à-dire (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

3.2. La Société ne peut mener aucune activité de nature commerciale et ne peut être impliquée dans la gestion d’une

société dans laquelle elle détient des participations autre que par l'exercice de ses droits d’actionnaire d’une telle société.

3.3. La Société ne peux exercer aucune activité industrielle ni tenir aucun établissement commercial ouvert au public.
3.4. La Société peut prendre toute mesure et effecter toute opération qu’elle juge utile à la réalisation ou au développement

de son objet (tel que l'emprunt, sous quelque forme, et l'octroi de toute assistance, avance ou garantie, aux sociétés dans
lesquelles elle détient un intérêt direct), à la condition que ladite mesure ou opération reste dans les limites fixées par la
Loi SPF.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500), représenté par cent vingt-cinq parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution unanime des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article 3(1) de la Loi SPF

(un Investisseur Éligible). Est un Investisseur Éligible:

(i) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
(ii) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

(iii) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés au (i) ou (ii) du présent article.
6.3. Chaque investisseur doit confirmer par écrit son statut d’Investisseur Éligible auprès du domiciliataire ou, à défaut

de domiciliataire, auprès des dirigeants de la Société.

6.4. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.5. Les associés peuvent nantir, grever de charges ou accorder d’autres sûretés sur ses parts sociales dans le seul but

de garantir les obligations de la Société. Le bénéficiaire d’une telle sûreté n’aura ni les droits économiques ni le droit de
vote attachés aux parts sociales.

6.6. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.7. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable et unanime des associés.

6.8. La cession de parts sociales à un tiers par suite d’un décès doit être unanimement approuvée par les associés.
6.9. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu’après avoir été notifiée à la

Société et acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. La Société n’acceptera pas
une cession des parts sociales données en garantie conformément à la section 6.5.

6.10. Les parts émises par la Société ne peuvent être offertes par le biais d’une offre publique, ni être admises à la

négociation sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation.

6.11. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.12. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:

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U X E M B O U R G

(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par trois gérants, deux gérants de classe A et un gérant de classe B, tous nommés par une

résolution unanime des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision unanime des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Les gérants nommés en vertu de la section 7.1 constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou les Statuts aux associés relèvent de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés et à

condition que le gérant de classe B soit présent ou dûment représenté. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et seulement avec le vote affirmatif du gérant de classe B. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de classe

A et du gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le vote affirmatif de tous les membres du Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi de 1915.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées

en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Écrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.

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U X E M B O U R G

11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par le consentement unanime des associés.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement unanime des associés.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Écrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi de 1915 à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Écrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.

13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Écrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les associés nom-

ment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur
mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident unanimement de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce

bénéfice au paiement d’un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales
applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:

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(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution unanime des associés. Les associés nommeront

un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre,
pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus
pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Écrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Écrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2016.

Souscription et libération

Nineteen eighty-four Limited Partnership, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq (125)

parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, et les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500)

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent

approximativement à 1.500 EUR.

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérants de Classe A:

(i) Peter Egan, administrateur, né le 31 août 1972 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 3A, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(ii) Eric Osch, administrateur, né le 13 mars 1971 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 3A, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

2. Gérant de Classe B:

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(iii) Sebastián Eduardo Ibáñez Atkinson, administrateur, né le 26 mars 1981 à Santiago, Chilie, ayant son adresse

professionnelle au Avenida Presidente Riesco N° 5561, oficina 1101, Las Condes, Santiago, Chile.

3. Le siège social de la Société est établi au 3A, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Eric Osch, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28809. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 08 décembre 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015199525/516.
(150224309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.

Tralux Immobilier, Société Anonyme.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 201.845.

Dépôt rectificatif du dépôt L 150217721

L'an deux mil quinze, le vingt-cinq novembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DEMATHIEU & BARD GROUPE, société par actions simplifiée de droit français, avec siège à F-57950 Montigny-

les-Metz, 17, rue Vénizélos, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro 533 023 362,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Philippe BARD, avec adresse professionnelle à F-57950 Montigny-les-
Metz, 17, rue Vénizélos, en vertu d'un pouvoir donné à Montigny-les-Metz, le 23 novembre 2015;

2) TRALUX, Société Générale de Travaux - Luxembourg, société à responsabilité limitée, avec siège à L-3254 Lu-

xembourg, 156, route de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 12 975, représentée par son gérant, Monsieur Franck BECHEREL, avec adresse professionnelle à L-3254 Bet-
tembourg, 156, route de Luxembourg;

3) DEMATHIEU ET BARD IMMOBILIER, société par actions simplifiée de droit français, avec siège à F-57950

Montigny-les-Metz, 17, rue Vénizélos, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro
353 708 746, représentée aux fins des présentes par Monsieur Philippe BARD, prénommé, en vertu d'un pouvoir donné
Montigny-les-Metz, le 23 novembre 2015.

Les prédits pouvoirs, après avoir été signés «ne varietur», resteront annexés au présent acte pour être soumis aux for-

malités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «TRALUX IMMOBILIER», ci-après «la Société».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Bettembourg.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune

du siège.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La Société a pour objet:
- la promotion immobilière, l'activité de marchand de biens, d'aménagement et de lotissement; l'acquisition de tous biens

immobiliers bâtis ou non bâtis, leur vente ou location, la construction, la reconstitution, l'aménagement desdits biens

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immobiliers, leur revente ou leur location; la gestion desdits ensembles immobiliers; toutes opérations de construction,
coordination, portage de projets, montage de dossiers, conseil dans le domaine immobilier;

- toutes transactions immobilières pour tous immeubles, fonds de commerce, droit au bail, pas de porte.
La Société pourra en outre, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social, ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La Société pourra notamment s'intéresser par voie d'apport ou de toute autre façon dans toute société ou entreprise ayant

en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser le développement ou l'extension.

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme d'un million d'euros (1 000 000.-EUR), représenté par dix mille (10 000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont uniquement émises sous la forme nominative.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande.
La Société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la Société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la Société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce

qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Les actions de la Société sont négociables.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation de la Société.
La propriété des actions résulte de leur inscription dans le registre des actionnaires.
La transmission des actions s'opère sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire.
Lorsqu'un actionnaire envisage la transmission de tout ou partie de ses actions en pleine propriété ou en démembrement

de propriété, il doit notifier son projet, par acte extrajudiciaire, lettre recommandée avec accusé de réception, ou lettre
remise en mains propres au Président de la Société, en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession
est envisagée et le prix par action.

Le Conseil d'administration de la Société, réuni à l'initiative de son Président ou de deux administrateurs doit, dans le

délai de trois mois, notifier, par acte extrajudiciaire, lettre recommandée avec accusé de réception, ou lettre remise en mains
propres à l'actionnaire cédant, la décision d'agrément ou de refus d'agrément qu'il a prise.

A défaut de répondre dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a être motivée.
En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la

décision d'agrément aux conditions prévues et à la personne mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit, dans un délai d'un mois à compter de la notification de la décision

de refus d'agrément, indiquer à la Société, au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer
à son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la Société doit, dans un délai de trois mois à compter de la notification de la

décision de refus d'agrément:

- soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs actionnaires;
- soit procéder elle-même à ce rachat; dans ce cas, elle doit, dans les six mois de ce rachat, céder ces actions ou les

annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé

par un arbitre ou plusieurs arbitres, chaque partie ayant un intérêt distinct choisissant un arbitre. Si le nombre des arbitres
ainsi choisis est pair, et en cas de désaccord, les arbitres désigneront, d'un commun accord, un arbitre supplémentaire et
les décisions seront prises à la majorité. La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours. A défaut de
nomination par l'une des parties d'un arbitre dans le mois suivant invitation lui adressée par lettre recommandée, la partie
diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière de
référé qui nommera un arbitre.

Si, à l'expiration dudit délai, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut

être prolongé par décision majoritaire des arbitres.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de
réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital
par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

23370

U X E M B O U R G

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute transmission de valeurs mobilières émises par la

Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir, à tout moment ou à terme, des actions de la Société.

Elle s'applique à l'attribution, dans le cadre de succession, dissolution de communauté ou adoption de régime de com-

munauté universelle, de prêt ou de nantissement.

La présente clause d'agrément ne peut être supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des actionnaires.

Art. 9. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée générale

des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à supprimer

ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 10. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. - Administration

Art. 11. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Dans le cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans ce
cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'As-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur nommé

dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 12. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration ne

peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par courrier, télécopie ou courrier électronique, confirmé par écrit, à un

de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent également prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence
physique à la réunion.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 13. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par courrier, télécopie ou courrier électronique,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télécopie ou mails, seront annexés au procès-verbal de la délibération.

En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 14. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les admi-

nistrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 15. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'Assemblée générale.

Art. 16. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.

23371

U X E M B O U R G

Art. 17. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagé en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, et par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'article
seize des statuts.

Art. 18. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Art. 19. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la Société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'admi-
nistration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait
au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme
"intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront
exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société ou entité juridique
que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dépenses

raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué en
raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société, admi-
nistrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé, excepté
en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'arrangement,
l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement et pour lesquelles la Société
obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence grave. Le droit à indem-
nisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.

Titre IV. - Surveillance

Art. 20. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la Société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la Société.

Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Dans les cas où la loi le prescrit ou le permet, l'Assemblée générale nommera ou pourra nommer, en lieu et place du ou

des commissaires, un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 21. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

Art. 22. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Bettembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de juin de chaque année, à 16.00 heures.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 23. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 24. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Commis-

saire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du
capital social.

Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire

désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, à
la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.

23372

U X E M B O U R G

L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la

convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par

lettre recommandée adressée au siège de la Société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 25. Tout propriétaire d'actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire représenter

pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant

notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la Société au plus tard
trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'administration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 26. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.

Art. 27. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'adminis-

trateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 28. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par le

président ou par deux administrateurs.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 29. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'Assemblée générale ordinaire

aux commissaires.

Art. 30. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil d'ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés
au siège social de la Société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 31. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 32. La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 33. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il

n'y aura pas été dérogé par les présents statuts.

23373

U X E M B O U R G

Souscription

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu'il suit aux dix mille (10 000)

actions représentant le capital social:

1) DEMATHIEU & BARD GROUPE S.A.S., préqualifiée,
cinq mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 100

2) TRALUX, Société Générale de Travaux -Luxembourg S.à r.l., préqualifiée,
trois mille neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 900

3) DEMATHIEU ET BARD IMMOBILIER S.A.S., préqualifiée,
mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 000

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 000

Libération

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25 % comme suit:

1) DEMATHIEU & BARD GROUPE S.A.S., préqualifiée,
cent vingt-sept mille cinq cents euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127 500.-EUR
2) TRALUX, Société Générale de Travaux -Luxembourg S.à r.l., préqualifiée,
quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97 500.-EUR

3) DEMATHIEU ET BARD IMMOBILIER S.A.S., préqualifiée,
vingt-cinq mille euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 000.-EUR

Total: deux cent cinquante mille euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 000.-EUR

par trois versements en numéraire d'un montant total de deux cent cinquante mille euros (250 000.-EUR), laquelle somme

se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la

Société jusqu'au trente et un décembre deux mille seize.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent

quinze concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la Société en raison du présent acte, est

estimé à la somme de quatre mille euros (4 000.-EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital ont pris à

l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Le Conseil d'administration est composé de six membres. Sont nommés administrateurs pour un terme expirant à

l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2017, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre
2016:

a) DEMATHIEU ET BARD IMMOBILIER, société par actions simplifiée de droit français, avec siège à F-57950

Montigny-lès-Metz, 17, rue Vénizélos, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro
353 708 746, ayant comme représentant permanent Monsieur Philippe JUNG, avec adresse professionnelle à F-57950
Montigny-lès-Metz, 17, rue Vénizélos;

b) Monsieur Philippe BARD, avec adresse professionnelle à F-57950 Montigny-lès-Metz, 17, rue Vénizélos;
c) Monsieur René SIMON, avec adresse professionnelle à F-57950 Montigny-lès-Metz, 17, rue Vénizélos;
d) Monsieur Franck BECHEREL, avec adresse professionnelle à L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg;
e) Monsieur Fabien ROGET, avec adresse professionnelle à L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg;
f) Monsieur Luk VAN HAVENBERGH, avec adresse professionnelle à L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxem-

bourg.

2. L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l'un ou

plusieurs de ses membres.

3. Est désigné comme Commissaire pour un terme échéant également à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle

de 2017, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2016:

23374

U X E M B O U R G

- la société à responsabilité limitée S.F.C. REVISION. Société fiduciaire, comptable et de révision, avec siège à 5, rue

C.M. Spoo, L-2546 LUXEMBOURG, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 85 446.

4. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signés: P. BARD, F. BECHEREL, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 26 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/26878. Reçu soixante-quinze

euros 75.-

Le Receveur (signé): MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Référence de publication: 2015199901/317.
(150223636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.

Top Care S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6212 Consdorf, 7, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 147.618.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le deuxième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

Monsieur Pierre WAGNER, employé, demeurant à L-6212 Consdorf, 66, route d'Echternach.
Lequel comparant déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “TOP CARE S.A.”, établie et ayant son siège social à L-6212 Consdorf, 7, route d'Echternach,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 147618, (la “Société”),
constituée originairement sous la dénomination “TOP PARTICIPATIONS S.A.”, suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 2 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1732 du 8 septembre
2009,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 23 avril 2013, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1726 du 18 juillet 2013;

2) Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions avec une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées;

3) Que le comparant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la Société (l'“Actionnaire Unique”);
4) Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de

la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l'Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire pour l'exé-

cution de leur mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant la période légale de cinq (5) ans au moins à

l'ancien siège social de la Société à L-6212 Consdorf, 7, route d'Echternach.

23375

U X E M B O U R G

13) Que les livres et documents de la Société, présentement dissoute, sont à produire sur première demande et sans frais.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. WAGNER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 4 décembre 2015. 2LAC/2015/27754. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 10 décembre 2015.

Référence de publication: 2015200406/55.
(150224983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

e.Dams S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11a, rue de la Porte Neuve, Bloc B.

R.C.S. Luxembourg B 181.575.

Signature.

Référence de publication: 2016005231/10.
(160004697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

nicko tours S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.800.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

nicko tours S.à r.l

Référence de publication: 2016005233/10.
(160005078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Abil'I.T. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 151.246.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016005237/10.
(160004263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

by Lex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8285 Kehlen, 31, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 155.372.

Signature.

Référence de publication: 2016005228/10.
(160004261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Abil'I.T. s.à r.l.

Agence Immobilière MCM S.à.r.l.

Allnex IP S.à r.l.

Allsaint Services S.à r.l

Australian Energy Holdings Luxembourg S.A.

Blackhawk Coop S.A.

by Lex S.à r.l.

Commercial and Residential Building S.A.

DDS S.à r.l.

Décor d'Intérieur Eischen S.à r.l.

Dginvest S.à r.l.

Ecurie Paradis Luxembourg SA

e.Dams S.A.

EireLux Food Et Drink Suppliers S.à r.l.

Euro Mall Luxembourg S.A.

FW Investment Holdings S.à r.l.

Hassium Investment S.à r.l.

Ingersoll-Rand Lux Euro III Financing S.à r.l.

KB Trading Sàrl

Kensington France Industrial Mezzco S.à r.l.

Klepper Distribution Electro-Ménagers SA

Kugel Immobilière

La Bottega Di Giallo S.à r.l.

La Unión S.à r.l.- SPF

L.M. S.à r.l.

Netaxel S.A.

nicko tours S.à r.l.

Nordbois s.à.r.l.

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Ortis International S.A.

O.T. Lux S.à r.l.

Perfume Holdings II S.à r.l.

Polyusus Lux V S.à r.l.

Premiere Global Services International S.à r.l.

Rotenbuehl S.A.

Sani Luxco S.à r.l.

Star Properties S.à r.l.

Tarkett Capital S.A.

Thryn Holding N° 2 S.à r.l.

Thryn Holding S.à r.l.

Top Care S.A.

Tralux Immobilier

W.03 Limpach

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Wrigley Acquisitions S.à r.l.

Zansi S.A.