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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 484
18 février 2016
SOMMAIRE
Acti-Medic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23189
Agence Pundel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23190
Alelega Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
23232
Aliyah s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23191
Alpha Car Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23191
Apone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23191
Asia Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23192
Bastilio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23192
BEB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23186
BELUXOIL Handel und Transport S.à r.l. . .
23186
Bernie Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
23192
Boumba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23186
Concept & Project S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
23217
Construction Royale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
23186
eBar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23188
ELS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23193
Energie Blue S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23232
Lisa Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23195
Luxtex Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23199
Mars Propco 31 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23232
Maximouss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23202
Melina Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23203
MIB MP Leipzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23220
New E.R.DEV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23232
Nudor (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
23208
Polyusus Lux IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23194
Probel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23194
Promavent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23194
Real Estate Beteiligungen S.à r.l. . . . . . . . . . . .
23193
Resol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23193
Right Management Luxembourg S.A. . . . . . . .
23187
ROBUST, Rules Orchestrator for Your Busi-
ness Trunk Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23189
Rosier Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23193
RTK International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23187
Salhouse Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23186
Salhouse Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23188
Scotch & Soda Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
23214
Sheringham Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
23190
Studor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23188
Sunelec Consdorf S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23211
Sunny Valentin Investments S.A. . . . . . . . . . . .
23187
Tabiadasc Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
23188
Teamvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23192
Teme Inv. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23190
Terra Vital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23191
Terre d'eau technologies Environnementales
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23189
The Foundations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23189
Tockfeld A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23187
Transbalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23188
Transincom A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23190
Treveria Thirty-Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
23187
Treveria Thirty-Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
23189
Tricolor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23191
Unicity EPF III Mezzanine S.à r.l. . . . . . . . . . .
23214
VMF Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23190
23185
L
U X E M B O U R G
Boumba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 117, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 151.480.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016002716/9.
(160000736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
BEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3390 Peppange, 33, rue de Crauthem.
R.C.S. Luxembourg B 97.675.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 04 janvier 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016002700/10.
(160000850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
BELUXOIL Handel und Transport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 42.885.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016002701/10.
(160001590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Construction Royale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 31, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 54.411.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016002778/11.
(160000986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Salhouse Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.145.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 Décembre 2015.
Salhouse Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2016003262/14.
(160001287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
23186
L
U X E M B O U R G
Sunny Valentin Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 111.656.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016003260/9.
(160000895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Treveria Thirty-Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 129.821.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003303/10.
(160001537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Tockfeld A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 123.555.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016003334/10.
(160001035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
RTK International S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 300.000,00.
Siège social: L-8058 Bertrange, 5, Beim Schlass.
R.C.S. Luxembourg B 92.482.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016003242/12.
(160001138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Right Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 28, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 39.128.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016003218/13.
(160001089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
23187
L
U X E M B O U R G
Studor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 81.345.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016003289/9.
(160000897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Transbalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 93.307.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003336/10.
(160000697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
eBar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3493 Dudelange, 1, rue Batty Weber.
R.C.S. Luxembourg B 157.587.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
eBar S.àr.l
Référence de publication: 2016003406/10.
(160002179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Tabiadasc Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 85.240.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TABIADASC REAL ESTATE S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016003319/11.
(160001265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Salhouse Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.145.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 Décembre 2015.
Salhouse Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2016003263/14.
(160001510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
23188
L
U X E M B O U R G
The Foundations, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 176.036.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016003297/9.
(160001136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Terre d'eau technologies Environnementales Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4530 Differdange, 47, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 131.041.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003296/10.
(160000976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Treveria Thirty-Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 125.662.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016003304/10.
(160001536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
ROBUST, Rules Orchestrator for Your Business Trunk Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 161.598.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016003236/12.
(160000734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Acti-Medic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 56, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 93.342.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MS GESTION SA
<i>Bureau Comptable et Fiscal
i>14 avenue de la Gare
L-9233 DIEKIRCH
Référence de publication: 2016003441/13.
(160001702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
23189
L
U X E M B O U R G
Transincom A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 121.101.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016003337/9.
(160000572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
VMF Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 183.455.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016003363/10.
(160001046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Agence Pundel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1842 Howald, 1, avenue Grand-Duc Jean.
R.C.S. Luxembourg B 179.553.
Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016003414/10.
(160001562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Teme Inv. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 187.768.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4/01/2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016003293/11.
(160000777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Sheringham Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.350.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Décembre 2015.
Sheringham Holding S.à.r.l.
Fides (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2016003273/14.
(160001286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
23190
L
U X E M B O U R G
Tricolor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 41.187.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016003338/9.
(160001544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Terra Vital, Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 132.285.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016003329/10.
(160000549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Alpha Car Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1842 Howald, 3, avenue Grand-Duc Jean.
R.C.S. Luxembourg B 121.277.
Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016003420/10.
(160001565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Aliyah s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 169.857.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016003417/12.
(160002552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Apone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 56, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 53.643.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MS GESTION SA
<i>Bureau Comptable et Fiscal
i>14 avenue de la Gare
L-9233 DIEKIRCH
Référence de publication: 2016003464/13.
(160001721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
23191
L
U X E M B O U R G
Asia Trade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 142.423.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 04/01/2016.
Signature.
Référence de publication: 2016002669/10.
(160000793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Bernie Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 172.883.
Les comptes annuels de la société Bernie Investment S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016002683/10.
(160001437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Bastilio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 233, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 181.600.
Les comptes annuels de la période allant du 01/01/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016002693/10.
(160001194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Teamvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue de Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 188.149.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue par voie circulaire en date du 7 décembre 2015i>
Les actionnaires représentant la totalité du capital social de la Société, tiennent assemblée générale extraordinaire et
prennent les décisions suivantes à l'unanimité:
1. Nomination d'un conseil d'administration de la Société:
La mandat d'administrateur unique de la Société détenu par la société MINVEST & SP S.à r.l, 3, rue de Belle-Vue,
L-1227 Luxembourg (RCS Luxembourg B171114), représentée par son gérant unique Richard MAZELIER, né le
23.05.1975 à Thiers, France, résidant 3, rue de Belle-Vue, L-1227 Luxembourg, est révoqué ce jour.
A compter de la date des présentes, la Société sera dirigée par un conseil d'administration composé au minimum de 3
(trois) personnes physiques ou morales nommées pour une période de 6 (six) exercices.
2. Membres du conseil d'administration nommés
Les actionnaires nomment les personnes suivantes:
- MINVEST & SP S.àr.l, précitée.
- TRIUM S.A., 2, place de France, L-1538 Luxembourg (RCS Luxembourg B186454), représentée par son adminis-
trateur Brice MENEGAUX, né le 13.06.1989 à Paris, France, résidant 2, place de France, L-1538 Luxembourg; et
- Mlle Christel CHARVIN, née le 13 novembre 1988 à CANNES F-06000, France, demeurant 25, rue Herold, F-75001
Paris, France.
Les administrateurs ont un pouvoir de signature conjointe.
Référence de publication: 2015199888/24.
(150224264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
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ELS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3569 Dudelange, 36, rue Tattenberg.
R.C.S. Luxembourg B 192.200.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ELS S.à r.l.
Référence de publication: 2016003688/10.
(160002178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Rosier Associates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 199.935.
EXTRAIT
Il convient de noter que:
Madame Federica Samuelli a présenté sa démission en tant qu'administratrice de la société avec effet au 2 novembre
2015.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199750/13.
(150223416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Resol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 110.560.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 31 janvier 2015 que, la société d'expertise
comptable SCHAEFFER & PARTNERS S.A., 12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, a été nommée dépo-
sitaire des actions au porteur émis par la société.
Luxembourg, le 31 janvier 2015.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2015199768/15.
(150223627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Real Estate Beteiligungen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 169.392.
Veuillez prendre note du changement de l'adresse d'associé suivant:
P.C.F. POINTLINE CORPORATE FINANCE LIMITED
Société à responsabilité limitée
75, Prodromou Avenue,
ONEWORLD PARKVIEW HOUSE
2063, Nicosia, Cyprus
Luxembourg, le 9 décembre 2015.
<i>Pour Real Estate Beteiligungen S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2015199733/16.
(150223295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
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Polyusus Lux IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 128.312.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 183.037.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 18 novembre 2015i>
- La démission de Madame Rosalba BARRETTA de son mandat de gérant de catégorie B est acceptée, avec effet au 13
août 2015.
- Madame Delphine BIRCKER, née le 30 mai 1981 à La Fère (France), employée privée, résidant professionnellement
au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxembourg, est nommée comme nouveau gérant de catégorie B, avec effet au 14 août
2015, pour une durée indéterminée.
Fait à Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Certifié sincère et conforme
POLYUSUS LUX IV S.à r.l.
Référence de publication: 2015200336/17.
(150224885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Promavent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5513 Remich, 3, rue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 86.472.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Associés du 9 décembre 2015:i>
1) L'Assemblée approuve le rapport du Liquidateur établi à la date du 3 décembre 2015 et le rapport du Commissaire
Vérificateur du 9 décembre 2015 et les comptes de liquidation.
2) L'Assemblée accorde décharge au Commissaire Vérificateur et au Liquidateur distinctement à chacun d'eux et sans
réserve pour l'exécution de leur mandat
3) La liquidation de la société à responsabilité limitée PROMAVENT S.à r.l. «en liquidation» est définitivement close,
la société est définitivement dissoute et elle est à rayer du registre de commerce et des sociétés.
4) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant les délais légaux au 3, rue du Bois, L-5513 Remich.
Pour extrait conforme
Signatures
Référence de publication: 2015200339/18.
(150225095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Probel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 64.921.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire tenue à Luxembourg le 18 mars 2015 à 11.30 heures.i>
L'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
Les mandats d'administrateur de catégorie B de Messieurs Joeri STEEMAN, Frédéric MONCEAU (adresse profes-
sionnelle: 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg) sont renouvelés pour une période de six ans.
Les mandats d'administrateur de catégorie A de Messieurs Renaud MOMMEJA (adresse: 14, rue Tolosane, F-31000
Toulouse) et de Monsieur Laurent MOMMEJA (adresse: 45, rue de Bellechasse, F-75007 Paris) sont renouvelés pour une
période de six ans.
Le mandat d'administrateur de catégorie B et de président du conseil d'administration de Monsieur Karl LOUARN
(adresse professionnelle: 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg) est renouvelé pour une période de six ans.
Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Régis PIVA (demeurant professionnellement: 24, rue Saint Ma-
thieu L-2138 Luxembourg) est renouvelé pour une période de six ans.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2015200337/19.
(150224532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.
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Lisa Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 186.072.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
OCEANOMARE S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having
its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register (“Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg”) under number B 186.053
(the “Sole Shareholder”),
here duly represented by Mr Sébastien Wiander, with professional address at 8 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of LISA INVESTMENTS S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (“Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg”) under number B 186.072, incorporated by a deed enacted by the undersigned notary on 1 April
2014, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 1574 dated 18 June 2014 (the “Com-
pany”).
II.- That (i) the two thousand five hundred (2,500) class A shares, (ii) the two thousand five hundred (2,500) class B
shares, (iii) the two thousand five hundred (2,500) class C shares, (iv) the two thousand five hundred (2,500) class D shares,
(v) the two thousand five hundred (2,500) class E shares, (vi) the two thousand five hundred (2,500) class F shares, (vii)
the two thousand five hundred (2,500) class G shares, (viii) the two thousand five hundred (2,500) class H shares, (ix) the
two thousand five hundred (2,500) class I shares and (x) the two thousand five hundred (2,500) class J shares, with a nominal
value of one Euro (1 EUR) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed
beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred thirty-seven thousand five hundred Euro
(EUR 237,500) so as to raise it from its current amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000) to two hundred sixty-
two thousand five hundred Euro (EUR 262,500) by the issuance of two hundred thirty-seven thousand five hundred
(262,500) new class J shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, to be fully paid up through the conversion
of a receivable held by the Sole Shareholder against the Company;
3. Subscription and payment by OCEANOMARE S.à r.l. of the new class J shares through the conversion of a receivable
held by the Sole Shareholder against the Company;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8. of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred thirty-seven thousand five
hundred Euro (EUR 237,500) so as to raise it from its current amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000) to two
hundred sixty-two thousand five hundred Euro (EUR 262,500) by the issuance of two hundred thirty-seven thousand five
hundred (237,500) new class J shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “New Shares”), to be fully paid
up through the conversion of a receivable (the “Conversion”).
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<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares through the Con-
version.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mr. Sébastien Wiander, prenamed, by virtue of a
power of attorney given under private seal and declares to subscribe to the New Shares.
The New Shares have been fully paid up by the Sole Shareholder through the Conversion.
<i>Valuationi>
The net value of the Conversion amounts to two hundred thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 237,500).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a Statement of Conversion Value dated
23 November 2015.
<i>Evidence of the Conversion's existencei>
A proof of the Conversion has been given to the undersigned notary.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mrs. Stéphanie Grisius, with professional address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, manager;
b) Mr. Laurent Heiliger, with professional address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, manager; and
c) Mr. Maurizio Salom, with professional address at 2, Largo della Crocetta, 20122 Milan, Italy, manager
all represented here by Mr. Sébastien Wiander, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Conversion, expressly agree with the description of the Conversion, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
OCEANOMARE S.à r.l., holding all the shares of the Company, as listed below:
- two thousand five hundred (2,500) class A shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each;
- two thousand five hundred (2,500) class B shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each;
- two thousand five hundred (2,500) class C shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each;
- two thousand five hundred (2,500) class D shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each;
- two thousand five hundred (2,500) class E shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each;
- two thousand five hundred (2,500) class F shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1)each;
- two thousand five hundred (2,500) class G shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each;
- two thousand five hundred (2,500) class H shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each;
- two thousand five hundred (2,500) class I shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1)each; and
- two hundred forty thousand (240,000) class J shares, with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
The notary acts that the two hundred sixty-two thousand five hundred (262,500) shares, representing the whole share
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Conversion having been fully carried out, it is
resolved to amend the first paragraph of article 8. of the Company's articles of association so as to read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at two hundred sixty-two thousand five hundred Euro (EUR 262,500),
represented by two hundred sixty-two thousand five hundred (262,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1)
each, divided into ten classes of shares as follows:
- two thousand five hundred (2,500) class A (the “Class A Shares”),
- two thousand five hundred (2,500) class B (the “Class B Shares”),
- two thousand five hundred (2,500) class C (the “Class C Shares”),
- two thousand five hundred (2,500) class D (the “Class D Shares”),
- two thousand five hundred (2,500) class E (the “Class E Shares”),
- two thousand five hundred (2,500) class F (the “Class F Shares”),
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- two thousand five hundred (2,500) class G (the “Class G Shares”),
- two thousand five hundred (2,500) class H (the “Class H Shares”),
- two thousand five hundred (2,500) class I (the “Class I Shares”),
- two hundred forty thousand (240,000) class J shares (the “Class J Shares”),
all having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.”
No other amendment is to be made to this article at this time.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about two thousand euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-sixième jour de novembre.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
OCEANOMARE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 6,
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.053 (l'«Associé Unique»),
ici dûment représenté par Monsieur Sébastien Wiander, demeurant professionnellement au 8 avenue de la Gare, L-1610
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l'en-
registrement.
La partie comparante, représentée telle que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de LISA INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.072, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 1
er
avril 2014, publié au «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» (le
«Mémorial») numéro 1574 daté du 18 juin 2014 (la «Société»).
II.- Que (i) les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie A, (ii) les deux mille cinq cents (2.500) parts
sociales de catégorie B, (iii) les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie C, (iv) les deux mille cinq cents
(2.500) parts sociales de catégorie D, (v) les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie E, (vi) les deux mille
cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie F, (vii) les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie G, (viii)
les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie H, (ix) les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de
catégorie I et (x) les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie J, d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro)
chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement
se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
et préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 237.500 EUR (deux cent trente-sept mille cinq cent
Euros) afin de le porter de son montant actuel de 25.000 EUR (vingt-cinq mille Euros) à 262.500 EUR (deux cent soixante-
deux mille cinq cent Euros) par l'émission de 237.500 (deux cent trente-sept mille cinq cents) nouvelles parts sociales de
catégorie J, d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, le tout devant être intégralement libéré par la conversion
d'une créance détenue par l'Associé Unique à l'encontre de la Société;
3. Souscription et libération par OCEANOMARE S.à r.l. des nouvelles parts sociales de catégorie J au moyen de la
conversion d'une créance détenue par l'Associé Unique à l'encontre de la Société;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8. des statuts de la Société; et
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6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un
examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent trente-sept mille cinq cents Euros
(237.500 EUR) afin de le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille Euros (25.000 EUR) à deux cent soixante-deux
mille cinq cent Euros (262.500 EUR) par l'émission de deux cent trente-sept mille cinq cents (237.500) nouvelles parts
sociales de catégorie J, d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), le tout devant
être intégralement libéré au moyen de la conversion d'une créance (la «Conversion»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales au moyen de la
Conversion.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient alors l'Associé Unique, ici représenté par Monsieur Sébastien Wiander, précité, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé et qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales.
Les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement libérées par l'Associé Unique au moyen de la Conversion.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de la Conversion s'élève à deux cent trente-sept mille cinq cents Euros (237.500 EUR).
Cette évaluation de la Conversion a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une Déclaration sur la
Valeur de la Conversion datée du 23 novembre 2015.
<i>Preuve de l'existence de la Conversioni>
Une preuve de l'existence de la Conversion a été donnée au notaire soussignée.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent alors:
a) Madame Stéphanie Grisius, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, gérant;
b) Monsieur Laurent Heiliger, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, gérant; et
c) Monsieur Maurizio Salom, résidant professionnellement au 2, Largo della Crocetta, 20122 Milan, Italie, gérant.
tous représentés ici par Monsieur Sébastien Wiander, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant que
gérants de la Société en raison de la Conversion, sont expressément en accord avec la description de la Conversion, avec
son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est désormais composé de:
OCEANOMARE S.à r.l., détenant toutes les parts sociales de la Société, telles que listées ci-dessous:
- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie A, d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune;
- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie B, d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune;
- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie C, d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune;
- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie D, d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune;
- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie E, d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune;
- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie F, d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune;
- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie G, d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune;
- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie H, d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune;
- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie I, d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune; et
- 240.000 (deux cent quarante mille) parts sociales de catégorie J, d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.
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Le notaire acte que les deux cent soixante-deux mille cinq cents (262.500) parts sociales, représentant la totalité du
capital social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre
ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et des résolutions précédentes et la Conversion ayant été entièrement réalisée, il est
décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 8. des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante-deux mille cinq cents Euros (262.500 EUR),
représenté par deux cent soixante-deux mille cinq cents (262.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR)
chacune, divisées en dix catégories de parts sociales comme suit:
- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie A (les «Parts sociales de Catégorie A»),
- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie B (les «Parts sociales de Catégorie B»),
- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie C (les «Parts sociales de Catégorie C»),
- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie D (les «Parts sociales de Catégorie D»),
- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie E (les «Parts sociales de Catégorie E»),
- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie F (les «Parts sociales de Catégorie F»),
- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie G (les «Parts sociales de Catégorie G»),
- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie H (les «Parts sociales de Catégorie H»),
- deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie I (les «Parts sociales de Catégorie I»),
- deux cent quarante mille (240.000) parts sociales de catégorie J (les «Parts sociales de Catégorie J»),
d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.»
Aucune autre modification ne sera faite à cet article.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être payés
par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à environ deux mille Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne présente, il a signé avec nous, notaire, l'original du
présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes comparantes
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: S. WIANDER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 novembre 2015. Relation: EAC/2015/28210. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015200250/249.
(150225043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Luxtex Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 37, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 202.117.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le deuxième jour du mois de décembre;
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Pedro DA SILVA PINTO, gérant de société, né à Marco de Canaveses (Portugal), le 26 juin 1984, demeurant
à L-1840 Luxembourg, 37, boulevard Joseph II; et
2) Monsieur Sandro GIOIOSO, gérant de société, né à Sarrebourg (République Fédérale d'Allemagne), le 1
er
juillet
1982, demeurant à L-8221 Mamer, 11, rue Cunégonde.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
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Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Luxtex Group S.à r.l.”, (ci-après la “Société”),
laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet:
1) l'achat et la vente ainsi que le commerce en gros de vêtements d'occasions et neufs;
2) l'exploitation d'une agence immobilière, comprenant notamment l’achat, la vente, la mise en valeur, la location
d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la
gérance, respectivement la gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte
que pour compte de tiers;
3) le transport de marchandises jusqu'à 3,5 tonnes; et
4) le nettoyage en général de bâtiments et privé avec commerce des articles de la branche
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
D'une façon générale, la Société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à
en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège
social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,-EUR), représenté par douze mille six cents (12.600)
parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre
des parts sociales existantes.
La Société peut, lorsque la gérance considère que cela est dans l'intérêt de la Société, racheter ses propres parts.
À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra
être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la Société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé par
la gérance.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les trente
(30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
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Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Nonobstant les dispositions précédentes, la gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale des as-
sociés, payer des dividendes intérimaires aux associés avant la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes
montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut
pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou
selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés
seront remboursées par les associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les douze mille six cents (12.600) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Pedro DA SILVA PINTO, six mille trois cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.300
2) Monsieur Sandro GIOIOSO, six mille trois cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.300
Total: douze mille six cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.600
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille six cents
euros (12.600,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.
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<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 37, boulevard Joseph II.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pedro DA SILVA PINTO, gérant de société, né à Marco de Canaveses (Portugal), le 26 juin 1984, demeurant
à L-1840 Luxembourg, 37, boulevard Joseph II, gérant de catégorie A; et
- Monsieur Sandro GIOIOSO, gérant de société, né à Sarrebourg (République Fédérale d'Allemagne), le 1
er
juillet 1982,
demeurant à L-8221 Mamer, 11, rue Cunégonde, gérant de catégorie B.
3. Pour toutes opérations et obligations relevant des activités reprises sous 1), 2) et 3) de l'objet social, la Société est
valablement engagée par la signature individuelle du gérant de catégorie A.
Pour toutes autres opérations et obligations relevant des activités reprises sous 4) de l'objet social, la Société est vala-
blement engagée par la signature individuelle du gérant de catégorie B.
Pour toutes autres opérations et obligations engageant la Société et n'ayant pas trait aux activités mentionnées sous 1),
2), 3) et 4) de l'objet social, la Société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant de catégorie A et du
gérant catégorie B.
<i>Autorisation de commerce - Activités réglementéesi>
Le notaire instrumentant a informé les comparants qu'avant l’exercice de toute activité commerciale ou bien dans
l’éventualité où la Société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la Société doit être au préalable
en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l’activité de la Société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par
les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. DA SILVA PINTO, S. GIOIOSO, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 3 décembre 2015. Relation: DAC/2015/20747. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 11 décembre 2015.
Référence de publication: 2015200240/165.
(150225520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Maximouss, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5335 Moutfort, 14, Soibelwee.
R.C.S. Luxembourg B 167.421.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001370/9.
(150239916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
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Melina Productions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 202.093.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
TRUSTFID Sagl, société a garantie limitée de droit Suisse ayant son siège social Via Molinazzo 2, CH-6900 Lugano
inscrite au Registre de Commerce du Canton de Tessin sous le numéro CHE-109.885.860,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,
route de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration après signature "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les statuts d'une
société anonyme qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination MELINA PRODUCTIONS S.A. (ci-
après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d'administration de
la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision
de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société. Lorsque l'administrateur unique ou
le conseil d'administration de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont
produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l'(des) administrateur(s), et que ces évènements seraient de nature
à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert
temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participa-
tions. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette
et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,
obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres
sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans
chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à son objet social.
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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.
4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente et un mille
(31.000) actions d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés
de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il
peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.
6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de la
Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi accepter
d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.
6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe
avec le nombre d'actions existantes.
6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les coproprié-
taires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires de la Société, divisé en administrateur de classe A et administrateur de classe B. Ils seront élus pour une
durée ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles. Toutefois, dans la mesure où la Société n'a qu'un actionnaire,
l'actionnaire unique, après avoir pris acte lors d'une assemblée générale que la Société a un actionnaire unique, peut décider
que la Société soit administrée par un administrateur unique, jusqu'à la première assemblée suivant l'admission d'au moins
un actionnaire supplémentaire.
7.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermi-
neront également le nombre d'administrateurs (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée de leur
mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré comme étant
nommé pour une période de six ans à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant permanent
qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable d'assumer
ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l'entité juridique doit
immédiatement nommer un autre représentant permanent.
7.4. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les admi-
nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procédera à la nomination définitive.
Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la
compétence de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société qui aura tous pouvoirs
pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, ac-
tionnaires ou non, par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration ou conformément à l'article
10.1 des Statuts.
8.3. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut déléguer la gestion journalière
de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant
individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la
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Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil d'administration devra rapporter à l'assemblée générale
annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet (ces) administrateur(s) au cours de l'exercice social
en question.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil d'administration de la Société doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,
administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société
et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
9.2. Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d'administration de la
Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.
9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de la
Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d'administration de la Société.
9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés à
la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du jour. Il
peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement
adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.
9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit, soit en original
ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra
ensuite être confirmée par écrit.
9.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés, et parmi eux au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B. Les décisions du
conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées. Au cas où, à une réunion, il y a
égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions du conseil
d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents ou représentés à
la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).
9.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence téléphonique
ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut
à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de la Société.
9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si
elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, telex, facsimile ou courrier
électronique.
9.9. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil
d'administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d'administration de la Société son conflit
d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera pas
et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront rapportés
à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une déclaration du
conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est gérée par un administrateur unique, cet admi-
nistrateur devra seulement mentionner son conflit d'intérêt à l'actionnaire.
9.10. Les dispositions de l'article 9.9 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions de l'administrateur
unique ou du conseil d'administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des conditions
normales.
9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront affectés
ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans cette
transaction, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.
Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou
si la Société est gérée par un conseil d'administration, par les signatures conjointes d'un administrateur de classe A et d'un
administrateur de classe B de la Société.
10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites de
ce pouvoir.
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Art. 11. Responsabilité des administrateurs.
11.1. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec
les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société
(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée administrateur
de la Société), ainsi que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les
coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès
ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d'administrateurs, fondés de pouvoir
ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie,
ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages
et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont
ces personnes peuvent jouir.
11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la
Loi, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres administrateurs, ou pour
toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte,
dommage ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé
par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées générales des actionnaires
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la So-
ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations de
la Société dans les limites de la Loi.
12.2. Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées
générales.
12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les
décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.
Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi
gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présents Statuts
13.2. Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations
respectives des assemblées.
13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent
eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre personne
comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par confé-
rence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes
les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par un
de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.
13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de
vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi que
pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de voter
s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires par courrier, télé-
gramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera que les formulaires
de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne contiennent ni un
vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.
13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la
Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.
13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valablement
délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires, par des
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annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal officiel
du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du jour et
indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle que soit la
proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux
tiers au moins des voix exprimées.
13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés
qu'avec l'accord unanime des actionnaires et propriétaires d'obligations.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision
Art. 14. Exercice Social et assemblée générale annuelle.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la
même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil
d'administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des
actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
administrateurs et auditeur(s) de la Société.
14.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société devra, un mois avant la date
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.
14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,
au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le dernier lundi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures du matin. Si ce jour n'est pas
un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
14.5. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'administrateur unique
ou le conseil d'administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles
l'exigent.
Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires ou, le cas échéant, par un ou
plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maxi-
mum de six ans et seront rééligibles.
15.2. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises sera (seront) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts.
16.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et
décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.
16.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le
conseil d'administration conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent être
payés en euro ou en toute autre devise choisie par l'administrateur unique ou le conseil d'administration de la Société.
16.4. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des
dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires, nommés par une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires ou
la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de
la Société.
17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la Société.
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Disposition générale
Art. 18. Disposition générale. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre
les actionnaires de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Sur ces faits,
TRUSTFID Sagl, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux trente et un mille (31.000)
actions, d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer par un apport en numéraire d'un montant de
trente et un mille euros (EUR 31.000) représentant cent pour cent (100%) du capital social ainsi que d’une prime d’émission
d’un montant de dix-neuf mille euros (EUR 19.000).
Le montant de cinquante mille euros (EUR 50.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s'élèvent
approximativement à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé administrateur unique de la Société pour une durée qui expirera à l'assemblée générale annuelle de la
Société qui se tiendra en respect de l'année financière se finissant au 31 décembre 2020 Monsieur Patrick MOINET, né à
Bastogne, Belgique, le 6 juin 1975 et demeurant 18, rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg.
2. La société à responsabilité limitée NeoConsult S.à r.l., avec siège social 11, route des 3 cantons, L-8399 Windhof,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg numéro B 197.448 est nommé commissaire de la Société
pour une durée qui expirera à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en respect de
l'année financière se finissant au 31 décembre 2020.
3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 décembre 2015. Relation GAC/2015/10594. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015200279/314.
(150224786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Nudor (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 55.455.
In the year two thousand and fifteen, on the first day of November.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.
Was held
an Extraordinary General Meeting of shareholders of "NUDOR (Luxembourg) S.A." (the “Company”), a société ano-
nyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of Maître Frank BADEN, then notary residing in
Luxembourg, on 27 June 1996, published in the Mémorial, Recueil Sociétés et Associations, number 491 of 1 October
1996. The Articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on 21 July
2009, published in the Mémorial, Recueil Sociétés et Associations, number 1811 of 18 September 2009.
The meeting was opened by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Ms Monique DRAUTH, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Nicolas VAINKER BOUVIER DE LAMOTTE, approved statutory auditor, re-
siding professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
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I. The agenda of the meeting is the following:
1. Capital decrease by an amount of six hundred thirty thousand euros (EUR 630,000.-) to bring it to fifty thousand
euros (EUR 50,000.-) (i) to compensate losses which cannot be absorbed by other own funds in the amount of three hundred
seventy-seven thousand nine hundred twenty-six euros (EUR 377,926.-) and (ii) by transfer to the shareholders propor-
tionally to their participation in the share capital of a definite, due and payable claim held by the Company against the
company Velutus Services Limited for a total amount of two hundred thousand fifty two thousand seventy-four euros (EUR
252,074.-).
2. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 5 of Articles.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the represented
shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present general
meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to decrease the capital by the amount of six hundred thirty thousand euros (EUR 630,000.-)
to bring from its present amount of six hundred eighty thousand euros (EUR 680,000.-) to fifty thousand euros (EUR
50,000.-) (i) to compensate losses which cannot be absorbed by other own funds in the amount of three hundred seventy-
seven thousand nine hundred twenty-six euros (EUR 377,926.-) and (ii) by reimbursement to the shareholders proportio-
nally to their participation in the share capital of an amount of two hundred thousand fifty two thousand seventy-four euros
(EUR 252,074.-) by transfer of a definite, due and payable claim held by the Company against Velutus Services Limited,
a company incorporate under the law of Gibraltar, having its registered office at Suite 955, Europort, Gibraltar, registered
under number 100235, for a total amount of two hundred thousand fifty two thousand seventy-four euros (EUR 252,074.-).
(i)The existence of losses was certified to the undersigned notary on the basis of a balance sheet at 30 September 2015.
(ii) The said Claim has been subject of a report established by the board of Directors of the Company dated on 20
November 2015.
Proof of the ownership by the Company of the Claim has been given to the undersigned notary.
The Board of Directors declares that (i) the Company is the sole owner of the claim and has the power to dispose of the
claim, (ii) there exists no impediments whatsoever to the free transferability and transfer of the claim to the shareholders
and (iii) that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary
to perform a valid transfer of the claim to the shareholders.
The said report and the balance sheet at 30 September 2015, after signed “ne Varietur” by the appearing parties shall
remain annexed to the present deed.
The repayment shall be effected under observance of the provisions of the article 69 (2) of the law of August 10, 1915
on commercial companies.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will hen-
ceforth have the following wording:
" Art. 5. 1
st
paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at fifty thousand euros (EUR 50,000.-) represented
by six hundred eighty (680) shares without a nominal value”.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred euros
(EUR 1,200.-)
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the Meeting, the members of the bureau of the Meeting, all of whom are known to
the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed.
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Suit la version française du texte qui précède:
L'an mille quinze, le premier jour du mois de décembre.
Pardevant, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NUDOR (Luxembourg) S.A.", avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 27 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 491 du 1
er
octobre 1996. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, en date du 21 juillet 2009, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1811 du 18 septembre 2009.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas VAINKER BOUVIER DE LAMOTTE, réviseur d'entreprise
agrée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital d'un montant de six cent trente mille euros (630.000.- EUR) pour le porter à cinquante mille
euros (50.000.- EUR) (i) pour compenser des pertes qui n'ont pu être absorbées par d'autres fonds propres d'un montant de
trois cent soixante-dix-sept mille neuf cent vingt-six euros (EUR 377.926.-) (ii) par transfert aux actionnaires proportion-
nellement à leur participation dans le capital d'une créance certaine liquide et exigible que la Société détient sur la société
Velutus Services Limited, pour un montant total de deux cent cinquante deux mille soixante-quatorze euros (252.074.-
EUR).
2. Modification du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne
varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital d'un montant de six cent trente mille euros (630.000,- EUR) pour le porter de
son montant actuel de six cent quatre-vingt-mille euros (EUR 680.000.-) à un montant cinquante mille euros (EUR 50.000,-)
(i) pour compenser des pertes qui n'ont pu être absorbées par d'autres fonds propres d'un montant total de trois cent soixante-
dix-sept mille neuf cent vingt-six euros (EUR 377.926.-) (ii) par remboursement d'un montant total de deux cent cinquante-
deux mille soixante-quatorze euros (252.074.- EUR) aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital par transfert d'une créance certaine liquide et exigible que la Société détient sur la société Velutus Services Limited,
société constituée sous les lois de Gibraltar, ayant son siège social à Suite 955 Europort, Gibraltar, enregistrée sous le
numéro 100235 pour un montant total de deux cent cinquante-deux mille soixante-quatorze euros (252.074.- EUR).
(i) L'existence des pertes a été certifiée au notaire instrumentant sur base d'un bilan arrêté au 30 septembre 2015.
(ii) Ladite créance a fait l'objet d'un rapport établi par le conseil d'administration en date du 20 novembre 2015.
Preuve de la propriété de la créance par la Société a été donnée au notaire instrumentant.
Le conseil d'administration de la Société déclare encore (a) que la Société est le seul propriétaire de la créance et possède
les pouvoirs d'en disposer, (b) qu'il n'existe aucun obstacle à la libre disposition et transfert de la créance aux actionnaires
et (iii) que des instructions légitimes ont été données afin de procéder à toute notification, enregistrement ou autres for-
malités nécessaires afin d'exécuter le transfert de la créance aux actionnaires.
Ledit rapport ainsi que le bilan arrêté au 30 septembre 2015, après avoir été signés “Ne varietur” par les comparants et
le notaire instrumentant, resteront annexes au présent acte.
Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l'article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.
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<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
" Art. 5. (Erster Absatz). Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend (50.000.-) Euro, eingeteilt in sechshunder-
tachtzig (680) Aktien ohne Nominalwert.“."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l'assemblée, aux membres du bureau, connus du notaire instrumentaire
par leurs noms, prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Nezar, Drauth, Vainker Bouvier de Lamotte, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 03 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38239. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Référence de publication: 2015200304/150.
(150224986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Sunelec Consdorf S.C., Société Civile.
Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg E 5.804.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le 2 décembre;
Entre les soussignés:
1. Monsieur Carlo POOS, né le 27 août 1957 à Echternach, demeurant à 7a, rue Michelshof L-6251 Scheidgen, représenté
par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain, en vertu d'une
procuration sous seing privé,
2. Monsieur Alain FIL, né le 6 juin 1965 à Luxembourg, demeurant à 51, op der Hicht L-6212 Consdorf,
3. Monsieur Raymond HALSDORF, né le 10 février 1960 à Echternach, demeurant à 22A route d'Echternach L-6212
Consdorf,
4. Monsieur Gerald GROSSER, né le 12 avril 1959 à Neuwied (D), demeurant à 8, Greveneck L-6211 Consdorf,
5. Monsieur Michel DELLERE, né le 4 juillet 1957 à Ixelles (B), demeurant à 28, an der Kuelscheier L-6211 Consdorf,
6. Monsieur André POORTERS, né le 2 août 1954 à Ettelbruck, demeurant à 30, Huelewee L-6211 Consdorf,
7. Monsieur Serge SCHROEDER, né le 5 octobre 1969 à Luxembourg, demeurant à 33, Huelewee L-6211 Consdorf,
8. Monsieur Mike STREFF, né le 9 juin 1987 à Luxembourg, demeurant à 4a, rue Mélicksheck L-6214 Consdorf,
9. Monsieur Marc STREFF, né le 17 mars 1961 à Luxembourg, demeurant à 3, rue Mélicksheck L-6214 Consdorf,
10. Monsieur Christian FEBVAY, né le 5 juin 1959 à Cornimont (F), demeurant à 78, rue Hicht L-6212 Consdorf,
11. Monsieur Jean-Pierre TIBESART, né le 6 janvier 1969 à Luxembourg, demeurant à 30, rue Rosswinkel L-6251
Scheidgen, représenté par Madame Josiane TIBESART-BASSING, demeurant à 30, rue Rosswinkel L-6251 Scheidgen,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
12. Monsieur Michel MAJERUS, né le 17 avril 1957 à Luxembourg, demeurant à 46, route d'Echternach L-6250
Scheidgen,
13. Monsieur Alex BODEN, né le 2 juillet 1975 à Luxembourg, demeurant à 21, Huelewee L-6211 Consdorf,
14. Monsieur Camille WEILAND, né le 30 mai 1959 à Esch-sur-Alzette, demeurant à 36, rue Kuelscheier L-6211
Consdorf.
ci-après dénommé(e)s «associé(e)s»;
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832 à 1837 du Code civil.
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I. - Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. Dénomination. La société est dénommée société civile «SUNELEC Consdorf S.C.».
Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi dans la commune de Bertrange.
Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée déterminée de 15 ans à partir de la première mise en
service de l'installation photovoltaïque.
La société sera dissoute de plein droit lorsqu'il n'y aura plus parmi ses associés qu'un seul associé-fondateur.
La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés. Les
héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la société, ni
ne s'immiscer d'aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.
II. - Objet
Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'une installation photovoltaïque d'un maximum de 30 kWcrête qui
sera installée sur la toiture du «Centre polyvalent» à Consdorf. L'énergie produite sera cédée au réseau électrique public.
III. - Capital social
Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est fixé à 46.907,79.- EUR, représenté par 29 parts sociales
ayant chacune une valeur nominale de 1.617,51.- EUR.
Art. 6. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices ainsi que l'affectation
des pertes, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les bénéfices réalisés sont affectés aux comptes
courants des associés et distribués sans décision préalable d'une assemblée générale. Le droit de vote est organisé confor-
mément à l'article 7 des présents statuts.
Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité
qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.
IV. - Assemblée Générale
Art. 7. Assemblée Générale. L'assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant
plus de la moitié du capital social représenté à l'assemblée générale.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant
3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, il peut être convoqué
une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.
L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recommandée
aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Elle devra contenir un ordre du jour.
L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à l'ordre du jour. La
première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.
Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire,
lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en indiquant l'ordre
du jour proposé, et ce dans un délai d'un mois suivant la réception de la demande.
Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de la
société l'exigent.
V. - Administration et Gérance
Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant la moitié
du capital social pour une durée de cinq ans. Ce mandat peut être reconduit pour des périodes d'une année. Le gérant peut
ne pas être un associé de la société civile.
Art. 10. Mission et Rémunération du gérant. Le gérant assure d'une manière générale la gestion courante et le bon
fonctionnement de l'installation de production.
La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l'assemblée générale.
Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle rela-
tivement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.
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VI. - Fin de la société
Art. 12. Fin de la société et affectation des fonds. La société finit par l'expiration du temps pour lequel elle a été contractée.
Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l'assemblée générale.
VII. - Vente, cession ou transfert de parts sociales
Art. 13. Vente, Cession ou Transfert de parts sociales. Tout associé(e) s'interdit de vendre, céder ou transférer de quelque
manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement fait une
offre aux autres associé(e)s qui disposent d'un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:
1. L'associé(e) qui a l'intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette
intention au gérant de la société avec l'indication du prix qu'il désire obtenir.
2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier leur
intention d'acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l'exercice du
droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.
3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n'ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à des
tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.
Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l'adresse du nouvel
(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.
5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.
Tout associé(e) pourra vendre, céder ou transférer toutes ou partie de ses parts sociales exclusivement aux membres de
la famille, (max. 2
ème
degré) sans en référer préalablement aux autres associés.
Art. 14. Décès d'un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d'un des associés avant le terme du présent contrat,
la société continuera avec ses héritiers.
VIII. - Dispositions générales
Art. 15. Les articles 1832 à 1873 du Code civil trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants ès-qualités qu'ils agissent, déclarent souscrire aux 29 parts
sociales comme suit:
1. Monsieur Carlo POOS, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. Monsieur Alain FIL, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3. Monsieur Raymond HALSDORF, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4. Monsieur Gerald GROSSER, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
5. Monsieur Michel DELLERE, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
6. Monsieur André POORTERS, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
7. Monsieur Serge SCHROEDER, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
8. Monsieur Mike STREFF, prénommé, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
9. Monsieur Marc STREFF, prénommé, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
10. Monsieur Christian FEBVAY, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
11. Monsieur Jean-Pierre TIBESART, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
12. Monsieur Michel MAJERUS, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
13. Monsieur Alex BODEN, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
14. Monsieur Camille WEILAND, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
Toutes les parts sociales ont été libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 46.907,79- EUR sera à la
libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.
<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social de la société se con-
sidérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant:
SOLARgest S.A.
(RCS: B 162 469)
37, rue du Puits Romain
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L-8070 Bertrange
2. Contrat de gérance avec SOLARgest S.A.:
Le contrat de gérance avec SOLARgest S.A. est approuvé.
3. Lettre de mission avec la Fiduciaire Muller & Associés S.A.:
La lettre de mission avec la Fiduciaire est approuvée.
4. Contrat de fourniture avec Electro-Center S. à r.l.:
Le contrat de fourniture avec Electro-Center S. à r.l. est approuvé.
5. Contrat d'entretien avec Electro-Center S. à r.l.:
Le contrat d'entretien avec Electro-Center S. à r.l. est approuvé.
6. Contrat de location avec la Commune de Consdorf:
Le contrat de location avec la Commune de Consdorf est approuvé.
7. Frais de constitution:
Le paiement des frais de constitution d'un montant de EUR 2.000,- HTVA est approuvé.
8. Le siège social est établi à Bertrange.
37, rue du Puits Romain
L-8070 Bertrange
DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, le 2 décembre 2015
Référence de publication: 2015200392/153.
(150225440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Scotch & Soda Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.770.815,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 159.172.
Par résolutions signées en date du 10 novembre 2015, les associés ont décidé d'accepter la démission d'Isabelle Arker,
avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Luxembourg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet
au 30 octobre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199788/13.
(150223530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Unicity EPF III Mezzanine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.706.
In the year two thousand and fifteen, on the seventh of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;
THERE APPEARED:
OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée), with registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 164.301 (the Shareholder);
hereby represented by Mrs Cristiana VALENT, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy
given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Unicity
EPF III Mezzanine S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital amount-
ing to twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-), registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 167.706 (the Company). The Company was incorporated on March 16, 2012, pursuant to
a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1134, page 54398, dated May 4, 2012. The articles of association of the
Company have not been amended since its incorporation.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
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I. The twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company, having a nominal value of one British Pound
(GBP 1.-) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at the Meeting which
is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of Headstart Management Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée), having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.181, as
liquidator of the Company and determination of the powers of the liquidator and liquidation procedure;
4. Discharge to be granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate; and
5. Miscellaneous.
Now, therefore, the Shareholder, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the
Shareholder represented at the Meeting considering himself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to him in advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder decides to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder decides to appoint Headstart Management Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 155.181, as liquidator of the Company (the Liquidator).
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder decides that the Liquidator will prepare a detailed inventory of the Company's assets and liabilities,
that the Liquidator will have the broadest powers pursuant to the Luxembourg law on commercial companies of August
10, 1915, as amended (the Law) to perform its duties (including without limitation to dispose of the Company's assets) and
that the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.
For such a purpose, the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred
to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the Shareholder. The Liquidator may,
under its sole responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni
de liquidation) to the Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder decides to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates.
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,150.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, such proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le sept décembre.
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;
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A COMPARU:
OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, étant immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.301 (l'Associé),
ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé a prié le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul associé de Unicity EPF III Mezzanine S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et un capital social s'élevant à douze mille cinq cent livres sterling (GBP
12.500,-), étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.706, (la
Société). La Société a été constituée le 16 mars 2012 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1134,
page 54398, daté du 4 mai 2012. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L'Associé a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les douze mille cinq cent (12,500) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP
1,-) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui
est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution et liquidation de la Société;
3. Nomination de Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et étant immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.181, en qualité de liquidateur de la Société
et détermination des pouvoirs du liquidateur et de la procédure de liquidation;
4. Décharge à accorder aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat; et
5. Divers.
Sur ce, l'Associé, représenté par son mandataire, a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Associé
représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite con-
naissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé décide de nommer Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.181, en qualité de
liquidateur de la Société (le Liquidateur).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé décide que le Liquidateur dressera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société, que le Liquidateur
sera investi des pouvoirs les plus étendus en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi), afin d'accomplir
ses fonctions (y inclus le droit de disposer sans limite des actifs de la Société) et que la Société sera engagée vis-à-vis des
tiers par la signature unique du Liquidateur.
A ces fins, le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et accomplir toutes opérations, y inclus ceux prévus par l'article
145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée générale de l'Associé. Le Liquidateur pourra, sous sa seule res-
ponsabilité, déléguer ses pouvoirs pour des opérations ou devoirs spécifiques et définis à une ou plusieurs personnes ou
entités.
Le Liquidateur est autorisé, à sa seule discrétion, à payer des avances sur les bonis de liquidation à l'Associé, et ce
conformément à l'article 148 de la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé décide d'accorder pleine décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats.
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ EUR 1.150,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, rédigé et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte original.
Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 décembre 2015. Relation GAC/2015/10785. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015200409/145.
(150224745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Concept & Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4340 Esch-sur-Alzette, 77, rue de l'Usine.
R.C.S. Luxembourg B 202.118.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le premier jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1) Madame Virginie CARDET, assistante de direction, née à Woippy (France), le 1
er
juin 1976, demeurant à F-57185
Clouange, 50, rue Maréchal Foch (France), et
2) Monsieur Olivier CARDET, gérant de société, né à Thionville (France), le 22 mai 1976, demeurant F-57185 Clouange,
50, rue Maréchal Foch (France).
Les deux sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles pro-
curations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “CONCEPT & PROJECT S.à r.l.”, (ci-après la
“Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (ci-après les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet toutes prestations administratives, consultatives, d'assistance, de contrôle, de conseil en
management, d'intermédiation, d'opérations annexes à la promotion commerciale, à l'exclusion de toutes activités de con-
seiller économique.
De manière plus générale, la Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
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La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières commerciales, industrielles et finan-
cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
D'une manière générale, la Société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu'elle
estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social peut être
déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
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Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Madame Virginie CARDET, pré-qualifiée, soixante-seize parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76
2) Monsieur Olivier CARDET, pré-qualifié, vingt-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-4340 Esch-sur-Alzette, 77, rue de l'Usine.
2. Sont nommés gérants de la Société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Olivier CARDET, gérant de société, né à Thionville (France), le 22 mai 1976, demeurant F-57185 Clouange,
50, rue Maréchal Foch (France), gérant technique, et
- Madame Virginie CARDET, assistante de direction, née à Woippy (France), le 1
er
juin 1976, demeurant à F-57185
Clouange, 50, rue Maréchal Foch (France), gérante administrative.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant
technique.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparants, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 3 décembre 2015. Relation: DAC/2015/20693. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 11 décembre 2015.
Référence de publication: 2015200081/147.
(150225523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.
MIB MP Leipzig, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 137.940.
In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of November,
Before us, Maître Jean-Paul Meyers, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),
There appeared:
- Mr Tillmann Sauer-Morhard, born on 29/05/1967 in Würzburg (Germany), residing in Kurfürstendamm 42, D-10719,
Berlin;
- Dr. Alexander Schlag, born on 05/03/1967 in Würzburg (Germany), residing in Kurfürstendamm 42, D-10719, Berlin,
hereby represented by Mr Tillmann Sauer-Morhard, with professional address in Berlin, by a virtue of a proxy given under
private seal 9 November 2015;
- Mr Andreas Kaiser, born on 12/08/1962 in Würzburg (Germany), residing in Weißenfelser Straße 65G, D-04229
Leipzig, hereby represented by Mr Tillmann Sauer-Morhard, with professional address in Berlin, by a virtue of a proxy
given under private seal 9 November 2015;
- Mr Friedhelm Gräf, born on 13/06/1953 in Wildeshausen (Germany), residing in Kurfürstendamm 42, D-10719, Berlin,
hereby represented by Mr Tillmann Sauer-Morhard, with professional address in Berlin, by a virtue of a proxy given under
private seal on 9 November 2015;
- Mr Ulrich Hülsbeck, born on 11/04/1947 in Velbert (Germany), residing in Kurfürstendamm 42, D-10719, Berlin,
hereby represented by Mr Tillmann Sauer-Morhard, with professional address in Berlin, by a virtue of a proxy given under
private seal on 9 November 2015;
- “Vorwerk & Co. KG”, with registered office at Mühlenweg 17 - 37, D-42270 Wuppertal, represented by Mr Reiner
Weidt, born on 23/02/1966 in Uffenheim (Germany), with professional address in Wuppertal, by a virtue of a proxy given
under private seal on the 3 November 2015;
- Dr. Jörg Mittelsten Scheid, born on 07/05/1936 in Wuppertal (Germany), residing in MèHlenweg 17-37, D-42270
Wuppertal, represented by Mr Reiner Weidt, born on 23/02/1966 in Uffenheim (Germany), with professional address in
Wuppertal, by a virtue of a proxy given under private seal on the 3 November 2015; and
- “Strecker GbR” (a partnership consisting of Mrs. Pascale Taquet-Strecker and Mr. Reiner Strecker) with registered
office at Moltkestraße 20, D-42115 Wuppertal, represented by Mr Reiner Weidt, born on 23/02/1966 in Uffenheim (Ger-
many), with professional address in Wuppertal, by a virtue of a proxy given under private seal on the 7 November 2015.
The above-mentioned proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
I.- The appearing parties have requested the undersigned notary to document the following:
The appearing parties are the sole shareholders of the société à responsabilité limitée “MIB MP Leipzig”, having its
registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (the “Company”), incorporated by notarial deed of Maître Jean-
Joseph Wagner dated 10 April 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1207 on
19 May 2008 and registered with the Luxembourg Companies’ register under the number B 137.940,
II.- The appearing parties, represented as above mentioned, representing the whole share capital of the Company and
having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Reclassification of the current 15,000 (fifteen thousand) issued shares of the Company, having each a nominal value
of EUR 1 (one Euro), into 7,500 (seven thousand five hundred) Class A Shares and 7,500 (seven thousand five hundred)
Class B Shares, having each a nominal value of EUR 1 (one Euro) and subsequent amendment of Article 6 of the articles
of association of the Company;
2. Change of language of the Article of association into German and full restatement of the articles of association of the
Company in German;
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3. Approval of resignation of Mr Friedhelm Gräf as class A manager and selection and appointment of the new class A
manager;
4. Approval of resignation of Mr Richard Hawel as class B manager and selection and appointment of the new class B
manager; and
5. Selection and appointment of the new class C managers;
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to reclassify the current 15,000 (fifteen thousand) issued shares of the Company, having each
a nominal value of EUR 1 (one Euro), into 7,500 (seven thousand five hundred) new Class A Shares and 7,500 (seven
thousand five hundred) new Class B Shares, having each a nominal value of EUR 1 (one Euro), and which will be held by
the Shareholders as follows:
- Mr Tillmann Sauer-Morhard, prenamed: 1,650 class A shares;
- Dr. Alexander Schlag, prenamed: 1,650 class A shares;
- Mr Andreas Kaiser, prenamed 1,650 class A shares;
- Mr Friedhelm Gräf, prenamed: 1,275 class A shares;
- Mr Ulrich Hülsbeck, prenamed: 1,275 class A shares;
- “Vorwerk & Co. KG”, prenamed: 5,500 class B shares;
- Dr. Jörg Mittelsten Scheid, prenamed: 1,300 class B shares;
- “Strecker GbR”, prenamed: 700 class B shares.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders decide to reorganise the language of the articles of association in German and to fully restate the
articles of association of the Company in German, which shall henceforth have the following content:
“ Art. 1. Hiermit wird eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die durch diese Statuten sowie die
einschlägige luxemburgische Gesetzgebung und insbesondere durch das Gesetz über Handelsgesellschaften vom 10. Au-
gust 1915 in der jeweils geltenden Fassung (das „Gesetz über Handelsgesellschaften“) geregelt wird.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „MIB MP Leipzig S.à r.l.“ (die „Gesellschaft“).
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft liegt in Luxemburg-Stadt.
Der Sitz kann innerhalb der Kommune von Luxemburg-Stadt durch Beschluss des Geschäftsführerrates verlegt werden.
Der Sitz kann durch einen gemäss den Bestimmungen der vorliegenden Statuten verabschiedeten Beschluss einer au-
ßerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter bzw. der alleinigen Gesellschafterin an jeden anderen Ort des
Großherzogtums Luxemburg oder im Ausland verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Büros und Zweigniederlassungen (unabhängig davon, ob mit oder ohne ständige Niederlassung)
sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland haben.
Für den Fall, dass der Geschäftsführerrat beschließen sollte, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder
soziale Entwicklungen eingetreten sind oder einzutreten drohen, welche die üblichen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem
Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen diesem Büro und Personen im Ausland an ihrem Sitz beeinträchtigen
würden, kann der Sitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden, und zwar bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese außerge-
wöhnlichen Umstände vollständig weggefallen sind; diese vorübergehenden Maßnahmen haben keine Auswirkung auf die
Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet der vorübergehenden Verlegung ihres Sitzes eine luxemburgische Gesellschaft
bleiben wird. Diese vorübergehenden Maßnahmen werden beteiligten Dritten durch den Geschäftsführerrat der Gesellschaft
zur Kenntnis gebracht und dieser wird die beteiligten Dritten darüber informieren.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Tätigkeiten auszuüben, welche direkt oder indirekt zum Erwerb von
Beteiligungen oder Immobilien in jeglicher Form an beliebigen Unternehmen führen, sowie die Verwaltung, Leitung,
Kontrolle, Entwicklung und Veräußerung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des anwendbaren Rechts an Gesellschaften an denen sie eine direkte oder indirekte
Beteiligung hält, sowie an Gesellschaften, die derselben Unternehmensgruppe angehören, Darlehen, Bürgschaften oder
jeder Art von Unterstützung gewähren.
Die Gesellschaft kann Kredite in jeglicher Form aufnehmen.
Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,
einschliesslich von Immobiliengeschäften, die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder
diesen fördern.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 15.000 EUR (fünfzehntausend EURO), geteilt in 15.000 (fünfzehntausend)
Gesellschaftsanteile zu einem Nennwert von je 1 EUR (einem EURO) aufgeteilt in 7.500 (siebentausendfünfhundert)
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Gesellschaftsanteile der Kategorie A (die „Gesellschaftsanteile der Kategorie A“) und 7.500 (siebentausendfünfhundert)
Gesellschaftsanteile der Kategorie B (die „Gesellschaftsanteile der Kategorie B“).
Die Gesellschaftsanteile der Kategorie A und die Gesellschaftsanteile der Kategorie B werden im Folgenden als „Ge-
sellschaftsanteile“ bezeichnet.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit gemäß den durch die Bestimmungen der vorliegenden Statuten festge-
setzten Bedingungen erhöht oder herabgesetzt werden.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt seinen Anteilseigner zu einem entsprechenden Stimmrecht, und jeder Ge-
sellschafter hat Stimmrechte entsprechend seiner Beteiligung. Die Gesellschaftsanteile sind im Hinblick auf die Gesell-
schaft unteilbar, was nur einen Anteilseigner je Gesellschaftsanteil zulässt.
Art. 8. Das Verhältnis der Gesellschafter bestimmt sich weiter durch eine Gesellschaftervereinbarung bezogen auf die
Gesellschaft vom 12. November 2015 in ihrer jeweils gültigen Fassung, welche zwischen allen derzeitigen Gesellschaftern
geschlossen wurde („Gesellschaftervereinbarung“).
Art. 9. Unter Vorbehalt der entsprechenden Bestimmungen der Gesellschaftervereinbarung bezogen auf die Gesell-
schaft, können für einen Zeitraum von fünf Jahren ab dem 12. November 2015 („Lock-up-Frist“) keine Verfügungen über
Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft getroffen werden, es sei denn solche werden von der Generalversammlung der
Gesellschafter einstimmig gebilligt.
Nach Ablauf der Lock-up-Frist können die Inhaber der Gesellschaftsanteile Kategorie A und die Inhaber der Gesell-
schaftsanteile Kategorie B, unter Beachtung der im Folgenden oder in der Gesellschaftervereinbarung geregelten Vorkaufs-
und Mitverkaufsrechte und unter der Voraussetzungen das alle Inhaber der Gesellschaftsanteile der betreffenden Kategorie
über alle Gesellschaftsanteile der betreffenden Kategorie gemeinsam und im Ganzen verfügen, über ihre Gesellschaftsan-
teile jeweils frei verfügen, unter Beachtung der Bestimmungen der Gesellschaftervereinbarung, dieses Gesellschaftsvert-
rages und des Gesetzes über Handelsgesellschaften.
Die Inhaber der Gesellschaftsanteile Kategorie A und die Inhaber der Gesellschaftsanteile Kategorie B haben im Hin-
blick auf jegliche Veräußerung von Gesellschaftsanteilen an der Gesellschaft innerhalb oder nach Ende der Lock-up-Frist
jeweils ein gegenseitiges Vorkaufsrecht hinsichtlich der zur Veräußerung beabsichtigten Gesellschaftsanteile in der Form,
dass die Inhaber der Gesellschaftsanteile der einen Kategorie (A oder B) vorkaufsberechtigt hinsichtlich der Gesellschafts-
anteile der jeweils anderen Kategorie sind. Die vorkaufsberechtigten Gesellschafter können frei entscheiden, welcher oder
welche Gesellschafter, die Inhaber von Gesellschaftsanteilen der gleichen Kategorie sind, oder solchen Gesellschaftern
Nahestehende Partei, wie in der Gesellschaftervereinbarung definiert, das Vorkaufsrecht ausüben kann bzw. können.
Darüber hinaus haben die Inhaber der Gesellschaftsanteile der einen Kategorie (A oder B) jeweils ein Mitverkaufsrecht
zu den gleichen Bedingungen, die mit einem interessierten Dritterwerber vereinbart wurden, hinsichtlich der eigenen Ge-
sellschaftsanteile gegenüber den Gesellschaftern der jeweils anderen Kategorie.
Die Gesellschafter sind jeweils berechtigt, die von ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Gesellschaftsanteile an ihnen
jeweils Nahestehende Parteien, wie in der Gesellschaftervereinbarung definiert, sowie an andere Inhaber von Gesell-
schaftsanteilen derselben Kategorie, unter Beachtung der Bestimmungen der Gesellschaftervereinbarung, insbesondere des
Beitrittes zu dieser, und des Gesetzes über Handelsgesellschaften, zu übertragen.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an einen Nichtgesellschafter bedarf gemäß Artikel 189 Abs. 1 des Gesetzes
über Handelsgesellschaften einer Genehmigung von der Generalversammlung der Gesellschafter.
Art. 10. Unter Vorbehalt der Bestimmungen des Artikels 189 des Gesetzes über Handelsgesellschaften, falls beim Tod
eines Gesellschafters mehrere Erben vorhanden sind, ist die Ausübung der Gesellschafterrechte aus den vererbten Gesell-
schaftsanteilen ausgesetzt solange die Erben die Ernennung ihres einzigen Vertreters der Gesellschaft mitgeteilt haben..
Gemäß Artikel 189 des Gesetzes über Handelsgesellschaften, ist keine Genehmigung den Gesellschafter erfordert, wenn
die Anteile entweder auf pflichtteilsberechtigten Erben oder auf überlebenden Ehepartner übertragen werden.
Das Ruhen der Gesellschaftsanteile führt dazu, dass jede Geltungsmachung von Ansprüche auf Basis dieser Anteilen
auch stillgelegt sind: Kein Mitberechtigter darf abstimmen oder die Zahlung von Dividende erhalten. Die, in Verbindung
dieser Anteile, ausgeschütteten Dividenden sind als Forderung zu verbuchen. Allerdings sind die mit den Anteilen ver-
bundenen Stimmrechte für die Beschlussfassung („Quorum“) weiter zu beachten;
Das Ruhen der Anteile beendet mit der Bekanntmachung/ Nennung eines Vertreters.
Art. 11. Die Gesellschaft ist befugt, ihre eigenen Gesellschaftsanteile zu erwerben, soweit die Gesellschaft stets über
das entsprechend dem Gesetz über Handelsgesellschaften mindestens erforderliche Stammkapital verfügt.
Sollte der Erwerbspreis jedoch den Nennwert der zu erwerbenden Gesellschaftsanteile überschreiten, so kann den Er-
werb nur beschlossen werden, soweit der darüber hinausgehende Erwerbpreis nicht den seit Ende des letzten Geschäfts-
jahres erzielten Gesamtgewinn übersteigt, für den der Jahresabschluss genehmigt wurde, zuzüglich des Gewinnvortrags
und der Beträge, die aus den zu diesen Zwecken gebildeten Rücklagen entnommenen wurden, abzüglich Verlustvortrag
und gemäß den Vorschriften des Gesetzes über Handelsgesellschaften oder des Gesellschaftsvertrags in die Rücklagen
einzustellende Beträge.
Art. 12. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
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Art. 13. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte der Gesellschafter können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung
des Firmeneigentums oder von Firmenschriftstücken stellen.
Art. 14. Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführerrat geführt, bestehend aus einem oder mehreren Geschäfts-
führern der Kategorie A („Geschäftsführer Kategorie A“), einem oder mehreren Geschäftsführern der Kategorie B
(„Geschäftsführer Kategorie B“) und einem oder mehreren Geschäftsführern der Kategorie C, die zwingend ihren Wohnitz
in Luxemburg haben („Geschäftsführer Kategorie C“ zusammen mit den Geschäftsführern Kategorie A und den Ge-
schäftsführern Kategorie B die „Geschäftsführer“).
Die Inhaber von Gesellschaftsanteilen der Kategorie A sind berechtigt eine Liste von Kandidaten vorzuschlagen, von
denen bis zu zwei durch die Generalversammlung der Gesellschafter zu Geschäftsführern Kategorie A bestimmt werden.
Die Inhaber von Gesellschaftsanteilen der Kategorie B sind berechtigt eine Liste von Kandidaten vorzuschlagen, von
denen bis zu zwei durch die Generalversammlung der Gesellschafter zu Geschäftsführern Kategorie B bestimmt werden.
Zusätzlich bestimmt die Generalversammlung der Gesellschafter einen oder mehrere Geschäftsführer Kategorie C.
Die Generalversammlung der Gesellschafter bzw. die alleinige Gesellschafterin können jederzeit und „ad nutum“, auf
Vorschlag der Gesellschafter, die Anteile der entsprechenden Kategorie halten, Geschäftsführer, unter Beachtung der vo-
rangehenden Regelungen, abberufen oder ersetzen.
Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich kraft Gesetz oder den Statuten der Generalversammlung der Gesellschafter
bzw. der alleinigen Gesellschafterin vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Geschäftsführerrates.
Im Außenverhältnis verfügt der Geschäftsführerrat über sämtliche Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft unter
allen Umständen zu handeln und sämtliche mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehenden Handlungen und Tätigkeiten
durchzuführen und diese zu genehmigen, soweit die Bestimmungen dieser Statuten eingehalten werden.
Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft unter allen Umständen vertreten (i) durch einen Geschäftsführer Kategorie A,
einen Geschäftsführer Kategorie B und einen Geschäftsführer Kategorie C gemeinschaftlich, oder (ii) durch die Unterschrift
eines oder mehrerer Sonderbevollmächtigter, dem / denen Befugnisse durch den Geschäftsführerrat übertragen wurden.
Die Entscheidungen der Geschäftsführer werden vom Geschäftsführerrat getroffen.
Der Geschäftsführerrat kann aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen, der bei Stimmengleichheit keine
ausschlaggebende Stimme hat. Der Vorsitzende hat bei sämtlichen Sitzungen des Geschäftsführerrates den Vorsitz inne.
Sollte der Vorsitzende abwesend sein, kann ein anwesender Geschäftsführer, zu diesem Zweck ernannt, den Vorsitz über-
nehmen. Der Geschäftsführerrat kann auch einen Protokollführer (secretary) ernennen, der nicht Geschäftsführer sein muss
und für die Protokollführung bei den Sitzungen des Geschäftsführerrates oder für eine andere, vom Geschäftsführerrat
festgelegte Angelegenheit verantwortlich ist.
Der Geschäftsführerrat hält Sitzungen ausschließlich am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen Ort in der Kommune
Luxemburg-Stadt ab, wenn sie von einem Geschäftsführer einberufen wird.
Die Mitteilung einer Sitzung des Geschäftsführerrates erfolgt gegenüber sämtlichen Geschäftsführern mindestens 2
(zwei) Tage vor dem für diese Sitzung angesetzten Termin außer in Notfällen, deren Art im Sitzungsprotokoll darzulegen
ist.
In der Einberufungsmitteilung ist der Zeitpunkt und Ort der Sitzung sowie die Art der zu behandelnden Punkte anzu-
geben.
Einberufungsmitteilungen können gegenüber jedem Geschäftsführer, schriftlich oder per Fax, Mitteilung über das Ka-
belnetz, Telegramm, Fernschreiben, durch elektronische Mittel oder durch sonstige geeignete Telekommunikationsmittel
abgegeben werden.
Auf die Mitteilung kann durch schriftliche Zustimmung oder Zustimmung per Fax, Mitteilung über das Kabelnetz,
Telegramm, Fernschreiben, durch elektronische Mittel oder durch sonstige geeignete Telekommunikationsmittel von jedem
Geschäftsführer verzichtet werden.
Die Sitzung wird ordnungsgemäß ohne vorherige Mitteilung abgehalten, wenn sämtliche Geschäftsführer anwesend
oder ordnungsgemäß vertreten sind.
Es ist keine gesonderte Mitteilung für Versammlungen erforderlich, die zu Zeitpunkten und an Orten abgehalten werden,
die vorab in einer durch Beschluss des Geschäftsführerrates verabschiedeten Auflistung angegeben wurden.
Ein Geschäftsführer kann mehr als einen Geschäftsführer vertreten.
Der Geschäftsführerrat kann nur dann wirksam beraten und handeln, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist, und mindestens ein Geschäftsführer Kategorie A, ein Geschäftsführer Kategorie B und ein Geschäfts-
führer Kategorie C beteiligt sind.
Entscheidungen des Geschäftsführerrates werden durch Mehrheitsbeschluss der an der Sitzung teilnehmenden oder dort
ordnungsgemäß vertretenen Geschäftsführer verabschiedet soweit mindestens ein Geschäftsführer Kategorie A, ein Ge-
schäftsführer Kategorie B und ein Geschäftsführer Kategorie C für die Entscheidungsvorlage stimmen.
Die Beratung des Geschäftsführerrates wird im Protokoll festgehalten, das von dem Vorsitzenden oder einem Ge-
schäftsführer Kategorie A, einem Geschäftsführer Kategorie B und einem Geschäftsführer Kategorie C gemeinschaftlich
zu unterzeichnen ist. Eine Abschrift dieses Protokolls oder ein Auszug aus diesem Protokoll wird von dem Vorsitzenden
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oder von einem Geschäftsführer Kategorie A, einem Geschäftsführer Kategorie B und einem Geschäftsführer Kategorie
C gemeinschaftlich unterzeichnet.
Können sich die Geschäftsführer in einer Angelegenheit, in der ihnen die Befugnis zur Geschäftsführung nur gemein-
schaftlich zusteht, nicht innerhalb einer angemessenen Frist einigen, so ist die Angelegenheit der Gesellschafterversamm-
lung der Gesellschaft zur Entscheidung vorzulegen.
Art. 15. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein. Als Be-
auftragte der Gesellschaft sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 16. Die gemeinsamen Beschlüsse der Gesellschafter sind grundsätzlich im Rahmen einer Generalversammlung,
welche grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft oder einem andren Ort innerhalb der Kommune Luxemburg-Stadt stattfinden
soll, der Gesellschafter zu fassen. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Die Anzahl seiner
Stimmen entspricht der Anzahl der von ihm gehaltenen Anteile und er kann sich aufgrund einer Vollmacht in den Ver-
sammlungen durch einen anderen Gesellschafter, einen Geschäftsführer oder einen Dritten rechtswirksam vertreten lassen.
Wenn sämtliche Mitglieder bei einer Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie ordnungs-
gemäß über die Tagesordnung der Versammlung informiert wurden, kann die Generalversammlung ohne vorherige
Mitteilung abgehalten werden.
Art. 17. Die Generalversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 89,1% der Gesellschaftsanteile vertreten
sind.
Beschlüsse können nur einstimmig gefasst werden.
Im Falle der Beschlussunfähigkeit ist binnen zwei Wochen eine zweite Generalversammlung der Gesellschafter durch
Ladung per Einschreiben einzuberufen. Diese Generalversammlung der Gesellschafter ist in Bezug auf die Tagesordnung
der beschlussunfähigen Generalversammlung der Gesellschafter ohne Rücksicht auf die Anzahl der vertretenen Geschäfts-
anteile mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen beschlussfähig, wenn in der Ladung hierauf hingewiesen
worden ist.
Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft oder die Statuten der Gesellschaft nur durch einstimmigen
Beschluss ändern.
Gesellschafter können die Stimmrechte aus ihren Gesellschaftsanteilen nur einheitlich ausüben. Dies gilt auch dann,
wenn Gesellschaftsanteile mehr als einer Person zustehen.
Darüber hinaus können die Stimmrechte der Inhaber von Gesellschaftsanteilen einer Kategorie (A oder B) nur einheitlich
zusammen mit den Stimmen der anderen Inhaber der gleichen Kategorie ausgeübt werden. Werden die Stimmen aller
Inhaber der gleichen Kategorie nicht einheitlich ausgeübt, sind die Stimmen ungültig.
Art. 18. Die Gesellschafter beschließen in folgenden Angelegenheiten:
Sämtliche von Gesetzeswegen den Gesellschaftern zugewiesene Beschlussgegenstände;
Feststellung des Jahresabschlusses, Entlastung der Geschäftsführung und Gewinnverwendung in der Gesellschaft;
Entnahmen der Gesellschaft aus Gesellschaften, an denen die Gesellschaft beteiligt ist („Tochtergesellschaft“);
Zustimmungspflichtige Rechtsgeschäfte nach dem Gesellschaftsvertrag von Tochtergesellschaften;
In allen Angelegenheiten, in denen alle Inhaber von Gesellschaftsanteilen einer Kategorie (A oder B) gemeinsam eine
Beschlussfassung verlangen.
Art. 19. Über Beschlüsse der Generalversammlung der Gesellschafter ist eine Niederschrift anzufertigen, die sämtliche
Umstände der Beschlussfassung dokumentiert. Die Niederschrift ist unverzüglich nach Beschlussfassung an die Gesell-
schafter zu übersenden.
Art. 20. Eine alleinige Gesellschafterin übt die der Generalversammlung der Gesellschafter übertragenen Befugnisse
allein aus. Beschlüsse der alleinigen Gesellschafterin werden in einem Protokoll oder in Schriftform festgehalten.
Art. 21. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 22. Zum 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt der Geschäftsführerrat den Jahresabschluss.
Art. 23. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz gemäß dem Gesetz über Handelsgesellschaften umfassend Ein-
sicht in die Geschäftsunterlagen und Geschäftsbücher der Gesellschaft nehmen sowie die Anfertigung und Übersendung
von Fotokopien von Geschäftsunterlagen und Geschäftsbüchern verlangen. Dieses Einsichtsrecht kann ein Gesellschafter
auf eigene Kosten auch durch einen von ihm beauftragten zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Berater seiner Wahl
wahrnehmen lassen.
Die Geschäftsführer haben darüber hinaus den Inhabern der Gesellschaftsanteile der gleichen Kategorie auf das ge-
meinsame Verlangen der Inhaber von Gesellschaftsanteilen einer Kategorie hin unverzüglich Auskunft über die Angele-
genheiten von Tochtergesellschaften zu geben und die Einsicht in deren Bücher und Schriften dadurch zu ermöglichen,
dass die Geschäftsführer der Gesellschaft vom Recht der Gesellschaft auf Auskunft und Einsicht der Bücher und Schriften
der Tochtergesellschaft entsprechend gesetzlicher oder gesellschaftsvertraglicher Regelungen nach Weisung der zu je-
weiligen Gesellschafter Gebrauch machen
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Art. 24. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung besteht nicht mehr, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Restbetrag steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Zwischenausschüttungen können zu jeder Zeit unter den nachfolgenden Bedingungen ausgezahlt werden:
1. Der Geschäftsführerrat stellt einen Zwischenabschluss auf,
2. dieser Abschluss weist ausreichend ausschüttbare Mittel auf, wobei der auszuschüttende Betrag nicht den seit Ende
des letzten Geschäftsjahres erzielten Gewinn, zuzüglich dem Gewinnvortrag und den verfügbaren Rücklagen, abzüglich
Verlustvortrag und den kraft Gesetz und der Statuten vorgeschriebenen und in eine Rücklage einzustellenden Beträge
übersteigen darf,
3. die Entscheidung, eine Zwischenausschüttung auszuzahlen, wird durch die Generalversammlung der Gesellschafter
bzw. die alleinige Gesellschafterin gefasst,
4. die Auszahlung erfolgt, sobald die Gesellschaft die Sicherheit hat, dass die Rechte der Gläubiger nicht beeinflusst
wurden.
Art. 25. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter derselben
Beschlussfähigkeit gefasst werden muss wie bei Statutenänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und
Vergütungen ernannt werden.
Art. 26. Wenn und solange ein Gesellschafter alle Gesellschaftsanteile hält, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft
im Sinne von Artikel 179 (2) des Gesetzes über Handelsgesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem Artikel 200-1
und 200-2 dieses Gesetzes Anwendung.
Art. 27. Für alle Punkte, die nicht in den vorliegenden Statuten und in der Gesellschaftervereinbarung geregelt sind,
verweisen die Gesellschafter auf die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen.”
<i>Third resolutioni>
The Shareholders have been informed of the resignation of Mr Friedhelm Gräf as class A manager of the Company.
The Shareholders approve this resignation with immediate effect and grant discharge to him for the execution of his mandate
until today.
The Shareholder decides to select and appoint, amongst the list of individuals proposed by the Class A Shareholder, the
following Class A Manager of the Company, with effect as of today and for a period ending on the date of approval of the
annual accounts 2020:
- Mr Tillmann Sauer-Morhard, born on 29/05/1967 in Würzburg (Germany), residing in Kurfürstendamm 42, D-10719,
Berlin.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders have been informed of the resignation of Mr Richard Hawel has class B manager of the Company.
The Shareholders approve this resignation with immediate effect and grant discharge to him for the execution of his mandate
until today.
The Shareholder decides to select and appoint, amongst the list of individuals proposed by the Class B Shareholder, the
following Class B Managers of the Company, with effect as of today and for a period ending on the date of approval of the
annual accounts 2020:
- Mr Reiner WEIDT, Mühlenweg 17-37,D-42270 Wuppertal.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder decides to appoint the following Class C Managers of the Company, with effect as of today and for a
period ending on the date of approval of the annual accounts 2020:
- Mr Richard Hawel, 4, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Mr Pietro Longo, 4, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
There being no further business, the meeting was terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and in case
of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the notary by his surname,
name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.
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Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le douze novembre.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
- Mr Tillmann Sauer-Morhard, né le 29/05/1967 à Würzburg (Allemagne), résidant à Kurfürstendamm 42, D-10719
Berlin;
- Dr Alexander Schlag, né le 05/03/1967 à Würzburg (Allemagne), résidant à Kurfürstendamm 42, D-10719 Berlin,
dûment représenté par Monsieur Tillmann Sauer-Morhard, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
datée du 9 novembre 2015,
- Mr Andreas Kaiser, né le 12/08/1962 à Würzburg (Allemagne), résidant à Weißenfelser Straße 65G, D-04229 Leipzig,
dûment représenté par Monsieur Tillmann Sauer-Morhard, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
datée du 9 novembre 2015,
- Mr Friedhelm Gräf, né le 13/06/1953 à Wildeshausen (Allemagne), résidant à Kurfürstendamm 42, D-10719 Berlin,
dûment représenté par Monsieur Tillmann Sauer-Morhard, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
datée du 9 novembre 2015,
- Mr Ulrich Hülsbeck, né le 11/04/1947 à Velbert (Allemagne), résidant à Kurfürstendamm 42, D-10719 Berlin, dûment
représenté par Monsieur Tillmann Sauer-Morhard, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, datée
du 9 novembre 2015,
- “Vorwerk & Co. KG”, avec siège social à Mühlenweg 17 - 37, 42270 Wuppertal, dûment représentée par Mr Reiner
Weidt, né le 23/02/1966 à Uffenheim (Allemagne), en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, datée du 3 novembre
2015;
- Dr. Jörg Mittelsten Scheid, né le 07/05/1936 à Wuppertal, domicilié à Mühlenweg 17-37, D-42270 Wuppertal, repré-
senté par Mr Reiner Weidt, né le 23/02/1966 à Uffenheim (Allemagne), en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
datée du 3 novembre 2015; et
- “ Strecker GbR”, un partnership entre Mme Pascale Taquet-Strecker et Mr Reiner Strecker, avec siège social à
Moltkestraße 20, D-42115 Wuppertal, dûment représentée par Mr Reiner Weidt, né le 23/02/1966 à Uffenheim (Allema-
gne), en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, datée du 7 novembre 2015.
Les procurations mentionnées ci-dessus, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le
notaire soussigné, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
I.- Les parties comparantes, représentées tel que décrit plus haut, ont requis le notaire instrumentant d’acter:
que celles-ci sont les seuls associés d’une société à responsabilité limité constituée selon le droit luxembourgeois sous
la dénomination «MIB MP Leipzig», établie et ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée par acte notarié le 10 avril 2008, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1207 du 19 mai 2008 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 137.940.
II.- Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, et représentant l’intégralité du capital social de la
Société, ayant reconnu avoir être informées des différentes résolutions devant être adoptées sur base de l’agenda suivant:
1. Conversion des actuelles 15.000 (quinze mille) parts sociales de la Société, ayant chacune une valeur nominale de 1
EUR (un Euro), en 7.500 (sept mille cinq cent) parts sociales de Classe A et 7.500 (sept mille cinq cent) parts sociales de
Classe B, ayant chacune une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) et modification subséquente de l’article 6 (capital) des
statuts de la Société;
2. Réorganisation des statuts de la Société en allemand et refonte des statuts de la Société en allemand;
3. Approbation de la démission de Mr Friedhelm Gräf de son mandat de gérant de Classe A et sélection et nomination
des nouveaux gérants de Classe A;
4. Approbation de la démission de Mr Richard Hawel de son mandat de gérant de Classe B et sélection et nomination
des nouveaux gérants de Classe B; et
5. Sélection et nomination des nouveaux gérants de Classe C.
Ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de convertir les actuelles 15.000 (quinze mille) parts sociales de la Société, ayant chacune une
valeur nominale de 1 EUR (un Euro), en 7.500 (sept mille cinq cent) parts sociales de Classe A et 7.500 (sept mille cinq
cent) parts sociales de Classe B, ayant chacune une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), qui seront détenues par les
Associés, comme suit:
- Mr Tillmann Sauer-Morhard, prénommé: 1,650 parts sociales de catégorie A;
- Dr. Alexander Schlag, prénommé: 1,650 parts sociales de catégorie A;
- Mr Andreas Kaiser, prénommé: 1,650 parts sociales de catégorie A;
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- Mr Friedhelm Gräf, prénommé: 1,275 parts sociales de catégorie A;
- Mr Ulrich Hülsbeck, prénommé: 1,275 parts sociales de catégorie A;
- “Vorwerk & Co. KG”, prénommée: 5,500 parts sociales de catégorie B;
- Dr. Jörg Mittelsten Scheid, prénommé: 1,300 parts sociales de catégorie B;
- “Strecker GbR”, prénommée: 700 parts sociales de catégorie B.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de réorganiser les statuts de la Société en langue allemande et de procéder à une refonte totale
des Statuts de la Société en langue allemande ayant désormais la teneur suivante:
“ Art. 1. Hiermit wird eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die durch diese Statuten sowie die
einschlägige luxemburgische Gesetzgebung und insbesondere durch das Gesetz über Handelsgesellschaften vom 10. Au-
gust 1915 in der jeweils geltenden Fassung (das „Gesetz über Handelsgesellschaften“) geregelt wird.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „MIB MP Leipzig S.à r.l.“ (die „Gesellschaft“).
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft liegt in Luxemburg-Stadt.
Der Sitz kann innerhalb der Kommune von Luxemburg-Stadt durch Beschluss des Geschäftsführerrates verlegt werden.
Der Sitz kann durch einen gemäss den Bestimmungen der vorliegenden Statuten verabschiedeten Beschluss einer au-
ßerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter bzw. der alleinigen Gesellschafterin an jeden anderen Ort des
Großherzogtums Luxemburg oder im Ausland verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Büros und Zweigniederlassungen (unabhängig davon, ob mit oder ohne ständige Niederlassung)
sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland haben.
Für den Fall, dass der Geschäftsführerrat beschließen sollte, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder
soziale Entwicklungen eingetreten sind oder einzutreten drohen, welche die üblichen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem
Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen diesem Büro und Personen im Ausland an ihrem Sitz beeinträchtigen
würden, kann der Sitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden, und zwar bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese außerge-
wöhnlichen Umstände vollständig weggefallen sind; diese vorübergehenden Maßnahmen haben keine Auswirkung auf die
Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet der vorübergehenden Verlegung ihres Sitzes eine luxemburgische Gesellschaft
bleiben wird. Diese vorübergehenden Maßnahmen werden beteiligten Dritten durch den Geschäftsführerrat der Gesellschaft
zur Kenntnis gebracht und dieser wird die beteiligten Dritten darüber informieren.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Tätigkeiten auszuüben, welche direkt oder indirekt zum Erwerb von
Beteiligungen oder Immobilien in jeglicher Form an beliebigen Unternehmen führen, sowie die Verwaltung, Leitung,
Kontrolle, Entwicklung und Veräußerung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des anwendbaren Rechts an Gesellschaften an denen sie eine direkte oder indirekte
Beteiligung hält, sowie an Gesellschaften, die derselben Unternehmensgruppe angehören, Darlehen, Bürgschaften oder
jeder Art von Unterstützung gewähren.
Die Gesellschaft kann Kredite in jeglicher Form aufnehmen.
Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,
einschliesslich von Immobiliengeschäften, die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder
diesen fördern.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 15.000 EUR (fünfzehntausend EURO), geteilt in 15.000 (fünfzehntausend)
Gesellschaftsanteile zu einem Nennwert von je 1 EUR (einem EURO) aufgeteilt in 7.500 (siebentausendfünfhundert)
Gesellschaftsanteile der Kategorie A (die „Gesellschaftsanteile der Kategorie A“) und 7.500 (siebentausendfünfhundert)
Gesellschaftsanteile der Kategorie B (die „Gesellschaftsanteile der Kategorie B“).
Die Gesellschaftsanteile der Kategorie A und die Gesellschaftsanteile der Kategorie B werden im Folgenden als „Ge-
sellschaftsanteile“ bezeichnet.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit gemäß den durch die Bestimmungen der vorliegenden Statuten festge-
setzten Bedingungen erhöht oder herabgesetzt werden.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt seinen Anteilseigner zu einem entsprechenden Stimmrecht, und jeder Ge-
sellschafter hat Stimmrechte entsprechend seiner Beteiligung. Die Gesellschaftsanteile sind im Hinblick auf die Gesell-
schaft unteilbar, was nur einen Anteilseigner je Gesellschaftsanteil zulässt.
Art. 8. Das Verhältnis der Gesellschafter bestimmt sich weiter durch eine Gesellschaftervereinbarung bezogen auf die
Gesellschaft vom 12. November 2015 in ihrer jeweils gültigen Fassung, welche zwischen allen derzeitigen Gesellschaftern
geschlossen wurde („Gesellschaftervereinbarung“).
Art. 9. Unter Vorbehalt der entsprechenden Bestimmungen der Gesellschaftervereinbarung bezogen auf die Gesell-
schaft, können für einen Zeitraum von fünf Jahren ab dem 12. November 2015 („Lock-up-Frist“) keine Verfügungen über
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Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft getroffen werden, es sei denn solche werden von der Generalversammlung der
Gesellschafter einstimmig gebilligt.
Nach Ablauf der Lock-up-Frist können die Inhaber der Gesellschaftsanteile Kategorie A und die Inhaber der Gesell-
schaftsanteile Kategorie B, unter Beachtung der im Folgenden oder in der Gesellschaftervereinbarung geregelten Vorkaufs-
und Mitverkaufsrechte und unter der Voraussetzungen das alle Inhaber der Gesellschaftsanteile der betreffenden Kategorie
über alle Gesellschaftsanteile der betreffenden Kategorie gemeinsam und im Ganzen verfügen, über ihre Gesellschaftsan-
teile jeweils frei verfügen, unter Beachtung der Bestimmungen der Gesellschaftervereinbarung, dieses Gesellschaftsvert-
rages und des Gesetzes über Handelsgesellschaften.
Die Inhaber der Gesellschaftsanteile Kategorie A und die Inhaber der Gesellschaftsanteile Kategorie B haben im Hin-
blick auf jegliche Veräußerung von Gesellschaftsanteilen an der Gesellschaft innerhalb oder nach Ende der Lock-up-Frist
jeweils ein gegenseitiges Vorkaufsrecht hinsichtlich der zur Veräußerung beabsichtigten Gesellschaftsanteile in der Form,
dass die Inhaber der Gesellschaftsanteile der einen Kategorie (A oder B) vorkaufsberechtigt hinsichtlich der Gesellschafts-
anteile der jeweils anderen Kategorie sind. Die vorkaufsberechtigten Gesellschafter können frei entscheiden, welcher oder
welche Gesellschafter, die Inhaber von Gesellschaftsanteilen der gleichen Kategorie sind, oder solchen Gesellschaftern
Nahestehende Partei, wie in der Gesellschaftervereinbarung definiert, das Vorkaufsrecht ausüben kann bzw. können.
Darüber hinaus haben die Inhaber der Gesellschaftsanteile der einen Kategorie (A oder B) jeweils ein Mitverkaufsrecht
zu den gleichen Bedingungen, die mit einem interessierten Dritterwerber vereinbart wurden, hinsichtlich der eigenen Ge-
sellschaftsanteile gegenüber den Gesellschaftern der jeweils anderen Kategorie.
Die Gesellschafter sind jeweils berechtigt, die von ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Gesellschaftsanteile an ihnen
jeweils Nahestehende Parteien, wie in der Gesellschaftervereinbarung definiert, sowie an andere Inhaber von Gesell-
schaftsanteilen derselben Kategorie, unter Beachtung der Bestimmungen der Gesellschaftervereinbarung, insbesondere des
Beitrittes zu dieser, und des Gesetzes über Handelsgesellschaften, zu übertragen.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an einen Nichtgesellschafter bedarf gemäß Artikel 189 Abs. 1 des Gesetzes
über Handelsgesellschaften einer Genehmigung von der Generalversammlung der Gesellschafter.
Art. 10. Unter Vorbehalt der Bestimmungen des Artikels 189 des Gesetzes über Handelsgesellschaften, können die
anderen Gesellschafter, falls beim Tod eines Gesellschafters mehrere Erben vorhanden sind, beschließen, ist die Ausübung
der Gesellschafterrechte aus den vererbten Gesellschaftsanteilen ausgesetzt dass nur jeweils ein Erbe die übrigen Erben
allein vertritt. Ssolange die Erben die Ernennung ihres einzigen Vertreters der Gesellschaft mitgeteilt haben. dem Verlangen
auf ordnungsgemäße Vertretungsbefugnis nicht nachgekommen sind, ruhen die Gesellschafterrechte aus den vererbten
Gesellschaftsanteilen.
Gemäß Artikel 189 des Gesetzes über Handelsgesellschaften, ist keine Genehmigung den Gesellschafter erfordert, wenn
die Anteile entweder auf pflichtteilsberechtigten Erben oder auf überlebenden Ehepartner übertragen werden.
Das Ruhen der Gesellschaftsanteile führt dazu, dass jede Geltungsmachung von Ansprüche auf Basis dieser Anteilen
auch stillgelegt sind: Kein Mitberechtigter darf abstimmen oder die Zahlung von Dividende erhalten. Die, in Verbindung
dieser Anteile, ausgeschütteten Dividenden sind als Forderung zu verbuchen. Allerdings sind die mit den Anteilen ver-
bundenen Stimmrechte für die Beschlussfassung („Quorum“) weiter zu beachten;
Das Ruhen der Anteile beendet mit der Bekanntmachung/ Nennung eines Vertreters.
Art. 11. Die Gesellschaft ist befugt, ihre eigenen Gesellschaftsanteile zu erwerben, soweit die Gesellschaft stets über
das entsprechend dem Gesetz über Handelsgesellschaften mindestens erforderliche Stammkapital verfügt.
Sollte der Erwerbspreis jedoch den Nennwert der zu erwerbenden Gesellschaftsanteile überschreiten, so kann den Er-
werb nur beschlossen werden, soweit der darüber hinausgehende Erwerbpreis nicht den seit Ende des letzten Geschäfts-
jahres erzielten Gesamtgewinn übersteigt, für den der Jahresabschluss genehmigt wurde, zuzüglich des Gewinnvortrags
und der Beträge, die aus den zu diesen Zwecken gebildeten Rücklagen entnommenen wurden, abzüglich Verlustvortrag
und gemäß den Vorschriften des Gesetzes über Handelsgesellschaften oder des Gesellschaftsvertrags in die Rücklagen
einzustellende Beträge.
Art. 12. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 13. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte der Gesellschafter können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung
des Firmeneigentums oder von Firmenschriftstücken stellen.
Art. 14. Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführerrat geführt, bestehend aus einem oder mehreren Geschäfts-
führern der Kategorie A („Geschäftsführer Kategorie A“), einem oder mehreren Geschäftsführern der Kategorie B
(„Geschäftsführer Kategorie B“) und einem oder mehreren Geschäftsführern der Kategorie C, die zwingend ihren Wohnitz
in Luxemburg haben („Geschäftsführer Kategorie C“ zusammen mit den Geschäftsführern Kategorie A und den Ge-
schäftsführern Kategorie B die „Geschäftsführer“).
Die Inhaber von Gesellschaftsanteilen der Kategorie A sind berechtigt eine Liste von Kandidaten vorzuschlagen, von
denen bis zu zwei durch die Generalversammlung der Gesellschafter zu Geschäftsführern Kategorie A bestimmt werden.
Die Inhaber von Gesellschaftsanteilen der Kategorie B sind berechtigt eine Liste von Kandidaten vorzuschlagen, von
denen bis zu zwei durch die Generalversammlung der Gesellschafter zu Geschäftsführern Kategorie B bestimmt werden.
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Zusätzlich bestimmt die Generalversammlung der Gesellschafter einen oder mehrere Geschäftsführer Kategorie C.
Die Generalversammlung der Gesellschafter bzw. die alleinige Gesellschafterin können jederzeit und „ad nutum“, auf
Vorschlag der Gesellschafter, die Anteile der entsprechenden Kategorie halten, Geschäftsführer, unter Beachtung der vo-
rangehenden Regelungen, abberufen oder ersetzen.
Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich kraft Gesetz oder den Statuten der Generalversammlung der Gesellschafter
bzw. der alleinigen Gesellschafterin vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Geschäftsführerrates.
Im Außenverhältnis verfügt der Geschäftsführerrat über sämtliche Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft unter
allen Umständen zu handeln und sämtliche mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehenden Handlungen und Tätigkeiten
durchzuführen und diese zu genehmigen, soweit die Bestimmungen dieser Statuten eingehalten werden.
Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft unter allen Umständen vertreten (i) durch einen Geschäftsführer Kategorie A,
einen Geschäftsführer Kategorie B und einen Geschäftsführer Kategorie C gemeinschaftlich, oder (ii) durch die Unterschrift
eines oder mehrerer Sonderbevollmächtigter, dem / denen Befugnisse durch den Geschäftsführerrat übertragen wurden.
Die Entscheidungen der Geschäftsführer werden vom Geschäftsführerrat getroffen.
Der Geschäftsführerrat kann aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen, der bei Stimmengleichheit keine
ausschlaggebende Stimme hat. Der Vorsitzende hat bei sämtlichen Sitzungen des Geschäftsführerrates den Vorsitz inne.
Sollte der Vorsitzende abwesend sein, kann ein anwesender Geschäftsführer, zu diesem Zweck ernannt, den Vorsitz über-
nehmen. Der Geschäftsführerrat kann auch einen Protokollführer (secretary) ernennen, der nicht Geschäftsführer sein muss
und für die Protokollführung bei den Sitzungen des Geschäftsführerrates oder für eine andere, vom Geschäftsführerrat
festgelegte Angelegenheit verantwortlich ist.
Der Geschäftsführerrat hält Sitzungen ausschließlich am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen Ort in der Kommune
Luxemburg-Stadt ab, wenn sie von einem Geschäftsführer einberufen wird.
Die Mitteilung einer Sitzung des Geschäftsführerrates erfolgt gegenüber sämtlichen Geschäftsführern mindestens 2
(zwei) Tage vor dem für diese Sitzung angesetzten Termin außer in Notfällen, deren Art im Sitzungsprotokoll darzulegen
ist.
In der Einberufungsmitteilung ist der Zeitpunkt und Ort der Sitzung sowie die Art der zu behandelnden Punkte anzu-
geben.
Einberufungsmitteilungen können gegenüber jedem Geschäftsführer, schriftlich oder per Fax, Mitteilung über das Ka-
belnetz, Telegramm, Fernschreiben, durch elektronische Mittel oder durch sonstige geeignete Telekommunikationsmittel
abgegeben werden.
Auf die Mitteilung kann durch schriftliche Zustimmung oder Zustimmung per Fax, Mitteilung über das Kabelnetz,
Telegramm, Fernschreiben, durch elektronische Mittel oder durch sonstige geeignete Telekommunikationsmittel von jedem
Geschäftsführer verzichtet werden.
Die Sitzung wird ordnungsgemäß ohne vorherige Mitteilung abgehalten, wenn sämtliche Geschäftsführer anwesend
oder ordnungsgemäß vertreten sind.
Es ist keine gesonderte Mitteilung für Versammlungen erforderlich, die zu Zeitpunkten und an Orten abgehalten werden,
die vorab in einer durch Beschluss des Geschäftsführerrates verabschiedeten Auflistung angegeben wurden.
Ein Geschäftsführer kann mehr als einen Geschäftsführer vertreten.
Der Geschäftsführerrat kann nur dann wirksam beraten und handeln, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist, und mindestens ein Geschäftsführer Kategorie A, ein Geschäftsführer Kategorie B und ein Geschäfts-
führer Kategorie C beteiligt sind.
Entscheidungen des Geschäftsführerrates werden durch Mehrheitsbeschluss der an der Sitzung teilnehmenden oder dort
ordnungsgemäß vertretenen Geschäftsführer verabschiedet soweit mindestens ein Geschäftsführer Kategorie A, ein Ge-
schäftsführer Kategorie B und ein Geschäftsführer Kategorie C für die Entscheidungsvorlage stimmen.
Die Beratung des Geschäftsführerrates wird im Protokoll festgehalten, das von dem Vorsitzenden oder einem Ge-
schäftsführer Kategorie A, einem Geschäftsführer Kategorie B und einem Geschäftsführer Kategorie C gemeinschaftlich
zu unterzeichnen ist. Eine Abschrift dieses Protokolls oder ein Auszug aus diesem Protokoll wird von dem Vorsitzenden
oder von einem Geschäftsführer Kategorie A, einem Geschäftsführer Kategorie B und einem Geschäftsführer Kategorie
C gemeinschaftlich unterzeichnet.
Können sich die Geschäftsführer in einer Angelegenheit, in der ihnen die Befugnis zur Geschäftsführung nur gemein-
schaftlich zusteht, nicht innerhalb einer angemessenen Frist einigen, so ist die Angelegenheit der Gesellschafterversamm-
lung der Gesellschaft zur Entscheidung vorzulegen.
Art. 15. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein. Als Be-
auftragte der Gesellschaft sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 16. Die gemeinsamen Beschlüsse der Gesellschafter sind grundsätzlich im Rahmen einer Generalversammlung,
welche grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft oder einem andren Ort innerhalb der Kommune Luxemburg-Stadt stattfinden
soll, der Gesellschafter zu fassen. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Die Anzahl seiner
Stimmen entspricht der Anzahl der von ihm gehaltenen Anteile und er kann sich aufgrund einer Vollmacht in den Ver-
sammlungen durch einen anderen Gesellschafter, einen Geschäftsführer oder einen Dritten rechtswirksam vertreten lassen.
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Wenn sämtliche Mitglieder bei einer Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie ordnungs-
gemäß über die Tagesordnung der Versammlung informiert wurden, kann die Generalversammlung ohne vorherige
Mitteilung abgehalten werden.
Art. 17. Die Generalversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 89,1% der Gesellschaftsanteile vertreten
sind.
Beschlüsse können nur einstimmig gefasst werden.
Im Falle der Beschlussunfähigkeit ist binnen zwei Wochen eine zweite Generalversammlung der Gesellschafter durch
Ladung per Einschreiben einzuberufen. Diese Generalversammlung der Gesellschafter ist in Bezug auf die Tagesordnung
der beschlussunfähigen Generalversammlung der Gesellschafter ohne Rücksicht auf die Anzahl der vertretenen Geschäfts-
anteile mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen beschlussfähig, wenn in der Ladung hierauf hingewiesen
worden ist.
Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft oder die Statuten der Gesellschaft nur durch einstimmigen
Beschluss ändern.
Die Gesellschafter können die Stimmrechte aus ihren Gesellschaftsanteilen nur einheitlich ausüben. Dies gilt auch dann,
wenn Gesellschaftsanteile mehr als einer Person zustehen.
Darüber hinaus können die Stimmrechte der Inhaber von Gesellschaftsanteilen einer Kategorie (A oder B) nur einheitlich
zusammen mit den Stimmen der anderen Inhaber der gleichen Kategorie ausgeübt werden.
Werden die Stimmen aller Inhaber der gleichen Kategorie nicht einheitlich ausgeübt, sind die Stimmen ungültig.
Art. 18. Die Gesellschafter beschließen in folgenden Angelegenheiten:
Sämtliche von Gesetzeswegen den Gesellschaftern zugewiesene Beschlussgegenstände;
Feststellung des Jahresabschlusses, Entlastung der Geschäftsführung und Gewinnverwendung in der Gesellschaft;
Entnahmen der Gesellschaft aus Gesellschaften, an denen die Gesellschaft beteiligt ist („Tochtergesellschaft“);
Zustimmungspflichtige Rechtsgeschäfte nach dem Gesellschaftsvertrag von Tochtergesellschaften;
In allen Angelegenheiten, in denen alle Inhaber von Gesellschaftsanteilen einer Kategorie (A oder B) gemeinsam eine
Beschlussfassung verlangen.
Art. 19. Über Beschlüsse der Generalversammlung der Gesellschafter ist eine Niederschrift anzufertigen, die sämtliche
Umstände der Beschlussfassung dokumentiert. Die Niederschrift ist unverzüglich nach Beschlussfassung an die Gesell-
schafter zu übersenden.
Art. 20. Eine alleinige Gesellschafterin übt die der Generalversammlung der Gesellschafter übertragenen Befugnisse
allein aus. Beschlüsse der alleinigen Gesellschafterin werden in einem Protokoll oder in Schriftform festgehalten.
Art. 21. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 22. Zum 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt der Geschäftsführerrat den Jahresabschluss.
Art. 23. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz gemäß dem Gesetz über Handelsgesellschaften umfassend Ein-
sicht in die Geschäftsunterlagen und Geschäftsbücher der Gesellschaft nehmen sowie die Anfertigung und Übersendung
von Fotokopien von Geschäftsunterlagen und Geschäftsbüchern verlangen. Dieses Einsichtsrecht kann ein Gesellschafter
auf eigene Kosten auch durch einen von ihm beauftragten zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Berater seiner Wahl
wahrnehmen lassen.
Die Geschäftsführer haben darüber hinaus den Inhabern der Gesellschaftsanteile der gleichen Kategorie auf das ge-
meinsame Verlangen der Inhaber von Gesellschaftsanteilen einer Kategorie hin unverzüglich Auskunft über die Angele-
genheiten von Tochtergesellschaften zu geben und die Einsicht in deren Bücher und Schriften dadurch zu ermöglichen,
dass die Geschäftsführer der Gesellschaft vom Recht der Gesellschaft auf Auskunft und Einsicht der Bücher und Schriften
der Tochtergesellschaft entsprechend gesetzlicher oder gesellschaftsvertraglicher Regelungen nach Weisung der zu je-
weiligen Gesellschafter Gebrauch machen
Art. 24. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung besteht nicht mehr, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Restbetrag steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Zwischenausschüttungen können zu jeder Zeit unter den nachfolgenden Bedingungen ausgezahlt werden:
1. Der Geschäftsführerrat stellt einen Zwischenabschluss auf,
2. dieser Abschluss weist ausreichend ausschüttbare Mittel auf, wobei der auszuschüttende Betrag nicht den seit Ende
des letzten Geschäftsjahres erzielten Gewinn, zuzüglich dem Gewinnvortrag und den verfügbaren Rücklagen, abzüglich
Verlustvortrag und den kraft Gesetz und der Statuten vorgeschriebenen und in eine Rücklage einzustellenden Beträge
übersteigen darf,
3. die Entscheidung, eine Zwischenausschüttung auszuzahlen, wird durch die Generalversammlung der Gesellschafter
bzw. die alleinige Gesellschafterin gefasst,
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4. die Auszahlung erfolgt, sobald die Gesellschaft die Sicherheit hat, dass die Rechte der Gläubiger nicht beeinflusst
wurden.
Art. 25. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter derselben
Beschlussfähigkeit gefasst werden muss wie bei Statutenänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und
Vergütungen ernannt werden.
Art. 26. Wenn und solange ein Gesellschafter alle Gesellschaftsanteile hält, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft
im Sinne von Artikel 179 (2) des Gesetzes über Handelsgesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem Artikel 200-1
und 200-2 dieses Gesetzes Anwendung.
Art. 27. Für alle Punkte, die nicht in den vorliegenden Statuten und in der Gesellschaftervereinbarung geregelt sind,
verweisen die Gesellschafter auf die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen.”
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont été informés de la décision de Mr Friedhelm Gräf de démissionner de ses fonctions de gérant de classe
A. Les Associés approuvent cette démission avec effet immédiat et lui donnent décharge pour l’exécution de son mandat
jusqu’à ce jour.
Les Associés décident de désigner et nommer et, si nécessaire, de confirmer la nomination, dans la liste des personnes
proposées par les Associés de Classe A, les Gérants de Catégorie A suivants de la Société, avec effet immédiat et pour une
période se terminant à la date d’approbation des comptes annuels 2020:
- Mr Tillmann Sauer-Morhard, né le 29/05/1967 à Würzburg (Allemande), résidant à Kurfürstendamm 42, D-10719,
Berlin.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés ont été informés de la décision de Mr Richard Hawel de démissionner de son poste de gérant de classe B.
Les Associés approuvent cette démission avec effet immédiat, et lui donnent décharge pour l’exécution de son mandat
jusqu’à ce jour.
Les Associés décident de désigner et nommer, dans la liste des personnes proposées par les Associés de Classe B, les
Gérants de Catégorie B suivants de la Société, avec effet immédiat et pour une période se terminant à la date d’approbation
des comptes annuels 2020:
- Mr Reiner WEIDT, Mühlenweg 17-37, D-42270 Wuppertal.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de nommer les Gérants de Catégorie C suivants de la Société, avec effet immédiat et pour une
période se terminant à la date d’approbation des comptes annuels 2020:
- Mr Richard Hawel, 4, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Mr Pietro Longo, 4, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la requête de la comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, celui-ci a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: T. SAUER-MORHARD, R. WEIDT, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26693. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2015.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2015200284/652.
(150224919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.
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New E.R.DEV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 182.938.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDEWA-CLAR S.A.
Référence de publication: 2016001427/10.
(150239848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Mars Propco 31 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 314.600,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 122.327.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Mars Propco 31 S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016001362/11.
(150240644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Alelega Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henry.
R.C.S. Luxembourg B 182.131.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 09 décembre 2015i>
Il résulte de l'AGE tenue ce 09 décembre 2015 ce qui suit:
Transfert du siège social de L-2165 Luxembourg, Rives de Clausen n° 26-28 vers 31, Boulevard du Prince Henry à
L-1724 Luxembourg.
ALELEGA Luxembourg Sàrl
Référence de publication: 2015199054/12.
(150223469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Energie Blue S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 136.540.
<i>Déclaration de cession de parts sociales du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2015i>
Suite à la cession de parts intervenue en date du 1
er
décembre 2015 entre Madame Elise Parou, née à Metz (France),
le 15 août 1972, demeurant au 12, rue d'Augny, F-57680 Corny-sur-Moselle (France) et Monsieur Olivier Barré, né à Metz
(France), le 03 septembre 1970, demeurant au 4, rue du Clos de Béva, F-57680 Corny-sur-Moselle (France), la répartition
du capital social est la suivante:
ABE FINANCES S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900 parts sociales
Monsieur Olivier Barré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 parts sociales
Madame Marie Carmen Legris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts sociales
Total (neuf cents quatre-vingt-dix parts sociales) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 990 parts sociales
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour ENERGIE BLUE S.à r.l.
i>Fideco S.A.
Référence de publication: 2015200110/20.
(150224960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Acti-Medic S.A.
Agence Pundel S.à r.l.
Alelega Luxembourg S.à r.l.
Aliyah s.à r.l.
Alpha Car Trading S.A.
Apone S.A.
Asia Trade S.A.
Bastilio S.A.
BEB S.A.
BELUXOIL Handel und Transport S.à r.l.
Bernie Investment S.à r.l.
Boumba S.à r.l.
Concept & Project S.à r.l.
Construction Royale S.A.
eBar S.à r.l.
ELS S.à r.l.
Energie Blue S.àr.l.
Lisa Investments S.à r.l.
Luxtex Group S.à r.l.
Mars Propco 31 S.à r.l.
Maximouss
Melina Productions S.A.
MIB MP Leipzig
New E.R.DEV S.A.
Nudor (Luxembourg) S.A.
Polyusus Lux IV S.à r.l.
Probel S.A.
Promavent S.à r.l.
Real Estate Beteiligungen S.à r.l.
Resol S.A.
Right Management Luxembourg S.A.
ROBUST, Rules Orchestrator for Your Business Trunk Sàrl
Rosier Associates S.A.
RTK International S.A.
Salhouse Holding S.à r.l.
Salhouse Holding S.à r.l.
Scotch & Soda Luxembourg S.à r.l.
Sheringham Holding S.à r.l.
Studor S.A.
Sunelec Consdorf S.C.
Sunny Valentin Investments S.A.
Tabiadasc Real Estate S.A.
Teamvest S.A.
Teme Inv. S.à r.l.
Terra Vital
Terre d'eau technologies Environnementales Sàrl
The Foundations
Tockfeld A.G.
Transbalux S.A.
Transincom A.G.
Treveria Thirty-Three S.à r.l.
Treveria Thirty-Two S.à r.l.
Tricolor S.A.
Unicity EPF III Mezzanine S.à r.l.
VMF Solutions S.A.