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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 480

18 février 2016

SOMMAIRE

AKT Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23003

Au Pain de Mary S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23001

Auster S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23018

Bar An Der Schleif S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

22995

BLC Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23013

Budefood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23002

CBRE GWS Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

23039

Col Scaramouche S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23002

DHC H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22999

DxO Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23002

ECommerce Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

22996

EIJCKEBOOM (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . .

23001

Electro Ferreira S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22997

EOI Fire S.à rl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22994

Estée Lauder Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

23000

Etablissement Trican S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

23000

Exane Funds 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22999

Expectus Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

22994

Farringdon Street (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

23002

Fasco, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23001

Fragrance Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

23001

Hicof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23000

Ilem Minerals and Minings S.A. . . . . . . . . . . .

23011

Irenne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23028

Irenne S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23028

JKI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23005

Kiwi Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22996

Le Dao S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22996

L-GAM Investments GP . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22996

Mac Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

22995

Maximpact Ecosystems . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22995

Median Services (Lux) SA . . . . . . . . . . . . . . . .

22994

Meeuwissen G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22995

Meivalux Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

22994

Naolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22994

Noylight S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22995

Rigond Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23002

Space Liner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22999

SSP Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22998

Strapar Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23003

Textil Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22997

Tiger Holding Four SPV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

22997

Transportes Carlos & Cesar SARL . . . . . . . . .

22997

Transports Steimetz s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

22998

Tromed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22997

TRT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22998

US International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22998

UT Luxembourg Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . .

22999

Xtreme Drilling and Coil Services Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22998

22993

U X E M B O U R G

Median Services (Lux) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 175.231.

Auszug aus dem Beschluss der Generalversammlung der Gesellschaft

Das Mandat des Rechnungskommissars EUROPEAN AUDIT wird mit sofortiger Wirkung beendet.
Référence de publication: 2015199586/9.
(150224287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.

Naolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.

R.C.S. Luxembourg B 132.860.

Par la présente, nous vous informons que nous avons démissionné de notre poste de commissaire aux comptes de la

société NAOLUX S.A. n° RCSL B 132.860. avec effet immédiat.

Signature.

Référence de publication: 2015199612/10.
(150223648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.

EOI Fire S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.582.

EOI FIRE S.A R.L.

Référence de publication: 2016001054/10.
(150240652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Expectus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8033 Strassen, 9, rue Mère Teresa.

R.C.S. Luxembourg B 167.163.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2014 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2016001047/11.
(150240160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Meivalux Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 41, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 137.026.

Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2016.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2016003111/14.
(160001548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

22994

U X E M B O U R G

Meeuwissen G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9662 Kaundorf, 1, An der Driicht.

R.C.S. Luxembourg B 107.021.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016003110/9.
(160001502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Mac Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4389 Ehlerange, Z.A.R.E. Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 176.528.

Les comptes annuels de la période allant du 01/01/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016003097/10.
(160001190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Maximpact Ecosystems, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 183.624.

Luxembourg, le 29 décembre 2015.

Référence de publication: 2016003104/10.
(160001323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Noylight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 178.729.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Noylight S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2016003138/12.
(160000743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Bar An Der Schleif S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9654 Schleif, 3, Maison.

R.C.S. Luxembourg B 177.429.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MS GESTION SA
Bureau Comptable et Fiscal
14 avenue de la Gare
L-9233 DIEKIRCH

Référence de publication: 2016003480/13.
(160002100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

22995

U X E M B O U R G

Le Dao S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 17, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 153.658.

Luxembourg, le 30.12.2015.

Signature.

Référence de publication: 2016001329/10.
(150240593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

L-GAM Investments GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 181.407.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions prises par les gérants de la Société en date du 21 octobre 2015 que le siège social de la Société

est transféré du 68-70 Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015199517/13.
(150223713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.

ECommerce Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 177.434.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, Notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg en date du 7 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1651
du 10 juillet 2013.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ECommerce Holding I S.à r.l.

Référence de publication: 2016003681/15.
(160002498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Kiwi Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 135.049.

Gesellschafterbeschluss der Firma KIWI Capital S.A.

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und

beschließen folgendes:

Herr Ralph Adrian, geboren am 23.01.1961 in Trier, wohnhaft Böhmerstraße 22, D-54290 Trier, wird mit sofortiger

Wirkung zum neuen Verwaltungsratsmitglied ernannt.

Sein Mandat endet am 31.12.2016.

Grevenmacher, den 27. November 2015.

Jörg Wieneke / Christian Kistler
50% der Aktien / 50% der Aktien

Référence de publication: 2015199505/16.
(150223422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.

22996

U X E M B O U R G

Tromed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001707/9.
(150240157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Transportes Carlos & Cesar SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, 10, Zac Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 89.145.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2016001703/10.
(150240132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Tiger Holding Four SPV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.500,00.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.861.

Luxembourg, le 30 décembre 2015.

Référence de publication: 2016001688/10.
(150239975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Textil Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.922.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TEXTIL PROJECT S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016001683/12.
(150240468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Electro Ferreira S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 3, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 68.391.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2016001994/13.
(160000421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.

22997

U X E M B O U R G

TRT S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.536.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001708/9.
(150240359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

SSP Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.210.

Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2016001620/10.
(150240665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Transports Steimetz s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 23, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 139.114.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016001705/10.
(150240462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Xtreme Drilling and Coil Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 121.024.

Pour Xtreme Drilling and Coil Services Luxembourg S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2016001757/11.
(150240564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

US International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 46.527.

Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2016001716/14.
(150240534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

22998

U X E M B O U R G

Exane Funds 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 114.732.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2015.

Référence de publication: 2015200117/10.
(150224565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Space Liner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Eselborn, 20, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 33.380.

Je soussigné, Monsieur Joseph GAGELMANS, né le 27 juillet 1960 à Kalmthout (Belgique), demeurant 70, Grand-Rue

à B-6800 Libramont-Chevigny, démissionne de mon poste de délégué à la gestion journalière de la société SPACE LINER
S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B33380.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 14 novembre 2015.

Référence de publication: 2015198961/12.
(150222733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

DHC H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.096.875,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.121.

CLOSURE OF LIQUIDATION

La liquidation volontaire de la société DHC H S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Henri Hellinckx en date du 24

mars 2014, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 9 décembre 2015.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de DHC Luxembourg IV S.à r.l.

au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2015.

Référence de publication: 2015200087/15.
(150224705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

UT Luxembourg Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.593.

En date du 3 décembre 2015, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Mme Andrea Smekalova, du poste de gérant de catégorie B avec effet au 30 novembre 2015;
- Nomination de Mme Katalin Oroszki, née le 30 septembre 1976 à Vàc, Hongrie, ayant pour adresse professionnelle

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B pour une durée indéterminée et avec
effet au 1

décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UT Luxembourg Holding I S.à r.l.
Christiaan F. van Arkel
Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2015198317/17.
(150222597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.

22999

U X E M B O U R G

Etablissement Trican S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.390.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'actionnaire unique de la société en date du 27 août 2015

1. L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants jusqu'à la tenue de l'assemblée

générale annuelle en relation avec l'approbation des comptes annuels de l'exercice social clos au 31 décembre 2015:

- Monsieur François BROUXEL,
- Monsieur Pierre METZLER,
- Monsieur Werner WURGLER.
2. L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la Société, Grant Thornton Lux

Audit S.A., jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle en relation avec l'approbation des comptes annuels de l'exercice
social clos au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200115/17.
(150224994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Hicof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 166.515.

Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 24 novembre 2015

L'Associé Unique de HICOF S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Madame Sophie Bourguignon en tant que gérant B de la Société à partir du 24 novembre 2015;
- De nommer:
* Monsieur Damian Pons, née le 25 mai 1977 à Madrid, Espagne, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société à partir du 24 novembre 2015, pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

HICOF S.à r.l.

Référence de publication: 2015200158/18.
(150224437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Estée Lauder Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.857.150,00.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 79, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.176.

1- Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 novembre 2015

En date du 19 novembre 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société du 4-6, rue de Boucherie, L-1247 Luxembourg, au 79, Grand Rue, L-1661

Luxembourg avec effet au 19 novembre 2015.

2- Mise à jour

L'adresse professionnelle de Monsieur Guy Harles, gérant de la Société, est désormais la suivante: 41 A, Avenue John

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2015.

ESTEE LAUDER LUXEMBOURG S.à R.L.
Signature

Référence de publication: 2015200114/19.
(150224787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

23000

U X E M B O U R G

Au Pain de Mary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 40, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 177.401.

Signature.

Référence de publication: 2016000880/10.
(150240435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

EIJCKEBOOM (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 19A, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 151.956.

Les comptes annuels rectifié au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2016001051/11.
(150239811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Fasco, SPF, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 189.115.

Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 décembre 2015 à Luxembourg ville

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. de procéder au transfert du siège social actuel, le 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, vers le 7 rue

Guillaume J. Kroll à L-1882 Luxembourg.

2. de rendre ce transfert effectif à compter du 30 novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2015200128/16.
(150224667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Fragrance Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.183.

Extrait des résolutions écrites des Associés de la Société prises en date du 3 décembre 2015

Les Associés de la société ont décidé comme suit:
1/ De prendre acte de la démission de Madame Virginie Boussard de son poste de Gérant de la société à la date du 27

octobre 2015

2/ De nommer Madame Emilie Lamy, née le 19 septembre 1984 à Laxou, France, ayant pour adresse professionnelle

le 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au poste de gérant de la société pour une
durée indéterminée, et ce avec effet au 27 octobre 2015.

Sabrina Vanherck
Le Mandataire

Référence de publication: 2015200123/17.
(150224526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

23001

U X E M B O U R G

DxO Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.199.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001011/9.
(150239830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Budefood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 10, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 177.916.

Signature.

Référence de publication: 2016000923/10.
(150239794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Col Scaramouche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5423 Ersange, 7, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 57.996.

Signature.

Référence de publication: 2016000989/10.
(150240032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Farringdon Street (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.761.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 161.301.

Rectificatif du dépôt du 29 septembre 2015 de numéro L150175926

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001077/11.
(150239981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Rigond Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.558.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant B

Référence de publication: 2016004082/14.
(160001629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

23002

U X E M B O U R G

Strapar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2433 Luxembourg, 2, rue Nicolas Rollinger.

R.C.S. Luxembourg B 25.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001624/9.
(150240349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

AKT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 138.485.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the third day of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

“AKT Holdings Limited”, a limited company, existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office

at PAGET-BROWN TRUST COMPANY Ltd, Boundary Hall, Cricket Square, PO Box 1111, Grand Cayman KY1-1102,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number 208013, (the “Principal”),

represented by Mr. Julien DEMELIER-MOERENHOUT, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg (the “Proxy”) acting on behalf of the Principal by virtue of a proxy given under private seal, which,
after having been signed “ne varietur” by the Proxy of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Proxy, acting in the said capacity, has requested the notary to state:
I.- That “AKT Investments S.à r.l.” (the “Company”), a Luxembourg private limited liability company having its re-

gistered office in L-2134 Luxembourg 58, rue Charles Martel, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 138.485, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary
residing in Luxembourg, on 30 April, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1488 dated 17 June 2008. The articles of association of the Company have been amended several times and the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary, on 6 May 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1772 dated 17 July 2015.

II.- That the subscribed share capital of the Company is fixed at one hundred and forty-three thousand, two hundred and

two Euro and thirty-six Euro cent (EUR 143,202.36.-) represented by two million, forty-five thousand, seven hundred and
forty-eight (2,045,748) Class A Ordinary Shares, two million, forty-five thousand, seven hundred and forty-eight
(2,045,748) Class B Ordinary Shares, two million, forty-five thousand, seven hundred and forty-eight (2,045,748) Class C
Ordinary Shares, two million, forty-five thousand, seven hundred and forty-eight (2,045,748) Class D Ordinary Shares,
two million, forty-five thousand, seven hundred and forty-eight (2,045,748) Class E Ordinary Shares, two million, forty-
five thousand, seven hundred and forty-eight (2,045,748) Class F Ordinary Shares, two million, forty-five thousand, seven
hundred and forty-eight (2,045,748) Class H Ordinary Shares, all in registered form with a par value of one cent (EUR
0.01) each, all subscribed and fully paid up.

III.- That the Principal declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of the

Company.

IV.- That the Principal holds all the shares of the Company and that as a sole shareholder declares explicitly to proceed

with the dissolution of the Company.

V.- That the Principal, being sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder; with the result that

the liquidation of the Company is to be considered closed;

VI.- That the shareholder's register of the Company has been cancelled.
VII.- That the Principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the offices of the

dissolved Company.

23003

U X E M B O U R G

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand eight hundred
Euros (EUR 1,800.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le troisième jour du mois de décembre.
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

“AKT Holdings Limited”, une société à responsabilité limitée (limited company) régie par les lois des Iles Cayman,

ayant son siège social à PAGET-BROWN TRUST COMPANY Ltd, Boundary Hall, Cricket Square, PO Box 1111, Grand
Cayman KY1-1102, Iles Cayman, immatriculée auprès du Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro 208013,
(le "Mandant");

ici représentée par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, résidant au Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg (le «Mandataire») agissant en sa qualité de mandataire spécial du Mandant en vertu d'une procuration signée
sous seing privé, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistré avec lui.

Le Mandataire, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et

constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée AKT Investments S.à r.l.” (la "Société"), une société à responsabilité limitée

ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 138.485, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg, le 30 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1488 du
17 juin 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois selon un acte reçu par le
notaire instrumentant, le 6 mai 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1772 du 17
juillet 2015.

II.- Que le capital social de la Société est fixé à cent quarante-trois mille deux cent deux euros et trente-six centimes

(EUR 143.202,36) représenté par deux millions quarante-cinq mille sept cent quarante-huit (2.045.748) Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie A, deux millions quarante-cinq mille sept cent quarante-huit (2.045.748) Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie B, deux millions quarante-cinq mille sept cent quarante-huit (2.045.748) Parts Sociales Ordinaires de Caté-
gorie C, deux millions quarante-cinq mille sept cent quarante-huit (2.045.748) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D,
deux millions quarante-cinq mille sept cent quarante-huit (2.045.748) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E, deux
millions quarante-cinq mille sept cent quarante-huit (2.045.748) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F, deux millions
quarante-cinq mille sept cent quarante-huit (2.045.748) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H, toutes sous forme no-
minative avec une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune, entièrement souscrites et totalement libérées.

III.- Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite Société.
IV.- Que le Mandant est le propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique il déclare

expressément procéder à la dissolution de la Société.

V.- Que le Mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en tant qu'associé unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévo-

cablement l'obligation de les payer,

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique; de sorte que la

liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à

ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans aux bureaux de la Société.

23004

U X E M B O U R G

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille huit cents euros (EU .
800,-)

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 04 décembre 2015. 2LAC/2015/27771. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 10 décembre 2015.

Référence de publication: 2015200004/120.
(150224830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

JKI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 42, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 202.114.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu

Madame Jackie Krack, citoyenne Luxembourgeoise, née le 7 décembre 1978 à Luxembourg, demeurant à 7, rue Maria

Montessori, L-6139 Junglinster («le Fondateur» ou «l'Associé Fondateur»),

Le Fondateur a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

(société à responsabilité limitée) qu'il déclare constituer.

Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

1. Forme.
1.1 Il est formé par un seul membre fondateur une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifié (l'«Acte»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société compte initialement un associé unique. La Société peut toutefois, à tout moment, être composée d'un

nombre d'associés n'excédant pas quarante (40).

2. Dénomination de la Société.
2.1 La Société adopte la dénomination «JKI S.à r.l.».

3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
3.2 La Gérance est autorisée à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la commune du siège social

de la Société.

3.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par une décision

de la Gérance.

3.4 Au cas où la Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont

de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, elle pourra transférer temporairement le
siège social à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera régie par la loi du
Grand-Duché de Luxembourg.

23005

U X E M B O U R G

4. Object.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations dans

toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces parti-
cipations.

4.2 Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales,
bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, parti-
cipations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability
company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement
réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives à des valeurs synthé-
tiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

4.3 La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit.

4.4 La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

4.5 La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt
social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

4.6 La Société pourra également prendre des mesures pour mobiliser des capitaux, y compris, sans restriction, contracter

des prêts.

4.7 D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.

4.8 Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Capital social, Cessions de parts

6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), divisé en douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

6.2 En plus du capital social l'/les, associés(s) de la Société (l'«Associé» ou les «Associés») peuvent décider d'établir un

compte de prime d'émission. Toutes les primes payées sur des parts sociales en plus de la valeur nominale doivent être
transférées à ce compte prime d'émission. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé par la Société pour
racheter les propres parts sociales de la Société par les Associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale,

6.3 En plus du capital social et du compte prime d'émission, la Société peut tenir un compte 115 «Apport en capitaux

propres non rémunéré par des titres» sur lequel la Société allouera toutes contributions en capital à la Société qui s'effectuera
sans que la Société émette de nouvelles actions en contrepartie de la contribution appropriée.

6.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par les Associés conformément

aux présents Statuts et aux lois du Grand-Duché du Luxembourg applicables à toute modification des présents Statuts.

6.5 La Société peut uniquement acquérir ses propres parts sociales aux fins de et sous réserve de leur annulation im-

médiate.

7. Parts sociales.
7.1 Toutes les parts sociales sont et resteront nominatives.
7.2 La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des Associés.
7.3 Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix, sous réserve des limitations imposées par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg.

7.4 Chaque part sociale de la Société est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés aux parts sociales jusqu'à ce qu'un mandataire commun ait été notifié par les proprié-
taires à la Société par écrit ou facsimilé.

8. Transfert des parts sociales.
8.1 Les parts sociales peuvent être librement cédées entre les Associés.

23006

U X E M B O U R G

8.2 Lorsque la Société a un Associé unique, cet Associé peut transférer ses parts sociales librement.
8.3 Lorsque la Société est composée de plusieurs Associés, tout transfert de parts sociales à des tiers requiert l'agrément

des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

8.4 Le transfert de parts sociales doit être formalisé par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un tel transfert de parts

sociales n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après qu'il ait été signifié à la Société ou accepté par elle conformément
aux règles sur le transfert de créances en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier de l'article 1690 du
Code Civil.

Gérance; Commissaire aux comptes

9. Gérants.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non Associés (le(s) «Gérant(s)»).
9.2 Le(s) Gérant(s) sont nommés par les Associés qui déterminent (i) leur nombre, (ii) leur rémunération et (iii) la durée

limitée ou illimitée de leur mandat.

9.3 Le(s) Gérant(s) exerceront leurs fonctions jusqu'à ce que leur(s) successeurs soient nommés. Il(s) peut/peuvent être

renommé(s) et révoqué(s) à tout moment par les Associés, avec ou sans motif.

9.4 Les Associés peuvent décider de nommer des gérants de classe A et des gérants de classe B.
9.5 Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, des informations confidentielles de

la Société ou toute information concernant la Société dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société,
excepté lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la loi.

10. Conseil de Gérance.
10.1 Si plus d'un Gérant est nommé, les Gérants formeront un conseil de gérance (le «Conseil»).
10.2 Le Conseil choisira parmi ses membres un président (le «Président du Conseil»).
10.3 Le Conseil pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des Associés.

11. Pouvoirs des Gérants.
11.1 Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil (la «Gérance») est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour la
réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg ou par les présents Statuts aux Associés sont de la compétence de la Gérance.

11.2 La Gérance peut également nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur composition et leur

objectif.

11.3 La Gérance peut conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux, notamment la représentation de la Société vis-

à-vis des tiers à un ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou tiers, agissant chacun soit seul ou conjointement.

12. Réunions du Conseil et résolutions circulaires.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunira à la demande d'au moins deux membres du Conseil de Gérance, et si le Conseil

de Gérance est composé de gérants de catégories A et B, à la demande d'au moins un gérant de chacune de ces catégories.

12.2 Le Président du Conseil indiquera à chaque membre du Conseil le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion

par convocation écrite ou par email. Cette convocation devra être envoyée aux membres du Conseil au moins vingt-quatre
heures avant la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date, une heure et
à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil et/ou en cas d'urgence.

12.3 Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord unanime de tous les membres du Conseil donné à la

réunion ou autrement.

12.4 Le Président du Conseil présidera toutes les réunions du Conseil. En son absence, le Conseil désignera à la majorité

des personnes présentes ou représentées à cette réunion un autre membre du Conseil en tant que Président pro tempore.

12.5 Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un autre membre

du Conseil comme son mandataire.

12.6 Les membres du Conseil peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visio-conférence,

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.

12.7 Sous réserve de la section 12.8, le quorum pour les réunions du Conseil est atteint par la présence ou la représentation

à la réunion du Conseil en question d'une majorité des membres du Conseil en fonction.

12.8 Si les Gérants nommés ont été qualifiés de gérants de classe A et gérants de classe B, le quorum pour les réunions

du Conseil est atteint par la présence ou la représentation à la réunion du Conseil en question d'une majorité des membres
du Conseil en fonction, y inclus un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

12.9 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des votes des membres du Conseil présents ou représentés à la

réunion. En cas de parité des votes, le Président du Conseil a une voix prépondérante.

23007

U X E M B O U R G

12.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être établies par écrit et signées par tous les membres du

Conseil de Gérance présents à la réunion pertinente. Toutes les procurations y seront annexées.

12.11 Une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés
ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants

12.12 Lorsqu'un seul Gérant a été nommé, ce Gérant doit établir des procès-verbaux de ses décisions par écrit et les

signer.

13. Représentation de la Société.
13.1 En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

du Gérant.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un Conseil, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes

de deux membres du Conseil.

13.3 Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, les Associés ont nommé un ou plusieurs

gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la Société sera liée vis-à-vis des tiers uniquement par la signature
conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, y inclus, sans s'y limiter, tout Gérant, (i) y auront
un intérêt personnel, ou (ii) en seront des représentants valablement autorisés et/ou des associés de ces sociétés ou firmes
(le «Représentant en Conflit»).

14.2 Sauf dispositions contraires ci-dessous, le Représentant en Conflit, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement

empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à une telle transaction ou contrat ou autre opération.
Pour tout contrats ou autres opérations qui (i) ne tombent pas dans la cadre de la gestion journalière de la Société, (ii)
conclus dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et (iii) dans des conditions contractuelles normales, le Re-
présentant en Conflit en avisera le Conseil et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
transaction ou autre opération, et les actionnaires seront informés de cette transaction et autre opération ainsi que du conflit
du Représentant en Conflit concernant cette transaction ou autre opération.

14.3 Si le Représentant en Conflit est le Gérant unique de la Société, ladite transaction ou opération, autres que celles

(i) tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, (ii) conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la
Société et (iii) dans des conditions contractuelles normales, devra être approuvée par l'assemblée des Associés ou l'Associé
unique (selon le cas).

15. Indemnisation des Gérants.
15.1 La Société indemnisera son ou ses Gérant(s) et (le cas échéant) ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dommages et des dépenses raisonnables faites par celui/ceux-ci en relation avec toute action, procès ou
procédure à laquelle il/ils a/ont pu être partie en raison de sa/leur fonction passée ou actuelle de Gérant de la Société ou, à
la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il/ils n'est/
ne sont pas autorisé à être indemnisé(s).

15.2 L'indemnisation ne sera due que si le/les Gérant(s) ne sont pas condamnés lors d'une action, un procès ou une

procédure pour grosse négligence ou faute grave.

15.3 En cas de règlement à l'amiable d'un conflit, des indemnités ne seront accordées que si et dans la mesure où la

Société a reçu confirmation par son conseiller juridique que le/les Gérant(s) n'a/ont pas commis de violation à ses/leurs
devoirs.

15.4 Le prédit droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits que le ou les Gérants concernés ou (le cas échéant) ses

héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, peuvent revendiquer.

16. Audit.
16.1 Si aucun réviseur d'entreprises agréé n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société

compte plus de vingt-cinq (25) Associés, les comptes annuels de la Société seront audités par un ou plusieurs commissaire
(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), Associé(s) ou non.

16.2 Si aucun réviseur d'entreprises agréé n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société ne

compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les Associés pourront, sans en être obligés, faire auditer les comptes annuels
par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), Associé(s) ou non.

16.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes et réviseur(s) d'entreprises agréé(s) sera/seront nommé(s) par les Associés qui

détermineront (i) le nombre du/des commissaire(s) aux comptes et réviseur(s) d'entreprises agréé(s), (ii) la rémunération
du/des commissaire(s) aux comptes et réviseur(s) d'entreprises agréé(s) et (iii) la durée du mandat du/des commissaire(s)
aux comptes et réviseur(s) d'entreprises agréé(s). Le(s) commissaire(s) aux comptes et réviseur(s) d'entreprises agréé(s)
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par les Associés.

23008

U X E M B O U R G

Associés

17. Résolutions des Associés.
17.1 Les Associés prennent leurs décisions en adoptant des résolutions soit lors de réunions d'Associés ou, sous réserve

des limitations des présents Statuts et des lois du Grand-Duché de Luxembourg, par résolutions écrites.

17.2 Chaque part sociale donne droit à une voix, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg.

17.3 Toute modification des Statuts devra être approuvée par (i) la majorité du nombre des Associés et (ii) les trois-

quarts du capital social émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les
présents Statuts.

17.4 Toutes autres résolutions des Associés seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital

social de la Société émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les présents
Statuts. Dans le cas où le quorum ne serait pas atteint lors de la première réunion, les Associés seront convoqués ou consultés
une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées par une majorité des voix exprimées, indépen-
damment de la part du capital social émis représenté.

18. Résolutions écrites.
18.1 Si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés ne devront pas nécessai-

rement être adoptées lors de réunions mais pourront également être adoptées par voix circulaires.

18.2 Les résolutions à adopter par voix circulaire seront envoyées aux Associées par écrit par la Gérance par courrier

recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé. Les Associés ont l'obligation de voter et de renvoyer leur bulletin de vote à la
Gérance de la Société par courrier recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé endéans quinze (15) jours à compter de la
réception de la lettre. Tous les votes non émis durant cette période seront considérés comme une abstention de vote.

18.3 Il est possible de déroger aux exigences énoncées au paragraphe 18. 2 concernant l'adoption de résolutions écrites

par les Associés par décision écrite unanime de tous les Associés dans une résolution écrite appropriée ou autrement.

Les exigences énoncées au paragraphe 18.2 concernant l'adoption de résolutions écrites par les Associés ne s'appliqueront

pas si la Société ne compte qu'un Associé. Toutes les résolutions adoptées par un Associé unique devront, en revanche,
être documentées par écrit et signé par l'Associé Unique.

18.4 Toutes les copies ou extraits des résolutions écrites des Associés devront être certifiées par la Gérance.

19. Assemblées (annuelle et extraordinaire) des Associées.
19.1 Il sera nécessaire de tenir une assemblée générale annuelle des Associés uniquement si la Société compte plus de

vingt-cinq (25) Associés.

19.2 Les assemblées générales extraordinaires des Associés sont convoquées conformément aux lois du Grand-Duché

de Luxembourg par notification de la Gérance, de(s) commissaire(s) aux comptes de la Société ou de(s) Associé(s) repré-
sentant au moins la moitié du capital social émis de la Société.

19.3 Une assemblée d'Associés ne pourra uniquement être tenue à l'étranger si, selon la Gérance, cela est nécessaire dû

à des circonstances de force majeure.

19.4 L'avis convoquant l'assemblée des Associés et indiquant son lieu, date, heure et ordre du jour sera envoyé au moins

huit (8) jours avant l'assemblée des Associés. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée des Associés,
ils peuvent déclarer avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncer à l'exigence de convocation préalable.

19.5 Toute assemblée des Associés dûment constituée représente les Associés de la Société.
19.6 Si la Société ne compte qu'un Associé unique, cet Associé Unique exerce les pouvoirs accordés à l'assemblée

générale des Associées par la loi applicable et les présents Statuts. Les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre, ne s'appliquent pas à cette situation.

20. Procédure lors des assemblées des Associés.
20.1 Un Associé peut prendre part à une assemblée des Associés en désignant par écrit ou facsimilé un représentant,

lequel ne doit pas nécessairement être Associé.

20.2 L'/les Associé(s) peut/peuvent participer à une assemblée des Associés par conférence téléphonique, visio-confé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux participants de communiquer entre eux de façon
simultanée. Cette participation équivaut à une présence physique à la réunion.

20.3 La Gérance peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une assemblée

des Associés.

20.4 Le Président du Conseil ou, en son absence, toute autre personne désignée par les Associés présidera chacune des

assemblées des Associés (le «Président de l'Assemblée des Associés»).

20.5 Le Président de l'Assemblée des Associés désignera un secrétaire. Les Associés désigneront un ou plusieurs scru-

tateur(s). Le Président de l'Assemblée des Associés conjointement avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) formeront le
bureau de l'assemblée générale (le «Bureau»).

23009

U X E M B O U R G

20.6 Une liste de présence indiquant (i) le nom des Associées, (ii) le nombre de parts sociales qu'ils détiennent et, le cas

échéant, (iii) le nom du représentant, sera rédigée et signée par les membres du Bureau.

20.7 Les procès-verbaux des décisions de l'assemblée des Associés seront rédigés et signés par le Bureau.
20.8 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée des Associés seront certifiés par la Gérance.

Exercice social, Distributions des gains

21. Exercice social.
21.1 L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de

décembre.

22. Approbation des comptes annuels.
22.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et la Gérance établit les comptes annuels de la Société

conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

22.2 La Gérance soumettra les comptes annuels de la Société au(x) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour

revue et aux Associés pour approbation.

22.3 Tout Associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société tel que prévu par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg.

23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d'un fonds de réserve légale requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire
lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société. Les
Associés décideront de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ce solde des bénéfices peut être utilisé intégra-
lement ou en partie pour (i) absorber les pertes existantes, le cas échéant, (ii) être versée sur un compte de réserve ou de
provision, (iii) être reportée au prochain exercice social ou (iv) être distribuée aux Associés en tant que dividende.

24. Dividendes intérimaires. La Gérance est autorisée à verser des dividendes intérimaires sur la base de comptes

intérimaires actuels et à condition que ces comptes intérimaires montrent que la Société ait suffisamment de fonds dispo-
nibles pour une telle distribution.

Dissolution, Liquidation

25. Dissolution et liquidation.
25.1 La Société peut être dissoute par une décision des Associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf disposition contraire des lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg.

25.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s) nommé

(s) par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

25.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y inclus les taxes et frais de liquidation, l'actif net de

la Société sera réparti équitablement entre tous les Associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Loi applicable

26. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la

loi applicable.

Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, l'Associé Fondateur déclare souscrire à la totalité des douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et les libérer intégralement en numéraire.

La preuve de ce paiement a été fourni au notaire soussigné qui déclare que les conditions énoncées aux articles 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ont été remplies et témoigne expressément de leur accomplissement.

Disposition transitoire

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2015.

Résolutions de l'associé unique

L'Associé Fondateur, en sa qualité d'associé unique de la Société, a adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre de Gérants est fixé à un (1) et la personne suivante est nommée en tant que Gérant de la Société pour une

durée illimitée:

- M. Sebastian Backes, né à Tréves, Allemagne, le 13 août 1984, demeurant à 7, rue Maria Montessori, L-6139 Jun-

glinster, comme gérant;

2.- Le siège social de la Société est fixé à L-1230 Luxembourg, 42, rue Jean Bertels, Grand-Duché de Luxembourg.

23010

U X E M B O U R G

Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.500.-.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Fondateur, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,

le Fondateur a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: J. KRACK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 1

décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37813. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Référence de publication: 2015200204/323.
(150225286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Ilem Minerals and Minings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 111.595.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the third day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

"LWM CORPORATE SERVICES LIMITED", a Hong Kong corporation with registered office at 401 Jardine House,

1 Connaught Place, Hong Kong, registered with the Trade and Companies Register of Hong Kong under number 1260125,

herein referred to as the “Principal”
here represented by Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, residing professionally in Luxembourg,
herein referred to as the “Proxy-holder”
by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the Proxy-holder

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

The Principal, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the public limited company (“société anonyme”) “ILEM MINERALS AND MININGS S.A.”, established and

having its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, Rue de l'Eau, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, section B, under number 111595, (the “Company”), has been incorporated on October 21, 2005 pursuant to a
deed of Me Joseph GLODEN, then notary residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg), published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 288 of February 9, 2006;

2) That the share capital is set at at thirty-one thousand Euros (31,000.-EUR) divided into three hundred and ten (310)

shares with a nominal value of one hundred Euros (100.- EUR) each;

3) That the Principal has successively become the sole owner of all the shares of the Company (the “Sole Shareholder”);
4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standing of

the Company;

5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify its declarations

that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation to the close
down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing

debts of the Company pursuant to point 7) above;

9) That the Sole Shareholder declares formally to withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;

23011

U X E M B O U R G

10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the board of directors and to the statutory auditor of the Company for

the performance of their assignment;

12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the registered office

of LWM, R.C.S. Luxembourg B69890.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand one hundred
Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trois décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

"LWM CORPORATE SERVICES LIMITED", une société de droit de Hong Kong, ayant son siège social au 401 Jardine

House, 1 Connaught Place, Hong Kong, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Hong Kong sous le numéro
1260125,

ci-après la “Mandante”
ici représentée par Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ci-après le “Mandataire”
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le

Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

La Mandante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “ILEM MINERALS AND MININGS S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1449

Luxembourg, 18, Rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
111595 (la “Société”), a été constituée le 21 octobre 2005 suivant acte reçu par Maître Joseph GLODEN, alors notaire de
résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 288 du 9 février 2006;

2) Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune;

3) Que la Mandante est devenue successivement la seule propriétaire de toutes les actions de la Société (l'“Actionnaire

Unique”);

4) Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout

le passif de la Société est réglé ou dûment provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment
couvert; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il
assume l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la
Société est réglé;

8) Que l'Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engage à régler tout le passif de la

Société comme indiqué au point 7) ci-dessus;

23012

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9) Que l'Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire de contrôle à la liquidation;
10) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission d'actions ou de toutes autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire aux comptes de la Société

pour l'exécution de leur mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins au siège social de LWM,

R.C.S. Luxembourg B69890.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 4 décembre 2015. 2LAC/2015/27769. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 10 décembre 2015.

Référence de publication: 2015200185/118.
(150225007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

BLC Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 202.094.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le deuxième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée;

A COMPARU:

Monsieur Claude WASSENICH, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 54, rue

Charles Martel.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer

par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination de “BLC Invest S.A.”, (la “Société”), laquelle sera régie par les
présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.

23013

U X E M B O U R G

La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500)

actions avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les indi-

cations prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

23014

U X E M B O U R G

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1

avril à 14.00 heures au siège social de la Société

ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication

est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un
formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou
deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne
sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

23015

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par

courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature

unique de son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'administrateur unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur-délégué, nommé pour la gestion

et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l'administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

23016

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront payés

en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2016.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés par

une résolution de l'actionnaire unique.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,

Monsieur Claude WASSENICH, préqualifié, et entièrement libérées par le souscripteur prédit moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
a) Monsieur Claude WASSENICH, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 54, rue

Charles Martel;

b) Madame Patricia SAND, employée privée, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles

Martel; et

23017

U X E M B O U R G

c) Madame Lise REIBEL, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles

Martel.

4. Monsieur Paul DAUBENFELD, comptable, demeurant à L-3367 Leudelange, 13, rue des roses, est nommé com-

missaire aux comptes de la Société.

5. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'actionnaire unique nomme Monsieur

Claude WASSENICH, préqualifié, comme président du conseil d'administration.

6. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de l'année

2021.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. WASSENICH, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 03 décembre 2015. Relation: DAC/2015/20746. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 10 décembre 2015.

Référence de publication: 2015200039/266.
(150224802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Auster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 202.101.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Guardian Trust Company Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office at Geneva Place, 2

Floor, 333 Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, with number 410254,

as trustee of The Agulhas Trust, a Trust set up under the laws of the British Virgin Islands,

here represented by Mrs Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal, which will remain annexed to the present deed.

Such appearing party, in the capacity in which he/she acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles

of association (hereinafter the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10

August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of intellectual property assets, industrial property assets, stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and may issue bonds, without a public offer, which may be convertible and may

issue debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions in

relation to real estate or in relation to tangible or intangible property and especially in relation with intellectual property or
industrial property.

23018

U X E M B O U R G

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 4. The Company will have the name "Auster S.à r.l."

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

II. Capital - Shares

Art. 6. 1. The share capital of the Company is set at twenty-three thousand seven hundred and fifty euro (EUR 23,750)

divided into twenty-three thousand seven hundred and fifty (23,750) shares (parts sociales) all of which have been sub-
scribed for and are fully paid up, and represented by:

- twelve thousand five hundred (12,500) class A shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each, (the "Class

A Shares"),

- one thousand two hundred and fifty (1,250) class B shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each, (the

"Class B Shares")

- one thousand two hundred and fifty (1,250) class C shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each, (the

"Class C Shares")

- one thousand two hundred and fifty (1,250) class D shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each, (the

"Class D Shares")

- one thousand two hundred and fifty (1,250) class E shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each, (the "Class

E Shares")

- one thousand two hundred and fifty (1,250) class F shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each, (the "Class

F Shares")

- one thousand two hundred and fifty (1,250) class G shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each, (the

"Class G Shares")

- one thousand two hundred and fifty (1,250) class H shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each, (the

"Class H Shares")

- one thousand two hundred and fifty (1,250) class I shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each, (the "Class

I Shares")

- one thousand two hundred and fifty (1,250) class J shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each, (the "Class

J Shares").

All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F

Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares will be collectively referred to as
the “Classes of Shares” as the case may be, or individually as a “Class of Shares”.

All the Classes of Shares collectively referred to as the “Shares” as the case may be, or individually as a “Share”. In

addition to the share capital, the Company may set up a share premium account and other reserves account distributable
within the limits of applicable laws.

Art. 6.2. Holders of Shares in the Company are individually referred to as a Shareholder or collectively as the Share-

holders.

Art. 6.3. The share capital of the Company may be changed at any time by a decision of the sole Shareholder or by

decision of the general Shareholders' meeting, in accordance with article 9 of these Articles and within the limits provided
for by article 199 of the Law.

Art. 6.4. Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole Shareholder or

of the Shareholders, as the case may be.

Art. 6.5. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share. Co-owners have

to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 6.6. In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.

Art. 6.7. In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of article 189 and article 190 of the Law.

Art. 6.8. All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders' register

in accordance with article 185 of the Law.”

23019

U X E M B O U R G

Art. 6.9. Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless Shareholders representing at least three-

quarters (3/4) of the issued share capital shall have agreed thereto in a general meeting of Shareholders.

Art. 6.10. Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 6.11. The Company shall have the power to acquire Shares in its own share capital, provided that the Company has

sufficient distributable reserves to that effect. Subject to the Law, the Board of Managers may determine the terms, con-
ditions and manner of redemption of any such Shares.

Art. 6.12. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares, including by the

cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in
such Class(es) of Shares (excluding the Classes A Shares). In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares
such cancellations and repurchases of Shares shall be made in alphabetical order (starting with Class B).

The Company shall be able to redeem/repurchase its own Shares in respect of a calendar year, and in compliance with

the provisions of Luxembourg law, in the following order: (i) Class B Shares may be repurchased by the Company as of
25 November 2015 through 31 December 2015, (ii) Class C Shares may be repurchased by the Company as of 1 January
2016 through 31 December 2016, (iii) Class D Shares may be repurchased by the Company as of 1 January 2017 through
31 December 2017, (iv) Class E Shares may be repurchased by the Company as of 1 January 2018 through 31 December
2018, (v) Class F Shares may be repurchased by the Company as of 1 January 2019 through 31 December 2019, (vi) Class
G Shares may be repurchased by the Company as of 1 January 2020 through 31 December 2020, (vii) Class H Shares may
be repurchased by the Company as of 1 January 2021 through 31 December 2021, (viii) Class I Shares may be repurchased
by the Company as of 1 January 2022 through 31 December 2022, and (ix) Class J Shares may be repurchased by the
Company as of 1 January 2023 through 31 December 2023.

Notwithstanding the foregoing, in the event that any Class of Shares is not redeemed/repurchased within the respective

period mentioned above, then such Class of Shares shall be not be redeemed/repurchased until all other Classes of Shares
have been redeemed/repurchased, but respecting the foregoing order and such Class of Shares may be renamed in an
alphabetical letter following the last existing Class of Shares in alphabetical order and be repurchased by the Company as
of the period from 1 January to 31 December following the period to which the last existing Class of Shares in alphabetical
order can be repurchased

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the order

provided for above), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the
Available Amount (as defined hereafter) (with the limitation however to the Total Cancellation Amount (as defined he-
reafter) as determined by the general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled
Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value per Share (as defined hereafter)
for each Share of the relevant Class held by them and cancelled.

The Cancellation Value per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

The “Total Cancellation Amount” shall be an amount determined by the board of managers and approved by the general

meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the
Classes B, C, D, E, F, G, H, I, and J shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of
the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of Shareholders in the manner provided for in an
amendment of the Articles, provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value per Share will become

due and payable by the Company.

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) if
the shareholder could benefit from dividends payment from the Company according to
Article 12 (Allocation of profits), increased by (i) any freely distributable share premium
and other freely distributable reserves up to the amounts determined by the General Meeting
at the Interim Account Date and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but
reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed
into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these Articles (including for the
avoidance of doubt, as decided by the General Meeting according to Article 12 - Allocation
of profits) , each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance
of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount

23020

U X E M B O U R G

NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely-distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

means the date no earlier than 8 (eight) days before the date of the redemption and
cancellation of the relevant Class of Shares.

III. Management - Representation

Art. 7. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 7 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers

present or represented.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any similar

means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.

Art. 8. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

IV. Shareholders

Art. 9. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 10. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31

of December of every year.

Art. 11. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the
Company's registered office in compliance with the Law.

Art. 12.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

the Law. This allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed share capital of the Company.

Art. 12.2. Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if

the contributing Shareholder agrees to such allocation.

Art. 12.3. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital of the Company.

23021

U X E M B O U R G

Art.12.4. Upon recommendation of the sole Manager (Gérant unique) or the Board of Managers, as the case may be,

the sole Shareholder or the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision account, to
carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholder(s) as an annual dividend in
proportion to their respective shareholding in the Company.

Art.12.5. The sole Manager (Gérant unique) or the Board of Managers, as the case may be, may decide to pay interim

dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Board of Managers showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by the Articles.

Art.12.6. In respect of each distribution of dividends, the amount allocated to this effect shall be distributed in the

following order of priority:

1. first, each Class A Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not less than

zero point ninety per cent (0.90%) of the annual net profits of the Company, then,

2. second, each Class B Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not less

than zero point eighty-five per cent (0.85%) of the annual net profits of the Company, then,

3. third, each Class C Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not less than

zero point eighty per cent (0.80%) of the annual net profits of the Company, then,

4. fourth, each Class D Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not less

than zero point seventy-five per cent (0.75%) of the annual net profits of the Company, then,

5. fifth, each Class E Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not less than

zero point seventy per cent (0.70%) of the annual net profits of the Company, then,

6. sixth, each Class F Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not less than

zero point sixty-five per cent (0.65%) of the annual net profits of the Company, then,

7. seventh, each the Class G Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not

less than zero point sixty per cent (0.60%) of the annual net profits of the Company, then,

8. eighth, each Class H Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not less

than zero point fifty-five per cent (0.55%) of the annual net profits of the Company, then,

9. ninth, each Class I Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not less than

zero point fifty per cent (0.50%) of the annual net profits of the Company, then

10. tenth, each Class J Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not less than

zero point forty-five per cent (0.45%) of the annual net profits of the Company, (together the “Profit Entitlement”); and

11. eleventh, any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all

the shares forming the then last outstanding class of shares in alphabetical order (starting from the Class B Shares until the
Class J Shares).

Subject to the conditions fixed by the Companies Act 1915 and in compliance with the foregoing provisions, the Board

of Managers or the Sole Manager may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Managers
or the Sole Manager fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 13. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

VII. General provisions

Art. 14. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2015.

Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, repre-

sented as stated here above, declares to subscribe for the twenty-three thousand seven hundred and fifty (23,750) shares
and to have them fully paid up in cash of an amount of twenty-three thousand seven hundred and fifty euro (EUR 23,750).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

23022

U X E M B O U R G

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
Trustmoore Luxembourg S.A., with registered office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, with RCS number B156963.

2) The address of the Company is fixed at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Guardian Trust Company Limited, une société établie sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à

Geneva Place, 2

ème

étage, 333 Waterfront Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, avec numéro 410254,

en tant que trustee de The Agulhas Trust, un trust établi sous les lois des Iles Vierges Britanniques;

ici représentée par Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte.

Laquelle partie comparante, représentée comme déclaré ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

"La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La
Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actifs de propriété intellectuelle, d'actifs de propriété industrielle, d'actions, d'obligations, de recon-
naissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement
et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et de

supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction

sur des biens mobiliers ou immobiliers et spécialement de propriété intellectuelle ou industrielle.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "Auster S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. L'adresse du siège social peut-être
déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

23023

U X E M B O U R G

II. Capital - Parts

Art. 6.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-trois mille sept cent cinquante euros (23.750.- EUR) divisé en

vingt-trois mille sept cent cinquante (23.750) parts sociales, toutes entièrement souscrites et libérées et représentées par:

- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie A (les “Parts Sociales de catégorie A”) d'une valeur nominale

de un euro (1.- EUR) chacune;

- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie B (les “Parts Sociales de catégorie B”) d'une valeur

nominale de un euro (1.- EUR) chacune;

- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie C (les “Parts Sociales de catégorie C”) d'une valeur

nominale de un euro (1.- EUR) chacune;

- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie D (les “Parts Sociales de catégorie D”) d'une valeur

nominale de un euro (1.- EUR) chacune;

- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie E (les “Parts Sociales de catégorie E”) d'une valeur

nominale de un euro (1.- EUR) chacune;

- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie F (les “Parts Sociales de catégorie F”) d'une valeur

nominale de un euro (1.- EUR) chacune;

- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie G (les “Parts Sociales de catégorie G”) d'une valeur

nominale de un euro (1.- EUR) chacune;

- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie H (les “Parts Sociales de catégorie H”) d'une valeur

nominale de un euro (1.- EUR) chacune;

- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie I (les “Parts Sociales de catégorie I”) d'une valeur nominale

de un euro (1.- EUR) chacune;

- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie J (les “Parts Sociales de catégorie J”) d'une valeur nominale

de un euro (1.- EUR) chacune.

Toutes les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts

Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie
G, les Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie J, seront collectivement
dénommées les “Catégories de Parts Sociales” selon le cas, ou individuellement comme une “Catégorie de Parts Sociales”.

Toutes les Catégories de Parts Sociales collectivement appelées les “Parts Sociales” le cas échéant, ou individuellement

une “Part Sociale”. En plus du capital social, un compte de prime d'émission et d'autres comptes réserves peuvent être
établis, distribuables en conformité avec les lois applicables.

Art. 6.2. Les détenteurs de Parts Sociales pris individuellement sont définis comme un Associé ou lorsqu'ils sont compris

collectivement comme les Associés.

Art. 6.3. Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment par une décision de l'Associé unique ou par une

décision de l'assemblée générale des Associés conformément à l'article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à
l'article 199 de la Loi.

Art. 6.4. La propriété d'une Part Sociale emporte plain droit d'adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'Associé

unique ou de la collectivité des Associés, selon le cas.

Art. 6.5. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire de Part Sociale est admis.

Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 6.6. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Art. 6.7. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du

respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 6.8. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre

des Associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 6.9. Les Parts Sociales ne peuvent être transférées inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable

de l'assemblée générale des Associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social émis.

Art. 6.10. Les transferts de Parts Sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
son acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 6.11. La Société aura le pouvoir d'acquérir des Parts Sociales dans son propre capital, à condition que la Société

dispose de réserves distribuables suffisantes à cet effet. Sous réserve de la loi, le Conseil de Gérance peut déterminer les
termes, les conditions et les modalités de rachat de ces Parts Sociales.

23024

U X E M B O U R G

Art. 6.12. Le capital de la Société peut être réduit grâce à l'annulation de Parts Sociales, y compris par l'annulation d'une

ou plusieurs Catégorie de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales en cause dans cette Catégorie
(s) de Parts Sociales (à l'exclusion de Parts Sociales de Catégorie A). Dans le cas de rachats et d'annulations de Catégorie
de Parts Sociales, de telles annulations et rachats de Parts Sociales seront effectuées dans l'ordre alphabétique des catégories
de Parts Sociales (en commençant par la Catégorie B).

La Société sera en mesure de racheter ses propres Parts Sociales au cours d'une année civile déterminée, et en conformité

avec les dispositions de la loi luxembourgeoise, dans l'ordre suivant: (i) les Parts Sociales de Catégorie B peuvent être
rachetées par la Société à compter du 25 novembre 2015 au 31 décembre 2015, (ii) les Parts Sociales de Catégorie C peuvent
être rachetées par la Société à compter du 1

janvier 2016 au 31 décembre 2016, (iii) les Parts Sociales de Catégorie D

peuvent être rachetées par la Société à compter du 1

janvier 2017 au 31 décembre 2017, (iv) les Parts Sociales de Catégorie

E peuvent être rachetées par la Société à compter du 1

janvier 2018 au 31 décembre 2018, (v) les Parts Sociales de

Catégorie F peuvent être rachetées par la Société à compter du 1

janvier 2019 au 31 décembre 2019, (vi) les Parts Sociales

de Catégorie G peuvent être rachetées par la Société à compter du 1

janvier 2020 au 31 décembre 2020, (vii) les Parts

Sociales de Catégorie H peuvent être rachetées par la Société à compter du 1

janvier 2021 au 31 décembre 2021, (viii)

les Parts Sociales de Catégorie I peuvent être rachetées par la Société à compter du 1

janvier 2022 au 31 décembre 2022,

(ix) les Parts Sociales de Catégorie J peuvent être rachetées par la Société à compter du 1

janvier 2023 au 31 décembre

2023.

Nonobstant ce qui précède, dans l'éventualité où une Catégorie de Parts Sociales ne serait pas rachetée dans le délai

mentionné ci-dessus, alors cette Catégorie de Parts Sociales ne pourra pas être rachetée avant que toutes les autres catégories
de Parts Sociales aient été rachetées selon l'ordre susmentionné. Ladite catégorie de Parts Sociales pourra être renommée
avec la lettre alphabétique qui suivra celle de la dernière catégorie existante de Parts Sociales par ordre alphabétique et
pourra être rachetée par la Société à compter de la période allant du 1

janvier au 31 décembre suivant la période à laquelle

la dernière catégorie existante de Parts Sociales pouvait être racheté par ordre alphabétique.

Dans le cas d'une réduction de capital social par le rachat et l'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales (dans l'ordre

prévu ci-dessus dans cet article), cette Catégorie de Parts Sociales donnera droit à ses détenteurs, au prorata des Parts
Sociales qu'ils détiennent dans cette Catégorie, au Montant Disponible (dans les limites toutefois du Montant Total d'An-
nulation tel que défini ci-après tel que déterminé par l'assemblée générale des Associés) et les détenteurs de Parts Sociales
de la Catégorie de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation
par des Parts Sociales de la Catégorie concernée qu'ils détiennent et qui sont annulées.

La Valeur d'Annulation de Parts Sociales est calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de Parts

Sociales émises dans la Catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

Le Montant Total d'Annulation est un montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'assemblée générale

des Associés sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Catégories
B, C, D, E, F, G, H, I et J correspond au Montant Disponible de la Catégorie de Parts Sociales concernée au moment de
l'annulation de cette dernière, sauf décision contraire de l'assemblée générale des Associés de la manière requise pour les
modifications des Statuts, étant entendu toutefois que le Montant Total d'Annulation ne doit jamais être supérieur à ce
Montant Disponible.

Au moment du rachat et de l'annulation de Parts Sociales de la Catégorie de Parts Sociales concernée, la Valeur d'An-

nulation de Parts Sociales deviendra due et à payer par la Société.

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) dans la mesure ou l'Associé aurait eu droit aux distributions de dividendes en
vertu de l'Article 12 des Statuts (Affectation des Bénéfices) augmentés par (i) toute prime
d'émission librement distribuable à hauteur du montant déterminé par l'Assemblée
Générale à la Date du Compte Intérimaire et (ii) le cas échéant, par le montant de la
réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale relative à des Catégories
de Parts Sociales à être annulées mais réduites par (i) toute perte (incluant les pertes
reportées) et (ii) toute somme à être placée en réserve(s) conformément aux exigences
légales ou aux Statuts (notamment tel que décidé par l'Assemblée Générale
conformément à l'Article 12 - Affectation des Bénéfices), à chaque fois tel qu'établi dans
les Comptes Intérimaires pertinents (sans, pour éviter le moindre doute, un quelconque
comptage) de façon à ce que:
MD = (BN + P + RC) – (P + RL)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = Le Bénéfice Net (y compris les bénéfices reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et toute autre réserve librement
distribuable

23025

U X E M B O U R G

RC = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale
relative à la Catégorie de Parts Sociales à être annulée
P = pertes (y compris les pertes reportées)
RL = toute somme à être placée en réserve(s) en vertu des exigences posées par la loi
ou les Statuts.

Comptes intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date du compte Intérimaire
correspondant.

Date du Compte Intérimaire

Signifie la date qui ne peut être supérieure à 8 (huit) jours précédant la date de rachat et
d'annulation de la Catégorie de Parts Sociales correspondante.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il

en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout moyen

de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

IV. Associés

Art. 9. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part

qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social en conformité avec les dispositions

légales.

Art. 12.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la réserve requise par la

Loi, ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.

Art. 12.2. Les sommes allouées à une réserve de la Société par un Associé peuvent être également affectées à la réserve

légale si l'Associé ayant effectué cet apport accepte cette affectation.

Art. 12.3. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société peut être réduite en proportion de telle

sorte qu'elle n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

23026

U X E M B O U R G

Art. 12.4. Sur recommandation du Gérant unique ou du Conseil de Gérance, l'Associé Unique ou l'Assemblée Générale

des Associés décidera de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une
partie du solde sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année sociale ou de le
distribuer à ou aux Associés) comme dividende annuel proportionnellement à leur participation respective dans la Société.

Art. 12.5. Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, selon le cas, peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 12.6. Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la manière suivante:
1. D'abord, les détenteurs des Parts Sociales de la Catégorie A ont le droit à un dividende égal à au moins 0,90% du

profit annuel net de la Société;

2. En second lieu, les détenteurs des Parts Sociales de la Catégorie B ont le droit à un dividende égal à au moins 0.85%

du profit annuel net de la Société;

3. En troisième lieu, les détenteurs des Parts Sociales de la Catégorie C ont le droit à un dividende égal à au moins 0.80%

du profit annuel net de la Société;

4. En quatrième lieu, les détenteurs des Parts Sociales de la Catégorie D ont le droit à un dividende égal à au moins

0.75% du profit annuel net de la Société;

5. En cinquième lieu, les détenteurs des Parts Sociales de la Catégorie E ont le droit à un dividende égal à au moins

0.70% du profit annuel net de la Société;

6. En sixième lieu, les détenteurs des Parts Sociales de la Catégorie F ont le droit à un dividende égal à au moins 0.65%

du profit annuel net de la Société;

7. En septième lieu, les détenteurs des Parts Sociales de la Catégorie G ont le droit à un dividende égal à au moins 0.60%

du profit annuel net de la Société;

8. En huitième lieu, les détenteurs des Parts Sociales de la Catégorie H ont le droit à un dividende égal à au moins 0.55%

du profit annuel net de la Société;

9. En neuvième lieu, les détenteurs des Parts Sociales de la Catégorie I ont le droit à un dividende égal à au moins 0.50%

du profit annuel net de la Société;

10. En dixième lieu, les détenteurs des Parts Sociales de la Catégorie J ont le droit à un dividende égal à au moins 0.45%

du profit annuel net de la Société (ensemble le “Droit au Profit”);

11. En onzième lieu, le solde du montant du dividende restant, après allocation au Droit au Profit, sera distribué inté-

gralement à toutes les Parts Sociales constituant la dernière catégorie de Parts Sociales alors en circulation dans l'ordre
alphabétique (en commençant par les Parts Sociales de Catégorie B jusqu'aux Parts Sociales de Catégorie J incluse).

Sous réserve des conditions fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915 et conformément aux dispositions qui précèdent,

le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique, le cas échéant, peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux
associés. Le Conseil de Gérance ou le Gérant unique, le cas échéant, déterminera le montant ainsi que la date de paiement
de tels acomptes.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 13. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

VII. Dispositions générales

Art. 14. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux vingt-trois mille sept cent cinquante (23.750) parts sociales et a déclaré les avoir libérées
en espèces d'un montant de vingt-trois mille sept cent cinquante euros (23.750.- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500.-

23027

U X E M B O U R G

Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Trustmoore Luxembourg S.A., avec siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, enregistrée au RCS sous le numéro B156963.

2) L'adresse de la Société est fixée à 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms usuels,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 1

décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37806. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 décembre 2015.

Référence de publication: 2015199990/537.
(150224944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Irenne S.à.r.l., Société Anonyme,

(anc. Irenne S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.918.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of November.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Irenne S.A., a société anonyme, organized by Luxembourg law,

having its registered office at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 114 918 (the “Company”), incorporated pursuant to a notarial deed on the 17 February
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1046 of 30 May 2006. The articles of
incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 1 August 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2323 of 18 September 2012.

The meeting is opened with Mr. Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed

as secretary Mr. Bastien Burin, maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr. Bastien Burin, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Amendment of the corporate purpose of the Company;
2. Change of the legal form of the Company from a société anonyme into a société à responsabilité limitée;
3. Change of the name of the Company into “Irenne S.à r.l.”;
4. Conversion of the existing three hundred sixty-eight thousand forty-five (368,045.-) shares (actions) of the Company

with a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) each into three hundred sixty-eight thousand forty-five (368,045.-)
new shares (parts sociales) of the Company with a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) each;

5. Complete restatement of the articles of association of the Company;
6. Acknowledgement of the resignation of the current members of the board of directors and appointment of the members

of the board of managers of the Company;

7. Termination of the mandate of the independent auditor of the Company;
8. Shareholding of the Company following the change of legal form;
9. Miscellaneous.

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U X E M B O U R G

II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing
parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

After duly considering the items on the agenda, the general meeting unanimously resolves:

First resolution:

The general meeting decides to amend the corporate purpose of the Company to read as follow:
“The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a

direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing

any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.”

Second resolution:

The general meeting decides to change the legal form of the Company in order to transform it from its current form of

a société anonyme into a société à responsabilité limitée.

Third resolution:

The general meeting decides to change of the name of the Company into “Irenne S.à r.l.”.

Fourth resolution:

The general meeting decides to convert the existing three hundred sixty-eight thousand forty-five (368,045.-) shares

(actions) of the Company with a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) each into three hundred sixty-eight thousand
forty-five (368,045.-) new shares (parts sociales) of the Company with a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR)
each.

Fifth resolution:

As a consequence of the above resolutions, the general meeting decides to fully restate the articles of association of the

Company, so as to read as follows:

“A. Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“Irenne S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.

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U X E M B O U R G

3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at nine million two hundred one thousand one hundred twenty-five euro (EUR

9,201,125.-) represented by three hundred sixty-eight thousand forty-five (368,045.-) shares with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference

23030

U X E M B O U R G

made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by a sole manager or by a board of managers composed of class A manager(s)

and class B manager(s).

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

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U X E M B O U R G

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers, including at least one (1) class A manager and one (1) class B manager.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by one (1) class A manager and one (1) class B manager. Copies
or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman,
if any, or by one (1) class A manager and one (1) class B manager.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of one (1) class A manager
and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

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U X E M B O U R G

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation. In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of

association, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of
shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise
provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities
of the Company.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.”

Sixth resolution:

The general meeting decides to accept the resignations, with immediate effect, of the current directors of the Company

and to give them discharge for the exercise of their mandate.

The general meeting decides to fix the number of managers at three (3) and to appoint, for an unlimited period, the

following persons as managers of the Company:

1) Mr. Marc Stad, born in Los Angeles, California, USA on 8 May 1979, Californie, Etats-Unis d'Amérique, residing

at 318 Spear Street, Apartment 7H, San Francisco, CA 94105, USA, as class A manager;

2) Mr. Clive Bode, born in United Kingdom, on 3 June 1943, residing professionally at 301 Commerce Street, Suite

3300, Fortworth, Texas 76102, USA, as class A manager; and

3) Mr. Pedro-Emanuel Gouveia Fernandes das Neves, born in Lisbon, Portugal, on 15 October 1974, residing profes-

sionally at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, as class B manager.

Seventh resolution:

The general meeting decides that, following the change of legal form of the Company and considering that the Company

does not meet the legal criteria to appoint an independent auditor, the mandate of Deloitte S.A. as independent auditor of
the Company is terminated with immediate effect.

Eighth resolution:

Following the Company’s change of legal form, the Company’s shares will be held as follows:

- Lucayan Partners L.P., a limited partnership, existing under the laws of the State of Delaware with its

principal

office 301 Commerce Street, Suite 3300, Fortworth, Texas 76102, United States of America, registered with
the Secretary of State of Delaware under number 4102733,
three hundred sixty-eight thousand forty-four . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

368,044

- Mr. Clive Bode, born in United Kingdom, on 3 June 1943, residing professionally at 301 Commerce Street,
Suite 3300, Fortworth, Texas 76102, United States of America
One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: three hundred sixty-eight thousand forty-five . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

368,045

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about three thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergence between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing party known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the appearing party signed together with the notary the present deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Irenne S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114 918 (la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 17
février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1046 du 30 mai 2006. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié daté du 1 aout 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2323 en date du 18 septembre 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg

qui nomme comme secrétaire Monsieur Bastien Burin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée élit Monsieur Bastien Burin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Modification de l’objet social de la Société;
2. Changement de la forme sociale de la Société et transformation de société anonyme en société à responsabilité limitée;
3. Changement de la dénomination sociale de la Société en «Irenne S.à r.l.»;
4. Conversion des trois cent soixante-huit mille quarante-cinq (368.045) actions existantes de la Société ayant une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune en trois cent soixante-huit mille quarante-cinq (368.045) nouvelles parts
sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

5. Refonte totale des statuts de la Société;
6. Acceptation de la démission des membres actuels du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises agréé et

nomination des membres du conseil de gérance de la Société;

7. Fin du mandat du réviseur d’entreprises agréé de la Société;
8. Actionnariat de la Société suite au changement de forme sociale;
9. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société, afin qu’il ait la teneur suivante:
«La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.

Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme

ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et
d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété in-

tellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.»

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U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

L’assemblée générale décide de changer la forme sociale de la Société et de la transformer de sa forme actuelle de société

anonyme en société à responsabilité limitée.

Troisième résolution:

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en “Irenne S.à r.l.”.

Quatrième résolution:

L’assemblée générale décide de convertir les trois cent soixante-huit mille quarante-cinq (368.045) actions existantes

de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune en trois cent soixante-huit mille quarante-
cinq (368.045) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Cinquième résolution:

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la

Société, qui auront désormais la teneur suivante:

«A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Irenne S.à r.l.» (ci-après

la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à neuf millions deux cent un mille cent vingt-cinq euros (EUR 9.201.125,-),

représenté par trois cent soixante-huit mille quarante-cinq (368.045) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

23035

U X E M B O U R G

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures

indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés
à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans con-
vocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance composé de gérant(s) de catégorie A

et de gérant(s) de catégorie B.

23036

U X E M B O U R G

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance, incluant au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de
catégorie B.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.

23037

U X E M B O U R G

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un (1) gérant de catégorie A et un (1)
gérant de catégorie B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le
cas échéant, signés par le président ou par un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d’un (1) gérant de catégorie
A et un (1) gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation. En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation

sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette disso-
lution et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs
disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.»

23038

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Sixième résolution:

L’assemblée générale décide d’accepter les démissions, avec effet immédiat, des administrateurs actuels de la Société

et de leur donner décharge pour l’exercice de leur mandat.

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des gérants à trois (3) et de nommer, pour une durée illimitée, les

personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

1) M. Marc Stad, né le 8 mai 1979 à Los Angeles, Californie, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au 318 Spear Street,

Apartment 7H, San Francisco, CA 94105, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de catégorie A;

2) M. Clive Bode, né au Royaume-Uni, le 3 juin 1943, demeurant professionnellement au 301 Commerce Street, Suite

3300, Fortworth, Texas 76102, Etats-Unis d’Amérique, en tant que gérant de catégorie A; et

3) M. Pedro-Emanuel Gouveia Fernandes das Neves, né le 15 octobre 1974 à Lisbonne, Portugal, demeurant au 5C, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.

Septième résolution:

L’assemblée générale décide que, suite au changement de forme sociale de la Société et considérant que la Société ne

remplit pas les critères légaux pour nommer un réviseur d’entreprises agréé, le mandat de Deloitte S.A. comme réviseur
d’entreprises agréé de la Société prend fin avec effet immédiat.

Huitième résolution:

Suite au changement de forme sociale de la Société, les parts sociales de la Société seront réparties comme suit:

- Lucayan Partners L.P., un limited partnership, existant sous les lois de l’état du Delaware, ayant son siège
social au 301 Commerce Street, Suite 3300, Fortworth, Texas 76102, Etats-Unis d’Amérique, inscrit au
Secretary of State of Delaware sous le numéro 4102733,
trois cent soixante-huit mille quarante-quatre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

368.044

- M. Clive Bode, né au Royaume-Uni, le 3 juin 1943, demeurant professionnellement au 301 Commerce
Street, Suite 3300, Fortworth, Texas 76102, Etats-Unis d’Amérique
Une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent soixante-huit mille quarante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

368.045

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ trois mille cinq cents euros

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état

et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. GOBERT, B. BURIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 novembre 2015. Relation: EAC/2015/28004. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015200197/607.
(150224696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

CBRE GWS Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.493.

In the year two thousand and fifteen, on the second day of December,
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared,

CBRE Global Holdings, a société à responsabilité limitée duly incorporated and validly existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 122,785,675, having its registered office at 6 rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 150.693 (the “Sole Shareholder”);

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

23039

U X E M B O U R G

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The proxy holder requests the notary to enact that:
Following verifications carried out, it appears that a clerical error has occurred with respect to the name of the Company

in the notarial deed enacted on October 1, 2015 by Maître Danielle KOLBACH, notary, residing in Redange/Attert, Grand-
Duchy of Luxembourg, acting in replacement of her prevented colleague Maître Jean SECKLER, notary, residing in
Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, filed at the Companies and Trade Register of Luxembourg on October 15, 2015,
reference L150186618, not yet published with the Mémorial C.

Indeed, the name was erroneously mentioned in the amended Article 1 of the articles of association under the FIRST

RESOLUTION of the act as follows:

“CBRE GWS Luxembourg BE”.
The name mentioned in the amended Article 1 of the Articles of Association the Company and listed under the FIRST

RESOLUTION should read as follows:

“CBRE GWS Luxembourg”.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le deuxième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

A comparu

CBRE Global Holdings, une société à responsabilité limité valablement constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, avec un capital social de 122.785.675 EUR, et ayant son siège social au 6 rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg, sous le numéro B 150.693 (l'«Associé unique»);

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
L'Associé Unique, par l'intermédiaire de son mandataire, prie le notaire d'acter qu'il résulte des vérifications effectuées

ultérieurement qu'une erreur matérielle a été commise concernant le nom de la société dans l'acte reçu le 1

octobre 2015

par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Lu-
xembourg, enregistré auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 15 octobre 2015, référence
L150186618, non encore publié au Mémorial C.

En effet, le nom de la société a été erronément mentionné dans la version modifiée de l'article 1 des statuts de la société

sous la PREMIERE RESOLUTION de l'acte comme suit:

“CBRE GWS Luxembourg BE”.
Le nom mentionné dans la version modifiée de l'article 1 des statuts de la société et listée sous la PREMIERE RESO-

LUTION doit se lire comme suit:

“CBRE GWS Luxembourg”.
Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 décembre 2015. Relation GAC/2015/10595. Reçu douze euros 12,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015200069/69.
(150224966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23040

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Bar An Der Schleif S.à r.l.

BLC Invest S.A.

Budefood S.A.

CBRE GWS Luxembourg

Col Scaramouche S.à r.l.

DHC H S.à r.l.

DxO Technologies S.A.

ECommerce Holding I S.à r.l.

EIJCKEBOOM (Luxembourg) Sàrl

Electro Ferreira S.à r.l.

EOI Fire S.à rl.

Estée Lauder Luxembourg S.à r.l.

Etablissement Trican S.A.

Exane Funds 2

Expectus Luxembourg S.à r.l.

Farringdon Street (Luxembourg) S.à r.l.

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Fragrance Holdings I S.à r.l.

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