logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 478

18 février 2016

SOMMAIRE

Aremi Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22943

Coller Partners 404 Management S. à r.l. . . . .

22918

DRC European Real Estate Debt III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22906

East Investments Holding Company s.à.r.l.  . .

22904

Eperlan Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

22901

Faraz s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22901

Ferteco Europa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22923

Filmmore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22900

Financière du Glacis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22900

Fortress Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

22940

Gaard- a Rousebauer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22901

Garage PACIOTTI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22901

Garage Roby Cruciani s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

22901

Garden Invest Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22900

Garden Invest Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22900

GD Global Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

22900

GHILS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22918

Goosse.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22902

Green Way  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22902

Green Yield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22914

Gregorius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22898

Gregorius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22898

Grossfeld Immobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22902

Groupe Modugno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22902

Gulix Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22902

Gulix Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22903

Helena International Services  . . . . . . . . . . . . .

22903

Hellers Gast Immobilière Sàrl. . . . . . . . . . . . . .

22903

Holding Maghreb Media Group S.à r.l.  . . . . .

22900

HSDC SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22903

Hungaria Trade Mark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

22936

Icon Real Estate Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22926

Immofound S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22932

Immo Raer AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22898

JPS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22898

JPS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22898

KoBauLux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22898

Languedoc Loisirs s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22899

La Rivière Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

22899

Matex Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22903

Medafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22899

Multi Electronics Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22899

MUM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22899

Oben der Kirch s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22899

Pamplona PE Holdco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

22942

22897

L

U X E M B O U R G

Gregorius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 41, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 167.683.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016002068/9.
(160000126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.

Gregorius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 41, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 167.683.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016002069/9.
(160000127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.

Immo Raer AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 103.026.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016002109/9.
(160000323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.

JPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 111.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016002135/9.
(160000199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.

JPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 111.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016002136/9.
(160000200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.

KoBauLux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4531 Differdange, 166, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016002143/9.
(150240941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.

22898

L

U X E M B O U R G

La Rivière Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 80.898.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016002170/9.
(160000385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.

Languedoc Loisirs s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4395 Pontpierre, 5, rue de Mondercange.

R.C.S. Luxembourg B 26.663.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016002173/9.
(150241124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.

Medafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 42.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016002210/9.
(160000164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.

Multi Electronics Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Am Hock 2.

R.C.S. Luxembourg B 93.893.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016002235/9.
(160000324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.

MUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 8, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 109.203.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016002236/9.
(160000327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.

Oben der Kirch s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9640 Boulaide, 2, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 132.399.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016002263/9.
(150240960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.

22899

L

U X E M B O U R G

Filmmore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 8-10, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 183.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001107/9.
(150239821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Financière du Glacis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.415.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001110/9.
(150239999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Garden Invest Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 170.570.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001163/9.
(150240002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Garden Invest Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 170.570.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001164/9.
(150240003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

GD Global Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 192.063.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001167/9.
(150240291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Holding Maghreb Media Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 179.255.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001192/9.
(150240475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

22900

L

U X E M B O U R G

Eperlan Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.316.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EPERLAN PARTICIPATIONS S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2016001058/11.
(150240297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Faraz s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6434 Echternach, 1, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 137.959.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2016001100/13.
(150240871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Garage PACIOTTI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 318, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 60.290.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016001136/10.
(150240551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Garage Roby Cruciani s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 212, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.564.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016001137/10.
(150240726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Gaard- a Rousebauer, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7418 Buschdorf, 2, am Fuurt.

R.C.S. Luxembourg B 106.798.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016001154/10.
(150240917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

22901

L

U X E M B O U R G

Goosse.lu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 1, Z.I. Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 172.058.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Derenbach, le 30/12/2015.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2016001177/12.
(150240298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Green Way, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 146.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2016001181/12.
(150240258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Grossfeld Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 85.508.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016001182/10.
(150240346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Groupe Modugno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.886.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016001183/10.
(150240498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Gulix Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.936.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2015.

Référence de publication: 2016001184/10.
(150240072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

22902

L

U X E M B O U R G

Matex Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 138.691.

Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2016001389/14.
(150240010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Helena International Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.065.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016001199/10.
(150240733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Hellers Gast Immobilière Sàrl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 80.022.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016001200/10.
(150240036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

HSDC SA, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 178.469.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2015.

Référence de publication: 2016001208/10.
(150241138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Gulix Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.936.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2015.

Référence de publication: 2016001185/10.
(150240073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

22903

L

U X E M B O U R G

East Investments Holding Company s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.669.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the third day of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1) “BR Asia (Lux) S.à r.l.”, société à responsabilité limitée, a company incorporated under the laws of Luxembourg in

the form of a private limited liability company, having its registered office at 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg company and commercial register under number B 107241,

2) “East Investments Independent, LLC”, a limited liability company existing under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Kent County, Delaware 19904 (United States of
America), registered with the Secretary of State, State of Delaware, division of Corporations under number 4016839,

are here represented by Mr. Julien DEMELIER-MOERENHOUT, (the “Proxyholder”), by virtue of two (2) proxies

given under private seal; such proxies, after having been signed “ne varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary,
will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented as said before, declare and request the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) “East Investments Holding Company

S.à r.l.”, established and having its registered office in L-1855 Luxembourg, 35a, avenue J.F. Kennedy, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg, section B, under the number 110669, (the “Company”), has been incor-
porated pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary then residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg
on 24 August 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 139 on 20 January 2006.
The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Paul DECKER,
then notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 12 September 2012, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 2583 on 17 October 2012 (the “Company”).

2) The subscribed capital of the Company is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-), represented by two

hundred (200) parts of one hundred US Dollars (USD 100,-) each;

3) That the appearing parties are the sole owners of all the corporate units of the Company (the “Shareholders”);
4) That the Shareholders declare to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the

Company;

5) That the Shareholders of the Company declare explicitly, the winding-up of the Company and the start of the liqui-

dation process, with immediate effect;

6) That the Shareholders appoint themselves, as liquidators of the Company, who has full powers to sign, execute and

deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect
the purposes of this deed;

7) That the liquidators of the Company, request the notary to authenticate their declaration that all the liabilities of the

Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the close down of the liquidation have
been duly provisioned; furthermore declare the liquidators that with respect to eventual liabilities of the Company presently
unknown, and that remain unpaid, the Shareholders irrevocably undertake to pay, each of them in the proportion of his
participation in the Company, all such eventual liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the
Company are paid;

8) That the Shareholders declare that they take over all the assets of the Company, and that they will assume any existing

debts of the Company pursuant to point 7), in the proportion of their participation in the Company;

9) That the Shareholders declare formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Shareholders declare that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the managers and the auditor for their mandates up to this date;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at L-1855 Luxembourg,

35a, avenue J.F. Kennedy.;

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.

22904

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trois décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

ONT COMPARU:

1) BR Asia (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 35a, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 107241;

2) East Investments Independent, LLC, limited liability company existant sous les lois de l'Etat du Delaware, ayant siège

social au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Kent County, Delaware 19904 (Etats Unis d'Amérique), enregistrée auprès
du Secretary of State, State of Delaware, Division of Corporations sous le numéro SRV 4016839

ici représentées par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT (le “Mandataire”), en vertu de deux (2) procurations

sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent et requièrent le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “East Investments Holding Company S.à r.l.”, établie et ayant son siège social

à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 110669, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, alors notaire
de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 24 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 139 le 20 janvier 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
suivant un acte de Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand - Duché de Luxembourg, le 12
septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2583 au 17 octobre 2012 (la «So-
ciété»);

2) Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20,000.-) représenté par deux cent (200)

parts sociales de cent dollars américains (USD 100.-) chacune;

3) Que les parties comparantes sont les seules propriétaires de toutes les parts sociales de la Société (les “Associés”);
4) Que les Associés déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que les Associés prononcent explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet immédiat;
6) Que les Associés se désignent, comme liquidateurs de la Société, lesquels auront pleins pouvoirs d'établir, de signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que les liquidateurs requièrent le notaire d'acter qu'ils déclarent que tout le passif de la Société est réglé ou provisionné

et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre ils déclarent que par rapport à
d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, les Associés assument l'obligation irrévocable
de payer, chacun d'eux en proportion de sa participation dans la Société, ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui
précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que les Associés déclarent qu'ils reprennent tout l'actif de la Société et qu'ils s'engageront à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7), proportionnellement à leur participation dans la Société;

9) Que les Associés déclarent formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que les Associés déclarent que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs

à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants et au réviseur d'entreprises agréé de la Société pour l'exécution

de leurs mandats jusqu'à ce jour;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à L-1855 Luxembourg, 35a,

avenue J.F. Kennedy.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

22905

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 4 décembre 2015. 2LAC/2015/27773. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 10 décembre 2015.

Référence de publication: 2015200101/123.
(150225023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

DRC European Real Estate Debt III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 202.115.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of November.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

DRC European Real Estate Debt Fund III L.P., with registered office at 94, Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348,

Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands, represented by its general partner DRC European Real Estate Debt Fund III
(GP) Ltd, with registered office at 94, Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman
Islands, here represented by Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Redange-sur-Attert, by virtue of
a proxy given under private seal.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "DRC European

Real Estate Debt III S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"),
and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by
the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager (as defined below), or in case of plurality of managers, the board of managers Board

of Managers (as defined below), of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the
City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager, or
in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests, in any form whatsoever and

participations in Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of
interests or participations.

22906

L

U X E M B O U R G

3.2 The Company may also, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of loans or of various tranches of loans or

other indebtedness originated, structured or funded by other entities or persons, by any means and administrate, develop
and manage such holding of loans or tranches of loans or other indebtedness.

3.3 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations

in subsidiaries of the Company owning such investments. The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire,
hold or dispose of any kind of asset by any means.

3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any entity or person belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue, always on a private basis, of listed or unlisted bonds, notes, promissory notes and other debt or equity ins-
truments convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued

by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any hedge agreement, as well as into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by

personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected
Companies, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each (hereafter referred to
as the "Shares"). The holder(s) of the Shares is/are referred to as the "Shareholder" or together as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of one

manager, he will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board of
managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers").

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

22907

L

U X E M B O U R G

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent’s respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers may appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or e-mail or letter another Manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

Art. 14. Business year.

14.1 The Company’s financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

22908

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund
reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by

law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers may propose that
cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a
statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2015.

<i>Subscription - Payment

The share capital has been subscribed as follows:

Subscriber

Shares

DRC European Real Estate Debt Fund III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

All the shares has been fully paid up in cash at one Pound Sterling (GBP 1.-) each for a total issue price of twelve

thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 12,500.-). Proof that the amount of twelve thousand five hundred Pounds
Sterling (GBP 12,500.-) in respect of this cash contribution, corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred
Pounds Sterling (GBP 12,500.-), is at the free disposal of the Company has been given to the Notary, who expressly
acknowledged receipt of the proof of payment.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred
Euro (EUR 1,200.-).

<i>Incorporation of the company

The Notary has confirmed that a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") has been incor-

porated by virtue of the present deed under the name "DRC European Real Estate Debt III S.à r.l.", with the articles of
incorporation and the share capital stated above.

<i>Extraordinary shareholders resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, represented as stated above, representing

the  entirety  of  the  subscribed  capital  of  the  Company  and  exercising  the  powers  devolved  to  the  meeting,  passed  the
following resolutions:

Each of the following is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration:

22909

L

U X E M B O U R G

Mr. Rolf Caspers, born on 12 March 1968 in Trier, having his professional address at 51 Avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Mrs. Alexandra Fantuz, born on 25 November 1974 in Hayange, having his professional address at 51 Avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Mr.  Peter  Dickinson,  born  on  01  March  1966  in  Nuneaton,  having  his  professional  address  at  51  Avenue  John  F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

The registered office of the Company is at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le trente novembre.
Par-devant  Maître  Danielle  KOLBACH,  notaire  de  résidence  à  Redange-sur-Attert,  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg,

A COMPARU:

DRC European Real Estate Debt Fund III L.P., dont le siège social est établi à 94, Solaris Avenue, Camana Bay, PO

Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands, représentée par son commandité DRC European Real Estate Debt
Fund  III  (GP)  Ltd,  dont  le  siège  social  est  établi  à  94,  Solaris  Avenue,  Camana  Bay,  PO  Box  1348,  Grand  Cayman
KY1-1108, Cayman Islands, ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Redange-
sur-Attert, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé. laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "DRC

European Real Estate Debt III S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-dessous) ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tel

que défini ci-dessous) de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure  provisoire  n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou en cas de pluralité de
gérants le Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 L’objet de la société est d’acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d’intérêts de quelque forme

que ce soit et participations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d’administrer, déve-
lopper et gérer ces intérêts et participations.

3.2 La Société pourra également acquérir ou disposer de prêts ou de tranches de prêts ou d'autres instruments de dette,

soit directement ou indirectement, structurés ou financés par d'autres entités ou personnes, par tous moyens, et administrer,
développer et gérer de telles détentions de prêts ou de tranches de prêts ou tous autres instruments de dette.

22910

L

U X E M B O U R G

3.3 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou

indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements. La Société pourra aussi, directement
ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes d’avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes entités ou personnes appartenant au même groupe que
la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société n’entrera
dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,

par l'émission, toujours sur une base privée, de titres cotés ou non cotés, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,

avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme performante;

- accorder tous contrats de couverture, ainsi que toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté,

que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou
par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées
dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci,

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents parts sociales (les "Parts Sociales "), ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune. Le(s)
détenteur(s) de Parts Sociales est/sont défini(s) ci-après par l'"Associé" ou collectivement les "Associés".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul pro-

priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. - Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le cas

d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil
de gérance (le "Conseil de Gérance").

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

22911

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs

mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants déterminent les responsabilités et la rémunération

quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil de

Gérance pourra nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une lettre.
Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

Art. 14. Exercice social.

14.1 L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et le Gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

22912

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Droit de distribution des parts sociales.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles
soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s).

Titre VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts Sociales

DRC European Real Estate Debt Fund III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

Chacune de ces Parts Sociales a été intégralement libérée en numéraire à douze mille cinq cents livres sterling (GBP

12.500,-) pour un montant total de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-). La preuve que cet apport en
numéraire d'un montant de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-), qui correspond à un capital social de
douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-), est à libre disposition de la Société a été apportée au Notaire, lequel
en a expressément accusé réception.

<i>Frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au présent

acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Constitution de la société

Le Notaire confirme qu'une société à responsabilité limitée a été constituée en vertu du présent acte sous la dénomination

"DRC European Real Estate Debt III S.à r.l.", avec les statuts et le capital social repris ci-dessus.

<i>Résolutions extraordinaires de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentée comme précité, représentant la

totalité du capital social de la Société, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
1.1 M Rolf Caspers, né le 12 mars 1968 à Treve, en Allemagne ayant son adresse professionnelle au 51 Avenue John

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

1.2 Mme. Alexandra Fantuz, née le 25 November 1974 à Hayange, en France, ayant son adresse professionnelle au 51

Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

22913

L

U X E M B O U R G

1.3 M Peter Dickinson, né le 01 mars 1966 à Nuneaton, ayant son adresse professionnelle au 51 Avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2. Le siège social de la Société est établi à 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 3 décembre 2015. Relation: DAC/2015/20680. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 11 décembre 2015.

Référence de publication: 2015200095/433.
(150224968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Green Yield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 202.103.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le sept décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

FEG INT ASSETS S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à Luxembourg, 32, avenue Monterey, im-

matriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 142873,

ici valablement représentée par deux de ses administrateurs savoir:
- Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, ave-

nue Monterey, et

- THE MANDATORY SERVICES S.A., société ayant son siège social à Via Espana and Elvira Mendez Street, Delta

Tower 14 

th

 Floor, Panama, (République de Panama), ici représentée en application de l'article 51bis de la lois sur les

sociétés commerciales par son représentant permanent Monsieur Jean-Luc JOURDAN, préqualifié.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a, requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “GREEN YIELD S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder

à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties. Dans le cadre de son activité, la
Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales
et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

22914

L

U X E M B O U R G

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumération est énon-
ciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société a également pour objet l'acquisition, la cession, la mise en location et l'administration de ses propres biens

mobiliers et immobiliers.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée

des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trente-et-un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière  de  modification  des  statuts.  La  Société  peut,  aux  conditions  et  aux  termes  prévus  par  la  loi  du  10  août  1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1 

er

 Vendredi du mois d'avril de chaque année à

10.00 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

22915

L

U X E M B O U R G

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

22916

L

U X E M B O U R G

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société est valablement engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou par la seule

signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente-et-un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique FEG INT ASSETS S.A. prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées à concurrence de cent pour cent
(100%) par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente-et-un-mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915, telle

que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant prédésigné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

22917

L

U X E M B O U R G

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la loi et les présents statuts Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, né le 12 juillet

1959 à Saint-Mard (B), demeurant professionnellement au 32, avenue Monterey L-2163 Luxembourg est nommé admi-
nistrateur unique de la société.

3) GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l., la société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2163

Luxembourg, 32, avenue Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B, numéro 109.939, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2019.

5) L'adresse du siège social de la Société sera établie à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean-Luc JOURDAN, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 décembre 2015. Relation GAC/2015/10776. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015200148/219.
(150224947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Coller Partners 404 Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 117.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Signature.

Référence de publication: 2016002738/10.
(160001007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

GHILS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 202.098.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Ont comparu:

1. Monsieur Lorenzo Mario Pascal STIPULANTE, courtier en assurances, né à Chênée (Belgique), le 13 août 1975,

demeurant à L-4429 Belvaux, 17, rue Marguerite Thomas-Clément,

2. Monsieur Pascal Luigi Paolo STIPULANTE, agent immobilier, né le 2 avril 1979 à Chênée (Belgique), demeurant

à B-4000 Liège, 7, rue Lulaydes-Fèbvres et

3. Monsieur Renato LOT, courtier en assurances, né le 4 février 1971 à Sacile, Italie, demeurant à I-33077 Sacile, 35,

Via Giuseppe Marchesini.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils constituent par la présente.

22918

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination «GHILS S.à.r.l.», en abrégé GHILS.

Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations de courtage en assurances par l'intermédiaire de personne(s) physique

(s) dûment agréée(s) conformément aux dispositions normatives luxembourgeoises sur le secteur des assurances ainsi que
tous les services d'étude, de conseil et de gestion qui s'y rattachent de façon généralement quelconque.

En outre, la société a pour objet le courtage en prêts (notamment hypothécaire ou à la consommation mais aussi aux

entreprises en général), l'organisation de cours de formation, de séminaires, conférences, présentations et d'activités de
communication en général.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société a également, de manière plus générale, pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation

de participations, de quelque manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères, et elle peut prêter
ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient affectées à la réalisation de l'objet de
la Société ou de ses associés, filiales, sociétés associées ou affiliées.

De même, la société pourra être nommée "gérant" ou "administrateur" d'autres sociétés ayant leur siège social à Lu-

xembourg conformément au droit des sociétés luxembourgeois.

De manière générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en assurer le développement ou en
faciliter  la  réalisation  et,  dans  ce  contexte,  donner  ou  recevoir  des  garanties  et  entrer  dans  toute  sorte  de  transactions
commerciales.

Les dispositions qui précèdent doivent être entendues dans le sens le plus large.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des gérants.

Lorsque le ou les gérants estime(nt) que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,-EUR), représenté par six mille (6000) parts

sociales de dix euros (10,-EUR) chacune souscrites et entièrement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales et, en tout état de cause, devra être porté à cent vingt-cinq mille euros (125.000,-
EUR) avant le 1 novembre 2020.

Art. 7. Parts Sociales.
7.1. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

7.3. En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les

60 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

7.4. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

7.5. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société. Les créanciers,

ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et
documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits,
ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

22919

L

U X E M B O U R G

Titre III. - Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat,
leur catégorie et leur rémunération. Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société. Si plus de deux
gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

8.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

8.3. Les «Gérants de catégorie A» devront être associés de la Société. Les «Gérants de catégorie B» pourront ne pas

être associés de la Société.

8.4 Les «Gérants de catégorie A» sont révocables pour juste cause. Les «Gérants de catégorie B» sont révocables ad

nutum.

8.5. Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de gérance.
9.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

9.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de gérance.

Art. 10. Procédure.

Art. 10.1. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sur convocation du Président ou si deux

(2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.

10.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-

tronique de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion,
sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de
convocation de la réunion du conseil de gérance.

10.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télé-
gramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

10.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

10.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement si au moins deux tiers (2/3) des gérants en fonction

est présente ou représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins
un Gérant de catégorie A est présent ou représenté. Sauf si l'Assemblée générale a décidé des conditions particulières de
quorum et de majorité pour certaines matières ou certains votes, les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants
présents ou représentés à cette réunion et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, ces
résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A. Les procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

10.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

10.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du Conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 11. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.

22920

L

U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires,  ne  devra  pas  en  raison  de  cette  affiliation  à  cette  société  ou  entreprise,  être  automatiquement  empêchée  de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 12. Représentation.
12.1 La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

12.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B), la

Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un second Gérant, éven-
tuellement de catégorie B.

12.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 9.2. des Statuts.

Art. 13. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

Titre IV. - Assemblée Générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de vote.
14.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les

décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

14.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
14.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 15. Forme - Quorum - Majorité.
15.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

15.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

15.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Les associés décideront de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décideront de payer des dividendes

de temps à autre, comme ils estiment, à leur discrétion, convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par les associés de la Société et devront

être payés aux lieu et place choisis par les associés de la Société. Les associés de la Société peuvent décider de payer des
dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

22921

L

U X E M B O U R G

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre VI. - Dispositions Générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les six mille (6.000) parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement libérées comme suit:
- Cinq mille cent (5.100) parts sociales ont été souscrites par l'associé Lorenzo Mario Pascal Stipulante, courtier en

assurances, né le 13 août 1975, demeurant à L-4429 Belvaux, 17, rue Marguerite Thomas-Clément,

- Trois cents (300) parts sociales ont été souscrites par l'associé Pascal Luigi Paolo Stipulante, agent immobilier, né le

2 avril 1979, demeurant à B-4000 Liège, 7, rue Lulay-des-Fèbvres et

- Six cents (600) parts sociales ont été souscrites par l'associé Renato Lot, courtier en assurances, né le 4 février 1971 à

Sacile, Italie, demeurant à I-33077 Sacile, 35, Via Giuseppe Marchesini.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en nature et en espèces comme suit:
- partiellement par un versement en numéraire à un compte bancaire, à hauteur de la somme de cinquante et un mille

euros (EUR 51.000.-).

- Partiellement par un apport en nature s'élevant à la somme de neuf mille euros (EUR 9.000.-).
Neuf cents (900) parts sociales ont été libérées intégralement au moyen d'un apport en nature consistant d'un véhicule

de marque Chevrolet, modèle Captiva dont le numéro d'identification est KL1CD26RJ7B102962.

Il résulte d'une évaluation effectuée par Autofficina FREGONESE Gianni, concessionnaire automobile établi à Via San

Fiorano, 77/5 20852 Villasanta (MB), en date du 3 novembre 2015 et dont une copie sera annexée aux présentes que ledit
apport vaut au moins la somme de neuf mille Euros (EUR 9.000.-).

Preuve de la propriété de l'apport a été rapporté au Notaire soussigné par la présentation de la carte grise du véhicule

établie au nom de l'apporteur et dont une copie demeurera annexée aux présentes. L'apporteur s'engage en outre à faire
toutes les formalités nécessaires afin de transcrire de suite le susdit véhicule utilitaire au nom de la société nouvellement
constituée.

L'apporteur déclare évaluer le véhicule apporté à au moins neuf mille euros (9.000.- EUR).
De plus Monsieur Lorenzo Mario Pascal Stipulante déclare:
1. Qu'il est le propriétaire du véhicule;
2. Qu'il est le seul ayant droit sur le véhicule et a seul le pouvoir d'en disposer;
3. Que le véhicule n'est grevé d'aucun gage ou d'usufruit;
4. Que le véhicule n'est pas gagé et qu'aucun tiers ne dispose sur lui d'un droit d'usufruit;
5. Que le véhicule n'est pas saisie;
6. Qu'il n'existe aucun droit de préemption ou autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de se

voir attribuer la propriété du véhicule; et

7. Que le véhicule est librement transmissible et que toutes les formalités dans le but de formaliser le transfert du véhicule

à l'égard de la Société seront effectuées de par ses soins.

Le capital social s'élevant à la somme totale de soixante mille Euros (EUR 60.000.-) se trouve dès maintenant à la

disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille six cents euros (EUR 1.600.-).

<i>Résolutions prises par les associés

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
2.- Est nommé gérant unique de la société:
- Monsieur Lorenzo Mario Pascal STIPULANTE, courtier en assurances, né à Chênée, (Belgique), le 13 août 1975,

demeurant à L-4429 Belvaux, 17, rue Marguerite Thomas-Clément.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

22922

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: L. M. P. Stipulante, P. L. P. Stipulante, R. Lot et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 1 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/27340. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Référence de publication: 2015200145/247.
(150224851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Ferteco Europa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 67.281.650,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 85.141.

In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth of November
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of FERTECO EUROPA S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 121, Avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 85141 and having a share capital of EUR 67,281,650 (the Company). The Company was incorporated on 21 

st

December 2001 pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, which deed was published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C under number
557 on 10 

th

 April 2002. The articles were amended on 22 

nd

 June 2010 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler,

notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, which deed was published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C under number 1775 on 31 

st

 August 2010.The last amendment was made by a deed signed

on 11 

th

 August 2011, pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of

Luxembourg, which deed was published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C under number 2845 on
22 

nd

 November 2011.

There appeared:

VALE FERTILIZER INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., a limited liability company (société à responsabilité li-

mitée) having its registered office at 200, Prins Bernhardplein, 1097 JB Amsterdam, the Netherlands, registered with the
Registrar of Companies of the Netherlands under number 34160470, owner of the 2,691,266 shares of the Company, here
represented by Mrs Isabel Dias, private employee, professionally residing in 74, Avenue Victor Hugo, L-1750, Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27 

th

 October 2015;

Which proxy, after having been initialled “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the 2,691,266 shares of EUR 25.00.- each in the share capital of the Company

amounting to EUR 67,281,650.-;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the signature regime of the Company in order to introduce class A and class B Managers;
3. Change of the article 8 of the articles of association of the Company, in order to reflect the change of the signature

regime;

4. Change of the board of managers of the Company by reclassifying the actual managers as class A managers and by

appointing a new class B manager;

22923

L

U X E M B O U R G

5. Transfer of the registered address of the Company from 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, to 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

6. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notices, the Sole Shareholder of the Company represented at the Meeting considering himself as duly convened
and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been made available to him in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the signature regime of the Company by introducing Class A and Class B

managers. The Company will be legally bound towards third parties or by the sole signature of the sole manager, or by the
joint signature of two managers, or if different classes of managers have been appointed, by the joint signature of any Class
A Manager and any Class B Manager.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 8 of the articles of association of the Company, which shall now

read as follows:

“ Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the case

may be, the members.

If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers. The shareholder(s) may decide to appoint

managers of different classes, i.e. one or several class A managers (the Class A Managers) and one or several class B
managers (the Class B Managers).

The Company will be legally bound towards third parties or by the sole signature of the sole manager, or by the joint

signature of two managers, or if different classes of managers have been appointed by the joint signature of any Class A
Manager and any Class B Manager.

Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in the

representation of the Company towards third parties.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Managers or third parties should be able to represent one or more other manager(s) at managers’ meetings.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves that the current members of the board of managers of the Company:
- Mr Guido Roberto Campos Germani, Manager;
- Mr Roberto Furtado de Mendonça Moretzsohn, Manager,
will henceforth be qualified as Class A managers for an indefinite period of time.
The Sole Shareholder further resolves to appoint the following person:
Mr Robert Strietzel, born in Schwerin in Germany on 10 September 1975, professionally residing at 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager of the Company for an indefinite period
of time and with immediate effect.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered address of the Company from 121, Avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company

as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand four hundred euro (EUR 1.400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed

together with us, the notary, the present original deed.

22924

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de FERTECO EUROPA S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
85141 et ayant un capital social de 67.281.650 EUR (la Société). La Société a été constituée le 21 décembre 2001 par un
acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C sous le numéro 557 du 10 avril 2002. Les statuts de la Société ont été modifiés le 22 juin
2010 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire résident à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C sous le numéro 1775 du 31 août 2010.

La dernière modification des statuts a eu lieu par un acte du 11 août 2011 de Maître Francis Kesseler, notaire résidant

à Esch-sur-Alzette, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C sous le numéro 2845 du
22 novembre 2011.

A comparu:

VALE FERTILIZER INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., établie et ayant son siège social à 200, Prins Bernhard-

plein, 1097 JB Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au Registre des Sociétés des Pays-Bas sous le numéro 34160470, propriétaire
des 2.691.266 parts sociales de la Société, ici représentée par Mme Isabel Dias, employée privée, avec adresse profession-
nelle au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 27 octobre 2015,

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les 2.691.266 parts sociales de EUR 25.00.- chacune dans le capital social de la

Société s'élevant à EUR 67.281.650.-;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement de régime de signature de la Société afin d’introduire des gérants de classe A et des gérants de classe B;
3. Changement de l'article 8 des statuts coordonnés de la Société afin de refléter ce changement;
4. Changement du conseil de gérance de la Société en reclassifiant les gérants actuels en gérants de classe A et en

nommant un nouveau gérant de classe B;

5. Transfert de l'adresse du siège social de la Société, du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

6. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités

de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique de la Société décide de modifier le régime de signature de la Société en introduisant des gérant de

classe A et des gérants de classe B. La Société sera légalement engagée par rapport aux tiers, soit par la seule signature du
gérant unique, soit par la signature conjointe de deux gérants, soit si différentes classes de gérant ont été nommées, par la
signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique de la Société décide de modifier l'article 8 des statuts coordonnés de la Société, qui doit maintenant

être lu comme suit:

« Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance. Les associés peuvent décider de nommer des

gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A (les Gérants de Classe A) et un ou plusieurs
gérants de classe B (les Gérants de Classe B).

La Société sera légalement engagée par rapport aux tiers, soit par la seule signature du gérant unique, soit par la signature

conjointe de deux gérants, soit si différentes classes de gérant ont été nommées, par la signature conjointe d’un gérant de
classe A et d’un gérant de classe B.

22925

L

U X E M B O U R G

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour des

affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.»

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide que les membres actuels du conseil de gérance de la Société, à savoir:
- M. Guido Roberto Campos Germani; et
- M. Roberto Furtado de Mendonça Mortezsohn, seront dorénavant et pour une durée déterminée qualifiés de gérant de

classe A.

L’Associé Unique décide en outre, de nommer:
- M Robert Strietzel, né le 10 septembre 1975 à Schwerin, Allemagne, ayant pour adresse professionnelle le 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, En tant que gérant de classe B pour une durée indé-
terminée et avec effet immédiat.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de transférer l'adresse du siège social de la Société, du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg;

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 novembre 2015. 2LAC/2015/27160. Reçu soixante-quinze euros EUR

75,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2015.

Référence de publication: 2015200130/182.
(150224777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Icon Real Estate Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 202.108.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le trois décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “FINEX.LU S.A. SOPARFI”,

établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 144705;

ici représentée par Madame Carine GRUNDHEBER, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu d'une (1) procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir
été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

22926

L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination “ICON REAL ESTATE SARL”, (ci-

après la “Société”), qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi”),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

La Société pourra aussi acquérir des biens immobiliers à travers des SCI, et des actifs de toute nature soit au Grand-

Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumération est énon-
ciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

2.2 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.3 La Société peut également détenir des participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet

principal est similaire à celui de la Société et garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre
manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce
soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.4 La Société peut également agir en tant qu'associé commandité de société en commandite spéciale et accomplir toutes

les tâches liées à la gestion de telle sociétés.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique

ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

22927

L

U X E M B O U R G

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts (3/4) du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts (3/4) du capital social.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à “l'assemblée
générale des associés” devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Des assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures

indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés
à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convo-
cation préalable.

Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

10.3 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne comme son mandataire,

par procuration écrite ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne
peut représenter plusieurs ou même tous les associés.

22928

L

U X E M B O U R G

10.4 Tout associé qui prend part à une assemblée générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à l'assemblée s'enten-
dent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être présent pour le calcul
du quorum et de la majorité, sous condition que ces moyens de communication sont disponibles aux lieux de la réunion.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne doivent pas être associés et peuvent être des personnes physiques ou des personnes
morales. Dans l'hypothèse où une personne morale est nommée gérante, elle devra désigner un représentant permanent qui
exerce cette fonction au nom et pour le compte de la personne morale. Le(s) gérant(s) est (sont) librement révocable(s) à
tout moment, sans préavis et sans motif, par une résolution des associés représentant plus que la moitié du capital social.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme “gérant unique” n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au “conseil de gérance” dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au “gérant unique”.

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, Révocation des gérants et Durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné à chaque gérant au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnés dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de
chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document
signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de
gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance,
communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seraient présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en

22929

L

U X E M B O U R G

constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du conseil
de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, (le cas échéant), ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront, le cas échéant, signés par le
président ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature individuelle d'un des deux (2) gérants,
ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle(auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et Surveillance

Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanent sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la Loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-

néfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22930

L

U X E M B O U R G

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre

de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Les présents statuts sont interprétés conformément et régis par le droit luxembourgeois. Tout

ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par l'associé

unique, la société “FINEX.LU S.A. SOPARFI”, pré-désignée, et ont toutes été libérées intégralement en numéraire de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la

loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
2. Monsieur Michal KOZLOWSKI, directeur de sociétés, né à Lódz, Pologne, le 27 juin 1972, demeurant à 2 m.37

Józefa Chelmonskiego, 02-495 Warszawa, Pologne, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire de la comparante, èsqualités qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. GRUNDHEBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 04 décembre 2015. 2LAC/2015/27786. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 10 décembre 2015.

Référence de publication: 2015200183/280.
(150224984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

22931

L

U X E M B O U R G

Immofound S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 114.286.

L’an deux mille quinze, le deux décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand- Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Immofound S.A.», (la «Société»), avec

siège social à L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 114286, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 janvier
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 954 du 16 mai 2006, modifiée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 06 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 222 du 24 janvier 2014.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc SCHINTGEN, administrateur de sociétés, ayant son domicile professionnel

à L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carole CHARPY, employée,

ayant son domicile professionnel à L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions
2.- Augmentation de capital social à concurrence d’un montant de deux cent dix-neuf mille euros (219.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000,-
EUR) par la création et l'émission de mille deux cent soixante (1.260) nouvelles actions, sans désignation de la valeur
nominale et augmentation de valeur du pair comptable des actions existantes, ayant les même droits et obligations.

3.- Souscription des mille deux cent soixante (1.260) nouvelles actions par l'actionnaire unique, la société Technew

S.A., avec siège social à L-2612 Luxembourg, 45, Tawioun, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 50545 et libération intégrale par apport en numéraire de la somme de deux cent dix-neuf
mille (219.000,-EUR).

4.- refonte complète des statuts;
5.- Divers.
Après que l'ordre du jour ait été approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire, les résolutions suivantes ont été

prises à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux cent dix-neuf mille euros

(219.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent cinquante
mille  euros  (250.000,-  EUR)  par  la  création  et  l'émission  de  mille  deux  cent  soixante  (1.260)  nouvelles  actions,  sans
désignation de la valeur nominale et augmentation de valeur du pair comptable des actions existantes, ayant les mêmes
droits et obligations, lequel montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Souscription et Libération
Il a été décidé d’accepter que les mille deux cent soixante (1.260) nouvelles actions, sans désignation de la valeur

nominale soient entièrement souscrites par l'actionnaire unique, la société Technew S.A., avec siège social à L-2612 Lu-
xembourg, 45, Tawioun, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
50545, au moyen d’un apport en numéraire, pour un montant total de deux cent dix-neuf mille euros (219.000,- EUR), tel
que prouvé ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

22932

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Immofound S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, la promotion, la construction, l'exploitation et

la mise en valeur de biens immobiliers par location, vente, échange et, généralement, de toute autre manière, ainsi que
l'exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de
l'objet social.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement

ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l'extension ou le développement.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises lu-

xembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale, tant

au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, et industrielles liées directement ou indirectement à

son objet;

- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association,

en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250’000,-EUR), représenté par deux mille cinq cents

(2’500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne aura
été désignée comme propriétaire unique de l'action.

La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un

débiteur gagiste.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. Une

assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera la
durée de l'autorisation, le nombre d’actions à racheter tout comme les contre-valeurs minimales et maximales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, divisés en deux catégories, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des action-
naires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée à
un (1) membre, jusqu’à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d’un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

des actionnaires.

22933

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d’une réunion du conseil d’administration et s’ils déclarent

connaître l'ordre du jour, la réunion du conseil d’administration pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent,

désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, tel qu’exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ci-après «la Loi de 1915».

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de vote égal, la voix

du président est prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par deux admi-

nistrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’adminis-
tration ou de l'administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la Loi
de 1915.

Art. 9. Si la société a un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle

de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques ou pour la représenter en justice.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie en
raison de sa qualité ou ancienne qualité d’administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société, de toute
autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n’a pas droit à être indemnisé, sauf si
cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou procédures
en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d’une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour

lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations
telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel administrateur
ou mandataire pourrait prétendre.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la société.

22934

L

U X E M B O U R G

S’il y a seulement un actionnaire, l'associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires et

prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 17h30, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex

ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou
les présents statuts, notamment à l'article 16 ci-après, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée
sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée générale des actionnaires.

Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le «for-

mulaire») envoyé par le conseil d’administration, l'administrateur unique, le président du conseil d’administration ou deux
administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:

a) Le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) Le nombre d’actions qu’il détient;
c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) Une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s’abstenir

de voter;

g) Une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) La signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) La déclaration suivante: «A défaut d’indication de vote et si aucune case n’est cochée, le formulaire est nul. L’indication

de votes contradictoires au regard d’une résolution sera assimilée à une absence d’indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en compte
que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne peut pas
adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la société,
le vote exprimé dans le formulaire primera.»

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve était entamée.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l'assemblée générale dans les formes

prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

<i>Estimations des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en raison

des présentes a été évalué à environ 1.150,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marc SCHINTGEN, Carole CHARPY, Jean SECKLER.

22935

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 décembre 2015. Relation GAC/2015/10588. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015200186/220.
(150224883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Hungaria Trade Mark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 202.111.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le deux décembre.
Par-devant  Maître  Danielle  KOLBACH,  notaire  de  résidence  à  Redange-sur-Attert,  Grand-Duché  de  Luxembourg,

soussignée;

A COMPARU:

HUGAS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24, rue Saint

Mathieu, L-2138 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
numéro 201.566,

ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire instrumentant restera annexée au

présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la société à

responsabilité limitée avec les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social

1. Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la

«Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «HUNGARIA TRADE MARK S.à r.l.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société peut accorder
tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient
une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités
affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société a également pour objet la détention, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de toutes propriétés

intellectuelles luxembourgeoises et étrangères, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procédés,
inventions, marques de fabrique, franchises, moyens de fabrication et la concession de toutes licences totales ou partielles
des dites propriétés intellectuelles.

3.4 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.5 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.

22936

L

U X E M B O U R G

5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respecti-

vement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par
une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. - Capital social, Parts sociales et transfert des parts

6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision de

l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant Unique

ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une décision
de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne pourra en aucun
cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté des réserves
que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel sera

transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8. Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l'Article 20.

9. Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

10. Art. 10. Transfert des parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III. - Gérance

11. Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

les gérants seront répartis entre gérants de catégorie A («Gérants A») et gérants de catégories B («Gérants B» qui avec les
Gérants  A  sont  collectivement  désignés  les  «gérants»)  et  constituent  ensemble  un  conseil  de  gérance  (le  «Conseil  de
Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

12. Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la

Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la
Société.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

13. Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature indi-

viduelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe d'un Gérant A et d'un
Gérant B, ou (iii) par la signature de chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de
Gérance

14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance ou deux gérants peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc et il devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre
condition pertinente de ce mandat.

15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

22937

L

U X E M B O U R G

15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original, soit

par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra être
mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette renon-
ciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de Gérance.

15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres, dont au moins

un Gérant A et un Gérant B, est présente ou représentée. Toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées dans
un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de
Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les résolutions
écrites.

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

16. Art. 16. Responsabilité des gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité per-

sonnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV. - Assemblées générales

17. Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

associés.

17.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui.

17.3 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

17.4 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote par écrit.

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par

un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou tout

autre moyen de communication similaire) un mandataire qui peut ne pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs associés

détenant au moins la moitié du capital social.

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) représentant

au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement de
nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Chapitre V. - Exercice social et comptes annuels

18. Art. 18. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19. Art. 19. Comptes annuels et assemblée générale annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

22938

L

U X E M B O U R G

19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

20. Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans

la Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Chapitre VI. - Liquidation et dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispositions

légales applicables.

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.

Chapitre VII. - Loi applicable

23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

HUGAS S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve de cet apport a été donnée
au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par la Loi pour la constitution d'une société à res-

ponsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

<i>Résolutions de l'associé unique:

L'associé  unique,  représentée  comme  ci-avant  et  représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  la  Société,  a  pris  les

résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre ARCENS, gérant de sociétés, né à Boulogne Billancourt, France, le 20 novembre 1960, demeurant à

F-75017 Paris, 123, rue de Wagram;

2. Sont nommés gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:

22939

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Frédéric MONCEAU, expert-comptable, né à Metz, France, le 23 novembre 1976, demeurant profession-

nellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu;

- Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, né à Firminy, France, le 7 avril 1971, demeurant professionnellement à

L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu;

- Monsieur Joeri STEEMAN, expert-comptable, né à Wilrijk (Anvers), Belgique, le 11 juin 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.

3. L'adresse du siège social est fixée au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la mandataire de la comparante, agissant comme ci-avant, connue du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire, le présent acte original.

Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 03 décembre 2015. Relation: DAC/2015/20745. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 10 décembre 2015.

Référence de publication: 2015200164/225.
(150224989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Fortress Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 169.403.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, the 2 

nd

 December.

Before us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

Birchall Properties Limited, with registered seat at 58/60, Berners Street, GB - W1T 3JS London, UK, registered by the

Register of Companies for England and Wales under number 5882182,

here represented by Mrs Cristiana VALENT, employee, residing professionally at Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present deed

in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the private limited company (société à responsabilité limitée) Fortress Investments S.à r.l., with registered office

at L-2522 Luxembourg, 6 rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg section B number 169.403, was incorporated by
a deed received by Me Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, on April 5 

th

 , 2012, published in the

Mémorial C number 1762 of July 12 

th

 , 2012 and whose articles of association have been amended for the last time by a

deed received by Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, on May 18 

th

 , 2012, published in the Mémorial

C number 2015 of August 14, 2012 (the "Company").

2) That the corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign,

execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so to

bring into effect the purposes of this deed.

6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle

any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing

debt of the Company pursuant to point 6).

8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignments.
10) That the share register of the dissolved Company has been cancelled.

22940

L

U X E M B O U R G

11) That the corporate documents of the dissolved company shall be kept for the duration of five years at least at the

former registered office in L-2522 Luxembourg, 6 rue Guillaume Schneider.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately one thousand euros.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Birchall Properties Limited, ayant son siège social à 58/60, Berners Street, GB - W1T 3JS London, UK, enregistrée au

registre des sociétés de l'Angleterre et du pays de Galles sous le numéro 5882182,

ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent acte

avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée Fortress Investments S.à r.l., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6

rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg section B numéro 169.403, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 5 avril 2012, publié au Mémorial C numéro 1762 du 12
juillet 2012 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire
de résidence à Luxembourg, le 18 mai 2012, publié au Mémorial C numéro 2015 du 14 août 2012 (la "Société").

2) Que le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

actions ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

3) Que la comparante est l'actionnaire unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante en sa qualité de liquidatrice de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

connu et inconnu actuellement de la Société dissoute.

7) Que la comparant déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 6).

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leurs mandats.
10) Qu'elle a été procédé à l'annulation du registre des parts sociales de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

à L-2522 Luxembourg, 6 rue Guillaume Schneider.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la personne

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

22941

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 décembre 2015. Relation GAC/2015/10607. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015200122/97.
(150224712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Pamplona PE Holdco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 109.672.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of November.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing at Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

Appears:

“Pamplona Capital Partners I LP”, an exempted partnership incorporated and existing under the laws of Cayman Islands,

having its registered office at C/O Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Ltd, 94, Solaris Avenue, PO Box 1348,
Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands, (the “Sole Member”), acting through its general partner Pamplona Equity
Advisors I Ltd., a limited company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered
office at C/O Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Ltd, 94, Solaris Avenue, PO Box 1348, Grand Cayman
KY1-1108, Cayman Islands,

here represented by Mr Raphael PONCELET, chartered accountant, residing professionally at 68-70 boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to enact that:
- the company “PAMPLONA PE HOLDCO 1 S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number  B  109672,  having  its  registered  office  at  68-70,  boulevard  de  la  Pétrusse,  L-2320  Luxembourg,  incorporated
pursuant to a notarial deed on July 7, 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1273
on November 25, 2005. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary on March 24, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1204 on June 21, 2006.

- the corporate capital of the Company is fixed at eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 87,500) represented

by three thousand five hundred (3,500) shares of twenty-five Euro (EUR 25) and is fully paid up;

- it is the Sole Member of the Company;
- in its capacity as Sole Member of the Company, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate dissolution

of the Company and to put it into liquidation;

- the Company's activities have ceased;
- the Sole Member is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of the

terminated Company;

- following the above-resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to their duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's former

registered office.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn-up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente novembre.

22942

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«Pamplona Capital Partners I LP», une exempted partnership constituée et existant conformément aux lois des Îles

Cayman, ayant son siège social au C/O Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Ltd, 94, Solaris Avenue, PO Box
1348, Grand Cayman KY1-1108, Îles Cayman (l'«Associé Unique»), agissant par son associé commandité Pamplona Equity
Advisors I Ltd., une limited company constituée et existant conformément aux lois des Îles Cayman, dont le siège social
est  sis  C/O  Mourant  Ozannes  Corporate  Services  (Cayman)  Ltd,  94,  Solaris  Avenue,  PO  Box  1348,Grand  Cayman
KY1-1108, Îles Cayman,

ici représentée par Monsieur Raphaël PONCELET, expert-comptable, résidant professionnellement au 68-70 boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a demandé au notaire d'acter que:
- la société «PAMPLONA PE HOLDCO 1 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 109672, ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, constituée suivant
acte notarié en date du 7 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1273 le 25
novembre 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés par acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 mars 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1204 du 21 juin 2006.

- le capital social de la Société s'élève à quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87.500.-) divisé en trois mille

cinq cents (3.500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune et est entièrement libérée;

- elle est l'Associé Unique de la Société;
- en sa qualité d'Associé Unique de la Société, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la

Société et de la mettre en liquidation;

- l'activité de la Société a cessé;
- l'Associé Unique est donc investie de tout l'actif de la Société et s'engage à régler tout le passif éventuel de la Société

dissoute;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien siège social

de la Société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la personne comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française et, à la requête de la même personne, en cas de divergence entre le texte
anglais et français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite à la personne comparante, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. PONCELET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28571. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015199652/91.
(150223833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.

Aremi Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 159.786.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le troisième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Monsieur Charles dE JONGHE d'ARDOYE, né le 11 mars 1980 à Uccle, résidant au 26 Clos de l'écureuil, 1410 Wa-

terloo, Belgique.

(l'“Actionnaire Unique”),

22943

L

U X E M B O U R G

ici représenté par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, (la “Mandataire”), en

vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui  délivrée;  laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  “ne  varietur”  par  la
Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire d'acter ce qui suit:

I. La partie comparante est l'Actionnaire Unique de “AREMI GROUP S.A.”, une société anonyme constituée et régie

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 159.786 (la “Société”).

II. La Société a été constituée suivant acte de Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 18 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le
numéro 1217 du 7 juin 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant,
en date du 13 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1059 du 25 avril
2012.

III. Le capital social de la Société est fixé à neuf cent trente et un mille euros (EUR 931.000,-), représenté par neuf mille

trois cent dix (9.310) actions sous forme nominative avec une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

IV. L'Actionnaire Unique a une parfaite connaissance des Statuts et connait parfaitement la situation financière de la

Société.

<i>Résolutions

L'Actionnaire Unique, en sa capacité d'actionnaire unique de la Société, décide de procéder à la dissolution de la Société

avec effet immédiat; et

(i) d'assumer le rôle de liquidateur de la Société;

(ii) d'accorder pleine décharge à l'Administrateur Unique de la Société pour l'exercice de son mandat depuis sa nomi-

nation jusqu'à la date de la présente assemblée;

(iii) de renoncer à toute dette qu'il a envers la Société ne pouvant être remboursée du fait de la liquidation;

(iv) en tant que liquidateur de la société de déclarer (i) que l'activité de la Société a cessé, (ii) que, à l'exception des coûts

administratifs aux fins de la liquidation de la Société, toutes les dettes connues ont été payées ou provisionnées ou aban-
données, (iii) qu'il reprend tous les actifs, passifs et engagements (y compris les passifs d'impôts), connus ou inconnus, de
la Société, et (iv) qu'il s'engage à assumer toutes les obligations existantes (le cas échéant) de la Société et donc, la liquidation
de la Société peut être clôturée sans préjudice;

(v) par conséquent, que la Société soit et est par la présente liquidée et la liquidation clôturée;

(vi) de conserver les livres, documents et registres de la Société durant une période de cinq (5) ans au 5, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

(vii) de donner pouvoir à United International Management S.A., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue

Gaston Diderich, afin d'accomplir toutes les formalités découlant de la liquidation, y compris mais non limité à la clôture
de tout compte bancaire, faire tout paiement ainsi que déposer de toute déclaration fiscale de clôture.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Déclaration

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte à la Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 04 décembre 2015. 2LAC/2015/27785. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 10 décembre 2015.

Référence de publication: 2015200017/62.

(150224829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

22944


Document Outline

Aremi Group S.A.

Coller Partners 404 Management S. à r.l.

DRC European Real Estate Debt III S.à r.l.

East Investments Holding Company s.à.r.l.

Eperlan Participations S.A.

Faraz s.à r.l.

Ferteco Europa S.à r.l.

Filmmore S.à r.l.

Financière du Glacis S.A.

Fortress Investments S.à r.l.

Gaard- a Rousebauer

Garage PACIOTTI S.à r.l.

Garage Roby Cruciani s.à r.l.

Garden Invest Group S.A.

Garden Invest Group S.A.

GD Global Holdings II S.à r.l.

GHILS S.à r.l.

Goosse.lu

Green Way

Green Yield S.A.

Gregorius S.A.

Gregorius S.A.

Grossfeld Immobilière

Groupe Modugno S.A.

Gulix Investments S.à r.l.

Gulix Investments S.à r.l.

Helena International Services

Hellers Gast Immobilière Sàrl.

Holding Maghreb Media Group S.à r.l.

HSDC SA

Hungaria Trade Mark S.à r.l.

Icon Real Estate Sàrl

Immofound S.A.

Immo Raer AG

JPS S.A.

JPS S.A.

KoBauLux S.A.

Languedoc Loisirs s.à r.l.

La Rivière Immobilière S.A.

Matex Services S.A.

Medafin S.A.

Multi Electronics Sàrl

MUM S.A.

Oben der Kirch s.à r.l.

Pamplona PE Holdco 1 S.à r.l.