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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 468
18 février 2016
SOMMAIRE
1998 Grat s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22422
Aedificium Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22419
Affinia Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . . . .
22457
Alameda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22420
Alderson Global Investissement S.A. . . . . . . . .
22463
AlpInvest Secondaries VI Lux GP S.à r.l. . . . .
22436
AMP Capital Investors (Infrastructure No.9)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22446
Archilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22421
Argan 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22425
Bears & Sons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22462
Biotech Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22460
Black Quantum Investment Advisors S.A. . . .
22454
Black Quantum Investment Advisors S.A. . . .
22454
FX2M Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22464
Nature Elements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22421
Patrimax Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22420
Property Trust Wuerzburg, S.à r.l. . . . . . . . . .
22421
Reflex Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22418
Rock Holding G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22418
Sanit Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22420
S.Invest I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22420
Soc.E.Fin. SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22425
Société Equestre Grand-Ducale S.à r.l. . . . . . .
22424
Société Nouvelle Ernzbach S.A. . . . . . . . . . . . .
22425
SOF-9 Soho Data Holdings Lux S.à r.l. . . . . . .
22424
SOF-IX Windmill Lane Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22419
Soft-Kis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22424
Stoll Maître-Matelassier S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
22419
Tax Connected S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22423
TheronMedical SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22421
TheronMedical SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22421
TheronMedical SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22418
Thryn Holding N°5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
22418
Trajan Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
22418
Treveria Twenty-Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
22419
Trom The Hill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22422
UFG Global Hospitality Real Estate Fund I
S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22420
UK Students 60 CR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
22422
UK Students IHC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22423
UK Students Isledon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
22423
Uracle Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22424
Uros Technology S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22424
Uros Technology S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22423
Volja Lux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22422
Wasp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22423
Weychware Publishing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
22419
22417
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U X E M B O U R G
TheronMedical SE, Société Européenne.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 148.875.
Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016002470/10.
(160000149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Thryn Holding N°5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 149.456.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2016002471/10.
(150241169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Trajan Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 90.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 129.735.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002472/10.
(160000305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Reflex Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 108.565.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016002322/12.
(160000360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Rock Holding G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 144.113.
<i>Rectificatif des comptes annuels déposés en date du 14/12/2015 sous la référence L150225695i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ROCK HOLDING G.m.b.H.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016002330/12.
(150240939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
22418
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U X E M B O U R G
Weychware Publishing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6783 Grevenmacher, 29, Op der Heckmill.
R.C.S. Luxembourg B 182.109.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG & MALDENER S.A.R.L.
<i>EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
i>31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature
Référence de publication: 2016002557/13.
(160000416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Aedificium Capital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 176.991.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Aedificium Capital
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016002608/11.
(160000638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
SOF-IX Windmill Lane Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 180.199.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002402/10.
(160000340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Stoll Maître-Matelassier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, ZI rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 25.072.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/12/2015.
Jérémy GARIJO.
Référence de publication: 2016002454/10.
(150241145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Treveria Twenty-Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.941.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002494/10.
(160000400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
22419
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UFG Global Hospitality Real Estate Fund I S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 186.316.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UFG Global Hospitality Real Estate Fund 1 S.A., SICAV-SIF
Société anonyme
Référence de publication: 2016002529/12.
(150241180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Alameda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.426.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016002612/12.
(160000820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Patrimax Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 25, rue Joseph Junck.
R.C.S. Luxembourg B 144.527.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016002289/10.
(160000153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
S.Invest I S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 174.218.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S.INVEST I SA
Référence de publication: 2016002337/10.
(160000173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Sanit Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 98.778.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016002367/10.
(150241156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
22420
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U X E M B O U R G
Archilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9713 Clervaux, 19, rue Driicht.
R.C.S. Luxembourg B 96.271.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MS GESTION SA
<i>Bureau Comptable et Fiscal
i>14 avenue de la Gare
L-9233 DIEKIRCH
Référence de publication: 2016002627/13.
(160001528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Property Trust Wuerzburg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 110.965.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Property Trust Wuerzburg, S.à r.l.
i>Absorbée par Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l.
Référence de publication: 2016002284/11.
(150241190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Nature Elements, Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Howald, 17B, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 144.639.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016002239/10.
(160000555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
TheronMedical SE, Société Européenne.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 148.875.
Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001659/10.
(150240439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
TheronMedical SE, Société Européenne.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 148.875.
Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016001660/10.
(150240450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
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Volja Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 255.200,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 138.116.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 8 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1243 du 22 mai 2008.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Volja Lux, S.àr.l.
Signature
Référence de publication: 2016001728/13.
(150240236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
1998 Grat s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 165.604.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016004300/12.
(160002508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Trom The Hill S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3739 Rumelange, 20, rue des Martyrs.
R.C.S. Luxembourg B 151.326.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 janvier 2016.
TROM THE HILL S.A R.L.
L-3739 RUMELANGE
Référence de publication: 2016004236/12.
(160002089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
UK Students 60 CR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 173.529.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004244/10.
(160002160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
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U X E M B O U R G
UK Students IHC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 170.441.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004243/10.
(160002164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
UK Students Isledon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 154.726.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004242/10.
(160002145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Tax Connected S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 157.488.
Les comptes annuels arrêtés au 30/06/14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Tax Connected S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016004218/12.
(160002026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Wasp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 157.683.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016004283/12.
(160002690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Uros Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 88.319.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2016004248/10.
(160001641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
22423
L
U X E M B O U R G
Uros Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 88.319.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2016004247/10.
(160001623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Uracle Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3442 Dudelange, 98, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 160.599.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour URACLE SARLi>
Référence de publication: 2016004246/10.
(160002413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Soft-Kis, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen, 68, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 35.602.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 janvier 2016.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2016004167/14.
(160001808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
SOF-9 Soho Data Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 187.996.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004165/10.
(160001980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Société Equestre Grand-Ducale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8165 Bridel, 3, Op den Scheppen.
R.C.S. Luxembourg B 161.347.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EQUESTRE GRAND-DUCALE S.à r.l.
Référence de publication: 2016004163/10.
(160001896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
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Société Nouvelle Ernzbach S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue des Jardins.
R.C.S. Luxembourg B 103.312.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016004160/10.
(160001863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Soc.E.Fin. SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 88.344.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016004159/10.
(160002016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Argan 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 202.049.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of November.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
ICG Recovery 2, 2008, S.A., a company having its registered office at L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves,
here represented by Paul Brogan, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
on the 25
th
day of November, 2015.
The said proxy initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name Argan 2 S.à r.l.
(hereinafter the “Company”) which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the
meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the “Securitisation Law”) and shall be subject to and governed by
the Securitisation Law, the law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended (the “Companies Law”), as
well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning
of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of
assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by
third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any
other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, dispose of the claims and
other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis. The Company must
not issue securities to the public. It may borrow within the limits of the Securitisation Law.
2.2 The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,
notes, mutual funds, derivative financial instruments, advances, shares, warrants and other securities. The Company may,
within the limits of the Securitisation Law, and in favor of its creditors only, grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.
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2.3 The Company may open one or several compartments in accordance with Article 8 (Compartments) of these articles
of association.
2.4 The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,
all transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company may
only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares - Compartments
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one million
two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Companies Law. Certificates of such
registration may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse
or any other legal heir of the deceased shareholder.
Art. 8. Compartments.
8.1 The board of managers of the Company may create one or more compartments within the Company (the “Com-
partment” or the “Compartments”). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the board
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of managers creating such Compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities. The resolution of the
board of managers creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto,
shall be binding as of the date of such resolution against any third party.
8.2 As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.
Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such shareholders and
creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of the Com-
pany shall have no rights to the assets of any such Compartment.
8.3 Unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers of the Company having created such
Compartment, no resolution of the board of managers of the Company may be taken to amend the resolution having created
such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose rights
relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders or creditors whose rights relate to this Com-
partment. Any decision of the board of managers taken in breach of this provision shall be void.
8.4 Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
8.5 The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.
8.6 Fees, costs, expenses and other obligations of the Company incurred on behalf of the Company will be general duties
of the Company and will not be paid through the assets of a particular Compartment. In the event the fees, costs, expenses
and other obligations mentioned above cannot be funded otherwise, they shall be payable equally by existing Compartments
in the Company during the period to which the fees relate (the “Billing Period”), except for Compartments which have
been existing for less time than the entire Billing Period, the portion of overhead costs charged to a Compartment shall be
reduced pro rata temporis and the difference between the total overhead charged to a Compartment and the reduced pro
rata temporis amount will be equally allocated to the existing Compartments to the entire Billing Period.
C. Decisions of the shareholders
Art. 9. Collective decisions of the shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
9.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
9.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
9.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Companies Law and by these articles of association. In such case,
any reference made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder,
depending on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be
exercised by the sole shareholder.
Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1 Meetings of shareholders shall be held at the registered office of the Company or at such place and time as may be
specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.
10.2 The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time, hold
general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.
10.3 The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares
relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled
to vote at such general meetings.
10.4 Unless otherwise provided herein, the provisions of Article 9 (Collective decisions of the shareholders - Decisions
of the sole shareholder) shall apply mutatis mutandis to such meetings.
Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
11.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 12. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
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Art. 13. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 14. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers. In the case of several managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
may decide that they shall be named “Manager A” or “Manager B”.
14.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
14.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Companies
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 15. Appointment, removal and term of office of managers.
15.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
15.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 16. Vacancy in the office of a manager.
16.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
16.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers. The meetings of the board of
managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
17.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
18.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
18.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
18.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
18.5 The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Manager A and one Manager B are present
or represented at a meeting of the board of managers.
18.6 Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting and in the
case of equality of votes, no manager, including without limitation the chairman shall have a casting vote.
18.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
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separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.
Art. 19. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
19.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any Manager A together with any Manager B. Copies or excerpts
of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or
by any Manager A together with any Manager B.
19.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 20. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any Manager A together
with any Manager B, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit
Art. 21. Auditor(s). The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent
auditor (réviseur d'entreprises) appointed by the board of managers and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 22. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of April of each year and shall end
on the thirty-first of March of each year.
Art. 23. Annual accounts and allocation of profits.
23.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
23.2 On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law
and normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Com-
partment which will be determined as follows:
23.3 The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in
any other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends dis-
tribution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (in-
cluding fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).
23.4 All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-
partments on a pro rata basis of the securities issued in each Compartment.
23.5 The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in
accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the
debits on each of these accounts shall be distributed as dividends to the shares of the corresponding Compartment in
accordance with the Securitisation Law.
23.6 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
23.7 The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the shareholders in accordance with the
Securitisation Law.
Art. 24. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
24.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Companies Law or these
articles of association do not allow to be distributed.
24.2 The board of managers may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compartment on the basis
of a statement of accounts prepared by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution
in this Compartment, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from
the associated Compartment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Companies
Law or by these articles of association.
24.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Companies Law and these articles of association.
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G. Liquidation
Art. 25. Liquidation.
25.1 Without prejudice to the provisions contained in Article 8 (Compartments), and subject to the authorisation of the
shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles of association of the Company are to be
modified, each Compartment of the Company may be put into liquidation and its securities redeemed by a decision of the
board of managers of the Company.
25.2 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
25.3 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 26. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Companies Law and the Securitisation Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 March 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares issued have been subscribed by ICG Recovery 2, 2008
S.A., prequalified, and fully paidup by contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand seventy Euro (EUR
1,070).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has thereupon passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as manager of the Company for an unlimited term:
- Mr Paul Brogan, private employee, born in Dublin, Ireland, on 21 June 1981, with professional address at 6D route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mr Ronan Carroll, private employee, born in Dublin, Ireland, on 11 November 1971, with professional address at 6D
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mrs Constanze Schmidt, private employee, born in Gardelegen, Germany on 8 November, 1976, with professional
address at 6D route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg;
The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager, or, if
the Company has several managers, by the joint signature of any Manager A together with any Manager B, or (ii) by the
joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board
of managers within the limits of such delegation.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille quinze, le vingt-six novembre.
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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A COMPARU:
ICG Recovery 2, 2008, S.A., une société, ayant son siège social à L-2633 Luxembourg, 6D, route de Trèves,
Ici dûment représentée par Monsieur Paul Brogan, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée le 25 novembre 2015, et
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire des comparant(e)s et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Argan 2 S.à r.l.» (ci-après la
«Société») qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la «Loi
sur la Titrisation») et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la «Loi sur les Sociétés») ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur la
Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La
Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre moyen.
Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et autres biens
qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La Société ne pourra
émettre de valeurs mobilières au public. La Société pourra avoir recours à l'emprunt dans les limites autorisées par la Loi
sur la Titrisation.
2.2 La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,
actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra
accessoirement octroyer, dans les limites autorisées par la Loi sur la Titrisation et en faveur de ses créanciers uniquement,
des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou étrangère et
conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.
2.3 La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l'Article 8 (Compartiments) des présents
statuts.
2.4 La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,
et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations facilitant
directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus. Les actifs de la
Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières émises pour financer l'acqui-
sition de ces actifs.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales - Compartiments
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Cent (EUR 0,01) chacune.
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5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi sur les Sociétés. Des certificats d'inscription
peuvent être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social. Un
tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants, descen-
dants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.
Art. 8. Compartiments.
8.1 Le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le «Compar-
timent» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel
Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. Les
résolutions du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications
subséquentes, seront obligatoires vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.
8.2 Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.
Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un Com-
partiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment sont, sauf
disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux biens
de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et créanciers. Les créanciers et associés
de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société n'auront aucun
droit aux biens d'un tel Compartiment.
8.3 Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance de la Société créant un tel Compartiment, aucune
résolution du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel Com-
partiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des associés ou créanciers dont les droits
sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des associés ou créanciers dont les droits
sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle
et non avenue.
8.4 Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation
d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
8.5 La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou
autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories de parts.
8.6 Les frais, coûts, dépenses et autres obligations de la Société encourus pour le compte de la Société elle-même seront
des obligations générales de la Société et ne seront pas payés par le biais des avoirs d'un Compartiment en particulier. Au
cas où les frais, coûts, dépenses et autres obligations mentionnées ci-dessus ne pourront pas être financés autrement, ils
seront payables à parts égales par les Compartiments en existence dans la Société au cours de la période à laquelle les frais
se rapportent (la «Période de Facturation»), sauf que pour les Compartiments qui ont été en existence depuis moins long-
temps que l'ensemble de la Période de Facturation, la partie des frais généraux imputables à de tels Compartiments sera
réduite pro rata temporis et la différence entre la partie totale des frais généraux imputable à un Compartiment et le montant
réduit pro rata temporis sera allouée à parts égales aux Compartiments existants pour l'ensemble de la Période de Facturation.
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C. Décisions des associés
Art. 9. Décisions collectives des associés.
9.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi sur les
Sociétés et par les présents statuts.
9.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
9.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
9.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite
à «l'assemblée générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le
cas échéant et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 10. Assemblées générales des associés.
10.1 Des assemblées générales d'associés pourront être tenues au siège social de la Société ou aux lieux et heures
indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés
à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convo-
cation ou publication préalable.
10.2 Les détenteurs de parts de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment,
tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.
10.3 Les détenteurs de parts de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs de parts
rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachées à un Compartiment déterminé pourront participer, mais ne pourront pas
voter à ces assemblées générales.
10.4 Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, les dispositions de l'Article 9 (Décisions collectives des
associés - Décisions de l'associé unique) s'appliqueront mutatis mutandis à ces assemblées.
Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
11.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi sur les Sociétés, les décisions collectives
des associés de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 13. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 14. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, peuvent décider de les
appeler "Gérant A" ou "Gérant B".
14.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
14.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi sur les Sociétés ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 15. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérant.
15.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
15.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 16. Vacance d'un poste de gérant.
16.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
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excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
16.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 17. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants. Les réunions du conseil de gérance
sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
17.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
17.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
18.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
18.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en
constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du conseil
de gérance.
18.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
18.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant A et un Gérant B sont
présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.
18.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance et, en cas d'égalité des voix, aucun gérant, en ce compris le président du conseil de gérance, ne disposera d'une
voix prépondérante.
18.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
19.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un Gérant A et un Gérant B. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par un Gérant A et un Gérant B.
19.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 20. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un Gérant A et un Gérant B,
ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit
Art. 21. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprises
nommé par le conseil de gérance et rémunéré par la Société.
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Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur
la Titrisation.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier avril de chaque année et se termine le
trente-et-un mars de l'année suivante.
Art. 23. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
23.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
23.2 Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la
pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat pour chaque Compar-
timent comme suit:
23.3 Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous
quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant cet
exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Compartiment
(y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).
23.4 Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents
Compartiments proportionnellement aux titres émis dans chaque Compartiment.
23.5 Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément
à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante. L'éventuel surplus résultant du total du solde créditeur sur le solde débiteur
sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux parts du Compartiment correspondant, conformément à
la Loi sur la Titrisation.
23.6 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
23.7 Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la
Titrisation.
Art. 24. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
24.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts interdisent la distribution.
24.2 Le conseil de gérance pourra décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux actions d'un Compartiment
déterminé, sur base d'un bilan préparé par le conseil de gérance et faisant ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits réalisés
découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et
des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée
par la Loi sur les Sociétés ou par les présents statuts.
24.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi sur les Sociétés et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation.
25.1 Sans préjudice aucun aux dispositions de l'Article 8 (Compartiments), et sous réserve de l'autorisation des associés
accordée lors d'une assemblée des associés statuant comme en matière de modification des statuts de la Société si ces
derniers doivent faire l'objet d'une modification, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses
valeurs mobilières pourront être rachetées par une décision du conseil de gérance de la Société.
25.2 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
25.3 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 mars 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales émises ont été souscrites par l'associée unique ICG
Recovery 2, 2008, S.A., préqualifiée pour un prix de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille soixante dix euros (EUR 1.070).
<i>Résolutions des associési>
Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, ont adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Paul Brogan, employé privé, né à Dublin, Irlande, le 21 juin 1981, ayant son adresse professionnelle au 6D
Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg
- Monsieur Ronan Carroll, employé privé, né à Dublin, Irelande, le 11 novembre 1971, ayant son adresse professionnelle
au 6D Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Madame Constanze Schmidt, employé privé, né à Gardelegen, Allemagne, le 8 novembre 1976, ayant son adresse
professionnelle au 6D Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique, ou,
si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un Gérant A et un Gérant B, ou (ii) par la signature conjointe
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
de gérance, dans les limites de cette délégation.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Brogan, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38081. Reçu soixante-quinze euros
75,00 EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199071/630.
(150223804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
AlpInvest Secondaries VI Lux GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 202.084.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the 27
th
day of November.
Before the undersigned, Blanche Moutrier, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
AlpInvest Partners B.V., a private limited liability company (Besloten Vennotschap) incorporated under the laws of the
Netherlands, having its registered office at Jachthavenweg 118, 1081KJ Amsterdam, with a share capital of EUR 4,000,000,
registered with the Trade Register of the Amsterdam Chamber of Commerce under number 27186537,
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here represented by Mrs Michèle SENSI-BERGAMI, clerk, whose professional address is Esch-sur-Alzette, by virtue
of a power of attorney.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “AlpInvest Secondaries VI Lux GP S.à r.l.” (the Company). The Company
is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company shall in particular be appointed as and
act as the managing partner (associé commandité gérant) of limited corporate partnerships (sociétés en commandite sim-
ples), corporate partnerships limited by shares (sociétés en commandite par actions) and special limited partnerships
(sociétés en commandite spéciales) under Luxembourg law or foreign limited partnerships. The Company may in particular
acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 1. Capital.
1.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by one hundred (100)
shares in registered form, having a nominal value of one hundred twenty five euro (EUR 125) each.
1.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
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Art. 2. Shares.
2.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
2.2. The shares are freely transferable between shareholders.
2.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
2.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
2.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-
quarters of the rights owned by the survivors.
2.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
2.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
2.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 1. Appointment and removal of managers.
1.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
1.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 2. Board of managers.
2.1. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board). The shareholders may
decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or several class B managers.
2.2. Powers of the board of managers
(iii) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(iv) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
2.3. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
1.
(i) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board reso-
lutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(ii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(iii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
2.4. Representation
(iv) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and
any class B manager.
(v) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 3. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
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Art. 4. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholders
Art. 1. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
1.1. Powers and voting rights
(vi) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(vii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(viii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
1.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
2.
(i) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 2. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 1. Financial year and approval of annual accounts.
1.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
1.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
1.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
1.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
1.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held
at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
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the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.
Art. 2. Auditors.
2.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
2.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be super-
vised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 3. Allocation of profits.
3.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
3.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
3.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2015.
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<i>Subscription and paymenti>
AlpInvest Partners B.V., represented as stated above, subscribes for hundred (100) shares having a nominal value of
one hundred twenty five euro (EUR 125) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the Company’s disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately 1,500.-€.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital, adopted
the following resolutions:
1. The following are appointed as A/B managers of the Company for an indefinite period:
<i>Class A Manager:i>
Marcus Adrianus Rademakers, tax counsel, born in Breda on 7 September 1966, having his professional address at
Jachthavenweg 118, 1081 KJ Amsterdam, The Netherlands;
<i>Class B Manager:i>
Sean Patrick Murray, born in Tipperary on 21 December 1976, having his professional address at 40, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Gilles Jacquet, born in Saint-Mard on 7 February 1964, having his professional address at 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Peter Lourents van Opstal, born in Zwijndrecht on 12 February 1969, having his professional address at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
The registered office of the Company is located at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Par devant le soussigné Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
AlpInvest Partners B.V., une société à responsabilité limitée (Besloten Vennotschap) constituée sous les lois des Pays-
Bas, ayant so siège social à Jachthavenweg 118, 1081KJ Amsterdam, ayant un capital social de 4.000.000 euros, inscrite
auprès du Registre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 27186537,
représentée par Madame Michèle SENSI-BERGAMI, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Esch-sur-
Alzette,en vertu d’une procuration.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "AlpInvest Secondaries VI Lux GP S.à r.l." (la Société).La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
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2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. Plus particulièrement, la Société sera nommée
et agira en tant qu’associé commandité gérant de sociétés en commandite simples, sociétés en commandite par actions et
sociétés en commandite spéciales de droit luxembourgeois ou des sociétés en commandite de droit étranger. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au déve-
loppement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la
gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
1.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent parts sociales sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125) chacune.
1.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 2. Parts sociales.
2.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
2.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
2.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
2.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
2.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts des droits détenus par les survivants.
2.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
2.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
2.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
1.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 2. Conseil de gérance.
2.1. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les associés peuvent décider
de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants
de classe B.
2.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
2.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un des gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition
que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
2.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances les signatures conjointes d’un gérant de classe A et
d’un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 3. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 4. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associés
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
1.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont ad-
optées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
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1.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 2. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est
considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
1.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
1.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
1.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
1.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
1.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse
du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 2. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
2.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.
2.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, à
moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 3. Affectation des bénéfices.
3.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
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3.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
3.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et Libérationi>
AlpInvest Partners B.V., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent (100) parts sociales sous forme
nominative, d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125) chacune, et les libérer intégralement par un apport
en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent
approximativement à 1.500.-€
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A / B de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant Ai>
Marcus Adrianus Rademakers, fiscaliste, né à Breda le 7 septembre 1966, ayant comme adresse professionnelle le 118
Jachthavenweg, 1081 KJ Amsterdam, Pays Bas.
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<i>Gérant Bi>
2. Sean Patrick Murray, né à Tipperary le 21 décembre 1976, ayant comme adresse professionnelle le 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg;
3. Gilles Jacquet, né à Saint-Mard le 7 février 1964, ayant comme adresse professionnelle le 40, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
4. Peter Lourents van Opstal, né à Zwijndrecht le 12 février 1969, ayant comme adresse professionnelle le 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg;
Le siège social de la Société est établi au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes que le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Michèle Sensi-Bergami, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 novembre 2015. Relation: EAC/2015/28162. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 09 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199061/522.
(150224450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
AMP Capital Investors (Infrastructure No.9) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 202.053.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the second day of December.
Before the undersigned Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains.
There appeared:
AMP capital Investors (Angel Trains UK. No. 2) S.à r.l., a company incorporated and organized under the laws of
Luxembourg, with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 140.473,
here represented by Mrs. Khadigea Klingele, lawyer, with professional address in Mondorf les Bains,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on 30 November 2015.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company ("Société à Responsabilité Limitée") under the name
AMP Capital Investors (Infrastructure No. 9) S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law),
as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case
may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
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2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out
any regulated activities of the financial sector.
3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency ex-
change and interest rate risks as well as other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand British pounds (GBP 20,000) represented by twenty
thousand (20,000) shares in registered form, each share with par value of GBP 1.-, all subscribed and fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the
general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A share register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law
and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
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III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the general
meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2 The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not, by the manager, or if there is more than one manager, by any two managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any
two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
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13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting and may be distributed to the shareholder(s)
in proportion to her/his/their shareholding in the Company.
15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, AMP Capital Investors (Angel Trains UK No.2) S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above,
declare to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all twenty thousand (20,000)
shares by contribution in cash, so that the amount of twenty thousand British pounds (GBP 20,000) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred (EUR 1,300.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
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- Juhani Sillanpää, manager, born on 30
th
October 1974 in Pori ( Finland), with professional address at Level 4, Berkeley
Square House, Berkeley Square, London W1J6BX United Kingdom;
- Eric-Jan Van de Laar, manager, born on 27 March 1969 in Utrecht (the Netherlands), with professional at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Fionnuala Doyle, manager, born on 21 April 1978 in Cork (Ireland), with professional address at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the Notary by name, first name,
civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le deux décembre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
A COMPARU:
AMP Capital Investors (Angel Trains UK. No.2) S.à r.l., une société constituée et régie selon le droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 15 Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 141.473,
ici représentée par Madame Khadigea Klingele, juriste, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 30 Novembre 2015, à elle délivrée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AMP Capital Investors
(Infrastructure No. 9) S. à r.l. («la Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,
filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
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à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. En tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer une
activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt milles livres (GBP 20.000), représenté par vingt milles (20.000) parts sociales sous
forme nominative d'une valeur nominale de 1 livre chacun (GBP 1.-) toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.
Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas néces-
sairement un/des associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, par deux gérants de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
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9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de
deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même
année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à
la réserve légale;
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(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
AMP Capital Investors (Angel Trains UK No.2) S. à r.l., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à
l'intégralité du capital social de la Société et avoir entièrement libéré les vingt milles (20.000) parts sociales par versement
en espèces, de sorte que la somme de vingt milles livres (GBP 20.000) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300.-).
<i>Décision de l'associée uniquei>
Et aussitôt, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Juhani Sillanpää, gérant, né le 30 Octobre 1974 à Pori (Finlande), avec adresse professionnelle au 4
ème
étage, Berkeley
Square House, Berkeley Square, London W1J6BX, Royaume Uni;
- Eric-Jan Van de Laar, gérant, né le 27 March 1969 à Utrecht (les Pays Bas), avec adresse professionnelle au 15 Rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
- Fionnuala Doyle, gérant, née le 21 April 1978 à Cork (Irlande), avec adresse professionnelle au 15 Rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg;
2. Le siège social de la Société est établi au 15 Rue Edward Steichen Luxembourg L-2540.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom, qualité et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 4 décembre 2015. GAC/2015/10613. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 9 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199111/401.
(150223825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
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Black Quantum Investment Advisors S.A., Société Anonyme,
(anc. Black Quantum Investment Advisors S.A.).
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 183.010.
In the year two thousand fifteen, on the fifteenth of October,
before the undersigned Maître Martine Schaeffer notary, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting of shareholders of “Black Quantum Investment Advisors S.A.” (hereafter, referred to
as the “Company”), a public limited liability company ("société anonyme" or “S.A.”), governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, in particular, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time,
having its registered office at 23, route d’Arlon, L-8009 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (the “R.C.S.”) under number B 183.010 (the “Company”), incorporated by a
deed of the undersigned notary dated November 19
th
, 2013, published in the Mémorial C, number 425 of February 15
th
, 2014. Which Articles of Incorporation have not been amended since.
The meeting is presided by Mr Gianpiero SADDI, private employee, professionally residing in Luxembourg;
who appoints as secretary Mrs Alexandra FUENTES, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Gianpiero SADDI, prenamed.
The Chairman declares and the Meeting agrees that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by the shareholders are shown on an attendance
list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies “ne varietur” will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list, that all the shares, representing the entirety of the subscribed capital of the
Company, are represented in this extraordinary general assembly.
III. The shareholder declare that they have been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all
convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide
on the agenda of the meeting.
IV. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to appoint:
- Mr Giovanni PATRI, category A director, as Chairman of the board of directors of the Company, and
- Mrs Marine SCHRUB, born on 28 October 1986 in Chalons en Champagne (France), residing in 86, rue Général de
Gaulle, F-57330 Hettange-Grande (France), as new member of the board of directors (Category A) as of the present date;
- Mr Raphaël BONFIGLIOLI, as a new member of the board of directors (Category) as of the present date;
2. Decision to change the registered office of the company from 23, route d’Arlon, L-8009 Strassen to 127, rue de
Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
3. Decision to acknowledge and to accept the resignation of Mrs Milena Radulovic, residing in 12, rue André Duchscher,
L-1424 Luxembourg, as a member of the board of directors as of the present date and to fully grant discharge for the
execution and performance of her mandate until that date.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to appoint, until the general annual shareholders’ meeting which will be held in 2017 and deciding
the approval on the lost and profit accounts of the year 2016:
- Mr Giovanni PATRI, category A director, as Chairman of the board of directors of the Company.
- Mrs Marine SCHRUB, born on 28 October 1986 in Chalons en Champagne (France), residing in 86, rue Général de
Gaulle, F-57330 Hettange-Grande (France), as new member of the board of directors (Category A director) as of date of
the present deed,;
- Mr Raphaël BONFIGLIOLI, born on 8 November 1975 in Tubize (Belgique), residing in 13, Boucle des Hirondelles,
F-57970 Koenigsmacker (France) as new member of the board of directors (Category B director) as of the date of the
present deed.
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<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to transfer the registered office from 23, route d’Arlon, L-8009 Strassen to 127, rue de Mühlenbach,
L-2168 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and accordingly to amend article 2. «Registered office» as follows:
“ 2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. The board of directors of the Company (the "Board of Directors" or the "Board") is authorized to change the address
of the Company inside the municipality of the Company’s registered office.
2.4. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company. The
decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
2.5. The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.”
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge and to accept the resignation of Mrs Milena Radulovic, residing in 12, rue André
Duchscher, L-1424 Luxembourg, as a member of the board of directors as of the present date and to fully grant discharge
for the execution and performance of her mandate until the date of the present deed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, earnings or loads in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of this
act amount to approximately one thousand two hundred euro (EUR 1.200.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The notary who understands and speaks English states that demand the present deed is worded in English followed by
a French translation. At the request of these people and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quinze octobre.
Par devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
S'est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Black Quantum Investment Advisors S.A., une société anonyme,
établie selon les lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée de temps à autres (la «Loi de 1915»), ayant son siège social au 23, route d’Arlon, L-8008
Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 183.010 (la «Société»), constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 19 novembre 2013, publié au
Mémorial C, numéro 425 du 15 février 2014. Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est présidée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg;
Le président désigne comme secrétaire Madame Alexandra FUENTES, employée privée, résidant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, prénommé.
Ensuite Monsieur le président prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire, les procurations des actionnaires re-
présentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignées sur une liste de présence. Cette liste et les procurations,
après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour
être enregistrées avec lui.
II. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont représentées à
la présente assemblée.
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III. Les actionnaires déclarent avoir été préalablement informés de l’ordre du jour de l‘assemblée et renoncent à toutes
les exigences de convocation et à toutes les formalités. L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Décision de nommer:
- Mr Giovanni PATRI, administrateur de catégorie A, en tant que Président du Conseil d’administration, et
- Mme Marine SCHRUB, née le 28 Octobre 1986 à Chalons en Champagne (France), demeurant au 86, rue Général de
Gaulle, F-57330 Hettange-Grande (France), en tant que nouveau membre du Conseil d’administration (Catégorie A) à
partir du present acte;
- Mr Raphaël BONFIGLIOLI, en tant que nouveau membre du Conseil d’administration (Catégorie B) à partir du present
acte;
2. Décision de transférer le siège social de la société du 23, route d’Arlon, L-8009 Strassen au 127, rue de Mühlenbach,
L-2168 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
3. Décision de reconnaître et d'accepter la démission de Mme Milena Radulovic, demeurant à 12, rue André Duchscher,
L-1424 Luxembourg, en tant que membre du conseil d'administration à compter de la date des présentes et à accorder pleine
décharge pour l'exécution et la performance de son mandat jusqu'à cette date.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer, jusqu'à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017 et qui statuera
sur le bilan et les comptes de pertes et profits de l’exercice social 2016:
- Mr Giovanni PATRI, administrateur de catégorie A, en tant que Président du Conseil d’administration, et
- Mme Marine SCHRUB, née le 28 Octobre 1986 à Chalons en Champagne (France), demeurant au 86, rue Général de
Gaulle, F-57330 Hettange-Grande (France), en tant que nouveau membre du Conseil d’administration (administrateur de
Catégorie A) à partir du présent acte;
- Mr Raphaël BONFIGLIOLI, né le 8 novembre 1975 à Tubize (Belgique), demeurant au 13, Boucle des Hirondelles,
F-57970 Koenigsmacker (France), en tant que nouveau membre du Conseil d’administration (administrateur de Catégorie
B) à partir du présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 23, route d’Arlon, L-8009 Strassen au 127, rue
de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et, par conséquent de modifier l’article 2 «Siège
Social» des statuts comme suit:
“ 2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une réso-
lution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de
ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3. Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration" ou le "Conseil") est autorisé à changer
l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social
peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la nationalité
luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.
2.5. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.”
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide reconnaître et d'accepter la démission de Mme Milena Radulovic, demeurant à 12, rue
André Duchscher, L-1424 Luxembourg, en tant que membre du conseil d'administration à compter de la date du présent
acte et à accorder pleine et entière décharge pour l'exécution et la performance de son mandat jusqu'à cette date.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200.-).
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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants le présent acte
est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Saddi, A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 26 octobre 2015. Relation: 2LAC/2015/23982. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199143/170.
(150223488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Affinia Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 151.788.946,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 161.119.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of March.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
1. Wix-Filtron Sp.Zo.o., a private company with limited liability incorporated under the laws of Poland, having its
registered office at Wrocławskiej 145, 63-800 Gostyń, Poland, registered with the entrepreneurs' register under number
KRS 0000049910 by the District Court Poznań-Nowe Miasto i Wilda in Poznań, IX Economy Department of the National
Court Register,
2. Affinia Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company, incorporated under the laws of Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office address at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés);
Both here represented by Mrs Alexandra FUENTES, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of two proxies given on the 27 March 2015.
I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. Wix-Filtron Sp.Zo.o. and Affinia Luxembourg S.à r.l., prequalified, declare that they are the shareholders (the "Sha-
reholders") of Affinia Luxembourg Finance S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Petrusse,
L-2330 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161119, incorpo-
rated by a notarial deed on the twentieth third day of May, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1828, on the 10
th
day of August, 2011. The articles of incorporation were amended for the last time
by a notarial deed on March 25
th
, 2015, to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Agendai>
1. To increase the Company's share capital by an amount of eighty-five thousand Dollars of the United States of America
(USD 85,000.-) so as to raise it from its current amount of one hundred fifty-one million seven hundred three thousand
nine hundred and forty-six Dollars of the United States of America (USD 151,703,946.-), divided into one hundred fifty-
one million seven hundred three thousand nine hundred and forty-six (151,703,946) shares with a nominal value of one
Dollar of the United States of America (USD 1.-) each to an amount of one hundred fifty-one million seven hundred eighty-
eight thousand nine hundred and forty-six Dollars of the United States of America (USD 151,788,946.-), divided into one
hundred fifty-one million seven hundred eighty-eight thousand nine hundred and forty-six (151,788,946) shares with a par
value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each, by the issue of eighty-five thousand (85,000) new
shares with a par value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each having the same rights and privileges
as those attached to the existing shares.
2. To accept the subscription of eighty-five thousand (85,000) shares with a nominal value of one Dollar of the United
States of America (USD 1.-) each fully paid, by Affinia Luxembourg S.à r.l., the full payment of these shares by means of
a contribution in cash in an aggregate amount of eighty-five thousand Dollars of the United States of America (USD
85,000.-).
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3. To amend article 5 paragraph 1 of the Company's Articles of Association.
4. Miscellaneous.
The appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the Company's share capital by an amount of eighty-five thousand Dollars of the
United States of America (USD 85,000.-) so as to raise it from its current amount of one hundred fifty-one million seven
hundred three thousand nine hundred and forty-six Dollars of the United States of America (USD 151,703,946.-), divided
into one hundred fifty-one million seven hundred three thousand nine hundred and forty-six (151,703,946) shares with a
nominal value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each to an amount of one hundred fifty-one million
seven hundred eighty-eight thousand nine hundred and forty-six Dollars of the United States of America (USD
151,788,946.-), divided into one hundred fifty-one million seven hundred eighty-eight thousand nine hundred and forty-
six (151,788,946) shares with a par value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each, by the issue of
eighty-five thousand (85,000) new shares with a par value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each
having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.
<i>Subscription / Paymenti>
Thereupon intervenes Mrs Alexandra FUENTES, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney appointed
by Wix-Filtron Sp.Z.o.o. and Affinia Luxembourg S.à r.l., prenamed, by virtue of the aforementioned proxies.
The person appearing declared to subscribe to eighty-five thousand (85,000) shares, and to make payment in full for all
such new shares by means of a contribution in cash of eighty-five thousand Dollars of the United States of America (USD
85,000.-).
Proof of the payment in cash has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 5, first paragraph of the Company's Articles of Incorporation, which shall
forthwith read as follows:
Art. 5. Share Capital. (Paragraph 1).
“ Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at one hundred fifty-one million seven hundred eighty-
eight thousand nine hundred and forty-six Dollars of the United States of America (USD 151,788,946.-) divided into one
hundred fifty-one million seven hundred eighty-eight thousand nine hundred and forty-six (151,788,946) shares with a par
value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each”.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately one thousand six hundred euros (EUR 1.600,-).
The amount of USD 85,000.- (eighty-five thousand United States Dollars) corresponds to the amount of EUR 79,101.15
(seventy-nine thousand one hundred one and fifteen euro cents) according to the exchange rate published on XE.COM on
30
th
March 2015.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons' proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons'
proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons' proxy holder, who is known to the notary by its surname, first
name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
1. Wix-Filtron Sp.Z.o.o., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois Polonaises, ayant son siège social
à Wrocławskiej 145, 63-800 Gostyń, Poland, enregistrée au Registre des entrepreneurs sous le numéro KRS 0000049910
par la Cour du District de Poznań-Nowe Miasto i Wilda à Poznań, IX Département Economique du Registre de la Cour
Nationale,
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2. Affinia Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social à 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, and enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés;
Tous deux ici représentée par Mme Alexandra FUENTES, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée le 27 mars 2015.
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.
II. Wix-Filtron Sp.Z.o.o. et Affinia Luxembourg S.à r.l., préqualifié, déclarent qu'ils sont les associés (Les Associés) de
Affinia Luxembourg Finance S.à r.l.., une société à responsabilité limitée constituée d'après les lois du Grand Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 124, Boulevard de la Petrusse, Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), en-
registrée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.119, constituée par acte
notarié du 23 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1828 du 10 août 2011. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire en date du 25 mars 2015, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société de quatre-vingt-cinq mille dollars américains (USD 85.000.-) pour le
porter de son montant actuel de cent cinquante et un millions sept cent trois mille neuf cent quarante-six dollars américains
(USD 151.703.946.-) représenté par cent cinquante et un millions sept cent trois mille neuf cent quarante-six (151.703.946)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune à un montant de cent cinquante et un
millions sept cent quatre-vingt-huit mille neuf cent quarante-six dollars américains (USD 151.788.946.-), divisé en cent
cinquante et un millions sept cent quatre-vingt-huit mille neuf cent quarante-six (151.788.946) actions d'une valeur nomi-
nale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune, par l'émission de quatre-vingt-cinq mille (85.000) de nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes.
2. Acceptation de la souscription de quatre-vingt-cinq mille (85.000) de nouvelles parts sociales ayant une valeur no-
minale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune par Affinia Luxembourg S.à r.l., le paiement intégral de ces parts sociales
par un apport en espèces d'un montant de quatre-vingt-cinq mille de dollars américains (USD 85.000.-).
3. Modification de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions précédentes.
4. Divers.
La partie comparante, préqualifiée, a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décide d'augmenter le capital social de la Société de quatre-vingt-cinq mille dollars américains (USD
85.000.-) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante et un millions sept cent trois mille neuf cent quarante-six
dollars américains (USD 151.703.946.-) représenté par cent cinquante et un millions sept cent trois mille neuf cent quarante-
six (151.703.946) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune à un montant de cent
cinquante et un millions sept cent quatre-vingt-huit mille neuf cent quarante-six dollars américains (USD 151.788.946.-),
divisé en cent cinquante et un millions sept cent quatre-vingt-huit mille neuf cent quarante-six (151.788.946) actions d'une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune, par l'émission de quatre-vingt-cinq mille (85.000) de nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes, et d'accepter la souscription suivante:
<i>Souscription / Paiementi>
Ensuite, a comparu Mme Alexandra FUENTES, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisée
de Wix-Filtron Sp.Z.o.o. et Affinia Luxembourg S.à r.l., préqualifié, en vertu des procurations prémentionnée.
La comparante déclare souscrire à quatre-vingt-cinq mille (85.000) de nouvelles parts et de libérer intégralement ces
nouvelles parts sociales par un apport en espèces d'un montant de quatre-vingt-cinq mille de dollars américains (USD
85.000.-).
La preuve du paiement en espèce a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5, paragraphe premier des statuts de la Société qui aura dorénavant la
teneur suivante:
Art. 5. Capital Social. (Paragraphe 1).
« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la société est fixé à cent cinquante et un millions sept cent quatre-
vingt-huit mille neuf cent quarante-six dollars américains (USD 151.788.946.-) représenté cent cinquante et un millions
sept cent quatre-vingt-huit mille neuf cent quarante-six (151.788.946) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar
américain (USD 1.-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées».
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<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille six cents euros (EUR 1.600,-).
Le montant de USD 85.000.- (quatre-vingt-cinq mille dollars Américains) correspond à la somme de EUR 79.101,15
(soixante-dix-neuf mille cent un et quinze euros cent) conformément au taux de change publié sur XE.COM en date du 30
mars 2015.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire des
comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.
Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionné au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Fuentes et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 8 avril 2015. Relation: 2LAC/2015/7692. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199049/168.
(150224037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Biotech Capital, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 202.067.
STATUTES
<i>Extract of the memorandum of association in the form of a private deed for the Luxembourg special limited partnershipi>
1. A société en commandite special was formed (hereafter the Company) on the 1
st
of December 2015.
2. The name of the Company is BIOTECH CAPITAL
3. Designation of the General Partners:
3.1. Mr. Thomas OLIETE, born on 19 December 1980 in Sainte-Foy-Lès-Lyon in FRANCE and residing in 12 rue
BARDINET 75012 PARIS, FRANCE holding the French passport with number 14AC31339
3.2. Mr. Seydina Omar NDIAYE, born on 31 December 1984 in Dakar in SENEGAL and residing in 7 rue LINCOLN,
75008 PARIS, FRANCE and holding the Senegal passport with number A01480304.
4. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations.
The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock,
shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt securities. It may issue, by way
of private placement only, any kind of equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real
estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
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The Investment Strategy including the Investment Restrictions and Leverage and the description of the investment
objectives and targeted assets are described in the Term Sheet in appendix 1.
5. The registered office of the Company is established in Luxembourg at the following address:
L-2163 Luxembourg, 21 Avenue Monterey
6. The Company is established as from the 1
st
of December 2015 and for an unlimited duration.
7. The Company is managed jointly by two managers (joint signature by two):
On the 1
st
of December 2015, the following parties have been appointed as managers for an indefinite period:
7.1. Mr. Thomas OLIETE, born on 19 December 1980 in Sainte-Foy-Lès-Lyon in FRANCE and residing in 12 rue
BARDINET 75012 PARIS, FRANCE holding the French passport with number 14AC31339
7.2. Mr. Seydina Omar NDIAYE, born on 31 December 1984 in Dakar in SENEGAL and residing in 7 rue LINCOLN,
75008 PARIS, FRANCE and holding the Senegal passport with number A01480304.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
<i>Extrait des statuts de la société en commandite spécialei>
1. Il a été constitué en date du 1
er
Décembre 2015 une société en commandite spéciale (ci-après la Société).
2. La dénomination de la Société est BIOTECH CAPITAL
3. Désignation des associés commandités:
3.1. Mr. Thomas OLIETE, né le 19 décembre 1980 à Sainte-Foy-Lès-Lyon, FRANCE et résident à 12 rue BARDINET
75012 PARIS, FRANCE possédant le passeport Français numéro 14AC31339.
3.2. Mr. Seydina Omar NDIAYE, né le 31 décembre 1984 à Dakar, SENEGAL et résident à 7 rue LINCOLN, 75008
PARIS, FRANCE, possédant le passeport Sénégalais numéro A01480304.
4. L'objet de la Société est la prise de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises
sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription,
achat et échange ou de toute autre manière, tous titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, cer-
tificats de dépôt et autres instruments de créance et, plus généralement, tous titres et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. En outre, elle peut investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine.
La Société peut emprunter sous toute forme. Elle peut émettre des titres, des obligations et tout type de titres de créance.
Elle peut émettre, par voie de placement privé, tout type de titres de participation. Elle peut prêter des fonds, y compris,
sans limitation, les produits de tous emprunts, à ses filiales, sociétés liées et d'autres sociétés. Elle peut aussi donner des
garanties et nantir, céder, grever ou encore créer et accorder des garanties sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société, et, plus généralement, pour son propre compte et celui de toute autre
société ou de la personne. Pour éviter toute ambiguïté, la Société ne peut effectuer aucune activité du secteur financier
réglementée sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut utiliser des techniques, des moyens et instruments juridiques pour gérer ses investissements efficacement
et de se protéger contre les risques de crédit, les fluctuations de change, les risques de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, financière ou industrielle et toute transaction concernant des
biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorise ou se rapporte à son objet social.
La stratégie d'investissement ainsi que les restrictions d'investissements et l'effet de levier et la description des objectifs
d'investissements sont décrits dans la Term Sheet en Appendice 1.
5. Le siège de la Société est établi à Luxembourg, à l'adresse suivante:
L-2163 Luxembourg, 21 Avenue Monterey
6. La Société a été constituée le 1
er
Décembre 2015 pour une durée illimitée.
7. La Société est gérée conjointement par deux gérants (signature conjointe à deux):
En date du 1
er
Décembre 2015, sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
7.1. Mr. Thomas OLIETE, né le 19 décembre 1980 à Sainte-Foy-Lès-Lyon, FRANCE et résident à 12 rue BARDINET
75012 PARIS, FRANCE possédant le passeport Français numéro 14AC31339.
7.2. Mr. Seydina Omar NDIAYE, né le 31 décembre 1984 à Dakar, SENEGAL et résident à 7 rue LINCOLN, 75008
PARIS, FRANCE, possédant le passeport Sénégalais numéro A01480304.
Référence de publication: 2015199167/83.
(150224188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
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Bears & Sons S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 54.468.
L'an deux mille quinze, le trente novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxembourg “BEARS
& SONS S.A.”., établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 54468 (la "Société"), constituée originairement sous
la dénomination de “GAPA S.A.”.suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire alors de résidence à Mondorf-
les-Bains, en date du 21 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 320 du 1
er
juillet
1996,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 27 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, 423 du 17 février 2012.
L'assemblée est présidée par Madame Carine GRUNDHEBER, employée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Julien DEMELIER-MOE-
RENHOUT, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau ainsi que le notaire, restera annexé au présent procès-verbal pour être soumise avec
lui à la formalité de l'enregistrement.
II) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
III) Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions représentant l'intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 9. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s’il est constaté lors d’une Assemblée des Actionnaires
que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un
seul administrateur («l’Administrateur unique») et ce, jusqu'à la première Assemblée des Actionnaires faisant suite à la
constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne pourra
pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
-être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux applicables.»
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de modifier l’article 9 des Statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 9. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s’il est constaté lors d’une Assemblée des Actionnaires
que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un
seul administrateur («l’Administrateur unique») et ce, jusqu'à la première Assemblée des Actionnaires faisant suite à la
constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne pourra
pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.
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Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
-être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux applicables.»
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. GRUNDHEBER, J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 3 décembre 2015. 2LAC/2015/27587. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199158/73.
(150223411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Alderson Global Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 192.851.
L'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “ALDERSON GLOBAL INVESTISSEMENT
S.A.”, une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2120
Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 192851, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 décembre 2014,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 109 du 15 janvier 2015
et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont pas été modifiés depuis.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le Président désigne, Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement
à Luxembourg, comme secrétaire.
L'Assemblée choisit Madame Manette OLSEM, diplômée ès sciences économiques, demeurant professionnellement à
Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs;
3. Décharge aux administrateurs;
4. Décharge au commissaire aux comptes.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau ainsi que le notaire, restera annexé au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;
C) Qu'il appert de ladite liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social
sont présentes ou représentées à cette Assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur son ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris les résolutions suivantes:
22463
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer “FIDESCO S.A.”, une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 68578, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”) de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de
la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la “Loi”).
L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,
afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et à la liquidation de ses actifs.
L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-
ments d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément à l'article
148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice
de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.
L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par les
administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour et de
renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. BRAUN, J-M POOS, M. OLSEM, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 03 décembre 2015. 2LAC/2015/27572. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 08 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199099/78.
(150223967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
FX2M Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 152.404.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2016001123/10.
(150240068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
22464
1998 Grat s.à r.l.
Aedificium Capital
Affinia Luxembourg Finance S.à r.l.
Alameda S.à r.l.
Alderson Global Investissement S.A.
AlpInvest Secondaries VI Lux GP S.à r.l.
AMP Capital Investors (Infrastructure No.9) S.à r.l.
Archilux S.à r.l.
Argan 2 S.à r.l.
Bears & Sons S.A.
Biotech Capital
Black Quantum Investment Advisors S.A.
Black Quantum Investment Advisors S.A.
FX2M Sàrl
Nature Elements
Patrimax Sàrl
Property Trust Wuerzburg, S.à r.l.
Reflex Investment S.à r.l.
Rock Holding G.m.b.H.
Sanit Lux S.A.
S.Invest I S.A.
Soc.E.Fin. SA
Société Equestre Grand-Ducale S.à r.l.
Société Nouvelle Ernzbach S.A.
SOF-9 Soho Data Holdings Lux S.à r.l.
SOF-IX Windmill Lane Investments S.à r.l.
Soft-Kis
Stoll Maître-Matelassier S.à r.l.
Tax Connected S.à r.l.
TheronMedical SE
TheronMedical SE
TheronMedical SE
Thryn Holding N°5 S.à r.l.
Trajan Luxembourg II S.à r.l.
Treveria Twenty-Two S.à r.l.
Trom The Hill S.à r.l.
UFG Global Hospitality Real Estate Fund I S.A., SICAV-SIF
UK Students 60 CR S.à r.l.
UK Students IHC S.à r.l.
UK Students Isledon S.à r.l.
Uracle Sàrl
Uros Technology S.à r.l.
Uros Technology S.à r.l.
Volja Lux, S.à r.l.
Wasp S.A.
Weychware Publishing S.à r.l.