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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 453
16 février 2016
SOMMAIRE
Fenestral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21698
FL Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21698
Flinder Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21699
Gamma Luxembourg 2B S.à r.l. . . . . . . . . . . .
21700
Gareth Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21700
G.G.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21699
Heritage European Investments, S.A. . . . . . . .
21701
H&F Nugent Lux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . .
21699
HI-INT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21702
Howick Place JV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21701
Hydrogenious Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21699
Intermediate Finance Europe II SICAR . . . . .
21702
International Glasholding S.A. . . . . . . . . . . . . .
21702
Invoxis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21698
Jade Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21703
Kala Invetsments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21704
Kensington France Industrial Midco S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21702
Kensington France Logistics Midco S.à r.l. . .
21703
Kensington France Office Super Pledgeco S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21703
Kerala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21705
Knight Investments Holding S.A. . . . . . . . . . .
21704
Kocham S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21705
Lane & Space S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21706
Leo Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21706
Luxembourg Hospitality . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21703
Marivaux Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21705
MasTec Lux Foreign Finance S.à r.l. . . . . . . . .
21700
Morgan Philips Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21707
Musys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21701
NIH VI Alep Management S.à r.l. . . . . . . . . . .
21744
OH Pearl Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
21704
Perfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21707
Pictet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21706
Polaris Luxembourg I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
21707
Pricolux S.à r.l., société de gestion de patrimoi-
ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21744
PROgroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21716
PROject S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21716
Prom-Sca Constructions s.à r.l. . . . . . . . . . . . .
21700
Quintiles Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21708
Regina Pacis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21712
Rockspring TransEuropean Properties VI
(France) Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
21734
Rokadu Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21698
Tragomi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21744
V-Atrium 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21701
VGP DEU 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21718
ZHS Holding 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21731
ZHS Holding 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21727
21697
L
U X E M B O U R G
Fenestral S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 153.673.
Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la
résiliation de la convention de domiciliation conclue entre la société Fiduciaire Internationale et la société FENESTRAL
SA inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B153.673
La convention de domiciliation à l'adresse route d'Esch 7 L-1470 Luxembourg datée du 7 février 2014 prend fin avec
effet au 2 décembre 2015.
Le 2 décembre 2015.
Fiduciaire Internationale SA
<i>Le Domiciliataire
i>Stéphan MOREAUX
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2015197785/16.
(150222210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
FL Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 151.065.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 10 juillet 2015.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Philip FOURNIER, domicilié au 4, rue Hippolyte Maindron, F-49000 Angers, est réélu Administrateur de
catégorie A et les sociétés FMS SERVICES S.A., ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg et
S.G.A. SERVICES S.A., ayant son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg sont réélus Administrateurs de
catégorie B pour une nouvelle période de 1 an.
Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commis-
saire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.
<i>Pour la société
i>FL FINANCE S.A.
Référence de publication: 2015197796/17.
(150222095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Invoxis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 172.778.
Il est à noter que l'adresse de Monsieur Pierre-François FILET est désormais la suivante:
21, rue de la prétaire
CH-1936 Verbier
Suisse
Référence de publication: 2015197909/12.
(150221854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Rokadu Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9191 Welscheid, 2, Waarkstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 112.221.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016000597/9.
(150239372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
21698
L
U X E M B O U R G
Flinder Investments S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 184.232.
Par lettre recommandée adressée le 27 novembre 2015 à la société FLINDER INVESTMENTS S.A. dont le siège social
a été transféré en date du 6 novembre 2015 au 24, route Astrid, L-1134 Luxembourg, la société FIDUCENTER S.A., société
anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l'Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite
société FLINDER INVESTMENTS S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2015197798/13.
(150221639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
G.G.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, La Belle Etoile, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 55.446.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> septembre 2015i>
1. Nomination: L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur, en remplacement de Monsieur Cedric OL-
BRECHTS, la SA MITISKA dont le siège social est sis à 1702 Groot-Bijgaarden, Pontbeekstraat, 2, inscrite à la Banque
Carrefour des entreprises sous le nr 0465.509.730. La SA MITISKA sera représentée par Monsieur Bernard RAEVENS,
domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue de Broqueville, 216. Le mandat prendra fin après l'Assemblée Générale
annuelle de 2019.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 3 décembre 2015.
G.G.H. S.A.
Signature
Référence de publication: 2015197806/17.
(150222313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Hydrogenious Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 180.295.
<i>Extrait d'une résolution prise par les associés de la société en date du 23 novembre 2015:i>
Mme Lynsey Blair avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de son
mandat de gérant de la société avec effet au 23 novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015197861/12.
(150221709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
H&F Nugent Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.043.
Les statuts coordonnés au 23/11/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 décembre 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015197852/12.
(150221880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
21699
L
U X E M B O U R G
Gamma Luxembourg 2B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.500,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 191.389.
<i>Extrait des décisions des associés prises au Luxembourg le 2 novembre 2015i>
1. Les associés ont accepté la démission de Monsieur Alexander James Bermingham, né le 19 décembre 1972 en
Angleterre, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg - Findel, Grand-Duché de
Luxembourg, en qualité de gérant de la société avec effet au 2 novembre 2015; et
2. les associés ont décidé de nominer Mademoiselle Elke Leenders, née le 2 août 1980 en Belgique, ayant son adresse
professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg - Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant
de la société avec effet au 2 novembre 2015;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Gamma Luxembourg 2B S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015197811/19.
(150221684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Gareth Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 157.305.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 3 décembre 2015 que:
- Monsieur Arnaud YAMALIAN, réviseur d'entreprises et expert-comptable, né le 2 juin 1968 à Epinay-sur-Seine
(France), demeurant professionnellement au 44, rue de Wiltz, à L-2734 Luxembourg est nommé en remplacement de la
société CLERC S.A., Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, B92376.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Référence de publication: 2015197813/15.
(150221395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
MasTec Lux Foreign Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 194.352.
Les statuts coordonnés au 25 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015198010/11.
(150221454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Prom-Sca Constructions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 35.663.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016000548/9.
(150239177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
21700
L
U X E M B O U R G
Heritage European Investments, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 185.219.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 4 décembre 2015 que:
- Le mandat des membres du conseil d'administration est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à
statuer sur les comptes annuels au 30 juin 2016.
- Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les
comptes annuels au 30 juin 2016.
Pour mention aux fins de publication au Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2015.
<i>Pour HERITAGE EUROPEAN INVESTMENTS S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015197854/17.
(150221376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Howick Place JV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 100.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.820.
Par la présente, il est pris acte que:
- Monsieur Ludovic Colle, ayant son adresse professionnelle à 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé
gérant de la Société avec effet le 27 novembre 2015 et ce, pour une durée indéterminée.
- Madame Céline Uvergoels, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, a mis
fin à son mandat de gérant de la Société le 27 novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Richard Lund
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015197860/17.
(150222355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Musys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5873 Alzingen, 2, rue Seitert.
R.C.S. Luxembourg B 150.540.
<i>Auszug aus der Entscheidung des alleinigen Verwaltungsratsmitgliedes vom 06. November 2015i>
Das alleinige Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft hat am 06. November 2015 beschlossen, Herrn Ianier MUNOZ
JIMENEZ, geboren am 2. Juni 1973 in Ciego de Avila/Kuba, berufliche Anschrift 2, rue Seitert, L-5873 Alzingen, bis zum
31. Dezember 2020 zum Délégué à la Gestion Journalière zu ernennen.
Référence de publication: 2015198057/11.
(150222153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
V-Atrium 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.001,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 177.690.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016000733/9.
(150239675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
21701
L
U X E M B O U R G
HI-INT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 119.152.
Par le Conseil d'Administration tenu le 27 novembre 2015 au siège social de la Société, il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Gian Luca Benni de sa fonction d'Administrateur et Président, avec effet immédiat;
- de coopter comme nouvel Administrateur et Président, avec effet immédiat, Monsieur Cédric Finazzi, né le 24 février
1981 à Mont-Saint-Martin, France et résidant professionnellement 2-8, Avenue Charles de Gaulle, bâtiment Le Dôme, 2
ème
étage, L-1653 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CITCO C&T (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2015197869/15.
(150222020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
IFE II, Intermediate Finance Europe II SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 109.432.
Les statuts coordonnés au 25 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015197885/12.
(150221266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
International Glasholding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 33.988.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 13 novembre 2015.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
La société FMS SERVICES S.A. et Monsieur Dominique MOINIL sont réélus Administrateurs pour une nouvelle
période de 6 ans.
Ratification de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR, en tant qu'Administrateur pour une période de 6 ans.
Monsieur Eric HERREMANS est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
<i>Pour la société
i>INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A.
Référence de publication: 2015197906/15.
(150221903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Kensington France Industrial Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 199.277.
Die koordinierte Satzung vom 01.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 07. Dezember 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notari>
Référence de publication: 2015197934/12.
(150222366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
21702
L
U X E M B O U R G
Jade Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, rue du Saint Esprit.
R.C.S. Luxembourg B 28.507.
<i>Extrait des décisions collectives des associés prises en date du 30 octobre 2015i>
L'an deux mille quinze, le trente octobre, se sont réunis les associés de la société à responsabilité limitée, JADE SOPARFI
SARL, susvisée, ont pris la résolution suivante:
Suite au décès en date du 15 janvier 2015 du gérant, Monsieur Yu Kwok LAU, Monsieur Hak Keung LAU, né le
14/11/1955 à Hong Kong (Chine), et demeurant à L-1871 Luxembourg, 15, rue Pierre Kohner, est devenu gérant unique
de la société pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
<i>Les associési>
Référence de publication: 2015197919/15.
(150222085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Kensington France Logistics Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 199.264.
Die koordinierte Satzung vom 01.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 08. Dezember 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notari>
Référence de publication: 2015197935/12.
(150222444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Kensington France Office Super Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 199.269.
Die koordinierte Satzung vom 01.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 08. Dezember 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notari>
Référence de publication: 2015197936/12.
(150222475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Luxembourg Hospitality, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 135.375.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du conseil de gérance du 3 décembre 2015 que Monsieur Anthony Agostino a été nommé
Président du conseil pour la période de son mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2015.
<i>Pour Luxembourg Hospitality S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015197969/15.
(150221572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
21703
L
U X E M B O U R G
Knight Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 175.551.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 3 décembre 2015i>
L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Jean LAMBERT, administrateur, avec effet au 3 décembre
2015.
L'Assemblée Générale décide de nommer un nouvel administrateur, à savoir:
Monsieur Nicolas SCHREURS, né le 3 décembre 1970 à Knokke (Belgique), demeurant professionnellement au 19,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.
Son mandat d'Administrateur expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2017.
Extrait sincère et conforme
Knight Investments Holding S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015197939/17.
(150221677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Kala Invetsments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 199.432.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société que:
- Monsieur Frédéric Gardeur a démissionné de son mandat de gérant B de la Société en date du 31 juillet 2015;
- Monsieur Walter Tocco a démissionné de son mandat de gérant B de la Société en date du 14 novembre 2015;
- Monsieur Dimitri Peignois, né le 11 août 1981 à Virton (Belgique), ayant pour adresse professionnelle le 412F route
d'Esch L-2086 Luxembourg, a été nommé gérant B de la Société avec effet au 31 juillet 2015 et pour une durée indéterminée;
- Madame Myriam Scussel, née le 26 avril 1978 à Villerupt (France), ayant pour adresse professionnelle le 412F route
d'Esch L-2086 Luxembourg, a été nommée gérant B de la Société avec effet au 14 novembre 2015 pour une durée indé-
terminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Référence de publication: 2015197943/19.
(150221931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
OH Pearl Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 16.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 187.130.
<i>Extrait des résolutions des associés datées du 3 décembre 2015i>
En date du 3 décembre 2015, les associés de la Société ont pris connaissance de la démission de Joost Tulkens, gérant
de classe B, avec effet au 1
er
décembre 2015.
En cette même date, les associés de la Société ont décidé de nommer Delhia Perez-Garbin, née le 3 mai 1982 à Boulay
en France, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de classe B
avec effet au 1
er
décembre 2015 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015198093/18.
(150221353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
21704
L
U X E M B O U R G
Kerala S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 45.077.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 7 décembre 2015 à Luxembourgi>
<i>Résolution:i>
Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée en date de ce jour par Madame Christine
Picco de sa fonction d'Administrateur de la Société.
Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Gaëtan Bock, employé
privé, demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Madame Chris-
tine Picco, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'Assemblée
Générale de l'an 2018.
Kerala S.A.
Signatures
Référence de publication: 2015197946/17.
(150221531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Kocham S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 56.874.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 15 octobre 2015.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélues Administrateurs pour une nouvelle période
de 6 ans.
Ratification de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR, en tant qu'Administrateur pour une période de 6 ans.
Monsieur Eric HERREMANS est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
<i>Pour la société
i>KOCHAM S.A.
Référence de publication: 2015197950/15.
(150222098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Marivaux Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.920.
<i>Extrait de cessions de parts socialesi>
Il résulte d'une convention de cession de parts sous seing privé entre la société International Business Services & Partners
S.A. (en abrégé IBS & Partners S.A.), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A boulevard Royal, enregistrée au
RCS Luxembourg sous le N° B 35973, la société Goudsmit & Tang Management Company, ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 25A boulevard Royal, enregistrée au RCS Luxembourg sous le N° B 41 819 et la société IBOS II Luxembourg
S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A boulevard Royal, enregistrée au RCS Luxembourg sous le N° B
92926
Depuis le 20/11/2015, l'associé unique de la société MARIVAUX Limited est:
- IBOS II Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25A boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
RCS Luxembourg: B 92926
100 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
(100 parts sociales d'une valeur nominale de 125,00€ chacune soit un capital de 12.500,- €.)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198029/22.
(150222234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
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Lane & Space S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 28.993.
Suivant une décision du conseil d'administration de la société LANE & SPACE S.A. il a été décidé:
De nommer la société FIDUCIAIRE SOFICODEC S.à.r.l., 6, Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg comme dépo-
sitaire de toutes les actions au porteur de la société LANE & SPACE SA, RCB 28.993
Luxembourg, le 18.02.2015.
E. Wirtz / M. Ernzerhof
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015197974/13.
(150221794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Leo Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 87.391.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 8 octobre 2015i>
Les mandats d'Administrateur de:
- Monsieur Olivier OUDIN, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
et de
- Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg,
- Monsieur Bart DE NEEF, Administrateur de Sociétés, demeurant au 52, Lisperstraat, B-2500 Lier, Belgique
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme ayant son siège social
au 12, rue Guillaume KolL Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire d'un an
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.
Fait à Luxembourg, le 8 octobre 2015.
Certifié sincère et conforme
LEO PARTICIPATIONS S.A.
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015197980/22.
(150221448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Pictet, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 38.034.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 3 décembre 2015 et a adopté les résolutions sui-
vantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats d'Administrateur de:
Marie-Claude Lange, 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pascal Chauvaux, 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Laurent Ramsey, 60 route des Acacias, Ch-1211 Genève 73
Alexandre Ris, 60 route des Acacias, Ch-1211 Genève 73
Benoît Beisbardt, 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2016.
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé Deloitte Audit S.à.r.l. pour une durée d'un an
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2016.
Référence de publication: 2015198111/19.
(150222319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
21706
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Perfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 95.870.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire Extraordinaire des Actionnaires tenue 2 octobre 2015 à 10h00i>
L'Assemblée Générale a pris connaissance et a approuvé la démission, avec effet immédiat de:
- M. Didier MORIN, né le 3 juillet 1979 à Boulogne-Billancourt (France) et demeurant professionnellement au 16, rue
Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg, de son mandat d'administrateur;
- M. Eric CHINCHON, né le 22 Janvier 1980 à Fontenay-sous-bois (France) et demeurant professionnellement au 16,
rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg, de son mandat d'administrateur;
- M. Claude BIRNBAUM, né le 25 Avril 1961 à Luxembourg (Luxembourg) et demeurant professionnellement au 16,
rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg, de son mandat d'administrateur;
- M. Didier MORIN, né le 3 juillet 1979 à Boulogne-Billancourt (France) et demeurant professionnellement au 16, rue
Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg, de son mandat de Commissaire aux Comptes.
En remplacement des personnes démissionnaires, l'Assemblée Générale a pris connaissance et approuvé la nomination,
avec effet immédiat, de:
- Madame Patricia Calabuig, née le 5 mai 1964 à Nice (France) et domiciliée au 11, Priory Walk SE 10 9 SP London,
Royaume-Uni, en tant qu'administrateur unique avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
- Madame Patricia Calabuig, née le 5 mai 1964 à Nice (France) et domiciliée au 11, Priory Walk SE 10 9 SP London,
Royaume-Uni, en tant que Commissaire aux Comptes avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur
les comptes au 31.12.2020.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2015198137/25.
(150221888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Polaris Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 19.970,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 181.421.
Monsieur Suresh KRISHNA a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 11
novembre 2015.
Le conseil de gérance de ta Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Bennett MORGAN, gérant de catégorie A
- Madame Stacy BOGART, gérant de catégorie A
- Monsieur Laurent KUHLMANN, gérant de catégorie A
- Monsieur Marcel STEPHANY, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Polaris Luxembourg I S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2015198112/19.
(150221621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Morgan Philips Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 177.178.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Référence de publication: 2015198054/10.
(150221291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
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Quintiles Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 149.430.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of November,
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held
an extraordinary general meeting of Quintiles Holdings, a société à responsabilité limitée (private limited liability com-
pany) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at
6C, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of GBP 4,875,835 and
registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Register of Trade and Companies) under number
B 149.430 (the “Company”).
There appeared,
Quintiles Luxembourg European Holding, a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly
incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 6C, rue
Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of GBP 635,911,573 and regis-
tered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Register of Trade and Companies) under number B
149.428 (the “Sole Shareholder”).
here represented by M. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The chairman requests the notary to act that:
The 4,875,835 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.
The Sole Shareholder, through its proxy holder requests, the notary to enact that the agenda of the meeting is the
following:
<i>Agendai>
1) Increase of the share capital of the Company by the creation and the issuance of new shares with a nominal value of
GBP 1 each;
2) Subscription and payment of the new shares by way of a contribution in kind by the sole shareholder of the Company;
3) Decrease of the share capital of the Company;
4) Redemption, cancellation and reimbursement of shares of the Company with a nominal value of GBP 1 each in
accordance with article 10 of the articles of association of the Company; and
5) Miscellaneous
After the foregoing was approved by Quintiles Luxembourg European Holding the following resolutions have been
taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 10,895,572 (ten million eight hundred
and ninety-five thousand five hundred and seventy-two Great Britain Pounds) so as to raise it from its current amount of
GBP 4,875,835 (four million eight hundred and seventy-five thousand eight hundred and thirty-five Great Britain Pounds)
to GBP 15,771,407 (fifteen million seven hundred and seventy-one thousand four hundred and seven Great Britain Pounds)
by the issuance of 10,895,572 (ten million eight hundred and ninety-five thousand five hundred and seventy-two) new
shares with a nominal value of GBP 1 each.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept that the 10,895,572 (ten million eight hundred and ninety-five thousand five hundred and seventy-
two) new shares of the Company with a nominal value of GBP 1 be fully subscribed by the Sole Shareholder by way of a
contribution in kind consisting of a claim against the Company for an amount of GBP 10,895,572 (ten million eight hundred
and ninety-five thousand five hundred and seventy-two Great Britain Pounds) (the “Claim”).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, through its proxy holder, named above, declared to fully subscribe to the above mentioned increase
of capital of GBP 10,895,572 (ten million eight hundred and ninety-five thousand five hundred and seventy-two Great
Britain Pounds) by subscribing to all the 10,895,572 (ten million eight hundred and ninety-five thousand five hundred and
seventy-two) new shares of the Company with a nominal value of GBP 1, the whole being fully paid up by the contribution
of the Claim.
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<i>Evaluationi>
The value of the Claim is set at GBP 10,895,572 (ten million eight hundred and ninety-five thousand five hundred and
seventy-two Great Britain Pounds).
Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,
which has been produced to the notary.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
i. the Claim is certain, liquid and payable;
ii. it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Claim;
iii. the Claim is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
iv. the Claim is not the object of a dispute or claim;
v. the Claim is freely transferable, with all the rights attached thereto;
vi. all formalities subsequent to the transfer of the Claim required under any applicable law have or will be carried out
in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.
<i>Managers' intervention:i>
Thereupon intervened:
Jehudi Mostert and Olivier Dorier acting as managers of the Company, each of them represented here by Mr. Max
Mayer, prenamed, by virtue of a power of attorney.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company
by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind, with
its valuation, with the effective transfer of the Claim, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
It is noted that further to the above resolutions, the amount of the share capital of the Company is now GBP 15,771,407
(fifteen million seven hundred and seventy-one thousand four hundred and seven Great Britain Pounds) represented by
15,771,407 (fifteen million seven hundred and seventy-one thousand four hundred and seven) shares with a nominal value
of GBP 1 each.
It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of GBP 10,895,572 (ten million eight hundred
and ninety-five thousand five hundred and seventy-two Great Britain Pounds) so as to reduce it from the amount of GBP
15,771,407 (fifteen million seven hundred and seventy-one thousand four hundred and seven Great Britain Pounds) back
to GBP 4,875,835 (four million eight hundred and seventy-five thousand eight hundred and thirty-five Great Britain Pounds)
by the redemption of 10,895,572 (ten million eight hundred and ninety-five thousand five hundred and seventy-two) shares
of the Company in accordance with article 10 of its articles of association.
<i>Fourth resolutioni>
All the conditions of article 10 of the articles of association of the Company being met, it is resolved to redeem 10,895,572
(ten million eight hundred and ninety-five thousand five hundred and seventy-two) shares of the Company with a nominal
value of GBP 1 each, followed by the cancellation of these shares and reimburse the Sole Shareholder for a total amount
of GBP 10,895,572 (ten million eight hundred and ninety-five thousand five hundred and seventy-two Great Britain
Pounds).
It is noted that further to this resolution, the amount of the share capital of the Company is of GBP 4,875,835 (four
million eight hundred and seventy-five thousand eight hundred and thirty-five Great Britain Pounds) represented by
4,875,835 (four million eight hundred and seventy-five thousand eight hundred and thirty-five) shares with a nominal value
of GBP 1 each.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 6,900.-.
The contribution is valued to EUR 15,457,200.-.
The redemption of the shares is valued to EUR 15,457,200.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Quintiles Holdings, société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,
avec un capital social de 4.875.835 GBP et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 149.430 (la «Société»).
A comparu,
Quintiles Luxembourg European Holding, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 6C, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 635.911.573
GBP et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.428 (l'«Associé
Unique»);
ici représentée par M. Max Mayer, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
Le président prie le notaire d'acter que:
Les 4.875.835 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du
jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informée.
L'Associé Unique, représenté par son mandataire, prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la Société par la création et l'émission de nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de 1 GBP chacune;
2) Souscription et paiement des nouvelles parts sociales par un apport en nature de l'associé unique de la Société;
3) Réduction du capital social de la Société;
4) Rachat, annulation et remboursement de parts sociales de la Société avec une valeur nominale de 1 GBP chacune
conformément à l'article 10 des statuts de la Société; et
5) Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 10.895.572 GBP (dix millions huit cent quatre-
vingt-quinze mille cinq cent soixante-douze Livres Sterling) pour le porter de 4.875.835 GBP (quatre millions huit cent
soixante-quinze mille huit cent trente-cinq Livres Sterling) à 15.771.407 GBP (quinze millions sept cent soixante-et-onze
mille quatre cent sept Livres Sterling) par l'émission de 10.895.572 (dix millions huit cent quatre-vingt-quinze mille cinq
cent soixante-douze) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 GBP chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter que les 10.895.572 (dix millions huit cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent soixante-douze)
nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 1 GBP chacune soient souscrites par l'Associé Unique par
un apport en nature consistant en une créance contre la Société d'un montant de 10.895.572 GBP (dix millions huit cent
quatre-vingt-quinze mille cinq cent soixante-douze Livres Sterling) (la «Créance»).
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique, représenté par son mandataire, nommé ci-dessus, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital
susmentionnée d'un montant de 10.895.572 GBP (dix millions huit cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent soixante-douze
Livres Sterling) en souscrivant à l'ensemble des 10.895.572 (dix millions huit cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent
soixante-douze) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 1 GBP chacune, la totalité devant être
entièrement libérée par apport de la Créance.
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<i>Evaluationi>
La valeur de la Créance a été fixée à 10.895.572 GBP (dix millions huit cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent soixante-
douze Livres Sterling).
Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport qui
a été fournie au notaire.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Mise en oeuvre effective de l'apporti>
L'Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) la Créance est certaine, liquide et exigible;
(ii) il est seul propriétaire, et le seul détenteur, des droits, titres et intérêts attachés à la Créance;
(iii) la Créance est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) la Créance ne fait l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) la Créance est librement transférable, avec tous les droits y attachés; et
(vi) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert de la Créance requise en vertu de loi applicable seront accomplies
afin que la contribution soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.
<i>Intervention des gérantsi>
Ci-après sont intervenus:
Jehudi Mostert et Olivier Dorier, agissant en leur qualité de gérants de la Société, chacun étant représenté par M. Max
Mayer, préqualifié, en vertu d'une procuration,
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée en
raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport en nature, son
évaluation, et le transfert effectif de la Créance, et confirme la validité de la souscription et du paiement.
<i>Troisième résolutioni>
Il est noté qu'en conséquence des résolutions qui précèdent le montant du capital social de la Société est de 15.771.407
GBP (quinze millions sept cent soixante-et-onze mille quatre cent sept Livres Sterling) représenté par 15.771.407 (quinze
millions sept cent soixante-et-onze mille quatre cent sept) part sociales ayant une valeur nominale de 1 GBP chacune.
Il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 10.895.572 GBP (dix millions huit cent quatre-
vingt-quinze mille cinq cent soixante-douze Livres Sterling) afin de le réduire de son montant actuel de 15.771.407 GBP
(quinze millions sept cent soixante-et-onze mille quatre cent sept Livres Sterling) à 4.875.835 GBP (quatre millions huit
cent soixante-quinze mille huit cent trente-cinq Livres Sterling) par le rachat de 10.895.572 (dix millions huit cent quatre-
vingt-quinze mille cinq cent soixante-douze) parts sociales de la Société conformément à l'article 10 de ses statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L'ensemble des conditions de l'article 10 des statuts de la Société étant remplies, il est décidé de racheter 10.895.572
(dix millions huit cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent soixante-douze) parts sociales de la Société d'une valeur nominale
de 1 GBP chacune, suivi de l'annulation de ces parts sociales ainsi que du remboursement à l'Associé Unique d'un montant
total de 10.895.572 GBP (dix millions huit cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent soixante-douze Livres Sterling).
Il est noté qu'en conséquence de cette résolution, le montant du capital social de la Société est de 4.875.835 GBP (quatre
millions huit cent soixante-quinze mille huit cent trente-cinq Livres Sterling) représenté par 4.875.835 (quatre millions huit
cent soixante-quinze mille huit cent trente-cinq) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 GDP chacune.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en raison
des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ 6.900,- EUR.
Le montant de l'apport a été évalué à 15.457.200,- EUR
La valeur du rachat a été évalué à 15.457.200,- EUR.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 décembre 2015. Relation GAC/2015/10497. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015198899/216.
(150223007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Regina Pacis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 181.940.
L'an deux mille quinze, le quatre mars
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur IIario Giordano PRANDINI, administrateur de sociétés, né à Calcinate (Italie), le 19 août 1968, demeurant
à I-24050 Palosco, Via Rillo nr. 8; ici représenté par Monsieur Gian Lorenzo FAUSTINI, en vertu d’une procuration
délivrée sous seing privé; et
2) Monsieur Gian Lorenzo FAUSTINI, administrateur de sociétés, né à Calcinate (Italie), le 15 février 1960, demeurant
à I-24050 Palosco, Via Marieni nr. 7.
La procuration après avoir été signée «ne variateur» par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent acte pour
être enregistrée ensemble avec celui-ci.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée Regina Pacis S.àr.l , avec siège social au 21, Avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 181.940, (la
"Société") a été constituée par le notaire instrumentaire en date du 11 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 7 janvier 2014 sous le numéro 55. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis.
- Que le capital social de la Société s’élève à vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 27.500,-) représenté par cent (100)
parts sociales sans désignation de valeur nominale.
- Que les comparants sont les seuls associés actuels de la Société.
- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de l’objet social de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à son objet.
La société peut contracter des emprunts en vue de la réalisation de son objet et accorder aux sociétés sans lesquelles elle
participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura aussi pour objet l’acquisition, la construction, l’exploitation et la restructuration de l’immobilier à usage
privé et de la construction, la transformation et la restructuration de propriétés à utilité hôtelière.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»
2. Changement du nombre de parts sociales de 100 parts à 27.500 parts sociales et nouvelle détention des parts par les
deux associés.
3. Suppression des catégories de gérants.
4. Modification du pouvoir de signature de la société et de l’article afférent qui aura désormais la teneur suivante:
«La société est engagée par rapport aux tiers, soit par la signature du gérant unique, soit en cas de pluralité de gérants,
la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.»
5. Refonte des statuts
6. Démission et décharge données du précèdent conseil de gérance.
7. Nomination d’un conseil de gérance composé de trois membres.
8. Nomination d’un délégué à la gestion journalière
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9. Divers.
- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder au changement de l’objet social de la société afin de lui donner la teneur
suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à son objet.
La société peut contracter des emprunts en vue de la réalisation de son objet et accorder aux sociétés sans lesquelles elle
participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura aussi pour objet l’acquisition, la construction, l’exploitation et la restructuration de l’immobilier à usage
privé et de la construction, la transformation et la restructuration de propriétés à utilité hôtelière.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder au changement du nombre de parts sociales de 100 parts sans indication de
valeur nominale à 27.500 parts sociales sans indication de valeur nominale, de manière à ce que les parts sociales seront
dorénavant détenues comme suit:
- Monsieur Ilario Giordano PRANDINI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.750 parts sociales
- Monsieur Gian Lorenzo FAUSTINI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.750 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.500 parts sociales
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer les catégories de gérants.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le pouvoir de signature de la société et de l’article afférent qui aura désormais
la teneur suivante:
«La société est engagée par rapport aux tiers, soit par la signature du gérant unique, soit en cas de pluralité de gérants,
la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée Générale des associés décide de procéder comme suit à une refonte complète des statuts sans toutefois
changer la raison sociale, sans changer la durée de la société, sans changer le siège social, sans changer le montant du
capital social, sans changer les règles de représentation de la société et sans changer l’exercice social, afin de leur donner
la teneur suivante:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celles du 10 août 1915 sur les lois commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité
limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité limitée
unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre
les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La société prend la dénomination de "Regina Pacis S.à.r.l.".
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Art. 3. Le siège social est fixé dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg par une décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d'une
assemblée générale des associés. La société peut avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements
permanents ou non) à la fois au Luxembourg et à l'étranger.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à son objet.
La société peut contracter des emprunts en vue de la réalisation de son objet et accorder aux sociétés sans lesquelles elle
participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura aussi pour objet l’acquisition, la construction, l’exploitation et la restructuration de l’immobilier à usage
privé et de la construction, la transformation et la restructuration de propriétés à utilité hôtelière.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification des
statuts.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-sept mille cinq cents euros (27.500,- EUR), représenté par vingt-sept mille cinq
cents (27.500) parts sociales, sans désignation de la valeur nominale; toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des
parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par les associes comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Dans les limites légales, les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.
La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement
distribuables.
L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d'une résolution d'une
assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou
par les associés à tout moment et sans indemnité.
La société est engagée par rapport aux tiers, soit par la signature du gérant unique, soit en cas de pluralité de gérants, la
société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis des pouvoirs les plus étendus sauf en
matière de cession de participations que ce soit par voie d'échange, d'apport, octroi d'option ou par tout autre moyen
conduisant à la dépossession d'une participation; cette matière est réservée de façon stricte et exclusive à la compétence de
l'assemblée.
Dans le cas où un poste de gérant serait vacant, tous les gérants sont réputés démissionnaires et une assemblée générale
doit être convoquée pour désigner les nouveaux membres du conseil de gérance.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Le conseil se réunira sur convocation du Président aussi souvent que les intérêts de la société l'exigeront.
Il devra se réunir chaque fois que deux gérants le demanderont.
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Tout gérant pourra intervenir à toute réunion du conseil de gérance en donnant procuration écrite à un autre gérant, par
câble, télégramme, télex, fax ou tout autre moyen de transmission électronique.
Le conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins 50% de ses membres sont présents ou représentés.
Tout membre du conseil de gérance qui participe aux travaux d'une réunion par un système de communication (dont
conférence téléphonique ou vidéo) permettant aux autres membres du conseil présents (personnellement, par procuration
ou par un tel moyen de communication) d'entendre les autres membres du conseil de gérance et d'être entendu par eux à
tout moment sera réputé présent personnellement à cette réunion, sera compté dans le quorum et sera en droit de voter sur
les points à l'ordre du jour.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII de
la loi relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
L'assemblée sera seule compétente en matière de cession de participations que ce soit par voie d'échange, apport, d'octroi
d'option ou par tout autre moyen conduisant à la dépossession d'une participation.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité
d'associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par une
majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Titre V. - Année sociale - Bilans - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de l'année
suivante.
Art. 11. Chaque année au trente et un décembre, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
Conseil de gérance, prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le dernier
mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société jusqu'à
ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle raison, la
réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait
jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
<i>Sixième résolution:i>
L'assemblée générale accepte la démission avec effet immédiat des quatre gérants Monsieur Ilario Girodano PRANDINI,
Monsieur Hassane DIABATE, Monsieur Paolo BETTIOL et Monsieur Gian Lorenzo FAUSTINI, et décharge complète
leur est accordée pour l’exercice de leurs fonctions.
<i>Septième résolution:i>
L'assemblée générale nomme un conseil de gérance composé de trois (3) membres, à savoir:
- Monsieur Paolo BETTIOL, administrateur de sociétés, né le 22 mars 1981 à Montebelluna (Italie), demeurant au
L-2133, 22, Avenue Monterrey, Luxembourg
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- Monsieur Luca PIZZICOTTI, née le 19 septembre 1992 à Ancône (Italie), demeurant au L-2133, 22, Avenue Mon-
terrey, Luxembourg;
- Monsieur Xavier VINCENT, employé privé, né à Messancy (Belgique), le 9 novembre 1984, demeurant au 101D, rue
Jean-Charles de Hugo, B-6730 Bellefontaine Belgique.
Le mandat des gérants est fixé pour une durée indéterminée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille huit cents euros ( EUR 1.800.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, elles ont signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: G. L. Faustini et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 13 mars 2015. 2LAC/2015/5496. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Référence de publication: 2015198902/229.
(150222744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
PROgroup S.A., Société Anonyme,
(anc. PROject S.A.).
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue de l'industrie.
R.C.S. Luxembourg B 66.706.
L'an deux mille quinze, le treize novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PROject S.A.», avec siège social à L-8399
Windhof, 11, rue de l’Industrie, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro
66.706, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro
922 du 21 décembre 1998. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 décembre
1999, publié au Mémorial C numéro 229 du 25 mars 2000.
L'assemblée est présidée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,
3, route de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain POULLES, directeur
de société, demeurant professionnellement L-8399 Windhof, 11, rue de l’Industrie.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de dénomination sociale en «PROgroup S.A.» et modification du premier alinéa de l'article 1
er
des
statuts.
2.- Annulation de la valeur nominale des actions
3.- Augmentation du capital social à concurrence de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) pour le porter du montant
actuel de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) par la création et l'émission
de cent soixante-dix (170) actions nouvelles sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, par apport en numéraire et paiement d’une prime d’émission de trois cent quatre-vingt-dix mille cinq cents euros
(390.500,-EUR).
4.- Souscription et libération des actions nouvelles.
5.- Modification afférente de l'article 3 des statuts.
6.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée «ne varietur» par les actionnaires
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présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en «PROgroup S.A.» et de modifier le premier
alinéa de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination «PROgroup S.A.».»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler la valeur nominale des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) pour le porter
du montant actuel de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) par la création
et l'émission de cent soixante-dix (170) actions nouvelles sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
La société «PRO-MÈRE S.A.», avec siège social à L-8399 Windhof, 11, rue de l’Industrie, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 85.855, ici représentée par son administrateur-délégué
Monsieur Romain POULLES, prénommé, déclare souscrire à cent soixante-dix (170) actions nouvelles et les libérer par
un apport en numéraire d’un montant de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) et par le paiement d’une prime d’émission
de trois cent quatre-vingt-dix mille cinq cents euros (390.500,- EUR).
Toutes les nouvelles actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de trente-et-un mille
euros (31.000,- EUR), a été allouée au capital social de la Société et le montant de trois cent quatre-vingt-dix mille cinq
cents euros (390.500,- EUR) au compte prime d’émission.
La somme totale de quatre cent vingt-et-un mille cinq cents euros (421.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
Pour autant que de besoin, les deux autres actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscri-
ption préférentiel.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
« Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), représenté par mille cent
soixante-dix (1.170) actions sans valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille neuf cent cinquante euros (EUR 1.950,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Romain POULLES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 décembre 2015. Relation GAC/2015/10488. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015198891/84.
(150222886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
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VGP DEU 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heihenhaff.
R.C.S. Luxembourg B 202.038.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the first day of December.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing at Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
VGP NV, a company incorporated under the law of Belgium, having its registered office at Spinnerijstraat 12, 9240
Zele, Belgium, registered with the Register of Legal Entities of Ghent (Division Dendermonde) under number BE
0887.216.042
here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally at 13, avenue François Clément,
L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 26 November 2015.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present deed,
in order to be recorded with it.
The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "VGP DEU 8 S.à r.l." (the “Company”). The Company
is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and these
articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may open branches in Luxembourg and abroad.
An additional purpose of the Company is, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad, the development of
semi industrial business parks and the development of industrial and logistic buildings and more general the development
of any form of building.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some
of its assets.
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3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several members.
II. Capital - Corporate units
Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve thousand
and five hundred (12,500) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case of
joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.
6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.
The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing at least
three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the term
of their office. The managers need not be members.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration (if
any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
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(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting of
the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the member
(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken by a
majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A Manager
and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as Category A
Managers and Category B Managers.
(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are
signed by all the managers present.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The meeting
will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes will be
signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as
if passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint
signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Member(s)
Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of
circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or equal
to twenty-five.
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to
all the members, in accordance with the Articles. In such case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.
(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members
representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the date
of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the agenda
of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members
owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first
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written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second
time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters
(3/4) of the corporate capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company require
the unanimous consent of the members.
Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the Law
to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is to
be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December
of the same year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.
13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the next
following Business Day at the same time and place.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.
14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises),
when so required by law.
14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur
d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6)
years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be reap-
pointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.
15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance to
the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are avai-
lable for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the
interim accounts.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the
members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who need
not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities of the Company.
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16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in
proportion to the corporate units held by each of them.
VII. General provisions
Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolutions,
as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together
constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to any
non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2015.
<i>Subscription and Paymenti>
VGP NV, pre-named, subscribes all the twelve thousand and five hundred (12,500) corporate units.
The amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member of the Company, representing the entire subscribed
capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
a.- Jan VAN GEET, born in Dendermonde, on 23 April 1971, residing at Mala Skala 211, 468 22 Mala Skala, Czech
Republic, as manager of the Company.
b.- Dirk STOOP, born in Etterbeek, on 25 February 1961, with professional address at Narcissenlaan 7, 3090 Overijse,
Belgium, as manager of the Company.
2. The registered office of the Company is set at 1b, Heihenhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day stated
above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le premier jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-duché de Luxembourg.
A COMPARU:
VGP NV, une société constituée sous les lois de Belgique, ayant son siège social à Spinnerijstraat 12, 9240 Zele,
Belgique, enregistrée au Banque - Carrefour des Entreprises de Gent, Belgique, sous le numéro BE 0887.216.042.
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement au 13, avenue François
Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 novembre 2015.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera enregistrée.
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La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "VGP DEU 8 S.à r.l." (la «Société»). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises
pour la modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la Société a pour objet, aussi bien au grand-Duché du Luxembourg qu’à l'étranger, le développement de
parcs d’activité semi industriels et le développement de bâtiments industriels et logistiques et plus généralement le déve-
loppement de toutes formes de bâtiments.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait partie du
groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société
qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges
toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
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6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable
des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts
(3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/
leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des
gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un Gérant de
Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal est
signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au jour de la
réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
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(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures
conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de
Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par voie
de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par écrit.
Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Cir-
culaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même année.
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13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit se
tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un
jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même
lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par
la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes/
réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime d'émis-
sion) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des associés
détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Résolutions
Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.
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<i>Souscription et Libérationi>
VGP NV, prénommée, souscrit toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le confirme expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:
a.- Jan VAN GEET, né à Dendermonde, le 23 avril 1971, demeurant à Mala Skala 211, 468 22 Mala Skala, République
Tchèque, comme gérant de la Société.
b.- Dirk STOOP, né à Etterbeek, le 25 février 1961, ayant son adresse professionnelle au Narcissenlaan 7, 3090 Overijse,
Belgique, comme gérant de la Société.
2. Le siège social de la Société est établi au 1b, Heihenhaff, L-1736 Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains en l'étude du notaire soussigné, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 2 décembre 2015. GAC/2015/10518. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 9 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199007/516.
(150223621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
ZHS Holding 5, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 26.675,00.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 197.025.
In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of November.
Before Maître Danielle Kolbach, notary residing at Rédange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AMBER BEVERAGE GROUP, a company established and existing in Latvia under the form of a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 160, A. Caka, LVA - 1012 Riga, Latvia, registered with the Register of trade of the
Republic of Latvia under number 40103839550 (the “Sole Shareholder”),
represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The aforesaid proxy, being initialed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I - The appearing party is the sole shareholder of “ZHS Holding 5”, a company established and existing in Luxembourg
under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section
B, number B 197025 and incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, Grand Duchy
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of Luxembourg, on 6 May 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1795 page
86138 of 20 July 2015 (the “Company”).
II.- That the 26,675 (twenty-six thousand six hundred seventy-five) shares, with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollars) each, representing the whole capital of the Company, are represented and accordingly the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Waiving of the right to notice;
2. Approval of the transfer of the registered office and effective place of management and central administration of the
Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to Switzerland (the “Migration”);
3. Adoption of new articles of association (the “New Articles”) in order to comply with the laws of Switzerland, to be
effective upon the Migration;
4. Approval of the continuation of the mandate of Alexey Oliynik as sole manager of the Company; and
5. Miscellaneous.
IV.- The meeting was provided with copies of the following documents:
- a draft of the new articles of association of the Company (the “New Articles”).
All the above mentioned documents initialed ne varietur by the proxy holder of the Sole Shareholder, and the undersigned
notary, will remain attached to the present minutes to be filed with the registration authorities.
After the foregoing was unanimously approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to notice of the extraordinary general meeting which should have
been sent prior to this meeting; the Sole Shareholder acknowledges having been sufficiently informed of the agenda and
considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda.
It is resolved further that all the documentation produced to the meeting had been put at the disposal of the Sole Shareholder
within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to approve the transfer of the registered office and effective place of management and central administration
from the Grand-Duchy of Luxembourg to Switzerland (the “Migration”), so that the Company continues as a company
existing under the laws of Switzerland.
It is reported that the legal personality of the Company would survive the Migration and hence the Company will be
and remain the sole and full owner of all its assets and fully liable for all its debts and liabilities following the Migration.
It is further reported that, upon Effective Date (as such term is defined below) of the Migration, the Company would take
the form of a “société à responsabilité limitée” (limited liability company) under Swiss law and would acquire the Swiss
nationality.
The conditions and formalities to be complied with under each of Luxembourg and Swiss laws in order to proceed with
the Migration were then described to the Sole Shareholder and the latter resolved that the Migration be subject to the
conditions precedent that (i) the Migration be approved by the Sole Shareholder in front of a Swiss notary, and (ii) the
Company be fully registered with the commercial register of canton of Vaud, which registration should occur as soon as
reasonably practicable from the date of approval in front of the Swiss notary and shall be supported by a so-called “Extrait
d’Urgence” issued by the commercial register of canton of Vaud in relation with the Company (the “Conditions Precedent”).
It is resolved that the Migration would only be effective on and from the date of fulfillment of the Conditions Precedent
with retroactive effect as at the date of the registration in the journal of the commercial register of canton of Vaud (the
“Effective Date”). It is further highlighted that upon the effectiveness of the Conditions Precedent, and the subsequent
deregistration of the Company from the Luxembourg Trade and Companies Register, the Company (i) would then no longer
be considered as a Luxembourg Company and (ii) would thereafter no longer be governed by Luxembourg laws.
In addition, it is resolved that further to the completion of the Migration, the registered office of the Company will be
located at Avenue Reverdil 14, 1260 Nyon, Switzerland. For the avoidance of doubt, such a change in the place of the
registered office shall only be effective as at the Effective Date.
<i>Third resolution:i>
Further to the second resolution, it is resolved to approve the adoption of the New Articles as tabled at the meeting (the
“Adoption”). It was noted that further to the Adoption the Company shall be renamed “Amber IP Brands Sàrl”. It is further
resolved that the Adoption would only be effective as at the Effective Date.
<i>Fourth resolution:i>
It is noted that further to his confirmation letter dated 1 October 2015, Alexey Oliynik with professional address at 3,
rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, currently acting as sole manager of the
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Company, confirmed that he shall continue his mandate acting as sole manager of the Company to be effective upon the
Effective Date (the “Confirmation”).
It is resolved to approve the Confirmation with effect on the Effective Date and to grant Alexey Oliynik full discharge
for the performance of his duties as sole manager as and from the date of his appointment as manager of the Company until
the Effective Date, unless any faults in the execution of his duties are identified on the basis of the financial statements
corresponding to the current financial year.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would be
charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about two thousand Euros (2,000.- EUR).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le quatrième jour de novembre.
Pardevant Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
AMBER BEVERAGE GROUP, une société de droit letton constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social sis au 160, A. Caka, LVA - 1012 Riga, Lettonie, immatriculée au Registre de commerce de la
République de Lettonie sous le numéro 40103839550 (l’«Associé Unique»),
ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation faite sous seing privé.
La procuration susmentionnée, paraphée "ne varietur" par la partie comparante au nom des parties représentées ci-avant,
et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être enregistrée avec l'acte.
La partie représentée, comme indiqué ci-dessus, a sollicité le notaire d'acter que:
I.- La partie représentée est l’associé unique de "ZHS Holding 5", une société de droit luxembourgeois constituée sous
la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social sis au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le
numéro B 197025 et constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant au Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, le 6 mai 2015, publié au recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 1795 page 86138 en
date du 20 juillet 2015 (la "Société").
II.- Les 26.675 (vingt-six mille six cent soixante-quinze) parts sociales, d'une valeur nominale de 1 (un) USD chacune,
représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, et dont l’Associé Unique a été préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation du transfert du siège social et du siège de direction effective et de l’administration centrale de la Société
du Grand-Duché de Luxembourg vers la Suisse (la «Migration»);
3. Adoption de nouveaux statuts de la Société (les «Nouveaux Statuts») afin de se conformer au droit suisse et prenant
effet au moment de la Migration;
4. Approbation la prolongation du mandat de gérant d’Alexey Oliynik en tant que gérant unique de la Société; et
5. Divers.
IV.- Une copie des documents suivants a été communiquée à l'assemblée:
- un projet des nouveaux statuts de la Société (les «Nouveaux Statuts»).
Tous les documents mentionnés ci-dessus paraphés "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexés pour être enregistrés avec l'acte.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
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<i>Première résolution:i>
L’Associé Unique décide de renoncer à son droit de recevoir la convocation à l’assemblée générale extraordinaire qui
devait lui être envoyée antérieurement à cette assemblée; l’Associé Unique reconnaît être suffisamment informé de l'ordre
du jour et considère être valablement convoqué à la présente assemblée et accepte de délibérer puis de voter sur tous les
points portés à l'ordre du jour. De plus, il est décidé que toute la documentation présentée lors de la réunion a été mise à la
disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant pour lui permettre d'examiner avec attention chaque
document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il a été décidé d’approuver le transfert du siège social et du siège de direction effective et de l’administration centrale
de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers la Suisse (la «Migration»), que la Société continue d’exister en tant
que société de droit suisse.
Il est rapporté que la personnalité juridique de la Société survivra à la Migration et que par voie de conséquence la
Société sera et demeurera seule propriétaire de tous ses actifs et pleinement responsable de toutes ses dettes et passifs suite
à la Migration. Il est en outre rapporté qu'à la Date Effective (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la Migration, la
Société adoptera la forme d'une «société à responsabilité limitée» de droit suisse et acquerra la nationalité suisse.
Les conditions et les formalités à accomplir au regard des lois tant du Luxembourg que de la Suisse, en vue d'opérer la
Migration, ont été par la suite décrites à l’Associé Unique et ce dernier a décidé que la Migration sera réalisée sous les
conditions suspensives (i) que la Migration sera approuvée devant un notaire suisse par l’Associé Unique, et (ii) l’imma-
triculation de la Société au registre de commerce du canton de Vaud, cette immatriculation devant avoir lieu dès que possible
à partir de la date d’approbation devant le notaire suisse et devant être corroborée par un «Extrait d’urgence» émis par le
registre de commerce du canton de Vaud relatif à la Société (les «Conditions Suspensives»).
Il a été décidé que la Migration ne sera effective qu'à partir de la date de réalisation des Conditions Suspensives avec
effet rétroactif à la date d’immatriculation au registre du commerce du canton de Vaud (la «Date Effective»). Il a été en
outre souligné que lors de la réalisation des Conditions Suspensives, et de la radiation subséquente de la Société du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, la Société (i) ne sera plus considérée comme une Société de droit luxem-
bourgeois et (ii) cessera d'être soumise aux lois luxembourgeoises.
De plus, il est décidé qu'à la suite de la Migration, le siège social de la Société sera situé à 14, Avenue Reverdil, 1260
Nyon, Suisse. Afin d'éviter tout doute, le changement de siège social ne sera effectif qu'à la Date Effective.
<i>Troisième résolution:i>
Consécutivement à l'adoption de la deuxième résolution, il a été décidé d'adopter les Nouveaux Statuts tels que présentés
à l’assemblée (l’ «Adoption»). Il est également noté que suite à l’Adoption, la dénomination de la Société sera «Amber IP
Brands Sàrl». De plus, il a été décidé que l’Adoption ne sera effective qu'à la Date Effective.
<i>Quatrième résolution:i>
Il est décidé que conformément à sa lettre de confirmation datée du 1 Octobre 2015, Alexey Oliynik, avec adresse
professionnelle sise au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, agissant actuel-
lement comme gérant unique de la Société , confirme qu'il poursuivra son mandat en tant que gérant unique de la Société
avec prise d’effet à la Date Effective (la "Confirmation").
Il est décidé d'approuver la Confirmation avec effet à la Date Effective et d'accorder décharge pleine et entière à Alexey
Oliynik pour l'exercice de ses fonctions en tant que gérant unique et ce, à partir de la date de sa nomination en tant que
gérant de la Société jusqu'à la Date Effective, à moins que les états comptables annuels de l'exercice social en cours ne
mettent en évidence d’éventuelles fautes de gestion.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ deux mille Euros (2.000.- Euro).
Dont Acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Après lecture faite du présent acte original à la personne présente, elle a signé avec Nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: R. GALIOTTO et D. KOLBACH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35672. Reçu douze euros (12.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
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- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199032/188.
(150222201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
ZHS Holding 4, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 197.024.
In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of November.
Before Maître Danielle Kolbach, notary residing at Rédange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ZHS Holding 1, a company established and existing in Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée,
having its registered office at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B, number B 197016 (the “Sole Shareholder”),
represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The aforesaid proxy, being initialed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I - The appearing party is the sole shareholder of “ZHS Holding 4”, a company established and existing in Luxembourg
under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at 3, rue du Fort Rheinsheim, L2419
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section
B, number B 197024 and incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on 6 May 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1823 page
87492 of 22 July 2015 (the “Company”).
II.- That the 25,000 (twenty-five thousand) shares, with a nominal value of USD 1 (one United States Dollars) each,
representing the whole capital of the Company, are represented and accordingly the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Sole Shareholder has been informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Waiving of the right to notice;
2. Approval of the transfer of the registered office and effective place of management and central administration of the
Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to Switzerland (the “Migration”);
3. Adoption of new articles of association (the “New Articles”) in order to comply with the laws of Switzerland, to be
effective upon the Migration;
4. Approval of the continuation of the mandate of Alexey Oliynik as sole manager of the Company; and
5. Miscellaneous.
IV.- The meeting was provided with copies of the following documents:
- a draft of the new articles of association of the Company (the “New Articles”).
All the above mentioned documents initialed ne varietur by the proxy holder of the Sole Shareholder, and the undersigned
notary, will remain attached to the present minutes to be filed with the registration authorities.
After the foregoing was unanimously approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to notice of the extraordinary general meeting which should have
been sent prior to this meeting; the Sole Shareholder acknowledges having been sufficiently informed of the agenda and
considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda.
It is resolved further that all the documentation produced to the meeting had been put at the disposal of the Sole Shareholder
within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
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<i>Second resolution:i>
It is resolved to approve the transfer of the registered office and effective place of management and central administration
from the Grand-Duchy of Luxembourg to Switzerland (the “Migration”), so that the Company continues as a company
existing under the laws of Switzerland.
It is reported that the legal personality of the Company would survive the Migration and hence the Company will be
and remain the sole and full owner of all its assets and fully liable for all its debts and liabilities following the Migration.
It is further reported that, upon Effective Date (as such term is defined below) of the Migration, the Company would take
the form of a “société à responsabilité limitée” (limited liability company) under Swiss law and would acquire the Swiss
nationality.
The conditions and formalities to be complied with under each of Luxembourg and Swiss laws in order to proceed with
the Migration were then described to the Sole Shareholder and the latter resolved that the Migration be subject to the
conditions precedent that (i) the Migration be approved by the Sole Shareholder in front of a Swiss notary, and (ii) the
Company be fully registered with the commercial register of canton of Vaud, which registration should occur as soon as
reasonably practicable from the date of approval in front of the Swiss notary and shall be supported by a so-called “Extrait
d’Urgence” issued by the commercial register of canton of Vaud in relation with the Company (the “Conditions Precedent”).
It is resolved that the Migration would only be effective on and from the date of fulfillment of the Conditions Precedent
with retroactive effect as at the date of the registration in the journal of the commercial register of canton of Vaud (the
“Effective Date”). It is further highlighted that upon the effectiveness of the Conditions Precedent, and the subsequent
deregistration of the Company from the Luxembourg Trade and Companies Register, the Company (i) would then no longer
be considered as a Luxembourg Company and (ii) would thereafter no longer be governed by Luxembourg laws.
In addition, it is resolved that further to the completion of the Migration, the registered office of the Company will be
located at Avenue Reverdil 14, 1260 Nyon, Switzerland. For the avoidance of doubt, such a change in the place of the
registered office shall only be effective as at the Effective Date.
<i>Third resolution:i>
Further to the second resolution, it is resolved to approve the adoption of the New Articles as tabled at the meeting (the
“Adoption”). It was noted that further to the Adoption the Company shall be renamed “ZHS IP HOLDING Sàrl”. It is
further resolved that the Adoption would only be effective as at the Effective Date.
<i>Fourth resolution:i>
It is noted that further to his confirmation letter dated 1 October 2015, Alexey Oliynik with professional address at 3,
rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, currently acting as sole manager of the
Company, confirmed that he shall continue his mandate acting as sole manager of the Company to be effective upon the
Effective Date (the “Confirmation”).
It is resolved to approve the Confirmation with effect on the Effective Date and to grant Alexey Oliynik full discharge
for the performance of his duties as sole manager as and from the date of his appointment as manager of the Company until
the Effective Date, unless any faults in the execution of his duties are identified on the basis of the financial statements
corresponding to the current financial year.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would be
charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about two thousand Euros (2,000.- EUR).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le quatrième jour de novembre.
Pardevant Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
ZHS Holding 1, une société de droit luxembourgeois constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social sis au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro B 197016 (l’«Associé Unique»),
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ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation faite sous seing privé.
La procuration susmentionnée, paraphée "ne varietur" par la partie comparante au nom des parties représentées ci-avant,
et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être enregistrée avec l'acte.
La partie représentée, comme indiqué ci-dessus, a sollicité le notaire d'acter que:
I.- La partie représentée est l’associé unique de "ZHS Holding 4", une société de droit luxembourgeois constituée sous
la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social sis au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le
numéro B 197024 et constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant au Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, le 6 mai 2015, publié au recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 1823 page 87492 en
date du 22 juillet 2015 (la "Société").
II.- Les 25,000 (vingt-cinq mille) parts sociales, d'une valeur nominale de 1 (un) USD chacune, représentant l'intégralité
du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points
portés à l'ordre du jour, et dont l’Associé Unique a été préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation du transfert du siège social et du siège de direction effective et de l’administration centrale de la Société
du Grand-Duché de Luxembourg vers la Suisse (la «Migration»);
3. Adoption de nouveaux statuts de la Société (les «Nouveaux Statuts») afin de se conformer au droit suisse et prenant
effet au moment de la Migration;
4. Approbation la prolongation du mandat de gérant d’Alexey Oliynik en tant que gérant unique de la Société; et
5. Divers.
IV.- Une copie des documents suivants a été communiquée à l'assemblée:
- un projet des nouveaux statuts de la Société (les «Nouveaux Statuts»).
Tous les documents mentionnés ci-dessus paraphés "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexés pour être enregistrés avec l'acte.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
L’Associé Unique décide de renoncer à son droit de recevoir la convocation à l’assemblée générale extraordinaire qui
devait lui être envoyée antérieurement à cette assemblée; l’Associé Unique reconnaît être suffisamment informé de l'ordre
du jour et considère être valablement convoqué à la présente assemblée et accepte de délibérer puis de voter sur tous les
points portés à l'ordre du jour. De plus, il est décidé que toute la documentation présentée lors de la réunion a été mise à la
disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant pour lui permettre d'examiner avec attention chaque
document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il a été décidé d’approuver le transfert du siège social et du siège de direction effective et de l’administration centrale
de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers la Suisse (la «Migration»), que la Société continue d’exister en tant
que société de droit suisse.
Il est rapporté que la personnalité juridique de la Société survivra à la Migration et que par voie de conséquence la
Société sera et demeurera seule propriétaire de tous ses actifs et pleinement responsable de toutes ses dettes et passifs suite
à la Migration. Il est en outre rapporté qu’à la Date Effective (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la Migration, la
Société adoptera la forme d'une «société à responsabilité limitée» de droit suisse et acquerra la nationalité suisse.
Les conditions et les formalités à accomplir au regard des lois tant du Luxembourg que de la Suisse, en vue d'opérer la
Migration, ont été par la suite décrites à l’Associé Unique et ce dernier a décidé que la Migration sera réalisée sous les
conditions suspensives (i) que la Migration sera approuvée devant un notaire suisse par l’Associé Unique, et (ii) l’imma-
triculation de la Société au registre de commerce du canton de Vaud, cette immatriculation devant avoir lieu dès que possible
à partir de la date d’approbation devant le notaire suisse et devant être corroborée par un «Extrait d’urgence» émis par le
registre de commerce du canton de Vaud relatif à la Société (les «Conditions Suspensives»).
Il a été décidé que la Migration ne sera effective qu'à partir de la date de réalisation des Conditions Suspensives avec
effet rétroactif à la date d’immatriculation au registre du commerce du canton de Vaud (la «Date Effective»). Il a été en
outre souligné que lors de la réalisation des Conditions Suspensives, et de la radiation subséquente de la Société du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, la Société (i) ne sera plus considérée comme une Société de droit luxem-
bourgeois et (ii) cessera d'être soumise aux lois luxembourgeoises.
De plus, il est décidé qu'à la suite de la Migration, le siège social de la Société sera situé à 14, Avenue Reverdil, 1260
Nyon, Suisse. Afin d'éviter tout doute, le changement de siège social ne sera effectif qu'à la Date Effective.
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<i>Troisième résolution:i>
Consécutivement à l'adoption de la deuxième résolution, il a été décidé d'adopter les Nouveaux Statuts tels que présentés
à l’assemblée (l’«Adoption»). Il est également noté que suite à l’Adoption, la dénomination de la Société sera «ZHS IP
HOLDING Sàrl». De plus, il a été décidé que l’Adoption ne sera effective qu'à la Date Effective.
<i>Quatrième résolution:i>
Il est décidé que conformément à sa lettre de confirmation datée du 1 Octobre 2015, Alexey Oliynik, avec adresse
professionnelle sise au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand- Duché du Luxembourg, agissant actuel-
lement comme gérant unique de la Société, confirme qu’il poursuivra son mandat en tant que gérant unique de la Société
avec prise d’effet à la Date Effective (la "Confirmation").
Il est décidé d'approuver la Confirmation avec effet à la Date Effective et d'accorder décharge pleine et entière à Alexey
Oliynik pour l'exercice de ses fonctions en tant que gérant unique et ce, à partir de la date de sa nomination en tant que
gérant de la Société jusqu’à la Date Effective, à moins que les états comptables annuels de l'exercice social en cours ne
mettent en évidence d’éventuelles fautes de gestion.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ deux mille Euros (2.000.- Euro).
Dont Acte, A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Après lecture faite du présent acte original à la personne présente, elle a signé avec Nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: R. GALIOTTO et D. KOLBACH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35676. Reçu douze euros (12.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199031/188.
(150222858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Rockspring TransEuropean Properties VI (France) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 202.027.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Rockspring TransEuropean Properties VI Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B
188171,
here represented by Mr. Youssef LQOULE, private employee, with professional address at 40 Avenue Monterey L-2163
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on November 2015.
The power of attorney, after signature “ne varietur” by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
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I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is”Rockspring TransEuropean Properties VI (France) Luxembourg S.à r.l.” (the
Company). The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as subsequently
amended and updated (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the municipality of Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any
other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may
lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial
sector activities without having obtained the requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500), represented by five hundred (500)
shares in registered form, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each.
5.2. All shares may be issued with a premium.
5.3. The Board of Managers (or as the case may be the Manager) may create such capital reserves from time to time as
they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds
received by the Company as issue premiums. The payment of any dividend or other distribution out of a reserve fund to
holders of shares may be decided by the Board of Managers (or as the case may be the Manager).
5.4. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
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When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to prior
approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the
term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1) or
several class A managers and one (1) or several class B managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall be
validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not validly
be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The resolutions
of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by
all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the joint signature of any A manager and any
B manager of the Company, or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.1 of these Articles.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
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IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions by
a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters
of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by the
Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory
stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requirement
ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the payment
of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal
provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
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(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and distri-
butable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim
accounts;
(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must refund
the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or
more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s assets
and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in pro-
portion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any nonwaivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial period begins on the date of this deed and ends on December 31
st
, 2016.
<i>Subscription and paymenti>
Rockspring TransEuropean Properties VI Holdings S.à.r.l., represented as stated above, subscribes to all the five hundred
(500) shares in registered form, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, and agrees to pay them in full
by a contribution in cash of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company’s disposal and evidence thereof
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Mary Frances HARNETTY, born on November 29
th
, 1965 in Luton (United Kingdom), with professional address
at 166, Sloane Street, GB-SW1X 9QF London;
- Mr. Christopher WARREN, born on July 18
th
, 1978 in London (United Kingdom), with professionnal address at 166,
Sloane Street, GBSW1X 9QF London; and
- Mr. Russell PROFFITT-PERCHARD, born on January 16
th
, 1978 in Jersey (Great Britain), with professional address
at 40, Avenue Monterey L- 2163 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Costas CONSTANTINIDES, born on September 17
th
, 1979 in Nicosia (Cyprus), with professional address at
40, Avenue Monterey, L- 2163 Luxembourg;
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- Mr. Wayne FITZGERALD, born on May 11
th
, 1976 in Waterford (Ireland), with professional address at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, vingt-six novembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Rockspring TransEuropean Properties VI Holdings S.à r.l.. une société à responsabilité limitée, régie par les lois du
Luxembourg, avec un capital social de 12.500.- EUR, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188171,
représentée par Monsieur Youssef LQOULE, employé privé de résidence professionnelle au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg en novembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d 'acter de la façon suivante,
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Rockspring TransEuropean Properties VI (France) Luxembourg S.à
r.l.” (la Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et
en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents
statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
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état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales
sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.
5.2. Toutes les parts sociales peuvent être émises avec une prime.
5.3. Le Conseil de Gérance (ou le cas échéant le Gérant) peut créer des réserves de capitaux tels de temps en temps
comme ils peuvent déterminer appropriées (en plus de ceux qui sont requis par la loi) et à créer un surplus payé à partir
des fonds reçus par la Société à titre de primes d'émission. Le paiement de tout dividende ou autre distribution d'un fonds
de réserve aux détenteurs de parts peut être décidée par le Conseil de Gérance (ou le cas échéant le Gérant).
5.4. Le capital social peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois, par une résolution des associés, adoptée selon
les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le Conseil de gérance composé de un (1)
ou plusieurs gérants de catégorie A et un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (le Conseil).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est
au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
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à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés et
qu’au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du
Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition qu'aucune réso-
lution ne soit valablement adoptée qu’après approbation par au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de
catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si
aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
La Société est engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et
d’un gérant de catégorie B, ou par la signature unique ou conjointe de toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature
ont été délégués conformément à l’article 8.1 des présents statuts.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence faite dans ces Statuts au Conseil de gérance ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.
9.2 La Société est engagée envers les tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée envers les tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux ont
été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1 Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et aux
dispositions applicables de la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
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(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l’Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1 L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi.
14.2 Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les
associés doivent reverser l’excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
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17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 Décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Rockspring TransEuropean Properties VI Holdings S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à
toutes les cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR)
chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500.-
EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent
approximativement à mille quatre cents euros (1.400.- EUR).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Mary Frances HARNETTY, née le 29 novembre 1965 à Luton (Royaume-Uni) et dont l’adresse profession-
nelle se situe au 166, Sloane Street, GB-SW1X 9QF Londres;
- Monsieur Christopher WARREN, né le 18 juillet 1978 à Londres, (Royaume-Uni) et dont l’adresse professionnelle se
situe au 166, Sloane Street, GB-SW1X 9QF Londres; et
- Monsieur Russell PROFFITT-PERCHARD, né le 16 janvier 1978 à Jersey (Grande-Bretagne) et dont l’adresse pro-
fessionnelle se situe au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Costas CONSTANTINIDES, né le 17 septembre 1979 à Nicosie (Chypre), dont l’adresse professionnelle
se situe au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Wayne FITZGERALD, né le 11 mai 1976 à Waterford (Irlande), dont l’adresse professionnelle se situe au
40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 40, Avenue Monterey, L- 2163 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Y. Lqoule et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 3 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/27620. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Référence de publication: 2015198910/502.
(150223355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
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Pricolux S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 750.000,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 106.010.
EXTRAIT
Suite au contrat de cession de parts sociales en date du 03/12/2015 Monsieur Ulrik Pridal, né le 21 avril 1964 à Aalborg
Danemark, et demeurant à 36/40 Mooban Ladawan, Soi 3 Srinakarin Road, Tambol Bangkaew, Amphoe Bangplee, Sa-
mutprakan 10540 Bangkok Thailand, a cédé 3.000 parts sociales de la Société Pricolux S.àr.l., société de gestion de
patrimoine familial à Monsieur Jens Pridal, né le 23 décembre 1935 à Fredericia Danemark, et demeurant à 55, Av. de
Cannes, Villa des Pins B, F-06160, Juan les Pins, France.
Monsieur Jens Pridal, né le 23 décembre 1935 à Fredericia Danemark, et demeurant à 55, Av. de Cannes, Villa des Pins
B, F-06160, Juan les Pins, France à compter du 03/12/2015 détient 7.500 parts de la Société Pricolux S.àr.l., société de
gestion de patrimoine familial, il est donc associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07/12/2015.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2015198113/22.
(150221325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
NIH VI Alep Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 198.510.
EXTRAIT
La société Cayman NIH VI Aleph Holdings, L.P., un exempted limited partnership constitué et existant selon les lois
des Iles Caïmans, associé unique de la Société, ayant son siège social à South Church Street, Ugland House, KY1-1104
George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, enregistré auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïmans, sous le numéro
MC - 82265, a changé de nom.
Sa nouvelle dénomination est la suivante: Cayman Flabeg Holdings, L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 décembre 2015.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2015198072/22.
(150222385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Tragomi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 112.282.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016000717/9.
(150239071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
21744
Fenestral S.A.
FL Finance S.A.
Flinder Investments S.A.
Gamma Luxembourg 2B S.à r.l.
Gareth Capital S.A.
G.G.H. S.A.
Heritage European Investments, S.A.
H&F Nugent Lux Holdco S.à r.l.
HI-INT S.A.
Howick Place JV S.à.r.l.
Hydrogenious Holdings
Intermediate Finance Europe II SICAR
International Glasholding S.A.
Invoxis S.à r.l.
Jade Soparfi S.à r.l.
Kala Invetsments S.à r.l.
Kensington France Industrial Midco S.à r.l.
Kensington France Logistics Midco S.à r.l.
Kensington France Office Super Pledgeco S.à r.l.
Kerala S.A.
Knight Investments Holding S.A.
Kocham S.A.
Lane & Space S.A.
Leo Participations S.A.
Luxembourg Hospitality
Marivaux Limited
MasTec Lux Foreign Finance S.à r.l.
Morgan Philips Group
Musys S.A.
NIH VI Alep Management S.à r.l.
OH Pearl Luxembourg s.à r.l.
Perfin S.A.
Pictet
Polaris Luxembourg I S.à r.l.
Pricolux S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial
PROgroup S.A.
PROject S.A.
Prom-Sca Constructions s.à r.l.
Quintiles Holdings
Regina Pacis S.à r.l.
Rockspring TransEuropean Properties VI (France) Luxembourg S.à r.l.
Rokadu Sàrl
Tragomi S.A.
V-Atrium 1 S.à r.l.
VGP DEU 8 S.à r.l.
ZHS Holding 4
ZHS Holding 5