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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 426
15 février 2016
SOMMAIRE
2A2I, Atelier d'Architecture d'Intérieur Inter-
national S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20408
2ID S.A. (investissement International & Déve-
loppement) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20408
Athena Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20402
COMPAREX Software Luxembourg s.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20445
Diamor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20446
Draco 2 S.C.Sp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20444
Ecca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20403
Edreos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20403
EE Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20402
Efelco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20402
EFEX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20402
Egli S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20402
Electro Avelca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20402
Elite Relocation Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
20406
Elite Relocation Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
20403
E.P.F. European Property Foundation S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20403
Ernani S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20447
Esculape S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20403
Espantaxin Investments s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
20406
Farfadet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20442
GB WFC S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20419
Genesis Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20407
Goppingit International Group Holdings S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20408
Ileria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20404
Immoparte Luxe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20407
International Real Estate Services S.à r.l. . . . .
20406
Lataca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20407
LCN Management Company S.à r.l. . . . . . . . .
20404
Lea Kappweiler Bureau Immobilier S.A. . . . .
20404
Librairie Diderich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20406
Licinio e Ceu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20404
LJV Capital Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
20404
Logiparts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20407
Luxembourg Business Consultants S.A. . . . . .
20404
Moda G.A.S. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20407
Northill Marvel Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20409
OCM Torre Zen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20426
Resources Management Corporation . . . . . . .
20405
Retouche Minute S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20405
Risk Dynamics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20426
Rivkhan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20405
RJ Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20405
Russo Concept Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20406
Wodzislaw Slaski S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20405
Zen-Lha Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
20408
Zento S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20408
20401
L
U X E M B O U R G
EE Management, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 175.912.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211010/9.
(150235375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Efelco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2725 Luxembourg, 7, rue Nicolas Van Werveke.
R.C.S. Luxembourg B 19.393.
Les comptes annuels au 22.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211011/9.
(150236390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
EFEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2670 Luxembourg, 30, boulevard de Verdun.
R.C.S. Luxembourg B 42.464.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211012/9.
(150236493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Egli S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3468 Dudelange, 32, rue des Fleurs.
R.C.S. Luxembourg B 95.375.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211013/9.
(150236450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Electro Avelca, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4660 Differdange, 17, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 132.525.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211015/9.
(150235371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Athena Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 181.559.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211062/9.
(150237269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
20402
L
U X E M B O U R G
Elite Relocation Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8344 Olm, 7, rue F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 136.877.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/12/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015211017/12.
(150236199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Esculape S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 67.296.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2015211028/12.
(150235347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Ecca, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 131.089.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015211004/10.
(150235403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Edreos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 167.761.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EDREOS S.A.i>
Référence de publication: 2015211009/10.
(150236511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
E.P.F. European Property Foundation S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 73.064.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Référence de publication: 2015210983/10.
(150236113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
20403
L
U X E M B O U R G
LCN Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 178.540.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211581/9.
(150236988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Lea Kappweiler Bureau Immobilier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1363 Howald, 3B, rue du Couvent.
R.C.S. Luxembourg B 68.419.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211584/9.
(150237113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Licinio e Ceu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4662 Differdange, 43, rue Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 160.537.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211587/9.
(150236693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
LJV Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 174.505.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211588/9.
(150237036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Luxembourg Business Consultants S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 76.858.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211566/9.
(150237241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Ileria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 168.700.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211475/9.
(150237217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
20404
L
U X E M B O U R G
Retouche Minute S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 95.957.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28/12/2015.
Signature.
Référence de publication: 2015211783/10.
(150237200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Rivkhan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 191.097.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211785/10.
(150236689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
RJ Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 21, rue J-B Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 66.543.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211786/10.
(150236647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Resources Management Corporation, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 20.428.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015211781/12.
(150236526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Wodzislaw Slaski S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.812.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 131.689.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015211948/12.
(150236646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
20405
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U X E M B O U R G
Russo Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 11-13, rue Geespelt.
R.C.S. Luxembourg B 43.271.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211798/10.
(150237170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Librairie Diderich, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 2, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 17.298.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2015211564/10.
(150236805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Espantaxin Investments s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 190.459.432,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 187.649.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Matthijs Bogers
<i>Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2015210991/12.
(150236509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Elite Relocation Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8344 Olm, 7, rue F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 136.877.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/12/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015211016/12.
(150236197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
International Real Estate Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 159.892.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015211458/10.
(150236837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
20406
L
U X E M B O U R G
Immoparte Luxe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 157.722.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211479/10.
(150236649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Lataca, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 176.210.
Le bilan au 31/03/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015211580/10.
(150236517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Logiparts S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard docteur Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 44.637.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015211591/10.
(150236811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Moda G.A.S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 4, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 85.637.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2015211656/10.
(150236723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Genesis Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 180.634.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Décembre 2015.
GENESIS PROPERTIES S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015212363/14.
(150238582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
20407
L
U X E M B O U R G
Goppingit International Group Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 177.204.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L- 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015212394/14.
(150237824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Zen-Lha Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 163.775.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211977/10.
(150236876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Zento S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 92.614.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015211978/10.
(150236851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
2A2I, Atelier d'Architecture d'Intérieur International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1311 Luxembourg, 32, boulevard Marcel Cahen.
R.C.S. Luxembourg B 184.540.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015211979/10.
(150237576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
2ID S.A. (investissement International & Développement), Société Anonyme.
Siège social: L-3510 Dudelange, 17, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 145.084.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015211980/10.
(150236530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
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Northill Marvel Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.963.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of November.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) Northill Jersey Holdings LP, a Jersey limited partnership, having its registered office at 28-30 The Parade, St Helier,
JE1 1ZZ, Jersey, with registered number 1323, represented by its general partner Northill Capital Holdings Limited, a
Jersey limited company, having its registered office at 28-30 The Parade, St Helier, JE1 1ZZ, Jersey, with registration
number 108157,
here represented by Ms Yasmine Chaib, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by
virtue of a power of attorney given under private seal on 24
th
of November 2015.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Northill Marvel Luxembourg Holdings S.à r.l." (hereafter the “Company”).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”),
and these articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The registered office may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, and as the case may be, the disposal of, participations, in Luxembourg
or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Com-
pany may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and as the case may be,
sell, transfer or otherwise dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by any public or
private entity. It may participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one (1) or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's capital is set at twelve thousand five hundred and ten euros (EUR 12,510.-) and is divided into:
- 1,251 (twelve hundred fifty-one) class A shares (the “Class A Shares”);
- 1,251 (twelve hundred fifty-one) class B shares (the “Class B Shares”);
- 1,251 (twelve hundred fifty-one) class C shares (the “Class C Shares”);
- 1,251 (twelve hundred fifty-one) class D shares (the “Class D Shares”);
- 1,251 (twelve hundred fifty-one) class E shares (the “Class E Shares”);
- 1,251 (twelve hundred fifty-one) class F shares (the “Class F Shares”);
- 1,251 (twelve hundred fifty-one) class G shares (the “Class G Shares”);
- 1,251 (twelve hundred fifty-one) class H shares (the “Class H Shares”);
- 1,251 (twelve hundred fifty-one) class I shares (the “Class I Shares”);
- 1,251 (twelve hundred fifty-one) class J shares (the “Class J Shares”),
with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
5.2 In addition to the share capital, the Company may have free share premium or other reserve accounts, into which
any premium paid on any share or class of shares or reserve allocated to any share or class of shares is transferred and the
balance on which each corresponding holder(s) has exclusive entitlement to, it being understood that any amount of share
premium paid in relation to the issue of any share or class of shares or any amount of reserve allocated to any share or class
of shares, shall be reserved and repaid to the holder of such share or class of shares, in case of a decision to repay or
otherwise proceed with the reimbursement of such share premium or reserve (whether directly or in relation to a decrease
of the share capital, the repurchase of own shares, liquidation or any other transaction whatsoever resulting in a reimbur-
sement of share premium or reserve).
5.3. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares shall be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be subject
to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.
The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders representing
three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each
shareholder upon request.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by a board of managers (conseil de gérance) (the “Board”) composed by manager
(s) of category A and manager(s) of category B, appointed by the general meeting of the shareholders or the sole shareholder,
which shall set the term of their office.
The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders or the sole
shareholder.
Art. 8. Powers of the managers and meetings of the Board.
8.1. Powers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence
of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object
set forth in article 3 hereof.
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(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the
Board.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in
principle, shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full
knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate
written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously adopted
by the Board.
(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of
the Board.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented with always at
least one (1) manager of category A and one (1) manager of category B. Resolutions of the Board shall be validly taken
by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the Board shall be recorded in minutes
signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), shall be valid and binding
as if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of a manager of category A
and a manager of category B.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated by a resolution of the Board.
Art. 9. Sole manager. The provisions of this article 9 shall only be applicable if, and only for so long as the Company
is managed by a sole manager.
9.1. Any reference in the Articles to the Board or the managers shall be read as a reference to such sole manager, as
appropriate.
9.2. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated by the sole manager.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the “General Meeting”) or by
way of circular resolutions (the “Shareholders Circular Resolutions”) in case the number of shareholders of the Company
is less than or equal to twenty-five (25).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent an
explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance
of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.
(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
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(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by
shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder. The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company
has a sole shareholder.
12.1 The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions
is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory
indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
13.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of
Shareholders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company
shall be entrusted to one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s)), who may or may not be shareholders.
14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several external auditors (réviseurs d'entreprises),
when so required by law.
14.3. The shareholders shall appoint the statutory auditor(s), if any and external auditor(s), if any, and determine their
number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) and external
auditor(s) may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the date
of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
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VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)
of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall appoint one (1) or several
liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest powers to realise the
assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the
Shareholders Circular Resolutions shall be evidenced in writing, sent by mail, telefax, e-mail or any other means of elec-
tronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Reso-
lutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together shall constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject
to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2016.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, Northill Jersey Holdings LP, represented as stated above, has declared to subscribe to the total of 12,510
(twelve thousand five hundred ten) shares as follows:
- 1,251 (twelve hundred fifty-one) class A shares;
- 1,251 (twelve hundred fifty-one) class B shares;
- 1,251 (twelve hundred fifty-one) class C shares;
- 1,251 (twelve hundred fifty-one) class D shares;
- 1,251 (twelve hundred fifty-one) class E shares;
- 1,251 (twelve hundred fifty-one) class F shares;
- 1,251 (twelve hundred fifty-one) class G shares;
- 1,251 (twelve hundred fifty-one) class H shares;
- 1,251 (twelve hundred fifty-one) class I shares;
- 1,251 (twelve hundred fifty-one) class J shares;
by a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred ten euros (EUR 12,510.-) is at the disposal
of the Company, evidence of which has been given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred Euro (EUR
1,100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital has passed the following resolutions:
1. The number of managers is set at four (4). The following persons are appointed as managers of the Company for an
indefinite period:
<i>A. Managers of category A:i>
Mr. Panayiotis Christakis PAPAGEORGIOU, director, born on 16 December, 1975, in Jersey, professionally residing
at 28-30 The Parade, St Helier, Jersey JE 122;
Mr. Gilles LACOUR, director, born on 14 September, 1961, in Geneva, professionally residing at 31 Avenue Guiseppe
Motta, 1202 Geneva, Switzerland;
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<i>B. Managers of category B:i>
Mr. Patrick VAN DENZEN, director, born on on 28 February 1971 in Geleen, The Netherlands, professionally residing
at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
Mr. Robert Jan SCHOL, director, born on 01 August 1959 in Delft, The Netherlands, professionally residing at 46a,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of a Manager of category A and
a Manager of category B.
2. The registered office of the Company is established in L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de novembre
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
1) Northill Jersey Holdings LP, une société en commandite régie par les loi de Jersey, dont le siège statutaire est situé
à 28-30 The Parade, St Helier, Jersey, JE1 1ZZ, Iles de la Manche, enregistrée sous le numéro 1323, représentée par son
associé commandité, Northill Capital Holdings Limited, société à responsabilité limitée régie par les lois de Jersey, dont
le siège statutaire est situé au 28-30 The Parade, St Helier, Jersey, JE1 1ZZ, Iles de la Manche , enregistrée sous le numéro
108157,
représentée par Mme Yasmine Chaib, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 24 Novembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «Northill Marvel Luxembourg Holdings S.à r.l.» (la «Société»). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par une résolution du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts à l'article 11.2 (vii) des présentes.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise, et le cas échéant, la vente/le transfert, de participations tant au Luxembourg qu'à
l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière et, le cas échéant, vendre, transférer
ou céder tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments
de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut
participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente ou au transfert de toute société ou entreprise.
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Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent dix euros (EUR 12.510,-) divisés en:
- 1.251 (mille deux cent cinquante-et-un) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»);
- 1.251 (mille deux cent cinquante-et-un) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»);
- 1.251 (mille deux cent cinquante-et-un) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»);
- 1.251 (mille deux cent cinquante-et-un) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»);
- 1.251 (mille deux cent cinquante-et-un) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»);
- 1.251 (mille deux cent cinquante-et-un) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»);
-1.251 (mille deux cent cinquante-et-un) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»);
- 1.251 (mille deux cent cinquante-et-un) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»);
- 1.251 (mille deux cent cinquante-et-un) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»);
- 1.251 (mille deux cent cinquante-et-un) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»),
ayant chacune une valeur nominale de 1,00 EUR (un euro).
5.2 En supplément du capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission ou tous autres comptes de
réserve, sur lesquels toute prime versée en rapport avec toute part sociale ou catégorie de part sociale ou toute réserve
allouée à toute part sociale ou catégorie de part sociales est transférée et sur le solde desquels le(s) associé (s) correspondant
(s) ont des droits exclusifs, étant entendu que tout montant de prime d'émission versée en rapport avec l'émission de toute
part sociale ou catégorie de part sociales ou tout montant de réserve alloué à toute part sociale ou catégorie de part sociales
sera réservé et remboursé au détenteur de ladite part sociale ou ladite catégorie de part sociales, en cas de décision de
remboursement ou autre procédé de remboursement de ladite prime d'émission ou réserve (que ce soit directement ou dans
le cadre d'une diminution du capital social, le rachat de part sociales propres, liquidation ou toute autre opération aboutissant
à un remboursement de prime d'émission ou de réserve).
5.3. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une (1) ou plusieurs fois par une résolution des associés
adoptée selon la manière requise pour la modification des présents Statuts à Article 11.2 (vii).
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant
les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
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6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil») composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s)
de catégorie B, nommés par l'assemblée générale des associés ou une résolution de l'associé unique, qui fixe la durée de
leur mandat. Les gérants peuvent ne pas être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés ou de l'associé
unique.
Art. 8. Pouvoirs des gérants et réunion du Conseil.
8.1. Pouvoirs
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social décrit à l'article 3
des présentes.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents
pour des tâches spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui, en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant dans des
lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés dont
toujours au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de
communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de catégorie
A et d'un gérant de catégorie B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par une résolution du Conseil ou de l'associé unique.
Art. 9. Gérant unique. Les dispositions de l'article 9 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société est
gérée par un gérant unique.
9.1. Toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
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IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés («l'Assemblée Générale») ou par voie
de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») si le nombre d'associés est inférieur ou égal à vingt-
cinq (25).
(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou des
résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Résolutions
Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées
lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Cir-
culaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique. Les dispositions de l'article 12 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société
a un associé unique.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Auditeurs.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à un
(1) ou plusieurs commissaire(s), qui peuvent être associés ou non.
14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus
par la loi.
14.3. Les associés nommeront les commissaires et les réviseurs d'entreprises le cas échéant et déterminer leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Les commissaires aux comptes et les
réviseurs d'entreprises pourront être réélus.
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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission) suffi-
sants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés
doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, envoyées par courrier
postal, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Résolutions
Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ainsi établis, Northill Jersey Holdings LP, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire à:
- 1,251 parts sociales de catégorie A;
- 1,251 parts sociales de catégorie B;
- 1,251 parts sociales de catégorie C;
- 1,251 parts sociales de catégorie D;
- 1,251 parts sociales de catégorie E;
- 1,251 parts sociales de catégorie F;
- 1,251 parts sociales de catégorie G;
- 1,251 parts sociales de catégorie H;
- 1,251 parts sociales de catégorie I;
- 1,251 parts sociales de catégorie J;
par un apport en numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cent dix euros (EUR 12.510,-) est à la disposition
de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société représentant l'intégralité du capital
social souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à quatre (4). Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une
durée indéterminée:
<i>A. Gérants de catégorie A:i>
M. Panayiotis Christakis PAPAGEORGIOU, administrateur, né le 16 décembre 1975, à Jersey, demeurant profession-
nellement au 28-30 The Parade, St Helier, Jersey JE 122;
M. Gilles LACOUR, administrateur, né le 14 septembre 1961, à Genève, demeurant professionnellement au 31 Avenue
Guiseppe Motta, 1202 Genève, Suisse;
<i>B. Gérants de catégorie B:i>
Mr. Patrick VAN DENZEN, administrateur, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, demeurant professionnellement
au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
Mr. Robert Jan SCHOL, administrateur, né le 01 août 1959 à Delft, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 46a,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant
de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J. F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, es qualités qu'il agit, connu du
notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Y. CHAIB, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 01 décembre 2015. Relation: DAC/2015/20522. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 04 décembre 2015.
Référence de publication: 2015197127/572.
(150220862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
GB WFC S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 194.238.
In the year two thousand and fifteen on the nineteenth day of November,
before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg
was held
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of GB WFC S.C.A., a société en commandite par actions, incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 194.238 (the “Company”), incorporated on 28 January 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°703 on 13 March 2015. The articles of association
were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 6 March 2015, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1176 on 6 May 2015.
The Meeting is chaired by Mr. Urbain Gwiza, maître en droit, with professional address in Luxembourg (the “Chair-
man”).
The Chairman appoints, Ms. Saskia Lux, maître en droit, with professional address in Luxembourg, as secretary of the
Meeting (the “Secretary”).
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The Meeting elects Ms. Anissa Sophie Kabbage, employée privée, with professional address in Luxembourg, as scru-
tineer of the Meeting (the “Scrutineer”).
The Chairman declares and requests the notary to state, whereby the Meeting agrees, that:
- all the shareholders present or represented and the number of shares held by them is shown on an attendance list signed
by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the proxies initialled
ne varietur will be registered with the deed;
- pursuant to the attendance list, the whole share capital (including all non-voting shares in issue) is present or represented
in this extraordinary general assembly and the shareholders present or represented declare that they have had notice and
knowledge of the agenda prior to the meeting, and agree to waive the notice requirements;
- the Meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of two hundred sixty-seven thousand seven
hundred nine euros and thirty-five cent (EUR 267,709.35) up to two hundred seventy-six thousand one hundred fifty-three
euro and sixty-five cent (EUR 276,153.65);
2. Subsequent amendment of article 7 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital
increase adopted under item 1 above;
3. Miscellaneous.
After duly considering each item on the agenda, the shareholders entitled to vote unanimously took the following
resolutions (it being understood that the holders of non-voting shares did attend the meeting but did only vote on the
following resolutions to the extent applicable under the law of 10 August 1915 concerning commercial companies as
amended hereinafter the “Law”):
<i>First resolutioni>
The shareholders entitled to vote unanimously resolve to increase the share capital of the Company by an amount of
eight thousand four hundred forty-four euro and thirty cent (EUR 8,444.30) so as to bring it from its current amount of two
hundred sixty-seven thousand seven hundred nine euros and thirty-five cent (EUR 267,709.35) up to an amount of two
hundred seventy-six thousand one hundred fifty-three euro and sixty-five cent (EUR 276,153.65) through the issuance of
eight hundred and forty-four thousand four hundred and thirty (844,430) shares split among the following classes:
- one hundred and thirty-two thousand seven hundred and seventy-one (132,771) Class A 1 Shares,
- one hundred and thirty-two thousand seven hundred and seventy-one (132,771) Class A 2 Shares,
- one hundred and thirty-two thousand seven hundred and seventy-one (132,771) Class A 3 Shares,
- one hundred and thirty-two thousand seven hundred and seventy (132,770) Class A 4 Shares,
- one hundred and thirty-two thousand seven hundred and seventy (132,770) Class A 5 Shares,
- thirty-six thousand one hundred and sixteen (36,116) Class B 1 Shares,
- thirty-six thousand one hundred and sixteen (36,116) Class B 2 Shares,
- thirty-six thousand one hundred and fifteen (36,115) Class B 3 Shares,
- thirty-six thousand one hundred and fifteen (36,115) Class B 4 Shares, and
- thirty-six thousand one hundred and fifteen (36,115) Class B 5 Shares,
having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
The existing shareholders of the Company hereby expressly waive, to the fullest extent necessary or required, all pre-
ferential subscription rights under the current articles of association of the Company and applicable Luxembourg law.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, the issued shares have been subscribed as follows:
1) Greenbriar Equity Fund III AIV WFCI, L.P., an exempted limited partnership existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman
KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Companies of the Cayman Islands under number
MC-80527, and being a limited shareholder of the Company,
here represented by Mr. Urbain Gwiza, previously named, by virtue of a proxy given under private seal,
declares to subscribe for:
- one hundred and twenty-eight thousand five hundred and eleven (128,511) Class A1 Shares in the Company;
- one hundred and twenty-eight thousand five hundred and eleven (128,511) Class A2 Shares in the Company;
- one hundred and twenty-eight thousand five hundred and eleven (128,511) Class A3 Shares in the Company;
- one hundred and twenty-eight thousand five hundred and ten (128,510) Class A4 Shares in the Company; and
- one hundred and twenty-eight thousand five hundred and ten (128,510) Class A5 Shares in the Company;
each having a nominal value of one cent (EUR 0.01).
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Each share is subscribed for a total amount of one euro (EUR 1), out of which one cent (EUR 0.01) is allocated to the
share capital of the Company and ninety-nine cents (EUR 0.99) are allocated to the share premium.
All the above shares are subscribed in exchange for cash and the aggregate contribution made by Greenbriar Equity
Fund III AIV WFCI, L.P., prenamed, to the Company in this respect amounts to six hundred forty-two thousand five
hundred fifty-three euro (EUR 642,553).
2) Greenbriar Equity Fund III-A AIV WFCI, L.P., an exempted limited partnership existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman
KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Companies of the Cayman Islands under number
MC-80533, and being a limited shareholder of the Company,
here represented by Mr. Urbain Gwiza, previously named, by virtue of a proxy given under private seal,
declares to subscribe for:
- thirty-six thousand one hundred and sixteen (36,116) Class B1 Shares in the Company;
- thirty-six thousand one hundred and sixteen (36,116) Class B2 Shares in the Company;
- thirty-six thousand one hundred and fifteen (36,115) Class B3 Shares in the Company;
- thirty-six thousand one hundred and fifteen (36,115) Class B4 Shares in the Company; and
- thirty-six thousand one hundred and fifteen (36,115) Class B5 Shares in the Company;
each having a nominal value of one cent (EUR 0.01).
Each share is subscribed for a total amount of one euro (EUR 1), out of which one cent (EUR 0.01) is allocated to the
share capital of the Company and ninety-nine cents (EUR 0.99) are allocated to the share premium.
All the above shares are subscribed in exchange for cash and the aggregate contribution made by Greenbriar Equity
Fund III-A AIV WFCI, L.P., prenamed, to the Company in this respect amounts to one hundred eighty thousand five
hundred seventy-seven euro (EUR 180,577).
3) Greenbriar Co-Investment Partners III AIV WFCI, L.P., an exempted limited partnership existing under the laws of
the Cayman Islands, having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House,
Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Companies of the Cayman Islands
under number MC-80529, and being a limited shareholder of the Company,
here represented by Mr. Urbain Gwiza, previously named, by virtue of a proxy given under private seal,
declares to subscribe for:
- four thousand two hundred and sixty (4,260) Class A1 Shares in the Company;
- four thousand two hundred and sixty (4,260) Class A2 Shares in the Company;
- four thousand two hundred and sixty (4,260) Class A3 Shares in the Company;
- four thousand two hundred and sixty (4,260) Class A4 Shares in the Company; and
- four thousand two hundred and sixty (4,260) Class A5 Shares in the Company;
each having a nominal value of one cent (EUR 0.01).
Each share is subscribed for a total amount of one euro (EUR 1), out of which one cent (EUR 0.01) is allocated to the
share capital of the Company and ninety-nine cents (EUR 0.99) are allocated to the share premium.
All the above shares are subscribed in exchange for cash and the aggregate contribution made by Greenbriar Co-In-
vestment Partners III AIV WFCI, L.P., prenamed, to the Company in this respect amounts to twenty-one thousand three
hundred euro (EUR 21,300).
The said proxies initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The total subscription price of eight hundred forty-four thousand four hundred thirty euro (EUR 844,430) is allocated
as follows:
- eight thousand four hundred forty-four euro and thirty cent (EUR 8,444.30) to the share capital of the Company; and
- eight hundred thirty-five thousand nine hundred eighty-five euro and seventy cent (EUR 835,985.70) to the share
premium of the Company.
The amount of eight hundred forty-four thousand four hundred thirty euro (EUR 844,430) is at the free disposal of the
Company, as it has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution the shareholders entitled to vote unanimously resolve to amend article 7 of
the articles of association of the Company, which shall now read as follows:
“ Art. 7. The Company's share capital is set at two hundred seventy-six thousand one hundred fifty-three euro and sixty-
five cent (EUR 276,153.65) represented by twenty-seven million six hundred and fifteen thousand three hundred and sixty-
five (27,615,365) shares consisting of:
(i) one hundred (100) management shares (the “Management Shares”) with a nominal value of one cent (EUR 0.01)
each;
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(ii) twenty-one million two hundred and nine thousand one hundred and sixty-eight (21,209,168) shares of class A (the
“Class A Shares”) divided into sub-classes as follows:
- four million two hundred and forty-one thousand eight hundred and thirty-five (4,241,835) shares of class A1 (the
“Class A1 Shares”);
- four million two hundred and forty-one thousand eight hundred and thirty-four (4,241,834) shares of class A2 (the
“Class A2 Shares”);
- four million two hundred and forty-one thousand eight hundred and thirty-four (4,241,834) shares of class A3 (the
“Class A3 Shares”);
- four million two hundred and forty-one thousand eight hundred and thirty-three (4,241,833) shares of class A4 (the
“Class A4 Shares”); and
- four million two hundred and forty-one thousand eight hundred and thirty-two (4,241,832) shares of class A5 (the
“Class A5 Shares”);
with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;
(iii) five million seven hundred and sixty-nine thousand two hundred and two (5,769,202) shares of class B (the “Class
B Shares”) divided into sub-classes as follows:
- one million one hundred and fifty-three thousand eight hundred and forty-two (1,153,842) shares of class B1 (the
“Class B1 Shares”);
- one million one hundred and fifty-three thousand eight hundred and forty-two (1,153,842) shares of class B2 (the
“Class B2 Shares”);
- one million one hundred and fifty-three thousand eight hundred and forty (1,153,840) shares of class B3 (the “Class
B3 Shares”);
- one million one hundred and fifty-three thousand eight hundred and thirty-nine (1,153,839) shares of class B4 (the
“Class B4 Shares”); and
- one million one hundred and fifty-three thousand eight hundred and thirty-nine (1,153,839) shares of class B5 (the
“Class B5 Shares”);
with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each; and
(iv) six hundred and thirty-six thousand eight hundred and ninety-five (636,895) shares of class C (the “Class C Shares”)
with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
The Class A Shares and the Class B Shares are hereinafter collectively referred to as the “Ordinary Shares” and indi-
vidually as an “Ordinary Share”. The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares and the Management Shares
shall constitute separate classes of shares in the Company. Each Class A Share, each Class C Share and each Management
Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders. The Class B Shares are non-
voting shares as provided for in article 44 of the Luxembourg Company Law.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder of the appearing parties
signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le dix-neuf novembre,
par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de GB WFC S.C.A., une société en commandite
par actions constituée et existant sous les lois du Luxembourg ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2450
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 194.238 (la «Société»), constituée le 28 janvier 2015 en vertu d'un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n°703 en date du 13 mars 2015. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant un acte du notaire soussigné, en date du 6 mars 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 1176 en date du 6 mai 2015. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Urbain Gwiza, maître en droit, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg
(le «Président»).
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Le Président nomme, Madame Saskia Lux, maître en droit, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en tant
que secrétaire de l’Assemblée (la «Secrétaire»)
L’assemblée nomme Madame Anissa Sophie Kabbage, employée privée, en tant que scrutateur de l’Assemblée (la
«Scrutateur»).
Le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter, et l’Assemblée reconnaît que:
- tous les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu'ils détiennent est indiqué sur une liste de présence
dûment signée par les actionnaires ou les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et
le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations paraphées ne varietur resteront annexées au
présent acte;
- en vertu de la liste de présence, la totalité du capital social de la Société (incluant toutes les actions sans droit de vote
émises) est présente ou représenté à cette assemblée générale extraordinaire, les actionnaires présents ou représentés dé-
clarent avoir été avisés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, et consentent à renoncer aux formalités
de convocation;
- l’Assemblée est dûment constituée peut donc valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de deux cent soixante-sept mille sept cent neuf
euros et trente-cinq centimes (EUR 267.709,35) à deux cent soixante-seize mille cent cinquante-trois euros et soixante-
cinq centimes (EUR 276.153,65);
2. Modification subséquente de l’article 7 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social de
la Société adopté sous le point 1 ci-dessus;
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, les actionnaires ayant le droit de vote ont pris à
l’unanimité les résolutions suivantes (étant entendu que les détenteurs d’actions sans droit de vote ont assisté à l’assemblée
mais ont seulement voté sur les résolutions suivantes en vertu de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, ci-après la «Loi»):
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires ayant le droit de vote décident à l’unanimité d’augmenter le capital social de la Société d’un montant
de huit mille quatre cent quarante-quatre euros et trente centimes (EUR 8.444,30) afin de le porter de son montant actuel
de deux cent soixante-sept mille sept cent neuf euros et trente-cinq centimes (EUR 267.709,35) à deux cent soixante-seize
mille cent cinquante-trois euros et soixante-cinq centimes (EUR 276.15,65) par l’émission de huit cent quarante-quatre
mille quatre cent trente (844.430) actions réparties parmi les classes suivantes:
- cent trente-deux mille sept cent soixante et onze (132.771) Actions de Classe A1,
- cent trente-deux mille sept cent soixante et onze (132.771) Actions de Classe A2,
- cent trente-deux mille sept cent soixante et onze (132.771) Actions de Classe A3,
- cent trente-deux mille sept cent soixante-dix (132.770) Actions de Classe A4,
- cent trente-deux mille sept cent soixante-dix (132.770) Actions de Classe A5,
- trente-six mille cent seize (36.116) Actions de Classe B1,
- trente-six mille cent seize (36.116) Actions de Classe B2,
- trente-six mille cent quinze (36.115) Actions de Classe B3,
- trente-six mille cent quinze (36.115) Actions de Classe B4, et
- trente-six mille cent quinze (36.115) Actions de Classe B5,
ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune.
Les actionnaires existants de la Société par les présentes renoncent expressément, dans toute la mesure nécessaire ou
requise, à tous les droits préférentiels de souscription dans le cadre des statuts actuels de la Société et du droit luxembour-
geois applicable.
<i>Souscription et paiementi>
Ainsi, les actions émises ont été souscrites comme suit:
1) Greenbriar Equity Fund III AIV WFCI., L.P., un exempted limited liability partnership existant sous les lois des Iles
Caïmans, ayant son siège social à c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman
KY1-1104, Cayman Islands, immatriculé au Registrar of Exempted Companies des Iles Caïmans sous le numéro
MC-80527, et étant un actionnaire commanditaire de la Société,
ci-représenté par Monsieur Urbain Gwiza, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
déclare souscrire à:
- cent vingt-huit mille cinq cent onze (128.511) Actions de Classe A1 au sein de la Société;
- cent vingt-huit mille cinq cent onze (128.511) Actions de Classe A2 au sein de la Société;
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- cent vingt-huit mille cinq cent onze (128.511) Actions de Classe A3 au sein de la Société;
- cent vingt-huit mille cinq cent dix (128.510) Actions de Classe A4 au sein de la Société; et
- cent vingt-huit mille cinq cent dix (128.510) Actions de Classe A5 au sein de la Société,
ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune.
Chacune des actions est souscrite pour un montant total d’un euro (EUR 1), dont un centime (EUR 0,01) est alloué au
capital social de la Société et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 0.99) sont alloués à la prime d’émission.
Toutes les actions ci-dessus mentionnées sont souscrites en échange d’une contribution en numéraire apportée par
Greenbriar Equity Fund III AIV WFCI, L.P., prénommé, s’élevant à six cent quarante-deux mille cinq cent cinquante-trois
euros (EUR 642.553)
2) Greenbriar Equity Fund III-A AIV WFCI, L.P., un exempted limited liability partnership existant sous les lois des
Iles Caïmans, ayant son siège social à c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman
KY1-1104, Iles Caïmans, immatriculé au Registrar of Exempted Companies des Iles Caïmans sous le numéro MC-80533,
étant un actionnaire commanditaire de la Société,
ci-représenté par Monsieur Urbain Gwiza, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé
déclare souscrire à:
- trente-six mille cent seize (36.116) Actions de Classe B1 au sein de la Société;
- trente-six mille cent seize (36.116) Actions de Classe B2 au sein de la Société;
- trente-six mille cent quinze (36.115) Actions de Classe B3 au sein de la Société;
- trente-six mille cent quinze (36.115) Actions de Classe B4 au sein de la Société; et
- trente-six mille cent quinze (36.115) Actions de Classe B5 au sein de la Société;
ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune.
Chacune des actions est souscrite pour un montant total d’un euro (EUR 1), dont un centime (EUR 0,01) est alloué au
capital social de la Société et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 0.99) sont alloués à la prime d’émission.
Toutes les actions ci-dessus mentionnées sont souscrites en échange d’une contribution en numéraire apportée par
Greenbriar Equity Fund III-A AIV WFCI, L.P., prénommé, s’élevant à cent quatre-vingt mille cinq cent soixante-dix-sept
euros (EUR 180.577).
3) Greenbriar Co-Investment Partners III AIV WFCI, L.P., un exempted limited liability partnership constitué et existant
sous les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland
House, Grand Cayman KY1-1104, Iles Caïmans, immatriculé au Registrar of Exempted Companies des Iles Caïmans sous
le numéro MC-80529, et étant un actionnaire commanditaire de la Société,
ci-représenté par Monsieur Urbain Gwiza, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
déclare souscrire à
- quatre mille deux cent soixante (4.260) Actions de Classe A1 au sein de la Société;
- quatre mille deux cent soixante (4.260) Actions de Classe A2 au sein de la Société;
- quatre mille deux cent soixante (4.260) Actions de Classe A3 au sein de la Société;
- quatre mille deux cent soixante (4.260) Actions de Classe A4 au sein de la Société; et
- quatre mille deux cent soixante (4,260) Actions de Classe A5 au sein de la Société;
ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0.01) chacune.
Chacune des actions est souscrite pour un montant total d’un euro (EUR 1), dont un centime (EUR 0,01) est alloué au
capital social de la Société et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 0.99) sont alloués à la prime d’émission.
Toutes les actions ci-dessus mentionnées sont souscrites en échange d’une contribution en numéraire apportée par
Greenbriar Co-Investment Partners III AIV WFCI, L.P., prénommé, s’élevant à vingt et un mille trois cents euros (21.300).
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
Le prix total de souscription de huit cent quarante-quatre mille quatre cent trente euros (EUR 844.430) est alloué comme
suit:
- huit mille quatre cent quarante-quatre euros et trente centimes (EUR 8.444,30) au capital social de la Société, et
- huit cent trente-cinq mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros et soixante-dix centimes (835.985,70) à la prime d’émission
de la Société.
Le montant de huit cent quarante-quatre mille quatre cent trente euros (EUR 844.430) est à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les actionnaires ayant le droit de vote décident à l’unanimité de modifier
l’article 7 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
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« Art. 7. La Société a un capital souscrit de deux cent soixante-seize mille cent cinquante-trois euros et soixante-cinq
centimes (EUR 276.153,65) représenté par vingt-sept millions six cent quinze mille trois cent soixante-cinq (27.615.365)
actions, composées de:
(i) cent (100) actions de commandité (les «Actions de Commandité») d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR
0,01) chacune,
(ii) vingt et un millions deux cent neuf mille cent soixante-huit (21.209.168) actions de classe A (les «Actions de Classe
A») subdivisées dans les sous-classes suivantes:
- quatre millions deux cent quarante et un mille huit cent trente-cinq (4.241.835) actions de classe A1 (les «Actions de
Classe A1»);
- quatre millions deux cent quarante et un mille huit cent trente-quatre (4.241.834) actions de classe A2 (les «Actions
de Classe A2»);
- quatre millions deux cent quarante et un mille huit cent trente-quatre (4.241.834) actions de classe A3 (les «Actions
de Classe A3»);
- quatre millions deux cent quarante et un mille huit cent trente-trois (4.241.833) actions de classe A4 (les «Actions de
Classe A4»); et
- quatre millions deux cent quarante et un mille huit cent trente-deux (4.241.832) actions de classe A5 (les «Actions de
Classe A5»);
d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune
(iii) cinq millions sept cent soixante-neuf mille deux cent deux (5.769.202) actions de classe B (les «Actions de Classe
B») subdivisées dans les sous-classes suivantes:
- un million cent cinquante-trois mille huit cent quarante-deux (1.153.842) actions de classe B1 (les «Actions de Classe
B1»);
- un million cent cinquante-trois mille huit cent quarante-deux (1.153.842) actions de classe B2 (les «Actions de Classe
B2»);
- un million cent cinquante-trois mille huit cent quarante (1.153.840) actions de classe B3 (les «Actions de Classe B3»);
- un million cent cinquante-trois mille huit cent trente-neuf (1.153.839) actions de classe B4 (les «Actions de Classe
B4»); et
- un million cent cinquante-trois mille huit cent trente-neuf (1.153.839) actions de classe B5 (les «Actions de Classe
B5»);
d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune; et
(iv) six cent trente-six mille huit cent quatre-vingt-quinze (636.895) actions de classe C (les «Actions de Classe C»)
d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.
Il est ci-après fait référence aux Actions de Classe A et aux Actions de Classe B collectivement sous l’appellation
«Actions Ordinaires» et prises individuellement sous l’appellation «Action Ordinaire». Les Actions de Classe A, les Actions
de Classe B, les Actions de Classe C et les Actions de Commandité constituent des classes d’actions séparées de la Société.
Chaque Action de Classe A, chaque Action de Classe C et chaque Action de Commandité donne droit à une voix lors des
assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires. Les Actions de Classe B sont des actions sans droit de
vote ainsi qu'il est prévu à l’article 44 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ deux mille cinq cents euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparants que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. GWIZA, S. LUX, A.S. KABBAGE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27154. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015196857/346.
(150220638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
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Risk Dynamics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 118.292.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 octobre 2015i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2015:
- Monsieur Olivier BOURRAT, Directeur Général, demeurant à 19/RC, Rue Mignot Delstanche, B - 1050 Ixelles,
Président;
- Madame Dominique DEHIN, Directeur Général, demeurant à 19/RC, Rue Mignot Delstanche, B - 1050 Ixelles;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
- Monsieur Marc THILL, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L -
1653 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2015:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2015.
Référence de publication: 2015196281/22.
(150219766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
OCM Torre Zen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 200.218.
In the year two thousand fifteen, on the twentieth of November,
before us Maître Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
1. OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 26 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number
B176362,
hereby represented by Maître Philip Basler-Gretic, lawyer, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 20 November 2015 (the “Shareholder 1”);
2. OCM Luxembourg OPPS IX (Parallel 2) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 26 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under
number B175641,
hereby represented by Maître Philip Basler-Gretic, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 20 November 2015 (the “Shareholder 2”); and
3. Internos Capital Investments Limited, a private limited company incorporated under the laws of England and Wales,
with company number 09782095) and having its registered office at 65 Grosvenor Street, London W1K 3JH, United
Kingdom,
hereby represented by Maître Philip Basler-Gretic, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 20 November 2015 (the “Shareholder 3” and, together with the Share-
holder 1 and the Shareholder 2, the “Shareholders”).
The said proxies shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders hold all of the shares of OCM
Luxembourg Torre Zen S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 200218 (the "Com-
pany"), and incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of
Luxembourg, of 22 September 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
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3092 on 12 November 2015. The articles of incorporation of the Company have not been amended since the incorporation
of the Company.
The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To create two (2) new classes of shares, namely Class A and B, with such terms and conditions as set forth in the
amended and restated articles of association of the Company as to be adopted pursuant to the resolution on item 5 of this
agenda;
2 To reclassify the existing one million two hundred fourteen thousand two hundred seventy-one (1,214,271) shares of
the Company held by OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l. into one million two hundred fourteen thousand two hundred
seventy-one (1,214,271) Class A shares with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each;
3 To reclassify the existing eleven thousand one hundred fifty-one (11,151) shares of the Company held by OCM
Luxembourg OPPS IX (Parallel 2) S.à r.l. into eleven thousand one hundred fifty-one (11,151) Class A shares with a par
value of one euro cent (EUR 0.01) each;
4 To reclassify the existing twenty-four thousand five hundred seventy-eight (24,578) shares of the Company held by
Internos Capital Investments Limited into twelve thousand seventy-eight (12,078) class A shares and twelve thousand five
hundred (12,500) Class B shares with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each;
5 To amend and fully restate the Company's articles of association so as to notably reflect the above reclassifications;
6 Miscellaneous
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to create two (2) new classes of shares, namely Class A and B, with such terms and conditions
as set forth in the amended and restated articles of association of the Company to be adopted pursuant to the resolution on
item 5 of this agenda.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to reclassify the existing one million two hundred fourteen thousand two hundred seventy-
one (1,214,271) shares of the Company held by OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l. into one million two hundred fourteen
thousand two hundred seventy-one (1,214,271) Class A shares with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to reclassify the existing eleven thousand one hundred fifty-one (11,151) shares of the Com-
pany held by OCM Luxembourg OPPS IX (Parallel 2) S.à r.l. into eleven thousand one hundred fifty-one (11,151) Class
A shares with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved to reclassify the existing twenty-four thousand five hundred seventy-eight (24,578) shares
of the Company held by Internos Capital Investments Limited into twelve thousand seventy-eight (12,078) class A shares
and twelve thousand five hundred (12,500) Class B shares with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend and fully restate the Company's articles of association so as to notably reflect the
above reclassifications. The articles of association of the Company will from now on read as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended
from time to time (the “Companies Law”), by the present articles of incorporation (the “Articles of Incorporation”).
The Company may be composed of one single Shareholder, owner of all the Shares, or several Shareholders, but not
exceeding forty (40) Shareholders.
The Company will exist under the name of “OCM Torre Zen S.à r.l.”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager
(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager(s).
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In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Companies Law. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in
foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by
the Companies Law, by the provisions of any shareholders’ agreement that may be entered into by the Shareholders of the
Company from time to time (the “Agreement”), or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article
28 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-),
divided into one million two hundred thirty-seven thousand five hundred (1,237,500) class A shares (the “Class A Shares”)
and twelve thousand five hundred (12,500) class B shares (the “Class B Shares”, together with the Class A Shares the
“Shares” and each being a “Share”) having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each and all of which are fully
paid up.
The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation, the Agreement or by the Companies Law.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any class of
Shares in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Distributable reserve accounts may be set up to record contributions to the Company made by existing shareholders
without issuance of shares. Such reserve shall constitute a distributable reserve and may notably be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each Share entitles to one vote.
Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
The Company may acquire its own Shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation, the Agreement and of the resolutions
validly adopted by the Shareholder(s).
Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 No Shareholder shall Transfer or agree to Transfer any Shares, except in accordance with the prior written consent
of the other Shareholders (including to the extent required for the purpose of article 189 of the Companies Law) or otherwise
in accordance with the terms of these Articles of Incorporation and the provisions of the Agreement.
7.2 No Transfer of, not any Encumbrance over, any Shares shall be permitted except in accordance with this article 7
and, to the extent applicable, the provisions of the Agreement.
Art. 8. Notification and registration of Transfer. Any Transfer of Shares is not binding upon the Company or upon third
parties unless made in accordance with the provisions of theses Articles of Incorporation and the Agreement and provided
that such Transfer is duly notified to the Company in accordance with article 190 of the Companies Law or accepted by
the Company, pursuant to article 1690 of the Luxembourg Civil Code. The Company shall not recognize or register any
transfer made in violation with the provisions of these Articles of Incorporation and the Agreement.
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Art. 9. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the Shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Companies Law for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 10. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the Shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 11. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be Shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the Shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the Shareholder(s).
The Shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 12. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Companies Law to the general meeting of
shareholder(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 14. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by any Manager.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24) hours’ written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of the Managers holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 15. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any). Any proxies will remain attached thereto.
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Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 16. Management Fees and Expenses. The Manager(s) will not receive a management fee in respect of the carrying
out of their management of the Company. Subject to approval by the Shareholders, the Manager(s) may be reimbursed for
all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company’s corporate object.
Art. 17. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, Shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 18. Managers’ Liability. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
Art. 19. Auditors. Except where according to the Companies Law, the Company’s annual statutory and/or consolidated
accounts must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including
in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be Shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the Shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the Shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Companies Law, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 20. Powers of the Shareholders. The Shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Companies Law. The single Shareholder carries out the powers bestowed on the general
meeting of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 21. General Meetings. If the Company is composed of several Shareholders, but no more than twenty-five (25)
Shareholders, resolutions of the Shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Shareholders.
Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the Shareholders for adoption, the Shareholders are under the
obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions,
cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission
of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting
of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders will be held at the registered office of the Company or at such other place in the Grand
Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of
force majeure so require.
Art. 22. Notice of General Meetings. Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Companies Law, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by Share-
holders representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
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Art. 23. Attendance - Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A Shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a Shareholder himself, as
a proxy holder.
Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 25. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending
the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than
half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the Shareholders
shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of Shares
represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Companies
Law, for the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption
is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requi-
rements shall be a majority of Shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the Shareholders present and
may be signed by any Shareholders or proxies of Shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single Shareholder shall be documented in writing and signed by the single Shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any
two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, distribution of profits
Art. 27. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 28. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Companies Law.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the Shareholder(s) for approval.
Each Shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) Shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 29. Distribution of Profits.
29.1 From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve
required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long
as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the Shareholder(s).
29.2 Subject to applicable laws, and after payment of any debt or loan having priority (including but not exclusively
pursuant to the Agreement), distribution shall be made in the following order of priority:
(i) first, to repay any amounts contributed as a Shortfall Capital Contribution until the relevant Shareholder has received
aggregate Distributions pursuant to this clause (i) in an amount necessary to provide such Shareholder with an 15% IRR
with respect to all of its Shortfall Capital Contributions;
(ii) second, to each Shareholder pro rata in proportion to their respective Percentage Interests until each Shareholder
has received a return equal to its Total Equity Funding;
(iii) third, to each Shareholder pro rata in proportion to their respective Percentage Interests until Class A Shareholders
have received Distributions under clause (ii) and this clause (iii) sufficient to provide to Class A Shareholders with both
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(i) a 12% IRR on their Total Equity Funding, and (ii) an amount not less than 1.40x Class A Shareholders’ Total Equity
Funding, in each case on an After Tax Basis;
(iv) fourth, 5% to the Class B Shareholders as a promoted interest and 95% to the Class A shareholders and the Class
B Shareholders, pro rata in proportion to their respective Percentage Interests until Class A Shareholders have received
Distributions under clauses (ii) and (iii) and this clause (iv) sufficient to provide Class A Shareholders with both (i) a 16%
IRR on their Total Equity Funding, and (ii) an amount not less than 1.60x Class A Shareholders’ Total Equity Funding, in
each case on an After Tax Basis; and
(v) fifth, 10% to the Class B Shareholders as a promoted interest and 90% to the Class A Shareholders and the Class B
Shareholders, pro rata in proportion to their respective Percentage Interests until Class A Shareholders have received
Distributions under clauses (ii), (iii) and (iv) and this clause (v) sufficient to provide Class A Shareholders with both (i) a
20% IRR on their Total Equity Funding, and (ii) an amount not less than 2.00x Class A Shareholders’ Total Equity Funding,
in each case on an After Tax Basis; and
(vi) Thereafter, the balance 15% as a promoted interest to the Class B Shareholders and 85% to the Class A Shareholders
and the Class B Shareholders, pro rata in proportion to their respective Percentage Interests.
(vii) Amounts contributed by a Shareholder to the Company as a Priority Loan or Shortfall Capital Contribution (and
the return received on such Priority Loan or Shortfall Capital Contribution) shall not be included in the calculation of the
IRR or the relevant Shareholder's Total Equity Funding.
(viii) The distributions of promoted interest to the Class B Shareholders as set out above in clauses (vi), (v) and/or (vi)
(as applicable) shall be capped at a maximum of 4.50x of the Class B Shareholders’ aggregate Total Equity Funding unless
the Class B Shareholders’ aggregate Percentage Interests (taken together) are at least 5.0% as at the relevant date of
determination, in which case such cap shall cease to apply for so long as the Class B Shareholders’ aggregate Percentage
Interests (taken together) are at least 5.0%.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Law and in compliance with the foregoing provisions, the
Manager(s) may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Manager(s) fix the amount and the
date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 30. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholder(s) adopted by half
of the Shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law/Definitions
Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the Companies Law.
Art. 32. Definitions. In these Articles of Incorporation, unless the context otherwise requires, the following terms have
the meanings set out below:
Affiliate means:
(a) in relation to a company, any company which is a subsidiary or a holding body of that body or a subsidiary of any
such holding company and any individual, partnership or other unincorporated association or firm which has direct or
indirect control of that company and any company which is directly or indirectly Controlled by any such individual,
partnership or other unincorporated association or firm; and
(b) in relation to an individual, partnership or other unincorporated association, means any company directly or indirectly
Controlled by that individual, partnership or other unincorporated association;
After Tax Basis means, with respect to distributions to be received by a holder of Class A Shares, amounts received
after deducting any tax due or payable with respect to such amounts by the Company or by a holder of Class A Shares;
Control means, in relation to a person (the “first person”), the power of a person (the “second person”), directly or
indirectly through one or more intermediaries, to:
(a) vote 50% or more of the outstanding voting securities of such first person;
(b) direct management policies of such first person or entity by contract or otherwise; or
(c) secure that the affairs of the first person are conducted in accordance with the wishes of the second person by virtue
of any powers conferred by the constitutional or corporate documents, or any other document, regulating that first person
or any other person;
and “Controlled” shall be construed accordingly;
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Debt Securities means any existing and future debt instruments issued by the Company to a Shareholder or an Affiliate
(including any accrued interest);
Default Payment means the shortfall between the amount due by any Shareholder to the Company and the amount paid
if any Shareholder defaults in making payment, in full or in part, of its funding obligations in proportion to its respective
Percentage Interests from time-to-time;
Defaulting Shareholder means a Shareholder being in default in making payment, in full or in part, of its funding
obligations towards the Company;
Distribution means any payment to Shareholders (other than a payment under any agreement or arrangement between
Shareholders or between any member of that Shareholders’ Group), but including any payment arising in respect of the
following:
(a) payment of principal and interest on any Priority Loan;
(b) repayment of any amounts contributed as a Shortfall Capital Contribution and including any additional payments
which is necessary to provide the minimum IRR required with respect to that Shortfall Capital Contribution;
(c) payment of any income or return (whether as a dividend or other distribution of assets) on any security;
(d) payment on any redemption of any security or any loans;
(e) any return of capital on any security (including in the case of liquidation);
and "Distributed" shall be construed accordingly;
Encumbrance means a mortgage, charge, pledge, lien, option, restriction, assignment, hypothecation, right of first re-
fusal, right of preemption or conversion, third party right or interest, other encumbrance, priority or security interest of any
kind, or another type of agreement or arrangement having the same or similar effect to any of the foregoing;
Group means, in relation to a company (wherever incorporated), that company, any company of which it is a Subsidiary
(its holding company) and any other Subsidiaries of any such holding company; and each company in a Group is a member
of the Group, and unless the context otherwise requires, the application of the definition of Group to any company at any
time shall apply to the company as it is at that time;
IRR means the "internal rate of return" calculated from the later of the date on which funds are contributed to the
Company and the completion of the underlying investment by applying the XIRR function in Microsoft Excel to the
applicable cash flows distributed to the Class A Shareholders in accordance with article 29 of the Articles of Incorporation
save that amounts contributed by a Class A Shareholder as a Priority Loan or Shortfall Capital Contribution (and the return
received on such Priority Loan or Shortfall Capital Contribution) shall not be included in the calculation of IRR;
Percentage Interest means:
(a) the percentage of Shares held in the Company by each Shareholder, receptively; and
(b) at any other time for any Shareholder, the quotient, expressed as a percentage (rounded to the nearest one thousandth
of one per cent) of (i) the Total Equity Funding of such Shareholder (or such Shareholder's predecessor(s) in interest)
divided by (ii) the aggregate of the Total Equity Funding of all Shareholders (or their respective predecessors in interest);
Priority Loans means loans made by a Shareholder to the Company to cover another Shareholder’s Default Payment,
which such loans shall be made on the terms as agreed between the Company and the relevant Shareholder;
Shareholder(s) means a holder(s) of Class A Shares and/or of Class B Shares in the Company;
Shortfall Capital Contribution means paying the unfunded portion of a Default Payment amount to the Company as
shortfall contribution; Subsidiary means, in relation to a company (wherever incorporated) (the holding company), any
other company in which the holding company (or a person acting on its behalf) directly or indirectly holds or controls
either:
- a majority of the voting rights exercisable at general meetings of the Shareholders of the company; or
- the right to appoint or remove managers (or equivalent) having a majority of the voting rights exercisable at meetings
of the board of managers of the company,
- and any company which is a Subsidiary of another company is also a Subsidiary of that company's holding company
and unless the context otherwise requires, the application of the definition of Subsidiary to any company at any time shall
apply to that company as it is at that time.
Total Equity Funding means in relation to a Shareholder, the aggregate amount from time to time of the payments made
in proportion to their shareholding to:
(a) the Company by the relevant Shareholder by way of subscription or acquisition for Shares or contributions to the
share premium account of the Company or contributions to any free reserve account of the Company or otherwise; and
(b) the Company by the relevant Shareholder or an Affiliate by way of Debt Securities,
but amounts contributed by a Shareholder in respect of Priority Loans or Shortfall Capital Contributions shall not be
included in the calculation of Total Equity Funding;
Transfer means, in relation to any Share or any legal or beneficial interest in any Share, in each case as applicable, to:
- sell, assign, transfer, deal in any way or otherwise dispose of it;
- direct (by way of renunciation or otherwise) that another person should, or assign any right to, receive it;
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- create or declare any trust or conferring any interest;
- renounce or assign any right to subscribe for or receive a Share or any legal or beneficial interest in a Share;
- enter into any agreement in respect of the votes or any other rights attached to the Share;
- agree, whether or not subject to any condition precedent or subsequent, to do any of the foregoing; or
- the transmission of a Share by operation of law,
and “Transferred” shall be construed accordingly.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the undersigned notary by his
surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt novembre,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché du Luxembourg,
ont comparu:
1. OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176362,
représentée aux fins des présentes par Maître Philip Basler-Gretic, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 20 novembre 2015 (l’ «Associé 1»);
2. OCM Luxembourg OPPS IX (Parallel 2) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant
son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175641,
représentée aux fins des présentes par Maître Philip Basler-Gretic, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 20 novembre 2015 (l’ «Associé 2»);
3. Internos Capital Investments Limited, une société à responsabilité limitée (private limited company) régie par le droit
anglais et gallois, immatriculée sous le numéro 09782095 et ayant son siège social au 65 Grosvenor Street, W1K 3JH
Londres, Royaume-Uni,
représentée aux fins des présentes par Maître Philip Basler-Gretic, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 20 novembre 2015 (l’ «Associé 3» et, ensemble avec l’Associé
1 et l’Associé 2, les «Associés»).
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d’acter que les Associés détiennent l’intégralité
des parts sociales de OCM Luxembourg Torre Zen S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200218 (la «Société») et constituée suivant acte
de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 22 septembre 2015,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3092 du 12 novembre 2015.. Les statuts de la
Société n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des décisions
à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Création de deux (2) catégorie de parts sociales, nommées Catégorie A et Catégorie B, ayant les droits et obligations
tels que prévus par les statuts de la Société modifiés et refondus devant être adoptés en vertu de la résolution visée au point
5 du présent ordre du jour;
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2 Reclassement des un million deux cent quatorze mille deux cent soixante et onze (1.214.271) parts sociales existantes
de la Société détenues par OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l. en un million deux cent quatorze mille deux cent soixante
et onze (1.214.271) parts sociales de Catégorie A d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune;
3 Reclassement des onze mille cent cinquante et un (11.151) parts sociales existantes de la Société détenues par OCM
Luxembourg OPPS IX (Parallel 2) S.à r.l en onze mille cent cinquante et un (11.151) parts sociales de Catégorie A d’une
valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune;
4 Reclassement des vingt-quatre mille cinq cent soixante-dix-huit (24.578) parts sociales existantes de la Société déte-
nues par Internos Capital Investments Limited en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de Catégorie A et douze
mille soixante-dix-huit (12.078) parts sociales de Catégorie B d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune;
5 Modification et refonte intégrale des statuts de la Société afin de refléter entre autres les reclassements ci-avant
indiqués;
6 Divers
ont requis le notaire instrumentant d’acte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé de créer deux (2) catégorie de parts sociales, nommées Catégorie A et Catégorie B, ayant les
droits et obligations tels que prévus par les statuts de la Société modifiés et refondus devant être adoptés en vertu de la
résolution visée au point 5 du présent ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé de reclasser les un million deux cent quatorze mille deux cent soixante et onze (1.214.271)
parts sociales existantes de la Société détenues par OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l. en un million deux cent quatorze
mille deux cent soixante et onze (1.214.271) parts sociales de Catégorie A d’une valeur nominale d’un centime d’euro
(EUR 0,01) chacune..
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont décidé de reclasser les onze mille cent cinquante et un (11.151) parts sociales existantes de la Société
détenues par OCM Luxembourg OPPS IX (Parallel 2) S.à r.l en onze mille cent cinquante et un (11.151) parts sociales de
Catégorie A d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés ont décidé de reclasser les vingt-quatre mille cinq cent soixante-dix-huit (24.578) parts sociales existantes
de la Société détenues par Internos Capital Investments Limited en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de
Catégorie A et douze mille soixante-dix-huit (12.078) parts sociales de Catégorie B d’une valeur nominale d’un centime
d’euro (EUR 0,01) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés ont décidé de refondre intégralement les statuts de la Société de manière à refléter, entre autres, les re-
classements ci-dessus. Les statuts de la Société seront dorénavant rédigés comme suit:
Suit la traduction française du texte qui précède:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un Associé unique, propriétaire de la totalité des Parts Sociales ou plusieurs Associés, dans
la limite de quarante (40) Associés.
La Société adopte la dénomination «OCM Luxembourg Torre Zen S.à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision
des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
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régie par la Loi sur les Sociétés. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les
Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par la Loi sur les Sociétés, par les dispositions de tout pacte d’Associés susceptible d’être conclu par les Associés
de la Société de temps à autre (le «Pacte»), ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 28 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en un
million deux cent trente-sept mille cinq cents (1.237.500) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie
A») et douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B», ensemble avec
les Parts Sociales de Catégorie A, les «Parts Sociales», chacune étant une «Part Sociale») ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et chacune étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux Parts Sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts, du Pacte ou
de la Loi sur les Sociétés.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur toute catégorie de Parts Sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission
peut être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses Associés, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Des comptes de réserves distribuables peuvent être créés aux fins d’enregistrer les contributions faites à la Société par
les associés existants sans donner lieu à l’émission de parts sociales. Cette réserve constituera une réserve distribuable et
pourra notamment être utilisée aux fins d’honorer le paiement de toutes parts sociales que la Société rachèterait à ses
Associés, d’essuyer toutes pertes nettes réalisées, d’effectuer des distributions aux Associés ou d’allouer des fonds à la
réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant
commun désigné ou non parmi eux.
La Société peut acquérir ses propres Parts Sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une Part Sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société, du Pacte et des décisions
valablement adoptées par les Associés.
Art. 7. Cession de Parts Sociales.
7.1 Aucun Associé ne peut Céder ou accepter de Céder quelconque Part Sociale, sauf en ayant obtenu l’accord écrit
préalable des autres Associés (et conformément à l’article 189 de la Loi sur les Sociétés inclus dans la mesure où cela serait
exigé) ou conformément aux termes des présents Statuts et aux dispositions du Pacte.
7.2 Aucune Cession de, ni aucune Charge sur, toute Part Sociale, autre que conformément au présent article 7 et, le cas
échéant, au Pacte, n’est permise.
Art. 8. Notification et enregistrement de la Cession. Ni la Société ni les tiers ne sont liés par quelconque Cession de
Parts Sociales, à moins que la Cession soit réalisée en conformité avec les dispositions des présents Statuts et du Pacte, et
que la Cession soit dûment notifiée à la Société conformément à l’article 190 de la Loi sur les Sociétés ou qu’elle soit
acceptée par la Société en vertu de l’article 1690 du Code civil du Luxembourg. La Société ne devra ni reconnaître ni
enregistrer quelconque cession faite en violation des dispositions des présents Statuts et du Pacte.
Art. 9. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des Associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par la Loi sur les Sociétés pour toute modification des Statuts.
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Art. 10. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un Associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 11. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être Associés (les
«Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les Associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des Associés.
Les Associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par la Loi sur les Sociétés aux associés relèvent
de la compétence des Gérants.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 14. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d'un des Gérants.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la
réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra
déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si une majorité des Gérants en fonction est présente ou
représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 15. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
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Art. 16. Rémunération et Dépenses. Les Gérants peuvent ne recevront pas de rémunération pour leur gestion de la
Société. Sous réserve de l’approbation des Associés, les Gérants pourront être remboursés de toutes les dépenses qu'ils
auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 17. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, Associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 18. Responsabilité des Gérants. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice
de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
Art. 19. Commissaires. Sauf lorsque, conformément à la Loi sur les Sociétés, les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation
financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par
un ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes Associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les Associés qui détermi-
neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des Associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement, par
dispositions de la Loi sur les Sociétés, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 20. Pouvoirs des Associés. Les Associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et la Loi sur les
Sociétés. Si la Société ne compte qu'un seul Associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par la Loi sur les Sociétés à
l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 21. Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs Associés, dans la limite de vingt-cinq (25) Associés, les
résolutions des Associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs Associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux Associés pour approbation, les Associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant
à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.
Les assemblées générales des associés se tiendront au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché
de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverai-
nement par les Gérants, le requièrent.
Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un Associé unique, les Associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou la Loi sur les Sociétés, sur
convocation des Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des Associés repré-
sentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux Associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 23. Présence - Représentation. Tous les Associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
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Un Associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même Associé.
Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 25. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les Associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de Parts Sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi sur les Sociétés, en vue
de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 26. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les Associés présents et
peuvent être signés par tous les Associés ou mandataires d'Associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'Associé unique seront établies par écrit et signées par l'Associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les Associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 27. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et s'achève le dernier jour
de décembre de chaque année.
Art. 28. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément à la Loi sur
les Sociétés.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux Associés pour approbation.
Tout Associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) Associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 29. Distribution des Bénéfices.
29.1 Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année,
à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent
décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau ou en
le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux Associés.
29.2 Sous réserve des lois applicables, et après paiement de toute dette ou tout prêt ayant la priorité (en ce inclus mais
non exclusivement en vertu du Pacte), la distribution s’effectuera selon l’ordre de priorité suivant:
(i) premièrement, aux fins de repayer tous montants contribués sous la forme d’un Apport d’Ecart en Capital jusqu’à ce
que l’Associé concerné ait reçu les Distributions totales en vertu de la présente clause (i) d’un montant tel qu’il procure à
l’Associé concerné un TRI de 15% au regard de tous ses Apports d’Ecart en Capital;
(ii) deuxièmement, à chaque Associé au pro rata de leur Pourcentages d’Intérêts respectifs jusqu’à ce que chaque Associé
ait reçu un retour sur investissement égal à son Apport Total en Capital;
(iii) troisièmement, à chaque Associé au pro rata de leurs Pourcentages d’Intérêts respectifs jusqu’à ce que les Associés
de Catégorie A ait reçu les Distributions prévues par la clause (ii) et la présente clause (iii) suffisantes pour procurer aux
Associés de Catégorie A à la fois (a) un TRI de 12% sur leurs Apports Totaux en Capital, et (b) un montant au moins égal
à 1.40x les Apports Totaux en Capital des Associés de Catégorie A, calculés dans chaque cas sur une Base Après Impôt;
(iv) quatrièmement, 5% aux Associés de Catégorie B sous forme de promoted interest et 95% aux Associés de Catégorie
A et aux Associés de Catégorie B, au pro rata de leur Pourcentages d’Intérêts respectifs jusqu’à ce que les Associés de
Catégorie A ait reçu les Distributions prévues par les clauses (ii), (iii) et la présente clause (iv) suffisantes pour procurer
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aux Associés de Catégorie A à la fois (a) un TRI de 16% sur leurs Apports Totaux en Capital, et (b) un montant au moins
égal à 1.60x les Apports Totaux en Capital des Associés de Catégorie A, calculés dans chaque cas sur une Base Après
Impôt; et
(v) cinquièmement, 10% aux Associés de Catégorie B sous forme de promoted interest et 90% aux Associés de Catégorie
A et aux Associés de Catégorie B, au pro rata de leur Pourcentages d’Intérêts respectifs jusqu’à ce que les Associés de
Catégorie A ait reçu les Distributions prévues par les clauses (ii), (iii), (iv) et la présente clause (v) suffisantes pour procurer
aux Associés de Catégorie A à la fois (a) un TRI de 20% sur leurs Apports Totaux en Capital, et (b) un montant au moins
égal à 2.00x l’Apport Total en Capital des Associés de Catégorie A, calculés dans chaque cas sur une Base Après Impôt;
et
(vi) Ensuite, la répartition à 15% sous forme de promoted interest aux Associés de Catégorie B et 85% aux Associés de
Catégorie A, au pro rata de leur Pourcentages d’Intérêts respectifs.
(vii) Les montants apportés par un Associé à la Société sous forme de Prêt Prioritaire ou d’Apport d’Ecart en Capital
(et le retour sur investissement reçu sur ce Prêt Prioritaire ou cet Apport d’Ecart en Capital) n’est pas inclus dans le calcul
du TRI ou de l’Apport Total en Capital de l’Associé.
(viii) Les distributions sous forme de promoted interest aux Associés de Catégorie B tel que prévues par les clauses (iv),
(v) et/ou (vi) (telles qu’applicables) sont plafonnées à un maximum de 4.50x les Apports Totaux en Capital totaux des
Associés de Catégorie B, à moins que les Pourcentages d’Intérêts totaux des Associés de Catégorie B (pris ensemble)
s’élèvent au moins à 5.0% à la date de détermination concernée, auquel cas un tel plafond cessera de s’appliquer pour le
temps durant lequel les Pourcentages d’Intérêts totaux des Associés de Catégorie B (pris ensemble) s’élèvent au moins à
5.0%.
Sous réserve des conditions (s'il en existe) fixées par la Loi sur les Sociétés et conformément aux dispositions qui
précèdent, les Gérants peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux Associés. Les Gérants détermineront
le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 30. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des Associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) Associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable, Définitions
Art. 31. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux lois
du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier à la Loi sur les Sociétés.
Art. 32. Définitions. Dans les présents Statuts, à moins que le contexte n’en requiert autrement, les termes suivants
auront la signification énoncée ci-après:
Affilié signifie:
(a) concernant une société, toute société qui serait une filiale ou une entité holding de cette entité ou une filiale d’une
telle entité holding et tout individu, partnership ou autre association ou entreprise non constituée, qui exercerait un contrôle
direct ou indirect sur cette société et toute société qui serait directement ou indirectement Contrôlée par un tel individu,
partnership ou autre association ou entreprise non constituée; et
(b) concernant un individu, partnership ou autre association non constituée, signifie toute société qui serait directement
ou indirectement Contrôlée par un tel individu, partnership ou autre association non constituée;
Apport d’Ecart en Capital signifie le paiement de la portion non apportée du montant du Défaut de Paiement à la Société
en apport de cet écart;
Apport Total en Capital signifie, concernant un Associé, le montant total des paiements faits au pro rata de sa participation
de temps à autre à:
(a) la Société par l’Associé concerné, au moyen de souscriptions ou d’acquisitions de Parts Sociales ou d’apports au
compte de prime d’émission de la Société, ou d’apports à tout compte de réserves de la Société ou d’apports autrement
effectués; et
(b) la Société par l’Associé concerné ou par un Affilié au moyen de [souscriptions ou d’acquisitions de] Titres de Dettes,
mais étant entendu que les montants apportés par un Associé sous forme de Prêt Prioritaire ou d’Apport d’Ecart en Capital
ne doivent pas être pris en compte dans le calcul de l’Apport Total en Capital;
Associé signifie un titulaire de Parts Sociales de Catégorie A et/ou de Parts Sociales de Catégorie B dans la Société;
Associé Faisant Défaut signifie un Associé faisant défaut pour honorer le paiement, en tout ou partie, de ses obligations
d’apports de fonds auprès de la Société;
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Base Après Impôt signifie, concernant les distributions devant être reçues par un titulaire de Parts Sociales de Catégorie
A, les montants reçus déduction faite de toute taxe due ou payable sur ces montants par la Société ou par un titulaire de
Parts Sociales de Catégorie A;
Cession signifie, concernant toute Part Sociales ou tout droit politique ou financier de toute Part Sociale, tel qu’applicable
dans chaque cas, le fait de:
- vendre, allouer, céder ou se séparer autrement de ce(tte) dernier(e);
- indiquer (par le biais d’une renonciation ou autre) qu’une autre personne devrait recevoir ce(tte) dernier(e), ou allouer
à cette personne le droit de recevoir ce(tte) dernier(e);
- créer ou déclarer toute fiducie ou conférer tout intérêt;
- renoncer ou allouer tout droit de souscrire ou de recevoir une Part Sociale ou tout droit politique ou financier de toute
Part Sociale;
- conclure toute convention ayant pour objet les droits de vote ou tout autre droit attaché à la Part Sociale;
- consentir, même sous réserve de toute condition préalable ou ultérieure, de faire quelconque acte ci-avant mentionné;
ou
- la cession d’une Part Sociale par effet de la loi,
et Cédé(e)(s) doit être interprété dans le même sens.
Charge signifie une hypothèque, charge, promesse, lien, option, restriction, droit de premier refus, droit de préemption
ou de conversion, droit ou intérêt d’un tiers, autre contrainte, intérêt prioritaire ou sûreté de quelque nature que ce soit, ou
un autre type d’accord ou d’arrangement ayant un effet similaire.
Contrôle signifie, concernant une personne (la «première personne»), le pouvoir d’une personne (la «deuxième per-
sonne»), directement ou indirectement au travers d’un ou plusieurs intermédiaires, de:
(a) voter à hauteur de 50% ou plus des titres existants dotés de droits de vote de cette première personne;
(b) diriger les politiques de gestion de cette première personne ou entité par contrat ou autrement; ou
(c) s’assurer que les affaires de la première personne sont gérées conformément aux désirs de la seconde personne par
le biais de tous pouvoirs conférés par les documents constitutifs ou commerciaux, ou tout autre document, régulant cette
première personne ou toute autre personne;
et Contrôlé(e)(s) doit être interprété dans le même sens;
Défaut de Paiement signifie l’écart entre le montant dû par l’Associé à la Société et le montant payé dans le cas où
quelconque Associé ferait défaut pour honorer le paiement, en tout ou partie, de ses obligations d’apports de fonds en
proportion de son Pourcentage d’Intérêts de temps à autre;
Distribution signifie tout paiement aux Associés (autre qu’un paiement fait conformément à quelconque accord ou
arrangement entre Associés ou entre tous membres de ce Groupe d’Associés), mais incluant tout paiement survenant en
raison des éléments suivants:
(a) paiement du principal et des intérêts de tout Prêt Prioritaire;
(b) re-paiement de tous montants apportés sous forme d’Apport d’Ecart en Capital et incluant tous paiements supplé-
mentaires nécessaires pour procurer le TRI minimum requis par cet Apport d’Ecart en Capital;
(c) paiement de tout revenu ou rendement (sous forme de dividende ou toute autre distribution d’actifs) de tout titre;
(d) paiement de tout remboursement de quelconque titre ou prêt;
(e) tout remboursement de capital de tout titre (cas de liquidation inclus);
et Distribué(e)(s) doit être interprété dans le même sens;
Filiale signifie, concernant une société (constituée ou non) (la société holding), toute autre société dans laquelle la société
holding (ou une personne agissant en son nom) détient ou contrôle soit:
- la majorité des droits de vote exerçables aux assemblées générales des associés/actionnaires de la société; soit
- le droit de nommer ou de révoquer des gérants (ou équivalents) ayant la majorité des droits de vote exerçables aux
réunions du conseil de gérance (ou équivalent) de la société, et
- toute société qui est une Filiale d’une autre société est aussi une Filiale de la société holding de cette société et à moins
que le contexte n’en requiert autrement, l’application de la définition de Filiale à toute société à tout moment doit s’appliquer
à cette société telle qu’elle est à ce moment-là;
Groupe signifie, concernant une société (constituée ou non), cette société, toute société dont elle est une filiale (sa société
holding) et toutes autres Filiales de cette société holding; et chaque société dans un Groupe est un membre du Groupe, et
à moins que le contexte en requiert autrement, l’application de la définition de Groupe à toute société à tout moment doit
s’appliquer à la société telle qu’elle est à ce moment-là;
Pourcentage d’Intérêts signifie:
(a) le pourcentage de Parts Sociales détenues dans la Société par chaque Associé; et
(b) à tout autre moment pour tout Associé, le quotient, exprimé en pourcentage (arrondi au millième près d’un pour
cent) de (i) l’Apport Total en Capital dudit Associé (ou du prédécesseur en intérêt dudit Associé), divisé par (ii) le total
des Apports Totaux en Capital de tous les Associés (ou de leurs prédécesseurs en intérêt);
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Prêt Prioritaire signifie des prêts faits un Associé à la Société aux fins de couvrir le Défaut de Paiement d’un autre
Associé, ces prêts devant être faits selon les termes conclus par la Société et l’Associé concerné;
Titres de Dettes signifie tout instrument de dette existant ou à venir émis par la Société auprès d’un Associé ou un Affilié
(tout intérêt accru inclus);
TRI signifie le «taux de rendement interne» calculé à compter de la date à laquelle les fonds sont apportés à la Société
et la réalisation des investissements sous-jacents par application de la fonction XIRR de Microsoft Excel aux flux de
trésorerie concernés distribués aux Associés de Catégorie A conformément à l’article 29 des Statuts, étant cependant
entendu que les montants apportés par un Associé de Catégorie A sous forme de Prêt Prioritaire ou d’Apport d’Ecart en
Capital (et le rendement perçu sur ce Prêt Prioritaire ou cet Apport d’Ecart en Capital) ne doivent pas être pris en compte
dans le calcul du TRI.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire soussigné par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: P. Basler-Gretic, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 24 novembre 2015. GAC/2015/10200. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 30 novembre 2015.
Référence de publication: 2015197155/885.
(150221230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Farfadet S.à r.l., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-7308 Heisdorf, 5, rue Jean Beck.
R.C.S. Luxembourg B 190.984.
L'an deux mille quinze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur François-Xavier Bernard Guy MOUTEL, entrepreneur, né à Laval (France) le 22 novembre 1956, de-
meurant à L-7308 Heisdorf, 5, Villa rue Jean Beck,
détenteur de seize millions deux cent soixante et onze mille sept cent quarante-cinq (16.271.745) parts sociales.
2.- Monsieur Sacha MOUTEL, chargé de projets, né à Brest (France) le 5 janvier 1987, demeurant à L-7308 Heisdorf,
5, Villa rue Jean Beck,
détenteur de quatre-vingt-huit mille six cent quarante et une (88.641) parts sociales.
3.- Monsieur Barnabé BAUDU, entrepreneur, né à Brest (France) le 18 mars 1984, demeurant à L-7308 Heisdorf, 5,
Villa rue Jean Beck,
détenteur de quatre-vingt-trois mille cinquante-deux (83.052) parts sociales.
Tous trois ici représentés aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à Bascharage, en vertu de trois procurations sous seing privé données le 29 septembre 2015,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci,
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "FARFADET S. à
r.l." (numéro d’identité 2015 24 46 099), avec siège social à L-7308 Heisdorf, 5, rue Jean Beck, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 190.984, constituée sous la forme d’une société anonyme - société de gestion de patrimoine familial et sous
la dénomination de «FARFADET S.A.» Société de gestion de Patrimoine Familial, suivant acte reçu par le notaire Gérard
LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre 2014, publié au Mémorial C, numéro 3377 du 13 novembre
2014, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en
date du 8 juillet 2015, publié au Mémorial C, numéro 2555 du 19 septembre 2015, ledit acte contenant notamment trans-
formation de la société en société à responsabilité limitée et changement de la dénomination sociale en «FARFADET S. à
r.l.» et dont l’activité réelle n’est pas compatible avec le statut de SPF au moins depuis le 8 juillet 2015 en raison de son
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activité d’immixtion dans la gestion de ses filiales, constatée en assemblée générale sous seing privé du 8 juillet 2015 et
requérant ratification par devant notaire,
ont requis le notaire d'acter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de faire adopter à la société le statut de société de participations financières (SOPARFI), avec
effet au 8 juillet 2015 et d’éliminer des statuts toutes références aux sociétés de gestion de patrimoine familial, et ce aux
fins de ratification de la décision de la prédite assemblée générale sous seing privé du 8 juillet 2015.
En conséquence, les associés décident de modifier les articles 1
er
, 2 et 25 ainsi que l’alinéa 7.4 de l’article 7 des statuts
pour leur donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination FARFADET S. à r.l. (ci-
après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi») ainsi que par les présents statuts.»
« Art. 2. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut procéder à la création, au développement, à l’achat, à la détention et à la gestion de brevets, marques,
licences, et de façon générale, de tous autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l’usage
par voie de licences, sous-licences ou tout autre contrat approprié.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.
La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées di-
rectement ou indirectement à son objet.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées par
la Loi.»
« Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.»
« Art. 7. al. 7.4. Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve
qu'une telle cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (€ 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33164. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 27 octobre 2015.
Référence de publication: 2015196797/77.
(150220381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
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Draco 2 S.C.Sp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 201.969.
STATUTS
La société Draco 2 S.C.Sp., société en commandite spéciale (la Société) a été constituée le 3 décembre 2015 par acte
sous seing privé par son associé commanditaire et son associé commandité.
Pour les besoins de l’article 6 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les informations suivantes doivent
faire l’objet d’une publication:
- L’associé commandité de la Société, responsable indéfiniment et solidairement, est Draco Holding S.à r.l., une société
à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous numéro B 201724.
- La Société porte la dénomination sociale suivante: «Draco 2 S.C.Sp.»
- Les associés ont établi le siège social de la Société au 26-28, rue Edward Steichen, L- 2540 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
- L’objet social de la Société est le suivant:
L’objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout intérêt, tant
au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La Société peut
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de
brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique, et elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute sorte
de titres de créance ou de titres participatifs.
La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant des emprunts de la Société et/ou des émis-
sions de titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et/ou à toutes autres
sociétés ou entités qu’elle juge appropriées.
La Société peut également garantir, accorder des garanties à, ou assister de toute autre manière, toute société dans laquelle
elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe que la Société. La Société peut en outre,
pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne, consentir des garanties, nantir, céder ou grever de
charge ou créer de toute autre manière des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs pour garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société. Pour éviter toute ambiguïté, la Société ne peut pas exercer d’activités réglementées du
secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
La Société peut employer toute technique et instrument pour gérer efficacement ses investissements et se protéger contre
les risques liés aux crédits, aux fluctuations des taux de change, les risques liés aux taux d’intérêt et tout autre type de
risques.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toute opération et transaction
(comprenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) qui pourraient être utiles ou nécessaires à l’ac-
complissement de son objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.
- Le gérant de la Société est l’associé commandité. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de
la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d’administration entrant dans l’objet
social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les statuts de la Société à l'assemblée
générale des associés de la Société sont de la compétence de l’associé commandité.
- La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Draco Holding S.à r.l.
<i>Gérant - Associé commandité
i>James Body / Christian Tailleur
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2015196689/54.
(150221077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
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COMPAREX Software Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 99.309.
L'an deux mille quinze, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
La société de droit néerlandais «Comparex Benelux Holding B.V.», ayant son siège social à NL-1043 BW Amsterdam,
Naritaweg, 177, inscrite au registre de commerce et des sociétés d’Amsterdam (Pays-Bas) sous le numéro 33180139,
détentrice de cent (100) parts sociales,
ici représentée aux fins des présentes par Madame Nadège BROSSARD, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 13 novembre 2015.
La prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seule associée de la société à respon-
sabilité limitée "COMPAREX Software Luxembourg s.à r.l." (numéro d’identité 2004 24 02 452), avec siège social à
L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 99.309, constituée sous la dénomi-
nation de «PC-WARE INFORMATION TECHNOLOGIES, s. à r.l.» suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 17 février 2004, publié au Mémorial C, numéro 394 du 13 avril 2004 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
par le notaire instrumentant, en date du 15 septembre 2011, publié au Mémorial C, numéro 2806 du 17 novembre 2011,
ledit acte contenant notamment changement de la dénomination sociale en "COMPAREX Software Luxembourg s.à r.l.",
a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l'article 11 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
a) version anglaise:
" Art. 11. The Company is administered by one or several managers appointed by the general meeting of the associates
representing more than the half of the corporate capital and chosen from among the associates or not. The managers can
be classified in class A and class B.
The deed of appointment shall state the duration of their functions and their powers.
At any time the associates may, at the same majority, decide to remove one or all the managers for due cause and for
any reason whatsoever left to the final appreciation of the associates provided however that if the removal does not take
place for a due cause the notice period as determined in the employment contract or failing this a notice period of two
months shall be observed.
Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the manager
or in case of plurality of managers, by the sole signature of a class A manager or by the joint signature of two (2) managers
one of which shall always be a class A manager and the other of which shall always be a class B manager or by the joint
signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers,
but only within the limits of such power."
b) version française:
" Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Les gérants peuvent être répartis en classe A et classe B.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant
observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat d'engagement
ou d'un délai de préavis de deux mois.
Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique ou en
cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d’un gérant de classe A ou par la signature conjointe de deux (2)
gérants dont l'un d’entre eux sera toujours un gérant de classe A et l'autre un gérant de classe B ou par la signature conjointe
ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir."
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide d’accepter la démission de Monsieur Marc BETGEM comme gérant unique de la société et
de lui donner décharge pour l'exécution de son mandat.
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<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de nommer pour une durée indéterminée, en qualité de gérants de classe A:
1) Monsieur Marc BETGEM, gérant de société, né à Amsterdam (Pays-Bas) le 21 août 1969, demeurant à NL-1181 AB
Amstelveen, 37, Bos en Vaartlaan.
2) Monsieur Serge WYNS, gérant de société, né à Leuven (Belgique) le 25 avril 1966, demeurant à B-3360 Bierbeek,
Krijkelberg, 28.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants de classe A.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à mille cent euros (€ 1.100.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BROSSARD, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 1
er
décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37919. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 7 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196667/75.
(150221166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Diamor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8479 Eischen, 5, Cité Bettenwiss.
R.C.S. Luxembourg B 82.714.
L'an deux mille quinze, le seize novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
S'est réunie:
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société DIAMOR S.A. ayant son siège social à L-8211 Mamer,
53, route d’Arlon;
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Capellen, en date du 12 juin 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1230 du 24 décembre 2001 inscrite au registre de
commerce sous le numéro B 82.714;
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Barbara CHOTIN, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-8211Mamer, 53, route d’Arlon
L’assemblée décide à l’unanimité de renoncer à la nomination d’un secrétaire et d’un scrutateur.
Le Président de l’assemblée expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que le présent acte a pour objet de:
1. Transfert du siège social de la société de L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon vers L-8479 Eischen, 5, Cité Bettenwiss
et modification du 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts.
2. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne
varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant 100% du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer vala-
blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
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L
U X E M B O U R G
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée générale décide transférer le siège social de de L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon vers L-8479 Eischen, 5,
Cité Bettenwiss et de modifier par conséquent l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Eischen.».
<i>Déclaration des comparantsi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses
et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-5 du Code Pénal
(financement du terrorisme).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Barbara CHOTIN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 18 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19636. Reçu soixante-quinze euros
75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 4 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196700/59.
(150220287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Ernani S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 144.436.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
la société «Platina Energy III Management LLP as General Partner of Platina Energy III LP» ayant son siège social au
20 Manchester Square, W1U 2 PZ Londres
ci-après dénommé: «le mandant»,
en vertu d'une procuration lui donnée le 19 octobre 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «ERNANI S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 38, Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 144 436,
a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 janvier 2009, publié
au Mémorial C numéro 407 du 24 février 2009.
Les statuts de ladite société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
28 juillet 2009, publié au Mémorial C numéro 1719 du 05 septembre 2009.
II.- Que le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille un euros (31,001.- EUR) représenté par trente
et un mille une (31,001) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (1.- EUR) chacune, chaque action étant intégralement
libérée.
III.- Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les actions de ladite société.
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U X E M B O U R G
IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la Société a décidé de procéder à la dissolution de ladite société.
V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
VI.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la société, déclare que l'activité de la société a cessé, que lui, en tant
qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la société dissoute s'engageant à reprendre tous
actifs, dettes et autre engagements de la société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation
inconnue à l'heure actuelle.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs actuels de la société dissoute, pour l'exécution de
son mandat jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède
In the year two thousand fifteen, on the twenty-seventh of November.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr. Enzo LIOTINO, director, with professional address at Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
the company “Platina Energy III Management LLP as General Partner of Platina Energy III Limited Partnership” es-
tablished and having its registered office at 20 Manchester Square, W1U 2 PZ London
here after referred to as "the principal",
by virtue of a proxy given on October 12, 2015, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing
proxy holder and the undersigned notary, will be registered with this deed.
The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company “ERNANI S.A.”, a “société anonyme”, established and having its registered office at 38, Boulevard
Joseph II L-1840 Luxembourg, registered in the “Registre de Commerce et des Sociétés” in Luxembourg, section B number
144 436, has been incorporated under Luxembourg Law, pursuant to a deed of the undersigned notary on January 20, 2009
published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 407 of 24 February 2009.
The Articles of Association of said company have been amended for the last time to a deed of the undersigned notary
on July 28, 2009 published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 1719 of 05 September 2009.
II.- That the subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand one euro (31,001.- EUR) represented by
thirty-one thousand one (31,001) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each, fully paid up.
III.- That the principal is the sole owner of all the shares of said company.
IV.- That the principal, being sole partner of the Company has decided to proceed to the dissolution of said company.
V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the
Company.
VI.- That the principal, in its activity as liquidator of the company, declares that the business activity of the company
has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved company committing
itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company as well as to be personally charged with
any presently unknown liability.
VII.- That the principal fully grants discharge to the current administrator of the dissolved company, for the due per-
formance of his duty up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered
office.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, said person signed together with the notary, the present original deed.
Signé: E. LIOTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 01 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28383. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015196757/81.
(150221956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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2A2I, Atelier d'Architecture d'Intérieur International S.à r.l.
2ID S.A. (investissement International & Développement)
Athena Pledgeco S.à r.l.
COMPAREX Software Luxembourg s.à r.l.
Diamor S.A.
Draco 2 S.C.Sp
Ecca
Edreos S.A.
EE Management
Efelco S.A.
EFEX S.A.
Egli S.à.r.l.
Electro Avelca
Elite Relocation Service S.à r.l.
Elite Relocation Service S.à r.l.
E.P.F. European Property Foundation S.à.r.l.
Ernani S.A.
Esculape S.A.
Espantaxin Investments s.à r.l.
Farfadet S.à r.l.
GB WFC S.C.A.
Genesis Properties S.à r.l.
Goppingit International Group Holdings S.A.
Ileria S.à r.l.
Immoparte Luxe S.A.
International Real Estate Services S.à r.l.
Lataca
LCN Management Company S.à r.l.
Lea Kappweiler Bureau Immobilier S.A.
Librairie Diderich
Licinio e Ceu S.à r.l.
LJV Capital Luxembourg S.A.
Logiparts S.A.
Luxembourg Business Consultants S.A.
Moda G.A.S. S.à r.l.
Northill Marvel Luxembourg Holdings S.à r.l.
OCM Torre Zen S.à r.l.
Resources Management Corporation
Retouche Minute S.à r.l.
Risk Dynamics S.A.
Rivkhan S.à r.l.
RJ Holding S.A.
Russo Concept Sàrl
Wodzislaw Slaski S.à r.l.
Zen-Lha Properties S.à r.l.
Zento S.A.