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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 425
15 février 2016
SOMMAIRE
AlliedBarton Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20387
Anglo American Mongolia Holdings . . . . . . . .
20391
Auction Club . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20361
Baroque S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20393
Bati-Châpes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20359
Bati-Plâtres S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20359
BRE/Hamburg Reichshof Hotel Holding S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20360
Café-Brasserie SINDY, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
20360
Carbon Holdings One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
20360
Carbon Holdings Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
20360
Carbon Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20360
Care Reinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20376
Chorus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20395
Convento I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20396
Cruise Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20360
Ebony Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20355
Eco-Energie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20354
Eco-Energie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20354
e-mmo Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20359
Energy and Development Holding S.A. . . . . . .
20354
Entrapaulus Construction S.A. . . . . . . . . . . . .
20354
Ets. Pierre POTT & Fils s.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
20359
Faduval Invest S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . .
20356
Fascolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20356
FD Electric S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20356
Feuer & Stein S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20355
Fiduciaire Internationale de Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20355
Fiduciaire Internationale de Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20355
Fiduciaire Internationale de Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20355
Firman Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20354
Flowervale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20356
Fri-el International Holding S.A. . . . . . . . . . . .
20356
Georgia Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20357
Lucos Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20358
LU Films S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20358
Luna Bianca S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20357
Luna Bianca S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20358
Luxcarta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20400
Mago . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20399
M.C.I. Ponte Vecchio S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
20357
Mediagenf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20358
M ET M S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20399
M Family S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20357
Mindeco SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20399
Motor Center Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20358
M.S. Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20357
MXM-IPC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20399
REB Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20400
vfc sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20359
20353
L
U X E M B O U R G
Firman Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 189.759.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Décembre 2015.
FIRMAN PROPERTIES S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015212309/14.
(150238583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Energy and Development Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 175.276.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212287/10.
(150238231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Entrapaulus Construction S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 64, rue Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 49.169.
Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212289/10.
(150237652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Eco-Energie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 118.420.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212265/10.
(150237571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Eco-Energie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 118.420.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212266/10.
(150237572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
20354
L
U X E M B O U R G
Ebony Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 168.678.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Décembre 2015.
EBONY PROPERTIES S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015212264/14.
(150238453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Feuer & Stein S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6941 Niederanven, 33, rue de Munsbach.
R.C.S. Luxembourg B 55.751.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015212335/10.
(150238499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Fiduciaire Internationale de Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 61.212.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212338/10.
(150238380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Fiduciaire Internationale de Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 61.212.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212339/10.
(150238516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Fiduciaire Internationale de Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 61.212.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212340/10.
(150238614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
20355
L
U X E M B O U R G
Fri-el International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 113.985.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fri-el International Holding S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2015212323/12.
(150237779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Flowervale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 186.378.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Sophie Zintzen
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015212319/12.
(150237800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Faduval Invest S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 150.625.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212327/10.
(150238842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Fascolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 168.121.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FASCOLUX S.A.i>
Référence de publication: 2015212328/10.
(150238493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
FD Electric S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9809 Hosingen, Z.A.E.R. Op der Hei.
R.C.S. Luxembourg B 105.891.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212330/10.
(150237837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
20356
L
U X E M B O U R G
Georgia Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 173.275.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Décembre 2015.
GEORGIA FINANCE S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015212365/14.
(150238581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
M Family S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 189.044.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212583/10.
(150237777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
M.C.I. Ponte Vecchio S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2221 Luxembourg, 271, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 155.393.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015212584/10.
(150238501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
M.S. Trading, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8083 Bertrange, 6, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 29.022.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212585/10.
(150237559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Luna Bianca S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9044 Ettelbruck, 2, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 106.405.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PINHEIRO Samantha.
Référence de publication: 2015212567/10.
(150238049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
20357
L
U X E M B O U R G
Mediagenf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 102.934.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Décembre 2015.
MEDIAGENF S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015212596/14.
(150238748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
LU Films S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 172.050.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212564/10.
(150238609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Lucos Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 111.768.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212566/10.
(150238269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Luna Bianca S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9044 Ettelbruck, 2, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 106.405.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PINHEIRO Samantha.
Référence de publication: 2015212568/10.
(150238055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Motor Center Diekirch, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9254 Diekirch, 24, route de Larochette.
R.C.S. Luxembourg B 92.755.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212606/10.
(150237834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
20358
L
U X E M B O U R G
Ets. Pierre POTT & Fils s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9291 Diekirch, 14, rue Walebroch.
R.C.S. Luxembourg B 99.281.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015212274/14.
(150237663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
vfc sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 184.347.
Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212001/10.
(150238796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Bati-Châpes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4485 Soleuvre, rue de Sanem, Zone Artisanale.
R.C.S. Luxembourg B 80.767.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212117/10.
(150238279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Bati-Plâtres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4485 Soleuvre, rue de Sanem, Zone Artisanale.
R.C.S. Luxembourg B 99.310.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212118/10.
(150238100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
e-mmo Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 29, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 167.376.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211997/10.
(150237963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
20359
L
U X E M B O U R G
BRE/Hamburg Reichshof Hotel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 119.898.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212139/9.
(150237505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Café-Brasserie SINDY, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 27, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 77.299.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212150/9.
(150237630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Carbon Holdings One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 189.415.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212152/9.
(150237518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Carbon Holdings Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 189.419.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212153/9.
(150237524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Carbon Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 189.274.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212154/9.
(150237588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Cruise Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 185.812.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212178/9.
(150237696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
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Auction Club, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 192.800.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of the month of October,
Before Us Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Auction Club S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 192.800
and having a share capital amounting to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) (the Company). The Company
has been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, then notary residing in Esch-sur-Alzette, passed on
November 14, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 81, page 3866 on January
12, 2015. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since its incorporation.
THERE APPEARED:
- William Rudolf Vanmoerkerke, born on 7 December 1983 in Ostend, Belgium, having his address at Koninginnelaan
31, 8400 Ostend, Belgium (the First Shareholder),
here represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal (the Proxyholder),
- Jeroen Joseph Ali Seghers, born on 19 June 1983 in Ostend, Belgium, having his address at Flat 4, 2 Kidderpore
Avenue, NW3 7SP London, United Kingdom (the Second Shareholder, and together with the First Shareholder, the Sha-
reholders),
here represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the Proxyholder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholders, pre-named and represented as described above, have requested the undersigned notary, to record the
following:
I. The Shareholders currently own the entire share capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12, 500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, all having a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each (the Shares).
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of nineteen thousand five hundred Euros (EUR 19,500.-)
in order to bring the said share capital from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), to
an amount of thirty-two thousand Euros (EUR 32,000.-), by way of issuance of nineteen thousand five hundred (19,500)
shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, together with share premium payments;
3. Subscription for the new shares and payment of the share capital increase specified under item 2. above in cash;
4. Amendments to the articles of association with respect to the inclusion of transfer restrictions and changes to the
Company's representation regime;
5. Decision to proceed to a full restatement of the articles of association of the Company to reflect the above items;
6. Decision to update the share register of the Company;
7. Nomination of class A Managers; and
8. Miscellaneous.
III. The Meeting hereby takes the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice require-
ment, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which was communicated to them in advance.
<i>Second Resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nineteen thousand five hundred
Euros (EUR 19,500.-) in order to bring the said share capital from its current amount of twelve thousand five hundred Euros
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(EUR 12,500.-), to an amount of thirty-two thousand Euros (EUR 32,000.-), by way of issuance of nineteen thousand five
hundred (19,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, together with share premium payments.
<i>Third Resolutioni>
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Meeting accepts and records the following subscription for and full payment of the share capital increase above as
follows:
1. The First Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to (i) ten thousand two hundred
and eighty-two (10,282) new shares in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and to fully pay
them up by a contribution in cash consisting of (i) ten thousand two hundred and eighty-two Euros (EUR 10,282) to be
allocated to the share capital of the Company and (ii) seventy-seven thousand seven hundred and eighteen Euros (EUR
77,718) to be allocated to the share premium account of the Company;
2. The Second Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to (i) one thousand one
hundred and sixty-four (1,164) new shares in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and to
fully pay them up by a contribution in cash consisting of (i) one thousand one hundred and sixty-four Euros (EUR 1,164)
to be allocated to the share capital of the Company and (ii) eighty-six thousand eight hundred and thirty-six Euros (EUR
86,836) to be allocated to the share premium account of the Company;
3. Paul Anthony Salama-Caro, born on February 7, 1974 in London, United Kingdom, having its address at 44 Abbey
Gardens, London NW8 9AT, United Kingdom (PASC);
here represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal;
intervenes at the present Meeting and subscribes to (i) three thousand five hundred and seventy-four (3,574) new shares
in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and fully pays them up by a contribution in cash
consisting of (i) three thousand five hundred and seventy-four Euros (EUR 3,574) to be allocated to the share capital of
the Company and (ii) one hundred and six thousand four hundred and twenty-six Euros (EUR 106,426) to be allocated to
the share premium account of the Company;
4. Jonathan Edward Beddoes, born on June 22, 1985 in Salisbury, United Kingdom, having its address at 46 Delancey
Street, London NW1 7RY, United Kingdom (JEB);
here represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal;
intervenes at the present Meeting and subscribes to (i) one thousand seven hundred and ninety-two (1,792) new shares
in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and fully pays them up by a contribution in cash
consisting of (i) one thousand seven hundred and ninety-two Euros (EUR 1,792) to be allocated to the share capital of the
Company and (ii) sixty-one thousand five hundred and sixty-eight Euros (EUR 61,568) to be allocated to the share premium
account of the Company;
5. Markus Ernst Kern, born on November 28, 1982 in Nurtingen, Germany, having its address at 70, Highfield Court,
Belsize Avenue, London NW3 4BG, United Kingdom (MEK);
here represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal;
intervenes at the present Meeting and subscribes to (i) one thousand seven hundred and ninety-two (1,792) new shares
in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and fully pays them up by a contribution in cash
consisting of (i) one thousand seven hundred and ninety-two Euros (EUR 1,792) to be allocated to the share capital of the
Company and (ii) sixty-one thousand five hundred and sixty-eight Euros (EUR 61,568) to be allocated to the share premium
account of the Company;
6. Mark Simon Hirschfield, born on March 24, 1978 in Liverpool, United Kingdom, having its address at 56, Meadow-
bank, Primrose Hill, London NW3 3AY, United Kingdom (MSH, and together with PASC, JEB and MEK, the Subscribers);
here represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal;
intervenes at the present Meeting and subscribes to (i) eight hundred and ninety-six (896) new shares in registered form,
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and fully pays them up by a contribution in cash consisting of (i) eight
hundred and ninety-six Euros (EUR 896) to be allocated to the share capital of the Company and (ii) twenty-six thousand
seven hundred and eighty-eight Euros and eighty cents (EUR 26,788.8) to be allocated to the share premium account of
the Company.
Proof of the full payment of the above mentioned new shares for a total amount of four hundred forty thousand four
hundred four Euros and eighty Cents euro (EUR 440,404.80) has been given to the undersigned notary by a blocking
certificate.
The Meeting notes that, as from the present resolution, the Subscribers are considered as shareholders of the Company
and that they are entitled to deliberate and to vote, in accordance with the rights attached to their shares in the Company,
on the following resolutions:
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<i>Fourth Resolutioni>
The Meeting resolves to amend inter alia the Articles to include transfer restrictions and to change the Company's
representation regime without any change to the corporate object clause.
<i>Fifth Resolutioni>
The Meeting resolves to fully restate the Articles. The restated Articles shall henceforth read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
Auction Club (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The Company aims at increasing transparency of the art market and productivity of its actors by developing tech-
nological solutions. These technological solutions will be offered either via subscriptions or as one-off consulting
agreements which can either be based on data sharing or building customized solutions for a specific market actor. Addi-
tionally, the Company may build similar technological solutions for related markets in the future.
3.2 The object of the Company also includes the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at thirty two thousand euros (EUR 32,000.-) represented by thirty two
thousand (32,000) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid
up.
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5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.4. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
Art. 6bis. Transfer of Shares.
6bis.1 Definitions
For the purposes of this article 6bis, “Transfer” means any transaction that has as a purpose, or will result in, the transfer
of the Company's shares or of a right in rem on such shares, for valuable consideration or for free, even when carried out
by way of public auction, voluntarily or by virtue of a judicial decision, including, but not limited to sales, disposals,
contributions, exchange transactions, donations, transfers of universalities of assets, including by inheritance, mergers, de-
mergers, absorptions, liquidations or similar transactions, as well as the granting of any pledge of the shares, the granting
of options to purchase or sell shares or the conclusion of a swap or other agreement, so that a complete or partial transfer
of the economic benefits, the ownership, or the voting rights of the shares shall occur, regardless of whether such a trans-
action is realized by means of delivery of securities, in cash or otherwise.
For the purposes of this article 6bis, “Affiliate” means with respect to a person (i) any legal person controlled by it, (ii)
any legal person controlling it, (iii) any legal person under the same central direction as such person, whereby central
direction is irrefutably presumed when this arises out of agreements entered into by the legal persons concerned or out of
their respective articles of association, or when their respective management bodies consist for the most part of the same
persons, (iv) any trust or trust-like entity of which such person is the ultimate beneficial owner, provided that such person
is authorized to represent the trust or trust-like entity with respect to the Company's shares and (v) the legal persons
controlled by any of the persons mentioned in (i), (ii), (iii) or (iv) above, whereby “control” shall be construed in accordance
with article 309, a), b) or c) of the Law.
6bis.2 General principle
No shareholder shall Transfer any share to any person except in compliance with the Articles.
Shares are freely Transferable to third parties if there is no more than one shareholder.
Without prejudice to articles 6bis.3 to 6bis.8, if the Company has more than one shareholder, the Transfer of shares to
non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters
of the share capital of the Company.
A share Transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6bis.3 Permitted Transfer
Without prejudice to article 6bis.2, a shareholder can freely Transfer its shares to an Affiliate of such shareholder,
provided that the Transfer instrument provides for an automatic return clause in the event that such legal entity ceases to
be an Affiliate of such shareholder.
Without prejudice to article 6bis.2, a shareholder can freely Transfer his shares to his direct descendants.
The provisions of articles 6bis.4 up to and including 6bis.8 shall not apply to Transfers pursuant to this article 6bis.3.
6bis.4 Standstill
During a period of eighteen (18) months as from the entry into force of this article 6bis.4, the shareholders shall not
Transfer any shares other than pursuant to article 6bis.3, without the unanimous approval of the general meeting of sha-
reholders.
6bis.5 Donation and inheritance
Without prejudice to article 6bis.3, the Company's shares cannot be Transferred by means of a donation without the
unanimous approval of the general meeting of shareholders. The articles 6bis.6 up to and including 6bis.8 shall not apply
to Transfers pursuant to this article 6bis.5.
The articles 6bis.6 up to and including 6bis.8 shall not apply to Transfers by inheritance.
6bis.6 Pre-emption Right on Transfer of Shares
6bis.6.1 Notice to Board of Managers
a) Any shareholder who wishes to Transfer all or part of his shares (the Offering Shareholder) shall notify the board of
managers thereof as soon as possible by written notice (the Transfer Notice). The Transfer Notice shall constitute an
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irrevocable offer to the other shareholders to acquire the shares the Offering Shareholder intends to Transfer at the same
price per share and on the same terms as indicated in the Transfer Notice.
b) The Transfer Notice should at least contain the following elements:
(i) the number of shares the Offering Shareholder intends to Transfer;
(ii) the identity and the address of the prospective transferee(s);
(iii) the price or the value of the shares agreed by the parties to the proposed Transfer (the Price); and
(iv) all other terms and conditions of the planned Transfer.
6bis.6.2 Procedure
a) The chairman of the board of managers shall without undue delay notify a copy of the Transfer Notice to all other
shareholders. As of the date of receipt of the copy of the Transfer Notice, such shareholders shall have the right to exercise
their pre-emptive rights on the shares mentioned in the Transfer Notice within twenty-eight (28) business days (the Pre-
Emption Right).
b) The shareholders who wish to exercise their Pre-Emption Right, shall notify the Board of Managers and the Offering
Shareholder thereof with indication of the number of shares in respect of which they exercise their pre-emptive rights. The
Pre-Emption Right shall be deemed to have been exercised on the date of the mailing of such letter.
c) If the Pre-Emption Right is exercised for a number of shares equal to the number of shares contained in the Transfer
Notice, the number of shares in respect of which each relevant shareholder has exercised his pre-emptive rights shall be
assigned to such shareholder.
d) If the Pre-Emption Right is exercised for a number of shares exceeding the number of shares contained in the Transfer
Notice, these shares shall be assigned to the relevant shareholders pro-rata the number of shares owned by these relevant
shareholders who exercised their Pre-Emption Right to the total number of shares.
e) If, after the exercise of the Pre-emption Right, not all the shares can be transferred, the Pre-Emption Right will not
be considered to be exercised with respect to the relevant shares and, without prejudice to article 6bis.2, the Offering
Shareholder may Transfer such Shares under the terms and conditions indicated in the Transfer Notice. The articles 6bis.
7 and 6bis.8 shall apply with respect to the shares for which no Pre-emption Rights have been exercised.
The payment of the Price or, as the case may be, the consideration for the shares to be transferred as a result of the
exercise of the Pre-Emption Right and the Transfer of the shares shall take place simultaneously within fifteen (15) business
days following the exercise of the Pre-Emption Right, without interest.
6bis.7 Tag Along
Without prejudice to articles 6bis.3 up to and including 6bis.6 and 6bis.8, if one or more shareholders (for the purposes
of this article 6bis.7 Selling Shareholders) wish to Transfer shares alone or together representing more than 50 per cent. of
the share capital issued by the Company from time to time and in respect of which shares the other shareholders have not
exercised their Pre-Emption Rights under article 6bis.6, to any party that is not a shareholder (a Third Party), such share-
holder, c.q. shareholders shall, when negotiating with such Third Party, ensure that the other shareholders (for the purposes
of this article 6bis.7 the Non-Selling Shareholders) are entitled, but not obliged, to transfer a pro-rata portion of their shares
at the same price per share and on same or no less favourable terms. The Selling Shareholders shall provide the Non-Selling
Shareholders with written notice of the terms and conditions of such proposed Transfer and the identity of the proposed
transferee as soon as possible. The Non-Selling Shareholders receiving such notification shall respond to the Selling Sha-
reholders within fifteen (15) business days in writing indicating whether or not such Non-Selling Shareholder is willing to
exercise its rights under this article 6bis.7. The closing of any transaction pursuant to this article 6bis.7 shall be held at such
time and place as the Selling Shareholders shall reasonably specify (but in no event sooner than fifteen (15) business days
after the delivery of the initial notice of sale referred to in this article 6bis.7) and the Selling Share-holders shall make such
representations and warranties and execute such documents as are customary for similar transactions on the basis that the
shareholders are treated equally. The sale by the Selling Shareholders shall not be completed until the sale by the accepting
Non-Selling Shareholders is completed.
If, at the time of, or after a Transfer of shares representing (less than) 50 per cent. of the Company's shares outstanding
from time to time to a Third Party, one or more shareholders (for the avoidance of doubt, whether Selling Shareholders or
not), wish to sell additional shares to such Third Party, or any person Related to such Third Party, so that in aggregate, such
Third Party and any person Related to such Third Party, would acquire more than 50 per cent. of the Company's shares
outstanding from time to time, the first paragraph of this article 6bis.7 shall apply.
For the purposes of this article 6bis.7, “Related” shall mean (A) with respect to a physical person, (i) such person's
spouse, (ii) any other physical person who is a relative to such person or such person's spouse within the third (3
rd
) degree,
(iii) any other physical person who resides with or is the civil partner of such person, and (iv) any trust in which such person
or any of the persons referred to in (i), (ii) or (iii) above have an interest, or (B) with respect to any person, its Affiliates.
6bis.8 Drag Along
6bis.8.1 Drag Along
Without prejudice to articles 6bis.3 to 6bis.7, if one or more shareholders (for the purposes of this article 6bis.8 Selling
Shareholders) wish to Transfer shares representing at least 75 per cent. of the share capital issued by the Company from
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time to time and in respect of which shares the other shareholders have not exercised their Pre-Emption Right under article
6bis.6, nor their tag along right under article 6bis.7, to one or more Third Part(y)(ies), the Selling Shareholders shall have
the right to force the other shareholders (for the purposes of this article 6bis.8 the Non-Selling Shareholders) to sell all of
their shares to such Third Part(y)(ies), at the same conditions as those pursuant to which the Selling Shareholders shall
Transfer their shares to such Third Part(y)(ies), it being understood that the price for the shares of the Non-Selling Share-
holders shall be the higher of either the consideration per share offered to the Selling Shareholders or the subscription price
to the shares that have at the time of the offer been most recently issued by the Company by means of a capital increase.
If in the framework of the most recent capital increase, shares have been subscribed to at different subscription prices by
different shareholders, only the highest subscription price shall be taken into account.
6bis.8.2 Term
The Selling Shareholders will effect a complete and final Transfer of all their shares and all shares that must be transferred
by the Non-Selling Shareholders pursuant to article 6bis.8.1 to the concerned Third Part(y)(ies) within a term that will be
no longer than six (6) months as from the date on which the Transfer Notice was sent, c.q. the date on which the Selling
Shareholders have otherwise announced their intention to Transfer their shares. The Non-Selling Shareholders shall fully
cooperate with the Transfer of the shares.
If the contemplated Transfer is subject to any approval of or notification with any (governmental) authority, said six
months' term will be extended with the time necessary to obtain such approval or to effect such notification, it being
understood that the shareholders concerned shall use their best endeavours to obtain such approval or to effect such noti-
fication without undue delay.
6bis.8.3 Refusal to effect Transfer by Non-Selling Shareholders
If the Non-Selling Shareholders would refuse to effect the Transfer of their shares pursuant to article 6bis.8.1, the Selling
Shareholders shall, without prejudice to any other remedies at their disposal, have the right to proceed with the Transfer
of all shares that must be transferred by the Non-Selling Shareholders pursuant to article 6bis.8.1 in the name and to the
account of the Non-Selling Shareholders, whereby the shareholders all give an irrevocable proxy to each other to this effect.
6bis.8.4 Interference with other Transfer Restrictions
The procedures as set forth in articles 6bis.6 and 6bis.7 above shall not apply to any Transfer by the Non-Selling
Shareholders pursuant to this article 6bis.8.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by a board of managers composed of one or more class A manager(s) and one or more
class B manager(s) appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets
the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s). The board of managers shall elect a chairman amongst
its members.
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not, by the manager, or if there is more than one manager, by the board of managers of the Company or by three managers
acting jointly, in accordance with the relevant provision of article 10 of the present Articles.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
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9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any
three (3) managers which includes two (2) class A managers and one (1) class B manager of the Company or, as the case
may be, by the joint or single signature(s) of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
13.4 Resolutions to alter article 6bis of the Articles may only be adopted by the majority in number of the shareholders
owning at least four fifth of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-first
day of December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance sheet
and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the managers, the
statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;
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(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Sixth Resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above share capital
increase and to empower and authorize any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company, with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Seventh Resolutioni>
The Meeting resolves to appoint the following persons as class A manager (gérant de classe A) for an indefinite period:
- Paul Anthony Salama-Caro, born on February 7, 1974 in London, United Kingdom, having its address at 44 Abbey
Gardens, London NW8 9AT, United Kingdom, is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period;
and
- Jonathan Edward Beddoes, born on June 22, 1985 in Salisbury, United Kingdom, having its address at 46 Delancey
Street, London NW1 7RY, United Kingdom, is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder, such proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt et un octobre,
Pardevant Nous Me Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le soussigné;
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Auction Club S.à.r.l., une société à responsabilité
limitée luxembourgeoise constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192.800 et ayant un capital social de douze mille cinq cents
Euros (EUR 12,500.-) (la Société). La Société a été constituée en vertu d'un acte de Maitre Francis Kesseler, alors notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, passé le 14 novembre 2014, publié le 12 janvier 2015 au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 81, page 3866. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été amendés depuis sa constitution.
ONT COMPARU:
- William Rudolf Vanmoerkerke, né le 7 décembre 1983 à Ostende, Belgique, ayant son adresse à Koninginnelaan 31,
8400 Ostende, Belgique (le Premier Associé),
Ici représenté par Mr. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration délivrée sous seing privé (le Mandataire),
- Jeroen Joseph Ali Seghers, né le 19 juin 1983 à Ostende, Belgique, ayant son adresse au Flat 4, 2 Kidderpore Avenue,
NW3 7SP Londres, Royaume-Uni, (le Deuxième Associé, et avec le premier associé, les Associés),
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Ici représenté par Mr. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration délivrée sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le Mandataire et par le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec celui-ci. Les Associés, pré-désignés et représentés comme dit ci-
avant , ont requis le notaire instrumentant, d'enregistrer ce qui suit:
I. Les Associés détiennent actuellement l'ensemble du capital social de la Société d'une valeur de douze mille cinq cents
Euros (EUR 12,500.-) représenté par douze mille cinq cents (12,500) parts sociales, toutes ayant une valeur nominale de
un Euro (EUR 1.-) chacune (les Parts Sociales).
II. L'ordre du jour de l'Assemblée a été libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital de la Société d'un montant de dix-neuf mille cinq cents Euros (EUR 19,500.-) afin de porter
son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500.-) à un montant de trente-deux mille Euros (EUR 32,000.-),
par l'émission de dix-neuf mille cinq cents (19,500) parts sociales ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune,
ainsi que des versements de primes d'émission;
3. Souscription des nouvelles parts sociales et paiement en espèce pour l'augmentation de capital spécifié ci-dessus sous
le point 2.;
4. Amendements des Statuts concernant l'insertion de restrictions de transfert et de changements du régime de repré-
sentation de la Société;
5. Décision de procéder à une refonte complète des Statuts de la Sociétés pour refléter les points développés ci-dessus;
6. Décision de mettre à jour le registre des parts sociales de la Société;
7. Nomination de gérants de classe A; et
8. Divers.
III. L'Assemblée prend alors les décisions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'entièreté du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les
Associés se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix-neuf mille cinq cents Euros (EUR
19,500.-) afin de porter ledit capital du montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500.-) à un montant de
trente-deux mille Euros (EUR 32,000.-) par l'émission de dix-neuf mille cinq cents (19,500) parts sociales ayant une valeur
nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune, ainsi que par des versements de primes d'émission.
<i>Troisième Résolutionµi>
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
L'Assemblée accepte et enregistre la souscription et la libération intégrale de l'augmentation du capital social ci-dessus
comme suit:
1. Le Premier Associé, précité et représenté comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire (i) dix mille deux cent quatre-
vingt-deux (10,282) nouvelles parts sociales sous forme nominative, avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-)
chacune et libérer entièrement celles-ci au moyen d'un apport en espèce d'un montant de (i) dix mille deux cent quatre-
vingt-deux Euros (EUR 10,282.-) devant être alloué au capital social de la Société et (ii) soixante-dix-sept mille sept cent
dix-huit Euros (EUR 77,718.-) devant être alloué au poste prime d'émission de la Société;
2. Le Second Associé précité et représenté comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire (i) mille cent soixante-quatre
(1,164) nouvelles parts sociales sous forme nominative, avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune et libérer
entièrement celles-ci au moyen d'un apport en espèce d'un montant de (i) mille cent soixante-quatre Euros (EUR 1,164.-)
devant être alloué au capital social de la Société et (ii) quatre-vingt-six mille huit cent trente-six Euros (EUR 86,836.-)
devant être alloué au poste prime d'émission de la Société;
3. Paul Anthony Salama-Caro, né le 7 février 1974 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse au 44 Abbey Gardens,
Londres NW8 9AT, Royaume-Uni (PASC);
ici représenté par Mr. Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration délivrée sous seing privé,
intervient à la présente Assemblée et souscrit (i) trois mille cinq cent soixante-quatorze (3,574) nouvelles parts sociales
sous forme nominative, avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune et libère entièrement celles-ci au moyen
d'un apport en espèce d'un montant de (i) trois mille cinq cent soixante-quatorze Euros (EUR 3,574.-) devant être alloué
au capital social de la Société et (ii) cent et six mille quatre cent vingt-six Euros (EUR 106,426.-) devant être alloué au
poste prime d'émission de la Société;
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4. Jonathan Edward Beddoes, né le 22 juin 1985 à Salisbury, Royaume-Uni ayant son adresse au 46 Delancey Street,
Londres NW1 7RY, Royaume-Uni (JEB);
ici représenté par Mr. Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration délivrée sous seing privé,
intervient à la présente Assemblée et souscrit (i) mille sept cent quatre-vingt-douze (1,792) nouvelles parts sociales sous
forme nominative, avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune et libère entièrement celles-ci au moyen d'un
apport en espèce d'un montant de (i) mille sept cent quatre-vingt-douze Euros (EUR 1,792.-) devant être alloué au capital
social de la Société et (ii) soixante et un mille cinq cent soixante-huit Euros (EUR 61,568.-) devant être alloué au poste
prime d'émission de la Société;
5. Markus Ernst Kern, né le 28 novembre 1982 à Nurtingen, Allemagne, ayant son adresse au 70, Highfield Court,
Belsize Avenue, Londres NW3 4BG, Royaume-Uni (MEK);
ici représenté par Mr. Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration délivrée sous seing privé,
intervient à la présente Assemblée et souscrit (i) mille sept cent quatre-vingt-douze (1,792) nouvelles parts sociales sous
forme nominative, avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune et libère entièrement celles-ci au moyen d'un
apport en espèce d'un montant de (i) mille sept cent quatre-vingt-douze Euros (EUR 1,792.-) devant être alloué au capital
social de la Société et (ii) soixante et un mille cinq cent soixante-huit Euros (EUR 61,568.-) devant être alloué au poste
prime d'émission de la Société;
6. Mark Simon Hirschfield, né le 24 mars 1978 à Liverpool, Royaume-Uni, ayant son adresse au 56, Meadowbank,
Primrose Hill, Londres NW3 3AY, Royaume-Uni (MSH, et ensemble avec PASC, JEB et MEK, les Souscripteurs);
ici représenté par Mr. Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration délivrée sous seing privé,
intervient à la présente Assemblée et souscrit (i) huit cent quatre-vingt-seize (896) nouvelles parts sociales sous forme
nominative, avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune et libère entièrement celles-ci au moyen d'un apport
en espèce d'un montant de (i) huit cent quatre-vingt-seize Euros (EUR 896.-) devant être alloué au capital social de la
Société et (ii) vingt-six mille sept cent quatre-vingt-huit Euros et quatre-vingts Centimes d'Euro (EUR 26,788.80.-) devant
être alloué au poste prime d'émission de la Société.
Preuve du paiement intégral des nouvelles parts mentionnées ci-dessus pour un montant total de quatre cent quarante
mille quatre cent quatre Euros et quatre-vingt Cents (EUR 440.404,80.-) a été documentée au notaire par un certificat de
blocage.
L'Assemblée note que, à partir de la présente résolution, les Souscripteurs sont considérés comme associés de la Société
et qu'ils sont autorisés à délibérer et voter, en accord avec les droits attachés à leurs parts sociales de la Société, sur les
résolutions suivantes:
<i>Quatrième Résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les Statuts, inter alia pour inclure des restrictions de transfert et pour changer le régime
de représentation de la Société sans aucun changement à l'objet social.
<i>Cinquième Résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des Statuts. Les Statuts modifiés sont rédigés comme suit:
I. Dénomination - Siège Social - Objet Social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale Auction Club
(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915,
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant du conseil de gérance de la Société. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique, ou, le cas échéant du conseil de gérance, des succursales, filiales ou
bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit
du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour but de rendre le marché de l'art plus transparent et d'améliorer la productivité de ses acteurs en
développant des solutions technologiques. Ces solutions technologiques seront offertes via souscriptions ou par le biais de
contrats de conseils ponctuels, lesquels peuvent être basés sur le partage de données ou sur l'élaboration de solutions
personnalisées pour un acteur de marché spécifique. La Société peut également élaborer des solutions technologiques
similaires pour des marchés connexes dans le futur.
3.2 La Société a également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tout titre, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre
société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-
tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000.-) représenté par trente-deux mille
(32.000) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
6.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
Art. 6bis. Transfert de parts sociales.
6bis.1 Définitions
Dans le cadre de cet article 6bis, “Transfert” signifie toute transaction qui a pour but, ou aura pour résultat, le transfert
de parts sociales de la Société ou d'un droit réel sur de telles parts sociales, à titre onéreux ou gratuitement, même quand
mis en oeuvre par voie d'offre publique, volontaire ou en vertu d'une décision judiciaire, et inclut, de façon non-exhaustive
les ventes, la disposition, l'apport, l'échange, la donation, l'apport ou la cession d'universalité ou de branche d'activité, en
ce compris par voie de succession ou de legs, de fusion, scission, absorption, liquidation ou toute transaction similaire,
ainsi que l'octroi d'un gage sur les parts sociales, l'octroi d'une option d'achat ou de vente des parts sociales ou la conclusion
d'un swap ou d'un autre accord, de telle sorte qu'un transfert complet ou partiel des bénéfices économiques, de la propriété,
ou des droits de vote des parts sociales puisse arriver, sans avoir égard au fait que cette transaction se conclue par voie de
livraison de titres, en espèce, ou autrement.
Dans le cadre de cet article 6 bis, “Société Liée” signifie par rapport à une personne (i) toute personne morale qu'elle
contrôle, (ii) toute personne morale qui la contrôle, (iii) toute personne morale placée sous la même direction unique, où
il est entendu que la direction unique est présumée de manière irréfragable lorsque cela résulte de contrats conclus entre
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les personnes morales concernées ou de leurs clauses statutaires respectives, ou lorsque leurs organes d'administration
respectifs sont composés en majorité des mêmes personnes, (iv) tout trust ou entité assimilée au trust duquel celle-ci est le
bénéficiaire effectif, à condition que cette personne soit autorisée à représenter le trust ou l'entité assimilée au trust pour
ce qui concerne les parts sociales de la Société et (v) les personnes morales contrôlées par toute personne mentionnée dans
les points (i), (ii); (iii) ou (iv) ci-dessus. Le terme «contrôle» doit être interprété conformément à l'article 309, a), b), ou c),
de la Loi.
6bis.2 Principe général
Aucun associé ne pourra Transférer de part sociale à n'importe quelle personne, sauf à le faire en accord avec les Statuts.
Les parts sociales sont librement Transférables à une tierce personne lorsqu'il n'y a pas plus d'un associé.
Sans préjudice des articles 6bis.3 jusqu'à 6bis.8 y compris, si la Société a plus d'un associé, le Transfert de parts sociales
à un non-associé est sujet à l'approbation préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts
des parts sociales du capital social de la Société.
Un Transfert de parts ne liera la Société ou les tiers que suivant une notification, ou une acceptation par, la Société en
accord avec l'article 1690 du Code Civil.
Pour toutes les autres matières, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6bis.3 Transfert autorisé
Sans préjudice à l'article 6bis.2, un associé peut Transférer librement ses parts sociales à une Société Liée, à condition
que l'instrument de Transfert prévoit une clause de retour automatique dans l'hypothèse où cette entité légale cesserait d'être
une Société Liée de cet associé.
Sans préjudice à l'article 6bis.2, un associé peut Transférer librement ses parts sociales à ses descendants directs.
Les provisions des articles 6bis.4 jusqu'à 6bis.8 y compris ne sont pas applicables aux Transferts visés dans cet article
6bis.3.
6bis.4 Standstill
Pendant une période de dix-huit (18) mois à partir de l'entrée en vigueur de cet article 6bis.4, les associés ne pourront
Transférer aucune part sociale autrement que sur base de l'article 6bis.3, sans l'approbation unanime de l'assemblée générale
des associés.
6bis.5 Donation et héritage
Sans préjudice à l'article 6bis.3, les parts sociales de la Société ne peuvent être Transférées par voie de donation sans
l'approbation unanime de l'assemblée générale des associés. Les articles 6bis.6 jusqu'à 6bis.8 y compris ne sont pas appli-
cables aux Transferts visés dans cet article 6bis.5.
Les articles 6bis.6 jusqu'à 6bis.8 y compris ne sont pas applicables aux Transferts pour cause de décès.
6bis.6 Droit de préemption sur le transfert de parts sociales
6bis.6.1 Notification au conseil de gérance
a) Tout associé qui entend Transférer tout ou une partie de ses parts sociales (l'Associé Cédant) devra notifier cela au
conseil de gérance dès que possible par une notification écrite (la Notification de Cession). La Notification de Cession
constituera une offre irrévocable envers les autres associés pour l'acquisition des parts que l'Associé Cédant entend transférer
et ce au même prix par part sociale et aux mêmes conditions que ceux indiqués dans la Notification de Cession.
b) La Notification de Cession contient au moins les éléments suivants:
(i) le nombre de parts sociales que l'Associé Cédant entend transférer;
(ii) l'identité et l'adresse de(s) acquéreur(s) potentiel(s);
(iii) le prix ou la valeur des parts sociales négocié par les parties au Transfert envisagé (le Prix); et
(iv) toutes les autres conditions du Transfert envisagé.
6bis.6.2 Procédure
a) Le président du conseil de gérance devra notifier sans délai une copie de la Notification de Cession à tous les autres
associés. A partir de la date de réception de cette copie, lesdits associés auront le droit d'exercer leur droit de préemption
sur les parts sociales mentionnées dans la Notification de Cession et cela endéans les vingt-huit (28) jours ouvrables (le
Droit de Préemption).
b) Les associés qui souhaitent exercer leur Droit de Préemption, doivent notifier le conseil de gérance et l'Associé Cédant
en indiquant le nombre de parts sociales pour lesquelles ils exercent leur Droit de Préemption. Le Droit de Préemption sera
réputé avoir été exercé à la date d'envoi de la notification.
c) Si le Droit de Préemption est exercé pour un nombre de parts sociales égal au nombre de parts sociales contenu dans
la Notification de Cession, le nombre de parts sociales à l'égard desquelles chaque associé concerné a exercé son Droit de
Préemption sera attribué à cet associé.
d) Si le Droit de Préemption est exercé pour un nombre de parts sociales supérieur au nombre de parts sociales contenu
dans la Notification de Cession, ces parts sociales devront être attribuées aux associés ayant exercé leur Droit de Préemption
au pro-rata du nombre de parts sociales qu'ils possèdent sur le total des parts sociales.
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e) Si, après l'exercice du Droit de Préemption, toutes les parts sociales ne peuvent être transférées, le Droit de Préemption
ne sera pas considéré comme exercé sur les parts sociales pour lesquelles aucun Droit de Préemption n'aura été exercé et,
sans préjudice de l'article 6bis.2, l'Associé Cédant pourra transférer ces parts sociales dans le respect des conditions prévues
dans la Notification de Cession. Les articles 6bis.7 et 6bis.8 devront être appliqués pour les parts sociales pour lesquelles
aucun Droit de Préemption n'aura été exercé.
Le paiement du Prix ou, le cas échéant du prix des parts sociales à céder suite à l'exercice du Droit de Préemption et le
Transfert de ces parts sociales auront lieu simultanément endéans les quinze (15) jours ouvrables suivant l'exercice du Droit
de Préemption, sans l'application d'intérêt.
6bis.7 Droit de suite
Sans préjudice des articles 6bis.3 jusqu'à 6bis.6 inclus et 6bis.8, si un ou plusieurs associés (ci-après dans cet article
6bis.7 «Associés Vendeurs») souhaitent Transférer seuls ou ensemble, des parts sociales représentant plus de cinquante
(50) pour cent des parts sociales de la Société au moment du transfert et dans l'hypothèse où les autres associés n'auraient
pas exercé leur Droit de Préemption en vertu de l'article 6bis.6, à n'importe quelle partie n'étant pas associé (un Tiers), tel
associé(s) fera (feront), durant les négociations avec ce Tiers, le nécessaire pour que les autres associés (ci-après dans cet
article les «Associés Non-Vendeurs») soient autorisés, mais pas obligés, de céder une portion au pro-rata de leur parts
sociales au même prix par part sociale et à des conditions identiques ou non moins favorables. L'Associé Vendeur fournira
aux Associés Non-Vendeurs une notification écrite des conditions du Transfert envisagé ainsi que l'identité de l'acquéreur
potentiel dès que possible. Les Associés Non-Vendeurs recevant une telle notification devront répondre par écrit endéans
les quinze (15) jours ouvrables en indiquant leur volonté ou non en tant qu'Associé Non-Vendeur d'exercer ce droit organisé
par le présent article 6bis.7. L'accomplissement d'une transaction en vertu du présent article 6bis.7 se tiendra au moment
et à l'endroit que l'Associé Vendeur pourra raisonnablement indiquer (mais pas préalablement aux quinze (15) jours ou-
vrables après réception de la notification de cession traitée dans cet article 6bis.7) et les Associés Vendeurs doivent faire
des déclarations et garanties et signer les documents nécessaires d'une façon usuelle par rapport à des transactions similaires
et sur base du fait que les associés sont traités de manière égale. La vente par les Associés Vendeurs ne pourra pas s'accomplir
avant l'accomplissement de la vente par les Associés Non-Vendeurs qui exercent le droit de suite.
Si, au temps du, ou après un Transfert de parts sociales représentant (moins de) cinquante (50) pour cent des parts sociales
de la Société au moment du Transfert vers un Tiers, un ou plusieurs associé(s) (afin d'éviter le doute, qu'il(s) soi(en)t Associé
(s) Vendeur(s) ou non), souhaite(nt) céder des parts sociales additionnelles à un Tiers, ou à toute personne Associée à ce
Tiers, de sorte que, dans l'ensemble, ce Tiers et toute personne Associée à celui-ci, posséderaient plus de cinquante (50)
pour cent des parts sociales de la Société, le paragraphe premier de cet article 6bis.7 sera d'application.
Dans le cadre du présent article 6bis.7, «Associé(e)» signifie (A) pour une personne physique, (i) l'époux ou épouse de
cette personne, (ii) les ascendants, descendants ou alliés de cette personne jusqu'au 3
ème
degré, (iii) toute autre personne
physique qui réside avec ou qui est le cohabitant légal d'une telle personne, et (iv) tout trust dans lequel une telle personne
ou toute personne mentionnée au point (i), (ii) ou (iii) ci-dessus, a un intérêt, ou (B) pour toute personne, ses Sociétés Liées.
6bis.8 Obligation de suite
6bis.8.1 Obligation de suite
Sans préjudice des articles 6bis.3 à 6bis.7, si un ou plusieurs associé(s) (ci-après dans cet article 6bis.8 «Associés
Vendeurs») souhaitent Transférer des parts sociales représentant au moins soixante-quinze (75) pour cent des parts sociales
représentant le capital social de la Société et par rapport auxquelles les autres associés n'ont pas exercé leur droit de
préemption prévu à l'article 6bis.6, ni leur droit de suite prévu à l'article 6bis.7, à un ou plusieurs Tiers, les Associés Vendeurs
auront le droit d'obliger les autres associés (ci-après dans cet article 6bis. 8. les «Associés Non-Vendeurs») à céder toutes
leurs parts sociales à ce Tiers ou ces Tiers aux même conditions que celles en vertu desquelles les Associés Vendeurs
entendent Transférer leurs parts sociales à ce ou ces Tiers, étant entendu que le prix pour les parts sociales des Associés
Non-Vendeurs doit être le plus élevé soit du prix par part sociale offert aux Associés Vendeurs soit du prix de souscription
des parts sociales qui ont été émises par la Société le plus récemment au moment de l'offre, par la voie d'une augmentation
de capital. Si dans le cadre de l'augmentation de capital la plus récente, des parts sociales ont été souscrites à différents
prix de souscription par différents associés, seul le prix de souscription le plus élevé devra être pris en considération.
6bis.8.2 Délai
Les Associés Vendeurs devront effectuer un Transfert complet et final de toutes leurs parts sociales et toutes les parts
sociales des Associés Non-Vendeurs qui doivent être transférées sur base de l'article 6bis.8.1 aux Tiers concernés dans un
délai qui ne sera pas plus long que six (6) mois à partir de la date d'envoi de la Notification de Cession, c.q. la date où les
Associés Vendeurs ont annoncé d'une autre façon leur intention de Transférer leurs parts sociales. Les Associés Non-
Vendeurs offriront leur entière collaboration au Transfert des parts sociales.
Si le Transfert envisagé est soumis à une approbation quelconque ou une notification à toute autorité gouvernementale
ou autre, le délai de six (6) mois précité sera prolongé par le délai nécessaire pour obtenir une telle approbation ou effectuer
une telle notification, étant entendu que les associés concernés ont une obligation de moyen pour obtenir une telle appro-
bation ou effectuer une telle notification sans retard indu.
6bis.8.3 Refus d'effectuer le Transfert par les Associés Non-Vendeurs
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Si les Associés Non-Vendeurs refusaient le Transfert de leurs parts sociales sur base de l'article 6bis.8.1, les Associés
Vendeurs pourront, sans préjudice des autres moyens à leur disposition, procéder au Transfert de toutes les parts sociales
qui doivent être transférées par les Associés Non-Vendeurs sur base de l'article 6bis.8.1 au nom et pour le compte des
Associés Non-Vendeurs, étant entendu que les associés se donnent réciproquement une procuration irrévocable à cet effet.
6bis.8.4 Interférence avec les autres restrictions de transfert
Les procédures visées par les articles 6bis.6 and 6bis.7 ci-dessus ne sont pas applicables aux Transferts par les Associés
Non-Vendeurs dans le cadre de cet article 6bis.8.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé de un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs
gérant(s) de classe B nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui détermine
la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne doivent pas être associé(s). Le conseil de gérance nommera un président parmi
ses membres.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum (sans aucune raison).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par trois gérants agissant
conjointement conformément aux dispositions concernées de l'article 10 des Statuts.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée
brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la
Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers dans tous les actes par la signature conjointe de trois
gérants (3) parmi lesquels deux gérants (2) de classe A et un gérant de classe B de la Société ou, le cas échéant, par la
signature, ou la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été délégué
de façon régulière conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque
associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
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12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
13.4 Les résolutions prises pour la modification de l'article 6bis des Statuts ne peuvent être prises qu'à la majorité des
voix des associés représentant au moins quatre cinquièmes du capital social de la Société.
V. Compte annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes
de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel
est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à
la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Sixième Résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société et ce afin de refléter l'augmentation de capital
décidée ci-dessus et d'autoriser et donner pouvoir à chaque gérant de la Société, chacun individuellement, à procéder au
nom de la Société, avec l'enregistrement des nouvelles parts sociales issues dans le registre des associés de la Société.
<i>Septième Résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme gérants de classe A de la Société pour une durée
indéterminée:
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- Paul Anthony Salama-Caro, né le 7 février 1974 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse au 44 Abbey Gardens,
Londres NW8 9AT, Royaume-Uni, est nommé comme gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée; et
- Jonathan Edward Beddoes, né le 22 juin 1985 à Salisbury, Royaume-Uni ayant son adresse au 46 Delancey Street,
Londres NW1 7RY, Royaume-Uni, est nommé comme gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés approximativement deux mille Euros (EUR 2.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date exprimée à l'en-tête de ce document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais et suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre les versions anglaise et française la
version anglaise fera foi.
Et après lecture donné au mandataire, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/34077. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196481/853.
(150220867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Care Reinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue D'arlon.
R.C.S. Luxembourg B 201.976.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch.
A comparu:
1. Topcare Invest S.A., existant sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, avec son siège social à L-8399 Windhof,
4, rue d’Arlon, en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg représentée par
ses administrateurs:
- Monsieur Jozef ROBRECHTS, administrateur de sociétés, né le 18 décembre 1957 à Turnhout (Belgique), demeurant
à Turnhout (Belgique) Parklaan 86; et
- Monsieur Guido ROELANDT, administrateur de sociétés, né le 14 septembre 1952 à Anvers (Belgique), demeurant
à B-3360 Bierbeek (Belgique), 9 Perrestraat; et
- Monsieur Dirk DE BAETS, administrateur de sociétés, né le 4 juin 1963 à Gent (Belgique), demeurant à B-9850
Hansbeke (Belgique) 9A Doornbosstraat;
2. Monsieur Dirk DE BAETS, né à Gent le 4 juin 1963, ayant pour numéro national 63.06.04-031.50, domicilié à 9850
Hansbeke, Doornbossstraat 9 boite A;
3. Monsieur Jozef ROBRECHTS, administrateur, né le 18 décembre 1957 à Turnhout (Belgique), demeurant à Turnhout
(Belgique) Parklaan 86.
Lesquelles parties comparantes, ès-qualité qu'elles agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en
particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la(les) «Loi(s)») et par les présents statuts (les
«Statuts»).
La Société existe sous la dénomination de «Care Reinvest S.A.».
Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Koerich.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
La Société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
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Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle peut exercer, entre autres, le mandat d’administrateur, de gérant, de délégué nommé pour la gestion et les opérations
courantes d’une société ou entreprise, de directeur ou de liquidateur dans les limites autorisées par les Lois.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit et consentir des garanties ou sûretés
sur ses actifs sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont
la Société fait partie.
La Société peut lever des fonds, émettre des obligations, des notes et autres titre de créance et tous instruments financiers
ainsi que des warrants et autres droits de souscription sur actions, en vue de financer et/ou refinancer des sociétés et
entreprises faisant partie du groupe dont la Société est membre.
La Société peut conclure et maintenir des swaps, options, contrats à terme (forwards, futures), produits dérivés, opéra-
tions de change et d'autres instruments ou arrangements en vue de couvrir une transaction individuellement ou sur la base
d'un portefeuille.
La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et effectuer des dépôts (y compris les placements fiduciaires)
auprès des banques ou tout autre dépositaire.
D'une façon générale, la Société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières
et conclure toutes/tous transactions accessoires, documents et contrats qu'elle estime utile à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet social.
Titre II. Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000.- EUR) représenté par DEUX
MILLE CINQ CENTS (2.500) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par Les lois.
Art. 6. Augmentation et réduction de capital.
A. Toute augmentation de capital est décidée par l’assemblée générale, conformément aux règles établies pour la mo-
dification des statuts et conformément aux prescriptions légales et aux dispositions statutaires. Si une prime d’émission est
demandée sur les nouvelles actions, l’entièreté du montant de la prime d’émission doit être versé au moment de la sou-
scription; cette prime sera comptabilisée sur un compte indisponible”primes d’émissions”, qui dans la même mesure que
le capital servira de garantie au tiers et de laquelle, sauf possibilité de conversion en capital, il ne pourra être disposée que
conformément aux conditions requises pour la modification des statuts.
B. Les actions souscrites en numéraires, doivent d’abord être proposées aux actionnaires, proportionnellement à la part
du capital qui est représentée par leurs actions.
Si ce droit de préférence n’est pas exercé totalement alors les actions restantes sont offertes de préférence aux autres
actionnaires dans les mêmes proportions.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l’ouverture
de la souscription. Ce délai est fixé par l’assemblée générale.
L'ouverture de la souscription par droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis qui doit
être porté à la connaissance des actionnaires huit jours avant cette ouverture par lettre recommandée.
La communication de son contenu aux actionnaires ne constitue pas, par elle-même, un appel public à l’épargne.
Le droit de préférence est négociable pendant toute la durée de la souscription, sans qu'il puisse être apporté à cette
négociabilité d'autres restrictions que celles applicables au titre auquel le droit est attaché.
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L’assemblée générale qui doit délibérer et décider sur l’augmentation de capital, peut, en prenant en considération des
dispositions relatives au quorum et à la majorité requise pour une modification des statuts, limiter ou mettre fin au droit de
préférence dans l’intérêt de la Société et à condition de respecter les dispositions légales en la matière.
Si les actions sont démembrées en nue-propriété et usufruit, le droit de préférence précité appartient au nu-propriétaire,
sauf convention contraire des parties concernées. Les actions obtenues de cette manière seront grevées du même usufruit
sans que l’usufruitier ne soit redevable d’un dédommagement.
Dans le cas ou le nu-propriétaire décide de ne pas exercer son droit de préférence, l’usufruitier pourra exercer ce droit,
étant entendu qu’il obtiendra à lui seul les actions précitées en pleine propriété. Le conseil d’administration devra à cet
effet informer aussi bien le nu-propriétaire que l’usufruitier de l’ouverture de la souscription et il ne sera tenu compte de
l’éventuel intérêt de l’usufruitier que dans la mesure où le nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit de préférence. Il
est loisible à l’usufruitier de ne manifester son intérêt et de faire dépendre son éventuelle souscription à un nombre minimum
d’actions.
C. La réduction du capital social peut seulement être décidée par l’assemblée générale de la manière requise pour la
modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, et lors de laquelle des actionnaires qui se trouvent dans
des conditions similaires doivent être traités de la même manière.
Dans la convocation de l’assemblée générale le but de la réduction du capital social et la méthode pour la mise en oeuvre
de celle-ci doivent être indiqué.
Art. 7. Nature des actions et des autres titres. Les actions ainsi que les éventuels autres titres émis par la Société sont
toujours nominatifs. Ils portent un numéro d’ordre. La propriété des titres est prouvée par l’inscription dans le registre des
titres nominatifs correspondant qui doit être tenu conformément aux dispositions légales applicables.
Aussi longtemps que les actions/titres concernées n’ont pas fait l’objet d’un transfert de propriété, la propriété de ces
actions/titres peut également être prouvée par la souscription des actions dans l’acte de constitution de la société ou par la
souscription des actions/titres concernées dans l’acte d’augmentation de capital.
Art. 7bis. Limitations a la transmission et a la cession des actions. Général.
Les actions ou les droits qui y sont liés peuvent uniquement être cédés ou transmis entres actionnaires ou à des tiers
conformément aux règles suivantes:
Par exception à ce qui sera mentionné ci-après concernant les transmissions et cessions libres et à l’exception des actions
qui ont étés cédées à un actionnaire ou un tiers suite à l’exercice d’un droit de préemption, d’un droit de suite ou d’une
obligation de suite suivant la procédure reprise ci-dessous, les actions ou les droits qui y sont liés et qui font l’objet de la
transmission ou de la cession (ci-après les «Actions») doivent avant la vente être offertes aux autres actionnaires confor-
mément aux règles reprises ci-dessous.
Définition de cession/transmission.
Pour l’application du présent article 7bis les mots “transmission” et “cession” doivent être compris comme toute forme
de disposition entre vifs ou pour cause de décès, à titre onéreux ou non, volontairement ou de manière forcée, aussi bien
en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, en ce compris mais pas de manière exhaustive l’achat et la vente, la
donation, l’échange, l’apport dans une communauté matrimonial ou dans une indivision ou la soumission à une clause de
règlement conformément au droit des régimes matrimoniaux ou à un contrat de vie commune ou aux conditions d’un
partenariat enregistré.
Sous cession et transmission sont également compris l’apport en société et la transmission à la suite de fusion, scission
ou scission partielle de société, l’apport ou la vente d’une universalité ou d’une branche d’activité ainsi que la cession de
droit de vote dans une société d’actionnaires opérant un changement de contrôle au sein de la société, par «contrôle» il faut
ici entendre, le pouvoir de droit ou de fait d'exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité des adminis-
trateurs ou gérants de celle-ci ou sur l’orientation de sa gestion. Le contrôle est de droit et présumé de manière irréfragable:
1° lorsqu'il résulte de la détention de la majorité des droits de vote attachés à l’ensemble des actions, parts ou droits d'associés
de la société en cause; 2° lorsqu'un associé a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ou gérants;
3° lorsqu'un associé dispose du pouvoir de contrôle en vertu des statuts de la société en cause ou de conventions conclues
avec celle-ci; 4° lorsque, par l’effet de conventions conclues avec d'autres associés de la société en cause, un associé dispose
de la majorité des droits de vote attachés à l’ensemble des actions, parts ou droits d'associés de celle-ci; 5° en cas de contrôle
conjoint. Le contrôle est de fait lorsqu'il résulte d'autres éléments que ceux visés ci-dessus. Un associé est, sauf preuve
contraire, présumé disposer d'un contrôle de fait sur la société si, à l’avant-dernière et à la dernière assemblée générale de
cette société, il a exercé des droits de vote représentant la majorité des voix attachées aux titres représentés à ces assemblées.
Sous cession doit également être compris l’autorisation de toute une série de droits qui peuvent dériver d’une cession,
tel que ci-avant décrit ou qui à terme peuvent mener à une cession, telle que, de manière non exhaustive, l’autorisation d’un
call option, d’une put option, un usufruit, une nue-propriété, une certification, une cession de droit de vote, une dation en
paiement, un gage ou toute autre garantie professionnelle.
Tous les moyens de disposition décrits ci-dessus sont ci-après compris sous le terme “cession” ou en tant que verbe
“céder”.
Pour l’application de cet article 7bis, le terme “Actions” doit être compris aussi bien comme: action, warrants, options
et droits de préférence liés aux actions; ainsi que les obligations convertibles émises avec droit de souscription ou non par
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la Société, et tout autre titre ou instrument qui donne droit à l’acquisition de parts sociales que celles-ci représentent le
capital social de la Société ou non.
Cessions et transmissions libres.
Les cessions et transmissions des actions sont libres pour autant qu’elles soient liées à une personne «liée» telle que
définie ci-dessous.
Par personne «liée» il doit être compris:
- chaque membre de la famille en ligne ascendante ou descendante ou époux d’un actionnaire;
- toute personne physique ou morale qui est liée avec une personne dans le sens ou il faut comprendre (i) " sociétés liées
à une société ": a) les sociétés qu'elle contrôle; b) les sociétés qui la contrôlent; c) les sociétés avec lesquelles elle forme
consortium; d) les autres sociétés qui, à la connaissance de son organe d'administration, sont contrôlées par les sociétés
visées sub a), b) et c); et (ii) " personnes liées à une personne ", les personnes physiques et morales lorsqu'il y a entre elles
et cette personne un lien de filiation au sens du 1°.
Procédure.
Dans le cas ou les Actions doivent être offertes à la vente conformément à l’article précédent, l’actionnaire-cédant doit
informer le conseil d’administration de son intention de cession par écrit conformément à ce qui suit, en cas de transmission
pour cause de mort, les héritiers de l’actionnaire décédé doivent agir de la même manière et doivent communiquer la
transmission au conseil d’administration dans les cinq mois après le décès.
Dans cette communication doit être mentionné: (i) le nom et l’adresse de(s) la personne(s) à qui l’actionnaire-cédant
désire céder les Actions ou à qui les Actions sont transmissent; (ii) le nombre d’Actions; (iii) le cas échéant, le prix auquel
il désire les céder au candidat-acquéreur; (iv) le nom et l’adresse de l’actionnaire-cédant ou du défunt; et (v) le compte
bancaire sur lequel les montants doivent être payés. En annexe de cette communication doit être annexé une copie, le cas
échéant de l’accord avec le candidat-cessionnaire ou de la déclaration de ce dernier qu’il est prêt à acquérir les Actions aux
conditions proposées par l’actionnaire-cédant.
Cette communication forme une invitation irrévocable aux actionnaires d’exercer leur droit de préemption.
Dans les cinq jours le conseil d’administration porte à la connaissance des autres actionnaires de la manière définie ci-
dessus de toutes les informations utiles concernant la cession/transmission envisagée.
Les actionnaires peuvent transférer leur droit de préemption à une personne liée (tel que précédemment défini dans
l’article 7 bis) à condition qu’ils le mentionnent par écrit au conseil d’administration.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au moyen d’une notification écrite de la manière décrite ci-
après adressée au conseil d’administration au plus tard dans le mois à compter à partir de la date de notification par le
conseil d’administration aux actionnaires.
Dans cet écrit les actionnaires doivent mentionner le nombre d’Actions sur lesquelles ils désirent exercer leur droit de
préemption.
- Si les actionnaires exercent leur droit de préemption pour un nombre d’Actions qui ensemble est égal au nombre
d’Actions qui sont offertes à la vente, chacun d’entre eux reçoit le nombre d’Actions pour lequel il a exercé son droit de
préemption.
- Si les actionnaires exercent ensemble leur droit de préemption pour un nombre d’Actions qui est ensemble plus grand
que le nombre d’Actions qui ont été offertes à la vente, le nombre d’Actions que chacun des actionnaires va obtenir sera
déterminé par le conseil d’administration comme suit:
a) les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour un nombre d’Actions qui est proportionnellement plus
petit ou égal à leur participation dans le capital par rapport aux autres personnes intéressées entrant en ligne de compte,
reçoivent les Actions pour lesquelles ils ont exercé leur droit de préemption;
b) Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour nombre d’Actions qui est plus grand que leur partici-
pation dans le capital par rapport aux autres personnes intéressées entrants en ligne de compte, ont droit à la partie des
actions qui reste, après déduction des Actions qui reviennent aux actionnaires sub a), et qui correspond à la proportion de
leur participation dans le capital par rapport aux autres personnes intéressées entrants en ligne de compte.
Si le partage proportionnel donne suite au fractionnement d’une action, l’action sera attribuée à l’actionnaire à qui revient
la plus grande fraction. Si plusieurs actionnaires ont chacun droit à une même fraction d’une action, l’action sera attribuée
à l’actionnaire qui a la plus grande participation dans le capital de la Société. Enfin s’il n’y a pas d’attribution le sort en
décidera.
- Si les actionnaires exercent leur droit de préemption pour un nombre d’Actions qui est ensemble plus petit que le
nombre d’Actions qui sont offertes à la vente, un deuxième tour en vue d’exercer le droit de préemption devra être organisé.
Dans ce cas les droits de préemption déjà exercés restent sans effet et le conseil d’administration, dans les cinq jours de la
constatation de se fait en informe les actionnaires conformément à ce qui suit. Le conseil d’administration invite les ac-
tionnaires à exercer à nouveau leur droit de préemption dans un délai de quatorze jours, ainsi qu’à communiquer, le cas
échéant, dans le cas où l’ensemble des actions n’est pas reprise, s’ils ont, le cas échéant, des objections à l’encontre de
l’(es) acheteur(s). Suite à quoi il est procédé de la manière suivante:
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a) Si les actionnaires ont exercé leur droit de préemption pour un nombre d’actions qui ensemble est plus grand ou égal
au nombre d’Actions qui étaient offertes à la vente, le nombre d’Actions obtenues par chacun sera déterminé comme
déterminé ci-avant.
b) Si les actionnaires exercent leur droit de préemption pour un montant d’Actions qui ensemble est plus petit que
l’ensemble des Actions qui est offert à la vente, et que, le cas échéant, aucune objection n’a été exprimée par la majorité
des actionnaires, déduction faite des Actions, l’actionnaire-cédant peut céder l’ensemble des Actions à l’acquéreur dans
un délai d’un mois ou celles-ci sont transférées à l’(aux) héritier(s). Dans ce cas les droits de préemption exercés resteront
sans effets.
c) Si les actionnaires exercent leurs droit de préemption pour un nombre d’Actions qui est plus petit que le nombre
d’Actions qui est offert à la vente, et que, le cas échéant, une objection a été émise à l’encontre d’un (des) acquéreur(s) ou
d’un (des) successeur(s) par la majorité des actionnaires déduction faites des Actions, dans ce cas, le conseil d’administration
en informe les autres actionnaires par écrit de la manière décrite ci-après dans les cinq jours après la constatation de ce fait
et commence alors à courir un délai d’un mois afin de trouver un ou plusieurs tiers-acquéreur des Actions restantes qui
devront être expressément accepté par la majorité des actionnaires déduction faite des Actions.
Lorsqu’aucun tiers accepté n’a pu être trouvé dans le délai prévu à cet égard, l’actionnaire-cédant peut transférer ses
actions au(x) candidat(s)-cessionnaire(s) dans un délai d’un mois à dater de la fin du délai précèdent ou celles-ci sont
transférées à l’(aux) héritier(s). Dans ce cas, les droits de préemption éventuellement exercés resteront sans effets.
Le conseil d’administration informera, dans les cinq jours de la constatation que le droit de préemption a été exercé ou
non, les actionnaires qui désiraient faire usage de leur droit de préemption; les actionnaires appelés disposent alors d’un
délai de dix jours à compter à partir de l’avis d’information pour payer le prix des Actions sur le numéro de compte
mentionné dans l’avis initial. Tout paiement tardif portera directement intérêt au taux légal ordinaire augmenté de trois
pour cent à calculer pro rata temporis.
Prix.
Le prix est celui offert par le candidat-acquéreur et lors d’une cession à titre non onéreux, ou lors d’une transmission
ainsi que lorsque le prix offert par le candidat acquéreur consiste en un paiement en nature ou lorsque l’actionnaire-cédant
refuse de communiquer le prix, le prix pour lequel le droit de préemption pourra être exercé sera déterminé par un expert
nommé: à la requête de la partie la plus diligente, par les parties concernées elles-mêmes, ou à défaut de convention entre
les parties, par le président du Tribunal d’arrondissement du lieu du siège social où la Société est établie à ce moment.
L’expert devra tenir compte de: (i) la valeur vénale actualisée des biens immobiliers et des droits qui appartiennent au
patrimoine de la société ainsi que de la fiscalité éventuelle qui découlerait de la réalisation; (ii) du «goodwill» et; (iii) du
rendement sur les moyens propres. L’expert doit communiquer, dans le mois après la requête visant à sa nomination, son
rapport sur la valorisation au conseil d’administration. Dans le cas où il est fait appel à un expert le délai de cinq jours pour
le conseil d’administration, duquel il est question dans le quatrième alinéa de la partie “Procédure”, commence à courir à
partir de la communication de l’expert au conseil d’administration de son rapport sur la valorisation, et le conseil d’admi-
nistration en donnera également un avis écrit de la manière décrite ci-dessous à l’actionnaire-cédant qui disposera d’un
délai de quatorze jours à compter à partir de cet avis pour stopper la procédure par lettre recommandée, dans le cas où il
trouverait la valorisation trop faible. Le droit de retrait de la procédure mentionné ci-dessus n’existe pas au profit de(s)
l’héritier(s) en cas de transmission pour cause de mort.
Transfert de propriété.
Le transfert de propriété de tous les droits liés aux Actions en cas d’exercice du droit de préemption a lieu au moment
du paiement du prix au vendeur, étant soit le jour de signature de la quittance par le vendeur, soit la date valeur où le compte
bancaire du vendeur a effectivement été crédité du prix de vente des Actions.
Sanction.
Une cession à un actionnaire en méconnaissance des dispositions du présent article est nulle et non-avenue.
En cas de cession à un tiers ou en cas de transmission en méconnaissance de ces dispositions, les actionnaires (ainsi que
les personnes liées) à qui l’actionnaire-cédant ou l(es)’héritier(s) aurai(en)t du(s) offrir à la vente les Actions ou les droits
liés à celles-ci ont une option d’achat, au prix tel que décrit ci-dessus pendant une période de soixante jours après l’avis du
conseil d’administration en question ci-après. Dans le cas où il doit être fait appel à un expert pour la détermination du
prix, le conseil d’administration entame la procédure prévue à cet effet dans les cinq jours après la souscription des actions
ou la prise de connaissance de ce fait de quelque manière que ce soit.
Le conseil d’administration informera par écrit les actionnaires, qui bénéficient d’un droit de préemption, de la sou-
scription et communiquera le prix de la manière décrite ci-dessous dans les cinq jours. Dans le cas ou il est fait appel à un
expert pour la détermination du prix, ce délai commence à courir pour le conseil d’administration à partir de la communi-
cation du rapport de valorisation de l’expert.
Cette option est valablement levée et la propriété des Actions est directement transférée par inscription du transfert dans
le registre des actions par le conseil d’administration. En cas d’omission par l’actionnaire-cédant de communiquer un
numéro de compte pour le paiement, il peut être payé sur le compte de la société communiqué par le conseil d’administration.
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Cette option ne doit pas être levée pour toutes les Actions (tout le paquet) et dans le cas ou il existe un intérêt pour un
plus grand nombre qu’il y a d’Actions, dans ce cas celles-ci seront octroyées par le conseil d’administration comme dé-
terminé ci-dessus.
Droit de suite.
Lorsqu’un actionnaire veut vendre tout ou partie de ses Actions, à l’exception d’une cession à une personne pour qui la
cession est libre sans droit de préemption conformément à ce qui précède, et pour autant que cette cession représente (50%
+1) de la totalité des Actions alors existantes, l’actionnaire-cédant ne pourra uniquement céder ses Actions, que s’il obtient
l’engagement de l’acheteur, que tous les actionnaires ont le droit, suivant leur choix, de vendre leurs Actions au repreneur
et ce aux mêmes conditions (par action), sans que ceci soit une obligation pour les autres actionnaires de revendre leurs
actions au repreneur à ces conditions.
En cas de violation du droit de suite susmentionné par le repreneur, les actionnaires bénéficiaires du droit de suite ont
le droit d’exiger leur droit transfert à l’encontre de l’”actionnaire-cédant” aux mêmes modalités et suite auquel
l’”acquéreur” (qui est supposé être de mauvaise foi en raison de la méconnaissance du droit de suite) et l’”actionnaire-
cédant” seront tenus solidairement du paiement de l’ensemble du prix de transfert aux actionnaires bénéficiaires du droit
de suite.
Le droit de suite susmentionné s’applique de la même manière lorsque plusieurs actionnaires agissants conjointement
souhaitent aliéner leurs actions et que la cession de leur actions concernent (50% +1) de l’ensemble des actions alors
existantes, étant entendu qu’en cas de méconnaissance du droit de suite par le repreneur les actionnaires bénéficiaires du
droit de suite pourront exiger leur droit de transfert à l’encontre de chacun des “actionnaires-cédants” aux mêmes modalités,
et suite auquel chacun des “actionnaires-cédants” et l’”acquéreur” seront tenus solidairement du paiement de l’ensemble
du prix de transfert aux actionnaires bénéficiaires du droit de suite.
Obligation de suite.
Lorsque un ou plusieurs actionnaires, qui seul ou ensemble possèdent la moitié plus un (50% +1) de la totalité des actions
alors existantes, entreprennent de céder toutes leurs Actions à une tierce partie qui est uniquement prête à reprendre 100%
des Actions alors existantes, les actionnaires-cédants ont le droit d’exiger des autres actionnaires de céder toutes leurs
Actions aux mêmes prix et conditions offertes par la tierce partie, si les autres actionnaires n’exercent pas leur droit de
préemption concernant toutes les Actions des «actionnaires-cédants» offertes à la vente.
Communication.
Toute communication aux actionnaires en application des dispositions de cet article 7bis doit se faire par courrier
recommandé à l’adresse reprise dans le registre des actions ou par communication écrite avec accusé de réception ou par
signification par exploit d’huissier.
Toute communication au conseil d’administration en application de cet article 7bis est valablement effectuée par courrier
recommandé à l’adresse du siège social de la Société ou par communication écrite avec accusé de réception signé par deux
administrateurs qui ont la capacité de représenter la Société vis-à-vis des tiers ou par signification par exploit d’huissier à
la Société.
Dans le cas de courrier recommandé, le troisième jour qui suit celui à dater duquel le courrier a été remis au service
postal vaut comme date de communication.
Tous les éventuels changements d’adresse des actionnaires doivent être communiqués à la Société conformément à ces
dispositions. A défaut, ils sont réputés avoir fait élection de domicile à la dernière adresse communiquée par eux au conseil
d’administration ou toutes les communications en application des dispositions de l’article 7bis peuvent leur être valablement
faites.
Actions démembrées en usufruit et nue-propriété.
Si des actions sont démembrées en nue-propriété et usufruit, le droit de préemption revient, sauf accord contraire des
parties concernées au nu-propriétaire.
Les actions achetées par ce dernier seront donc chargée avec un même usufruit sans que l’usufruitier soit redevable de
la moindre indemnisation. Si le nu-propriétaire n’utilise pas son droit de préemption, l’usufruitier pourra alors utiliser ce
droit, étant entendu que les actions qu’il reprend seul, lui reviendront en pleine propriété.
Le conseil d’administration devra donc à cet effet informer aussi bien le nu-propriétaire que l’usufruitier, tel que prévu
ci-dessus et il ne sera tenu compte de l’éventuel intérêt de l’usufruitier que dans la mesure où le nu-propriétaire n’exerce
pas son droit de préemption. Il est loisible pour l’usufruitier de manifester son intérêt et de faire dépendre son éventuelle
souscription d’un nombre minimum d’actions à acquérir.
Art. 8. Indivisibilité des titres. Les titres sont indivisibles. Dans le cas où il existe plusieurs bénéficiaires d’un même
titre, la Société peut suspendre les droits qui y sont liés jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée représentante du
titre vis-à-vis de la Société.
Lorsqu’un titre est donné en gage, à moins que les parties concernées n’en soient convenues autrement, lors du vote en
l’assemblée générale, le propriétaire du titre, et non le créancier gagiste, agira vis-à-vis la Société et exercera le droit de
vote.
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Lorsqu’un titre est démembré en nue-propriété et usufruit les droits tombent entre les mains de l’usufruitier, sauf au-
trement convenu par les parties concernées, et excepté les droits de vote en cas de fusion ou fusion assimilée à une création,
scission, scission partielle, apport ou vente d’une universalité, dissolution, augmentation de capital et réduction de capital,
droit de préférence en cas d’augmentation de capital ainsi que dans les cas où les présents statuts le prévoit différemment
ou dans le cas où des dispositions légales impératives dérogent aux présents Statuts.
Titre III. Administration et direction
Art. 9. Conseil d’administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil
d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les membres du Conseil d’Administration peuvent être aussi bien des personnes physiques que des personnes morales.
Lorsqu’une personne morale est nommée comme administrateur celle-ci nomme un représentant permanent, chargé de
l’exécution du mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Cette dernière ne peut pas révoquer le mandat
donné à son représentant permanent sans nommer simultanément un successeur à ce dernier. Le représentant permanent
sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi. Pour la nomination et la terminaison du mandat de représentant
permanent, les mêmes règles de publicité s’appliquent que s’il exerçait ces mandats en son nom propre et pour son propre
compte.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur
(L’«Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l’existence de plus d'un
actionnaire.
Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Les dispositions statutaires qui accordent une voix décisive au président du conseil d’administration, ne sont applicables
de plein droit que lorsque le conseil d’administration est composé d’au moins trois membres.
Chaque personne qui a comparu dans l’acte de constitution (ci-après ‘Fondateur’) et qui représente au moins un cin-
quième du capital social, tout seul ou agissant ensemble en tant que groupe d’actionnaires sous son contrôle, a le droit de
présenter une liste de candidat administrateurs, le nombre des candidats proposés étant toujours supérieur au nombre de
postes à pourvoir, pour les mandats d’administrateur autant à l’assemblée générale qu’au conseil d’administration en cas
d’utilisation de la possibilité de cooptation. Dans ce cas, l’assemblée générale est obligée de nommer la majorité des
administrateurs au sein de cette liste à la majorité simple, étant entendu que les administrateurs nommés de la sorte peuvent
tout au plus représenter la majorité des membres du conseil d’administration. Egalement, dans le cas de la terminaison d’un
mandat d’un administrateur ainsi mandaté, le Fondateur qui l’avait présenté, reprend le droit d’introduire une nouvelle
liste. La condition de représenter au moins un cinquième du capital doit être évalué au moment de la nomination des
administrateurs.
En cas de cooptation, le conseil d’administration devra également choisir au sein d’une liste de candidats présentée par
le Fondateur qui avait présenté la candidature de l’administrateur dont le mandat est devenu vacant.
Lorsque le Fondateur est autorisé à présenter des candidats administrateurs, pour la désignation de la majorité des
administrateurs et lorsqu’il désire utiliser son droit de présentation, la liste proposée et signée par lui ainsi que par les
candidats administrateurs doit être déposée au plus tard au début de la réunion lors de laquelle il doit être décidé des
nominations.
Lorsque le Fondateur a le droit de présenter des candidats administrateurs pour la nomination de la majorité des admi-
nistrateurs, et qu’il n’a pas ou pas valablement introduit sa liste, l’assemblée, ou le cas échéant le conseil d’administration
peut librement choisir tout administrateur. Le Fondateur conserve néanmoins toujours son droit de présentation tel que
décrit ci-dessus, étant entendu que, à condition de représenter au moins un cinquième du capital, le cas échéant il a le droit
de demander au conseil d’administration de convoquer une assemblée générale avec à l’agenda la révocation de tous les
administrateurs en fonction et la nomination de nouveaux administrateurs dont la majorité doit être choisie parmi des
candidats présentés par la liste valablement introduite le Fondateur, tel que prévu ci-dessus.
Art. 10. Président du conseil d’administration et rémunération et dépenses. Le conseil d'administration choisit parmi
ses membres un président.
Néanmoins, le président peut être nommé pour la première fois lors de l’acte de constitution de la Société. Si le président
est empêché à une réunion ou si aucun président n’a été nommé, la fonction de président est reprise par l’administrateur
présent le plus âgé. Le cas échéant, si un ou plusieurs administrateurs sont des personnes morales, l’âge du représentant
permanent de la personne morale-administrateur sera déterminant. Lorsque des administrateurs sont désignés sur présen-
tation du Fondateur, tel que décrit ci-dessus, dans ce cas le président est obligatoirement choisi parmi ces administrateurs,
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et à défaut de fonction de président lors d’une réunion, cette fonction sera alors reprise par l’administrateur présent le plus
âgé de ces administrateurs.
Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, les membres du Conseil d'Administration peu-
vent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses
qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
Art. 11. Réunion du conseil d’administration. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou
de tout membre du conseil d’administration, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Sauf en cas d'urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, chaque convocation écrite
devra être transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit au minimum cinq jours
au préalable et contient la date, l’heure, le lieu et l’agenda de la réunion. Il pourra être renoncé à cette convocation par un
accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne sera requise
pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil
d'Administration.
Durant la réunion du Conseil d’Administration, l’agenda fixé peut être modifié uniquement si tous les administrateurs
sont personnellement présents ou sont représentés et sont tous d’accord avec le changement proposé.
Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en
désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d'Administration pourra représenter
un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la
moitié (1/2) des membres du Conseil d'Administration en fonction est présente ou représentée. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à cette réunion.
Les administrateurs sont autorisés à participer à une réunion du Conseil d’Administration par téléphone ou vidéocon-
férence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour
les conditions de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Les décisions sont prises à la simple majorité des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’égalité, la voie du président de la réunion est décisive (cfr limitation supra art 9).
Les décisions sont établies par procès-verbal dans un registre de procès-verbal et signé par tous les membres présents.
Les duplicatas ou les extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ensembles ou par l’administrateur-
délégué seul.
Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable de la même manière
que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres
du Conseil d'Administration.
Art. 12. Compétences du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges
de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas
expressément à l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l’approbation du Conseil
d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions,
il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui
de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération
soumise à l’approbation du Conseil d'Administration peut prendre part à cette délibération et il est seulement fait mention
dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de
la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou
est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute
personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatique-
ment empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
L’éventuel partage des tâches convenu entre les administrateurs ne peut pas être opposé au tiers, même si cette limitation
ou ce partage on été rendu public.
Le Conseil d’Administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Les
conditions pour la désignation des membres de ce comité, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mandat et la
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manière de procéder de ces comités ainsi que le contenu de leurs attributions/missions sont déterminés par le conseil
d’administration lors de leurs nominations et peuvent également être modifié ultérieurement par le conseil d’administration.
Art. 13. Délégation et représentation. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société,
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes ou comités de son
choix.
Le Conseil d’Administration peut aussi donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs
fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaire ou non. Seul une procuration particulière pour un ou plusieurs
actes juridiques est permise. Les mandataires lient la Société dans les limites du mandat qui leur est accordé, sans préjudice
de la responsabilité du mandant (fondés de pouvoirs) en cas de mandat excessif.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature unique
de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs
ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration
ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion
et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l’Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, lorsqu’un comité de direction est nommé pour la gestion et les opérations
courantes de la Société , la Société peut également, dans les limites des compétences et du pouvoir du comité de direction,
être valablement représentée et engagée par la signature de deux membres du comité de direction agissant conjointement.
Les organes qui représentent la Société conformément à ce qui précède, peuvent désigner des mandataires.
Art. 14. Gestion journalière. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou
plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateur(s)-délégué(s) et qui peuvent agir ensemble ou
séparément.
Le conseil d’administration décide de leur nomination, révocation et compétence. Toutefois, le premier administrateur-
délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion, à une personne sans qu’il soit nécessaire que cette personne ne soit actionnaire ou admi-
nistrateur qui prendra la dénomination de délégué à la gestion journalière et qui peuvent agir ensemble ou séparément. Le
conseil d’administration décide de leur nomination, révocation et compétence.
Le conseil d’administration peut aussi déléguer la gestion journalière de la Société et partant la direction de l’ensemble
ou de telle partie ou branche spéciale des affaires de la Société à une ou plusieurs personnes qui forment ensemble le comité
de direction composé d’au moins deux (2)membres, sans qu’il soit nécessaire que ces personnes ne soient actionnaires ou
administrateurs.
Ce comité de direction, ne pourra pas porter de décision sur la politique générale de la Société ou sur l’ensemble des
actes réservés au conseil d'administration. Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de
surveiller celui-ci. Les conditions pour la nomination des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémuné-
ration, la durée de leur mandat et la manière de procéder/fonctionner du comité sont déterminés par le conseil d’adminis-
tration.
Les compétences transférables des administrateurs peuvent être limitées par une décision du conseil d’administration.
Ces limitations et éventuelles division des tâches, dont les membres du comité de direction sont convenus, ne peuvent pas
être opposées au tiers, même si celles-ci ont été rendues publiques.
Art. 15. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil
d'administration, les poursuites et diligences sont exercées par son président ou un administrateur délégué désigné à ces
fins.
Art. 16. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de toutes
ses actions en une seule main.
Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner et/ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de
l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Pour assister à l’assemblée générale, et pour exercer l’éventuel droit de vote, les actionnaires et/ou autres détenteurs de
titres doivent, si cela est requis dans la convocation, faire connaître leur volonté de participer à l’assemblée générale par
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écrit au conseil d’administration au siège social de la société ou à n’importe quelle adresse indiquée dans la convocation
trois (3) jours au minimum avant la tenue de l’assemblée générale.
Les administrateurs et le(s) commissaire(s) peuvent toujours assister à l’assemblée générale.
Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par e-
mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par téléphone ou vidéoconférence
ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les con-
ditions de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires sont
adoptées à la majorité simple des voix. L’assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital
est représentée. Si la condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes de la Loi et
les statuts. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La
seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne
pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité
de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Titre IV. Surveillance
Art. 17. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 18. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à
l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi du mois de mai à 12 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Déroulement de l’assemblée générale. L’assemblée générale est tenue par le président du conseil d’adminis-
tration ou en son absence ou à défaut de président lors d’une assemblée, la fonction de président sera alors reprise par
l’administrateur présent le plus âgé. Si un ou plusieurs administrateurs sont une personne morale, l’âge du représentant
permanent sera déterminant.
Le président nomme un secrétaire qu’il peut librement choisir en dehors des actionnaires.
L’assemblée peut choisir deux scrutateurs. Ces personnes forment ensemble avec le président ou son remplaçant et le
secrétaire le bureau.
Avant que la séance soit ouverte, il est dressé une liste des présences; le bureau vérifie cette liste des présences, mais
l’assemblée générale décide de la validité de sa composition.
Une assemblée générale peut seulement décider des points qui figurent à l’agenda à moins que toutes les personnes qui
doivent être convoquées soient présentes ou représentée par leur organe ou représentant permanent et que personne n’émette
de réserve sur les points ajoutés à l’agenda.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander l’in-
scription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée au
siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait oralement sauf si l’assemblée décide par majorité simple de procéder au vote secret.
Art. 20. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les duplicatas ou les extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ensembles ou par l’administrateur-
délégué seul.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements et des taxes, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
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ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est compétent pour distribuer un acompte sur dividende sur base du résultat de l’année
comptable dans les limites de la Loi.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Le solde de liquidation est divisé en parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne suffit pas, pour rembourser toutes les actions, les liquidateurs payent par priorité les actions qui ont
été libérées en plus grande partie jusqu’à ce qu’elles se trouvent au même pied que les actions qui ont été libérée en moins
grande partie ou demandent un versement complémentaire à charge de ces dernières.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 25. Les administrateurs et liquidateurs qui ont leur domicile à l’étranger et qui n’ont pas fait élection de domicile
au Grand Duché de Luxembourg, ne sont pas supposés avoir fait élection de domicile au siège de la société en acceptant
leur mandat et toutes citations et avis/communication concernant la responsabilité de leur gestion ne peuvent être faites
qu’à leur domicile tel que publié.
Samedi, dimanche et les jours de fête légaux ne sont pas considérés comme des jours de ouvrable pour l’application des
présents statuts.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la
loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, représentées comme mentionnée ci-avant, déclarent
souscrire les deux mille cinq cents (2.500) actions comme suit:
- Topcare Invest S.A., prénommée,
Deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(2.498) actions
- Monsieur Dirk DE BAETS, prénommé,
Une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1) action
- Monsieur Jozef ROBRECHTS, prénommé,
Une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1) action
Total: deux mille cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2.500) actions.
Toutes les actions ont été libérées, de sorte que la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000.-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cent cinquante euros (EUR
1.650,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est de trois (3) et celui de commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jozef ROBRECHTS, administrateur, né le 18 décembre 1957 à Turnhout (Belgique), demeurant à B-2300
Turnhout (Belgique) Parklaan 86;
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- Monsieur Guido ROELANDT, administrateur, né le 14 septembre 1952 à Anvers (Belgique), demeurant à B-3360
Bierbeek (Belgique), 9 Perrestraat;
- Monsieur Dirk DE BAETS, administrateur, né le 4 juin 1963 à Gent (Belgique), demeurant à B-9850 Hansbeke
(Belgique) 9A Doornbosstraat;
Leur mandat prendra fin à la suite de l’assemblée générale des actionnaires en 2018.
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
DELOITTE AUDIT S.A.R.L. société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue
de Neudorf, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895.
Leur mandat prendra fin à la suite de l’assemblée générale des actionnaires en 2021.
4.- Le siège social est fixé à L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d’Arlon.
DONT ACTE, fait et passé à Steinfort, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénoms
usuels, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. ROBRECHTS, G. ROELANDT, D. DE BAETS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 01 décembre 2015. Relation: DAC/2015/20556. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 07 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196613/617.
(150221061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
AlliedBarton Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 200.501.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty seventh of November.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of AlliedBarton Lux S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 5, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 200.501, having a share capital of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster,
Grand Duchy of Luxembourg, dated September 25, 2015, which deed has not yet been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the Company).
There appeared:
1. Global Performance 17 S.A. SICAR, a public company limited by shares (société anonyme) qualifying as a société
d’investissement en capital à risque (SICAR) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 180.980, and;
2. Expansion 17 S.A., SICAR, a public company limited by shares (société anonyme) qualifying as a société d’inves-
tissement en capital à risque (SICAR) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 180.975, together the Shareholders.
The Shareholders are duly represented by Mr. Jean-Yves HÉMERY, private employee, residing professionally in Lu-
xembourg, following a power given by the boards of directors of the Shareholders on October 20, 2015, a copy of the
extract of these resolutions shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Meeting is chaired by Jean-Yves HÉMERY, employee, with professional address in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appointed as secretary Mrs Cindy VERZIN, employee, with professional address in Junglinster, 3, route
de Luxembourg (the Secretary).
The Meeting elected as scrutineer M. Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de
Luxembourg (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer form together the bureau of the Meeting (the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
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I. The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are shown on an attendance list. This
attendance list, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties, the members of the Bureau
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.
II. As appears from the said attendance list, one thousand two hundred fifty shares (1,250) shares, representing the entire
share capital of the Company are represented at the Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the
agenda.
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Cancellation of the par value of the Company’s shares.
2. Conversion of the currency of the Company’s share capital from EUR to USD;
3. Establishment of a par value in the amount of one U.S. Dollar (USD 1.-) per share and establishment of a share capital
amounting to thirteen thousand three hundred two hundred twenty six U.S. Dollars (USD 13,226.-) represented by thirteen
thousand three hundred two hundred twenty six (13,226) shares in registered form having a par value of one U.S. Dollar
(USD 1.-) each.
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty eight million U.S. Dollars (USD 28,000,000.-)
in order to bring it from its present amount thirteen thousand three hundred two hundred twenty six U.S. Dollars (USD
13,226.-), represented by thirteen thousand three hundred two hundred twenty six (13,226) shares in registered form having
a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, to twenty eight million thirteen thousand three hundred two hundred
twenty six U.S. Dollars (USD 28,013,226.-) by way of the issuance of twenty eight million (28,000,000) new shares in
registered form having a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, along with the payment of a share premium in
the amount of two hundred fifty two million U.S. Dollars (USD 252,000,000.-).
5. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 4. above by way of a contribution
in cash;
6. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the share capital increase and the conversion
of the currency of the share capital adopted under items 2, 4 and 5 above;
7. Power to be given for the amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes;
8. Miscellaneous.
IV. The Meeting has resolved upon the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to cancel the par value of the Company’s shares.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to convert the Company’s share capital from EUR into USD, and using the exchange rate of EUR
1.- = USD 1.058 as at November 27
th
, 2015, the present share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
being replaced by a share capital of thirteen thousand three hundred two hundred twenty six U.S. Dollars (USD 13,226.-)
and a share premium of one hundred nineteen thousand and twenty four U.S. Dollars (USD 119,024.-).
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to establish a par value in the amount of one U.S. Dollar (USD 1.-) per share and resolves that
the share capital is represented by thirteen thousand three hundred two hundred twenty six (13,226) shares in registered
form having a par value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty eight million U.S. Dollars
(USD 28,000,000.-) in order to raise it from its present amount of thirteen thousand three hundred two hundred twenty six
U.S. Dollars (USD 13,226.-), represented by thirteen thousand three hundred two hundred twenty six (13,226) shares in
registered form having a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, to twenty eight million thirteen thousand three
hundred two hundred twenty six U.S. Dollars (USD 28,013,226.-) by way of the creation and issuance of twenty eight
million (28,000,000) new shares in registered form having a nominal value of one U.S. Dollar (EUR 1.-) each;
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the subscription and full payment of the share capital increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
1. Global Performance 17 S.A. SICAR, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for fourteen
million (14,000,000) shares in registered form, having a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, along with the
payment of a share premium in the amount of one hundred twenty six million U.S. Dollars (USD 126,000,000.-) and to
pay them in full by a contribution in cash of one hundred forty million U.S. Dollars (USD 140,000,000.-).
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The amount of one hundred forty million U.S. Dollars (USD 140,000,000.-), is at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary.
2. Expansion 17 S.A., SICAR, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for fourteen million
(14,000,000) shares in registered form, having a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, along with the payment
of a share premium in the amount of one hundred twenty six million U.S. Dollars (USD 126,000,000.-) and to pay them
in full by a contribution in cash of one hundred forty million U.S. Dollars (USD 140,000,000.-).
The amount of one hundred forty million U.S. Dollars (USD 140,000,000.-), is at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to amend and fully restate article 5.1 of the Articles,
which shall henceforth read as follows:
“ Art. 5.1. The share capital of the Company is set at twenty eight million thirteen thousand three hundred two hundred
twenty six U.S. Dollars (USD 28,013,226.-) represented by twenty eight million thirteen thousand three hundred two
hundred twenty six (28’013’226) shares in registered form, having a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.”
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority given to any manager of the Company, each acting individually and with full power of substitution,
to proceed in the name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares and the conversion
of the currency of the share capital in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at EUR 7,300.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties and the members of the Bureau, the members
of the Bureau signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-sept Novembre,
Par-devant le soussigné, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de AlliedBarton Lux S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Pierre d’Aspelt,
L-1142 Luxembourg, immatriculée auprès Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200501,
ayant un capital social de douze mille cinq cent Euro (12.500,- EUR), constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 25 septembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (la Société).
Ont comparu:
1. Global Performance 17 S.A. SICAR, une société anonyme, qualifiée en tant que société d’investissement en capital
à risque (SICAR) constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Pierre
d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 180.980, et;
2. Expansion 17 S.A., SICAR, une société anonyme, qualifiée en tant que société d’investissement en capital à risque
(SICAR) constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Pierre d’Aspelt,
L-1142 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 180.975,
ensemble, les Associés.
Les Associés sont représentés par M. Jean-Yves HEMERY, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
suivant un pouvoir donné par les conseils d’administrations des Associés en date du 20 octobre 2015, une copie de l'extrait
desdites résolutions restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
L'assemblée générale est présidée par M. Jean-Yves HEMERY, employé privé, ayant son adresse professionnelle à
Luxembourg (le Président).
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Le président nomme en qualité de secrétaire Madame Cindy VERZIN, employée, ayant son adresse professionnelle à
Junglinster, 3, route de Luxembourg (le Secrétaire).
L'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster,
3, route de Luxembourg (le Scrutateur).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble le bureau de l'assemblée (le Bureau).
Le Bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président déclare et requiert du notaire instrumentant de prendre acte
que:
I. Les noms des associés représentés à l'Assemblée par des mandataires et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont
mentionnés sur la liste de présence à la fin de ce procès-verbal. Cette liste de présence a été signée ne varietur avec les
procurations par les associés représentés à l'Assemblée par des mandataires, le Bureau et le notaire, restera, annexée aux
présentes pour être formalisée avec elles.
II. La liste de présence montre que les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales représentant la totalité du capital
social de la Société sont présents à l'Assemblée ou représentés par des mandataires de sorte que l'Assemblée peut valable-
ment délibérer sur l'ordre du jour dont les associés ont été informés préalablement.
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Suppression de la valeur nominale des parts sociales.
2. Conversion de la devise du capital social de la Société de EUR en USD.
3. Etablissement de la valeur nominale des parts sociales de la Société à un Dollar américain (USD 1,- USD) par part
sociale et établissement du capital social à treize mille deux cent vingt-six Dollars américains (USD 13’226,-) représenté
par treize mille deux cent vingt-six (13’226,-) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Dollar américain (USD 1,-)
chacune.
4. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de vingt-huit millions de Dollars américains (USD
28'000’000,-) afin de le porter de son montant actuel de treize mille deux cent vingt-six Dollars américains (USD 13’226,-)
représenté par treize mille deux cent vingt-six (13’226) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un
Dollar américain (1,- USD) chacune, par la création et l'émission de vingt-huit millions (28'000’000) de nouvelles parts
sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un Dollar américain (USD 1,-) chacune, ainsi que le versement
d'une prime d'émission d'un montant de deux cent cinquante-deux millions Dollars américains (USD 252'000’000,-).
5. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises telle que mentionnée au point 2. ci-dessus par un
apport en numéraire.
6. Modification de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter les modifications adoptées aux points 2. et 4 et 5 ci-dessus.
7. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom et pour le compte de la Société
à l'inscription des parts sociales nouvellement émises et du nouveau montant du capital social dans le registre des associés
de la Société; et
8. Divers.
V. L'assemblée a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir la devise du capital social d’Euros en Dollars américains, en prenant le taux de change
1,- EUR = 1,058 USD applicable au 27 novembre 2015, le présent capital social de la Société de douze mille cinq cents
euros (EUR 12’500,-) étant remplacé par un capital social de treize mille deux cent vingt-six Dollars américains (USD
13’226,-) et une prime d’émission de cent dix-neuf mille vingt-quatre Dollars américains (USD 119’024,-).
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’établir la valeur nominale des parts sociales de la Société à un Dollar américain (1,- USD) par
part sociale et décide que le capital social de treize mille deux cent vingt-six Dollars américains (USD 13’226,-) sera
représenté par treize mille deux cent vingt-six (13’226) parts sociales ayant une valeur nominale de un Dollar américain
(USD 1,-) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt-huit millions de Dollars américains
(USD 28'000’000,-) afin de le porter de son montant actuel de treize mille deux cent vingt-six Dollars américains (USD
13’226,-) représenté par treize mille deux cent vingt-six (13’226) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur
nominale d’un Dollar américain (USD 1,-) chacune à un montant de vingt-huit millions treize mille deux cent vingt-six
Dollars américains (USD 28'013’226,-), par la création et l'émission de vingt-huit millions (28'000’000) de nouvelles parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un Dollar américain (1,- USD), chacune;
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<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription et la libération de l'augmentation de capital comme suit:
<i>Souscriptions - Paiementsi>
1. Global Performance 17 S.A. SICAR, prénommée et représentée, déclare souscrire pour quatorze mille (14’000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Dollar Américain (1,- USD) chacune, ainsi que le ver-
sement d'une prime d'émission d'un montant de cent vingt-six millions de Dollars américains (USD 126'000’000,-) et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire de cent quarante millions de Dollars américains (USD 140’000‘000,-).
La somme de cent quarante millions de Dollars américains (USD 140'000’000,-) est à la libre disposition de la Société
tel qu'il l'a été prouvé au notaire soussigné.
2. Expansion 17 S.A., SICAR, prénommée et représentée, déclare souscrire pour quatorze mille (14’000) parts sociales
sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Dollar Américain (1,- USD) chacune, ainsi que le versement d'une
prime d'émission d'un montant de cent vingt-six millions de Dollars américains (USD 126'000’000,-) et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire de cent quarante millions de Dollars américains (USD 140'000’000,-).
La somme de cent quarante millions de Dollars américains (USD 140'000’000,-) est à la libre disposition de la Société
tel qu'il l'a été prouvé au notaire soussigné.
<i>Sixième résolutioni>
Que suite aux résolutions ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à vingt-huit millions treize mille deux cent vingt-six Dollars américains (USD
28'013’226,-), représenté par vingt-huit millions treize mille deux cent vingt-six (28'013’226) parts sociales sous forme
nominative, d’une valeur nominale de un Dollar américain (USD 1,-) chacune.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom et pour le
compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises et de la conversion de la devise du capital social
dans le registre des associés de la Société.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ 7.350,- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparants que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, passé à Junglinster, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Jean-Yves HÉMERY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 décembre 2015. Relation GAC/2015/10486. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015196449/236.
(150221239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Anglo American Mongolia Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 164.322.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the thitieth of November.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains,
THERE APPEARED:
Anglo American Exploration Luxembourg (the “Sole Shareholder”), a société à responsabilité limitée incorporated and
existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance and
recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 107.157,
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here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in L-5612 Mondorf-les-Bains, 13,
avenue François Clément,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on 24 November 2015;
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, representing the whole corporate capital, requires the notary to act the following:
1° Anglo American Mongolia Holdings (the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office
at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number
B 164.322, has been incorporated pursuant to a notarial deed dated 25 October 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 3026 of 9 December 2011.
The articles of incorporation of the Company have been amended by one deed of the undersigned notary dated 24 July
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2133 of 28 August 2012.
2° The share capital of the Company is fixed at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-), represented by
fifty thousand (50,000) shares in registered form with a par value of one United States Dollar (USD 1,-) each;
3° The Sole Shareholder, hereby resolves to dissolve the Company with effect from today and to put the Company into
liquidation. It assumes the function of liquidator of the Company (the “Liquidator”);
4° In such capacity, the Sole Shareholder declares that the activity of the Company has ceased, that the Company has
no more liabilities, that the Sole Shareholder is vested with all assets and hereby declares that it will take over and assume
liability for any known but unpaid and any yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; conse-
quently the liquidation of the Company is deemed to have been carried out and completed;
5° All assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the Company shall be deemed transferred at book
value to the Sole Shareholder as of the date hereof. The transfer of all assets and liabilities of the Company will be undertaken
against the cancellation of the shares held by the Sole Shareholder in the Company;
6° All rights and obligations of the Company vis-à-vis third parties shall be taken over by the Sole Shareholder;
7° The Liquidator and Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation
of the Company;
8° The accounts of the Company with respect to all past financial years are approved at the date of the present meeting
and the Liquidator and Sole Shareholder takes note of the liquidation accounts of the Company and hereby approves such
accounts;
9° Discharge is granted to the directors of the Company for the execution of their mandates;
10° The books and corporate documents of the Company will be maintained during the period of five (5) years at 17
Charterhouse Street, London, EC1N 6RA, UK.
Whereof the present deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, at the undersigned notary’s office, on the day stated at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in English
followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English and the
French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le trente novembre.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,
A COMPARU:
Anglo American Exploration Luxembourg (l'Associé Unique), une société à responsabilité limitée constituée et existant
suivant les lois du Luxembourg, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, et inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.157,
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à L-5612 Mondorf-les-
Bains, 13, avenue François Clément,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Ladite procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, annexée aux
présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1° Anglo American Mongolia Holdings (la “Société”), une société anonyme ayant son siège social à L-1255 Luxem-
bourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.322,
constituée suivant acte notarié en date du 25 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association,
numéro 3026 du 9 décembre 2011.
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Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du notaire soussigné en date du 24 juillet 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 2133 du 28 août 2012.
2° Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille US Dollars (USD 50.000), représenté par un cinquante mille
(50.000) parts sociales d'une valeur nominale d’un US Dollars (USD 1) chacune.
3° Par la présente, l’Associé Unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
Il assume la fonction de liquidateur de la Société (le «Liquidateur»);
4° En cette qualité, l’Associé Unique déclare que l’activité de la Société a cessé, que la Société n’a plus de passif, que
l’Associé Unique est investi de tout l’actif et qu'il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éven-
tuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; par
conséquent la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
5° L’universalité des éléments actifs et passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de la Société sont
considérés transférés à leur valeur comptable à l’Associé Unique à la date d'aujourd'hui. Le transfert de l’universalité des
éléments actifs et passifs de la Société sera réalisé en contrepartie de l’annulation des parts sociales détenues par l’Associé
Unique dans la Société;
6° Tous droits et obligations de la Société vis-à-vis des tiers seront pris en charge par l’Associé Unique;
7° Le Liquidateur et Associé Unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
8° Les comptes de la Société relatifs aux exercices sociaux passés sont approuvés à la date de la présente assemblée et
le Liquidateur et Associé Unique prend note des comptes de liquidation de la Société et par la présente approuve ces
comptes;
9° Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs ainsi qu'au commissaire pour l’exécution de leurs mandats;
10° Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans à 17 Charterhouse Street,
Londres, EC1N 6RA, UK.
DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d’une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 2 décembre 2015. GAC/2015/10509. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 7 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196455/103.
(150221594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Baroque S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 157.061.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
la société «Platina Energy III Management LLP as General Partner of Platina Energy III LP» ayant son siège social au
20 Manchester Square, W1U 2 PZ Londres
ci-après dénommé: «le mandant»,
en vertu d'une procuration lui donnée le 19 octobre 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «BAROQUE S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 38, Boulevard Joseph
II L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 157
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061, a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre 2010,
publié au Mémorial C numéro 63 du 12 janvier 2011.
Les statuts de ladite société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
29 avril 2011, publié au Mémorial C numéro 1596 du 16 juillet 2011.
II.- Que le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille un euros (31,001.- EUR) représenté par trente
et un mille une (31,001) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (1.- EUR) chacune, chaque action étant intégralement
libérée.
III.- Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les actions de ladite société.
IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la Société a décidé de procéder à la dissolution de ladite société.
V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
VI.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la société, déclare que l'activité de la société a cessé, que lui, en tant
qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la société dissoute s'engageant à reprendre tous
actifs, dettes et autre engagements de la société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation
inconnue à l'heure actuelle.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs actuels de la société dissoute, pour l'exécution de
son mandat jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède
In the year two thousand fifteen, on twenty-seventh of November.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr. Enzo LIOTINO, director, with professional address at Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
the company “Platina Energy III Management LLP as General Partner of Platina Energy III Limited Partnership” es-
tablished and having its registered office at 20 Manchester Square, W1U 2 PZ London
here after referred to as "the principal",
by virtue of a proxy given on October 12, 2015, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing
proxy holder and the undersigned notary, will be registered with this deed.
The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company “BAROQUE S.A.”, a “société anonyme”, established and having its registered office at 38, Bou-
levard Joseph II L-1840 Luxembourg, registered in the “Registre de Commerce et des Sociétés” in Luxembourg, section
B number 157 061, has been incorporated under Luxembourg Law, pursuant to a deed of the undersigned notary on
November 25, 2010 published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 63 of 12 January 2011.
The Articles of Association of said company have been amended for the last time to a deed of the undersigned notary
on April 29, 2011 published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 1596 of 16 July 2011.
II.- That the subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand one euro (31,001.- EUR) represented by
thirty-one thousand one (31,001) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each, fully paid up.
III.- That the principal is the sole owner of all the shares of said company.
IV.- That the principal, being sole partner of the Company has decided to proceed to the dissolution of said company.
V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the
Company.
VI.- That the principal, in its activity as liquidator of the company, declares that the business activity of the company
has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved company committing
itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company as well as to be personally charged with
any presently unknown liability.
VII.- That the principal fully grants discharge to the current administrator of the dissolved company, for the due per-
formance of his duty up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered
office.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, said person signed together with the notary, the present original deed.
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Signé: E. LIOTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 01 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28376. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015196573/81.
(150221827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Chorus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 148.322.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
la société «Platina Energy III Management LLP as General Partner of Platina Energy III LP» ayant son siège social au
20 Manchester Square, W1U 2 PZ Londres
ci-après dénommé: «le mandant»,
en vertu d'une procuration lui donnée le 19 octobre 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «CHORUS S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 38, Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 148 322,
a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 septembre 2009,
publié au Mémorial C numéro 2023 du 15 octobre 2009.
Les statuts de ladite société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
18 février 2010, publié au Mémorial C numéro 848 du 23 avril 2010.
II.- Que le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille un euros (31,001.- EUR) représenté par trente
et un mille une (31,001) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (1.- EUR) chacune, chaque action étant intégralement
libérée.
III.- Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les actions de ladite société.
IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la Société a décidé de procéder à la dissolution de ladite société.
V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
VI.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la société, déclare que l'activité de la société a cessé, que lui, en tant
qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la société dissoute s'engageant à reprendre tous
actifs, dettes et autre engagements de la société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation
inconnue à l'heure actuelle.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs actuels de la société dissoute, pour l'exécution de
son mandat jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède
In the year two thousand fifteen, on twenty-seventh of November.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr. Enzo LIOTINO, director, with professional address at Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
the company “Platina Energy III Management LLP as General Partner of Platina Energy III Limited Partnership” es-
tablished and having its registered office at 20 Manchester Square, W1U 2 PZ London,
20395
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U X E M B O U R G
here after referred to as "the principal",
by virtue of a proxy given on October 12, 2015, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing
proxy holder and the undersigned notary, will be registered with this deed.
The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company “CHORUS S.A.”, a “société anonyme”, established and having its registered office at 38, Boulevard
Joseph II L-1840 Luxembourg, registered in the “Registre de Commerce et des Sociétés” in Luxembourg, section B number
148 322, has been incorporated under Luxembourg Law, pursuant to a deed of the undersigned notary on September 24,
2009 published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 2023 of 15 October 2009.
The Articles of Association of said company have been amended for the last time to a deed of the undersigned notary
on February 18, 2010 published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 848 of 23 April 2010.
II.- That the subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand one euro (31,001.- EUR) represented by
thirty-one thousand one (31,001) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each, fully paid up.
III.- That the principal is the sole owner of all the shares of said company.
IV.- That the principal, being sole partner of the Company has decided to proceed to the dissolution of said company.
V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the
Company.
VI.- That the principal, in its activity as liquidator of the company, declares that the business activity of the company
has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved company committing
itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company as well as to be personally charged with
any presently unknown liability.
VII.- That the principal fully grants discharge to the current administrator of the dissolved company, for the due per-
formance of his duty up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered
office.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, said person signed together with the notary, the present original deed.
Signé: E. LIOTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 01 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28384. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015196656/81.
(150221940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Convento I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 87.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 142.758.
In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of November,
Before the undersigned, Jacques Kesseler, notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Convento I S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) existing and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 11-13, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital amounting to eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 87,500.-) and registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies under number 142.758 (the Company).
THERE APPEARED:
Magnum Capital L.P. a limited partnership existing and organized under the laws of United- Kingdom, having its
registered office at 50, Lothian Road, Festival square, Edinburgh, Great-Britain and registered with the register of limited
partnership of the United-Kingdom under number SL5828, (the Sole Shareholder);
The Sole Shareholder is represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, whose professional
address is at Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of this power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, such
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
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I. That it is the Company’s sole shareholder and that the Meeting is thus validly constituted and may deliberate on the
items on the agenda, as set out below;
II. That the Company was incorporated on 21 October 2008, pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx,
notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Mémorial) number 2898, page 139061 of 4 December 2008. Since that date, the Company’s articles of
association (the Articles) have been amended several times, most recently on 30 October 2008, pursuant to a deed drawn
up by Maître Martine Schaeffer, notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
number 2870, page 137750 of 1 December 2008;
III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Dissolution of the Company;
2. Appointment of the liquidator;
3. Powers of the liquidator;
4. Instructions to the liquidator;
5. Remuneration of the liquidator;
6. Miscellaneous.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint ILL Services S.à r.l., a private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
153.141 and having a share capital of EUR 12,500as the Company’s liquidator (the Liquidator).
The Liquidator is empowered, by its sole signature, to do whatever is required for the liquidation of the Company and
the disposal of its assets.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of
the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, on its sole responsibility, delegate
some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.
The Liquidator is authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole
Shareholder, subject to the drawing-up of interim accounts.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise all the Company’s assets on the best possible terms
and to pay all its debts.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Liquidator will be entitled to remuneration, as determined in the engagement
letter entered by the Sole Shareholder and the Liquidator.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Shareholder, this deed is
drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Pétange, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Shareholders’ authorised representative.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le dixième jour du mois de novembre,
Par-devant le soussigné, Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Convento I S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11-13, Boulevard Grande-Duchesse
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Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, disposant d’un capital social s’élevant à quatre-vingt-sept
mille cinq cents euros (EUR 87.500,-) et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
142.758 (la Société).
A COMPARU:
Magnum Capital L.P., une société en commandite (limited partnership), constituée et régie par le droit du Royaume-
Uni ayant son siège social au 50, Lothian Road, Festival square, Edimbourg, Grande-Bretagne, et inscrite au registre des
sociétés en commandite (register of limited partnership) du Royaume-Uni sous le numéro SL5828 (l’Associé Unique);
L’Associé Unique est représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse
professionnelle à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de la présente procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant, ladite procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu'il est le seul associé de la Société et que l’Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les
points de l’ordre du jour reproduits ci-après;
II. Que la Société a été constituée le 21 octobre 2008, suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial)
numéro 2898, page 139061 du 4 décembre 2008. Depuis cette date, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
à plusieurs reprises et le plus récemment le 30 octobre 2008, suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro 2870, page 137750 en date du 1
er
décembre 2008;
III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution de la Société;
2. Nomination du liquidateur;
3. Pouvoirs du liquidateur;
4. Instructions au liquidateur;
5. Rémunération du liquidateur;
6. Divers.
IV. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer I.L.L. Services S.à r.l une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
dont le siège social est situé au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Luxembourg, et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.141 liquidateur de la Société (le Liquidateur).
Le Liquidateur est autorisé à accomplir, sous sa seule signature, tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société
et à la réalisation de ses actifs.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à accomplir toutes les opérations, y compris celles prévues à l’article
145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’Associé Unique. Le Liquidateur peut déléguer, sous sa seule responsabilité,
certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes physiques
ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser à l’Associé Unique des acomptes sur le boni de liquidation, à condition que des
comptes intérimaires soient établis.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide d'autoriser le Liquidateur à procéder dans les meilleures conditions à la réalisation de l’actif
et au paiement de toutes les dettes de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide que le Liquidateur bénéficiera d’une rémunération telle que déterminée dans sa lettre de
mission conclue entre l’Associé Unique et le Liquidateur.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de l’Associé Unique, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l’Associé Unique.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26640. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015196670/136.
(150220333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
M ET M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 47, rue de Hesperange.
R.C.S. Luxembourg B 181.530.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2015210531/10.
(150236134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Mago, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 106.870.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015210556/10.
(150236399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Mindeco SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 195, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 84.718.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MINDECO SAi>
Référence de publication: 2015210573/10.
(150236208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
MXM-IPC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.632.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015210585/10.
(150236332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
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REB Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 183.092.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 31 mars 2015 à 11.00 heures au siège social de la sociétéi>
<i>(«l'assemblée»)i>
BUREAU
<i>Président:i>
Caroline NOEL
<i>Scrutateur:i>
Salvatore BONGIORNO
<i>Secrétaire:i>
Virginie GREVISSE
Monsieur le Président expose et l'Assemblée constate que:
- L'Actionnaire a renoncé aux formalités de convocation.
- Le nom de l'Actionnaire représenté ainsi que le nombre d'actions qu'il détient figurent sur la liste de présence annexée
au présent procès-verbal.
- Les conditions de quorum et de majorité étant remplies, l'Assemblée peut valablement délibérer sur les points de l'ordre
du jour suivant:
1. Transfert du siège social;
2. Divers.
L'Assemblée prend les décisions suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale à décidé de transférer le siège social de la société du 9 rue des Trois Cantons L-8399 Windhof
au 11 rue des Trois Cantons L-8399 Windhof.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11.15 heures.
Caroline NOEL / Virginie GREVISSE / Salvatore BONGIORNO
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2015196269/31.
(150219455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Luxcarta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 533.333,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 160.535.
<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 30 novembre 2015i>
1. M. Franck BETH a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. M. Julien NAZEYROLLAS a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
3. M. Nicolas HENRY, administrateur de sociétés, né le 25 novembre 1984 à Charleroi (Belgique), demeurant profes-
sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée.
4. Mme Virginie DECONINCK, administrateur de sociétés, née à Rocourt (Belgique), le 11 octobre 1976, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante de catégorie B pour une
durée indéterminée.
Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Luxcarta S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015196149/21.
(150220085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
20400
AlliedBarton Lux S.à r.l.
Anglo American Mongolia Holdings
Auction Club
Baroque S.A.
Bati-Châpes S.à r.l.
Bati-Plâtres S.à r.l.
BRE/Hamburg Reichshof Hotel Holding S.à r.l.
Café-Brasserie SINDY, S.à.r.l.
Carbon Holdings One S.à r.l.
Carbon Holdings Two S.à r.l.
Carbon Midco S.à r.l.
Care Reinvest S.A.
Chorus S.A.
Convento I S.à r.l.
Cruise Topco S.à r.l.
Ebony Properties S.à r.l.
Eco-Energie S.à r.l.
Eco-Energie S.à r.l.
e-mmo Consulting S.A.
Energy and Development Holding S.A.
Entrapaulus Construction S.A.
Ets. Pierre POTT & Fils s.à.r.l.
Faduval Invest S.C.A., SICAV-FIS
Fascolux S.A.
FD Electric S.A.
Feuer & Stein S.à r.l.
Fiduciaire Internationale de Luxembourg S.A.
Fiduciaire Internationale de Luxembourg S.A.
Fiduciaire Internationale de Luxembourg S.A.
Firman Properties S.à r.l.
Flowervale S.à r.l.
Fri-el International Holding S.A.
Georgia Finance S.à r.l.
Lucos Consulting S.à r.l.
LU Films S.à r.l.
Luna Bianca S.àr.l.
Luna Bianca S.àr.l.
Luxcarta S.à r.l.
Mago
M.C.I. Ponte Vecchio S.à.r.l.
Mediagenf S.à r.l.
M ET M S.à r.l.
M Family S.A.
Mindeco SA
Motor Center Diekirch
M.S. Trading
MXM-IPC S.à r.l.
REB Investments S.A.
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