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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 424

15 février 2016

SOMMAIRE

Agence Olomani S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20307

Airglow S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20309

Aktoris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20307

Alandsbanken Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20343

Algoquest Founders S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

20307

Algoquest Team S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20308

Algoquest Team S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20308

Algoquest Team S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20308

Alta Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20309

Amethyste S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20309

Assassi Promotion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

20310

AUREUS INVEST S.A.- Société de Titrisation

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20349

Belval Icecream . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20310

Betsah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20344

Bizet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20346

Black Lion House Co-Invest S.à r.l. . . . . . . . . .

20324

Blue Crest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20338

Boucherie Alves S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20347

Bureau Immobilier Lea Kappweiler S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20310

Cabo Style S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20311

Cadasys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20311

Comilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20311

Corporate Counselling Services, S.à r.l. . . . . .

20311

EcoBau Construction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20311

Filos Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20312

FleetCor Luxembourg Holding1 . . . . . . . . . . .

20312

FleetCor Luxembourg Holding2 . . . . . . . . . . .

20312

FLOBONA Co Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20310

Griwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20310

Hôtel Vasco Da Gama S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

20310

Massena Wealth Management 2 S.C.A./FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20312

MBERP II (Luxembourg) 15 S.à r.l. . . . . . . . .

20352

MBERP II (Luxembourg) 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

20352

PARTINVEST GROUP S.A., société de gestion

de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20307

Quadrega Investments 1, S.à r.l. . . . . . . . . . . .

20307

Red Roses S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20306

Red Sea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20352

Right Choice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20306

Risk Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20306

RollOut Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20306

RS Compagnie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20306

S.M.S. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20306

Sol-Line S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20309

toitures.lu Medernach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20350

Travelport Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . .

20351

Travelport Funding (Luxembourg) S.à r.l. . . .

20351

Travelport Investor (Luxembourg) Partners-

hip S.E.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20352

Troisi Investissements Internationaux SPF

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20309

Wagner Management SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

20308

Wakolux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20308

20305

U X E M B O U R G

Right Choice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.731.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015210693/9.
(150236288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.

RollOut Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 9, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 179.938.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015210700/9.
(150236400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.

Red Roses S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 113.021.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015210707/9.
(150235661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.

Risk Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 63, rue d'Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 159.772.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015210714/9.
(150235414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.

RS Compagnie, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 176.601.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015210720/9.
(150235785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.

S.M.S. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 109.745.

Les comptes annuels consolidés au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015210722/9.
(150236312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.

20306

U X E M B O U R G

PARTINVEST GROUP S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 35.696.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Geert DIRKX / Raijmond VERMEULEN
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015210637/12.
(150236048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.

Quadrega Investments 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.450,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 175.413.

Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015210677/12.
(150235482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.

Agence Olomani S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9205 Diekirch, 16, rue Saint Antoine.

R.C.S. Luxembourg B 182.123.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2015211075/10.
(150236810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.

Aktoris, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.818.

Le bilan au 30/09/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015211082/10.
(150236648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.

Algoquest Founders S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 166.365.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2015211086/10.
(150236825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.

20307

U X E M B O U R G

Algoquest Team S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 153.742.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2015211087/10.
(150236819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.

Algoquest Team S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 153.742.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2015211088/10.
(150236820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.

Algoquest Team S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 153.742.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2015211089/10.
(150236821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.

Wagner Management SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 41.434.

Luxembourg, le 24/12/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015210871/12.
(150236477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.

Wakolux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.142.

Luxembourg, le 24/12/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015210872/12.
(150236254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.

20308

U X E M B O U R G

Airglow S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 17.080.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015211081/10.
(150237123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.

Alta Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 161.622.

FIDUO

Référence de publication: 2015211091/10.
(150236845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.

Amethyste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.523.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015211096/10.
(150236640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.

Sol-Line S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 120.065.

Luxembourg, le 24/12/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015210789/12.
(150236301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.

Troisi Investissements Internationaux SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 12.079.

Luxembourg, le 23 décembre 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2015210843/12.
(150235865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.

20309

U X E M B O U R G

Assassi Promotion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 71.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211115/9.
(150237104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.

Belval Icecream, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 159.577.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211129/9.
(150237379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.

Bureau Immobilier Lea Kappweiler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1363 Howald, 3B, rue du Couvent.

R.C.S. Luxembourg B 26.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211178/9.
(150237114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.

FLOBONA Co Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 99.886.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211370/9.
(150236557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.

Griwa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3468 Dudelange, 32, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 114.578.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211416/9.
(150236606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.

Hôtel Vasco Da Gama S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2671 Luxembourg, 2, place Virchow.

R.C.S. Luxembourg B 64.657.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211447/9.
(150237230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.

20310

U X E M B O U R G

EcoBau Construction, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3355 Leudelange, 158, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 171.747.

Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L- 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015212267/14.
(150237753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.

Cabo Style S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9046 Ettelbruck, 27, rue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 183.188.

Signature.

Référence de publication: 2015212179/10.
(150237835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.

Cadasys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 109.377.

FIDUO

Référence de publication: 2015212181/10.
(150238498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.

Comilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 98.698.

Signature.

Référence de publication: 2015212210/10.
(150238316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.

Corporate Counselling Services, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8435 Steinfort, 2, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 85.750.

Signature.

Référence de publication: 2015212215/10.
(150237503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.

20311

U X E M B O U R G

Filos Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 180.653.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Décembre 2015.

FILOS PROPERTIES S.à r.l.
Robert McCorduck
Gérant

Référence de publication: 2015212306/14.
(150238452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.

FleetCor Luxembourg Holding1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 141.644.225,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.520.

Luxembourg, le 28 décembre 2015.

Référence de publication: 2015212317/10.
(150237792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.

FleetCor Luxembourg Holding2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 143.775.650,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.980.

Luxembourg, le 28 décembre 2015.

Référence de publication: 2015212318/10.
(150237959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.

Massena Wealth Management 2 S.C.A./FIS, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 203.714.

STATUTS

L’an deux mille seize, le premier février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résident à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- «Massena Wealth Management», société à responsabilité limitée, ayant son siège social situé au 1, place d’Armes,

L-1136 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147 480,
ci-après le «Gérant ou l’Associé Gérant Commandité»;

représentée par Monsieur Grégoire GILFRICHE, dont l’adresse professionnelle est située au 28-32, Place de la Gare,

L1616 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 26 janvier 2016.

- «Massena Partners», société anonyme, ayant son siège social au 1, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195 248, ci-après
«l’Actionnaire»;

représentée par Monsieur Grégoire GILFRICHE, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 26 janvier 2016.

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Lesdites procurations, paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société en commandite

par actions qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Dénomination et forme.

1.1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société en commandite par actions sous la dénomination de Massena Wealth Management 2 S.C.A./FIS (ci-après
désignée la «Société»), qui sera régie par la loi modifiée du 13 Février 2007 relative aux Fonds d’Investissement Spécialisés
(la «Loi FIS») et la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales («Loi de 1915») ainsi que par les présents
statuts (ci-après désignés les «Statuts»).

1.2. Tous les documents dressés par la Société et destinés à des tiers, comme par exemple les lettres, les factures ou

publications, doivent contenir la dénomination sociale de la Société suivie de la mention «fonds d'investissement spécialisé
sous la forme de société en commandite par actions», l'adresse du siège social de la Société et les initiales R.C.S Luxembourg
suivi du numéro sous lequel la société en commandite par actions est immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés.

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans la même commune sur simple décision de l’Associé Gérant Commandité.

2.2. La Société peut établir, par décision de l'Associé Gérant Commandité des succursales, ou d'autres bureaux, tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.3. Au cas où l'Associé Gérant Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec
l'étranger surviennent ou paraissent imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet Social.
3.1. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute nature, fonds communs de

placements et autres actifs éligibles dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
(les «Actionnaires» ou individuellement l‘ «Actionnaire») des résultats de la gestion de son portefeuille.

3.2. La Société est soumise aux dispositions de la Loi FIS modifiée et peut prendre toutes mesures et faire toutes

opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large permis par la
Loi FIS.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la déchéance des droits civils, incapacité, faillite ou tout autre

événement similaire affectant un de ses Associés.

Art. 5. Responsabilité.
5.1. L'Associé Gérant Commandité est solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées au

moyen des actifs de la Société.

5.2. Les porteurs d'actions de commanditaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en

quelque capacité que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits d'actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront
engagés que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 6. Détermination des objectifs d'investissement. L'Associé Gérant Commandité déterminera les objectifs d'inves-

tissement de la Société ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion des actifs de la Société, tels que prévu par
le Prospectus et conformément aux lois et règlements applicables.

Art. 7. Capital Social.
7.1. Le capital social de la Société sera représenté par des actions (les «Actions») sans mention de valeur nominale,

souscrites et émises conformément aux termes et conditions du Prospectus. Le capital social sera à tout moment égal à
l'actif net total de la Société tel que défini et évalué aux articles 7 et 14 des présents Statuts. Le capital minimum de la
Société, qui doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d'agrément de la Société en tant que fonds
d'investissement spécialisé est d'un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).

7.2. Les Actions peuvent, au choix du Gérant, relever de compartiments différents et le produit de l'émission des Actions

de chaque compartiment sera investi, conformément à l'article trois (3) des présents Statuts, en des titres ou autres avoirs
correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou des types spécifiques d'actions,
d'obligations ou d’actifs ou à d'autres caractéristiques spécifiques, à déterminer par le Gérant de temps à autre pour chacun
des compartiments.

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7.3. Le capital social initial de la Société de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est composé de cent cinquante-

quatre (154) Actions de Commandité sans désignation de valeur nominale chacune entièrement libérée et d'une (1) Action
Ordinaire sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.

7.4. L'Associé Gérant Commandité peut, à tout moment, créer des classes d'actions différentes correspondant chacune

à une partie distincte ou «Compartiment» des actifs nets de la Société (un «Compartiment»). Dans un tel cas, il leur attribuera
une dénomination particulière, qu'il pourra décider de modifier, et il pourra éventuellement limiter ou étendre leur durée
de vie s'il le juge nécessaire.

7.5. Entre les Actionnaires, chaque portefeuille d'actifs sera investi pour le bénéfice exclusif du ou des Compartiments

concerné(s). La Société sera considérée comme une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-vis des tiers, en
particulier envers les créanciers de la Société, chaque Compartiment sera exclusivement responsable de ses engagements.
L'Associé Gérant Commandité peut décider, dans l'intérêt de la Société, et de la manière décrite dans les documents
commerciaux de la Société, que tout ou partie des actifs de deux ou plusieurs Compartiments peuvent être cogérés sur une
base séparée ou en commun. Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque Compartiment
seront, s'ils ne sont pas exprimés en euros (EUR), convertis en euros (EUR) et le capital sera égal au montant total des
actifs nets de tous les Compartiments et classes d'actions.

7.6. L'Associé Gérant Commandité aura la capacité d'admettre à toute date pendant la Période de Souscription de chaque

Compartiment (telle que définie dans le Prospectus) ou, le cas échéant, après la Période de Souscription, de nouveaux
Actionnaires à son entière discrétion et sans qu'aucune priorité de souscription ne soit accordée aux Actionnaires existants.

7.8. La souscription, l'émission et à la libération des Actions dans chaque Compartiment obéiront aux règles et modalités

prévues dans le Prospectus.

Art. 8. Actions.
8.1. Les Actions de la Société sont réservées exclusivement aux investisseurs institutionnels, aux investisseurs profes-

sionnels ainsi qu’à tout autre investisseur ayant déclaré par écrit son adhésion au statut d’investisseur averti et (i) investissant
un minimum de cent vingt-cinq mille euros (125.000.- EUR) dans la Société, ou (ii) bénéficiant d’une appréciation, de la
part d’un établissement de crédit au sens de la directive 2006/48/CE, d’une entreprise d’investissement au sens de la
directive 2004/39/CE ou d’une société de gestion au sens de la Directive 2009/65/CE certifiant son expertise, son expérience
et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate le placement effectué dans la Société (un «Investisseur Averti»).
Cette restriction n'est pas applicable, à l’Associé Gérant Commandité de la Société qui peut détenir, une Action de Com-
mandité sans pour autant faire partie de l'une de ces catégories.

8.2. La Société pourra faire obstacle à la propriété d'Actions de la Société à toute personne ne répondant pas ou ne

répondant plus aux conditions de l'Investisseur Averti. A cet effet, la Société:

(i) refusera l'émission d'Actions et l'inscription du transfert d'Actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'Action à toute personne ne répondant pas aux con-
ditions de l'Investisseur Averti; ou

(ii) procédera au rachat forcé de tout ou partie des Actions s'il apparaît qu'un Actionnaire ne répondait pas ou plus aux

conditions de l'Investisseur Averti.

8.3. Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
8.4. La propriété de l'Action nominative s'établit par une inscription dans le registre des Actionnaires de la Société (le

«Registre»). Les certificats d'Actions nominatives peuvent être délivrés à la discrétion du Gérant et doivent être signés par
le Gérant. Cette signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. Dans l'hypothèse
où des certificats d'Actions sont émis, si un Actionnaire souhaite que plusieurs certificats d'Actions lui soient délivrés pour
ses Actions, le coût y afférent peut être mis à la charge de cet Actionnaire.

8.5. Le Registre est tenu par l'Agent de Teneur de Registre (tel que défini dans le Prospectus) ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par le Gérant au nom de la Société, et ce Registre contient le nom de chaque Actionnaire,
sa résidence, son siège social ou son domicile élu tel qu'indiqué à la Société, le nombre et la Classe d'Actions qu'il détient,
le montant payé pour chaque Action ainsi que des références bancaires et tout mouvement concernant ces Actions. Les
Actionnaires doivent indiquer à la Société l'adresse à laquelle toutes les notifications concernant la Société devront être
envoyées. Cette adresse devra être indiquée dans le Registre. Les Actionnaires peuvent, à tout moment, changer l'adresse
indiquée dans le Registre par voie de notification écrite envoyée au siège social de la Société ou à toute autre adresse
indiquée par la Société. Tant qu'aucune communication contraire n'aura été reçue par la Société, l'information contenue
dans le Registre sera considérée comme exacte et à jour et il sera notamment possible d'utiliser les adresses inscrites pour
l'envoi des communications et informations et les références bancaires inscrites pour l'accomplissement de tout paiement.

8.6. Lorsqu'un Actionnaire est en mesure d'apporter la preuve à la Société que son certificat d'Action a été égaré, perdu,

volé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions que le Gérant peut déterminer sous réserve des
dispositions de la loi applicable. Dès l'émission du nouveau certificat d'Action sur lequel il doit être mentionné qu'il s'agit
d'un duplicata, le certificat d'Action original à la place duquel le nouveau a été émis n'aura plus aucune valeur. Les certificats
d'Actions sérieusement endommagés peuvent être échangés sur ordre du Gérant. Ces certificats sérieusement endommagés
seront remis au Gérant et immédiatement annulés. Le Gérant peut, de manière discrétionnaire, demander à l'Actionnaire

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le coût d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en
relation avec l'émission et l'inscription au Registre, ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

8.7. Chaque Action donne droit à une voix à chaque assemblée des Actionnaires ainsi que, pour chaque Classe d'Action,

aux assemblées distinctes des Actionnaires de chacune des Classes d'Actions.

8.8. La Société peut décider d'émettre des fractions d'Action jusqu'à cinq décimales. De telles fractions d'Action ne

confèrent pas le droit de vote mais donneront des droits proportionnels à la fraction d'une Action qu'elles représentent, sauf
lorsque leur nombre est tel qu'elles représentent une Action, auquel cas elles confèrent un droit de vote.

8.9. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété d’une ou de plusieurs Action(s) est indivise,

démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) devront désigner un mandataire unique
pour représenter la (les) Action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de
l'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) Action(s).

8.10. Chaque porteur d'Actions (autres que le(s) porteur(s) de/des Action(s) de Commandité) aura au préalable accepté

et signé un Contrat de Souscription l'engageant de manière irrévocable à réaliser toute souscription et tous paiements relatifs
au montant total engagé.

Art. 9. Transfert d'Actions.
9.1. Cessibilité
9.1.1. Toute vente, cession, transfert (y compris donation), échange, apport, nantissement, charge, convention de crou-

pier, affectation en sûreté, ou transmission universelle de patrimoine, sous quelque forme que ce soit, par un Actionnaire
(une «Cession») de tout ou partie de ses Actions s'effectue conformément à la Loi de 1915 et aux Statuts et sous réserve
notamment des restrictions prévues dans les Statuts.

9.1.2. Toute Cession d'Actions effectuée en violation des dispositions du présent article 9 est nulle et inopposable à la

Société ainsi qu'aux Actionnaires. La Cession nulle et inopposable n'est pas enregistrée dans le Registre et, jusqu'à régu-
larisation éventuelle, tous les droits et obligations attachés aux Actions sont exercés et exécutés par le cédant titulaire des
Actions concernées, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle à l'égard de la Société ou des autres Actionnaires.

9.2. Cession de l'Action de Commandité
9.2.1. La (ou les) Action(s) de Commandité détenue(s) par l’Associé Gérant Commandité ne peut(vent) faire l'objet

d'une Cession qu'avec l'accord de l'assemblée générale des Actionnaires conformément aux conditions de quorum et de
majorité requises pour la modification des présents Statuts, telles que prévues à l'article 27 ci-dessous. Cependant, l’Associé
Gérant Commandité peut, à ses frais, procéder à la Cession de sa (ou ses) Action(s) de Commandité à une ou plusieurs de
ses Affiliés (tel que défini dans le Prospectus) sans l'accord des Actionnaires, conformément à la loi applicable sous réserve
de l'accord préalable de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

9.2.2. Dans l'hypothèse d'une Cession de(s) l'Action(s) de Commandité, le cessionnaire ou le bénéficiaire de la Cession

sera substitué à sa place et admis au sein de la Société en tant qu’Associé Gérant Commandité de la Société conformément
à la loi applicable et sous réserve de l'accord préalable de la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Immédia-
tement après, l’Associé Gérant Commandité remplaçant est autorisé par les présents statuts à poursuivre les affaires de la
Société.

9.2.3. Cession d'Actions
9.2.3.1. Notification de la Cession
9.2.3.1.1. Tout Actionnaire envisageant la Cession d'Actions (un «Projet de Cession») à un autre Actionnaire ou à un

tiers doit notifier ce Projet de Cession au Gérant par lettre recommandée avec avis de réception (la «Notification de Ces-
sion»).

9.2.3.1.2. La Notification de Cession doit comporter les éléments suivants pour pouvoir être prise en compte au titre des

dispositions du présent article 9:

(i) le nombre d'Actions dont la Cession est envisagée (les «Actions Cédées»),
(ii) le prix et les conditions précises (mode de paiement, date, etc.) auquel le cessionnaire (le «Cessionnaire») propose

d'acquérir les Actions Cédées, et

(iii) la dénomination, l'adresse postale et le domicile fiscal de l'Actionnaire cédant (le «Cédant») et du Cessionnaire.
9.2.4. Cessions libres
9.2.4.1. A condition que le Cédant adresse une Notification de Cession au Gérant au plus tard quinze (15) jours avant

la date prévue pour la Cession, toute Cession d'Actions par un Actionnaire (i) (a) à une Affiliée de cet Actionnaire ou (b)
à un fonds d'investissement géré par cet Actionnaire ou par une Affiliée de cet Actionnaire ou (ii) dans le cas où l'Actionnaire
concerné est un fonds d'investissement, (a) à sa société de gestion ou (b) à tout fonds d'investissement qui est géré par sa
société de gestion ou par une Affiliée de sa société de gestion («Entité Liée»), (iii) dans le cas où l’Actionnaire est une
personne physique, à ses héritiers s’agissant d’une succession ou à son conjoint (y compris dans le cadre d’une liquidation
de communauté de biens entre époux) ou à un ascendant direct ou à un descendant direct ou à une entité qu’il contrôle, ou
à une compagnie d’assurance s’agissant de contrats d’assurance ou à tous les ayant droits, bénéficiaires, héritiers, et créan-
ciers en cas de transmission par la compagnie d’assurance au profit de ces personnes sera libre. Le Gérant pourra toutefois
renoncer à l’application du délai de quinze (15) jours.

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9.2.4.2. Le Gérant aura cependant le droit d'interdire toute Cession qui engendrerait un problème réglementaire et/ou

fiscal pour la Société, le Gérant ou l'un des Actionnaires de la Société.

9.2.4.3. S'il y a au moins deux Cessions successives des mêmes Actions à des Affiliées ou Entités Liées, toute Cession

après la première Cession ne sera libre que si le Cessionnaire proposé est une Affiliée ou une Entité Liée du Cédant dans
la première Cession.

9.2.4.4. Dans tous les cas de Cession à une Affiliée ou une Entité Liée, si, à quelque moment que ce soit, le Cessionnaire

concerné cesse d'être une Affiliée ou une Entité Liée du Cédant, alors le Cessionnaire devra, si le Gérant le lui demande,
rétrocéder au Cédant dans les meilleurs délais toutes les Actions qui lui avaient été cédées.

9.2.5. Agrément
9.2.5.1. A l’exception des cas de cessions libres visés à l'article 9.2.4. ci-dessus, les Actions ne peuvent faire l'objet d'une

Cession par leurs titulaires à toute personne, Actionnaire ou non, sans l'agrément préalable du Gérant.

9.2.5.2. La décision du Gérant de donner ou non l'agrément est notifiée au Cédant. L'absence de notification d'une

décision dans les quinze (15) jours suivant la date de la Notification de Cession vaut refus d'agrément. La décision n'a pas
à être motivée.

9.2.5.3. Dans le cas où un Projet de Cession est agréé dans les conditions prévues ci-dessus, le Cédant qui l'a notifié doit

procéder à la Cession agréée, strictement dans les termes et le délai précisé par l'agrément, ou, si aucun délai n'a été précisé,
dans les soixante (60) jours suivants la date de la notification de l'agrément. Si le Cédant ne réalise pas la Cession dans ce
délai, il devra alors à nouveau, préalablement à toute Cession d'Actions, se conformer aux dispositions des présents Statuts.

9.2.5.4. Si le Cédant ne peut réaliser, dans ce délai, la Cession projetée et agréée dans les conditions prévues ci-dessus,

alors ni la Société ni l'un quelconque des Actionnaires ne sera tenu de racheter les Actions concernées, ni de dédommager
le Cédant de quelque manière que ce soit, ni, en ce qui concerne le Gérant, de donner son agrément à tout autre Projet de
Cession notifié par le Cédant ultérieurement.

9.2.6. Indemnisation
Chaque Cédant consent à payer toutes les dépenses, y compris les frais d'avocat, encourues par la Société ou le Gérant

en relation avec la Cession de ses Actions, sauf si le Cessionnaire accepte de supporter de telles dépenses. Le Gérant pourra
également percevoir une rémunération du Cédant, négociée d'un commun accord, si ce dernier requiert son assistance pour
rechercher un Cessionnaire pour ses Actions.

9.2.7. Divers
9.2.7.1. Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présents Statuts, le Cessionnaire qui projette d'acquérir

des Actions n'aura le droit de devenir un Actionnaire en remplacement du cédant que si:

(i) le Cessionnaire a signé les documents exigés par le Gérant afin de reconnaître l'engagement du Cessionnaire de

répondre à tout appel de capital dans les limites du montant de l'engagement du Cédant que le Gérant reste en droit d'appeler
conformément au Bulletin de Souscription signé par le Cédant (l'«Engagement Non Appelé») ainsi que tous les autres
documents raisonnablement exigés par le Gérant pour établir l'accord du Cessionnaire d'être lié par toutes les dispositions
des présents Statuts, et tous autres documents raisonnablement requis par le Gérant en vue d'admettre le Cessionnaire en
tant qu'Actionnaire de la Société, notamment avoir accepté par écrit de reprendre toutes les obligations du Cédant à l'égard
de la Société,

(ii) le Cessionnaire est Investisseur Averti au sens de l'article 2 de la Loi FIS,
(iii) le Cédant ou le Cessionnaire a payé à la Société ou au Gérant toutes les dépenses visées à l'article 9.2.6.
9.2.7.2. L'Agent de Teneur de Registre est en droit de refuser d'enregistrer le Cessionnaire en tant qu'Actionnaire dans

le Registre aussi longtemps que les conditions énumérées ci-dessus ne sont pas respectées.

9.2.7.3. Toute Cession d'Actions est inscrite dans le Registre; cette inscription est signée par le Gérant ou par toute(s)

autre(s) personne(s) désignée(s) à cet effet par le Gérant.

Art. 10. Emission des Actions.
10.1. L'Associé Gérant Commandité est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un nombre illimité d'Actions

nouvelles, sans réserver aux Actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription aux Actions à émettre, sous réserve
des dispositions de la Loi de 1915.

10.2 L'Associé Gérant Commandité peut décider d'émettre une ou plusieurs classes d'Actions ordinaires, pour la Société

ou pour chaque Compartiment, le cas échéant, qui seront souscrites par les actionnaires commanditaires. L’Associé Gérant
Commandité peut aussi décider de convertir les actions de commanditaire émises à la constitution de la Société en une ou
plusieurs classes d’Actions d’un ou de plusieurs Compartiment(s) donné(s).

Chaque classe d'Actions peut se distinguer des autres classes en raison de sa structure des frais envisagée, de l'inves-

tissement initial requis, de la devise dans laquelle est exprimée la valeur nette d'inventaire, ou de toute autre caractéristique.
Chaque classe peut comporter des types d'Actions de capitalisation et des types d'Actions de distribution.

La Société peut décider d’émettre différentes séries d’Actions pour chaque classe d’Actions afin d’assurer une allocation

juste et proportionnée de la commission de performance tel que plus amplement précisé dans le Prospectus.

10.3 Lorsque des dividendes seront distribués aux porteurs d'Actions donnant droit à dividendes, un montant équivalent

aux dividendes distribués sera par la suite défalqué de la part des actifs nets de la classe d'Actions concernée, qui aura été

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répartie entre l'ensemble des porteurs des Actions donnant droit à dividendes, entraînant de ce fait une diminution du
pourcentage des actifs nets attribués à chaque action donnant droit à dividendes, sans que la part des actifs nets attribués à
l'ensemble des Actions de capitalisation ne soit changée.

10.4 L'Associé Gérant Commandité peut ultérieurement proposer de nouvelles classes d'Actions sans l'approbation des

Actionnaires. Ces nouvelles classes d'Actions pourront être émises sous un régime différent de celui des classes d'Actions
existantes, y compris notamment la détermination de la commission de gestion applicable à ces Actions, ainsi que d'autres
droits relatifs à la liquidité des Actions. Le cas échéant, le Prospectus de la Société sera mis à jour en conséquence.

Toute référence ultérieure à un Compartiment précisera, le cas échéant, chaque classe et chaque type d'action constituant

ledit Compartiment et toute référence à un type précisera, le cas échéant chaque sous-type constituant ledit type.

10.5 L'Associé Gérant Commandité peut restreindre la fréquence à laquelle les Actions seront émises dans une classe

d'Actions et/ou un Compartiment; l'Associé Gérant Commandité peut, notamment, décider que les Actions d'une certaine
classe ou d'un certain Compartiment seront uniquement émises pendant une ou plusieurs période(s) déterminées ou selon
toute autre périodicité prévue dans le Prospectus de la Société. Par ailleurs, outre les restrictions concernant l'éligibilité des
investisseurs prévues par la Loi FIS, l'Associé Gérant Commandité peut déterminer tout autre condition de souscription tel
qu'un montant minimum de souscription, un montant minimum de la valeur nette d'inventaire totale des Actions d'un
Compartiment devant être initialement souscrites, un montant minimum d'Actions supplémentaires devant être émises,
l'application d'un paiement des intérêts moratoires sur les Actions souscrites et non payées à échéance, des restrictions
concernant la propriété des Actions ou encore les montants minimaux de détention d'Actions. Ces conditions et des con-
ditions supplémentaires seront exposées et entièrement décrites dans le Prospectus de la Société.

10.6 Lorsque la Société offre des Actions en souscription, le prix par action offerte sera déterminé conformément aux

règles et directives établies par l'Associé Gérant Commandité et reflétées dans le Prospectus. Le prix ainsi déterminé devra
être payé endéans une période prévue par l'Associé Gérant Commandité et indiquée dans le Prospectus.

L'Associé Gérant Commandité peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des Actions nouvelles à
émettre et de les délivrer.

10.7. La Société pourra émettre, dans les conditions et selon les modalités fixées le cas échéant dans le Prospectus, une

Action de Commandité supplémentaire dont la souscription sera réservée à l'actuel Gérant en tant qu'associé gérant com-
mandité de la Société.

10.8. La Société peut accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs ou tous autres actifs

en observant les conditions édictées par la loi luxembourgeoise, notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation
du réviseur d'entreprises agréé de la Société, et à condition que ces valeurs ou autres actifs soient conformes aux objectifs
et stratégie d'investissement de la Société.

Art. 11. Rachat des Actions.
11.1. Suivant les dispositions du Prospectus relatives à chacun des Compartiments, les Compartiments de la Société

sont de type ouvert ou fermé. Pour les Compartiments ouverts, la demande d’un rachat d’Actions se fera dans les conditions
et suivants les modalités prévues dans le Prospectus. Pour les Compartiments de type fermés les demandes unilatérales de
rachat des Actions par les Actionnaires ne peuvent pas être acceptées par la Société.

11.2. Les Actionnaires de Compartiments fermés pourront cependant demander un rachat d’Actions et la Société pourra

accéder à leur demande et procéder au rachat d’Actions dans la mesure où le Gérant considère, à sa seule discrétion, un tel
rachat comme étant dans le meilleur intérêt de la Société. Le prix de rachat sera déterminé par le Gérant selon les modalités
déterminées dans le Prospectus.

11.3. Les Actions sont rachetées de manière forcée par la Société si un Actionnaire cesse d'être, ou se trouve ne pas être,

un Investisseur Averti au sens de la Loi FIS. Dans ce cas, le rachat forcé a lieu selon les conditions et modalités prévues
dans le Prospectus.

11.4. La Société peut également procéder au rachat d'Actions en cas de défaut de paiement par un Actionnaire dans les

conditions prévues à l'article 13 des présents Statuts.

11.5. Le Gérant est autorisé à annuler les Actions rachetées.
11.6. La Société aura le droit, si le Gérant le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat à chaque Actionnaire y

consentant par l'attribution en nature à l'Actionnaire d'investissements provenant de la masse des avoirs de la Société d'une
valeur égale à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type d'avoirs à transférer en pareil cas seront déterminés sur
une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres Actionnaires de la Société et l'évaluation
dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur d’entreprises agréé de la Société.

Art. 12. Conversion des Actions. Les conversions d'Actions d'une Classe en Actions d'une autre Classe sont proposées

par le Gérant pour toute raison et dans l’intérêt des Actionnaires selon les conditions règlementaires applicables. Le Gérant
pourra convertir les Actions créées à la constitution de la Société en Actions de différentes Classes d’un ou de plusieurs
Compartiments à condition de respecter les conditions règlementaires applicables.

Art. 13. Retard et Défaut de Paiement. Pour le cas où un Actionnaire (l'«Actionnaire Défaillant») ne s'acquitterait pas,

en tout ou partie, d'un versement correspondant à un appel de capitaux à la date à laquelle il doit être versé (la «Date

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d'Exigibilité»), le Gérant enverra une mise en demeure (la «Mise en Demeure») à l'Actionnaire Défaillant et pourra procéder
de la façon suivante:

(i) Sous réserve des dispositions du paragraphe iii ci-dessous, l'Actionnaire Défaillant (a) ne recevra aucune distribution

de quelque sorte que ce soit jusqu'à la date de liquidation la Société et (b) ne sera pas autorisé à participer à un quelconque
vote des Actionnaires.

(ii) De plus, tout retard dans le versement des sommes dues au titre de tout appel de fonds entraînera le paiement d'intérêts

(les «Intérêts de Retard») au profit de la Société, de plein droit et sans qu'il soit nécessaire de procéder à une formalité
quelconque, calculés prorata temporis sur la base du taux fixé à sa discrétion par le Gérant (établi à la Date d'Exigibilité)
appliqué aux sommes dues par l'Actionnaire Défaillant à compter de la Date d'Exigibilité et jusqu'à ce que le paiement ait
été reçu par la Société, sans préjudice de toute action que la Société pourra exercer pour le compte de la Société ou des
autres Actionnaires contre l'Actionnaire Défaillant, et de la faculté pour la Société d'exercer les droits décrits au paragraphe
(iv) ci-dessous.

(iii) En cas de régularisation de sa situation dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la date d'envoi de

la Mise en Demeure, et donc de versement du capital et des Intérêts de Retard, l'Actionnaire Défaillant recouvrera son droit
(a) de recevoir les distributions effectuées, y compris les distributions intervenues entre la Date d'Exigibilité et la date de
régularisation et (b) de participer aux votes des Actionnaires.

A défaut de régularisation dans un délai de trente (30) Jours Ouvrables à compter de la date d’envoi de la Mise en

Demeure, le Gérant pourra poursuivre le recouvrement forcé des capitaux non payés à l’encontre de l'Actionnaire Défaillant.
Le Gérant informera les Actionnaires de la défaillance et du défaut de régularisation de l'Actionnaire Défaillant.

(iv) A défaut de régularisation dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la date d'envoi de la Mise en

Demeure, le Gérant pourra, à sa seule discrétion, exercer une ou plusieurs des options suivantes:

(a) les Actions détenues par l'Actionnaire Défaillant (la «Participation de l'Actionnaire Défaillant») pourront être cédées

en tout ou partie à un ou plusieurs autres Actionnaires et/ou à un ou plusieurs tiers.

Le(s) Cessionnaire(s) pourra(ont) être désigné(s) par l'Actionnaire Défaillant dans les trente (30) jours ouvrables à

compter de la Date d'Exigibilité, étant précisé que cette période pourra être prolongée par le Gérant. Tout projet de cession
devra respecter les dispositions de l'article 9, notamment en ce qui concerne l'agrément préalable du Gérant. Si l'Actionnaire
Défaillant et le(s) Cessionnaire(s) désigné(s) conviennent d'un prix, la Participation de l'Actionnaire Défaillant sera cédée
au prix convenu.

Si (i) l'Actionnaire Défaillant et le(s) Cessionnaire(s) désigné(s) ne s'accordent pas sur un prix, (ii) l'Actionnaire Dé-

faillant n'a pas désigné de Cessionnaire(s) dans le délai requis, (iii) le Gérant n'a pas agréé la Cession au(x) Cessionnaire
(s) désigné(s) par l'Actionnaire Défaillant, ou (iv) tout ou partie de la Participation de l'Actionnaire Défaillant n'est pas
cédée pour toute autre raison, le Gérant pourra (i) désigner un ou plusieurs acquéreur(s), auquel cas le Gérant et le ou les
acquéreur(s) qu'elle aura désigné(s) devront s’accorder sur un prix, (ii) vendre aux enchères la participation de l'Actionnaire
Défaillant dans les conditions décrites ci-dessous.

Sur le produit net de la cession des Actions, le Gérant prélèvera d'abord les sommes qui sont dues à la Société au titre

des fonds appelés et des Intérêts de Retard encourus jusqu'à la date de Cession. Le Gérant prélèvera ensuite pour son propre
compte, le compte de la Société, des autres Actionnaires et du Dépositaire, un montant égal à tous les frais encourus ou
dommages subis par eux à la suite du non-paiement des fonds appelés par l'Actionnaire Défaillant. L'Actionnaire Défaillant
percevra le solde, le cas échéant.

En cas de cession, l'inscription correspondante de l'Actionnaire Défaillant sera automatiquement rayée du Registre.

L'(les) acquéreur(s) désigné(s) ne deviendra(ont) propriétaire(s) des titres qu'après avoir rempli les conditions visées à
l'article 9.

(b) Si le Gérant décide de ne pas procéder conformément au paragraphe (a) ci-dessus ou si tout ou partie de la Participation

de l'Actionnaire Défaillant n'est pas cédée dans les conditions décrites au paragraphe (a) ci-dessus, le Gérant pourra, à sa
seule discrétion, annuler la partie non cédée de la Participation de l'Actionnaire Défaillant et transformer les Actions en
Actions relevant d’une nouvelle Classe d’Actions, suivant les modalités prévues dans le Prospectus.

Art. 14. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
14.1. La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Classe d'Actions au sein de chaque Compartiment sera déterminée, sous

la responsabilité du Gérant, dans la devise de référence de la Société (telle que spécifiée dans le Prospectus), lors de chaque
Jour d'Évaluation (tel que défini dans le Prospectus) tel que plus amplement précisé dans le Prospectus.

A. Les actifs de la Société comprennent:
a) toutes les liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, y compris les intérêts courus et à recevoir;
b) tous les effets, billets à ordre exigibles et créances, y compris le produit des ventes de titres toujours en suspens;
c) tous les titres, actions, obligations, effets à terme, actions privilégiées, options ou droits de souscription, warrants,

instruments du marché monétaire et tout autre investissement et titre négociable détenu par la Société;

d) tous les dividendes et distributions payables au Compartiment, soit en liquidités, soit sous la forme d'actions (la Société

peut néanmoins effectuer des ajustements afin de tenir compte des fluctuations de la valeur des titres négociables résultant
de pratiques telles que les négociations ex-dividende ou ex-droit);

20318

U X E M B O U R G

e) tous les intérêts courus et à recevoir sur tous les titres productifs d'intérêts appartenant au Compartiment, à moins que

ces intérêts soient inclus dans le principal de ces titres;

f) les coûts d'établissement de la Société ou du Compartiment visé, pour autant que ceux-ci n'aient pas encore été amortis;
g) les autres actifs immobilisés corporels de la Société ou du Compartiment visé;
h) tous les autres avoirs, quelle que soit leur nature, y compris le produit d'opérations sur swaps et les paiements anticipés.
B. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets exigibles, billets à ordre et dettes comptables;
b) tous les engagements connus échus on non, y compris les obligations contractuelles arrivées à échéance, incluant les

paiements réalisés en espèces ou sous la forme d'actifs, y compris le montant de tous les dividendes déclarés par la Société
eu égard à chaque Compartiment (le cas échéant) mais pas encore payés;

c) les provisions pour tout impôt dû en date du Jour d'Evaluation ainsi que tout autre provision autorisée ou approuvée

par l'Associé Gérant Commandité;

d) tous les autres engagements de la Société quelle que soit leur nature, eu égard à chaque Compartiment (le cas échéant),

à l'exception des engagements représentés par des actions de la Société. Pour déterminer le montant de ces engagements,
la Société tiendra compte de l'ensemble des frais à charge de la Société; ces frais peuvent notamment comprendre, sans
que cette énumération soit pour autant limitative, les frais de constitution, etc.;

e) la rémunération / les honoraires des prestataires de service suivants sans que cette énumération soit limitative, ainsi

que tous frais afférents: le(s) gestionnaire(s) et conseiller(s) en investissement de la Société, les conseillers juridiques, les
experts-comptables, la banque dépositaire et ses correspondants bancaires, les agents de registre et de transfert, les agents
payeurs, les courtiers, distributeurs, agents permanents aux lieux d'enregistrement ainsi que les réviseurs d'entreprises de
la Société;

f) la rémunération des agents administratif et domiciliataire, les frais de promotion, d'impression, de compte-rendu, de

publication (y compris la promotion ou l'élaboration et l'impression de prospectus, mémoires explicatifs, déclarations
d'enregistrement, rapports annuels et semiannuels), ainsi que tous les frais de fonctionnement connexes;

g) les frais d'acquisition et de vente des actifs;
h) les intérêts et frais bancaires et frais de portage, ainsi que
i) les impôts et autres charges gouvernementales.
La Société peut calculer les frais administratifs et autres de nature récurrente ou régulière sur la base d'un chiffre estimé

pour une année ou d'autres périodes anticipées et peut fixer d'avance des frais proportionnels pour toute période de ce type.

14.2. La Société calculera la Valeur Nette d'Inventaire par Classe d'Actions comme suit:
Chaque Classe d'Actions prend part dans le Compartiment concerné en fonction du portefeuille et des droits aux dis-

tributions attribuables à chacune des Classes d'Actions.

La valeur de l'ensemble du portefeuille et des droits aux distributions attribués à une Classe d'Actions particulière au

sein d’un Compartiment donné au Jour d'Evaluation donné, diminuée des engagements relatifs à cette Classe d'Actions
particulière au sein d’un Compartiment donné, existants ce Jour d'Evaluation, représente la Valeur Nette d'Inventaire totale
attribuable à cette Classe d'Actions au Jour d'Evaluation concerné.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action de cette Classe d'Actions au Jour d'Evaluation est égale à la Valeur Nette

d'Inventaire totale de cette Classe d'Actions au Jour d'Evaluation concerné divisée par le nombre total d'Actions de ladite
Classe en circulation à ce Jour d'Evaluation. La Valeur Nette d'Inventaire par Action sera émise avec deux (2) décimales.

14.3. La valeur des actifs nets de chaque Compartiment est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et ses

engagements du Compartiment en question. Les actifs de chaque Compartiment sont évalués sur base de leur valeur pro-
bable de réalisation estimée de bonne foi.

Pour les besoins du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action, les montants éventuels des réserves de la Société

faites par le Gérant en vue d’assurer le juste paiement des sommes distribuables aux Actionnaires seront traités comme
s’ils avaient été distribués aux Actionnaires et seront donc compris dans la Valeur Nette d’Inventaire des Actions concer-
nées.

La Valeur Nette d’Inventaire de la Société est égale à la somme des avoirs nets des différents Compartiments actifs au

sein de la Société et convertie en euro au taux de change applicable à Luxembourg le Jour d’Evaluation en question.

14.4. L'évaluation de la Société est déterminée selon les critères correspondants aux indications de valorisation contenues

dans les recommandations en matière d'évaluation à l'usage du capital-investissement et du capital risque publiées par la
EUROPEAN PRIVATE EQUITY AND VENTURE CAPITAL ASSOCIATION (EVCA) et dans le respect de la régle-
mentation comptable en vigueur au Jour d'Evaluation.

14.5. Lorsqu'il est recouru à des opérations de couverture de risque (de type hedging), la méthode d'évaluation retenue

est basée sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi. Les valeurs exprimées en une autre
devise que la devise d'expression de la Société seront converties aux taux de change en vigueur à Luxembourg au Jour
d'Evaluation concerné.

14.6. Des actions ou des parts dans des organismes de placement de type ouvert seront évaluées à leur dernière valeur

nette d'inventaire disponible réduite éventuellement des commissions applicables.

20319

U X E M B O U R G

Si certains événements, ayant pour effet de modifier de manière significative la valeur nette d'inventaire de ces actions

ou parts d’organismes de placement collectif, se produisent depuis le jour où la dernière valeur nette d'inventaire a été
calculée, la valeur de ces actions ou parts peut être ajustée afin de refléter, selon l'opinion raisonnable du Gérant, cette
modification de valeur.

L'évaluation des autres avoirs des différents Compartiments est déterminée conformément aux principes suivants:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses payées

d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera
déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs.

2) La valeur des valeurs mobilières et/ou les instruments financiers dérivés qui sont cotés ou négociés à une bourse sera

basée sur le prix de clôture du jour ouvrable précédent et, si approprié, sur le prix moyen de la bourse qui est normalement
le marché principal pour ces valeurs mobilières et/ou instruments dérivés, et toutes valeurs mobilières et/ou instruments
dérivés négociées sur tout autre marché réglementé seront évalués d'une façon aussi proche que possible de celle prévue
pour les valeurs mobilières et/ou instruments financiers dérivés cotés;

3) Pour des valeurs mobilières et/ou les instruments financiers dérivés non cotés ou des valeurs mobilières et/ou les

instruments financiers dérivés non négociés à une bourse ou sur un autre marché réglementé, ainsi que pour des actions
cotées ou non cotées sur cet autre marché pour lesquelles aucun prix d'évaluation n'est disponible, ou pour des valeurs
mobilières et/ou les instruments financiers dérivés pour lesquels les prix de cotation ne sont pas représentatifs de la valeur
réelle de ces valeurs mobilières, la valeur sera déterminée avec prudence et bonne foi sur base de la valeur probable de
réalisation;

4) Les liquidités et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur du marché plus tous intérêts courus

ou sur base de leurs coûts amortis. Tous autres avoirs seront, si la pratique le permet, évalués de la même façon.

5) Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse ou négociés sur un autre marche réglementé

ou pour lesquels aucun prix d'évaluation n'est disponible seront évalués d'une manière fiable et vérifiable quotidiennement
et en conformité avec la pratique du marché.

6) Les contrats d'échanges sont évalués à leur juste valeur conformément à la pratique du marché fondée sur les valeurs

ou actifs sous-jacents ou indiquée par les contreparties, conformément aux décisions du Gérant.

14.7. La Valeur Nette d'Inventaire par Classe d'Actions à chaque Jour d'Evaluation sera communiquée aux Actionnaires

au plus tard dans les cent quatre-vingt (180) jours suivant le Jour d'Evaluation concerné.

14.8 Afin de répartir les actifs et les engagements entre les Compartiments, le Gérant établit un portefeuille d'actifs pour

chaque Compartiment de la manière suivante:

(a) les produits résultant de l'émission de chaque action de chaque Compartiment doivent être attribués, dans les livres

de la Société, au portefeuille d'avoirs établi pour ce Compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais y relatifs
seront attribués à ce portefeuille, conformément aux dispositions suivantes;

(b) lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir est attribué, dans les livres de la Société, au même portefeuille

auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de
valeur est attribuée au portefeuille concerné;

(c) lorsque la Société s'expose à un engagement relatif à un avoir d'un portefeuille déterminé ou à une action entreprise

en relation avec un avoir d'un portefeuille déterminé, cet engagement est affecté au portefeuille concerné;

(d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un portefeuille déterminé, cet avoir ou

engagement est attribué à tous les portefeuilles à parts égales ou, si les montants le permettent, en proportion de la valeur
nette d'inventaire respective des Compartiments concernés;

(e) à la suite du paiement de dividendes fait aux détenteurs d'actions d'un Compartiment, la valeur nette de tel Com-

partiment sera réduite du montant de ces dividendes.

Vis-à-vis des tiers, les actifs d'un Compartiment donné ne répondront que des dettes, des engagements et des obligations

relatifs à ce Compartiment. Dans les relations entre Actionnaires, chaque Compartiment est traité comme une entité séparée.

Art. 15. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d'inventaire.
15.1. Le Gérant peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société et/ou d’un Compartiment:
(a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou un autre Marché Réglementé sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société, d’un Compartiment et/ou d'une catégorie d'actions concernée est
cotée à un moment quelconque, est fermé (pour une raison autre que des congés normaux), ou pendant laquelle les opérations
sont restreintes ou suspendues; ou

(b) pendant toute période pendant laquelle la valeur d'actif net d'un ou plusieurs organismes de placement collectif dans

lesquels la Société et/ou un de ses Compartiments aura investi et dont les parts ou actions constituent une partie significative
des actifs de la Société et/ou du Compartiment, ne peut être déterminée de façon précise afin de refléter leur valeur de
marché au Jour d'Evaluation; ou

20320

U X E M B O U R G

monétaire ou toute autre circonstance échappant au contrôle, à la responsabilité et au pouvoir du Gérant, la réalisation et/
ou l’évaluation des actifs de la Société et/ou du Compartiment concerné ne peut pas raisonnablement être effectuée; ou

(d) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société et/ou du Compartiment concerné ou les prix ou valeurs courants sur un marché ou une bourse,
sont hors de service; ou

(e) pendant toute période où la Société et/et ou le Compartiment est dans l'incapacité de rapatrier des fonds en vue

d'effectuer des paiements à la suite du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou
à l'acquisition d'investissements ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l'avis du
Gérant, à un taux de change normal; ou

(f) si la Société, le Compartiment ou la catégorie d’actions concernée est ou est susceptible d'être mise en liquidation,

lors ou suivant le jour auquel une assemblée générale d'Actionnaires est convoquée, à laquelle une résolution de mise en
liquidation de la Société, du Compartiment ou de la catégorie d’actions concernée est proposée; ou

(g) si le Gérant a décidé qu'un changement important dans la valeur d'une portion substantielle des investissements de

la Société attribuables à un Compartiment ou une catégorie d'actions concernée est survenu, et que le Gérant a décidé de
retarder la préparation ou l'usage d'une évaluation ou la mise en..uvre d'une évaluation retardée ou subséquente;

(h) lors de la convocation d’une assemblée générale des Actionnaires en vue de décider de la mise en liquidation d’un

Compartiment et/ou de la Société;

(i) dans toute autre circonstance où circonstances où le fait de ne pas suspendre les opérations ci-dessus aurait pu conduire

la Société ou ses Actionnaires à être assujettis à l’impôt ou à subir des inconvénients pécuniaires ou d’autres préjudices
quelconques que la Société ou ses Actionnaires n’auraient dans le cas contraire pas subis.

15.2. Tout Actionnaire ayant demandé la Valeur Nette d'Inventaire sera informé d'une telle suspension, si selon le Gérant,

la suspension excédera huit (8) jours.

Art. 16. Le Gérant.
16.1. La Société sera gérée par Massena Wealth Management, en tant qu'associé gérant commandité, une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg (le «Gérant» ou l’ «Associé Gérant Commandité»).

16.2. Le Gérant ne peut être révoqué de sa qualité de gérant de la Société, sauf disposition expresse de la loi ou de ces

Statuts que dans les cas de faute grave ou négligence grave, sur décision unanime de l'assemblée générale des Actionnaires
réunie conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts. L'assemblée
générale des Actionnaires nommera immédiatement un gérant en remplacement du Gérant de la Société («Gérant Rem-
plaçant») agréé par la CSSF.

16.3. Le Gérant souhaitant cesser ses fonctions peut proposer sa démission à l’assemblée générale des Actionnaires

réunie conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts. En cas d’accep-
tation de cette démission lors de cette assemblée générale, les Actionnaires nommeront, sur proposition de l’Initiateur (tel
que défini dans le Prospectus) uniquement, un Gérant Remplaçant, conformément aux conditions de quorum et de majorité
requises pour la modification des Statuts.

16.4. En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses

fonctions de gérant de la Société, la Société ne sera pas automatiquement dissoute ni mise en liquidation, à condition qu'un
administrateur, proposé par l’Initiateur, qui n'est pas nécessairement Actionnaire, soit désigné afin d'exécuter les actes
urgents ou de simple administration, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des Actionnaires, convoquée par cet adminis-
trateur, se tienne dans les meilleures délais, lesquels ne pourront excéder trois mois après sa nomination. Lors de cette
assemblée générale, les Actionnaires nommeront, sur proposition de l’Initiateur (tel que défini dans le Prospectus) uni-
quement, un Gérant Remplaçant, conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
Statuts. L'absence d'une telle nomination dans les délais susvisés entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

16.5. Toute décision de révocation du Gérant ou de nomination d'un Gérant Remplaçant n'est pas soumise à l'approbation

de l'associé gérant commandité de la Société.

Art. 17. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus octroyés par la loi pour effectuer, dans

l'intérêt exclusif de la Société, tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet de la Société, y
compris:

(i) gérer l'élaboration des politiques et stratégies d'investissement de la Société;
(ii) examiner, sélectionner, négocier, structurer, acquérir, investir dans, détenir, gager, échanger, transférer et vendre ou

liquider autrement un investissement dans une société du portefeuille (un «Investissement»);

(iii) contrôler la performance de chaque Investissement, nommer les membres du conseil d'administration des sociétés

du portefeuille ou obtenir une représentation équivalente, exercer tous les droits, pouvoirs, privilèges et autres droits liés
à la propriété ou possession concernant les Investissements et mener toute action, y compris des mesures décisives liées
aux actions et aux autres titres de propriété émis par ces sociétés du portefeuille, que le Gérant peut estimer nécessaire ou
recommandée, à sa seule et absolue discrétion;

(iv) constituer des filiales en rapport avec les affaires de la Société;

20321

U X E M B O U R G

(v) à sa seule et absolue discrétion, établir le cas échéant un ou plusieurs limited partnerships ou des véhicules d'inves-

tissement similaires (y compris sous forme de société) afin de permettre à certains types d'investisseurs d'investir avec la
Société de manière parallèle et par le biais d'autres véhicules;

(vi) engager toute sorte d'activités et conclure, exécuter et accomplir des contrats de toute sorte nécessaires à, en rapport

avec, ou accessoires à l'accomplissement de l'objet de la Société, y compris, sans limitation, les contrats de souscription
ou avenants conclus avec les Actionnaires ainsi que tout contrat de prêt ou contrat équivalent avec un établissement ou
autre en vue de mener son activité d'investissement;

(vii) sauf restriction expressément prévue par les présent Statuts, agir seul pour exécuter, signer, viser et délivrer au nom

et pour compte de la Société tous les contrats, certificats, actes ou autres documents nécessaires en vue de réaliser les
objectifs et l'objet de la Société;

(viii) ouvrir, tenir et fermer les comptes bancaires et établir des chèques ou autres ordres pour le paiement en espèces

et ouvrir, tenir et fermer les comptes de courtage, de fonds monétaire et tout autre compte similaire;

(ix) employer, engager et licencier (avec ou sans motif), au nom de la Société, toute personne, y compris une Affiliée

d'un Actionnaire, pour exécuter des services ou fournir des biens à la Société;

(x) employer, pour des paiements et dépenses courants et habituels, les services de consultants, brokers, avocats, comp-

tables et de tous autres agents pour la Société, tel qu'il sera jugé nécessaire ou conseillé, et autoriser chacun de ces agents
à agir pour et au nom de la Société;

(xi) contracter des polices d'assurances au nom de la Société, y compris pour couvrir la responsabilité des administrateurs

et fondés de pouvoir, et d'autres responsabilités;

(xii) payer tous les frais et dépenses de la Société et du Gérant conformément au Prospectus; et
(xiii) décider que la Société procède à un emprunt quelle que soit sa forme juridique dans le cadre de sa politique

d'investissement ou bien de manière provisoire en attendant de recevoir les apports de capital de la part des Actionnaires
de la Société dans les conditions prévues par le Prospectus.

Art. 18. Actes effectués par le Gérant.
18.1. Sauf restriction expressément prévue par les dispositions des présents Statuts, le Gérant est expressément autorisé

à agir seul pour exécuter, signer, viser et délivrer au nom et pour compte de la Société tous les contrats, certificats, actes
ou autres documents nécessaires en vue d'exécuter les objectifs et l'objet de ces Statuts et de la Société.

18.2. Le Gérant, à sa discrétion, peut réaliser, mettre fin à ou approuver toute modification ou changement de tout contrat

de prestation de services ou de délégation de gestion.

18.3. La documentation, les analyses, données, informations reçues ou présentées par le Gérant concernant la gestion

de la Société deviennent la propriété du Gérant.

Art. 19. Représentation de la Société.
19.1. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par le Gérant ou par la signature unique ou conjointe de

toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

19.2. Toute décision de l'assemblée générale des Actionnaires créant des droits ou obligations de la Société vis-à-vis

des tiers doit être approuvée par le Gérant.

Art. 20. Indemnisation. La Société indemnisera le Gérant, tout conseiller en investissements agissant dans le cadre de

l'activité d'investissement de la Société et leurs actionnaires, administrateurs, fondés de pouvoir, employés, agents, con-
seillers, «partners», membres, affiliés et personnel respectifs contre les actions, responsabilités, dommages, coûts et frais,
y inclus les frais juridiques, supportés par eux en raison de leurs activités pour le compte de la Société, du Gérant ou des
Actionnaires de la Société, pour leur fonction passée ou présente comme administrateur ou fondé de pouvoir de la Société
ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et pour laquelle
il n'est pas prévu d'indemnisation pour autant que cette indemnité ne s'applique pas en cas de fraude, de faute lourde ou
d'infraction pénale. Pour l’application de cet article, la charge d’indemnisation sera, dans la mesure du possible, supportée
par le ou les Compartiments pour lesquels le droit à indemnisation sera né à raison de l’activité exercée pour compte de ce
(s) Compartiment(s). Les droits à indemnisation mentionnés ci-dessus n'excluent pas d'autres droits auxquels les personnes
concernées peuvent prétendre.

Art. 21. Assemblée Générale des Actionnaires.
21.1. L'assemblée générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires de la Société. Dans la mesure où il n'en

est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale des Actionnaires sont
prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés. Elle a les pouvoirs expressément prévus par
la loi ou par les présents Statuts, à condition que toute décision, pour être valablement adoptée, soit approuvée par le Gérant.

21.2. Les assemblées générales des Actionnaires de la Société sont convoquées par le Gérant. Elles peuvent l'être

également à la demande d'Actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.

21.3. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à 15.30 heures,

au siège social de la Société à Luxembourg ou dans tout autre lieu à Luxembourg tel qu'indiqué dans l'avis de convocation.

20322

U X E M B O U R G

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit le jour ouvrable
précédent à Luxembourg.

21.4. D'autres assemblées générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de

convocation.

21.5. Chaque Action donne droit à une voix conformément à la loi et aux présents Statuts. Un Actionnaire peut se faire

représenter à toute assemblée générale des Actionnaires par un mandataire, qui n'a pas besoin d'être Actionnaire et qui peut
être le Gérant de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

21.6. Chaque modification des présents Statuts entraînant une variation des droits d'une classe ou de plusieurs classes

d'actions émises par rapport à un Compartiment ou à certaines classes d'actions doivent être approuvées par décision de
l'assemblée générale de la Société et par les assemblées générales des Actionnaires des classes ou des Compartiments
concernés.

Les dispositions de l'article 27 s'appliqueront mutatis mutandis à de telles assemblées générales.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des Actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix des Ac-
tionnaires présents ou représentés.

Art. 22. Exercice Social. L'exercice social (l'«Exercice Social») de la Société commence le premier jour du mois de

janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Rapport Annuel. La Société publie un rapport annuel dans les six (6) mois de la fin de chaque Exercice Social

ainsi que des rapports intermédiaires selon les conditions et modalités prévues dans le Prospectus.

Art. 24. Réviseur Autorisé. Les informations en matière de comptabilité contenues dans le rapport annuel doivent être

révisées par un réviseur d'entreprises agréé conformément à l'article 55 de la Loi FIS. Le réviseur d'entreprises agréé sera
nommé par le Gérant, qui déterminera sa rémunération et la durée de sa mission. Le réviseur d'entreprises agréé devra
s'acquitter de toutes les obligations prescrites par la Loi FIS.

Art. 25. Distributions aux Actionnaires. Le droit aux dividendes ou distribution et le droit au remboursement de capital

concernant chaque Classe d'Actions, ainsi que l'attribution d'acomptes sur dividendes, sont déterminés par le Gérant con-
formément aux dispositions du Prospectus. Aucune distribution de dividendes ne peut être faite, si suite à cette distribution,
le capital de la Société devenait inférieur au capital minimum prévu par la Loi FIS.

Art. 26. Dissolution - Liquidation.
26.1. Le Gérant procédera à la dissolution de Compartiments à l'expiration de leur durée. Le Gérant pourra également

à sa propre initiative dissoudre un Compartiment à toute date, si selon son appréciation, des changements de circonstances
juridiques, économiques ou politiques, ayant une influence sur ce Compartiment, l’imposent. La dissolution anticipée d’un
Compartiment, qui peut également prendre la forme d’une fusion avec un autre Compartiment ou avec le compartiment
d’un autre Organisme de Placement Collectif sera soumise à l’information préalable des Actionnaires et du Dépositaire.
En cas de fusion du Compartiment avec un autre Compartiment ou avec le compartiment d’un autre Organisme de Placement
Collectif, les Actionnaires du Compartiment absorbé qui s’opposent à la fusion, disposeront d’un mois à compter de la date
de publication de la décision relative à la fusion, pour demander le rachat sans frais de leurs Actions. En outre, la dissolution
de la Société et ou d’un Compartiment interviendra, sauf disposition expresse de la loi, dans tous les autres cas visés dans
le Prospectus et selon les conditions et modalités prévus par ce Prospectus.

26.2. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales)

nommés, par l'assemblée générale des Actionnaires en vertu de la Loi FIS. L'assemblée des Actionnaires déterminera
également leur rémunération et pouvoirs conformément à la loi et aux dispositions du Prospectus.

26.3. Les avoirs qui n’auront pas pu être distribués aux Actionnaires à la date de la clôture de la liquidation du com-

partiment seront déposés à la Caisse de Consignation pendant la durée légale de prescription de trente ans.

Art. 27. Modification des Statuts.
27.1. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des Actionnaires à condition de réunir un

quorum de cinquante pour cent (50%) du capital de la Société, une majorité des deux-tiers des Actionnaires présents ou
représentés à l'assemblée et l'accord du Gérant.

27.2. Toute modification des présents Statuts entraînant une modification des droits d'une Classe d'Actions doit en outre

être approuvée par une décision de l'assemblée des Actionnaires de la Société et par une (des) assemblée(s) distincte(s) des
propriétaires d'Actions de la ou des Classe(s) concernée(s) et avec l'accord du Gérant.

Art. 28. Dépositaire.
28.1. La Société conclura un contrat de banque dépositaire avec un Dépositaire, qui répondra aux exigences de la Loi

FIS. Tous les titres et sommes de la Société seront tenus par ou à l'ordre du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société
et ses Actionnaires les obligations et responsabilités prescrites par la Loi FIS.

28.2. En cas de démission du Dépositaire, le Gérant désignera, dans un délai de deux (2) mois à compter de la date

effective de cette démission, un successeur qui agira comme dépositaire en remplacement du Dépositaire démissionnaire.

20323

U X E M B O U R G

Le Gérant ne pourra mettre fin au mandat du Dépositaire, qu'à la condition que et jusqu'à ce qu'il désigne un dépositaire
successeur pour agir à la place du Dépositaire.

28.3. Les obligations du Dépositaire cesseront dans les cas suivants:
(i) en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou celle de la Société et sous réserve de son rem-

placement dans les conditions spécifiées à l'article 28.2 ci-dessus;

(ii) lorsque la Société ou le Dépositaire a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,

de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation;

(iii) lorsque la Commission de Surveillance du Secteur Financier retire son agrément à la Société ou au Dépositaire; et
(iv) dans tous les autres cas prévus par la loi.

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront soumises aux dispositions de la

Loi de 1915 et de la Loi FIS, telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2017.

Souscription et paiement

Les 155 actions représentant le capital social initial de la Société ont toutes été souscrites comme suit:

- Massena Wealth Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154 Actions de Commandité
- Massena Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action Ordinaire

La totalité des cent cinquante-cinq (155) actions représentant le capital social initial de la Société ont été entièrement

libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31 000,- EUR) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Frais

Les frais, coûts, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, supportés par la Société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ trois mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le(s) comparant(s), représentant l'intégralité du capital souscrit et

agissant en sa (leur) qualité d'actionnaires de la Société, a (ont) adopté les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 28-32, Place de la gare, L-1616 Luxembourg.
2. PricewaterhouseCoopers, société coopérative de droit luxembourgeois enregistrée au Registre du Commerce et des

Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 65 477, dont le siège social est situé au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182
Luxembourg, est nommée aux fonctions du réviseur d’entreprises agréé pour une période venant à expiration à l’issue de
l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2017 pour statuer sur l’approbation des comptes annuels
au 31 Décembre 2016.

3. Le Gérant de la Société est «Massena Wealth Management», une société à responsabilité limitée, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 147 480, dont le siège social est situé au 1, place
d’Armes, L-1136 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire des comparants, connus du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure, ledit

mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. GILFRICHE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 février 2016. Relation: EAC/2016/2997. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016063870/695.
(160025533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

Black Lion House Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Jpseph II.

R.C.S. Luxembourg B 201.951.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the twentieth of November.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

20324

U X E M B O U R G

There appeared:

Resolution IV Holdings S.àr.l., having its registered office at 28, Boulevard, Joseph II, L-1840 Luxembourg, RCS

Luxembourg B 168784,

Here represented by Arlette Siebenaler, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as follows

the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

I. Definitions

Capitalized Terms used herein but neither defined in this Section I nor in these articles of association shall have the

meaning ascribed to them in the Shareholders’ Agreement (defined herebelow).

Affiliate of any person means any person that, directly or indirectly through one or more intermediaries, controls, is

controlled by or is under common control with such person, the term “control” means the possession, directly or indirectly,
of the power to direct or cause the direction of the management and policies of a person, whether through ownership of
voting securities, by contract or otherwise. Neither the Company nor the Owned Entity will be deemed to be an affiliate
of any shareholder;

Affiliate Transferee has the meaning set forth in article 6.3. of the Articles;
Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Board has the meaning set forth in article 7.1 of the Articles;
Business Day means a day which is not a Saturday, Sunday or other day on which the banks in New York City and

Luxembourg are opened;

Call Shares has the meaning set forth in the Shareholders’ Agreement;
Class A Shares means collectively the class A ordinary shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.00-) each,

issued from time to time by the Company;

Class B Shares means collectively the class B ordinary shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.00-) each,

issued from time to time by the Company;

Distributable Proceeds means the excess of (a) the cash flow of the Company for a Fiscal Period net of all reasonable

expenses of the Company for such Fiscal Period over (b) the amount of necessary cash reserves (if any) of the Company,
as reasonably determined by the Board in accordance to the Law;

Expiration Date has the meaning set forth in article 4.1(i) of the Articles;
Fiscal Period means each fiscal quarter as may be established by the Board; provided that, except as required by appli-

cable law or regulation, the Board shall not modify the Fiscal Period in a manner that would adversely affect the shareholders
in any material respect; provided, further, that upon any modification of the Fiscal Period, the Board shall make such
equitable adjustments as it reasonably determines to be necessary to avoid any adverse impact on the timing or amount of
distributions under article 14.4(i);

Fiscal Year has the meaning set forth in article 13.1 of the Articles;
Fund means, collectively, Resolution Real Estate Fund IV, L.P. and Resolution Real Estate Fund IV TE, L.P.;
Interest means shares and related claims;
Investment has the meaning set forth in article 3.2 of the Articles;
Law means the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended;
Liquidator has the meaning set forth in article 16.3 of the Articles;
Owned Entity means Aeora S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limiteé) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg;

Person means any individual, partnership, company, joint venture, corporation, association, limited liability company,

trust, unincorporated organization, government or any department or agency thereof or any other entity;

Property means Black Lion House, 45 Whitechapel Road, 1DU, London, United Kingdom;
Reserved Matter has the meaning set forth in article 8.1 of the Articles;
Resolution means Resolution Fund Management Limited, or any Affiliates thereof or successors or assigns thereof;
Shareholders’ Agreement means a shareholders’ agreement entered between the Company and all its shareholders from

time to time as the case may;

Subsidiary or Subsidiaries of any Person means any corporation, partnership, limited liability company, joint venture

or other legal entity of which such Person (either alone or through or together with any other subsidiary) owns, directly or
indirectly, more than fifty percent (50%) of the stock or other equity interests (or otherwise controls), the holders of which
are generally entitled to vote for the election of the board of directors or other governing body of such corporation or other
legal entity, and any partnership of which such Person serves as general partner;

20325

U X E M B O U R G

Temporary Investments means negotiable instruments or securities consisting of one or more of the following: (a) pound

sterling, euro or a claim on the European Central Bank; (b) securities (i) issued or directly and fully guaranteed or insured
by a government or any agency of a member of the European Union or instrumentality of such a government (provided
that the full faith and credit of a member of the European Union is pledged in support of those securities), or (ii) which are
denominated in euro and are issued by, or directly and fully guaranteed or insured by a member of the European Union, or
any agency or instrumentality thereof (provided that the full faith and credit of such member is pledged in support of those
securities), in each case, having a maturity of not more than twelve (12) months from the date of acquisition; (c) certificates
of deposit and Eurodollar time deposits with maturity dates of twelve (12) months or less from the date of acquisition issued
by a bank or financial institution; provided, that such bank has net assets of not less than £ 500 million (or, to the extent
non sterling denominated, the sterling equivalent thereof) and is rated P 1 by Moody’s Investors Service, Inc. or A 1 by
Standard and Poor’s Rating Services or the equivalent rating category of another internationally recognized rating agency;
(d) repurchase obligations with a term of not more than seven (7) days for underlying securities of the types described in
clauses (b) and (c) above entered into with any financial institution meeting the qualifications specified in clause (c) above;
(d) commercial paper issued by a corporation that is not an Affiliate of Resolution maturing no more than 360 days from
the date of its creation and, at the time of acquisition, having a rating of at least P 1 from Moody’s Investors Service, Inc.
and A 1 from Standard and Poor’s Rating Services or the equivalent rating category of another internationally recognized
rating agency; (e) marketable direct obligations of any member of the European Union rated at least “AAA” or the equivalent
thereof by both Moody’s Investors Service, Inc. and Standard and Poor’s Rating Services, or obligations fully and uncon-
ditionally guaranteed by one of those sovereign nations (or any agency thereof), of the type and maturity described in
clauses (a) through (e) above, which have ratings described in such clauses; and (f) money market funds at least 95% of
the assets of which constitute equivalents of the items described in clauses (a) through (f) herein above; and

Transfer means, directly or indirectly, the offer, transfer, sale, assignment, mortgage, pledge, encumbrance, hypothe-

cation or other disposition of any Interest (in the form of shareholder loans or otherwise).

II. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Black Lion House Co-Invest S.à r.l.”. The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the Law and the Articles.

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the Board. It may be transferred to any other location in the Grand Duchy of
Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of Page 5 communication between that office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such
temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is to (i) acquire shares or interests of the Owned Entity on a side-by-side basis with, and on

equivalent terms and conditions to, the Fund, and to fund investments therein on a pro rata basis and pay the Company’s
pro rata share (based on the ownership of shares in the Owned Entity) of related expenses associated with the acquisition
and financing of the Property or direct or indirect interests therein; (ii) make loans to the Owned Entity for purposes of the
Investment; and/or (iii) pending their application in accordance with the immediately preceding (i) and (ii) or their return
to the shareholders, to make investments in Temporary Investments.

3.2. The purpose and nature of the business to be conducted by the Company is to indirectly acquire and invest in the

Property and to hold, maintain, manage, improve, renovate, rehabilitate, operate, lease, sell and otherwise use for profit
such Property, through the Owned Entity and to borrow, through the Owned Entity, through unsecured loans in connection
with the Property or loans secured by the Property or the other assets of the Company, and to engage in any and all activities
related or incidental thereto (the Investment). The Company is empowered to do any and all acts and things necessary,
appropriate, proper, advisable, incidental to or convenient for the furtherance and accomplishment of the purposes and
business described herein and for the protection and benefit of the Company, including, without limitation, the power to
dispose, or cause the disposition, in any manner, of any of the foregoing property interests, or interests therein, in whole
or in part.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for a limited duration until the earlier of:
(i) December 31, 2020 (the Expiration Date);

20326

U X E M B O U R G

(ii) the sale of all assets of, or dissolution of, the Owned Entity, provided that unless otherwise determined by the Board,

a sale of the assets of the Owned Entity for consideration consisting of securities or interests in another Person shall not
result in termination of the Company; and

(iii) the dissolution of the Fund.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

III. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one hundred and thirty thousand Pound Sterling (GBP 130,000) represented by one hundred

and fifteen thousand (115,000) Class A Shares and fifteen thousand (15,000) Class B Share of one Pound Sterling (GBP
1.00-) each.

The Class A Shares and the Class B Shares are individually referred to as a Share and together as the Shares
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles

Art. 6. Shares.
6.1. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
6.2. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by shareholders representing 100% of the share capital.

6.3. Class A holders may transfer all or part of its Class A Shares subject to the approval of the Board and the shareholers,

which approval shall not be unreasonably withheld, to an entity with a common ultimate beneficial owner as such Class A
holder (an Affiliate Transferee); provided that such transfer shall not result in material adverse legal, tax or regulatory
consequences to the Company.

6.4. Transfers of Shares shall not be valid prior to the earlier of (i) termination of a shareholders’ agreement if any; or

(ii) the fifth anniversary date of the incorporation of the Company, except for (i) any transfer by the Class B holders to the
Fund or the Fund GP or any other Affiliate of Resolution and (ii) any transfer by the Class A holders to another Person
with the prior written consent of the Board in its sole discretion; and (iii) any transfer by the Class A holders to an Affiliate
Transferee in accordance with article 6.3 of the Articles.

6.5. A transfer of Shares shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. The Board shall not register any transfer of Shares in the shareholder’s register of the Company made in violation

of articles 6.2, 6.3 and 6.4. hereabove.

6.7. The shareholder’s register of the Company shall be kept at the registered office of the Company in accordance with

article 185 of the Law and may be examined by each shareholder upon request.

IV. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by a board of managers (the Board) appointed by resolution of shareholders which

set the term of their office. The Board shall make decisions on all matters relating to the Company, not othwerwise reserved
to the decisions of the shareholders.

7.2. The Board shall consist of two (2) or more managers (the Managers) all of whom shall be appointed among can-

didates nominated by the holders of Class B Shares.

7.3. The Managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders. In the event

of a vacancy in the office of a Manager for any reason (including removal pursuant to the preceding sentence), the vacancy
shall be filled by another Manager of the same class appointed by the shareholders, as promptly as practical.

7.4. Whenever a shareholder ceases, for whatever reason, to be a shareholder, the Manager nominated by it will terminate

ipso jure its mandate as manager of the Board, without payment of compensation for loss of office or otherwise.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object. Notwithstanding the foregoing, the Company shall not take any of the following actions nor cause of any of its
direct or indirect Subsidiaries, including the Owned Entity and PropCo, if applicable, to take any of the following actions
without the prior written consent of the shareholders (each a Reserved Matter and collectively, the Reserved Matters):

(i) except in connection with a permitted Transfer under article 6 hereabove, admit any Person as a shareholder of the

Company; or

(ii) dispose of any direct or indirect interests in the Property unless the Fund is disposing of a pro rata portion (based on

the relative capital contributions by the Fund and the Company in the Property, directly or indirectly) of the Fund’s director
or indirect interests in the Property at the same time and on substantially the same terms as the Company.

20327

U X E M B O U R G

8.2. The Board shall amend the Company shareholders’ register in order to reflect the change of ownership of the Call

Shares and proceed with the filing of such transfer with the Luxembourg register of commerce and companies in case of
completion of the sale and purchase of the Call Shares.

8.3. The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.4. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of two (2) Manager, at the place indicated in the convening notice, which in

principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all Managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A Manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A Manager may grant to another Manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions are

validly taken by the majority of the votes cast.

(vi) Any Manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii)Circular resolutions signed by all the Managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.5. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the single signature of any of the Managers.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Liability of the managers - Indemnification.
9.1. The Managers shall not be held personally liable by reason of their office for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles, the Law and the Managers have
not made those commitments with gross negligence, in bad faith or were the result of a material breach of the Shareholders’
Agreement or wilful misconduct or fraud.

9.2. The Company shall indemnify a Manager from and against any and all losses, claims, damages, liabilities, joint or

several, expenses (including reasonable legal fees and expenses), judgments, fines, settlements, and other amounts arising
from any and all claims, demands, actions, suits or proceedings, including but not limited to administrative or investigative,
that directly relate to the operations of the Company, and of those that directly relate to the operation of the Owned Entity,
PropCo or any Subsidiary in which any Manager may be involved, or is threatened to be involved, as a party or otherwise,
unless it is established that: (i) the act or omission of the Manager was material to the matter giving rise to the proceeding
and either was committed with gross negligence, in bad faith or was the result of a material breach of the Shareholders’
Agreement or willful misconduct or fraud; (ii) the Manager actually received an improper personal benefit in money,
property or services; or (iii) in the case of any proceeding, the Manager had reasonable cause to believe that the act or
omission was unlawful; provided, however, that the provisions of this article shall not apply to any action or proceeding
to the extent that such Manager is a plaintiff in such action or proceeding. The termination of any proceeding by judgment,
order or settlement does not create a presumption that the Manager did not meet the requisite standard of conduct set forth
in this article. The termination of any proceedings by conviction of, or judgment given against, the Manager, or upon a
plea of nolo contendere or its equivalent being entered by the Manager (where possible in the relevant jurisdiction) or an
entry of an order or probation prior to judgment, creates a rebuttable presumption that the Manager acted in a manner
contrary to that specified in this article. Any indemnification pursuant to this article shall be made only out of the assets of
the Company.

V. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

20328

U X E M B O U R G

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
Manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

(vii)Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 11. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

VI. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The fiscal year for the Company (the Fiscal Year) for tax and accounting purposes shall be the 12-month (or

shorter) period beginning and ending on the last day of December of each year.

12.2. The first fiscal year for the Company will start on the date of the formation of the Company and shall terminate

on the 31

of December 2015.

12.3. The books of account and records of the Company shall be audited as of the end of each Fiscal Year in accordance

with generally accepted auditing standards by the Company’s external auditor, which shall be a reputable firm of chartered
accountants in Luxembourg.

12.4. Within 60 days after the end of each Fiscal Period of each Fiscal Year of the Page 12 Company, the Board shall

send to each Person who was a Shareholder during such period an unaudited report setting forth the following as of the
end of such Fiscal Period:

(i) unless such Fiscal Period is the last Fiscal Period of the Fiscal Year, a balance sheet as of the end of such period; and
(ii) unless such Fiscal Period is the last Fiscal Period of the Fiscal Year, an income statement of the Company for such

period.

12.5. Within 90 days after the end of each Fiscal Year of the Company, the Board shall send to each Person who was a

shareholder during such period an audited report setting forth the following as of the end of such Fiscal Year:

(i) a balance sheet as of the end of such Fiscal Year; and
(ii) an income statement and statement of cash flow of the Company for such Fiscal Year.
12.6. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
12.7. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the

end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
12.8. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the muni-

cipality of the registered office, as specified in the notice, within six (6) months following the end of the financial year.

20329

U X E M B O U R G

Art. 13. Auditors.
13.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.

13.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved Page 13 external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the
annual General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed in accordance with article 14.4 herebelow, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;

and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend.

14.4. At the end of each calendar quarter, the Company shall allocate and distribute Distributable Proceeds as follows:
(i) First, 100% to the holder of the Class A Shares until such holder shall have received distributions, pursuant to article

14.4 (i) and (iii) equal to a 7% cumulative annual return compounded quarterly on its aggregate Capital Contributions to
the Company;

(ii) Second, 100% to the holder of the Class A Shares until such holder shall have received distributions being made

pursuant to this article 14.4 (ii) equal to its aggregate Capital Contributions to the Company; and

(iii) Third, 100% to the holders of the Class A Shares and the Class B Shares allocated ninety percent (90%) to the holder

of Class A Shares and ten percent (10%) to the holder of Class B Shares.

VII. Dissolution - Liquidation

15.1 The Company shall be dissolved upon the occurrence of the first of the following events:
(i) the decision the Board to dissolve and subsequently terminate the Company;
(ii) the Expiration Date;
(iii) the sale of all assets of, or dissolution of, the Owned Entity, provided that unless otherwise determined by Board,

a sale of the assets of the Owned Entity for consideration consisting of securities or interests in another Person shall not
result in dissolution of the Company;

(iv) the dissolution of the Fund.
15.2 The Company may be dissolved at any time in accordance with article 15.1 hereabove by a resolution of the

shareholders adopted with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share
capital.

15.3 After payment of all creditors of the Company the remaining assets of the Company shall be applied and distributed

in accordance with article 14.4(i).

VIII. General provisions

16.1 Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

16.2 Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a Manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one

20330

U X E M B O U R G

original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

16.4. To the extent applicable, the shareholders hereby confirm that damages alone would be an inadequate remedy for

a breach or threatened breach of these Articles and agree that, in the event of a breach or threatened breach of any article
hereof, the respective rights and obligations hereunder shall be enforceable by an order for specific performance (con-
damnation à l’exécution en nature), injuction or other equitable remedy, but, nothing herein contained is intended to, nor
shall it, limit or affect any right or rights at law or by statute or otherwise of a shareholder aggrieved as against the other
for a breach or threatened breach of any article hereof. It is expressly agreed by the shareholders that the provisions contained
in article 1142 of the Luxembourg Civil Code shall be waived and not be applicable to these Articles or the obligations
and rights contained therein.

16.5 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.”

IX. Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed as follows:
One hundred and fifteen thousand (115,000) Class A share quotas by Resolution IV Holdings S.à r.l., prenamed, and
Fifteen Thousand (15,000) Class B share quotas by Resolution IV Holdings S.àr.l., who is the sole shareholder of the

Company

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of ONE HUNDRED AND THIRTY THOUSAND

BRITISH POUNDS (130,000.- GBP) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned
notary who acknowledges it.

X. Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by two managers for an unlimited period:
- Séverine DESNOS, born in Flers (France), on April 17, 1973, with professional address in L-1840 Luxembourg, 28,

Boulevard Joseph II,

- Valérie INGELBRECHT, born in Arlon (Belgium), on May 17, 1974, with professional address in L-1840 Luxem-

bourg, 28, Boulevard Joseph II,

2) The address of the corporation is in L-1840 Luxembourg, 28, Boulevard Joseph II.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,500.-.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Resolution IV Holdings S.à r.l., dont le siège social est établi au 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, RCS Luxembourg B 168784,

représentée par Arlette Siebenaler, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration

restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Définitions

Les termes en majuscule utilisés dans les présentes mais qui ne sont ni définis dans cette section I ni dans les présents

statuts auront la signification qui leur est attribuée dans le Pacte d’Associés (défini ci-dessous).

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U X E M B O U R G

Affilié de toute personne signifie toute personne qui, directement ou indirectement par le biais d’un ou plusieurs inter-

médiaires, contrôle, est contrôlée par ou est sous le contrôle commun de cette personne. Le terme «contrôle» signifie la
possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou d’influer sur la gestion et de la politique d’une personne, que ce
soit par la possession de droits de vote, par contrat ou autrement. Ni la Société ni l’Entité Détenue ne seront considérées
comme affiliées à un quelconque associé;

Cessionnaire Affilié a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.3 des Statuts;
Statuts signifie les statuts de la Société tel que modifiés dans le temps;
Conseil a la signification qui lui est attribuée à l’article 7.1 des Statuts;
Jour Ouvrable signifie un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou autre pendant lequel les banques sont ouvertes à

New-York et à Luxembourg;

Parts Sociales Appelées a la signification qui lui est attribuée dans le Pacte d’Associés;
Parts Sociales de Classe A signifie collectivement les parts sociales ordinaires de classe A ayant une valeur nominale

de une livre sterling (GBP 1.00,-) chacune, émises dans le temps par la Société;

Parts Sociales de Classe B signifie collectivement les parts sociales ordinaires de classe B ayant une valeur nominale

de une livre sterling (GBP 1.00,-) chacune, émises dans le temps par la Société;

Produits Distribuables signifie l’excédent (a) du flux de trésorerie de la Société pour une Période Fiscale, net de tous

les frais raisonnables de la Société pour cette Période Fiscale sur (b) le montant des réserves en espèces nécessaires (le cas
échéant) de la Société, tel que raisonnablement déterminé par le Conseil conformément à la Loi;

Date d’Expiration a la signification qui lui est attribuée à l’article 4.1(i) des Statuts;
Période Fiscale signifie chaque période fiscale trimestrielle pouvant être établie par le Conseil, à condition que, sauf si

requis par la loi ou la réglementation applicable, le Conseil ne modifie pas la Période Fiscale d’une manière qui porterait
atteinte aux associés de manière essentielle, à condition, également, que lors d’une modification de la Période Fiscale, le
Conseil fasse les ajustements équitables qu'il juge raisonnablement nécessaires afin d’éviter tout impact négatif sur le
calendrier ou le montant des distributions prévues à l’article 14.4(i);

Exercice social a la signification qui lui est attribuée à l’article 13.1 des Statuts;
Fonds signifie, collectivement, Resolution Real Estate Fund IV, L.P. et Resolution Real Estate Fund IV TE, L.P.;
Intérêt signifie les parts sociales et les créances qui y sont rattachées;
Investissement a la signification qui lui est attribuée à l’article 3.2 des Statuts;
Loi signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
Liquidateur a la signification qui lui est attribuée à l’article 16.3 des Statuts;
Entité Détenue signifie Aeora S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg;

Personne signifie un individu, entreprise, société, co-entreprise, personne morale, association, société à responsabilité

limitée, fiducie, organisation non constituée en société, un gouvernement ou tout département ou agence de ce dernier ou
toute autre entité;

Propriété signifie la propriété Black Lion House, 45 Whitechapel Road, 1DU, Londres, Royaume-Uni;
Matières Réservées a la signification qui lui est attribuée à l’article 8.1 des Statuts;
Resolution signifie Resolution Fund Management Limited, ou tout Affilié de ce dernier ou tous les successeurs ou ayants

droit;

Pacte d’Associés signifie un pacte d’associés éventuellement conclu dans le temps entre la Société et tous ses associés;
Filiale ou Filiales de toute Personne signifie toute entreprise, société, société à responsabilité limitée, association vo-

lontaire ou toute autre entité juridique dans laquelle cette Personne (que ce soit seule ou par le biais ou avec toute autre
filiale) détient, directement ou indirectement, plus de cinquante pour cent (50%) des actions ou autres intérêts en capital
(ou qui les contrôle autrement), les propriétaires de ces titres ayant généralement droit de vote à l’élection du conseil de
gestion ou de tout autre organe de gestion de cette société ou toute autre entité juridique, et toute société dans laquelle cette
Personne exerce à titre de commandité;

Placements Temporaires signifie des instruments négociables ou des titres ayant en une ou plusieurs des caractéristiques

suivantes: (a) livre sterling, euro ou une créance sur la Banque Centrale Européenne; (b) des titres (i) émis ou garantis
directement et entièrement ou assurés par un gouvernement ou tout autre organisme d’un membre de l’Union Européenne
ou instrument d’un tel gouvernement (à condition qu'un membre de l’Union Européenne garantisse de pleine foi ces titres),
ou (ii) qui sont libellés en euro et qui sont émis par, ou garantis directement et entièrement ou assurés par un membre de
l’Union Européenne, ou un organisme ou instrument de celle-ci (à condition qu'un membre de l’Union Européenne ga-
rantisse de pleine foi ces titres), dans chaque cas, ayant une échéance de maximum douze (12) mois à compter de la date
d’acquisition; (c) certificats de dépôt et dépôts à terme en eurodollars dont l’échéance est de douze (12) mois ou moins à
partir de la date d’acquisition, émis par une banque ou une institution financière, à condition que les actifs nets de cette
banque soient d’au moins £ 500 millions (ou, dans la mesure où la livre sterling n’est pas la devise, l’équivalent de celle-
ci) cotée par l’agence de notation Moody’s Investors Service, Inc. ou par l’agence de notation Standard and Poor’s Rating
Services ou la catégorie de notation équivalente d’une autre agence de notation internationale reconnue; (d) les obligations

20332

U X E M B O U R G

de rachat d’une durée ne dépassant pas sept (7) jours pour les titres sous-jacents des types décrits aux paragraphes (b) et
(c) ci-dessus, conclues avec une institution financière répondant aux conditions prévues à l’alinéa (c) ci-dessus; (e) papier
commercial émis par une société qui n’est pas un Affilié de Resolution dont l’échéance ne dépasse pas 360 jours à compter
de la date de sa création et, au moment de l’acquisition, ayant une cote d’au moins de l’agence de notation Moody’s Investors
Service, Inc. et de l’agence de notation Standard and Poor’s Rating Services ou une cotation équivalente d’une autre agence
de notation internationale reconnue; (f) des obligations directes négociables de n’importe quel membre de l’Union Euro-
péenne cotées à au moins «AAA» ou son équivalent à la fois par l’agence de notation Moody’s Investors Service, Inc et
l’agence de notation Standard and Poor’s Rating Services, ou des obligations entièrement et inconditionnellement garanties
par une de ces nations souveraines (ou l’un de ses organismes), du type et de la maturité visés aux paragraphes (a) à (e) ci-
dessus, qui ont des cotes décrites dans ces clauses, et (g) des fonds du marché monétaire dont au moins 95% des actifs
constituent des équivalents des éléments décrits aux paragraphes (a) à (f) ci-dessus;et

Cession signifie, de manière directe ou indirecte, l’offre, la cession, la vente, l’affectation, l’hypothèque, le nantissement,

la charge, l’affectation en garantie ou tout autre aliénation de tout Intérêt (sous la forme de prêt d’associés ou non).

II. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Black Lion House Co-Invest S.à r.l.". La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la Loi et les présents Statuts.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du Conseil. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par

décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est (i) l’acquisition de parts ou de titres dans l’Entité Détenue en parallèle avec, et selon des

termes et conditions équivalents, dans le Fonds, et le financement d’investissements dans celui-ci de manière proportion-
nelle et le payement de la quote-part proportionnelle de la Société (sur base de la propriété des parts dans l’Entité Détenue)
sur les dépenses connexes liées à l’acquisition et au financement de la Propriété ou des intérêts directs ou indirects qui y
sont rattachés; (ii) l’octroi de prêts à l’Entité Détenue aux fins de l’Investissement; et/ou (iii) dans l’attente du traitement
de leur demande conformément aux points (i) et (ii) précédents ou de leur rendement aux associés, l’investissement dans
des Placements Temporaires.

3.2. L’objet et la nature de l’activité qui sera menée par la Société consiste à acquérir indirectement et à investir dans la

Propriété et à détenir, entretenir, gérer, améliorer, rénover, réhabiliter, exploiter, louer, vendre et utiliser autrement ladite
Propriété à des fins lucratives, par le biais de l’Entité Détenue et à emprunter, par le biais de l’Entité Détenue, via des prêts
non garantis en relation avec la Propriété ou des prêts garantis par la Propriété ou les autres actifs de la Société, et à
entreprendre toutes activités liées ou accessoires (l’Investissement). La Société est habilitée à effectuer tous actes et choses
nécessaires, appropriées, correctes, recommandées, accessoires ou pratique pour l’avancement et la réalisation des objets
et affaires décrites dans les présentes et pour la protection et au bénéfice de la Société, y compris, notamment, le pouvoir
de disposer de, ou de provoquer la vente, de quelque manière que ce soit, des droits de propriété ci-dessus, ou les intérêts
s’y rattachant, en tout ou en partie.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée limitée jusqu'à l’occurrence du premier des trois facteurs suivants:
(i) 31 décembre 2020 (la Date d’Expiration);
(ii) la vente de tous les actifs de, ou la dissolution de l’Entité Détenue, à condition que, sauf décision contraire du Conseil,

une vente des actifs de l’Entité Détenue en contrepartie de titres ou intérêts dans une autre Personne n’entraînera pas la
dissolution de la Société; et

(iii) la dissolution du Fonds.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

III. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cent trente mille livres sterling (GBP 130.000), représenté par cent quinze mille (115.000)

Parts Sociales de Classe A et quinze mille (15.000) Part Sociale de Classe B, de une livre Sterling (GBP 1.00) chacune.

20333

U X E M B O U R G

Les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B sont individuellement désignées comme une Part Sociale

et ensemble comme les Parts Sociales.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant 100% du capital social.

6.3. Les propriétaires de Classe A peuvent céder tout ou partie de leurs Parts Sociales de Classe A sous réserve de

recevoir l’approbation du Conseil et des associés, ladite approbation ne pourra être refusée de manière déraisonnable, à
une entité ayant le même bénéficiaire économique ultime que ledit propriétaire de Classe A (un Cessionnaire Affilié); à
condition que ladite cession n’implique pas de conséquences légales, fiscales ou réglementaires défavorables importantes
pour la Société.

6.4. Les cessions de parts Sociales ne seront pas valables avant l’occurrence du premier de (i) la résiliation du pacte

d’associés, le cas échéant; ou (ii) la date du cinquième anniversaire de la constitution de la Société, sauf pour (i) toute
cession par les propriétaires de Classe B au fonds ou au Fonds GP ou toute autre Filiale de Résolution, (ii) toute cession
par les propriétaires de Classe A à une autre Personne avec l’accord écrit préalable du Conseil, accordé à sa seule discrétion,
et (iii) toute cession par les propriétaires de Classe A à un Cessionnaire Affilié conformément à l’article 6.3 des Statuts.

6.5. Une cession de Parts Sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Le Conseil ne devra pas enregistrer les cessions de Parts Sociales dans le registre des associés de la Société faites

en violation avec les articles 6.2, 6.3 et 6.4 ci-dessus.

6.7. Le registre des associés de la Société est tenu au siège social de la Société conformément à l’article 185 de la Loi

et peut être consulté à la demande de chaque associé.

IV. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par le conseil de gérance (le Conseil) nommé par une résolution des associés, qui fixe la durée

du mandat de ses membres. Le Conseil prendra les décisions sur toutes les questions relatives à la Société, qui ne sont pas
réservées aux associés.

7.2. Le Conseil est constitué de deux (2) gérants ou plus (les Gérants) qui seront tous nommés parmi les candidats

nominés par les propriétaires de Parts Sociales de Classe B.

7.3. Les Gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés. En cas de vacance

du poste d'un Gérant pour une raison quelconque (y compris la révocation conformément à la phrase précédente), la vacance
doit être comblée par un autre Gérant de même classe nommé par les associés, le plus rapidement possible.

7.4. Dès lors qu'un associé cesse d’être associé, pour une quelconque raison, le Gérant qu'il a nommé terminera son

mandat de gérant du Conseil ipso jure, sans compensation financière pour la perte de son mandat ou autre.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social. Nonobstant ce
qui précède, la Société n’entreprendra aucune des actions suivantes ni ne fera entreprendre à l’une de ses filiales directes
ou indirectes, y compris l’Entité Détenue et PropCo, le cas échéant, les actions suivantes sans le consentement écrit préalable
des associés (chacune une Matière Réservé et conjointement, les Matières Réservées):

(i) sauf dans le cadre d’une Cession autorisée en vertu de l'article 6 ci-dessus, admettre toute personne en qualité d'associé

de la Société, ou

(ii) vendre tout intérêt direct ou indirect dans la Propriété à moins que le Fonds ne procède à l'aliénation d'une partie

proportionnelle (sur la base des apports en capital, directs ou indirects, du Fonds et de la Société dans la Propriété) des
intérêts directs ou indirects du Fonds dans la Propriété en même temps et à des conditions substantiellement identiques à
celles de la Société.

8.2. Le Conseil doit procéder à la modification du registre des associés de la Société afin de refléter le changement de

propriété des Parts Sociales Appelées et de procéder à l’enregistrement de ces cessions au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg dans le cas de la vente ou du rachat des Parts Sociales Rachetées.

8.3. Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités à une ou plusieurs personnes pour des sujets spécifiques.
8.4. Procédure (i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) Gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation,

qui en principe, sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les Gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.

20334

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(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un Gérant peut donner une procuration à un autre Gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les

résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées.

(vi) Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les Gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.5. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle de n’importe quel

Gérant.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Responsabilité des gérants - Indemnités.
9.1. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts, la Loi et
les Gérants n’ont pas fait ces engagements avec grosse négligeance, mauvaise foi ou étant le résultat d’une violation
substancielle du Pacte d’Associés, mauvaise conduite ou fraude

9.2. La Société indemnisera un Gérant pour et contre toutes pertes, réclamations, dommages, responsabilités, indivi-

duelles ou conjointes, dépenses (y compris les honoraires et frais juridiques raisonnables), jugements, amendes, règlements
et autres montants découlant de toutes réclamations, demandes, actions, poursuites ou procédures, y compris, mais sans s'y
limiter, à des procédures administratives ou pénales, qui sont directement liées aux opérations de la Société, et celles
directement liées aux opérations de l’Entité Détenue, PropCo ou toute Filiale dans laquelle un Gérant peut être impliqué,
ou est menacé d'être impliqué, en tant que partie ou autre, sauf s'il est établi que: (i) l'acte ou l'omission du Gérant était
significatif pour l'affaire ayant donné lieu à la procédure et a été commis par négligence grave, de mauvaise foi ou a été le
résultat d'une violation substantielle du Pacte des Associés ou d'une faute intentionnelle ou d'une fraude, (ii) le Gérant avait
effectivement reçu un avantage personnel inapproprié en liquide, en biens ou en services, ou (iii) dans le cas d'une procédure,
le Gérant avait un motif raisonnable de croire que l'acte ou l'omission était illégal, à condition, toutefois, que les stipulations
du présent article ne s'appliquent pas à toute action ou procédure dans la mesure où le Gérant est le demandeur dans ladite
action ou procédure. La fin d'une procédure par jugement, ordonnance ou règlement ne crée pas la présomption que le
Gérant n'a pas respecté la norme de conduite énoncée dans le présent article. La fin de toute procédure par une déclaration
de culpabilité ou jugement rendu contre, le gérant, ou sur une réponse nolo contendere ou son équivalent déposé par le
Gérant (si possible dans la juridiction concernée) ou le dépôt d'un ordre ou d’une probation avant jugement, crée la pré-
somption réfutable que le Gérant a agi d'une manière contraire à celle spécifiée dans le présent article. Toute indemnisation
en vertu du présent article ne sera effectuée que sur les actifs de la Société.

V. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
9.3. Pouvoirs et droits de vote
(i) les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
9.4. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus d’un dixième (1/10) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque Gérant est autorisé
à compter les votes.

20335

U X E M B O U R G

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vii)Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 10. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

VI. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 11. Exercice social et approbation des comptes annuels.
11.1. L’exercice social de la Société (l’Exercice Social), pour des raisons fiscales et comptables, s’exercera sur une

période de 12 mois (ou moins) commençant et se terminant le dernier jour de décembre de chaque année.

11.2. La premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
11.3. Les livres de comptes et registres de la Société seront audités à la fin de chaque Exercice Social, conformément

aux normes d'audit généralement reconnues par le réviseur d'entreprises agrée de la Société, qui sera un cabinet d’experts
comptables de renom au Luxembourg.

11.4. Dans les 60 jours suivant la fin de chaque Période Fiscale de chaque Exercice Social de la Société, le Conseil fera

parvenir à chaque Personne qui était Associé au cours de cette période, un rapport non audité indiquant, à la fin de ladite
Période Fiscale, les faits suivants:

(i) sauf si cette Période Fiscale est la dernière de l’Exercice Social, un bilan à la fin de la période en question, et
(ii) sauf si cette Période Fiscale est la dernière de l'Exercice Social, un compte de résultat de la Société pour la période

en question.

11.5. Dans les 90 jours suivant la fin de chaque Exercice Social de la Société, le Conseil fera parvenir à chaque Personne

qui était Associé au cours de ladite période, un rapport audité indiquant à la fin de l’Exercice Social, les faits suivants:

(i) un bilan à la fin de l’Exercice Social en question; et
(ii) un compte de résultat et un tableau de flux de trésorerie de la Société pour L’Exercice Social en question.
11.6. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
11.7. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
11.8. L’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue) se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la

municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, dans les (6) mois suivant la fin de l’exercice social.

Art. 12. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
12.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.

12.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires peuvent
être renommés par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

20336

U X E M B O U R G

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

13.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

13.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, conformément à l’article 14.4 ci-dessous, aux

conditions suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
13.4. A la fin de chaque trimestre, la Société affectera et distribuera les Produits Distribuables comme suit:
(i) Premièrement, 100% au propriétaire de Parts Sociales de Classe A jusqu'à ce ce propriétaire ait reçu des distributions,

conformément à l'article 14.4 (i) et (iii), égales à un rendement annuel cumulatif de 7% calculé trimestriellement sur la
totalité de ses Apports au Capital à la Société;

(ii) Deuxièmement, 100% au propriétaire de Parts Sociales de Classe A jusqu'à ce ce propriétaire ait reçu des distribu-

tions, conformément à l'article 14.4 (ii), égales à la totalité de ses Apports au Capital à la Société; et

(iii) Troisièmement, 100% aux propriétaires de Parts Sociales de Classe A et de Parts Sociales de Classe B, à affecter

pour quatre-vingt-dix pour cent (90%) au propriétaire des Parts Sociales de Classe A et pour dix pour cent (10%) au
propriétaire des Parts Sociales de Classe B.

VII. Dissolution - Liquidation

15.1 La Société peut être dissoute à la survenance du premier des évènements suivants:
(i) sur décision du Conseil de dissoudre et de subséquemment mettre fin à la Société;
(ii) à la Date d’Expiration;
(iii) lors de la vente de tous les actifs de, ou de la dissolution de l’Entité Détenue, à condition que, sauf décision contraire

du Conseil, une vente des actifs de l’Entité Détenue pour une contrepartie composée de titres ou d'intérêts dans une autre
Personne n’entraîne pas la dissolution de la Société;

(iv) à la dissolution du Fonds.
15.2 La Société peut être dissoute à tout moment, conformément à l’article 15.1 ci-dessus par une résolution des associés

adoptée par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social.

15.3 Après paiement de tous les créanciers de la Société, les actifs restants de la Société seront appliqués et distribués

conformément à l'article 14.4 (i).

VIII. Dispositions générales

16.1 Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.

16.2 Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visio-conférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4 Lorsque cela s’applique, les associés confirment par la présente que des dommages seuls ne constituent pas un

recours adéquat contre une violation ou une violation présumée des présents Statuts et acceptent qu'en cas de violation ou
de violation présumée d’un article des Statuts, les droits et obligations respectifs contenus dans les présentes soient rendus
exécutoires par une condamnation à l’exécution en nature, une injonction ou tout autre recours adapté, mais aucune des
stipulations des présentes n’a pour but de, ni ne limitera ou n’affectera le ou les droits accordés par la loi ou les prescriptions
légales d’un associé lésé contre un autre en raison d’une violation ou d’une violation présumée d’un article des Statuts. Les
associés acceptent expressément de renoncer aux dispositions de l’article 1142 du Code Civil luxembourgeois, et aux
obligations et aux droit y prévus, qui ne seront pas applicables aux présents Statuts.

20337

U X E M B O U R G

16.5 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.»

IX. Souscription - Paiement

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Cent quinze mille (115.000) parts sociales de Classe A par Resolution IV Holdings S.àr.l., préqualifiée et
Quinze mille (15.000) parts sociales de Classe B par Resolution IV Holdings S.àr.l. qui est l’ associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de CENT TRENTE MILLE LIVRES STERLING (130.000.-GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
de dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

X. Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par deux gérants pour une durée illimitée:
- Séverine DESNOS, née à Flers (France), le 17 avril 1973, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 28,

Boulevard Joseph II;

- Valérie INGELBRECHT, née à Arlon (Belgique), le 17 mai 1974, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg,

28, Boulevard Joseph II.

2) L’adresse du siège social est fixée au L-1840 Luxembourg, 28, Boulevard Joseph II.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 2.500.-.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec Nous, le notaire, le

présent acte original.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 27 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37495. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 décembre 2015.

Référence de publication: 2015196556/764.
(150220393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.

Blue Crest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.218.

In the year two thousand and fifteen, on the fifth day of the month of November.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of Blue Crest Holding S.A., a public limited

liability company (société anonyme) having its registered office 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166.218, constituted by a deed of Me Henri Beck,
notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, on 29 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 507 of 27 February 2012.

The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended several times and for the last time by a

deed of Me Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on 6 May 2015, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1696 page 81391 on 9 July 2015.

The Meeting is chaired by Yoanna STEFANOVA, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, who presides

as chairperson (the “Chairperson”). The Chairperson appoints Johann PARMANTIER, employee, residing professionally
in Luxembourg, as secretary of the Meeting. The Meeting Johann PARMANTIER, employee, residing professionally in
Luxembourg, as scrutineer.

20338

U X E M B O U R G

The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairperson states that the shareholders present or repre-

sented at the Meeting and the number of shares owned by each of them have been mentioned on an attendance list (the
“Attendance List”) signed by the shareholders present and by the proxy-holders of those represented; this Attendance List,
drawn up by the members of the bureau, after having been signed by the members of the bureau, will remain attached to
the present minutes. The proxies of the represented shareholders will also remain attached to these minutes, after having
been signed ne varietur.

The Chairperson declares and requests the notary to state:
I. that the shareholders of the Company waive the prior convening notice to the Meeting and declare having been fully

informed of the agenda of the Meeting sufficiently in advance.

II. that it appears from the Attendance List that the shares representing the entire share capital of the Company are duly

represented at this present Meeting, by virtue of proxies, which is consequently regularly constituted and may validly
deliberate and resolve on its agenda known by the shareholders.

III. that the agenda of the present Meeting is as follows:

Agenda:

1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of two million Euros (EUR 2,000,000.-) in order to bring

it from its current amount of one hundred nine million nine hundred eighty-four thousand eight hundred fifty Euros (EUR
109,984,850.-) to an amount of one hundred seven million nine hundred eighty-four thousand eight hundred fifty Euros
(EUR 107,984,850.-) by cancellation proportionally to the shares within each class held by each shareholder of:

a. 60,000 Class A Shares;
b. 59,800 Class B Shares;
c. 59,800 Class C Shares;
d. 17,800 Class D Shares; and
e. 2,600 Class E Shares,
having a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each, and reimbursement to the shareholders of the Company of an

aggregate amount of two million Euros (EUR 2,000,000.-), and acknowledgment of the provisions of article 69 (2) and (3)
of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended from time to time (the “Law”);

2. Further decrease of the share capital of the Company by an amount of nineteen million four hundred forty-five thousand

five hundred thirty Euros (EUR 19,445,530.-) in order to bring it to an amount of eighty-eight million five hundred thirty-
nine thousand three hundred twenty Euros (EUR 88,539,320.-) by cancellation of:

a. 583,366 Class A Shares;
b. 581,421 Class B Shares;
c. 581,421 Class C Shares;
d. 173,065 Class D Shares; and
e. 25,280 Class E Shares,
having a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each, all held by Mrs. Cathrin Kitty Kyriacopoulos and reimbursement

to her of an aggregate amount of nineteen million four hundred forty-five thousand five hundred thirty Euros (EUR
19,445,530.-), waiver by all the other shareholders of the Company of their right to participate in the capital reduction and
have their shares being cancelled proportionally, and acknowledgment of the provisions of article 69 (2) and (3) of the
Law;

3. Subsequent amendment of Article 6.1 (Capital) of the articles of association of the Company, as amended from time

to time (the “Articles”); and

4. Miscellaneous.
The Meeting thus being regularly constituted unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The Meeting RESOLVES to decrease the share capital of the Company by an amount of two million Euros (EUR

2,000,000.-) in order to bring it from its current amount of one hundred nine million nine hundred eighty-four thousand
eight hundred fifty Euros (EUR 109,984,850.-) to an amount of one hundred seven million nine hundred eighty-four
thousand eight hundred fifty Euros (EUR 107,984,850.-) by cancellation of:

a. 60,000 Class A Shares;
b. 59,800 Class B Shares;
c. 59,800 Class C Shares;
d. 17,800 Class D Shares; and
e. 2,600 Class E Shares,
having a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each. The Meeting resolves that such shares be cancelled within each

class between the shareholders proportionally to their current shareholding within each class. The Meeting further resolves

20339

U X E M B O U R G

that such capital reduction be effected by cancellation of the above mentioned shares and reimbursement to the shareholders
of the capital reduction proceeds of two million Euros (EUR 2,000,000.-).

The shareholders of the Company ACKNOWLEDGE that pursuant to article 69 (2) and (3) of the Law, no reimbursement

shall be made before a period of thirty (30) days, starting on the date of the publication of the present deed in the Mémorial
C - Recueil des Sociétés et Associations or such longer period as may be set out in article 69 (3) of the Law.

The shareholders of the Company ACKNOWLEDGE that the aggregate amount of two million Euros (EUR 2,000,000.-)

will be allocated between them as follows:

- an amount of five hundred forty-seven thousand eighty Euros (EUR 547,080.-) is to be reimbursed to Mrs. Cathrin

Kitty Kyriacopoulos;

- an amount of six hundred ninety-five thousand seven hundred seventy Euros (EUR 695,770.-) is to be reimbursed to

Mr. Odysseus Kyriakopoulos;

- an amount of six hundred ninety-five thousand seven hundred eighty Euros (EUR 695,780.-) is to be reimbursed to

Mrs. Flora Maria Kyriakopoulou;

- an amount of thirty-five thousand nine hundred thirty Euros (EUR 35,930.-) is to be reimbursed to Mr. Paris Kyria-

copoulos;

- an amount of twelve thousand seven hundred forty Euros (EUR 12,740.-) is to be reimbursed to Mrs. Alexia Kyria-

kopoulou; and

- an amount of twelve thousand seven hundred ten Euros (EUR 12,710.-) is to be reimbursed to Mrs. Aikaterini Kyria-

kopoulou.

Second resolution

The Meeting RESOLVES to further decrease the share capital of the Company by an amount of nineteen million four

hundred forty-five thousand five hundred thirty Euros (EUR 19,445,530.-) in order to bring it to an amount of eighty-eight
million five hundred thirty-nine thousand three hundred twenty Euros (EUR 88,539,320.-) by cancellation of:

to her of an aggregate amount of nineteen million four hundred forty-five thousand five hundred thirty Euros (EUR
19,445,530.-).

The shareholders of the Company ACKNOWLEDGE that pursuant to article 69 (2) and (3) of the Law, no reimbursement

The shareholders of the Company ACKNOWLEDGE and agree that all the other shareholders of the Company have

waived their right to participate in this capital decrease and have their shares being cancelled proportionally and that the
aggregate amount of nineteen million four hundred forty-five thousand five hundred thirty Euros (EUR 19,445,530.-) will
be reimbursed to Mrs. Cathrin Kitty Kyriacopoulos.

Third resolution

As a result of the above resolutions, the Meeting RESOLVES to amend Article 6.1 (Capital) of the Articles, which shall

forthwith read as follows:

“The Company's corporate capital is fixed at EUR 88,539,320.- (eighty-eight million five hundred thirty-nine thousand

three hundred twenty Euros), represented by 8,853,932 (eight million eight hundred fifty-three thousand nine hundred
thirty-two) Shares divided into:

a) 2,656,302 (two million six hundred fifty-six thousand three hundred two) Class A Shares;
b) 2,647,221 (two million six hundred forty-seven thousand two hundred twenty-one) Class B Shares;
c) 2,647,221 (two million six hundred forty-seven thousand two hundred twenty-one) Class C Shares;
d) 790,813 (seven hundred ninety thousand eight hundred thirteen) Class D Shares;
e) 112,375 (one hundred twelve thousand three hundred seventy-five) Class E Shares;
with a nominal value of EUR 10 (ten Euros) each, all fully subscribed and entirely paid up.”

Declaration

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, they signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le cinquième jour du mois de Novembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A été tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de Blue Crest Holding S.A., une société ano-

nyme ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.218, constituée par un acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à
Echternach, Grand Duché de Luxembourg, le 29 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions n°507 du 27 février 2012.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Blanche Moutrier,

notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, le 6 mai 2015, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n°1696 page 81391 du 9 juillet 2015.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Yoanna STEFANOVA, avocat à la Cour, demeurant professionnellement

à Luxembourg (le «Président»). Le Président désigne Johann PARMANTIER employé, demeurant professionnellement à
Luxembourg, comme secrétaire de l’Assemblée. L’Assemblée désigne Johann PARMANTIER employé, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, comme scrutateur.

Le bureau de l’Assemblée ainsi constitué, le Président expose que les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée

et le nombre d’actions détenu par chacun d’entre eux ont été mentionnés sur une liste de présence (la «Liste de Présence»)
signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés; cette Liste de Présence, établie par les membres
du bureau, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent acte. Les procurations
des actionnaires représentés resteront également annexées au présent acte, après avoir été signées ne varietur.

Le Président expose ensuite et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. que les actionnaires de la Société renoncent aux formalités de convocation préalable et déclarent avoir été informés

de l’ordre du jour de la présente Assemblée suffisamment à l’avance.

II. qu'il résulte de la Liste de Présence que les actions représentant l’intégralité du capital social de la Société sont dûment

représentées à la présente Assemblée, en vertu de procurations, et que la présente Assemblée est en conséquence réguliè-
rement constituée et peut valablement délibérer et décider sur son ordre du jour connu des actionnaires.

III. que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la société d’un montant de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) pour le porter de

son montant actuel de cent neuf millions neuf cent 7 quatre-vingt-quatre mille huit cent cinquante euros (EUR
109.984.850,-) à un montant de cent sept millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille huit cent cinquante euros (EUR
107.984.850,-) par l’annulation, proportionnellement aux actions de chaque classe détenues par chaque actionnaire, de:

a. 60.000 Actions de Classe A;
b. 59.800 Actions de Classe B;
c. 59.800 Actions de Classe C;
d. 17.800 Actions de Classe D; et
e. 2.600 Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, et remboursement aux actionnaires de la Société d’un

montant total de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,), et prise d’acte des dispositions de l’article 69 (2) et (3) de la loi
sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»);

2. Réduction subséquente du capital de la Société d’un montant de dix-neuf millions quatre cent quarante-cinq mille

cinq cent trente euros (EUR 19.445.530,-) pour le porter à un montant de quatre-vingt-huit millions cinq cent trente-neuf
mille trois cent vingt euros (EUR 88.539.320,-) par l’annulation de:

a. 583.366 Actions de Classe A;
b. 581.421 Actions de Classe B;
c. 581.421 Actions de Classe C;
d. 173.065 Actions de Classe D; et
e. 25.280 Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, toutes détenues par Mme Cathrin Kitty Kyriacopoulos et

remboursement à celle-ci d’un montant total de dix-neuf millions quatre cent quarante-cinq mille cinq cent trente euros
(EUR 19.445.530,-), renonciation par les autres actionnaires de la Société à leur droit de participer à la réduction de capital
et d’avoir leurs actions annulées proportionnellement, et prise d’acte des dispositions de l’article 69 (2) et (3) de la Loi;

20341

U X E M B O U R G

3. Modification subséquente de l’Article 6.1 (Capital) des statuts de la Société, tels que modifiés (les «Statuts»); et
4. Divers
L’Assemblée régulièrement constituée prend unanimement les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée DECIDE de réduire le capital social de la société d’un montant de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cent neuf millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille huit cent cinquante euros
(EUR 109.984.850,-) à un montant de cent sept millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille huit cent cinquante euros (EUR
107.984.850,-) par l’annulation, proportionnellement aux actions de chaque classe détenues par chaque actionnaire, de:

a. 60.000 Actions de Classe A;
b. 59.800 Actions de Classe B;
c. 59.800 Actions de Classe C;
d. 17.800 Actions de Classe D; et
e. 2.600 Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. L’Assemblée décide que les actions sont annulées dans

chaque classe d’action entre les actionnaires, proportionnellement à leur actionnariat actuel dans chaque classe. L’Assem-
blée décide ensuite que la réduction de capital sera effectuée par l’annulation des actions mentionnées ci-dessus et
remboursement aux actionnaires du produit de la réduction de capital de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-).

Les actionnaires de la Société PRENNENT ACTE qu'en vertu de l’article 69 (2) et (3) de la Loi, aucun remboursement

ne pourra être effectué avant un délai de trente (30) jours, à compter de la date de publication du présent acte au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, ou toute autre période plus longue qui pourrait être requise par l’article 69 (3) de
la Loi.

Les actionnaires de la Société PRENNENT ACTE que le montant de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) sera

alloué comme suit:

- un montant de cinq cent quarante-sept mille quatre-vingt euros (EUR 547.080,-) est à rembourser à Mme. Cathrin

Kitty Kyriacopoulos;

- un montant de six cent quatre-vingt-quinze mille sept cent soixante-dix euros (EUR 695.770,-) est à rembourser à Mr.

Odysseus Kyriakopoulos;

- un montant de six cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt euros (EUR 695.780,-) est à rembourser à Mme

Flora Maria Kyriakopoulou;

- un montant de trente-cinq mille neuf cent trente euros (EUR 35.930,-) est à rembourser à Mr. Paris Kyriacopoulos;
- un montant de douze mille sept cent quarante euros (EUR 12.740,-) est à rembourser à Mme. Alexia Kyriakoloulou;

- un montant de douze mille sept cent dix euros (EUR 12.710,-) est à rembourser à Mme. Aikaterini Kyriakopoulou.

Deuxième résolution

L’Assemblée DECIDE de réduire une nouvelle fois le capital social de la société d’un montant de dix-neuf millions

quatre cent quarante-cinq mille cinq cent trente euros (EUR 19.445.530,-) pour le porter à un montant de quatre-vingt-huit
millions cinq cent trente-neuf mille trois cent vingt euros (EUR 88.539.320,-) par l’annulation de:

remboursement à celle-ci d’un montant total de dix-neuf millions quatre cent quarante-cinq mille cinq cent trente euros
(EUR 19.445.530,-).

Les actionnaires de la Société PRENNENT ACTE qu'en vertu de l’article 69 (2) et (3) de la Loi, aucun remboursement

Les actionnaires de la Société PRENNENT ACTE et approuvent que les autres actionnaires de la Société ont renoncés

à leur droit de participer à cette réduction de capital et d’avoir leur actions annulées proportionnellement et que le montant
total de dix-neuf millions quatre cent quarante-cinq mille cinq cent trente euros (EUR 19.445.530,-) sera remboursé à Mme
Cathrin Kitty Kyriacopoulos.

20342

U X E M B O U R G

Troisième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l’Assemblée DECIDE de modifier l’Article 6.1 (Capital) des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 88.539.320,- (quatre-vingt-huit millions cinq cent trente-neuf mille

trois cent vingt euros) divisé en 8.853.932 (huit millions huit cent cinquante-trois mille neuf cent trente-deux) Actions
divisé en:

a) 2.656.302 (deux millions six cent cinquante-six mille trois cent deux) Actions de Classe A;
b) 2.647.221 (deux millions six cent quarante-sept mille deux cent vingt-et-une) Actions de Classe B;
c) 2.647.221 (deux millions six cent quarante-sept mille deux cent vingt-et-une) Actions de Classe C;
d) 790.813 (sept cent quatre-vingt-dix mille huit cent treize) Actions de Classe D;
e) 112.375 (cent douze mille trois cent soixante-quinze) Actions de Classe E;
ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.»

Déclaration

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Stefanova, Parmantier, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25956. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015196559/264.
(150220101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.

Alandsbanken Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.290.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth of November.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of ALANDSBANKEN SICAV (the „Company“), a société d‘in-

vestissement à capital variable having adopted the form of a société anonyme with registered office at 14, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, duly registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under section B number 153290, incorporated by a notarial deed on April 14, 2010, published in the Mémorial C, number
1157 of June 3, 2010.

The meeting was presided by Mrs Nicole Hoffmann, employee, professionally residing in Luxembourg, (the „Chair-

man“).

The Chairman appointed Mrs Fanny Marx, employee, professionally residing in Luxembourg, as secretary.
The Meeting elected Mrs Lydie Moulard, employee, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer.
The Chairman then declared and requested the notary to state the following:
I. That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda sent to all regis-

tered shareholders by mail on November 2, 2015 and published in the Mémorial C, in the Luxemburger Wort, in the Svenska
Dagbladet (Sweden) and in the Hufvudsbladet (Finland) on November 2, and on November 11, 2015.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares held

by each of them are shown on an attendance list, signed by the Chairman, the secretary, the scrutineer, the proxy holders
and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the
registration authorities.

III. It appears from the attendance list, that out of 1,742,994.654 shares in circulation, 1,625,916.407 shares are repre-

sented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:

20343

U X E M B O U R G

Agenda:

1. Approve the documents related to the merger of Alandsbanken SICAV: Swedish Bond, Alandsbanken SICAV: Brig

6 and Alandsbanken SICAV: Money Market SEK in the respective Finnish mutual funds Alandsbanken Swedish Bond
Fund, Bank of Åland Premium 30 Fund and Alandsbanken Short Term Bond Fund SEK of Alandsbanken Funds Ltd,
according to article 1 (20) a) of the law of 17 December 2010 (the “2010 Law”)

2. Fix the effective date of the merger on 30 November 2015, according to the 2010 Law
3. Declare the dissolution of the SICAV with effect on 30 November 2015 by virtue of the merger by absorption of the

remaining sub-funds of the SICAV.

After the foregoing was approved by the general meeting, the general meeting took unanimously the following resolu-

tions

First resolution

The meeting approves the documents related to the merger of Alandsbanken SICAV: Swedish Bond, Alandsbanken

SICAV: Brig 6 and Alandsbanken SICAV: Money Market SEK in the respective Finnish mutual funds Alandsbanken
Swedish Bond Fund, Bank of Åland Premium 30 Fund and Alandsbanken Short Term Bond Fund SEK of Alandsbanken
Funds Ltd, according to article 1 (20) a) of the law of 17 December 2010 (the “2010 Law”)

Second resolution

The meeting resolves to fix the effective date of the merger on 30 November 2015, according to the 2010 Law

Third resolution

The meeting declares the dissolution without liquidation of the SICAV with effect on 30 November 2015 by virtue of

the merger by absorption of the remaining sub-funds of the SICAV and decides that all accounting documents, books,
registers and all other documents of the Fund will be deposited and safekept for a period of 5 years at the registered office
of the Company at L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

The meeting furthermore grants discharge to the directors for the execution of their mandate during the period from

April, 15, 2015 until today.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Signé: N. HOFFMANN, F. MARX, L. MOULARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 27 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37497. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 décembre 2015.

Référence de publication: 2015196447/64.
(150220639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.

Betsah S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 14.649.

L'an deux mille quinze.
Le trente novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BETSAH S.A., avec siège sociale à L-8050

Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 14.649 (NIN 2008 2224 093),

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre

1976, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 33 du 9 février 1977, et dont les statuts ont été
modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le même notaire Frank BADEN, en date du 10 octobre 1980, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 270 du 22 novembre 1980;

- suivant acte reçu par le même notaire Frank BADEN, en date du 10 octobre 1980, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 276 du 28 novembre 1980;

20344

U X E M B O U R G

- suivant acte reçu par le même notaire Frank BADEN, en date du 20 octobre 1982, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 311 du 27 novembre 1982;

- suivant acte reçu par le même notaire Frank BADEN, en date du 27 novembre 1984, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 13 du 16 janvier 1985;

- suivant acte reçu par le même notaire Frank BADEN, en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 149 du 19 avril 1994;

- suivant acte reçu par le même notaire Frank BADEN, en date du 23 octobre 1997, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 89 du 11 février 1998;

- suivant acte reçu par le même notaire Frank BADEN, en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 720 du 05 octobre 1998;

- suivant acte reçu par le même notaire Frank BADEN, en date du 09 décembre 1998, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 149 du 08 mars 1999;

- suivant acte reçu par le même notaire Frank BADEN, en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 657 du 27 avril 2002;

- suivant acte reçu par le même notaire Frank BADEN, en date du 09 décembre 2004, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 215 du 10 mars 2005;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 août 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations numéro 2266 du 16 septembre 2008,

au capital social de SIX MILLIONS EUROS (€ 6.000.000.-) représenté par DIX MILLE (10.000) actions sans dési-

gnation de valeur nominale, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant professionnellement à

L-8050 Bertrange, route d'Arlon, La Belle Etoile,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Laurent TURPING, directeur, demeurant professionnellement à L-8050 Ber-

trange, route d'Arlon, La Belle Etoile,

et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, prénommé.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
- Modification du premier alinéa de l'article 17 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 17. (alinéa 1

). L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué

dans la convocation, le dernier mercredi du mois de mai à 11.00 heures. "

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 17 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 17. (alinéa 1

). L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué

dans la convocation, le dernier mercredi du mois de mai à 11.00 heures."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. LEESCH, L. TURPING, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 décembre 2015. Relation: GAC/2015/10479. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 04 décembre 2015.

Référence de publication: 2015196579/72.
(150220782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.

20345

U X E M B O U R G

Bizet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 144.437.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
la société «Platina Energy III Management LLP as General Partner of Platina Energy III LP» ayant son siège social au

20 Manchester Square, W1U 2 PZ Londres

ci-après dénommé: «le mandant»,
en vertu d'une procuration lui donnée le 19 octobre 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «BIZET S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 38, Boulevard Joseph II

L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 144 437,
a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 janvier 2009, publié
au Mémorial C numéro 405 du 24 février 2009.

Les statuts de ladite société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

28 juillet 2009, publié au Mémorial C numéro 1717 du 05 septembre 2009.

II.- Que le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille un euros (31,001.- EUR) représenté par trente

et un mille une (31,001) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (1.- EUR) chacune, chaque action étant intégralement
libérée.

III.- Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les actions de ladite société.
IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la Société a décidé de procéder à la dissolution de ladite société.
V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
VI.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la société, déclare que l'activité de la société a cessé, que lui, en tant

qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la société dissoute s'engageant à reprendre tous
actifs, dettes et autre engagements de la société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation
inconnue à l'heure actuelle.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs actuels de la société dissoute, pour l'exécution de

son mandat jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède

In the year two thousand fifteen, on twenty-seventh of November.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr. Enzo LIOTINO, director, with professional address at Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
the company “Platina Energy III Management LLP as General Partner of Platina Energy III Limited Partnership” es-

tablished and having its registered office at 20 Manchester Square, W1U 2 PZ London,

here after referred to as "the principal",
by virtue of a proxy given on October 12, 2015, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing

proxy holder and the undersigned notary, will be registered with this deed.

The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company “BIZET S.A.”, a “société anonyme”, established and having its registered office at 38, Boulevard

Joseph II L-1840 Luxembourg, registered in the “Registre de Commerce et des Sociétés” in Luxembourg, section B number

20346

U X E M B O U R G

144 437, has been incorporated under Luxembourg Law, pursuant to a deed of the undersigned notary on January 20, 2009
published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 405 of 24 February 2009.

The Articles of Association of said company have been amended for the last time to a deed of the undersigned notary

on July 28, 2009 published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 1717 of 05 September 2009.

II.- That the subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand one euro (31,001.- EUR) represented by

thirty-one thousand one (31,001) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each, fully paid up.

III.- That the principal is the sole owner of all the shares of said company.
IV.- That the principal, being sole partner of the Company has decided to proceed to the dissolution of said company.
V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the

Company.

VI.- That the principal, in its activity as liquidator of the company, declares that the business activity of the company

has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved company committing
itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company as well as to be personally charged with
any presently unknown liability.

VII.- That the principal fully grants discharge to the current administrator of the dissolved company, for the due per-

formance of his duty up to this date.

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered

office.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, said person signed together with the notary, the present original deed.

Signé: E. LIOTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 01 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28381. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Belvaux, le 7 décembre 2015.

Référence de publication: 2015196583/83.
(150221842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.

Boucherie Alves S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Differdange, 13, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 201.954.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt novembre.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Humberto FIGUEIREDO ALVES, maître boucher-charcutier, né à Caparico/Almada, Portugal, le 15 juin

1959 (Matricule 1959 0615 11373), demeurant à L-5407 Bous, 25, Montée des Vignes, et son épouse,

2.- Madame Lydia Mireille TOUSSAINT, conjoint aidant, née à Saarburg, Allemagne, le 24 avril 1967 (Matricule 1967

0424 18157), demeurant à L-5407 Bous, 25, Montée des Vignes.

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

. La société prend la dénomination de BOUCHERIE ALVES S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Differdange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a pour objet l'activité de traiteur et l'exploitation d'une boucherie-charcuterie, ainsi que la vente de

tous les articles de la branche et d'articles d'épicerie.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect avec

son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

20347

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euro (€ 12.500.-) divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euro (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de cession de parts le ou les associé(s) bénéficie(nt) d'un droit de préemption qui devra être exercé dans le mois

de la notification des conditions de la cession. En cas de non réponse dans le délai imparti le ou les associé(s) n'ayant pris
position seront censés avoir renoncé au droit de préemption en leur faveur.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à

la législation en vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2016.

Souscription:

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:

1.- Monsieur Humberto FIGUEIREDO ALVES, préqualifié,
Cinquante et une parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Mireille TOUSSAINT, préqualifiée,
Quarante-neuf parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS euro (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 1.100.-.

Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associées ont pris, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérant unique de la société avec pouvoir d'engager celle-ci valablement en toutes circonstances sous sa

signature individuelle: Monsieur Humberto FIGUEIREDO ALVES, maître boucher-charcutier, né à Caparico/Almada,
Portugal, le 15 juin 1959 (Matricule 1959 0615 11373), demeurant à L-5407 Bous, 25, Montée des Vignes.

3.- L'adresse du siège social est fixée au L-4530 Differdange, 13, avenue Charlotte.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Figueiredo Alves, Toussaint, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 novembre 2015. Relation: EAC / 2015 / 28099. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 3 décembre 2015.

Référence de publication: 2015196590/72.
(150220705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.

20348

U X E M B O U R G

AUREUS INVEST S.A.- Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 176.148.

In the year two thousand and fifteen.
On the eleventh day of November.
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Petange, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company (société anonyme) GWM Group Holding S.A., a company duly governed by the laws of

Luxembourg, having its registered office (siège social) at 31 Grand Rue L-1661 Luxembourg and registered with the Trade
and Companies Register of Luxembourg under number B 176020,

Here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at 13, route

de Luxembourg, L- 4761 Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented as stated before, declares and requests the notary to act:
I.- That the public limited company (société anonyme) AUREUS INVEST S.A... Société de Titrisation, having its

registered office at L- 2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer, R.C.S. Luxembourg B 176148, was incorporated by a
deed received by Me Francis Kesseler, then notary residing in Esch-sur-Alzette - Luxembourg, on February 18

, 2013,

published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1201 of 22

May, 2013, and that its articles

were amended for the last time by a deed of Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Luxembourg, on June 28

, 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2218 of 11

September, 2013

II.- That the capital of the public limited company AUREUS INVEST SA.. Société de Titrisation, pre-named, presently

amounts to thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by three hundred and ten (310) shares with a par value
of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

III.- That the appearing party is the sole shareholder of the public limited company AUREUS INVEST SA.. Société de

Titrisation and that it has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to dissolve the public limited company AUREUS INVEST SA.. Société de Titrisation to

put it into liquidation and to liquidate its assets.

Second resolution

The sole shareholder decides to appoint the company GRANT THORNTON WEBER & BONTEMPS S.A. with re-

gistered office at 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry
under section B, number 183690, as liquidator with the broadest power, as mentioned under the articles 144 to 148bis of
the Law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Third resolution

The sole shareholder decides to grant full and entire discharge to the incumbent directors and to the independent auditor

(Réviseur d’entreprises agréé) for the performance of their mandates up to the date of this Extraordinary General Meeting.

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by her surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quinze.
Le onze novembre.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société GWM Group Holding S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à 31 Grand Rue

L-1661 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176020,

20349

U X E M B O U R G

Ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement au

13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent acte

avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la société anonyme AUREUS INVEST S.A... Société de Titrisation, ayant son siège social à L-2538 Luxembourg,

1, rue Nicolas Simmer, R.C.S. Luxembourg B 176148, a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors
notaire de résidence à Esch-sur- Alzette - Luxembourg, en date du 18 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1201 du 22 mai 2013, et que ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Luxembourg, en date du 28 juin 2013, publié au Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2218 du 11 septembre 2013,

II.- Que le capital de la société anonyme AUREUS INVEST S.A.- Société de Titrisation, pré-désignée, s'élève actuel-

lement à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent
Euros (EUR 100,-) chacune.

III.- Que la comparante est la seule et unique actionnaire de la société anonyme AUREUS INVEST S.A... Société de

Titrisation,et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’actionnaire unique décide de dissoudre la société anonyme AUREUS INVEST S.A... Société de Titrisation, de la

mettre en liquidation et de liquider ses actifs.

Deuxième résolution

L’actionnaire unique décide de nommer la société GRANT THORNTON WEBER & BONTEMPS S.A., avec siège

social au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous la
section B, numéro 183.690, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de
la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Troisième résolution

L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs en fonction et au Réviseur d’entreprises agréé,

pour l’exercice de leurs mandats, jusqu'à la date de la présente assemblée générale extraordinaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26651. Reçu douze euros 12,00 €

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015196539/92.
(150220405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.

toitures.lu Medernach, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8834 Folschette, 58, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 187.199.

L'an deux mille quinze, le douze novembre.
Par-devant Maître Mireille HAMES, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Michel MEDERNACH, maître couvreur ferblantier, né le 22 avril 1958 à Wiltz, demeurant à L-8834

Folschette, 45, rue Principale.

associé détenant SOIXANTE (60) parts sociales et gérant unique de la société.
2. Monsieur Max MEDERNACH, gérant technique, né le 30 janvier 1992 à Luxembourg, demeurant à L-8834 Fol-

schette, 45, rue Principale.

associé détenant QUARANTE (40) parts sociales suite à la cession de parts ci-après spécifiée.

20350

U X E M B O U R G

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés, respectivement gérant unique de la société à responsabilité limitée

«toitures.lu Medernach», établie et ayant son siège social à L-8834 Folschette, 58, rue Principale, constituée aux termes
d'un acte reçu par Maître Jean-Paul MEYERS, notaire alors de résidence à Rambrouch, en date du 13 mai 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1428 du 4 juin 2014, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 187199.

Ensuite les comparants, agissant en leurs dites qualités, représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité

la résolution suivante:

Résolution unique:

Monsieur Max MEDERNACH, pré-qualifié, déclare que Monsieur Yves KOHL, couvreur, né le 25 juillet 1989 à

Luxembourg, demeurant à L-8537 Hostert, 6a, rue Principale, lui a cédé VINGT (20) parts sociales qu'il détenait dans la
prédite société «toitures.lu Medernach», aux termes d'une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date du 10
novembre 2015, dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour être enregistré avec lui.

L'associé pré-qualifié déclare expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.
La cession a été faite contre paiement d'un montant de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 2.500,-) montant qui

a été payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

Le cessionnaire Monsieur Max MEDERNACH, préqualifié, entrera en jouissance des parts d'intérêts cédées et en sup-

portera toutes les charges et obligations à partir du 10 novembre 2015, le cédant le subrogeant dans ses droits.

Le comparant Monsieur Jean-Michel MEDERNACH, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant unique déclare ac-

cepter ladite cession.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l’ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Jean-Michel MEDERNACH, Max MEDERNACH, Mireille HAMES.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 13 novembre 2015. DAC/2015/19208. Reçu soixante-quinze euros 75.- €

Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins d'administration.

Rambrouch, le 7 décembre 2015.

Référence de publication: 2015196436/46.
(150221066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.

Travelport Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 180.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.658.

Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Référence de publication: 2015208579/10.
(150234818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Travelport Funding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxenbourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.659.

Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Référence de publication: 2015208580/10.
(150234820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

20351

U X E M B O U R G

Travelport Investor (Luxembourg) Partnership S.E.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.073.826.811,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.470.

Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Référence de publication: 2015208581/10.
(150234819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Red Sea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.011.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 octobre 2015 que l'as-

semblée a décidé d'accepter la démission de Monsieur Edouard Maire de son mandat d'administrateur avec effet au 22 mai
2015 et de nommer Mademoiselle Delphine Poillot née à Reims (France), le 3 octobre 1970, demeurant professionnelle-
ment, 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg en tant que nouvel administrateur avec effet au 20 octobre 2015, en
remplacement de l'administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2020.

L'assemblée générale a décidé d'accepter la démission de Madame Audrey Balland de son mandat de commissaire aux

comptes avec effet au 22 mai 2015 et de nommer Monsieur Yavuz Ocakdan, né à Luxembourg, le 7 février 1979, demeurant
à L-7224 Walferdange, 110 rue de l'Eglise, en tant que nouveau commissaire aux comptes avec effet au 20 octobre 2015,
en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2020.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015196270/22.
(150219922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.

MBERP II (Luxembourg) 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 185.798.

Un mandataire

Référence de publication: 2015209010/10.
(150234973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.

MBERP II (Luxembourg) 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 170.745.

Un mandataire

Référence de publication: 2015209012/10.
(150234966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

20352

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Agence Olomani S.à r.l.

Airglow S.A., SPF

Aktoris

Alandsbanken Sicav

Algoquest Founders S.à r.l.

Algoquest Team S.A.

Alta Design S.à r.l.

Amethyste S.A.

Assassi Promotion S.à r.l.

AUREUS INVEST S.A.- Société de Titrisation

Belval Icecream

Betsah S.A.

Bizet S.A.

Black Lion House Co-Invest S.à r.l.

Blue Crest Holding S.A.

Boucherie Alves S.à r.l.

Bureau Immobilier Lea Kappweiler S.à r.l.

Cabo Style S.à r.l.

Cadasys S.A.

Comilux S.A.

Corporate Counselling Services, S.à r.l.

EcoBau Construction

Filos Properties S.à r.l.

FleetCor Luxembourg Holding1

FleetCor Luxembourg Holding2

FLOBONA Co Limited

Griwa

Hôtel Vasco Da Gama S.à r.l.

Massena Wealth Management 2 S.C.A./FIS

MBERP II (Luxembourg) 15 S.à r.l.

MBERP II (Luxembourg) 3 S.à r.l.

PARTINVEST GROUP S.A., société de gestion de patrimoine familial

Quadrega Investments 1, S.à r.l.

Red Roses S.A.

Red Sea S.A.

Right Choice S.A.

Risk Properties S.A.

RollOut Group S.A.

RS Compagnie

S.M.S. Finance S.A.

Sol-Line S.à r.l.

toitures.lu Medernach

Travelport Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Travelport Funding (Luxembourg) S.à r.l.

Travelport Investor (Luxembourg) Partnership S.E.C.S.

Troisi Investissements Internationaux SPF S.A.

Wagner Management SA

Wakolux SA