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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 414
13 février 2016
SOMMAIRE
Aberdeen Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19826
Across International s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
19857
Advent Therapy (Luxembourg) Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19862
Advent Therapy (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
19862
Aleris Global Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
19872
Alissia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19858
Alistair Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
19858
Alive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19859
Antane Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
19858
Antarès Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19826
Arepo 99 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19826
Art Design Elec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19856
Artemisia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19856
Atlas Investment Company 6 S.à r.l. . . . . . . . .
19857
Atlas Investment Company 7 S.à r.l. . . . . . . . .
19857
Atlas Investment Company 9 S.à r.l. . . . . . . . .
19857
Atwood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19872
Auberge de la Gaichel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
19861
Auburn Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19857
Auto KMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19858
Avenion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19861
Avestus Real Estate (Luxembourg) S.à r.l. . . .
19856
Barn Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19856
Befficient S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19861
Bei den Raupen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19860
Benofi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19860
Betac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19860
B & F International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19862
Bigmat International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19859
Bitcom Immobilien S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19859
Bitcom Immobilien S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19859
Blue Lit Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19860
Bluestone S.P.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19859
Boanarges S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19861
Cachemire SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19858
Caméléon S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19861
Cedington S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19855
Chaussures Marcel FABER s.à r.l. . . . . . . . . .
19860
Chimenti S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19855
Finepar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19827
HayFin Sof II LuxCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
19862
Jazz Pharmaceuticals Lux S.à r.l. . . . . . . . . . .
19856
Pfizer Asiapac Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
19872
Thor 26 Via Spiga S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19842
Thor 26 Via Spiga S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19832
Varel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19832
Varel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19827
19825
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Antarès Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 160.768.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>2 mars 2016i> à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2015
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Ratification de la cooptation d'administrateurs
5. Décharge spéciale aux administrateurs démissionnaires
6. Nominations Statutaires
7. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales
8. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016064928/795/20.
Arepo 99 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.638.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211059/9.
(150236714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Aberdeen Global, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 27.471.
The Board of Directors of the Company would like to invite you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of the Company (the "Meeting") to be held on <i>22 February 2016i> at 11.00 a.m. at the registered office
of the Company at 35a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the annual report incorporating the Independent Auditor's report and the audited financial statements of
the Company for the financial year ended 30 September 2015.
2. Allocation of the results for the financial year ended 30 September2015.
3. Discharge to be granted to the directors and to the auditors with respect to the performance of their duties during the
financial year ended 30 September 2015.
4. Re-election of Mr. Martin Gilbert as Director until the next Annual General Meeting to be held in 2017.
5. Re-election of Mr. Christopher Little as Director until the next Annual General Meeting to be held in 2017.
6. Re-election of Mr. David Van Der Stoep as Director until the next Annual General Meeting to be held in 2017.
7. Re-election of Mr. Hugh Young as Director until the next Annual General Meeting to be held in 2017.
8. Re-election of Mr. Gary Marshall as Director until the next Annual General Meeting to be held in 2017
9. Re-election of Mr. Bob Hutcheson as Director until the next Annual General Meeting to be held in 2017.
10. Re-election of Ms. Soraya Hashimzai as Director until the next Annual General Meeting to be held in 2017.
11. Re-election of Mr. Lynn Birdsong as Director until the next Annual General Meeting to be held in 2017.
12. Re-election of Mr. Ronaldo Da Frota Nogueira as Director until the next Annual General Meeting to be held in 2017.
13. Re-election of Mr. Ian MacDonald as Director until the next Annual General Meeting to be held in 2017.
14. Re-election of KPMG Luxembourg, Société coopérative as Independent Auditor of the Company until the next
Annual General Meeting to be held in 2017.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be taken
at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder
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may act at the Meeting by person or by proxy. A copy of the form of proxy is attached and may be obtained at the above
address.
Should you not be able to attend this Meeting, kindly complete, date, sign and return the form of proxy enclosed by fax
before 18 February 2016 to Aberdeen Global Services S.A. for the attention of Luxembourg Product Management at fax
number +352 2643 3097 or by mail to the above address.
The Company's annual report and accounts are made available at www.aberdeen-asset.com within the literature section,
alternatively please contact, for shareholders outside of the UK, +352 46 40 10 820 or, for shareholders in the UK, 01224
425255 to request a copy.
By order of the Board of Directors
Dated 1 February 2015
Référence de publication: 2016059299/40.
Finepar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 61.143.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>22 février 2016i> à 11.00 heures au siège social de la société en présence de Maître
Karine Reuter avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation de la non immobilisation des actions au porteur avant la date du 18 février 2016 (loi du 28 juillet 2014
relative à l'immobilisation des actions au porteur modifiant l'article 42 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales);
2. Annulation des actions au porteur non immobilisées avant la date du 18 février 2016;
3. Réduction du capital social du montant correspondant aux actions annulées;
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016060776/18.
Varel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 51, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 203.407.
STATUTS
L’an deux mille seize, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-
placement de Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier
restera dépositaire de la présente minute.
ONT COMPARU:
1) Madame Anita van Strydonck de Burkel, sans profession, née à Etterbeek (Belgique) le 1
er
septembre 1952, de-
meurant au 51, Boulevard de la Petrusse, à L-2320 Luxembourg,
2) CAVARELL S.à.r.l , une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51, Boulevard de la Petrusse, à
L-2320 Luxembourg, en cours de publication, ici représentée par son gérant unique Monsieur Vincent GATTO, pensionné,
né à Venise (Italie) le 15 juillet 1946, demeurant au 51, Boulevard de la Petrusse, à L-2320 Luxembourg
3) ALLUCO S.à.r.l une société en constitution, dont le siège sera situé au 51, Boulevard de la Petrusse, à L-2320
Luxembourg, représenté par son futur gérant unique Monsieur Vincent GATTO prénommé.
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée
dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme juridique. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5,
8 et 11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
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que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être convertibles
(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté pour l’exécution de tous contrats ou
obligations de la Société ou d’une société du groupe.
D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et de
supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction
sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «VAREL S.à r.l.»
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou en
cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital Souscrit et Libéré Le capital social est fixé à 4.500.000,00 EUR (quatre millions cinq cent mille euros)
représenté par 450 (quatre cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de 10.000 EUR (dix mille euros) toutes
entièrement souscrites et libérées, réparties en deux catégories de parts à savoir 449 parts de catégorie A, et 1 part de
catégorie B.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part sociale représentative du capital social souscrit peut être exercée
soit en pleine propriété, soit en usufruit par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre associé
dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sociale sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des parts sociales nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Pour toute assemblée décidant la fusion, la scission, la dissolution ou la liquidation de la société, et plus généralement,
pour toute résolution ayant comme effet la dissolution de la société, l’accord préalable de nu-propriétaire sera requis.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sociale sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la Société.
La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des parts sociales sera matérialisée et établie de la façon suivante, à
savoir par inscription dans le registre des associés:
- en regard du nom de l’usufruitier, de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire, de la mention nue-propriété.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent
à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont
inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article 199
de la Loi.
6.3 Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre
des parts sociales existantes.
6.4 Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Il en est de même en cas de démembrement des parts sociales.
6.5 Transfert de Parts Sociales
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Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi ainsi que, le cas échéant, en respect du pacte d'associés en vigueur.
Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non - associés qu'après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social et, dans le cas où il existerait plusieurs
catégories de parts sociales, par une majorité de trois quart des parts sociales au sein de chaque catégorie.
Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne
peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.6 Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des associés
conformément à l'article 185 de la Loi.
6.7 Parts sociales privilégiées
Les catégories de parts sociales ne bénéficieront pas des mêmes droits et obligations en ce qui concerne la distribution
de dividendes ou de tout revenu de quelque nature que ce soit en relation avec une catégorie de parts, de sorte que, les parts
sociales B auront droit aux distributions conformément aux dispositions de la loi en la matière, mais également à une
distribution de dividendes privilégiés comme mieux spécifié dans les présents statuts et / ou de tout acte sous seing privé
en vigueur ou à venir entre les parties.
Art. 7. Management.
7.1 Nomination et Révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
associés.
Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/leurs services
en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser
tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants.
La société CAVARELL S.à r.l., ayant son siège social au 51, Boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg, est désigné en qualité de gérant statutaire pour une durée illimitée.
7.2 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 Représentation et Signature Autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l’objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.
La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe
de deux des membres du conseil de gérance.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les responsabilités du mandataire et sa rému-
nération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce
mandat.
7.4 Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et le secrétaire
(le cas échéant), seront déposées dans les livres de la Société. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient
être produits en justice ou autrement seront signés par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.
Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique. Les
copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés par
le gérant unique. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les gérants
présents ou représentés à ladite réunion.
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Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son repré-
sentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter par téléphone, cela sera confirmé par écrit
par la suite.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents distincts. La
date de ces décisions sera la date de la dernière signature.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call” via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
7.5 Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
En cas de démembrement de propriété des parts sociales entre nue-propriété et usufruit, le droit de vote est exercé par
l’usufruitier.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital dans chaque catégorie de parts sociales, et en cas d’existence de plusieurs catégories de parts
sociales, par la majorité des parts sociales au sein de chacune des catégories.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel un
vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité des associés détenant au moins les
trois quart du capital social, et en cas d’existence de plusieurs catégories de parts sociales, par une majorité de trois quarts
des parts sociales au sein de chacune des catégories.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq (25).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son
vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée
générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le dernier mardi du mois de mai, à 16 heures 30.
Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.
Lorsqu'une assemblée générale des associés doit être organisée, celle-ci se réunit sur convocation du gérant unique ou
du conseil de gérance selon le cas, ou également du commissaire s'il en a été nommé. Ces convocations contiennent le lieu,
la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée et sont faites dans les formes et délais prescrits par la loi. Elles sont envoyées
par lettre ou par tout moyen électronique permettant au destinataire d'en prendre connaissance. La régularité de la convo-
cation ne peut être contestée si tous les associés sont présents ou valablement représentés. De même, si tous les associés
sont présents ou valablement représentés, ils peuvent renoncer à toute convocation préalable.
L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de pluralité
du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 Exercice Social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 Comptes Annuels
A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un
inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire
(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.
19830
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U X E M B O U R G
Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi longtemps
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) selon les modalités ci-après exposées et en conformité
avec tout acte sous seing privé en vigueur ou à venir entre les parties.
Les distributions faites par la société seront réalisées en premier lieu au profit des associés détenteurs de parts sociales
de catégorie B puis au profit de tous les associés de n’importe quelle catégorie de parts sociales en proportion de leur
participation dans le capital de la société.
Les règles de distribution seront les suivantes:
- En premier lieu, il sera procédé en priorité au paiement d’un dividende préférentiel et prioritaire annuel d’un montant
de EUR 10.000 (dix mille euros) au seul profit des détenteurs de parts sociales de catégorie B.
- En second lieu, et après la distribution du dividende préférentiel et prioritaire dont question ci-avant, il sera procédé
annuellement, pour autant que les montants le permettent, à la distribution du dividende ordinaire correspondant à la
différence entre le résultat affecté à la distribution annuellement et le dividende préférentiel, au profit de tous les associés
de n’importe quelle catégorie de parts sociales en proportion de leur participation dans le capital de la société.
Art. 13. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées. Le conseil de gérance peut décider de dis-
tribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant
apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder
les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.
Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés conformé-
ment à la Loi et aux présents statuts.
Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.
Art. 16. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des associés
selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg toute en respectant les conditions
particulières précisées à l’article 8 des présents statuts en cas d’existence de plusieurs catégories de parts sociales.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 Décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Souscripteur
Nombre de parts
sociales
Montant
souscrit
EUR
% du
capital
social
CAVARELL s.à.r.l préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1, de catégorie B
10.000,-
0,2%
Madame Anita van Strydonck de Burkel préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . 448, de catégorie A
4.480.000,-
99,6%
ALLUCO s.à.r.l en constitution, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1, de catégorie A
10.000,-
0,2%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450, dont 449 de
catégorie A et 1 de
catégorie B
4.500.000,-
100%
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 4.500.000
EUR (quatre millions cinq cent mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 3.600 (trois mille six cents euros).
19831
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U X E M B O U R G
<i>Résolutions des associési>
Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 51 Boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
2. La société est administrée par La société CAVARELL S.à r.l., ayant son siège social au 51, Boulevard de la Petrusse
à L-2320 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, qui est désignée en qualité de gérant statutaire, pour une durée
illimitée, comme stipulé à l’article 7.1 des présents statuts.
<i>Déclarationi>
Monsieur Vincent GATTO, agissant en sa qualité de futur gérant de la société ALLUCO S.à r.l. précitée, déclare que
tous les engagements pris ainsi que tous les contrats signés par lui antérieurement aux présentes pour compte de cette société
en formation, seront repris par cette société une fois constituée. Comme prévu à l’article 12 bis de la loi de 1915, ces
engagements et contrats repris par la société, seront réputés avoir été contractés par elle dès l’origine.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ces
personnes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. VAN STRYDONCK DE BURKEL, V. GATTO, J. SECKLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1542. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016059235/272.
(160018949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Varel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 203.407.
<i>Note du 19 janvier 2016i>
Les gérants prennent note de la résolution suivante:
<i>Unique résolution:i>
Il résulte de la décision du gérant unique de la société CAVARELL S.à r.l., R.C.S. B203164, en date du 19 janvier 2016
que le siège social de la société est transféré du 51, Bd de la Pétrusse L-2320 Luxembourg au 50, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg, à la suite de la signature d'un contrat de location.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Fait à Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059236/15.
(160018949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Thor 26 Via Spiga S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Luxembourg, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 203.176.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of January.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replacement
of Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will
remain the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
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U X E M B O U R G
Thor 26 Via Spiga SCSP GP LLC, a limited liability company organised under the laws of the State of Delaware, with
registered office at c/o United Corporate Services, Inc., 874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware 19904, United States
of America, registered with the Secretary of State of Delaware under number 5898237,
here represented by Peggy Simon, notary clerk, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue
of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is Thor 26 Via Spiga S.à r.l. (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the Board (as defined below). It may be transferred to any other location in the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for
the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board (as defined below). If the Board (as defined below) determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated and organised company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five
hundred (12,500.-) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or several times by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
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Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which will be in
Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting must be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such emergency must be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive the requirement for a notice of a specific meeting,
either before or after that meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places
indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney, which must be in a form in accordance with articles
17 of these Articles, in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favor of the resolution.
(vi) Board resolutions will be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has
been appointed, by all the managers present or represented.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) will be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and will bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and
any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
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Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board.
The Board must convene a General Meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth
(1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting must be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such emergency must be
set out in the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board will send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders may vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager is entitled to count the votes.
(iv) General Meetings will be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings must be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders will be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions will be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
requires the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and must
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January and ends on the thirty-first (31
st
) of December of each
year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing the Company’s commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either
(a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’ Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
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Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The statutory auditors may be reappointed at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other recordable and reproducible means of electronic
communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31
st
) of December
2016.
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<i>Subscription and paymenti>
Thor 26 Via Spiga SCSP GP LLC, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500)
shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to fully pay them up by a contribution
in cash of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the Company’s disposal evidence of which has
been given to the instrumenting notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
Ms. Melissa Gliatta, born on August 7, 1966, in Bowling Green, Kentucky, USA, residing at 19 Hamilton Road, New
York, 10018, USA.
2. The following person is appointed as B manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Herman Schommarz, born on November 20, 1970, in Amersfoort, South Africa, having his professional address at
6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 6C, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach (Grand Duchy of
Luxembourg).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le treizième jour de janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-
placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel dernier
restera dépositaire du présent acte.
A COMPARU:
Thor 26 Via Spiga SCSP GP LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company), régie par les lois de
l’état du Delaware, dont le siège social se situe à c/o United Corporate Services, Inc., 874 Walker Road, Suite C, Dover,
Delaware 19904, Etats-Unis d’Amériques, inscrite auprè s du secrétaire d’état du Delaware sous le numéro 5898237,
représentée par Peggy Simon, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est Thor 26 Via Spiga S.à r.l. (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette
même commune par décision du Conseil (tel que défini ci-après). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par
décision du Conseil (tel que défini ci-après). Lorsque le Conseil (tel que défini ci-après) estime que des développements
ou événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements
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ou événements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant
le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
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Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation sera au Luxembourg.
(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion spécifique, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration, qui doit respecter la forme prescrite sous l’article 17 de ces Statuts, à un
autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition que
si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances les signatures conjointes d’un gérant de classe A et
d’un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont ad-
optées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus d’un dixième (1/10) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
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(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est
considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) associés, dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social
en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites des
Associés; ou
(ii) si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, par l’Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires, à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires
peuvent être nommés à nouveau par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
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(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique enregistrable et reproductible.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre
2016.
<i>Souscription et libérationi>
Thor 26 Via Spiga SCSP GP LLC, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, une confirmation ayant été
donnée au notaire.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent
approximativement à mille cent Euros (EUR 1.100.-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
Mme Melissa Gliatta, née le 7 août 1966 à Bowling Green, Kentucky, USA et résidant au 19 Hamilton Road, New York
10018, USA.
2. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
M. Herman Schommarz, né le 20 novembre 1970 à Amersfoort, Afrique du Sud, résidant professionnellement au 6C,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
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Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation: GAC/2016/514. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053920/502.
(160012971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Thor 26 Via Spiga S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Luxembourg, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 203.176.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of January.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Thor 26 Via Spiga S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and organized under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B203176 and having
a share capital amounting to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) (the Company). The Company was in-
corporated pursuant to a deed of the notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, in replacement of the undersigned
notary, on 13 January 2016, in the process of being published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Mémorial). The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since the incorporation.
THERE APPEARED:
Thor 26 Via Spiga SCSP GP LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware, with
registered office at c/o United Corporate Services, Inc., 874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware 19904, United States
of America, registered with the Secretary of State of Delaware under number 5898237 (the Sole Shareholder),
here represented by Peggy Simon, notary clerk, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorized representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda is worded as follows:
1. Amendment of the corporate object of the Company and subsequent amendment to article 3 of the Articles so that it
shall henceforth read as follows:
“ Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations, including acting as unlimited partner and general
manager of a Luxembourg special limited partnership / société en commandite spéciale (the Partnership), which Partnership
qualifies as an alternative investment fund under Luxembourg laws and is established and governed in accordance with
the terms of a special limited partnership agreement entered into by the Company as unlimited partner and general manager
and other investors as unlimited partners or limited partners, and as may be amended from time (the Partnership Agreement).
The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of
a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
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of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.”
2. Amendment of the provisions of article 7.1 and article 7.2 of the Articles governing the appointment and removal of
the managers of the Company;
3. Amendment of the provisions of article 8.2 of the Articles governing the procedures specific to the board of managers
of the Company;
4. Amendment of the provisions of article 8.3 of the Articles governing the representation of the Company;
5. Subsequent amendment and full restatement of the Articles;
6. Reclassification of the class B manager as class A manager;
7. Appointment of a new class B manager;
8. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the corporate object of the Company and subsequently resolves to amend article
3 of the Articles which shall henceforth read as follows:
“ Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations, including acting as unlimited partner and general
manager of a Luxembourg special limited partnership / société en commandite spéciale (the Partnership), which Partnership
qualifies as an alternative investment fund under Luxembourg laws and is established and governed in accordance with
the terms of a special limited partnership agreement entered into by the Company as unlimited partner and general manager
and other investors as unlimited partners or limited partners, and as may be amended from time (the Partnership Agreement).
The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of
a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the provisions of article 7.1 and article 7.2 of the Articles governing the
appointment and removal of the managers of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the provisions of article 8.2 of the Articles governing the procedures specific
to the board of managers of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the provisions of article 8.3 of the Articles governing the representation of the
Company.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and fully restate the Articles, which
shall henceforth read as follows:
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I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is Thor 26 Via Spiga S.à r.l. (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the Board (as defined below). It may be transferred to any other location in the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for
the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board (as defined below). If the Board (as defined below) determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated and organised company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations, including acting as unlimited partner and general
manager of a Luxembourg special limited partnership / société en commandite spéciale (the Partnership), which Partnership
is established and governed in accordance with the terms of a special limited partnership agreement entered into by the
Company as unlimited partner and general manager and other investors as unlimited partners or limited partners, and as
may be amended from time (the Partnership Agreement). The Company may in particular acquire, by subscription, purchase
and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates
of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or
private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of
any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five
hundred (12,500.-) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or several times by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. Subject to any provisions of the Partnership Agreement, when the Company has a sole shareholder, the shares are
freely transferable to third parties.
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6.4. Subject to any provisions of the Partnership Agreement , when the Company has more than one shareholder, the
transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to prior approval by shareholders representing at least threequarters
of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Représentation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. Subject to any provisions of the Partnership Agreement, the Company shall be managed by one or more managers
appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. Subject to any provisions of the Partnership Agreement, the managers may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which will be in
Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting must be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such emergency must be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive the requirement for a notice of a specific meeting,
either before or after that meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places
indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney, which must be in a form in accordance with articles
17 of these Articles, in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if at least two of its members, irrespective of the class, are present or
represented. Board resolutions shall be validly adopted by the votes of the Class A managers present or represented.
(vi) By exception to article 8.2 (v) above, and subject to the provisions of the Partnership Agreement, any of the following
matters (collectively, the Reserved Matters) shall require the presence or representation of all members of the Board at the
Board meeting, whereby resolutions shall be validly adopted by unanimous consent of all the members of the Board:
(a) Executing or entering into any term sheet, letter of intent or contract with respect to the acquisition, sale, assignment,
transfer, conveyance or exchange of the Project or any portion of the Project or any interest in the Project, executing or
entering into any agreement or understanding with real estate brokers or salesmen in connection with such transactions or
adopting a marketing plan for the sale or disposition of the Project;
(b) Obligating Manager or any Partner as a surety, guarantor, or accommodation party to any obligation (provided that
the foregoing shall not require the Approval of the Partner who is not so obligated);
(c) Causing an Event of Bankruptcy with respect to the Partnership; making, executing or delivering on behalf of the
Partnership any assignment for the benefit of creditors; or taking any legal action, filing any bankruptcy proceeding, or
confessing any judgment on behalf of the Partnership in connection with a bankruptcy proceeding;
(d) Having any property of the Partnership partitioned or filing a complaint or instituting any proceeding to have such
property partitioned;
(e) Making any decision not to restore the Project or any portion of the Project following a condemnation or casualty
event, such that restoration shall occur unless Manager and all of the Partners agree not to restore;
(f) Entering into any contract with, or incurring any indebtedness on behalf of the Partnership to, any Person who is an
Affiliate of Manager or any Partner;
(g) Hiring any employee of the Partnership;
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(h) Subject to the Approval of Developer and Investor, making any amendment or modification to the Partnership
Agreement;
(i) Subject to the provisions of the Partnership Agreement, admitting a Person as a Partner of the Partnership;
(j) Subject to the Approval of Developer and Investor, authorizing a change of legal form, merger, which is subject to
a change of legal form, a consolidation, a dissolution or a liquidation of the Partnership;
(k) Entering into any business combination, joint venture or partnership or profit-sharing arrangement with any Person;
(l) Possessing property on behalf of the Partnership or assigning the rights with respect to specific property for other
than Partnership purposes;
(m) Approving any act that would make it impossible to carry on the business of the Partnership;
(n) Changing the Intended Use;
(o) Entering into, agreeing to vary or terminating any Lease in a manner that is not permitted under the Initial Business
Plan or the Leasing Guidelines;
provided, however, that (i) Developer shall have the unilateral right and authority to Approve any Lease if the economic
terms of such Lease (including, without limitation, the incentives, rent levels and Lease term) equal or exceed on an
aggregate basis the permitted value for such Lease under the Initial Business Plan or the Leasing Guidelines, and (ii)
Manager shall have the unilateral right and authority to Approve any Lease if the economic terms of such Lease (including,
without limitation, the incentives, rent levels and Lease term) equal or exceed on an aggregate basis at least eighty-five
percent (85%) of the permitted value for such Lease under the Initial Business Plan or the Leasing Guidelines.
(p) Any act or decision with respect to the Partnership or the Project that is not within the authority of Manager under
the Partnership Agreement or delegated to Developer under the Partnership Agreement.
Any terms with capitals letters under this article 8.2 (vi) and not defined in these Articles must be read as defined in the
Partnership Agreement.
(vii) Board resolutions will be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has
been appointed, by all the managers present or represented.
(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(ix) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) will be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and will bear the date of the last signature.
8.3. Représentation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any class A manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twentyfive (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting must be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such emergency must be
set out in the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board will send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders may vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager is entitled to count the votes.
(iv) General Meetings will be held at the time and place specified in the notices.
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(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings must be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders will be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions will be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
requires the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and must
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January and ends on the thirty-first (31
st
) of December of each
year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing the Company’s commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twentyfive (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either
(a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’ Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The statutory auditors may be reappointed at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
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(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other recordable and reproducible means of electronic
communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures.
Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the Board by telephone or video conference
or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one original or several counterparts of the
same document, all of which taken together shall constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reclassify the class B manager as class A manager with effect as of the date hereof.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Fabrice Coste, born on April 1
st
, 1973, in Liège, Belgium, having his
professional address at 37A, Avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, as class B manager for an indefinite period
with effect as of the date hereof.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorized representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-neuvième jour de janvier.
Par devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Thor 26 Via Spiga S.à r.l., une société à
responsabilité limitée organisée et existante en vertu du droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B203176 et disposant d’un capital social de douze mille cinq cent Euro (EUR
12.500,-) (la Société). La Société a été constituée suivant un acte du notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster,
en remplacement du notaire soussigné, le 13 janvier 2016, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le Mémorial). Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis la cosntitution.
A COMPARU:
Thor 26 Via Spiga SCSP GP LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company), régie par les lois de
l’état du Delaware, dont le siège social se situe à c/o United Corporate Services, Inc., 874 Walker Road, Suite C, Dover,
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Delaware 19904, Etats-Unis d’Amérique, inscrite auprès du secrétaire d’état du Delaware sous le numéro 5898237 (l’As-
socié Unique),
représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L’ordre du jour est libellé comme suit:
1. Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 3 des Statuts de sorte qu’il aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations, y compris en agissant en tant qu’associé
commandité et gérant d’une société en commandite spéciale (la Société en Commandite Spéciale) de droit Luxembourgeois,
laquelle est qualifiée de fond d'investissement alternatif sous le droit Luxembourgeois et est créé et régie conformément
aux conditions prévues par les statuts de la Société en Commandite Spéciale conclus entre la Société en qualité d’associé
commandité et gérant, et d’autres investisseurs en qualité d’associés commandités ou d’associés commanditaires, et tels
qu’ils seront modifiés dans le temps (les Statuts de la Société en Commandite Spéciale). La Société peut notamment acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace de
ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»
2. Modification des dispositions de l’article 7.1 et de l’article 7.2 des Statuts portant sur la nomination et la révocation
des gérants de la Société;
3. Modification des dispositions de l’article 8.2 des Statuts portant sur les procédures spécifiques au conseil de gérance
de la Société;
4. Modification des dispositions de l’article 8.3 des Statuts portant sur représentation de la Société;
5. Modification et refonte intégrale subséquente des Statuts;
6. Requalification du gérant de classe B en gérant de classe A;
7. Nomination d’un nouveau gérant de classe B;
8. Divers.
III. L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’objet social de la Société et de modifier subséquemment l’article 3 des Statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations, y compris en agissant en tant qu’associé
commandité et gérant d’une société en commandite spéciale (la Société en Commandite Spéciale) de droit Luxembourgeois,
laquelle est qualifiée de fond d'investissement alternatif sous le droit Luxembourgeois, et est créé et régie conformément
aux conditions prévues par les statuts de la Société en Commandite Spéciale conclus entre la Société en qualité d’associé
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commandité et gérant, et d’autres investisseurs en qualité d’associés commandités ou d’associés commanditaires, et tels
qu’ils seront modifiés dans le temps (les Statuts de la Société en Commandite Spéciale). La Société peut notamment acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace de
ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier les dispositions de l’article 7.1 et de l’article 7.2 des Statuts portant sur la nomi-
nation et la révocation des gérants de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier les dispositions de l’article 8.2 des Statuts portant sur les procédures spécifiques
au conseil de gérance de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier les dispositions de l’article 8.3 des Statuts portant sur représentation de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier et de refondre intégralement les
Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est Thor 26 Via Spiga S.à r.l. (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette
même commune par décision du Conseil (tel que défini ci-après). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par
décision du Conseil (tel que défini ci-après). Lorsque le Conseil (tel que défini ci-après) estime que des développements
ou événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements
ou événements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant
le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations, y compris en agissant en tant qu’associé
commandité et gérant d’une société en commandite spéciale (la Société en Commandite Spéciale) de droit Luxembourgeois,
laquelle est créé et régie conformément aux conditions prévues par les statuts de la Société en Commandite Spéciale conclus
entre la Société en qualité d’associé commandité et gérant, et d’autres investisseurs en qualité d’associés commandités ou
d’associés commanditaires, et tels qu’ils seront modifiés dans le temps (les Statuts de la Société en Commandite Spéciale).
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La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace de
ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Sous réserve des stipulations contenues dans les Statuts de la Société en Commandite Spéciale, lorsque la Société
a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Sous réserve des stipulations contenues dans les Statuts de la Société en Commandite Spéciale, lorsque la Société
a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord préalable des associés
représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. Sous réserve des stipulations contenues dans les Statuts de la Société en Commandite Spéciale, la Société est gérée
par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent
pas nécessairement être associés.
7.2. Sous réserve des stipulations contenues dans les Statuts de la Société en Commandite Spéciale, les gérants sont
révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
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(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration, qui doit respecter la forme prescrite sous l’article 17 de ces Statuts, à un
autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si deux de ses membres au moins, sans tenir compte de la classe
à laquelle ils appartiennent, sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées par les voix
des gérants de classe A présents ou représentés.
(vi) Par exception à l’article 8.2 (v) ci-dessus, et sous réserve des stipulations contenues dans les Statuts de la Société
en Commandite Spéciale, chacun des sujets suivants (collectivement les Sujets Réservés) nécessite que tous les membres
du Conseil soient présents ou représentés lors de la réunion du Conseil appelée à prendre les décisions, et lors de laquelle
les décisions sont valablement prises par l’accord unanime de tous les membres du Conseil:
(a) signer ou conclure toutes conditions (term sheet), lettre d’intention ou contrat relatif à l’acquisition, la vente, la
cession, le transfert, l’affectation ou l’échange du Projet, ou une partie du Projet, ou tout droit relatif au Projet, signer ou
conclure tout contrat ou arrangement avec des courtiers immobiliers ou vendeurs, qui sont relatifs auxdites opérations, ou
l’adoption d’un projet marketing aux fins de la vente ou la disposition du Projet;
(b) contraindre le Gérant ou tout Associé d’agir en qualité de caution, garant ou partie complaisante au titre de toute
obligation (à condition que ce qui précède ne nécessite pas l’Approbation de l’Associé qui n’est pas ainsi contraint);
(c) causer un Fait Générateur de Faillite affectant la Société en Commandite Spéciale, faire, signer ou remettre pour le
compte de la Société en Commandite Spéciale, toute cession au profit des créanciers, ester en justice, enclencher toute
procédure de faillite, ou faire tout aveu judicaire pour le compte de la Société en Commandite Spéciale dans le cadre d’une
procédure de faillite;
(d) diviser tout bien de la Société en Commandite Spéciale, ou faire toute demande ou enclencher toute procédure à
l’effet d’obtenir la division dudit bien;
(e) prendre toute décision visant à empêcher le rétablissement du Projet ou toute partie du Projet à la suite d’une con-
damnation ou d’un accident grave, de sorte que ledit rétablissement puisse avoir lieu, sauf opposition du Gérant et de tous
les Associés;
(f) conclure tout contrat avec, ou assumer tout endettement pour le compte de la Société en Commandite Spéciale au
profit de toute Personne qui est un Affilié du Gérant ou de tout Associé;
(g) recruter tout employé de la Société en Commandite Spéciale;
(h) sous réserve de l’Approbation du Développeur et de l’Investisseur, porter toute modification ou apporter tout chan-
gement aux Statuts de la Société en Commandite Spéciale;
(i) sous réserve des stipulations des Statuts de la Société en Commandite Spéciale, accepter une Personne en tant qu’As-
socié de la Société en Commandite Spéciale;
(j) sous réserve de l’Approbation du Développeur et de l’Investisseur, autoriser une modification de la forme juridique,
une fusion, qui est conditionnée par une modification de la forme juridique, un regroupement, une dissolution ou une
liquidation de la Société en Commandite Spéciale;
(k) accéder à tout regroupement d’entreprises, joint-ventures, partenariat ou accord de participation aux bénéfices avec
toute Personne;
(l) détenir un bien pour le compte de la Société en Commandite Spéciale ou céder les droits relatifs à un bien particulier
à d’autres fins que celles poursuivies par le Société en Commandite Spéciale;
(m) approuver tout agissement qui pourraient avoir pour effet d’empêcher la poursuite de l’activité de la Société en
Commandite Spéciale;
(n) modifier l’Utilisation Prévue;
(o) conclure, accepter de modifier ou de résilier toute Location d’une manière qui n’est pas permise par le Plan Opéra-
tionnel Initial ou les Directives relatives à la Location, à condition, toutefois (i) que le Développeur ait le droit unilatéral
et l’autorisation d’Approuver toute Location si les conditions économiques de ladite Location (y compris, les avantages,
les échelons de loyers, et la durée de la Location) sont égales ou excédent d’un point de vue global la valeur qui est permise
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pour ladite Location par le Plan Opérationnel Initial ou les Directives relatives à la Location, et (ii) que le Gérant ait le
droit unilatéral et l’autorisation d’Approuver toute Location si les conditions économiques de ladite Location (y compris,
les avantages, les échelons de loyers, et la durée de la Location) sont égales ou excédent d’un point de vue global quatre-
vingt-cinq pourcent (85%) au moins de la valeur qui est permise pour ladite Location par le Plan Opérationnel Initial ou
les Directives relatives à la Location.
(p) tout agissement ou décision relatif à la Société en Commandite Spéciale ou au Projet qui n’est pas de la compétence
du Gérant en vertu des Statuts de la Société en Commandite Spéciale, ou déléguer au Développeur en vertu des Statuts de
la Société en Commandite Spéciale.
Tous les termes ayant des lettres majuscules aux fins du présent article 8.2 (vi) et non définis dans ces Statuts doivent
être lus en conformité avec les Statuts de la Société en Commandite Spéciale.
(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers pour tous les sujets par la signature de tout gérant de classe A.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux gérants
ou à tout gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associés
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont ad-
optées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus du dixième (1/10) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
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(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est
considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
rééligibles par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;
(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
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VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique enregistrable et reproductible.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus.
Les procurations relatives aux réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux
conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique décide de requalifier le gérant de classe B en gérant de classe A avec effet à la date des présentes.
<i>Septième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer Fabrice Coste, né le 1
er
avril 1973, à Liège, Bruxelles, avec adresse professionnelle
au 37A, Avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, en tant que gérant de classe B pour une durée indéterminée avec
effet à la date des présentes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 1
er
février 2016 Relation: GAC/2016/862 Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016060700/740.
(160021334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Chimenti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7430 Fischbach, 5, rue du Lavoir.
R.C.S. Luxembourg B 23.376.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015210912/9.
(150236491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Cedington S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 109.715.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015210907/9.
(150235404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
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Jazz Pharmaceuticals Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 59.713.225,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 130.062.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211499/10.
(150236769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Barn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 134.959.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Décembre 2015.
BARN PROPERTIES S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015212116/14.
(150238456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Art Design Elec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 63, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 167.352.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212084/10.
(150238540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Artemisia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 174.673.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212085/10.
(150238232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Avestus Real Estate (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 102.423.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212047/10.
(150238215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
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Across International s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 148.085.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212054/10.
(150238382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Auburn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 129.194.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Décembre 2015.
AUBURN PROPERTIES S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015212044/14.
(150238325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Atlas Investment Company 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 134.818.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015212041/10.
(150237709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Atlas Investment Company 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 135.242.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015212042/10.
(150237710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Atlas Investment Company 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 142.074.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015212043/10.
(150237716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
19857
L
U X E M B O U R G
Auto KMA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9254 Diekirch, 24, route de Larochette.
R.C.S. Luxembourg B 131.091.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212045/10.
(150237836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Cachemire SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 184.278.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 28 décembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015212149/12.
(150237863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Antane Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 111.299.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ANTANE INVESTMENTS S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015212081/12.
(150237601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Alissia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 156.552.
Le bilan au 31.12.2014 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212067/10.
(150238495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Alistair Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 87, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 119.916.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212068/10.
(150237669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
19858
L
U X E M B O U R G
Alive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 70, route de Belval.
R.C.S. Luxembourg B 149.822.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015212069/10.
(150238502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Bigmat International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 159.538.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 28/12/2015.
BIGMAT INTERNATIONAL S.A.
SUD FIDUCIAIRE SPRL
Référence de publication: 2015212127/12.
(150238289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Bluestone S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 145.894.
Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015212131/12.
(150238570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Bitcom Immobilien S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6562 Echternach, 40, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 137.491.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weber Kornelia.
Référence de publication: 2015212128/10.
(150238062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Bitcom Immobilien S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6562 Echternach, 40, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 137.491.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weber Kornelia.
Référence de publication: 2015212129/10.
(150238063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
19859
L
U X E M B O U R G
Blue Lit Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 104.241.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212130/10.
(150238431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Chaussures Marcel FABER s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 17, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 102.408.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015212160/14.
(150237661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Bei den Raupen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 129, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 112.657.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sandra Halsdorf-Serangeli / Stéphanie Serangeli.
Référence de publication: 2015212121/10.
(150237820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Benofi, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 58.616.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015212123/10.
(150237621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Betac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 121.610.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212124/10.
(150238071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
19860
L
U X E M B O U R G
Boanarges S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
R.C.S. Luxembourg B 146.835.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212133/10.
(150237641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Caméléon S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.
R.C.S. Luxembourg B 104.100.
Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Derenbach, le 03/12/2015.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2015212151/12.
(150237994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Auberge de la Gaichel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 7.
R.C.S. Luxembourg B 111.005.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 28/12/2015.
AUBERGE DE LA GAICHEL S.à.r.l.
SUD FIDUCIAIRE SPRL
Référence de publication: 2015212091/12.
(150238290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Avenion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4985 Sanem, 5, rue du Verger.
R.C.S. Luxembourg B 128.060.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
ACA – Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature
Référence de publication: 2015212094/12.
(150237511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Befficient S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, rue d'Asselborn.
R.C.S. Luxembourg B 163.625.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212097/9.
(150237748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
19861
L
U X E M B O U R G
B & F International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2536 Luxembourg, 8, rue Sigefroi.
R.C.S. Luxembourg B 86.202.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212095/9.
(150238284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Advent Therapy (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 158.711.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212012/10.
(150238026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Advent Therapy (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 158.707.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212011/10.
(150238070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
HayFin Sof II LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 201.952.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of November,
Before the undersigned, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Hayfin Special Opportunities Fund II LP, an exempted limited partnership organised and existing under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital
Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands, registered with the Cayman Islands Registry of Com-
panies under number WC-82951, acting by its general partner Hayfin SOF II GP Limited, an exempted company organised
and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers Corporate Limited, Cayman
Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands, registered with the Cay-
man Islands Registry of Companies under number WC-302663,
here represented by Peggy Simon, employee, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue
of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “HayFin SOF II LuxCo 1 S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
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Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit, loans, receivables and other debt instruments and, more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents
or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred twenty
five (125) shares in registered form, having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders
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6.8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders
will not terminate the Company.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, provided that
if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager are present or represented.
(vi) Resolutions of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented,
provided that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at
least one (1) class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Such quorum cannot exist if
there is a preponderance of managers physically present in one country unless that country is the Grand Duchy of Luxem-
bourg.
(vii) Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting, which must be physically
present in the Grand Duchy of Luxembourg, or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or
represented.
(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(ix) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. If several managers are appointed, the joint signature of
any two managers, or, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B
managers, the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, shall bind the Company.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
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(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first (1) of January and ends on the thirty-
first (31) of December of each year.
Art. 14. Financial Statements.
14.1. Each year, with reference to the end of the financial year, the Company's accounts shall be established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.
14.2. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
15.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-
pervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
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16.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.
17.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
18.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
18.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
18.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
Hayfin Special Opportunities Fund II LP, acting by its general partner Hayfin SOF II GP Limited, represented as stated
above, subscribes to one hundred twenty five (125) shares in registered form, having a nominal value of one hundred Euro
(EUR 100.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company as was
evidenced to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital, adopted
the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an unlimited duration:
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(i) Mr John MOLLOY, born on 9 March 1962 in Gaillimh/Galway (Ireland), with professional address at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), as class A manager;
(ii) Mr Tej GUJADHUR, born on 21 October 1971 in Curepipe (Mauritius), with professional address at 9
th
Floor
Orange Tower, Ebene, Cybercity (Mauritius), as class A manager;
(iii) Mrs Carmen LONESCU, born on 26 March 1974 in Bucharest (Romania), with professional address at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), as class A manager;
(iv) Mr Emmanuel MOUGEOLLE, born on 3 July 1977 in Epinal (France), with professional address at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), as class B manager; and
(v) Mrs Choui Min KON KAM KING, born on 10 April 1978 in Mauritius, with professional address at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), as class B manager.
2. The registered office of the Company is located at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-sixième jour de novembre,
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Hayfin Special Opportunities Fund II LP, une société régie et existant sous le droit des Iles Caïmans, ayant son siège
social à c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman
KY1-9008, Cayman Islands, enregistrée auprès du registre des sociétés des Iles Caïmans sous le numéro WC-82951,
agissant par son associé-gérant Hayfin SOF II GP Limited, une société régie et existant sous le droit des Iles Caïmans,
ayant son siège social à c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand
Cayman KY1-9008, Cayman Islands, enregistrée auprès du registre des sociétés des Iles Caïmans sous le numéro
WC-302663,
représentée par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "HayFin SOF II LuxCo 1 S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
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la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euro (EUR 12,500.-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100.-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés.
6.8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin
à la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un
ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
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(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, à la
condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B est présent ou représenté.
(vi) Les décisions du Conseil seront valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés,
à la condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B,
au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Un tel quorum ne peut être atteint
s'il existe une majorité de gérants physiquement présents dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg.
(vii) Les décisions du Conseil, sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion, qui doit
être physiquement présent au Grand-Duché de Luxembourg, ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. Si plusieurs gérants sont nommés, la Société sera engagée
par les signatures conjointes de deux gérants ou, à la condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants
de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de
classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées
en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
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(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un
(31) décembre de chaque année.
Art. 14. Approbation des comptes annuels.
14.1. Par référence à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis chaque année et le gérant, ou en
cas de pluralité de gérants, le Conseil, prépare un inventaire comprenant une indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société.
14.2. Chaque actionnaire peut prendre inspection de l'inventaire susmentionné et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.
15.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
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Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
18.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
18.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre
2016.
<i>Souscription et libérationi>
Hayfin Special Opportunities Fund II LP, agissant par son associé-gérant Hayfin SOF II GP Limited, représentée comme
indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-cinq (125) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent
Euro (EUR 100.-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq
cent Euro (EUR 12,500.-).
Le montant de douze mille cinq cent Euro (EUR 12,500.-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à mille cent Euros (EUR 1.100.-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée illimitée:
(i) M. John MOLLOY, né le 9 mars 1962 à Gaillimh/Galway (Irlande), avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que gérant de classe A;
(ii) M. Tej GUJADHUR, né le 21 octobre 1971 à Curepipe (Ile Maurice), avec adresse professionnelle au 9
th
Floor
Orange Tower, Ebene, Cybercity (Ile Maurice), en tant que gérant de classe A;
(iii) Mme Carmen LONESCU, née le 26 mars 1974 à Bucarest (Roumanie), avec adresse professionnelle au 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que gérant de classe A;
(iv) M. Emmanuel MOUGEOLLE, né le 3 juillet 1977 à Epinal (France), avec adresse professionnelle au 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que gérant de classe B; et
(v) Mme Choui Min KON KAM KING, née le 10 avril 1978 à l'Ile Maurice, avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que gérant de classe B.
2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
19871
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des partie comparante que le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 1
er
décembre 2015. Relation: GAC/2015/10472. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 04 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196892/527.
(150220675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Atwood S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 92.770.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2015212090/13.
(150238405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Aleris Global Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 44.012.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 115.960.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212014/10.
(150238711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Pfizer Asiapac Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.850.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
En date du 30 novembre 2015, l'associé unique décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société, qui dès
lors cesse d'exister.
L'associé unique décide que les documents et les livres comptables de la Société seront archivés pour une durée de 5
ans, au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196242/15.
(150219777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
19872
Aberdeen Global
Across International s.à r.l.
Advent Therapy (Luxembourg) Holding S.à r.l.
Advent Therapy (Luxembourg) S.à r.l.
Aleris Global Luxembourg S.à r.l.
Alissia S.A.
Alistair Investissement S.A.
Alive S.A.
Antane Investments S.à r.l.
Antarès Capital
Arepo 99 S.à r.l.
Art Design Elec S.à r.l.
Artemisia S.à r.l.
Atlas Investment Company 6 S.à r.l.
Atlas Investment Company 7 S.à r.l.
Atlas Investment Company 9 S.à r.l.
Atwood S.A.
Auberge de la Gaichel S.à r.l.
Auburn Properties S.à r.l.
Auto KMA
Avenion S.à r.l.
Avestus Real Estate (Luxembourg) S.à r.l.
Barn Properties S.à r.l.
Befficient S.à r.l.
Bei den Raupen S.à r.l.
Benofi
Betac S.A.
B & F International S.A.
Bigmat International S.A.
Bitcom Immobilien S.A.
Bitcom Immobilien S.A.
Blue Lit Invest S.A.
Bluestone S.P.F. S.A.
Boanarges S.A.
Cachemire SPF S.A.
Caméléon S. à r.l.
Cedington S.A.
Chaussures Marcel FABER s.à r.l.
Chimenti S.à r.l.
Finepar S.A.
HayFin Sof II LuxCo 1 S.à r.l.
Jazz Pharmaceuticals Lux S.à r.l.
Pfizer Asiapac Holdings Sàrl
Thor 26 Via Spiga S.à r.l.
Thor 26 Via Spiga S.à r.l.
Varel S.à r.l.
Varel S.à r.l.