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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 403
11 février 2016
SOMMAIRE
Accel London Investments VIII S.à.r.l. . . . . . .
19318
Actelion One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19321
Agath Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19303
Aménagement, Rénovation, Electricité S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19301
Amyarsi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19301
Angel's Lairs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19301
A.P.E.C.C.H., Association de Parents d'Elèves
de Cap, Capellen et Holzem . . . . . . . . . . . . . .
19323
A.P.E.C.C.H., Association de Parents d'Elèves
de Cap, Capellen et Holzem . . . . . . . . . . . . . .
19323
Areca SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19301
Argyle Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19301
Augustus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19344
B2 HUB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19302
Bacap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19344
Bourscheid-Plage SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19302
Catore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19342
Diederich & Sinner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
19302
Essius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19305
European Media Investors S.A. . . . . . . . . . . . .
19309
Fallis-Malerbetrieb GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .
19300
Fandel Bau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19300
Fena S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19312
Finagris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19315
Financière de la Cornillais S.A. . . . . . . . . . . . .
19300
Financière Victor III S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
19298
Financière Victor I S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19298
First Investment International S.A. . . . . . . . . .
19298
Fitox Soparfi AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19298
FLE SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19326
Foko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19298
Frederick Weiss & Associates S.à r.l. . . . . . . .
19299
GA & GM SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19300
Gaston Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19300
GBA- Galerie des Beaux Arts S.à r.l. . . . . . . .
19300
GC Invest (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19328
G.I.S.H. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19298
Groupe CSX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19329
IBC2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19330
Locatem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19299
Logilux Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
19299
Logipac Sàrl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19299
LUG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19299
Minorca Investment S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .
19334
Newbury Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19337
Nexeo Solutions Luxembourg Holding Co. S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19339
ROCK Fernand Distributions S.àr.l. . . . . . . . .
19344
Serenitas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19344
Sherbrooke Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
19344
Technic Systems International S.A. . . . . . . . . .
19302
Towers Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
19302
19297
L
U X E M B O U R G
Financière Victor I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 101.595.
Les comptes annuels au 31 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207907/9.
(150233960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Financière Victor III S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 101.596.
Les comptes annuels au 31 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207908/9.
(150233959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
First Investment International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 53.002.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207909/9.
(150233770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Fitox Soparfi AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 103.719.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207911/9.
(150234000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Foko S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 186.617.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207912/9.
(150234288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
G.I.S.H. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-3462 Dudelange, 3, rue Edison.
R.C.S. Luxembourg B 137.523.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207922/9.
(150234812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
19298
L
U X E M B O U R G
LUG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 124.134.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUG S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2015208175/12.
(150233676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Locatem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 86.758.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208165/10.
(150234329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Logilux Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Howald, 193, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 70.223.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208167/10.
(150234483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Logipac Sàrl., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, rue Mühlenweg.
R.C.S. Luxembourg B 77.007.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208168/10.
(150233642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Frederick Weiss & Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6685 Mertert, 3A, rue du Port.
R.C.S. Luxembourg B 89.530.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22/12/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015207888/12.
(150233792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
19299
L
U X E M B O U R G
Financière de la Cornillais S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 161.520.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207905/9.
(150233688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Fallis-Malerbetrieb GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 94.032.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207892/9.
(150233727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Fandel Bau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6484 Echternach, 36, rue de la Sûre.
R.C.S. Luxembourg B 146.393.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207893/9.
(150234224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Gaston Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 52.067.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207932/9.
(150234161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
GA & GM SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-3462 Dudelange, 3, rue Edison.
R.C.S. Luxembourg B 126.772.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207945/9.
(150234807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
GBA- Galerie des Beaux Arts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4337 Moutfort, 33, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 67.035.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207948/9.
(150234289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
19300
L
U X E M B O U R G
Argyle Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.004,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 174.745.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Argyle Luxco 2 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015208726/11.
(150234981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Angel's Lairs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 171.558.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ANGEL'S LAIRS S.A.R.L.
Société à Responsabilité Limitée
Représentée par AR COMPANY S.A.R.L.
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2015208741/13.
(150234868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Aménagement, Rénovation, Electricité S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-9164 Bourscheid, 8, Um gritt, Buurschtermillen.
R.C.S. Luxembourg B 93.448.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208720/10.
(150234870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Amyarsi, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 186.160.
Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208739/10.
(150234864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Areca SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 142.707.
Le bilan au 30 juin 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2015208750/10.
(150235099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
19301
L
U X E M B O U R G
Technic Systems International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E. Est.
R.C.S. Luxembourg B 80.749.
Les comptes annuels arrêtés au 04/12/14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
TECHNIC SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2015209126/12.
(150235189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Towers Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 125.809.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 Décembre 2015.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2015209123/12.
(150235005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Bourscheid-Plage SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9164 Bourscheid-Plage,
R.C.S. Luxembourg B 95.156.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015207671/10.
(150233821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
B2 HUB, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 146.690.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015207687/10.
(150233789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Diederich & Sinner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 2, rue Geespelt.
R.C.S. Luxembourg B 21.748.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015207799/10.
(150234257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
19302
L
U X E M B O U R G
Agath Real Estate, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1842 Howald, 3, avenue Grand-Duc Jean.
R.C.S. Luxembourg B 201.927.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Alpha Investment Fund S.A., Société Anonyme ayant son siège social à L-1842 Howald, 3, avenue Grand-Duc Jean,
constituée en date du 25 novembre 2015, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, ici valablement représentée par
son administrateur unique Monsieur Vincent PUNDEL, agent d’assurances, né à Luxembourg, le 22 septembre 1970,
demeurant professionnellement à L-1842 Howald, 3, avenue Grand-Duc Jean.
Laquelle comparante a, par son représentant légal, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination d’Agath Real Estate, (ci-après la Société").
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers,
pour son propre compte.
La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques, licences,
marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, et plus
généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques, brevets et licences
et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.
La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-
licences et droits similaires contre les violations des tiers.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales,
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
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U X E M B O U R G
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique Alpha Investment
Fund S.A., pré-qualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
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U X E M B O U R G
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 970,- EUR.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les réso-
lutions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est établie à L-1842 Howald, 3, avenue Grand-Duc Jean.
2.- Monsieur Vincent PUNDEL, agent d’assurances, né à Luxembourg, le 22 septembre 1970, demeurant profession-
nellement à L-1842 Howald, 3, avenue Grand-Duc Jean, est nommé gérant unique de la Société pour une durée
indéterminée.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Vincent PUNDEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 décembre 2015. Relation GAC/2015/10439. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015195817/128.
(150219811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Essius S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 201.939.
STATUTS
L'an deux mil quinze, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MEXUL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg et ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Franck PROVOST, demeurant professionnellement au 25, rue Philippe II, L-2340 Lu-
xembourg, en vertu d’une procuration lui délivré sous seing privé à Luxembourg, en date du 9 novembre 2015.
La procuration signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de ESSIUS S.A..
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales
ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
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U X E M B O U R G
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-
ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des
intérêts.
Elle peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées, licences et
autres droits de la propriété intellectuelle.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à quarante mille euros (40.000.- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions
d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune, libérées entièrement.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-après.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.
La cession d’actions à un tiers, actionnaire ou non, à quelque titre que ce soit est soumise à l’agrément du conseil
d’administration et la signature de l’ensemble des membres du conseil d’administration sera requise pour l’autorisation de
cet agrément. Ces dispositions sont également applicables en cas d’apport en société, d’apport partiel d’actif, de fusion ou
de scission.
Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la société.
Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Toutefois si la société venait à compter un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi de juin à 17 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée
générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d'administration, des
circonstances exceptionnelles l'exigent.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s'appliquent
à la convocation et la tenue des assemblées d'actionnaires.
Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se
faire représenter à toute assemblée d'actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, télécopie ou courrier.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées des actionnaires, présents ou représentés,
ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou
a voté blanc ou nul.
Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part aux
assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois si à une assemblée générale des actionnaires, il était constaté que la
société ne possède plus qu'un associé unique, la composition du conseil d’administration pourra être limité à un membre
jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne pourra
excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 8. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
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U X E M B O U R G
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
fax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés par
un ou plusieurs administrateurs. Une télécopie transmise par un administrateur sera considérée comme un document signé
par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs
sont présents à des endroits différents, pourvu qu'ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence
téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les
membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déter-
minera. Dans ce cas, le conseil d’administration devra annuellement rendre compte à l’assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à l’administrateur délégué. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommé et révoqués tous fondés
de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Pour la première fois un administrateur délégué peut être nommé directement par l’assemblée générale extraordinaire
qui fait suite à la constitution.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, soit par la signature indi-
viduelle de l’administrateur unique, excepté dans les cas suivants:
La signature du président du conseil d’administration sera obligatoirement requise pour tout ce qui dépasse l’adminis-
tration et la gestion courante, à savoir:
- tout ordre de virement bancaire d’un montant supérieur à vingt mille euros (20.000.- EUR);
- tout emprunt ou tout moyen de financement (ligne de crédit, escompte, leasing…) d’un montant supérieur à vingt mille
euros (20.000.- EUR);
- les cautions, avals et garanties pour un montant supérieur à vingt mille euros (20.000.- EUR);
- toute prise ou mise en location-gérance de tout fonds de commerce;
- toute cession ou acquisition de droit au bail et conclusion ou modification de tout contrat de bail (en qualité de preneur
ou bailleur);
- tout changement significatif de méthode comptable et toute modification des statuts des Filiales.
Toutefois, la signature de l’ensemble des membres du conseil d’administration sera obligatoirement requise pour:
- toute acquisition, cession ou apport partiel de tout droit de propriété industrielle ou intellectuelle ainsi que la conclusion
ou la modification de toutes sûretés (telle que gage, nantissement ...) portant sur tout droit de propriété industrielle ou
intellectuelle représentant plus de dix pour cent (10 %) des actifs totaux de la société;
- toute acquisition, cession ou apport partiel, sous quelque forme que ce soit, d’immeuble, de fonds de commerce ou de
titre de participation, d’éléments d’actifs corporels ou financiers en ce compris la constitution de toute filiale et l’accrois-
sement ou la diminution (notamment dans le cadre d’opérations d’augmentation ou de réduction de capital) de participations
existantes représentant plus de dix pour cent (10 %) des actifs totaux de la société.
- toute cession d’actions de la société à un tiers, actionnaire ou non, à quelque titre que ce soit conformément à l’article
4 des présents statuts. Ces dispositions sont également applicables en cas d’apport en société, d’apport partiel d’actif, de
fusion ou de scission.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que prévu à
l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.
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L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
En cas de distribution de dividendes, ceux-ci seront versés aux actionnaires proportionnellement au nombre d’actions
détenues respectivement par chacun d’eux.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de
ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le produit net de liquidation (consistant en espèces ou en nature) sera distribué par le ou les liquidateur(s) aux action-
naires proportionnellement au nombre d’actions détenues respectivement par chacun d’eux.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
souscrit
EUR
Capital
libéré
EUR
Nombre
d'actions
MEXUL S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000.- 40.000.-
4.000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000.- 40.000.-
4.000
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de quarante mille euros (40.000.-
EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (1.500.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a. Monsieur Franck PROVOST, administrateur de sociétés, né le 11 novembre 1972 à Paris (France), demeurant pro-
fessionnellement au 25, Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (Président du Conseil d’Administration);
b. Monsieur Adel NAJAH, administrateur de sociétés, né le 18 août 1977 à Paris (France), demeurant au Mommsens-
trasse 14, CH-8044 Zürich;
c. Madame Youn-Chong BAK, styliste, née le 16 janvier 1978 à Lachen (Suisse), demeurant au 21, avenue de Mac
Mahon, F-75017 Paris;
d. Madame Marianne REPPLINGER, Comptable, née le 7 août 1973 à Nancy (France), demeurant professionnellement
au 25, Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg; et
e. Madame Nathalie DUCHAUSSOY, Employée privée, née le 24 juillet 1965 à Thionville (France), demeurant pro-
fessionnellement au 25, Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: La société anonyme HOPARGEST S.A., ayant son siège
social à L-2340 Luxembourg, 25 Rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 100.925.
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4. L'adresse de la société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2020.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états et
demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Provost et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 27 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/27067. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196009/211.
(150220001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
European Media Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 31.921.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth of November
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
Is held
an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company “EUROPEAN MEDIA INVES-
TORS SA.”, with registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B number
31921, incorporated pursuant to a deed of Maître Marthe THYES-WALCH, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy
of Luxembourg), dated September 25, 1989, published in the Mémorial C number 77 of May 13, 1990 and whose articles
of association were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary then residing in Hes-
perange (Grand-Duchy of Luxembourg) and now in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) dated November 27,
2000, published in the Mémorial C number 483 of June 27, 2001.
The corporate capital amounts to fifty five thousand Euro (EUR 55,000.-) divided into two thousand and two hundred
(2,200) shares with a nominal value of 25 Euro (EUR 25.-) each.
The meeting is presided by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster.
The chairwoman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing
professionally in Junglinster.
The bureau having thus been formed the chairwoman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders as well as the number of
shares held by them are indicated on an attendance list, which after having been checked and signed by the shareholders
who are present, the proxy holders of the represented shareholders and the undersigned notary, shall be kept at the latter’s
office.
The proxies of the represented shareholders, after having been signed “ne varietur” by the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with the registration autho-
rities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting is
regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Decision to liquidate the Company;
2. Appointment of VNU International B.V, having its registered office at Diemerhof 2, 1112XL Diemen (The Nether-
lands), registered with the Chamber of Commerce, Amsterdam under number 001667701 as liquidator; (the “liquidator”);
3. Powers of the liquidator;
4. Instruction for the liquidator;
5. Full and entire discharge to the directors and to the supervisory auditor of the Company for the performance of their
respective mandates;
6. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote.
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<i>First resolutioni>
The meeting decides to liquidate the company and its assets.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to appoint:
“VNU International B.V, having its registered office at Diemerhof 2, 1112XL Diemen (The Netherlands), registered
with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 001667701, as liquidator, in relation to the voluntary liqui-
dation of the company. The liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the company
and for disposal of the assets of the company.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to confer to the liquidator the broadest powers set for in article 144 et seq. of the law.
The liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations including those referred to in article 145 of
the law, without the prior authorisation of the shareholders.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to instruct the liquidator to realize, on the best possible terms for the best possible consideration,
all the assets of the Company and to pay all debts of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting gives full discharge to the director and chairman of the board of directors, Mrs Virginie DECONINCK,
and to the directors, Mrs. Ruth VON WYL and Mr. Georges SCHEUER, and to the supervisory auditor of the Company,
namely the private limited company “COMCOLUX S.à r.l.”, for the performance of their respective mandates.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are
estimated at one thousand one hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the
attorney the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same attorney, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-quatre novembre.
Pardevant Maître Jeans SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «EUROPEAN MEDIA INVESTORS SA.», ayant son siège
social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B numéro 31921, constituée suivant acte
de Maître Marthe THYES-WALCH, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 25 sep-
tembre 1989, publié au Mémorial C numéro 77 du 13 mai 1990 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte de Maître Gérard LECUIT, notaire résidant alors à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg) et maintenant
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 27 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 483 du 27
juin 2001.
Le capital social s’élève à cinquante-cinq mille Euros (EUR 55.000,-) représenté par deux mille deux cent (2.200) actions
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé,
demeurant professionnellement à Junglinster.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
possédées par eux ont été portés sur une liste de présence, laquelle, contrôlée et signée par les actionnaires présents, les
mandataires de ceux représentés, et par le notaire instrumentant, sera conservée à l’étude de celui-ci.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire
instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
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Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Résolution de liquider la société et ses avoirs.
2. Nomination de “VNU International B.V”, ayant son siège social à Diemerhof 2, 1112XL Diemen (Pays-Bas), enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés d’Amsterdam sous le numéro 001667701, comme liquidateur avec
les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.
3. Pouvoir du liquidateur.
4. Instruction au liquidateur.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
6. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de liquider la société et ses avoirs.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
«VNU International B.V.» ayant son siège social à Diemerhof 2, 1112XL Diemen (Pays-Bas), enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés d’Amsterdam sous le numéro 001667701, qui est habilité à faire tout ce qui est
nécessaire pour la liquidation et pour la liquidation de l’actif de la société.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par
les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de charger le liquidateur de réaliser, dans les meilleures conditions possibles et pour le meilleur
compte possible, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière à l’administrateur et président du conseil d’administration, à savoir Ma-
dame Virginie DECONINCK, et aux administrateurs, Madame Ruth VON WYL et Monsieur Georges SCHEUER, et au
commissaire de la société, à savoir la société à responsabilité limitée «COMCOLUX S.à r.l.», pour l'exécution de leurs
mandats respectifs.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille cent euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 novembre 2015. Relation GAC/2015/10274. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015196014/141.
(150219840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
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Fena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 135, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 201.946.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
Madame Nadine FELTES épouse THEIS, gérante de sociétés, demeurant à B-6781 Sélange, 29, rue du Kirchberg
(Belgique).
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée «FENA S.à r.l.», (la "Société"), laquelle sera régie
par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences, procédés, marques
commerciales et marques de fabrique, dessins, modèles, logiciels informatiques, noms de domaines et en exploiter, en céder
et en concéder toutes les licences.
La Société aura également pour objet l’acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d’immeubles situés tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger mais uniquement dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre,
sans exercice d’une quelconque activité de promotion immobilière ou autre activité soumise à autorisation d’établissement.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, donner mainlevée, emprunter avec ou sans garantie
ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits, pourra faire toutes opérations industrielles, com-
merciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège
social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
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Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les trente
(30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d’un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 14. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
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Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libération:i>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par la comparante Madame
Nadine FELTES épouse THEIS, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant apport mixte décrit ci-après:
- un apport en numéraire, de sorte que le montant de onze mille deux cent cinquante euros (11.250,- EUR) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate; et
- un apport en nature consistant en dix (10) parts sociales de la société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg “F&A PROM S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 135, avenue du X
Septembre, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 185.863
(l'"Apport"), évaluées à mille deux cent cinquante euros (1.250,-EUR).
<i>Preuve de libération, de la valeur et de l’existence de l’Apport:i>
La preuve de l’existence de l'Apport est donnée par une copie des statuts et des documents sociaux de “F&A PROM
S.à r.l.”, attestant le nombre actuel de parts sociales et leur appartenance actuelle dans le chef de Madame Nadine FELTES
épouse THEIS, prénommée.
<i>Réalisation effective de l’Apport:i>
Madame Nadine FELTES épouse THEIS, prénommée, en tant que fondateur-apporteur, déclare:
- que toutes les parts sociales sont entièrement libérées;
- que ces parts sociales sont libres de tout gage, nantissement, droit réel ou empêchement quelconque;
- qu'elle a obtenu l’agrément des associés de “F&A PROM S.à r.l.” pour l'apport de parts sociales à la Société;
- qu'elle est, en sa qualité d'apporteur, la seule propriétaire des parts sociales apportées et possède les pouvoirs d’en
disposer;
- que toutes formalités seront réalisées aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs partout et vis-à-vis
de toutes tierces parties.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).
<i>Résolutions prises par l'associé unique:i>
Et aussitôt, la comparante, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-2551 Luxembourg, 135, avenue du X Septembre.
2. Madame Nadine FELTES épouse THEIS, prénommée, est nommée gérante unique de la Société pour une durée
indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la
gérante unique.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. FELTES, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 30 novembre 2015. Relation: DAC/2015/20469. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 3 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196028/154.
(150220255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
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Finagris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 201.948.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Nuno José FELICIANO DE CARVALHO, demeurant avenida da Liberade n°6 7 Ft., 2560-271 Torres Vedras,
Portugal,
ici représentée par Monsieur Benoit LOCKMAN, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «FINAGRIS S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille
(31.000) actions sans valeur nominale.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, désignés
administrateurs A et administrateurs B, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale
des actionnaires, et toujours révocables par elle. Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, la société pourra être administrée
par un administrateur unique (l'«administrateur unique») qui assumera tous les droits, devoirs et obligations du conseil
d'administration.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale
de la société.
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En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y pour-
voir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre, télé-
gramme, telex ou fax.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par
la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances (i) par les signatures conjointes d'un administrateur A et d'un
administrateur B, (ii) par la signature d'un administrateur-délégué ou (iii) par la signature de l'administrateur unique, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante
pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre
et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le 4
ème
vendredi du mois de mai à 10.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2017.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital de la manière suivante:
Monsieur Nuno José FELICIANO DE CARVALHO, prénommé, Trente et un mille actions . . . . . . . . . . . .
31.000
TOTAL: trente et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.500.-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
<i>ADMINISTRATEUR A:i>
- Monsieur Nuno José FELICIANO DE CARVALHO, demeurant avenida da Liberade n°6 7 Ft., 2560-271 Torres
Vedras, Portugal.
<i>ADMINISTRATEURS B:i>
- Monsieur Frédéric MONCEAU, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24 rue
Saint Mathieu;
Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24 rue Saint Ma-
thieu;
- Monsieur Massimo GILOTTI, employé privé, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24 rue Saint
Mathieu.
Monsieur Frédéric MONCEAU est également nommé président du conseil d'administration.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Monsieur Régis PIVA, employé privé, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24 rue Saint Mathieu.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2021.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: B. LOCKMAN et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 27 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37515. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196030/158.
(150220296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Accel London Investments VIII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 123.199,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 197.295.
In the year two thousand and fifteen, on the third day of November.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Accel London Holdings VIII LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of the State of
Delaware, United States of America, whose principal place of business is at 428 University Avenue, Palo Alto, CA 94301,
United States of America (the “Sole Shareholder”),
hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address in Pétange,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration autho-
rities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Accel London Investments VIII S.à r.l., a private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital at that time of USD 119,999 (one hundred nineteen thousand nine hundred ninety-nine United States Dollars),re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register (“Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg”)
under number B 197.295, incorporated pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary on 20 May 2015,
published in the Luxembourg Official Gazette (“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association”) (the “Memorial”) on
29 July 2015 number 1917 (the “Company”).
The articles of association of the Company have been lastly amended pursuant to a notarial deed enacted by the under-
signed notary on 3 June 2015, published in the Mémorial on 5 August 2015 number 1984.
II.- That the 119,999 (one hundred nineteen thousand nine hundred ninety-nine) shares, with a nominal value of of USD
1 (one United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed
beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 3,200 (three thousand two hundred United States
Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 119,999 (one hundred nineteen thousand nine hundred ninety-
nine United States Dollars) to USD 123,199 (one hundred twenty-three thousand one hundred ninety-nine United States
Dollars) by the issuance of 3,200 (three thousand two hundred) new shares, with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each, the whole to be fully paid-up by the sole shareholder of the Company by way of a contribution in cash;
3. Subscription and payment by the sole shareholder of the Company of the new shares by way of a contribution in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder ack-
nowledges being sufficiently informed on the agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore agrees
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to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 3,200 (three thousand
two hundred United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 119,999 (one hundred nineteen thousand
nine hundred ninety-nine United States Dollars) to USD 123,199 (one hundred twenty-three thousand one hundred ninety-
nine United States Dollars) by the issuance of 3,200 (three thousand two hundred) new shares, with a nominal value of
USD 1 (one United States Dollar) each (the “New Shares”), the whole to be fully paid for by way of a contribution in cash
in an amount of USD 3,200 (three thousand two hundred United States Dollars) (the “Contribution”).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares through the Con-
tribution.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares. The New Shares have been fully
paid up by the Sole Shareholder through the Contribution.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the existence of the Contribution has been given to the Company.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
- Accel London Holdings VIII LLC: 123,199 (one hundred twenty-three thousand one hundred ninety-nine) shares, with
a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.
The notary acts that all the 123,199 (one hundred twenty-three thousand one hundred ninety-nine) shares, representing
the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolutions to be
taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the
Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so as to read
as follows:
“ Art. 8. The share capital is set at USD 123,199 (one hundred twenty-three thousand one hundred ninety-nine United
States Dollars) divided into 123,199 (one hundred twenty-three thousand one hundred ninety-nine) shares of USD 1 (one
United States Dollar) each.”
No other amendments to be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le troisième jour de novembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Accel London Holdings VIII LLC, une société à responsabilité limitée («limited liability company») constituée sous
les lois de l’État du Delaware, États-Unis d’Amérique, ayant son lieu principal d’établissement au 428, University Avenue,
Palo Alto, CA 94301, États-Unis d’Amérique (l’«Associé Unique»),
ici dûment représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
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Ladite procuration ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le notaire
instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique de Accel London Investments VIII S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social actuel de 119.999 USD (cent dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars Américains), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 197.295, constituée par acte notarié rédigé par le notaire instrumentaire le 20 mai 2015,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 29 juillet 2015 numéro 1917 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié dressé par le notaire instrumentaire le 3
juin 2015, publié au Mémorial le 5 août 2015 numéro 1984.
II.- Que les 119.999 (cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales, ayant une valeur nominale de
1 USD (un Dollar Américain) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte
que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, dont l’Associé Unique reconnaît
expressément avoir été dûment et préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1- Renonciation au droit de convocation;
2- Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 3.200 USD (trois mille deux cents Dollars Américains)
de sorte à l’augmenter de son montant actuel de 119.999 USD (cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars
Américains) à 123.199 USD (cent vingt-trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars Américains) par l’émission de 3.200
(trois mille deux cents) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, le
tout devant être entièrement libéré par l’associé unique de la Société par le biais d’un apport en numéraire;
3- Souscription et paiement par l’associé unique de la Société des nouvelles parts sociales par le biais d’un apport en
numéraire;
4- Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5- Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6- Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir convocation préalable afférente à cette assemblée,
reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et, en conséquence,
accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. De plus, il est décidé que toute la documentation
utile a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de
chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 3.200 USD (trois mille deux cents
Dollars Américains) de sorte à l’augmenter de son montant actuel de 119.999 USD (cent dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf Dollars Américains) à 123.199 USD (cent vingt-trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars Américains)
par l’émission de 3.200 (trois mille deux cents) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
Américain) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), le tout devant être entièrement libéré par le biais d’un apport en
numéraire (l’«Apport»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales au moyen de
l’Apport.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afondo-Da Chao Conde, précitée, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé, et déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts Sociales ont
été entièrement libérées par l’Associé Unique par le biais de l’Apport.
<i>Preuve de l’existence de l’Apporti>
Une preuve de l’existence de l’Apport a été donnée à la Société.
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<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l’actionnariat de la Société est désormais composé comme
suit:
- Accel London Holdings VIII LLC: 123.199 (cent vingt-trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales.
Le notaire acte que toutes les 123.199 (cent vingt-trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales, représentant la
totalité du capital social de la Société sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur
la résolution devant être prise ci-après.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent et l’Apport ayant été entièrement libéré, l’Associé Unique
décide de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société de manière à le lire comme suit:
« Art. 8. Le capital social est fixé à 123.199 USD (cent vingt-trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars Américains),
représenté par 123.199 (cent vingt-trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales ayant une valeur nominale de 1
USD (un Dollar Américain) chacune.»
Aucune autre modification n’est à porter à cet article.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée.
Dont acte a été établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la personne comparante, elle a signé avec nous, le notaire, le présent acte
original.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne comparante
susmentionnée, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25914. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015195814/178.
(150219924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Actelion One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 144.685.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of November.
Before the undersigned Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Actelion Ltd, a limited partnership incorporated and existing under the laws of Switzerland, having its registered office
at 16, Gewerbestrasse, CH-4123 Allschwil, Switzerland, and registered with the Commercial register of the Canton of
Baselland under number CHE-101-188.361 (formerly CH-280.3.003.028-8),
Here duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at 13,
route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting through its proxyholder, has requested the notary to state that:
- The appearing party owns all the shares representing the whole share capital of Actelion One S.A., a public limited
liability company (“Sociéte anonyme”) incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg”) under number
B 144685 (the “Company”). The Company has been incorporated pursuant a notarial deed enacted on January 27, 2009 by
and before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 487 of March 5, 2009;
- The appearing party is the sole shareholder (“Sole Shareholder”) of the Company;
- It has full knowledge of the articles of association and the financial standings of the Company;
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- The Company does not hold any immovable property;
- The Company has ceased all the activities;
- It declares, in accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the early dissolution
of the Company with immediate effect and its liquidation;
- It approves the liquidation accounts of the Company as at November 11, 2015 a copy of which is annexed to the present
deed;
- It appoints Actelion Ltd, a limited partnership incorporated and existing under the laws of Switzerland, having its
registered office at 16, Gewerbestrasse, CH-4123 Allschwil, Switzerland, and registered with the Commercial register of
the Canton of Baselland under number CHE-101-188.361 (formerly CH-280.3.003.028-8), as liquidator of the Company
(the “Liquidator”) and will have full powers to sign, execute and deliver any act or any document, to make any declaration
and do anything necessary or useful so as to bring into effect the purposes of this act.
Having considered the report of the Liquidator, the Sole Shareholder approved it, such report, after having been signed
"ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it;
- It appoints as auditor to the liquidation, with immediate effect Actelion Pharmaceuticals Ltd, a limited company
incorporated and existing under the laws of Switzerland, having its registered office at 16, Gewerbestrasse, CH-4123
Allschwil, Switzerland and registered with the Commercial register of the Canton of Baselland under number
CHE-103.975.795 (formerly CH-280.3.000.903-0) (“Auditor to the Liquidation”);
Having considered the report of the Auditor to the Liquidation, the Sole Shareholder approved it, such report, after
having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed
in order to be recorded with it;
- It grants fully discharge of any potential liability to the sole manager of the Company for the performance of its mandate;
- It takes over all the assets, and has paid off most debts of the dissolved Company committing itself to take over all
assets, liabilities and known commitments of the Company as well as to be personally charged with any presently unknown
liability;
- Consequently, the liquidation of the Company is completed and it is thus considered definitely closed and liquidated;
- The documents of the Company will be kept for a period of five years at the following address: 16, Gewerbestrasse,
CH-4123 Allschwil, Switzerland;
- The books and documents of the Company have to be produced on the first request, without moving and without charge.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède
L'an deux mille quinze le onzième jour de novembre.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Actelion Ltd, une société constituée et existant sous les lois Suisses, ayant son siège social au 16, Gewerbestrasse,
CH-4123 Allschwil, Suisse, et immatriculée auprès du Registre de Commerce du Canton de Baselland sous le numéro
CHE-101-188.361 (précédemment CH-280.3.003.028-8),
Ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement au
13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La dite partie comparante, agissant par son représentant légal, a demandé au notaire d'acter que:
- La partie comparante détient toutes les actions représentant la totalité du capital social Actelion One S.A., ayant son
siège social au 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144685 (la «Société»). La Société a été constituée selon
un acte notarié de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du
27 janvier 2009 et publié au Memorial C, recueil des Sociétés et Associations numéro 487 du 5 Mars 2009;
- La partie comparante est l'actionnaire unique («Actionnaire Unique») de la Société;
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- Il a pleine connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- La Société ne possède aucun immeuble;
- La Société a cessé toute activité;
- Il prononce, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;
- Il approuve la situation comptable au 11 novembre 2015, une copie étant attachée au présent acte;
- Il nomme Actelion Ltd, une société constituée et existant sous les lois Suisses, ayant son siège social au 16, Gewer-
bestrasse, CH-4123 Allschwil, Suisse, et immatriculée auprès du Registre de Commerce du Canton de Baselland sous le
numéro CHE-101-188.361 (précédemment CH-280.3.003.028-8), comme liquidateur de la Société (le «Liquidateur») et
aura le pouvoir de signer, produire et délivrer tout acte ou document, de faire toute déclaration et tout acte nécessaire ou
utile pour arriver à cette fin.
Après avoir pris connaissance du rapport du Liquidateur, l'Actionnaire Unique approuve ledit rapport, qui, après avoir
été signé "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte avec
lequel il sera enregistré;
- Il nomme comme commissaire à la liquidation, avec effet immédiat, Actelion Pharmaceuticals Ltd, une société con-
stituée et existant sous les lois de la Suisse, ayant son siège social au 16, Gewerbestrasse, CH-4123 Allschwil, Suisse, et
enregistrée auprès du Registre de Commerce du canton de Baselland sous le numéro CHE-103.975.795 (anciennement
CH-280.3.000.903-0) (le «Commissaire à la Liquidation»).
Après avoir pris connaissance du rapport du Commissaire à la Liquidation, l'Actionnaire Unique approuve ledit rapport,
qui, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexé au
présent acte avec lequel il sera enregistré;
- Il accorde décharge pleine et entière au gérant unique de la Société pour l'exercice de leur mandat;
- Il reprend tous les éléments d'actifs, il a réglé la majorité des dettes de la Société dissoute, s'engage à reprendre tous
les actifs, dettes et autres engagements connus de la Société dissoute et répondra personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle;
- En conséquence, la liquidation de la Société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clôturée et
liquidée;
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse suivante: 16, Gewer-
bestrasse, CH-4123 Allschwil, Suisse;
- Les livres et documents de la société dissoute sont à produire sur première demande, sans déplacement et sans frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la partie comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26665. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015195815/126.
(150220410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
A.P.E.C.C.H., Association de Parents d'Elèves de Cap, Capellen et Holzem, Association sans but lucratif,
(anc. A.P.E.C.C.H., Association de Parents d'Elèves de Cap, Capellen et Holzem).
Siège social: L-8330 Capellen, 7, rue de la Montée.
R.C.S. Luxembourg F 7.705.
STATUTS
Constitution - Dénomination - Siège - Objet
Art. 1
er
. L'association sans but lucratif porte la dénomination A.P.E.C.H., Association de Parents d'Elèves de Capellen
et Holzem.
Art. 2. Le siège de l'association est établi à Capellen
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Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L'association a pour objet:
1. De représenter les intérêts éducatifs des parents et des élèves des écoles précoce, préscolaire et primaire du campus
scolaire de Capellen;
2. De favoriser le dialogue permanent entre les parents d'une part, le personnel enseignant, les élèves et les autorités
scolaires d'autre part;
3. De transmettre aux autorités scolaires les suggestions des parents d'élèves en matière d'organisation scolaire;
4. D'encourager les contacts et les échanges de vue entre parents et enseignants.
Art. 5. L'association est neutre au point de vue politique, idéologique et confessionnel.
Composition - Admission - Exclusion - Cotisation
Art. 6. L'association se compose de membres actifs et de membres d'honneur et de membres bienfaiteurs.
1. Peuvent être membres actifs les parents respectivement tuteurs ayant à charge un ou plusieurs enfants fréquentant
une école précoce, préscolaire ou primaire du campus scolaire de Capellen. Le nombre de membres actifs ne peut être
inférieur à cinq.
2. Le titre de membre honoraire ou membre bienfaiteur peut être conféré par le conseil d'administration à des personnes
physiques ou morales qui ont rendu des services ou ont fait des dons à l'association. Les membres d'honneur et les membres
bienfaiteurs jouissent, à l'exception du droit de vote, des mêmes droits que les membres actifs.
La qualité de membre d'honneur ou de membre bienfaiteur peut être retirée par le conseil d'administration.
Art. 7. Le conseil d'administration de l'association statuera sur toute demande d'admission.
Art. 8. Les membres payent une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale sur proposition du
conseil d'administration. Le montant maximum de la cotisation ne peut dépasser la somme de 25 €.
Art. 9. L'exclusion d'une personne pour raison grave pourra être proposée par le conseil d'administration à l'assemblée
générale qui en décidera à la majorité des deux tiers des voix après avoir entendu l'intéressé en question dans ses explications.
Art. 10. Tout membre de l'association peut à tout moment démissionner moyennant notification écrite au conseil d'ad-
ministration.
Art. 11. L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social.
Le conseil d'administration
Art. 12. L'association est dirigée par un conseil d'administration de trois (3) membres au moins et de quinze (15) membres
au plus. Les administrateurs, qui doivent être membres actifs, sont élus par l'assemblée générale (ordinaire) annuelle au
vote secret pour une durée de deux (2) ans.
Afin d'assurer la continuité de la vie d'association, le conseil est renouvelable par tiers chaque année.
Les membres sortants sont rééligibles à condition qu'ils aient la charge d'un enfant, élève d'une classe précoce, préscolaire
ou primaire au campus scolaire de Capellen.
Leurs mandats expirent par démission, par révocation du conseil d'administration, par suite de décès ou si les conditions
reprises à l'article 6.1 ne sont pas remplies.
Le délégué ou un représentant du personnel enseignant peut participer aux réunions du conseil d'administration. En cas
de vacance de poste, le conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement de membres par cooptation. Les membres
cooptés ont tous les droits réservés aux administrateurs et finissent le mandat de ceux qu'ils remplacent.
Cependant, leur mandat doit être confirmé à l'occasion des votes à exprimer au sein de la prochaine assemblée générale
ordinaire. Les membres cooptés qui ne sont pas élus par l'assemblée générale ne peuvent être cooptés, mais ont la possibilité
de poser acte de candidature ultérieurement.
Art. 13. Le conseil d'administration désignera parmi ses membres:
- un président;
- un vice-président;
- un secrétaire;
- un trésorier;
- un membre délégué aux relations avec les autorités compétentes en matière scolaire,
qui forment le comité exécutif.
Art. 14. Les membres du conseil d'administration doivent collaborer chaque fois que ceci se révèle nécessaire. Le conseil
d'administration est convoqué par son secrétaire sur la demande du président ou d'un tiers de ses membres.
Le conseil d'administration peut prendre des décisions valables dans tous les domaines.
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Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité des voix, la voix
du président de la séance est prédominante.
Il sera tenu un registre des rapports du conseil d'administration.
Le membre du conseil d'administration qui est absent à plus de trois réunions consécutives, sera considéré comme
démissionnaire.
Art. 15. Le comité exécutif est responsable de sa gestion devant l'assemblée générale. Il dispose des pouvoirs nécessaires
pour la gestion journalière des affaires de l'association.
Les décisions de proposition du conseil exécutif au conseil d'administration se font à la majorité simple des voix.
Le comité exécutif représente l'association dans ses relations avec les tiers et dans tous les actes judiciaires et extraju-
diciaires.
Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l'un de ses membres ou même à un tiers qui adhère aux buts de
l'association.
Sauf décision contraire, le président représente le conseil d'administration.
L'association est engagée par la signature du président, du secrétaire et à défaut par la signature conjointe du vice-
président et du secrétaire.
Le conseil d'administration gère les finances de l'association et en dispose à charge d'en rendre compte annuellement à
l'assemblée générale.
Art. 16. Les droits, obligations, pouvoirs ainsi que la responsabilité des membres du conseil d'administration sont réglés
par les articles 13 et 14 de la loi du 21 avril 1928 régissant les associations sans but lucratif.
Les membres du comité exécutif ne sont pas responsables civilement des engagements contractés pendant leur gestion.
Art. 17. Les fonctions de membre du conseil d'administration sont honorifiques.
Art. 18. Le conseil d'administration convoquera une fois par année tous les membres réunis en assemblée générale
ordinaire.
L'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que la date et le lieu sont établis par le conseil d'administration. Toute
convocation à l'assemblée générale, comprenant nécessairement l'ordre du jour, est portée à la connaissance des membres
au moins huit jours avant la date fixée par courrier simple.
Le président ou son remplaçant assume la direction de l'assemblée générale.
Des résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour sur proposition du président ou du conseil d'adminis-
tration.
Tout membre actif a droit au vote et peut se faire représenter par un autre membre actif, porteur de sa procuration écrite.
Le nombre de mandats pouvant être détenus par une même personne est limité à un.
Art. 19. Il est rendu compte de l'assemblée générale des activités de l'association au cours de l'exercice écoulé et de la
situation financière. L'assemblée approuve les comptes de l'exercice écoulé et le projet de budget du prochain exercice.
Art. 20. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal et les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres
présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.
Art. 21. Toute réunion de l'assemblée générale fait l'objet d'un procès-verbal portant la signature du président et du
secrétaire, ou de leurs remplaçants.
Toute personne intéressée peut prendre connaissance des résolutions de toute l'assemblée générale au siège de l'asso-
ciation.
Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée sur initiative du conseil d'administration ou lorsqu'un
tiers des membres actifs en fait la demande.
L'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que la date et le lieu de la réunion sont établis par le conseil d'administration
ou par le tiers des membres actifs dont il est question ci-devant.
Toute convocation à l'assemblée générale extraordinaire, comprenant nécessairement l'ordre du jour, est porté à la
connaissance des membres au moins huit jours avant la date fixée par lettre simple.
Le président ou son remplaçant assume la direction de l'assemblée générale extraordinaire.
Art. 23. L'assemblée générale appelée à se prononcer sur une modification des statuts prendra ses décisions conformé-
ment à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif
Ressources, voies et moyens
Art. 24. Les ressources de l'association se composent: des cotisations des membres actifs, de dons en espèces ou en
nature, de subventions d'organismes publics ou privés et de toute autre provenance légale.
Les ressources peuvent en outre résulter d'activités culturelles ou artistiques et d'autres manifestations publiques ou
privées auxquelles l'association participe ou qu'elle organise.
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Les moyens financiers de l'association sont utilisés aux fins définies à l'article 4.
Art. 25. Le trésorier encaisse les créances de l'association et en donne quittance. Il tient la comptabilité et acquitte les
sommes dues par l'association.
Il établit pour chaque exercice le compte des recettes et dépenses, lequel est soumis à un conseil de surveillance (réviseurs
de caisse). Sur le rapport qui lui en est fait par le conseil de surveillance, l'assemblée générale statue sur l'approbation des
comptes et donne le cas échéant décharge au trésorier et au conseil d'administration.
Les membres du conseil de surveillance, au nombre de deux, sont élus par l'assemblée générale des membres à la majorité
simple des voies émises. Leur mandat a une durée de deux ans. En cas d'empêchement d'un membre du conseil de sur-
veillance, il est pourvu à son replacement par le conseil d'administration.
Art. 26. L'exercice social commence le 1
er
janvier et fini le 31 décembre de chaque année.
Art. 27. Pour tous les problèmes concernant la dissolution de l'association, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 telle
que modifiée.
En pareil cas, une assemblée générale extraordinaire décidera de l'affectation du patrimoine de l'association.
Art. 28. Un règlement intérieur sert à préciser les modalités de fonctionnement interne et complète les statuts dont il
n'est que l'accessoire.
Il est élaboré par le conseil d'administration qui peut le modifier selon les besoins.
Un règlement intérieur, sous réserve qu'il ne contredit pas les statuts, est opposable à tous les
adhérents et s'impose à eux de la même manière que les statuts.
Art. 29. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, l'association renvoie au règlement intérieur de l'association
et déclare expressément se soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle
que modifiée par la suite.
Signatures.
Référence de publication: 2015195812/139.
(150220602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
FLE SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.600.
L’an deux mille quinze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg,
S’est tenue
l’assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de FLE SICAV-FIS, un fonds d’investissement
spécialisé organisé comme société d’investissement à capital variable sous forme d’une société en commandite par action,
ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.600 (la Société), constitué conformément à
un acte passé par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg en date du 5 septembre 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2353 du 26 septembre 2008 et dont les statuts (les Statuts) ont
été modifiés pour la dernière fois par acte passé par Maître Henri Beck, notaire de résidence professionnelle à Echternach,
Grand-duché de Luxembourg, en date du 28 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1902 du 31 juillet 2012.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles Etrillard, Président du conseil d’administration, de-
meurant professionnellement à 24-26 rue Ballu, F-75009 Paris (le Président).
Le Président nomme comme secrétaire Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur, demeurant professionnellement à
5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg (le Secrétaire).
L’Assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Claude Crauser, demeurant professionnellement à 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg (le Scrutateur).
L’Assemblée ainsi constituée, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le
nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’Assemblée, les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Les procurations des ac-
tionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, seront également annexées au présent acte.
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II. Qu’il ressort de cette liste de présence que quatre-vingt-dix-sept virgule vingt pourcents (97,20 %) du capital est
présent ou représenté; les actionnaires ont été dûment convoqués et ont eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut donc délibérer valablement sur l’ordre du jour suivant:
1. Modification de l’objet social de la Société afin d’élargir sa politique d’investissement.
2. Modification subséquente de l’article 3.1 des Statuts afin de refléter le point 1 de l’ordre du jour;
3. Modification de l’article 13.7 des Statuts afin d’allonger le délai de communication de la valeur nette d’inventaire
par classe d’actions aux actionnaires conformément aux dispositions du mémorandum de placement privé de la Société;
4. Modification de l’article 15.1 des Statuts afin de préciser que l’Associé-Gérant-Commandité est une société anonyme
ainsi que le gestionnaire de fonds d’investissement alternatif (le GFIA) de la Société au sens de la loi du 12 juillet 2013
relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (la Loi de 2013);
5. Projet de cotation en bourse de la Société; et
6. Divers.
<i>Préambulei>
Le Bureau note que les modifications statutaires doivent être approuvées par une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de FLE SICAV-SIF (l’AGE) suivant les règles de quorum et de majorité de 75% des actionnaires présents ou
représentés (actionnaires présents physiquement ou ayant donné procuration) et l’accord de l’Associé-Gérant-Commandité
et il conviendra, pour chaque résolution, afin d’être adoptée, qu’elle recueille le vote favorable de 75% des actionnaires
présents ou représentés (actionnaires présents physiquement ou ayant donné procuration) et l’accord de l’Associé-Gérant-
Commandité.
Pour les modifications du PPM ce dernier prévoit un Accord Extraordinaire des Actionnaire qui est défini comme
«L’accord écrit des Actionnaires (...) dont le total des Engagements est d’un montant égal ou supérieur à 2/3 de l’Enga-
gement des Actionnaires.»
Conformément à l’article 20 des statuts de FLE SICAV-FIS (la Société) et de la loi du 10 août 1915, la décision de
cotation en bourse de la Société devra être prise par une assemblée générale ordinaire à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Ces faits ayant été exposés et reconnus vrais par l’Assemblée, celle-ci, après discussion et délibération, a pris les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver et d’autoriser l’élargissement de la politique d’investissement de la Société à des actifs
immobiliers localisés dans la zone euro et aux États-Unis.
L’Assemblée, après délibération, a prié le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante qui a été adoptée à la
majorité de soixante-seize virgule trente-deux pourcents (76,32%) des actionnaires présents ou représentés.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée décide de modifier l’article 3.1 des Statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 3. Objet Social.
3.1. L’objet de la Société est le placement de fonds en valeur dans le but de répartir les risques d’investissement et de
faire bénéficier ses associés des résultats de la gestion de leurs actifs, au sens le plus large autorisé par l’article 1 de la loi
FIS. La Société investira directement ou indirectement dans des actifs immobiliers localisés dans la zone euro ou aux Etats-
Unis, tel que décrit plus amplement dans le mémorandum de placement privé.»
L’Assemblée, après délibération, a prié le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante qui a été adoptée à la
majorité de soixante-seize virgule trente-deux pourcents (76,32%) des actionnaires présents ou représentés.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide, afin de se conformer aux dispositions du mémorandum de placement privé, d’approuver et d’au-
toriser la modification de l’article 13.7 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« 13.7. La Valeur Nette d’Inventaire par Classe d’Actions à chaque Jour d’Evaluation sera communiquée aux Action-
naires au plus tard dans les cent quatre-vingts (180) jours suivant le Jour d’Evaluation concerné.»
L’Assemblée, après délibération, a prié le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante qui a été adoptée à la
majorité de quatre-vingt-quatre virgule vingt et un pourcents (84,21 %) des actionnaires présents ou représentés.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver et d’autoriser la modification de l’article 15.1 des Statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
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« Art. 15. L’Associé-Gérant-Commandité.
15.1. La Société sera gérée par FLE, en tant qu’associé-gérant-commandité, une société anonyme constituée selon les
lois du Luxembourg, qui recevra à ce titre des commissions dont la nature et le montant sont fixées dans le Mémorandum.
L’Associé-Gérant-Commandité agit également en tant que gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs externe
(«GFIA») au sens de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs. L’Associé-
Gérant-Commandité, agissant en qualité de GFIA demeure responsable de l’administration, la gestion (i.e. gestion de
portefeuille et gestion de risques), l’évaluation des Actifs et la commercialisation de la Société, tel que décrit plus amplement
dans le Mémorandum.»
L’Assemblée, après délibération, a prié le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante qui a été adoptée à la
majorité de quatre-vingt-douze virgule onze pourcents (92,11 %) des voix exprimées.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée déclare avoir pris connaissance de la note explicative ainsi que de la présentation PowerPoint annexées
au présent acte et exposant l’intérêt et les implications d’une cotation en bourse de la Société et décide d’approuver et
d’autoriser la cotation en bourse de la Société sur le marché EuroMTF.
L’Assemblée, après délibération, a prié le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante qui a été adoptée à la
majorité de quatre-vingt-onze virgule seize pourcents (91,16 %) des voix exprimées.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’Assemblée est dès lors close.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants et au Bureau, les membres du Bureau ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte, aucun actionnaire n’ayant exprimé le souhait de signer.
Signé: Gilles Etrillard, Cornelius Bechtel, Claude Crauser, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 novembre 2015. Relation: EAC/2015/28191. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2015.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2015196039/112.
(150219841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
GC Invest (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 147.654.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le seize novembre.
Par-devant Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GC INVEST (SPF) S.A», avec siège social
à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 147.654, connstituée
suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Esch/Alzette, en date du 14 juillet 2009, publié au
Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 1742 en date du 9 septembre 2009.
La société a un capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions.
L’assemblée est présidée par Madame Barbara CHOTIN, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211
Mamer, 53 route d'Arlon;
L’assemblée renonce à la nomination d’un secrétaire et d’un scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui restera
annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.
2. Qu'il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité des actions est représentée à la présente assemblée et qu'il a
pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
3.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
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Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
Les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la Société;
I. être propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et représentant l’intégralité du capital social, déclarent ex-
pressément procéder par les présentes à la dissolution de la Société;ils se nomment liquidateurs de la société et dans cette
qualité déclarent:
II. que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, et reconnaissent
qu'ils seront tenus de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution et que la société
a cessé toute activité en date de ce jour;
que l’objet de la société à liquider ne servira pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du
Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement
du terrorisme) et que la société à liquider ne s’est pas livrée à de telles activités.
III. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les actionnaires aux administrateurs
et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;
IV. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société et les livres et comptes de la
Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (750 €) dont est tenu le
bénéficiaire économique de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Barbara CHOTIN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 18 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19630. Reçu soixante-quinze euros
75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 4 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196054/59.
(150220254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Groupe CSX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 102.174.
L’an deux mil quinze, le vingt-neuf octobre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE CS
X
S.A., avec siège social à
L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
102.174 (la «Société»),
constituée sous la dénomination de SCAHT INVESTISSEMENT SA suivant acte reçu par le notaire Urbain THOLL,
alors de résidence à Rédange/Attert, en date du 1
er
mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Numéro 287 du 15 juin 1993,
modifiée à plusieurs reprises suivant actes reçus par le notaire instrumentant, alors de résidence à Wiltz en date du 20
septembre 2001 publié audit Mémorial C Numéro 279 du 19 février 2002, en date du 25 juillet 2002 publié audit Mémorial
C Numéro 1421 du 1
er
octobre 2002, et suivant actes reçus par le notaire instrumentant, de résidence à Hesperange, en
date du 5 avril 2005 par notamment changement de dénomination en SCAHT ARCHITECTURE & DEVELOPPEMENT
SA, publié audit Mémorial C Numéro 830 du 30 août 2005, en date du 23 février 2007 par changement de dénomination
en SCAHT SA, publié audit Mémorial C Numéro 1180 du 16 juin 2007, en date du 13 avril 2007 par adoption de l'ancienne
dénomination SCAHT INVESTISSEMENT S.A. publié audit Mémorial C Numéro 1191 du 18 juin 2007, en date du 11
octobre 2007, publié audit Mémorial C Numéro 2703 du 23 novembre 2007, en date du 22 mars 2011, publié audit Mémorial
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C Numéro 1487 du 6 juillet 2011, et en dernier lieu en date du 11 juillet 2012, publié audit Mémorial C Numéro 2118 du
25 août 2012.
L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Bernard Hubin, architecte, demeurant à L-9164
Lipperscheid, 7, rue du Tunnel, qui assume également la fonction de scrutateur.
L'assemblée choisit comme secrétaire, Madame Babsi SINNES, employée, demeurant professionnellement à Hespe-
range.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1.- Transfert du siège social de la Société de L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon, vers L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont;
2.- Modification subséquente de la première phrase de l’article trois des statuts, comme suit:
« Art. 3. (première phrase). Le siège social de la société est établi dans la commune de Wiltz.».
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne
varietur» par les comparantes et le notaire instrumentant.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur le point de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix,
la résolution suivante:
<i>Première uniquei>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon, vers L-9554 Wiltz,
31, rue du Pont.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de donner en conséquence à la première phrase de l’article trois des statuts la teneur suivante:
« Art. 3. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.».
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.20 heures.
Dont procès-verbal, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Hubin, Sinnes, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 04 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/34918. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015196066/65.
(150219504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
IBC2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 201.940.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-six novembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
19330
L
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ONT COMPARU:
1) AXEL FINANCE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 20, Rue Glesener,
L-1630 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
71.746,
ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,
74, Avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) Monsieur Eric Roland GNITTKE, indépendant, né à Bastogne (Belgique), le 15 janvier 1964, demeurant profes-
sionnellement au 20, Rue Glesener, L-1630 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,
74, Avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration sous seing privé,
lesquelles procurations signées «ne varietur» par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, tel que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après
la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société
ou entreprise, ainsi que la gestion de ces participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger. La Société
peut notamment acquérir, par voie de souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tout titre de participation,
part sociale, action ou autre valeur mobilière, obligations, créances, bons, certificats de dépôt et autres instruments de dette,
et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans
l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.
La Société pourra accomplir pour son propre compte toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement
à l’acquisition, la gestion, la location et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens mobiliers et immobiliers
situés au Luxembourg ou à l’étranger
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l’émission de titres et obligations et de tout autre instrument financier de toute nature. La
Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ou à toute
autre société. La Société peut également consentir des sûretés, gager, nantir, céder, grever de charges ou de toute autre
manière créer et accorder des garanties sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de
toute autre société et, de manière générale, pour son propre bénéfice ou celui de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée relevant du secteur financier sans avoir obtenu d'au-
torisation préalable à cet effet.
La Société peut faire usage de toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires et de taux d'intérêt et tout autre risque.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «IBC2 S.à r.l.».
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou
en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400), représenté par cent (100) parts sociales,
d’une valeur de cent vingt-quatre euros (EUR 124), toutes entièrement souscrites et libérées.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la loi sur les sociétés commerciales.
6.2 Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La
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L
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décision d'associé(s) de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent
(100%) du capital social réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
6.3 Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital émis et/ou autorisé peut être modifié à tout moment par une
décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des
présents Statuts.
6.4 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.5 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un (1) seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.6 Dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
6.7 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d'un des associés.
Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un (1) ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les associés.
7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/leurs
services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l’assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.
7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule signature
d’un des membres du conseil de gérance.
7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du man-
dataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.
7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et le
secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.
7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.
7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents distincts.
7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conférence call” via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
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au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 Le(s) associé(s) exerce(nt) tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.
8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue,
conformément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l’assemblée, le dernier mardi du mois de mai à 10h00.
9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable
suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former
le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse
un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social
de la Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
12.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider du paiement d’un
dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter.
12.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le conseil de gérance dans les deux (2)
mois suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,
les associés doivent reverser l’excès à la Société.
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Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
13.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.
Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l’assemblée des associés
selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ainsi établis, les parties comparantes, telle que représentées, déclarent souscrire le capital comme suit:
1) AXEL FINANCE S.A., prénommeé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 (quarante) parts sociales;
2) Monsieur GNITTKE, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 (soixante) parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 (cent) parts sociales
Toutes les cent (100) parts sociales et les libérer intégralement par un apport en espèces, de sorte que la somme de EUR
12,400 (douze mille quatre cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée au 20, Rue Glesener, L-1630 Luxembourg
2. Est appelé aux fonctions du gérant unique de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Ludovic LO PRESTI, expert-comptable, né à Verviers (Belgique), le 29 mai 1980, demeurant profession-
nellement au 20, Rue Glesener, L-1630 Luxembourg,
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 27 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/27066. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196094/217.
(150220065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Minorca Investment S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 150.789.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of November.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MINORCA INVESTMENT S.A., SPF, a société anonyme -
société de gestion de patrimoine familial, having its registered office in L-1471 Luxembourg, 412F, route d’Esch (R.C.S.
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Luxembourg B 150.789), incorporated by deed or Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on 21 December
2009, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 388 of 23 February 2010.
The meeting is presided over by Mr. Régis Galiotto, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Solange Wolter-Schieres, private employee, professionally residing in Lu-
xembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Anne-Marie Gregis, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary to
record that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.
The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons will
also remain annexed to the present deed.
II. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that all the three hundred and ten (310) shares are duly
present or represented at the present meeting. All the shareholders present or represented declare that they have had due
notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
IV. The agenda of the present meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Decision to have the company dissolved.
2.- Decision to proceed with the company’s liquidation.
3.- Appointment of one or several Liquidator(s) and specification of his or their powers.
4.- Discharge of the Directors and Auditor until the date of the liquidation.
The meeting having considered the agenda, the meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides a dissolution in anticipation of the company.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to put the company into liquidation as of this date.
<i>Third resolutioni>
The meeting appoints as liquidator
Merlis S. à r.l., having its registered office in L-1471 Luxembourg, 412F, route d’Esch.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in
the cases in which it is requested.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to grant discharge to the Directors and the Auditor for the execution of their respective mandates
until this date.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le onze novembre.
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Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme - société de patrimoine familial MINORCA
INVESTMENT S.A., SPF ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F, route d’Esch (Luxembourg B 150.789),
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 21 décembre 2009,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 388 du 23 février 2010.
L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Marie Gregis, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II. Toutes les trois cent dix (310) actions étant représentées à la présente assemblée, il a put être fait abstraction des
convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer vala-
blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. De décider de dissoudre la société
2. De décider la mise en liquidation de la Société.
3.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateur(s) et détermination de ses ou leurs pouvoirs.
4.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire jusqu'au jour de la mise en liquidation.
L’assemblée ayant entendu l’ordre du jour, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer liquidateur:
Merlis S. à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F, route d’Esch.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire jusqu'au jour de la présente assemblée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, A.-M. GREGIS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36261. Reçu douze euros (12.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Référence de publication: 2015196200/123.
(150219486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Newbury Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 200.713.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of the month of November,
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared
Vitruvian II Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 184.359,
represented by Me Elsa Idir, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 26
November 2015 (such proxy to be registered together with the present deed),
being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) and holding all the twelve thousand five hundred (12,500) shares
in issue in Newbury Holding S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 7A,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under
number B 200.713 and incorporated on 9 October 2015 by deed of Me Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, not
yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company have never
been amended since its incorporation.
The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items
of the agenda.
(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of four hundred eighty-seven thousand five hundred
euros (EUR 487,500.-) from currently twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to five hundred thousand euros
(EUR 500,000.-) by the creation and issuance of four hundred eighty-seven thousand five hundred (487,500) additional
class N shares (the “New Shares”), each with a nominal value and subscription price of one euro (EUR 1.-), subscription
and payment by the Sole Shareholder of the total subscription price of four hundred eighty-seven thousand five hundred
euros (EUR 487,500.-) out of the equity reserve account of the Company named “contribution to equity capital without
issue of shares (“capital contribution”)” pursuant to the grand ducal decree dated 10 June 2009 on the presentation and
content of the standard chart of accounts (account 115) and allocation of the aggregate nominal amount to the share capital
of the Company;
2. Consequential amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company so as to
read as follows:
“The issued share capital of the Company is set at five hundred thousand euros (EUR 500,000) divided into five hundred
thousand (500,000) class N shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.”
Thereupon the Sole Shareholder has passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of four hundred eighty-seven thousand
five hundred euros (EUR 487,500.-) from currently twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to five hundred
thousand euros (EUR 500,000.-) by the creation and issuance of four hundred eighty-seven thousand five hundred (487,500)
additional class N shares (the “New Shares”), each with a nominal value and subscription price of one euro (EUR 1.-).
The total subscription price of the New Shares of four hundred eighty-seven thousand five hundred euros (EUR
487,500.-) has been paid out of the equity reserve account of the Company named “contribution to equity capital without
issue of shares (“capital contribution”)” pursuant to the grand ducal decree dated 10 June 2009 on the presentation and
content of the standard chart of accounts (account 115).
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Evidence of the equity reserve of four hundred eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 487,500.-) for the New
Shares was shown to the undersigned notary.
The New Shares having thus been issued as set forth above, it is resolved to allocate the aggregate nominal amount of
such New Shares to the share capital of the Company.
<i>Second resolutioni>
It is consequently resolved to amend the first paragraph of the article 5 of the articles of association of the Company so
as to read as follows:
“The issued share capital of the Company is set at five hundred thousand euros (EUR 500,000) divided into five hundred
thousand (500,000) class N shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.“
All the items of the agenda have been resolved upon.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the above resolutions have been estimated at about […] one thousand nine hundred euros
(EUR 1,900.-).
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto, this
deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of divergences between
the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-septième jour du mois de novembre,
par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Vitruvian II Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
184.359,
représentée par Me Elsa Idir, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
datée du 26 novembre 2015 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte),
étant l’associé unique (l’«Associé Unique») et détenant l’ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
émises dans Newbury Holding S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 200.713, constituée le 9 octobre 2015 par acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch,
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés
depuis sa constitution.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
(A) L’Associé Unique détient l’ensemble des parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent
être prises valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour.
(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents
euros (487.500,-EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) à cinq cent
mille euros (500.000,- EUR) par la création et l’émission de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (487.500) parts
sociales de classe N supplémentaires (les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale et un prix de
souscription d’un euro (1,-EUR), souscription et paiement par l’Associé Unique du prix total de souscription de quatre cent
quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (487.500,-EUR) à partir du compte de réserve de capitaux propres de la Société
dénommé «apport en capitaux propres non rémunérés par des titres («apport en capitaux propres»)» conformément au
décret grand-ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et la présentation d’un plan comptable normalisé (compte 115)
et allocation du montant nominal total au capital social de la Société;
2. Modification en conséquence du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est fixé à cinq cent mille euros (500.000 EUR) divisé en cinq cent mille (500.000)
parts sociales de classe N, d’une valeur nominale d’un euro (1,00 EUR) chacune.»
À la suite de quoi, l’Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq
cents euros (487.500,-EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cinq
cent mille euros (500.000,- EUR) par la création et l’émission de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (487.500)
parts sociales de classe N supplémentaires (les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale et un prix
de souscription d’un euro (1,- EUR).
Le prix total de souscription des Nouvelles Parts Sociales s’élevant à quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros
(487.500,-EUR) a été payé à partir du compte de réserve de capitaux propres de la Société dénommé «apport en capitaux
propres non rémunérés par des titres («apport en capitaux propres»)» conformément au décret grand-ducal du 10 juin 2009
déterminant la teneur et la présentation d’un plan comptable normalisé (compte 115).
La preuve du montant des capitaux propres de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (487.500,-EUR) pour
les Nouvelles Parts Sociales a été montrée au notaire soussigné.
Les Nouvelles Parts Sociales ayant été ainsi émises tel que décrit ci-dessus, il est décidé d’allouer le montant nominal
total des Nouvelles Parts Sociales ainsi émises au capital social de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
Par conséquent, il est décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur
suivante:
«Le capital social émis de la Société est fixé à cinq cent mille euros (500.000 EUR) divisé en cinq cent mille (500.000)
parts sociales de classe N, d’une valeur nominale d’un euro (1,00 EUR) chacune.»
Tous les points portés à l’ordre du jour ont fait l’objet d’une résolution.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou qui lui
seront imputés dans le cadre des résolutions qui précèdent ont été estimés à environ mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande de la même partie, la version anglaise fera
foi en cas de divergences entre les versions anglaise et française.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte
original.
Signé: E. IDIR, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 30 novembre 2015. Relation: DAC/2015/20512. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 03 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196206/134.
(150219785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Nexeo Solutions Luxembourg Holding Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.056.780,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 154.695.
In the year two thousand fifteen, on the twelfth day of November,
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Nexeo Solutions Cayman Holding Co. Ltd., a company governed by the Cayman Islands Laws, with its registered office
at PO Box 309, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands;
hereby represented by Mrs Amy WALKER, private employee, with professional address at 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under a private seal on the October
28
th
, 2015.
(the "Sole Shareholder");
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
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The Shareholder, represented as stated above, notes the provisions of articles 199 and 200- 2 of the Luxembourg law
of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), and requests the undersigned notary to record
the following:
Such appearing party is the Sole Shareholder of Nexeo Solutions Luxembourg Holding Co. S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B.
154.695, incorporated pursuant to a notarial deed, dated the July 30
th
, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations C number 1980 of the 23
rd
day of September, 2010. (the Company);
The Articles have been amended for the last time by a notarial deed on the 25
th
day of July, 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C number 2419 of October 8
th
, 2011.
That the issued share capital of the Company is set at one million fifty-six thousand seven hundred and eighty Euro
(1,056,780) divided into one million fifty-six thousand seven hundred and eighty (1,056,780) shares (the “Shares”) divided
into classes (each a “Class”) as follows:
- one hundred and five thousand six hundred seventy-eight (105,678) of Class A Shares,
- one hundred and five thousand six hundred seventy-eight (105,678) of Class B Shares,
- one hundred and five thousand six hundred seventy-eight (105,678) of Class C Shares,
- one hundred and five thousand six hundred seventy-eight (105,678) of Class D Shares,
- one hundred and five thousand six hundred seventy-eight (105,678) of Class E Shares,
- one hundred and five thousand six hundred seventy-eight (105,678) of Class F Shares,
- one hundred and five thousand six hundred seventy-eight (105,678) of Class G Shares,
- one hundred and five thousand six hundred seventy-eight (105,678) of Class H Shares,
- one hundred and five thousand six hundred seventy-eight (105,678) of Class I Shares, and
- one hundred and five thousand six hundred seventy-eight (105,678) of Class J Shares,
each Share with a nominal value of one Euro (1).
The above mentioned appearing person, representing the entire of the share capital of the Company, has requested the
notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to move the registered office from its current address 6, rue Eugene Ruppert, L-2453
Luxembourg to 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 4 of the Articles,
which shall henceforth read as follows:
“ Art. 4.1. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Niederanven, Grand Duchy
of Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of Mr Richard BREKELMANS as class A manager of the
company and of the company Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. as class B manager of the company and to grant
them discharge for the exercise of their mandate up to the present day.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Mrs Amy WALKER, Client Service Provider, born on 24 November 1988 in
Redhill, (United Kingdom), residing professionally at 6D Route de Trèves, L-2633, Senningerberg, as class A manager of
the Company and Mrs Helene DELPERIER, accountant, born on 4 September 1987 in Metz, (France), residing profes-
sionally at 6D Route de Trèves, L-2633, Senningerberg, as class B manager of the Company for an unlimited period.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately at nine hundred eighty five euro (EUR
985.-)
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties this deed
is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the French
text, the English text shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his surname, name,
civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française:
L'an deux mille quinze, le douze novembre.
Par-devant nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Nexeo Solutions Cayman Holding Co. Ltd, une société régie par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social au PO
BOX 309, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman KY1-1104, (Iles Cayman),
ici représentée par Madame Amy WALKER, employée privée, demeurant professionnellement au 6D Route de Treves,
L-2633, Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 28
octobre 2015.
(«l'Associée Unique»);
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associée Unique, représenté comme déclaré ci-dessus, prend note des dispositions des articles 199 and 200-2 de la
loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi de 1915), laquelle comparante,
par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Qu'elle est actuellement l'Associée Unique de Nexeo Solutions Luxembourg Holding Co. S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
154.695 constituée suivant acte notarié date du 30 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
C-N° 1980 du 23 septembre 2010 (la Société);
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du 25 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations C-N° 2419 du 8 octobre 2010 (la Société).
Que le capital social émis de la Société est fixé à un million cinquante-six mille sept cent quatre-vingt Euros (1.056.780)
représenté par un million cinquante-six mille sept cent quatre-vingt (1.056.780) parts sociales (les «Parts Sociales») divisées
en classes (chacune une «Classe») comme suit:
- cent cinq mille six cent soixante-dix-huit (105.678) Parts Sociales de Classe A;
- cent cinq mille six cent soixante-dix-huit (105.678) Parts Sociales de Classe B;
- cent cinq mille six cent soixante-dix-huit (105.678) Parts Sociales de Classe C;
- cent cinq mille six cent soixante-dix-huit (105.678) Parts Sociales de Classe D;
- cent cinq mille six cent soixante-dix-huit (105.678) Parts Sociales de Classe E;
- cent cinq mille six cent soixante-dix-huit (105.678) Parts Sociales de Classe F;
- cent cinq mille six cent soixante-dix-huit (105.678) Parts Sociales de Classe G;
- cent cinq mille six cent soixante-dix-huit (105.678) Parts Sociales de Classe H;
- cent cinq mille six cent soixante-dix-huit (105.678) Parts Sociales de Classe I; et
- cent cinq mille six cent soixante-dix-huit (105.678) Parts Sociales de Classe J;
chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d'un Euro (1);
Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide de changer l'adresse du siège social de la société du 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessus, l'Associée Unique décide de modifier le contenu de l'article 4 paragraphe 1, des Statuts,
afin de lui donner la teneur suivante:
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« Art. 4.1. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de
Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter la démission de Monsieur Richard BERKELMANS de sa fonction de gérant de
classe A de la société, et de la société Intertrust Management (Luxembourg) S. à.r.l de sa fonction de gérant de classe B et
ainsi leur accorder pleine et entière décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer Madame Amy WALKER, Client Service Provider née le 24 novembre 1988 à
Redhill, (Royraume Uni), demeurant professionnellement à 6D Route de Treves, L-2633, Senningerberg, Grand-Duché de
Luxembourg en tant que gérante de classe A et Madame Helene DELPERIER, comptable, née le 4 septembre 1987 à Metz,
(France), demeurant professionnellement à 6D Route de Treves, L-2633, Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg en
tant que gérante de classe B, toutes deux pour une durée indéterminée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cent quatre vingt-cinq euros (EUR 985,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes connu du notaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, ils a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. WALKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36324. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 EUR
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196207/148.
(150219831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Catore S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5852 Hesperange, 10, rue Itzig.
R.C.S. Luxembourg B 191.087.
L'an deux mil quinze, le vingt-neuf octobre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CATORE S.A.», établie et ayant son siège
social à L-5852 Hesperange, 10, rue Itzig, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 191.087 (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange, en date du 6 octobre
2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3456 du 19 novembre 2014, dont les statuts ont
été modifiés une seule fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 mars 2015, publié audit Mémorial
C, numéro 1397 du 2 juin 2015.
L'Assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Madame Irme TAMELLINI, décoratrice, demeurant à
L-5852 Hesperange, 46, rue d'Itzig,
qui désigne comme secrétaire Madame Karin REDING, commerçante, demeurant à L-3397 Roeser, 1A, rue Hoehl,
l'Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Marie-Antoinette dite Toiny REDING, architecte d'intérieur, demeurant
à L-3397 Roeser, 6, rue d'Alzingen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
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<i>Ordre du jouri>
- Extension de l'objet social de la Société et modification afférente de l'article 4 des statuts comme suit:
« Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente de cuisines et accessoires de cuisine ainsi que l'achat et la vente de
meubles et d'objets de décoration de tout genre.
La société pourra participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir de toute manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder
aux sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés
qu'elle, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut notamment contracter tous prêts ou crédits et se porter caution solidaire.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rap-
portant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur le point de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix,
la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide d'étendre l'objet social de la Société et de donner en conséquence à l'article 4 des statuts la teneur
suivante:
« Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente de cuisines et accessoires de cuisine ainsi que l'achat et la vente de
meubles et d'objets de décoration de tout genre.
La société pourra participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir de toute manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder
aux sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés
qu'elle, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut notamment contracter tous prêts ou crédits et se porter caution solidaire.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rap-
portant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.00 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à
sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à EUR 985,-.
Dont procès-verbal, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes toutes connues du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Tamellini, K. Reding, T. Reding, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 04 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/34922. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015195922/71.
(150219713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
19343
L
U X E M B O U R G
ROCK Fernand Distributions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5531 Remich, 10, route de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 38.697.
Le bilan et l'annexe au légale de l'exercice 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207253/10.
(150233186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Sherbrooke Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 125.146.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207273/10.
(150232355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Serenitas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 175.288.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015207307/10.
(150232643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Augustus, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 178.527.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015207613/10.
(150234556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Bacap S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.487.
Le Bilan au 30.06.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015207638/10.
(150234105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
19344
Accel London Investments VIII S.à.r.l.
Actelion One S.A.
Agath Real Estate
Aménagement, Rénovation, Electricité S.A.
Amyarsi
Angel's Lairs S.à r.l.
A.P.E.C.C.H., Association de Parents d'Elèves de Cap, Capellen et Holzem
A.P.E.C.C.H., Association de Parents d'Elèves de Cap, Capellen et Holzem
Areca SICAV SIF
Argyle Luxco 2 S.à r.l.
Augustus
B2 HUB
Bacap S.A.
Bourscheid-Plage SA
Catore S.A.
Diederich & Sinner S.à r.l.
Essius S.A.
European Media Investors S.A.
Fallis-Malerbetrieb GmbH
Fandel Bau S.A.
Fena S.à r.l.
Finagris S.A.
Financière de la Cornillais S.A.
Financière Victor III S.àr.l.
Financière Victor I S.àr.l.
First Investment International S.A.
Fitox Soparfi AG
FLE SICAV-FIS
Foko S.A.
Frederick Weiss & Associates S.à r.l.
GA & GM SPF
Gaston Properties S.A.
GBA- Galerie des Beaux Arts S.à r.l.
GC Invest (SPF) S.A.
G.I.S.H. SPF
Groupe CSX S.A.
IBC2 S.à r.l.
Locatem S.A.
Logilux Immobilier S.à r.l.
Logipac Sàrl.
LUG S.à r.l.
Minorca Investment S.A., SPF
Newbury Holding S.à r.l.
Nexeo Solutions Luxembourg Holding Co. S.à r.l.
ROCK Fernand Distributions S.àr.l.
Serenitas S.A.
Sherbrooke Holdings S.à r.l.
Technic Systems International S.A.
Towers Investments S.à r.l.