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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 402
11 février 2016
SOMMAIRE
AC Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19255
Aménagement, Rénovation, Electricité S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19256
Ben & Pepper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19256
Capstone Luxembourg Finance . . . . . . . . . . . .
19257
Energy Brands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19288
European Joined Management Corporation
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19251
Ex Nihilo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19251
Fiduciaire D+C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19251
FIS Global Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19254
Galeria K S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19254
GECGE Kosik Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
19250
Grzelak Developpement S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
19250
Labalma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19250
Larkspur, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19250
Le Pinceau Doré Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19250
Logipharm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19254
LSREF4 Falcon Investments S.à r.l. . . . . . . . .
19253
LTC Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19254
Lux Retouche S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19254
Orion Solutions 3 S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
19292
PMJ Melin Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19288
Schortgen Editions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
19253
Simatrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19253
SINEA Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19253
Snowflower . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19253
Sodesoft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19251
Spoc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19252
Stateland International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
19252
Stateland International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
19252
Stateland International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
19252
St. Barth Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19252
Steil-Manu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19252
STI Management S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19262
Stocchimmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19256
STS Medical Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
19256
Stuff an der Millen S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
19255
Sud Loisirs Caravanes S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
19255
Sui Aliis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19255
Sumi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19256
Tenth Anniversary Corporation S.A. . . . . . . .
19251
Teqball Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19271
Theleme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19255
TouchWind Hanseatic 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
19274
TouchWind Hanseatic 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
19276
TouchWind Hanseatic 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
19278
TouchWind Hanseatic 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
19281
TouchWind Hanseatic 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
19283
TouchWind Hanseatic 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
19286
Wole SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19294
19249
L
U X E M B O U R G
Le Pinceau Doré Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4380 Ehlerange, 175, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 169.100.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehlerange, le 22 décembre 2015.
LE PINCEAU DORÉ S.A R.L.
L-4380 EHLERANGE
Référence de publication: 2015208153/12.
(150234608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
GECGE Kosik Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.941.400,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 99.877.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015207950/11.
(150234737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Grzelak Developpement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 150.511.
Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la gérance
i>Signature
Référence de publication: 2015207965/11.
(150234454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Labalma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 55.625.
Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208145/10.
(150233664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Larkspur, SPF, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 59.532.
Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208147/10.
(150234168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
19250
L
U X E M B O U R G
European Joined Management Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 97.445.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015207865/10.
(150234265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Ex Nihilo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3376 Leudelange, 40, Domaine Op Hals.
R.C.S. Luxembourg B 139.412.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12, Rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg
Référence de publication: 2015207868/10.
(150234379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Fiduciaire D+C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 133.971.
Le Bilan abrégé au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015207875/10.
(150234245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Tenth Anniversary Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 118.522.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22/12/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015208562/12.
(150233997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Sodesoft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7636 Ernzen, 25, Montée d'Ernzen.
R.C.S. Luxembourg B 84.638.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015208524/12.
(150234786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
19251
L
U X E M B O U R G
Spoc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 183.715.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208534/9.
(150234333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
St. Barth Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 54.837.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208536/9.
(150234550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Stateland International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 89.950.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208538/9.
(150234008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Stateland International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 89.950.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208539/9.
(150234009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Stateland International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 89.950.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208540/9.
(150234010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Steil-Manu, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5715 Frisange, 28, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 55.670.
Der Jahresabschluss zum 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208542/9.
(150233713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
19252
L
U X E M B O U R G
Schortgen Editions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 121, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 94.339.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2015208496/13.
(150234301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Simatrade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 56.441.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015208512/10.
(150233883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
SINEA Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 77.914.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PINHEIRO Samantha.
Référence de publication: 2015208513/10.
(150234576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Snowflower, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 140.073.
La version abrégée des comptes au 31 décembre 2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2015208519/11.
(150234426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
LSREF4 Falcon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 196.199.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196171/10.
(150219512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
19253
L
U X E M B O U R G
Logipharm, Société Coopérative.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'industrie.
R.C.S. Luxembourg B 193.103.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 22 décembre 2015.
<i>Pour Logipharm S.C.i>
Référence de publication: 2015208169/11.
(150234717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
LTC Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4959 Bascharage, 10, Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 173.758.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LTC SOPARFI S.A R.L.
i>FIDUCIAIRE ATTEN, SADIKU & ASSOCIES S.A R.L.
Référence de publication: 2015208174/11.
(150234470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Lux Retouche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 2, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 167.644.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUX RETOUCHE SARL
i>FIDUCIAIRE ATTEN, SADIKU & ASSOCIES S.A R.L.
Référence de publication: 2015208178/11.
(150234331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
FIS Global Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 156.771.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FIS Global Holdings
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015207910/11.
(150234424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Galeria K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.516,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 157.007.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015207923/10.
(150234504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
19254
L
U X E M B O U R G
Theleme S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, 19, Zare Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 56.297.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2015208600/11.
(150234418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
AC Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.281.000,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 171.557.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AC INVEST S.A.R.L
Société à Responsabilité Limitée
Représentée par AR COMPANY S.A.R.L.
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2015208732/13.
(150234912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Stuff an der Millen S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9366 Ermsdorf, 25, route de Reisdorf.
R.C.S. Luxembourg B 121.429.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208548/10.
(150233818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Sud Loisirs Caravanes S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 98.320.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208550/10.
(150234730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Sui Aliis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7226 Helmsange, 41, Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 172.510.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SUI ALIIS S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015208551/10.
(150233934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
19255
L
U X E M B O U R G
Stocchimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4480 Belvaux, 62A, Chemin Rouge.
R.C.S. Luxembourg B 160.698.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 décembre 2015.
STOCCHIMMO SARL
L-4480 BELVAUX
Référence de publication: 2015208544/12.
(150234510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Ben & Pepper S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 159.667.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/12/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015208761/12.
(150235042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
STS Medical Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.091.985,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 171.172.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015208547/10.
(150234560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Sumi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3260 Bettembourg, 35, rue de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 172.173.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22.12.2015.
Signature.
Référence de publication: 2015208552/10.
(150234701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Aménagement, Rénovation, Electricité S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-9164 Bourscheid, 8, Um gritt, Buurschtermillen.
R.C.S. Luxembourg B 93.448.
Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208721/10.
(150234871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2015.
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Capstone Luxembourg Finance, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 120.000,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 180.544.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of November,
Before Maître Danielle KOLBACH notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,
is held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Capstone Luxembourg Finance, a société à responsabilité
limitée (private limited liability company) duly formed and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg, with a share capital of USD 119,973, having its registered office at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg
(Trade and Companies Register) under number B 180.544 (the “Company”).
There appeared
Capstone Mining Corp., a corporation duly formed and validly existing under the laws of the Province of British Co-
lumbia, Canada, having its registered office at Suite 2100, 510 West Georgia Street, Vancouver, BC, V6B 0M3 and
registered with the Registrar of Companies under number BC0842284 (the “Sole Shareholder”),
here represented by Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Redange-sur-Attert, by virtue of a power
of attorney.
The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The 119,973 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.
The Sole Shareholder, through its proxy holder, requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the
following:
<i>Agendai>
1. Conversion of all of the mandatory redeemable preferred shares of the Company into ordinary shares of the Company
and increase of the share capital;
2. Subscription and payment of the new ordinary shares by the sole shareholder of the Company;
3. Subsequent amendments of articles 6, 7, 10 and 19 of the articles of association of the Company in order to reflect
the conversion and the increase of the share capital of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were taken:
<i>First resolutioni>
As provided for by article 10 of the articles of association of the Company, it is resolved to convert all of the 92,973
(ninety-two thousand nine hundred and seventy-three) mandatory redeemable preferred shares, together with the share
premium attached of USD 9,195,030 (nine million one hundred and ninety-five thousand and thirty US dollars) and the
legal reserve attached of USD 9,297 (nine thousand two hundred and ninety-seven US dollars) (the “MRPS”) into ordinary
shares of the Company.
The value of the MRPS, together with the share premium attached of USD 9 195 030 (nine million one hundred and
ninety-five thousand and thirty US dollars) and the legal reserve attached of USD 9 297 (nine thousand two hundred and
ninety-seven US dollars), is determined based on the formula provided by article 10 of the articles of association of the
Company and is set at USD 9,297,300 (nine million two hundred ninety-seven thousand three hundred US Dollars). The
MRPS may therefore be converted into 84,163 (eighty-four thousand one hundred and sixty-three) new ordinary shares
with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each and a global share premium of an amount of USD 9,213,137 (nine
million two hundred thirteen thousand one hundred and thirty-seven US Dollars) to be allocated to the freely available
accounting balance sheet item “premium issuance” as share premium for an amount of USD 9,204,721 (nine million two
hundred four thousand seven hundred and twenty-one US Dollars) and to the non-available item of the balance sheet as
legal reserve for an amount of USD 8,416 (eight thousand four hundred and sixteen US Dollars).
Notwithstanding the above calculation, it is resolved to convert all of the 92,973 (ninety-two thousand nine hundred and
seventy-three) MRPS, together with the share premium attached of USD 9 195 030 (nine million one hundred and ninety-
five thousand and thirty US dollars) and the legal reserve attached of USD 9,297 (nine thousand two hundred and ninety-
seven US dollars), into ordinary shares by the issuance of 93,000 (ninety-three thousand) new ordinary shares with a nominal
value of USD 1 (one US Dollars) each and a global share premium of an amount of USD 9,204,300 (nine million two
hundred four thousand three hundred US Dollars) to be allocated to the freely available accounting balance sheet item
“premium issuance” as share premium for an amount of USD 9,195,000 (nine million one hundred ninety-five thousand
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US Dollars) and to the non-available item of the balance sheet as legal reserve for an amount of USD 9,300 (nine thousand
three hundred US Dollars), with the Sole Shareholder expressly waiving any provision of the Company’s articles of asso-
ciation to the contrary. Such conversion leads to an increase of the share capital by an amount of USD 27 from its current
amount of USD 119,973 to USD 120,000.
It is noted, that, as a consequence of the aforementioned conversion, all of the outstanding MRPS together with the share
premium attached of USD 9,195,030 (nine million one hundred and ninety-five thousand and thirty US dollars) and the
legal reserve attached of USD 9,297 (nine thousand two hundred and ninety-seven US dollars), are converted into ordinary
shares, and it is therefore resolved to cancel the MRPS so that the share capital of the Company be represented by ordinary
shares.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept that the 93,000 (ninety-three thousand) new ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one
US Dollars) each and a global share premium of an amount of USD 9,204,300 (nine million two hundred four thousand
three hundred US Dollars) to be allocated to the freely available accounting balance sheet item “premium issuance” as
share premium for an amount of USD 9,195,000 (nine million one hundred ninety-five thousand US Dollars) and to the
non-available item of the balance sheet as legal reserve for an amount of USD 9,300 (nine thousand three hundred US
Dollars) be fully subscribed and paid-up by the Sole Shareholder, by way of the conversion of all the 92,973 (ninety-two
thousand nine hundred and seventy-three) MRPS together with the share premium attached of USD 9,195,030 (nine million
one hundred and ninety-five thousand and thirty US dollars) and the legal reserve attached of USD 9,297 (nine thousand
two hundred and ninety-seven US dollars), for an amount of USD 9,297,300 (nine million two hundred ninety-seven
thousand three hundred US Dollars) it holds in the share capital the Company.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to fully subscribe to and fully payup the 93,000 (ninety-three
thousand) ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollars) each and a global share premium of an amount
of USD 9,204,300 (nine million two hundred four thousand three hundred US Dollars) to be allocated to the freely available
accounting balance sheet item “premium issuance” as share premium for an amount of USD 9,195,000 (nine million one
hundred ninety-five thousand US Dollars) and to the non-available item of the balance sheet as legal reserve for an amount
of USD 9,300 (nine thousand three hundred US Dollars); the whole being fully paid up by way of the conversion all the
92,973 (ninety-two thousand nine hundred and seventy-three) MRPS together with the share premium attached of USD
9,195,030 (nine million one hundred and ninety-five thousand and thirty US dollars) and the legal reserve attached of USD
9,297 (nine thousand two hundred and ninety-seven US dollars), for an amount of USD 9,297,300 (nine million two hundred
ninety-seven thousand three hundred US Dollars) it holds in the share capital the Company.
<i>Evaluationi>
The value of the above conversion is set at USD 9,297,300 (nine million two hundred ninety-seven thousand three
hundred US Dollars). Such conversion has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of
value, which has been produced to the notary.
<i>Effective implementation of the conversioni>
The Sole Shareholder contributor represented as stated here-above expressly declares that:
(i) it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the MRPS;
(ii) the MRPS are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iii) the MRPS are not the object of a dispute or claim;
(iv) the MRPS are freely transferable with all the rights attached thereto;
(v) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval
have been obtained to allow the conversion of the MRPS; and
(vi) all formalities subsequent to the conversion of the MRPS required under any applicable law have been or will be
carried out in order for the conversion to be valid anywhere and towards any third party.
<i>Managers’ intervention:i>
Thereupon intervened:
Peter Hemstead, Sébastien François and Tamas Horvath, acting as managers of the Company, each of them represented
here by Mr. Sara Lecomte, prenamed, by virtue of a power of attorney,
acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company
by reason of the conversion described above, expressly agree with the description of such conversion, with its valuation,
with the effective conversion of the MRPS, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Declarationi>
The notary declares that the documentation relating to the true and unconditional conversion of the MRPS has been
considered convincing as well as sufficient, and the conversion is therefore effectively implemented.
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<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend articles 6, 7, 10 and 19 of the articles of association
of the Company as follows:
“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 120,000 (one hundred twenty thousand US Dollars)
represented by 120,000 (one hundered twenty thousand) ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar)
each (the "Ordinary Shares") fully paid-up.
The Ordinary Shares are referred to hereafter as a "Share" or "Shares".
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.
Any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Share premium account (the "Ordinary
Share Premium Account") and such share premium shall remain attached exclusively to the Ordinary Shares;
The holder(s) of Ordinary Shares are exclusively entitled to any and all rights attached to the Ordinary Shares including
the share premium paid on the Ordinary Shares if any.”
“ Art. 7. Voting Rights. Each Ordinary Share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting
rights commensurate to such shareholder's ownership of Ordinary Shares.”
“ Art. 10. Conversion and Redemption of shares. The Company may redeem its own Ordinary Shares provided that the
Company has sufficient distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's
share capital.
The redeemed Shares shall be cancelled and the issued share capital decreased accordingly.”
“ Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This
allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.
The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution of
the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute it
proportionally to the Shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 4,700.- (four thousand seven hundred
Euro).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le trentième jour de novembre,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
soussignée.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de Capstone Luxembourg Finance, une société à responsa-
bilité limitée de droit luxembourgeois, au capital social de 119.973 USD, ayant son siège social au 8-10, Avenue de la
Gare, L-1610 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 180.544 (la «Société»).
A comparu,
Capstone Mining Corp., une société de droit Canadienne, ayant son siège social au Suite 2100, 510 West Georgia Street,
Vancouver, BC, V6B 0M3 et étant enregistrée au Registrar of Companies sous le numéro BC0842284 («l’Associé Unique»)
ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
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Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
Les 119.973 parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’Associé Unique a été préalablement
informé.
L’Associé Unique, représenté par son mandataire, prie le notaire d’acter que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion de toutes les parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de la Société en parts sociales ordinaires
et augmentation de capital;
2. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales ordinaires par l’associé unique de la Société;
3. Modification subséquente des articles 6, 7, 10, et 19 des statuts de la Société en vue de refléter la conversion et
l’augmentation du capital de la Société; et
4. Divers.
Après que l’ordre du jour a été approuvé par L’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Comme prévu par l’article 10 des statuts de la Société, il est décidé de convertir toutes les 92.973 (quatre-vingt-douze
mille neuf cent soixante-treize) parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de la Société, avec la prime d’émission y
attachée d’un montant de 9.195.030 USD (neuf million cent quatre-vingt-quinze mille et trente Dollars américains) ainsi
que la partie de la réserve légale y attachée d’un montant de 9.297 USD (neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept Dollars
américains) (les «MRPS») en parts sociales ordinaires.
La valeur de marché des MRPS, avec la prime d’émission y attachée d’un montant de 9.195.030 USD (neuf million
cent quatre-vingt-quinze mille et trente Dollars américains) ainsi que la partie de la réserve légale y attachée d’un montant
de 9.297 USD (neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept Dollars américains), est déterminée en fonction de la formule
prévu à l’article 10 des statuts de la Société et est fixée à 9.297.300 USD (neuf millions deux cent quatre-vingt-dix-sept
mille trois cent Dollars américains). Les MRPS peuvent donc être convertis en 84.163 (quatre-vingt-quatre mille cent
soixante-trois) nouvelles parts sociales ordinaires, d’une valeur nominal de 1 USD (1 Dollars américains) chacune, assortie
d’une prime d’émission globale d’un montant de 9.213.137 USD (neuf millions deux cent treize mille cent trente-sept
Dollars américains) devant être allouée au poste «prime d’émission» du bilan en tant que prime d’émission librement
disponible à hauteur d’un montant de 9.204.721 USD (neuf millions deux cent quatre mille sept cent vingt-et-un Dollars
américains) et au poste réserve légale du bilan en tant que réserve légale non disponible, à hauteur d’un montant de 8.416
USD (huit mille quatre cent seize Dollars américains).
Nonobstant le calcul ci-dessus, il est décidé de convertir toutes les 92.973 (quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante-
treize) MRPS, avec la prime d’émission y attachée d’un montant de 9.195.030 USD (neuf million cent quatre-vingt-quinze
mille et trente Dollars américains) ainsi que la partie de la réserve légale y attachée d’un montant de 9.297 USD (neuf mille
deux cent quatre-vingt-dix-sept Dollars américains), en parts sociales ordinaires par l’émission de 93.000 (quatre-vingt-
treize mille) nouvelles parts sociales ordinaires, d’une valeur nominal de 1 USD (1 Dollars américains) chacune, assortie
d’une prime d’émission globale d’un montant de 9.204.300 USD (neuf millions deux cent quatre mille trois cent Dollars
américains) devant être allouée au poste «prime d’émission» du bilan en tant que prime d’émission librement disponible
à hauteur d’un montant de 9.195.000 USD (neuf millions cent quatre-vingt-quinze mille Dollars américains) et au poste
réserve légale du bilan en tant que réserve légale non disponible, à hauteur d’un montant de 9.300 USD (neuf mille trois
cent Dollars américains), l’Associé Unique renonçant à toute provision des statuts de la Société contraire au calcul ci-dessus
décrit. Cette conversion conduit à une augmentation de capital d'un montant de 27 USD (vingt-sept Dollars américains) de
son montant actuel de 119.973 USD (cent dix-neuf mille neuf cent soixante-treize Dollars américains) à 120.000 USD
(cent vingt-mille Dollars américains).
Il est noté que, en conséquence de la conversion précitée, toutes les MRPS en circulation, avec la prime d’émission y
attachée d’un montant de 9.195.030 USD (neuf million cent quatre-vingt-quinze mille et trente Dollars américains) ainsi
que la partie de la réserve légale y attachée d’un montant de 9.297 USD (neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept Dollars
américains), sont converties en parts sociales ordinaires, et il est donc décidé d'annuler les MRPS de sorte que le capital
social de la Société soit représenté par des parts sociales ordinaires.
<i>Seconde résolutioni>
Il est décidé d’accepter que les 93.000 (quatre-vingt-treize mille) nouvelles parts sociales ordinaires, d’une valeur no-
minal de 1 USD (1 Dollars américains) chacune, assortie d’une prime d’émission globale d’un montant de 9.204.300 USD
(neuf millions deux cent quatre mille trois cent Dollars américains) devant être allouée au poste «prime d’émission» du
bilan en tant que prime d’émission librement disponible à hauteur d’un montant de 9.195.000 USD (neuf millions cent
quatre-vingt-quinze mille Dollars américains) et au poste réserve légale du bilan en tant que réserve légale non disponible,
à hauteur d’un montant de 9.300 USD (neuf mille trois cent Dollars américains), soient entièrement souscrites et libérées
par l’Associé Unique, par la conversion de toutes les 92.973 (quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante-treize) MRPS,
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avec la prime d’émission y attachée d’un montant de 9.195.030 USD (neuf million cent quatre-vingt-quinze mille et trente
Dollars américains) ainsi que la partie de la réserve légale y attachée d’un montant de 9.297 USD (neuf mille deux cent
quatre-vingt-dix-sept Dollars américains), pour un montant de 9.297.300 USD (neuf millions deux cent quatre-vingt-dix-
sept mille trois cent Dollars américains) qu’il détient dans le capital social de la Société.
<i>Souscription - Paiementi>
L’Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l’augmentation de capital susmentionnée en
souscrivant et libérant entièrement les 93.000 (quatre-vingt-treize mille) parts sociales ordinaires, d’une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar américains) chacune, assortie d’une prime d’émission globale d’un montant de 9.204.300 USD (neuf
millions deux cent quatre mille trois cent Dollars américains) devant être allouée au poste «prime d’émission» du bilan en
tant que prime d’émission librement disponible à hauteur d’un montant de 9.195.000 USD (neuf millions cent quatre-vingt-
quinze mille Dollars américains) et au poste réserve légale du bilan en tant que réserve légale non disponible, à hauteur
d’un montant de 9.300 USD (neuf mille trois cent Dollars américains); le tout étant entièrement libéré par la conversion
de toutes les 92.973 (quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante-treize) MRPS, avec la prime d’émission y attachée d’un
montant de 9.195.030 USD (neuf million cent quatre-vingt-quinze mille et trente Dollars américains) ainsi que la partie de
la réserve légale y attachée d’un montant de 9.297 USD (neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept Dollars américains),
pour un montant de 9.297.300 USD (neuf millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent Dollars américains) qu’il
détient dans le capital social de la Société
<i>Evaluationi>
La valeur de la conversion décrit ci-dessus a été fixée à de 9.297.300 USD (neuf millions deux cent quatre-vingt-dix-
sept mille trois cent Dollars américains). Cette conversion a été évaluée par tous les gérants de la Société, conformément
à une déclaration sur la valeur qui a été fournie au notaire.
<i>Mise en oeuvre effective de la conversioni>
L’Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) il est seul propriétaire de tous les droits, titres et intérêts attachés aux MRPS;
(ii) les MRPS sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iii) les MRPS ne font l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
(iv) les MRPS sont librement transférables, avec tous les droits y attachés; et
(v) pour autant que de besoin, tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et approbations
nécessaires ont été obtenus afin d’autoriser la conversion des MRPS; et
(vi) l’ensemble des formalités subséquentes à la conversion des MRPS requise en vertu des lois applicables sera accompli
afin que la conversion soit valable en tout lieu et à l’égard de tout tiers.
<i>Intervention des gérantsi>
Ci-après sont intervenus:
Peter Hemstead, Sébastien François et Tamas Horvath agissant en leur qualité de gérants de la Société, chacun étant
représenté par Sara Lecomte, prénommée en vertu d’une procuration,
reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée en
raison de la conversion décrit ci-dessus, chacun d’eux accepte expressément la description de cette conversion, son éva-
luation, et la conversion effective des MRPS, et confirme la validité de la souscription et du paiement.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare que la documentation relative à la conversion effective et inconditionnelle des MRPS a été considérée
comme convaincante et suffisante et qu’en conséquence la conversion est effectivement réalisée.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il est décidé de modifier les articles 6, 7, 10, et 19 des
statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 120.00 USD (cent vingt mille Dollars américains) représenté par 120.000
(cent vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américains) chacune (les «Parts Sociales
Ordinaires»), entièrement libérées.
Les Parts Sociales Ordinaires seront nommées ci-après «Part Sociale» ou «Parts Sociales».
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.
Toute prime d'émission payée sur les Parts Sociales Ordinaires sera affectée à un compte de prime d'émission des Parts
Sociales Ordinaires (le «Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires») et cette prime d'émission restera
attachée aux Parts Sociales Ordinaires;
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Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires se voit(ent) conférer exclusivement tous droits attachés aux Parts Sociales
Ordinaires, incluant, le cas échéant, la prime d'émission payée sur les Parts Sociales Ordinaires.»
« Art. 7. Droits de vote. Chaque Part Sociale Ordinaire confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de
droits de vote proportionnels au nombre de Parts Sociales Ordinaires qu'il détient.»
« Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges
et provisions, tel qu'approuvé par l’associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l’assemblée générale des associés,
représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoires
lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devra être repris à tout moment jusqu'à entière recon-
stitution de la réserve légale.
Le bénéfice restant est affecté par l’associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés repré-
sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une
réserve distribuable.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en raison
des présentes ou qui pourrait être dû au regard de la de l’augmentation de capital est évalué à environ EUR 4.700,- (quatre
mille sept cents euros).
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 30 novembre 2015. Relation: DAC/2015/20499. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 03 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195895/306.
(150219838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
STI Management S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 201.930.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of November,
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
W-Conseil S.à r.l., a Société à responsabilité limitée, duly established under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under section B number 132643 (the Appearing Party),
hereby represented by Sara Lecomte, private employee professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a
proxy given privately to her, which, initialled ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following
articles of incorporation of a public limited company (société anonyme), which it declared to establish (the “Company”).
Chapter I - Name, Registered office, Object, Duration.
1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated August 10, 1915 on commercial
companies (the “1915 Law”) and by the present articles (the "Articles").
1.2 The Company exists under the name of “STI Management S.A.”.
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2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 The board of directors of the Company (the “Board of Directors”) is authorized to change the address of the Company
inside the municipality of the Company’s registered office.
2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company. The
decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
3. Object.
3.1 The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests, in any form
whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management
of such interests.
3.2This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing of preferred equity
certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or
rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited liability company interests,
preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or
not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any type of company, entity or other
legal person.
3.3The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any form or of any kind.
3.4 The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form
of indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
3.5 The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,
money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities,
in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same kind
of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs to or to third
parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license requirements.
3.6 In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other
activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplish-
ment and development of the foregoing.
3.7 Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other license.
4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Chapter II - Capital
5. Capital. The subscribed capital is set at thirty one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by three thousand one
hundred (3,100) shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each.
6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholder
(s) and subject to legal conditions.
7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon
conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged
equally on all outstanding shares which are not fully paid up.
8. Modification of capital - Limitation to the right to transfer the shares.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted in
the manner legally required for amending the Articles.
8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.
Chapter III - Directors, Board of directors, Statutory auditor
9. Board of directors or sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least
three (3) members (each a “Director”), who need not be shareholders.
9.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,
it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
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consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board of
Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director shall
appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.
9.3 The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Directors as Category A Directors (the “Category A Direc-
tors”) or category B Directors (the “Category B Directors”).
9.4 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six (6) years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
9.5 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders which will be asked to ratify such election.
10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the “Chairman”) from among its members. The first Chairman may
be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by
a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the
Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented
by proxies.
10.4 A quorum of the Board of Directors shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Directors
holding office, provided that in the event that the Directors have been qualified as Category A Directors or Category B
Directors, such quorum shall only be met if at least one (1) Category A Director and one (1) Category B Director are present.
10.5 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director of any
Category whatsoever as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed
in writing at a later stage.
10.6 All decisions of the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has
a casting vote.
10.7 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
10.8 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the
Directors in person (résolutions circulaires). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax
or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.
The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
10.9 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such
vote is confirmed in writing.
10.10 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts
shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
11. General powers of the board of directors. The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest
powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved
by law to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs
of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such
terms and with such powers as the Board shall determine.
12.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons who
need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
13. Representation of the company.
13.1 Towards third parties, in all circumstances, in case of a Sole Director, the Company shall be bound by the sole
signature of the Sole Director for any operation or transaction up to an amount of five thousand euros (EUR 5,000.-); any
payment exceeding this amount is submitted to the approval of the General Meeting of Shareholders.
13.2 In case of plurality of directors, the Company shall be bound by the joint signatures of any two Directors within
the limits and amounts to be determined by the general meeting of Shareholders.
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13.3 The Company shall be bound by by the single signature of any person to whom such signatory power shall be
delegated by any two directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.
13.4 However, if the shareholder(s) have qualified the Directors as Category A Directors or Category B directors, the
Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Category A Director and one (1)
Category B Director within the limits and amounts to be determined by the General Meeting of Shareholders.
14. Statutory auditor. The accounts of the Company are audited by one or more statutory auditor appointed by the General
Meeting or by the Sole Shareholder.
Chapter V - General meeting of shareholders
15. Powers of the general meeting of shareholders.
15.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of
shareholders and takes the decision in writing.
15.2 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
15.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by
registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and if
they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.
15.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
15.5 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means must
comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are re-
transmitted in a continuing way.
15.6 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders
shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
15.7 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to the
Articles.
15.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased
or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
16. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held
in the municipality of the registered office or, at any other place in the Grand Duchy of Luxembourg as specified in the
notice convening the meeting on the second (2
nd
) Monday of the month of June at 2.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the first following business day.
17. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened
at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.
18. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general
meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.
Chapter VI - Business year, Distribution of profits
19. Business year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of each
year.
19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of shareholders
to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.
20. Distribution of profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation is
no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
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Chapter VII - Dissolution, Liquidation
21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum
as for the amendment of the Articles.
21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders.
21.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall be
deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.
Chapter VIII - Applicable law
22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year will start on the date of incorporation of the Company and end on 31 December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, W-Conseil S.à r.l, declares to subscribe to the three thousand one hundred
(3,100) shares with a nominal value of ten hundred euros (EUR 10.-) and to have them fully paid up by a contribution in
cash so that the amount of thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company;
evidence of such contribution has been given to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand three hundred euros
(EUR 1,300.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Sole Shareholder has immediately passed the following resolutions:
1. The address of the Company is set at 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
Mr Xavier SOULARD, professionally residing at 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg has been appointed as Sole
Director of the Company for a renewable period of six (6) years, his mandate will terminate immediately after the annual
general meeting of shareholders to be held in 2021
2. FIDUCIARY TUCCI & PARTNERS S.A., a Société Anonyme duly established under the laws of Luxembourgeois,
having its registered office at 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés in Luxembourg under section B number 177770 has been appointed as Statutory Auditor of the Company, its
mandate terminating immediately after the annual general meeting of shareholders to be held in 2021.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the notary, by her/his surname,
Christian name, civil status and residence, the said representative signed together with, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de novembre,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
W-Conseil S.à r.l., une Société à responsabilité limitée, dûment établie selon les lois du Luxembourg, ayant son siège
social au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la section B numéro 132643 (la Partie Comparante),
représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui-délivrée,
laquelle procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
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Laquelle comparante, es-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une société
anonyme qu'elle déclare constituer (la «Société»).
STATUTS
Titre I
er
- Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination «STI Management S.A.».
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution
de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le conseil d’administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la Société
à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise.
Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Administration.
3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous
n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la
mise en valeur de ces participations.
3.2 Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de
capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales, bons de sou-
scriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, participations dans
une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability company),
parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement réalisables
ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives à des valeurs synthétiques) de
sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
3.3 La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
3.4 La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
3.5 La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt
social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
3.6 D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.
3.7 Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capital
5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille
cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le
respect des conditions légales.
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7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se
faire aux dates et aux conditions que le conseil d’administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III - Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
9. Conseil d’administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de trois
membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Administration
consistant, soit en un Administrateur (L' «Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires
constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut être membre du
Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil d'Administration
ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité avec la
Loi de 1915.
9.3 Les actionnaires pourront qualifier les Administrateurs nommés de Administrateurs de catégorie A (les «Adminis-
trateurs de Catégorie A») ou Administrateurs de catégorie B (les «Administrateurs de Catégorie B»).
9.4 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
9.5 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
10. Réunions du conseil d’administration.
10.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être
nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée par procuration.
10.4 Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Administrateurs
en fonction est présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs de Catégorie A ou des
Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Administrateur de
Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B son présents.
10.5 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un autre
Administrateur de quelque catégorie que ce soit, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un
Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra
être confirmée par une lettre écrite.
10.6 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix
du Président est prépondérante.
10.7 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités
à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
10.8 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter
d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date de ces réso-
lutions doit être la date de la dernière signature.
10.9 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou
par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
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10.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
11.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes
d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journa-
lière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et
avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
12.2 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et
employés, et fixer leurs émoluments.
13. Représentation de la société.
13.1 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
individuelle de son Administrateur Unique pour toute opération ou transaction n’excédant pas cinq mille euros (EUR
5.000,-); le paiement de tout montant excédant cette somme est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des
Actionnaires.
13.2 En cas de pluralité d'administrateurs, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs
dans la limite des pouvoirs et montants qui seront fixés par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
13.3 La Société sera engagée par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué
par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
13.4 Toutefois si le(les) actionnaires ont qualifiés les Administrateurs d’Admoniteurs, d’Administrateurs de Catégorie
A et Administrateurs de Catégorie B, le Société sera engagée envers les tiers par la signature conjointe d’un Administrateur
A et d’un Administrateur B dans la limite des pouvoirs et montants qui seront fixés par l’Assemblée Générale des Action-
naires.
14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale ou
l’actionnaire unique.
Titre V - Assemblée générale des actionnaires
15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.
15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire nomi-
natif au moins quinze jours avant l’assemblée.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de
l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication.
15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.
15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.
15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
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16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se
réunit chaque année dans la ville du siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg tel
qu'indiqué dans les convocations, le deuxième (2
ème
) lundi du mois de juin à 14h00.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée
générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices
19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur
les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs d’en-
treprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution
du solde des bénéfices nets.
20.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VII - Dissolution, Liquidation
21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale des actionnaires.
21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Admi-
nistrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Titre VIII - Loi applicable
22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, W Conseil S.à r.l., préqualifié déclarent souscrire les trois mille cent
(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et les libérer intégralement par des versements en
numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société; ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’Actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée au 24, rue Astrid, -1143 Luxembourg.
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2. Monsieur Xavier SOULARD, demeurant professionnellement au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg est nommé
Administrateur Unique de la Société pour une période maximale de six (6) ans renouvelable, son mandat expirant lors de
l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2021.
3. FIDUCIARY TUCCI & PARTNERS S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B numéro 177770 est nommé commissaire aux comptes de la Société pour une période maximale de
six (6) ans renouvelable, son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2021.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le mandataire de la partie comparante prémentionné, connu par le notaire par ses noms, prénoms, état
civil et résidences, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 30 novembre 2015. Relation: DAC/2015/20502. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 03 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196330/473.
(150219801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Teqball Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 191.050.
In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of November.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
- Docler Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the law of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 180.193,
being the holder of one thousand two hundred forty-nine (1,249) class A shares, three hundred and thirteen (313) class
B shares, three hundred and thirteen (313) class C shares and one (1) class D share of the Company;
duly represented by Mr. Guillaume Tryhoen, employee, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by
virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 13 November 2015.
- Coco Dawn Limited, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office at 98 Lower Baggot
Street, Dublin 2, Ireland, and registered with the Irish Companies Registration Office under number 554666,
being the holder of five thousand three hundred twelve (5,312) class B shares of the Company,
duly represented by Mr. Guillaume Tryhoen, previously named, by virtue of a proxy, given in Budapest, on 13 November
2015.
- Rocket Dawn Limited, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office at 98 Lower
Baggot Street, Dublin 2, Ireland, and registered with the Irish Companies Registration Office under number 554667,
being the holder of five thousand three hundred twelve (5,312) class C shares of the Company,
duly represented by Mr. Guillaume Tryhoen, previously named, by virtue of a proxy, given in Budapest, on 13 November
2015.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the shareholders of Teqball Holding S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité
limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 44,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 191.050, pursuant to a notarial deed dated 1 October 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (“Mémorial”) of 20 November 2014 under number 3471, as amended on 4 May 2015 pursuant to a deed
of the undersigned notary, published in the Mémorial of 7 August 2015 under number 2007.
The appearing parties, having recognized to be fully informed of the resolutions to be taken, have decided to vote on
all items of the following agenda:
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<i>Agendai>
1) Waiver of the prior convening notice;
2) Conversion of the existing three hundred and thirteen (313) Class B Shares and of the existing three hundred and
thirteen (313) Class C Shares as respectively held by Docler Investments S.à r.l. in the Company into an aggregate of six
hundred twenty-six (626) Class A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each;
3) Subsequent amendment of article 8 paragraph 1 of the articles of association of the Company;
4) Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing parties requested the notary to enact the following reso-
lutions:
<i>First Resolutioni>
The shareholders, considering themselves as duly convened and declaring having full knowledge of the purpose of the
present agenda which was communicated to each of them, decide to waive the prior convening notice.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to convert the existing following class B and class C shares of the Company
as follows:
(i) the existing three hundred and thirteen (313) Class B Shares held by Docler Investments S.à r.l. are converted into
three hundred and thirteen (313) Class A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each; and,
(ii) the existing three hundred and thirteen (313) Class C Shares held by Docler Investments S.à r.l. are converted into
three hundred and thirteen (313) Class A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
<i>Third Resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the general meeting of shareholders resolves to amend article 8 paragraph 1
of the articles of association of the Company which shall read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by one
thousand eight hundred seventy-five (1,875) Class A shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, five thousand
three hundred twelve (5,312) Class B Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, five thousand three hundred
twelve (5,312) Class C Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, and one (1) Class D Share with a nominal
value of one euro (EUR 1).”
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder of
the appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first name
and residence, such proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le treize novembre.
Par devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU
- Docler Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 44, avenue John F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 180.193,
détenant mille deux cent quarante-neuf (1.249) parts sociales de catégorie A, trois cent treize (313) parts sociales de
catégorie B, trois cent treize (313) parts sociales de catégorie C et une (1) part sociale de catégorie D de la Société.
dûment représentée par Monsieur Guillaume Tryhoen, employé privé, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration, donné à Luxembourg, le 13 novembre 2015.
- Coco Dawn Limited, une société constituée et existant sous les lois de l'Irlande, ayant son siège social au 98 Lower
Baggot Street, Dublin 2, Irlande, et enregistrée auprès du Irish Companies Registration Office sous le numéro 554666,
détenant cinq mille trois cent douze (5.312) parts sociales de catégorie B de la Société,
dûment représentée par Monsieur Guillaume Tryhoen, prénommé, en vertu d'une procuration, donné à Budapest, le 13
novembre 2015.
- Rocket Dawn Limited, une société constituée et existant sous les lois du de l'Irlande, ayant son siège social au 98 Lower
Baggot Street, Dublin 2, Irlande, et enregistrée auprès du Irish Companies Registration Office sous le numéro 554667,
détenant cinq mille trois cent douze (5.312) parts sociales de catégorie C de la Société,
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dûment représentée par Monsieur Guillaume Tryhoen, prénommé, en vertu d'une procuration, donné à Budapest, le 13
novembre 2015.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes sont tous les associés de Teqball Holding S.à r.l. (la «Société»), une société à respon-
sabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 44, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 191.050, suivant un acte notarié en date du 1
er
octobre 2014, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations («Mémorial») du 20 novembre 2014 sous le numéro 3471, les statuts de la Société ayant été amendés le 4
mai 2015 suivant un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial numéro 2007 du 7 août 2015.
Les parties comparantes, ayant reconnu être dûment informées des résolutions à prendre, ont décidé de voter sur tous
les points de l'agenda reproduit ci-après:
<i>Ordre du jouri>
1) Renonciation à la convocation préalable;
2) Conversion des trois cent treize (313) parts sociales de catégorie B existantes et des trois cent treize (313) parts sociales
de catégorie C existantes respectivement détenues par Docler Investments S.à r.l. dans la Société en un total de six cent
vingt-six (626) parts sociales de catégorie A, avec une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune;
3) Modification subséquente de l'article 8 paragraphe 1 des statuts de la Société.
4) Divers.
Après avoir revu les objets à l'ordre du jour, les parties comparantes ont demandé au notaire d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première Résolutioni>
Les associés, se considérant dûment convoqués et déclarant avoir entière connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué, décident de renoncer à la convocation préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide de convertir les parts sociales de catégorie B et C suivantes de la Société
comme suit:
(i) les trois cent treize (313) Parts Sociales de Catégorie B existantes détenues par Docler Investments S.à r.l. sont
converties en trois cent treize (313) Parts Sociales de Catégorie A avec une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune;
(ii) les trois cent treize (313) Parts Sociales de Catégorie C existantes détenues par Docler Investments S.à r.l. sont
converties en trois cent treize (313) Parts Sociales de Catégorie A avec une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 8 alinéa 1 des
statuts de la Société qui se lira comme suit:
« Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par mille huit cent soixante-
quinze (1.875) Parts Sociales de Catégorie A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, cinq mille trois cent douze
(5.312) Parts Sociales de Catégorie B d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, cinq mille trois cent douze (5.312)
Parts Sociales de Catégorie C d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et une (1) Part Sociale de Catégorie D
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1).»
DONT ACTE, fait à Luxembourg, à la date mentionnée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que sur demande des représentants des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en français; à la demande des parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au représentant des parties comparantes, connu du notaire par nom, prénom et résidence, ledit re-
présentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. TRYHOEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26630. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2015196339/138.
(150219667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
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TouchWind Hanseatic 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2633 Luxembourg, 56, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 173.357.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of November.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
TouchWind Hanseatic 1 Vermögensverwaltungs GmbH, a company duly incorporated as a Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (GmbH) under the laws of Germany, with registered office at Klopstockstrasse 1, 22765 Hamburg, Germany,
registered with the Registry Court of Hamburg under number HRB 125594,
duly represented by Mr. Giuseppe CAFIERO, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of power of
attorney given under private seal on November 17, 2015.
The said power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed in order to be submitted together with it to the registration authorities.
The appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to record the following:
1) that the company TouchWind Hanseatic 1 S.à r.l., a company duly incorporated and validly existing as a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with re-
gistered office at 56, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 173.357, was incorporated by a deed of Maître Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, on 20 November 2012, published with the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations) under number 175 on 24 January 2013, whose articles of association have been
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Pierre PROBST, notary residing in Ettelbruck, Grand-Duchy of
Luxembourg, on 30 December 2013, published with the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations) under number 436 on 18 February 2014 (the “Company”);
2) that the corporate capital of the Company amounts to eighteen thousand United State Dollars (USD 18,000.-) repre-
sented by eighteen thousand (18,000) corporate units having a nominal value of one United State Dollar (USD 1,-) each,
which have been fully paid up;
3) that it is the sole member of the Company;
4) that the activity of the Company has ceased;
5) that, in its capacity as sole member, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the
Company with effect as of the date of the present deed and to put the Company into liquidation;
6) that it appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver any acts and
any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the purposes of
this deed;
7) that it renounces to the establishment of a liquidator's report;
8) that, in its capacity as liquidator of the Company and based on the liquidation accounts of the Company as of November
26, 2015, and as the Company did not carry out any operation and activity between November 26, 2015 and the date of the
present deed, it states that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquidation of the
Company, have been paid or duly funded;
a copy of the liquidation accounts, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed in order to be submitted together with the deed to the registration authorities;
9) that it furthermore states that should liabilities of the Company, presently unknown, remain unpaid or non-funded as
at November 26, 2015, it undertakes to pay them when due;
10) that it is vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of the Company,
known or unknown as at the date of the present deed;
11) that, following the above-mentioned resolutions, the liquidation of the Company is to be considered completed and
closed with effect as of the date of the present deed;
12) that it shall be proceeded with the cancellation of all the corporate units of the Company;
13) that full discharge is granted to the managers of the Company with respect to their entire mandate as managers of
the Company up to the date of the present deed;
14) that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the registered office
of the Company located at 56, route de Trèves, L-2633 Luxembourg.
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<i>Costsi>
The costs, fees and expenses, which the Company incurs in relation with the present deed are estimated at approximately
1,000.- EUR.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with the undersigned notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
TouchWind Hanseatic 1 Vermögensverwaltungs GmbH, une société valablement constituée sous la forme de Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung (GmbH) conformément aux lois de l'Allemagne, ayant son siège social au Klopstockstrasse
1, 22765 Hambourg, Allemagne, immatriculée auprès du Registre de la Cour d'Hambourg sous le numéro HRB 1255941,
ici dûment représentée par Mr. Giuseppe CAFIERO, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 17 novembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1) que la société TouchWind Hanseatic 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée valablement constituée selon les
lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 56, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.357, a été constituée selon acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 novembre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 175 du 24 janvier 2013, lesquels statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 30 décembre, 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 436 du 18 février
2014 (la «Société»);
2) que le capital social de la Société s'élève à dix-huit mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 18.000,-) représenté
par dix-huit mille (18.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune,
intégralement libérées;
3) qu'elle est l'associé unique de la Société;
4) que l'activité de la Société a cessé;
5) qu'en sa qualité d'associé unique, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société avec
effet en date du présent acte et de mettre la Société en liquidation;
6) qu'elle se désigne elle-même liquidateur de la Société et aura tous pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer tous actes
et documents, de faire toute déclaration et prendre toute mesure nécessaire ou utile pour la réalisation de l'objet de cet acte;
7) qu'elle renonce à l'établissement d'un rapport de liquidateur;
8) qu'en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu des comptes de liquidation de la Société au 26 novembre 2015,
et du fait que la Société n'a réalisé aucune opération et n'a eu aucune activité entre le 26 novembre 2015 et la date du présent
acte, elle déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;
une copie des comptes de liquidation, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte, pour être enregistrée en même temps auprès de l'administration de l'enregistrement;
9) que dans l'hypothèse où subsisteraient des dettes de la Société non répertoriées qui n'auraient pas été payées ou
provisionnées au 26 novembre 2015, elle s'engage à les payer dès lors que ces dettes seraient effectivement dues;
10) qu'elle est investie de l'intégralité de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'intégralité du passif de la
Société, connu ou non en date du présent acte;
11) que, suite aux résolutions retranscrites ci-avant, la liquidation de la Société est considérée comme accomplie et
clôturée avec effet en date du présent acte;
12) qu'il y a lieu dès lors de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales de la Société;
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L
U X E M B O U R G
13) que les gérants de la Société se voient accorder décharge pleine et entière pour l'exercice de l'intégralité de leur
mandat de gérant de la Société et ce, jusqu'à la date du présent acte;
14) que tous les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège
social de la Société situé au 56, route de Trèves, L-2633 Luxembourg.
<i>Frais, Evaluationi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à 1.000,-EUR.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: Giuseppe CAFIERO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 1
er
décembre 2015. Relation GAC/2015/10447. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015196345/131.
(150220346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
TouchWind Hanseatic 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 173.375.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of November.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
TouchWind Hanseatic 2 Vermögensverwaltungs GmbH, a company duly incorporated as a Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (GmbH) under the laws of Germany, with registered office at Klopstockstrasse 1, 22765 Hamburg, Germany,
registered with the Registry Court of Hamburg under number HRB 125662,
duly represented by Mr. Giuseppe CAFIERO, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of power of
attorney given under private seal on November 18, 2015.
The said power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed in order to be submitted together with it to the registration authorities.
The appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to record the following:
1) that the company TouchWind Hanseatic 2 S.à r.l., a company duly incorporated and validly existing as a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with re-
gistered office at 56, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 173.375, was incorporated by a deed of Maître Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, on 20 November 2012, published with the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations) under number 185 on 25 January 2013, whose articles of association have been
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Pierre PROBST, notary residing in Ettelbruck, Grand-Duchy of
Luxembourg, on 30 December 2013, published with the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations) under number 482 on 21 February 2014 (the “Company”);
2) that the corporate capital of the Company amounts to eighteen thousand United State Dollars (USD 18,000.-) repre-
sented by eighteen thousand (18,000) corporate units having a nominal value of one United State Dollar (USD 1,-) each,
which have been fully paid up;
3) that it is the sole member of the Company;
4) that the activity of the Company has ceased;
5) that, in its capacity as sole member, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the
Company with effect as of the date of the present deed and to put the Company into liquidation;
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U X E M B O U R G
6) that it appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver any acts and
any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the purposes of
this deed;
7) that it renounces to the establishment of a liquidator's report;
8) that, in its capacity as liquidator of the Company and based on the liquidation accounts of the Company as of November
26, 2015, and as the Company did not carry out any operation and activity between November 26, 2015 and the date of the
present deed, it states that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquidation of the
Company, have been paid or duly funded;
a copy of the liquidation accounts, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed in order to be submitted together with the deed to the registration authorities;
9) that it furthermore states that should liabilities of the Company, presently unknown, remain unpaid or non-funded as
at November 26, 2015, it undertakes to pay them when due;
10) that it is vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of the Company,
known or unknown as at the date of the present deed;
11) that, following the above-mentioned resolutions, the liquidation of the Company is to be considered completed and
closed with effect as of the date of the present deed;
12) that it shall be proceeded with the cancellation of all the corporate units of the Company;
13) that full discharge is granted to the managers of the Company with respect to their entire mandate as managers of
the Company up to the date of the present deed;
14) that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the registered office
of the Company located at 56, route de Trèves, L-2633 Luxembourg.
<i>Costsi>
The costs, fees and expenses, which the Company incurs in relation with the present deed are estimated at approximately
1,000.- EUR.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with the undersigned notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
TouchWind Hanseatic 2 Vermögensverwaltungs GmbH, une société valablement constituée sous la forme de Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung (GmbH) conformément aux lois de l'Allemagne, ayant son siège social au Klopstockstrasse
1, 22765 Hambourg, Allemagne, immatriculée auprès du Registre de la Cour d'Hambourg, sous le numéro HRB 125662,
ici dûment représentée par Mr. Giuseppe CAFIERO, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 18 novembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1) que la société TouchWind Hanseatic 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée valablement constituée selon les
lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 56, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.375, a été constituée selon acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 novembre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 185 du 25 janvier 2013, lesquels statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 30 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 482 du 21 février
2014 (la «Société»);
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2) que le capital social de la Société s'élève à dix-huit mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 18.000,-) représenté
par dix-huit mille (18.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune,
intégralement libérées;
3) qu'elle est l'associé unique de la Société;
4) que l'activité de la Société a cessé;
5) qu'en sa qualité d'associé unique, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société avec
effet en date du présent acte et de mettre la Société en liquidation;
6) qu'elle se désigne elle-même liquidateur de la Société et aura tous pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer tous actes
et documents, de faire toute déclaration et prendre toute mesure nécessaire ou utile pour la réalisation de l'objet de cet acte;
7) qu'elle renonce à l'établissement d'un rapport de liquidateur;
8) qu'en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu des comptes de liquidation de la Société au 26 novembre 2015,
et du fait que la Société n'a réalisé aucune opération et n'a eu aucune activité entre le 26 novembre 2015 et la date du présent
acte, elle déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;
une copie des comptes de liquidation, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte, pour être enregistrée en même temps auprès de l'administration de l'enregistrement;
9) que dans l'hypothèse où subsisteraient des dettes de la Société non répertoriées qui n'auraient pas été payées ou
provisionnées au 26 novembre 2015, elle s'engage à les payer dès lors que ces dettes seraient effectivement dues;
10) qu'elle est investie de l'intégralité de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'intégralité du passif de la
Société, connu ou non en date du présent acte;
11) que, suite aux résolutions retranscrites ci-avant, la liquidation de la Société est considérée comme accomplie et
clôturée avec effet en date du présent acte;
12) qu'il y a lieu dès lors de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales de la Société;
13) que les gérants de la Société se voient accorder décharge pleine et entière pour l'exercice de l'intégralité de leur
mandat de gérant de la Société et ce, jusqu'à la date du présent acte;
14) que tous les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège
social de la Société situé au 56, route de Trèves, L-2633 Luxembourg.
<i>Frais, Evaluationi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à 1.000.- EUR.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: Giuseppe CAFIERO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 décembre 2015. Relation GAC/2015/10448. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015196346/131.
(150220345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
TouchWind Hanseatic 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 173.361.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of November.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
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U X E M B O U R G
TouchWind Hanseatic 3 Vermögensverwaltungs GmbH, a company duly incorporated as a Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (GmbH) under the laws of Germany, with registered office at Klopstockstrasse 1, 22765 Hamburg, Germany,
registered with the Registry Court of Hamburg under number HRB 125595,
duly represented by Mr. Giuseppe CAFIERO, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of power of
attorney given under private seal on November 17, 2015.
The said power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed in order to be submitted together with it to the registration authorities.
The appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to record the following:
1) that the company TouchWind Hanseatic 3 S.à r.l., a company duly incorporated and validly existing as a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with re-
gistered office at 56, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 173.361, was incorporated by a deed of Maître Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, on 20 November 2012, published with the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations) under number 177 on 24 January 2013, whose articles of association have been
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Pierre PROBST, notary residing in Ettelbruck, Grand-Duchy of
Luxembourg, on 30 December 2013, published with the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations) under number 482 on 21 February 2014 (the “Company”);
2) that the corporate capital of the Company amounts to eighteen thousand United State Dollars (USD 18,000.-) repre-
sented by eighteen thousand (18,000) corporate units having a nominal value of one United State Dollar (USD 1,-) each,
which have been fully paid up;
3) that it is the sole member of the Company;
4) that the activity of the Company has ceased;
5) that, in its capacity as sole member, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the
Company with effect as of the date of the present deed and to put the Company into liquidation;
6) that it appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver any acts and
any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the purposes of
this deed;
7) that it renounces to the establishment of a liquidator's report;
8) that, in its capacity as liquidator of the Company and based on the liquidation accounts of the Company as of November
26, 2015, and as the Company did not carry out any operation and activity between November 26, 2015 and the date of the
present deed, it states that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquidation of the
Company, have been paid or duly funded;
a copy of the liquidation accounts, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed in order to be submitted together with the deed to the registration authorities;
9) that it furthermore states that should liabilities of the Company, presently unknown, remain unpaid or non-funded as
at November 26, 2015, it undertakes to pay them when due;
10) that it is vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of the Company,
known or unknown as at the date of the present deed;
11) that, following the above-mentioned resolutions, the liquidation of the Company is to be considered completed and
closed with effect as of the date of the present deed;
12) that it shall be proceeded with the cancellation of all the corporate units of the Company;
13) that full discharge is granted to the managers of the Company with respect to their entire mandate as managers of
the Company up to the date of the present deed;
14) that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the registered office
of the Company located at 56, route de Trèves, L-2633 Luxembourg.
<i>Costsi>
The costs, fees and expenses, which the Company incurs in relation with the present deed are estimated at approximately
1,000.- EUR.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
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U X E M B O U R G
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with the undersigned notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
TouchWind Hanseatic 3 Vermögensverwaltungs GmbH, une société valablement constituée sous la forme de Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung (GmbH) conformément aux lois de l'Allemagne, ayant son siège social au Klopstockstrasse
1, 22765 Hambourg, Allemagne, immatriculée auprès du Registre de la Cour d'Hambourg, sous le numéro HRB 125595,
ici dûment représentée par Mr. Giuseppe CAFIERO, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 17 novembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1) que la société TouchWind Hanseatic 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée valablement constituée selon les
lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 56, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.361, a été constituée selon acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 novembre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 177 du 24 janvier 2013, lesquels statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 30 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 482 du 21 février
2014 (la «Société»);
2) que le capital social de la Société s'élève à dix-huit mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 18.000,-) représenté
par dix-huit mille (18.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune,
intégralement libérées;
3) qu'elle est l'associé unique de la Société;
4) que l'activité de la Société a cessé;
5) qu'en sa qualité d'associé unique, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société avec
effet en date du présent acte et de mettre la Société en liquidation;
6) qu'elle se désigne elle-même liquidateur de la Société et aura tous pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer tous actes
et documents, de faire toute déclaration et prendre toute mesure nécessaire ou utile pour la réalisation de l'objet de cet acte;
7) qu'elle renonce à l'établissement d'un rapport de liquidateur;
8) qu'en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu des comptes de liquidation de la Société au 26 novembre 2015,
et du fait que la Société n'a réalisé aucune opération et n'a eu aucune activité entre le 26 novembre 2015 et la date du présent
acte, elle déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;
une copie des comptes de liquidation, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte, pour être enregistrée en même temps auprès de l'administration de l'enregistrement;
9) que dans l'hypothèse où subsisteraient des dettes de la Société non répertoriées qui n'auraient pas été payées ou
provisionnées au 26 novembre 2015, elle s'engage à les payer dès lors que ces dettes seraient effectivement dues;
10) qu'elle est investie de l'intégralité de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'intégralité du passif de la
Société, connu ou non en date du présent acte;
11) que, suite aux résolutions retranscrites ci-avant, la liquidation de la Société est considérée comme accomplie et
clôturée avec effet en date du présent acte;
12) qu'il y a lieu dès lors de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales de la Société;
13) que les gérants de la Société se voient accorder décharge pleine et entière pour l'exercice de l'intégralité de leur
mandat de gérant de la Société et ce, jusqu'à la date du présent acte;
14) que tous les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège
social de la Société situé au 56, route de Trèves, L-2633 Luxembourg.
<i>Frais, Evaluationi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à 1.000,- EUR.
19280
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: Giuseppe CAFIERO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 décembre 2015. Relation GAC/2015/10449. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015196347/131.
(150220344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
TouchWind Hanseatic 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 173.363.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of November.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
TouchWind Hanseatic 4 Vermögensverwaltungs GmbH, a company duly incorporated as a Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (GmbH) under the laws of Germany, with registered office at Klopstockstrasse 1, 22765 Hamburg, Germany,
registered with the Registry Court of Hamburg under number HRB 125661,
duly represented by Mr. Giuseppe CAFIERO, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of power of
attorney given under private seal on November 24, 2015.
The said power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed in order to be submitted together with it to the registration authorities.
The appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to record the following:
1) that the company TouchWind Hanseatic 4 S.à r.l., a company duly incorporated and validly existing as a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with re-
gistered office at 56, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 173.363, was incorporated by a deed of Maître Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, on 20 November 2012, published with the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations) under number 188 on 25 January 2013, whose articles of association have been
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Pierre PROBST, notary residing in Ettelbruck, Grand-Duchy of
Luxembourg, on 30 December 2013, published with the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations) under number 522 on 26 February 2014 (the “Company”);
2) that the corporate capital of the Company amounts to eighteen thousand United State Dollars (USD 18,000.-) repre-
sented by eighteen thousand (18,000) corporate units having a nominal value of one United State Dollar (USD 1,-) each,
which have been fully paid up;
3) that it is the sole member of the Company;
4) that the activity of the Company has ceased;
5) that, in its capacity as sole member, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the
Company with effect as of the date of the present deed and to put the Company into liquidation;
6) that it appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver any acts and
any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the purposes of
this deed;
7) that it renounces to the establishment of a liquidator's report;
8) that, in its capacity as liquidator of the Company and based on the liquidation accounts of the Company as of November
26, 2015, and as the Company did not carry out any operation and activity between November 26, 2015 and the date of the
present deed, it states that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquidation of the
Company, have been paid or duly funded;
19281
L
U X E M B O U R G
a copy of the liquidation accounts, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed in order to be submitted together with the deed to the registration authorities;
9) that it furthermore states that should liabilities of the Company, presently unknown, remain unpaid or non-funded as
at November 26, 2015, it undertakes to pay them when due;
10) that it is vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of the Company,
known or unknown as at the date of the present deed;
11) that, following the above-mentioned resolutions, the liquidation of the Company is to be considered completed and
closed with effect as of the date of the present deed;
12) that it shall be proceeded with the cancellation of all the corporate units of the Company;
13) that full discharge is granted to the managers of the Company with respect to their entire mandate as managers of
the Company up to the date of the present deed;
14) that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the registered office
of the Company located at 56, route de Trèves, L-2633 Luxembourg.
<i>Costsi>
The costs, fees and expenses, which the Company incurs in relation with the present deed are estimated at approximately
1,000.- EUR.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with the undersigned notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
TouchWind Hanseatic 4 Vermögensverwaltungs GmbH, une société valablement constituée sous la forme de Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung (GmbH) conformément aux lois de l'Allemagne, ayant son siège social au Klopstockstrasse
1, 22765 Hambourg, Allemagne, immatriculée auprès du Registre de la Cour d'Hambourg, sous le numéro HRB 125661,
ici dûment représentée par Mr. Giuseppe CAFIERO, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 24 novembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1) que la société TouchWind Hanseatic 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée valablement constituée selon les
lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 56, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.363, a été constituée selon acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 novembre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 188 du 25 janvier 2013, lesquels statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 30 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 522 du 26 février
2014 (la «Société»);
2) que le capital social de la Société s'élève à dix-huit mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 18.000,-) représenté
par dix-huit mille (18.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune,
intégralement libérées;
3) qu'elle est l'associé unique de la Société;
4) que l'activité de la Société a cessé;
5) qu'en sa qualité d'associé unique, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société avec
effet en date du présent acte et de mettre la Société en liquidation;
6) qu'elle se désigne elle-même liquidateur de la Société et aura tous pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer tous actes
et documents, de faire toute déclaration et prendre toute mesure nécessaire ou utile pour la réalisation de l'objet de cet acte;
7) qu'elle renonce à l'établissement d'un rapport de liquidateur;
19282
L
U X E M B O U R G
8) qu'en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu des comptes de liquidation de la Société au 26 novembre 2015,
et du fait que la Société n'a réalisé aucune opération et n'a eu aucune activité entre le 26 novembre 2015 et la date du présent
acte, elle déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;
une copie des comptes de liquidation, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte, pour être enregistrée en même temps auprès de l'administration de l'enregistrement;
9) que dans l'hypothèse où subsisteraient des dettes de la Société non répertoriées qui n'auraient pas été payées ou
provisionnées au 26 novembre 2015, elle s'engage à les payer dès lors que ces dettes seraient effectivement dues;
10) qu'elle est investie de l'intégralité de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'intégralité du passif de la
Société, connu ou non en date du présent acte;
11) que, suite aux résolutions retranscrites ci-avant, la liquidation de la Société est considérée comme accomplie et
clôturée avec effet en date du présent acte;
12) qu'il y a lieu dès lors de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales de la Société;
13) que les gérants de la Société se voient accorder décharge pleine et entière pour l'exercice de l'intégralité de leur
mandat de gérant de la Société et ce, jusqu'à la date du présent acte;
14) que tous les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège
social de la Société situé au 56, route de Trèves, L-2633 Luxembourg.
<i>Frais, Evaluationi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à 1.000,- EUR.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: Giuseppe CAFIERO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 décembre 2015. Relation GAC/2015/10450. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015196348/131.
(150220343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
TouchWind Hanseatic 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 173.422.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of November.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
TouchWind Hanseatic 5 Vermögensverwaltungs GmbH, a company duly incorporated as a Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (GmbH) under the laws of Germany, with registered office at Klopstockstrasse 1, 22765 Hamburg, Germany,
registered with the Registry Court of Hamburg under number HRB 125596,
duly represented by Mr. Giuseppe CAFIERO, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of power of
attorney given under private seal on November 20, 2015.
The said power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed in order to be submitted together with it to the registration authorities.
The appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to record the following:
1) that the company TouchWind Hanseatic 5 S.à r.l., a company duly incorporated and validly existing as a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with re-
gistered office at 56, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 173.422, was incorporated by a deed of Maître Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg,
19283
L
U X E M B O U R G
Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, on 20 November 2012, published with the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations) under number 190 on 25 January 2013, whose articles of association have been
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Pierre PROBST, notary residing in Ettelbruck, Grand-Duchy of
Luxembourg, on 30 December 2013, published with the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations) under number 522 on 26 February 2014 (the “Company”);
2) that the corporate capital of the Company amounts to eighteen thousand United State Dollars (USD 18,000.-) repre-
sented by eighteen thousand (18,000) corporate units having a nominal value of one United State Dollar (USD 1,-) each,
which have been fully paid up;
3) that it is the sole member of the Company;
4) that the activity of the Company has ceased;
5) that, in its capacity as sole member, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the
Company with effect as of the date of the present deed and to put the Company into liquidation;
6) that it appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver any acts and
any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the purposes of
this deed;
7) that it renounces to the establishment of a liquidator's report;
8) that, in its capacity as liquidator of the Company and based on the liquidation accounts of the Company as of November
26, 2015, and as the Company did not carry out any operation and activity between November 26, 2015 and the date of the
present deed, it states that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquidation of the
Company, have been paid or duly funded;
a copy of the liquidation accounts, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed in order to be submitted together with the deed to the registration authorities;
9) that it furthermore states that should liabilities of the Company, presently unknown, remain unpaid or non-funded as
at November 26, 2015, it undertakes to pay them when due;
10) that it is vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of the Company,
known or unknown as at the date of the present deed;
11) that, following the above-mentioned resolutions, the liquidation of the Company is to be considered completed and
closed with effect as of the date of the present deed;
12) that it shall be proceeded with the cancellation of all the corporate units of the Company;
13) that full discharge is granted to the managers of the Company with respect to their entire mandate as managers of
the Company up to the date of the present deed;
14) that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the registered office
of the Company located at 56, route de Trèves, L-2633 Luxembourg.
<i>Costsi>
The costs, fees and expenses, which the Company incurs in relation with the present deed are estimated at approximately
1,000.- EUR.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with the undersigned notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-septième du mois de novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
TouchWind Hanseatic 5 Vermögensverwaltungs GmbH, une société valablement constituée sous la forme de Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung (GmbH) conformément aux lois de l'Allemagne, ayant son siège social au Klopstockstrasse
1, 22765 Hambourg, Allemagne, immatriculée auprès du Registre de la Cour d'Hambourg sous le numéro HRB 125596,
ici dûment représentée par Mr. Giuseppe CAFIERO, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 20 novembre 2015.
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L
U X E M B O U R G
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1) que la société TouchWind Hanseatic 5 S.à r.l., une société à responsabilité limitée valablement constituée selon les
lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 56, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.422, a été constituée selon acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 novembre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 190 du 25 janvier 2013, lesquels statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 30 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 522 du 26 février
2014 (la «Société»);
2) que le capital social de la Société s'élève à dix-huit mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 18.000,-) représenté
par dix-huit mille (18.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune,
intégralement libérées;
3) qu'elle est l'associé unique de la Société;
4) que l'activité de la Société a cessé;
5) qu'en sa qualité d'associé unique, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société avec
effet en date du présent acte et de mettre la Société en liquidation;
6) qu'elle se désigne elle-même liquidateur de la Société et aura tous pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer tous actes
et documents, de faire toute déclaration et prendre toute mesure nécessaire ou utile pour la réalisation de l'objet de cet acte;
7) qu'elle renonce à l'établissement d'un rapport de liquidateur;
8) qu'en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu des comptes de liquidation de la Société au 26 novembre 2015,
et du fait que la Société n'a réalisé aucune opération et n'a eu aucune activité entre le 26 novembre 2015 et la date du présent
acte, elle déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;
une copie des comptes de liquidation, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte, pour être enregistrée en même temps auprès de l'administration de l'enregistrement;
9) que dans l'hypothèse où subsisteraient des dettes de la Société non répertoriées qui n'auraient pas été payées ou
provisionnées au 26 novembre 2015, elle s'engage à les payer dès lors que ces dettes seraient effectivement dues;
10) qu'elle est investie de l'intégralité de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'intégralité du passif de la
Société, connu ou non en date du présent acte;
11) que, suite aux résolutions retranscrites ci-avant, la liquidation de la Société est considérée comme accomplie et
clôturée avec effet en date du présent acte;
12) qu'il y a lieu dès lors de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales de la Société;
13) que les gérants de la Société se voient accorder décharge pleine et entière pour l'exercice de l'intégralité de leur
mandat de gérant de la Société et ce, jusqu'à la date du présent acte;
14) que tous les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège
social de la Société situé au 56, route de Trèves, L-2633 Luxembourg.
<i>Frais, Evaluationi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à 1.000,- EUR.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: Giuseppe CAFIERO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 décembre 2015. Relation GAC/2015/10451. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015196349/131.
(150220342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
19285
L
U X E M B O U R G
TouchWind Hanseatic 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 173.424.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of November.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
TouchWind Hanseatic 6 Vermögensverwaltungs GmbH, a company duly incorporated as a Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (GmbH) under the laws of Germany, with registered office at Klopstockstrasse 1, 22765 Hamburg, Germany,
registered with the Registry Court of Hamburg under number HRB 125597,
duly represented by Mr. Giuseppe CAFIERO, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of power of
attorney given under private seal on November 18, 2015.
The said power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed in order to be submitted together with it to the registration authorities.
The appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to record the following:
1) that the company TouchWind Hanseatic 6 S.à r.l., a company duly incorporated and validly existing as a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with re-
gistered office at 56, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 173.424, was incorporated by a deed of Maître Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, on 20 November 2012, published with the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations) under number 193 on 25 January 2013, whose articles of association have been
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Pierre PROBST, notary residing in Ettelbruck, Grand-Duchy of
Luxembourg, on 30 December 2013, published with the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations) under number 482 on 21 February 2014 (the “Company”);
2) that the corporate capital of the Company amounts to eighteen thousand United State Dollars (USD 18,000.-) repre-
sented by eighteen thousand (18,000) corporate units having a nominal value of one United State Dollar (USD 1,-) each,
which have been fully paid up;
3) that it is the sole member of the Company;
4) that the activity of the Company has ceased;
5) that, in its capacity as sole member, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the
Company with effect as of the date of the present deed and to put the Company into liquidation;
6) that it appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver any acts and
any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the purposes of
this deed;
7) that it renounces to the establishment of a liquidator's report;
8) that, in its capacity as liquidator of the Company and based on the liquidation accounts of the Company as of November
26, 2015, and as the Company did not carry out any operation and activity between November 26, 2015 and the date of the
present deed, it states that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquidation of the
Company, have been paid or duly funded;
a copy of the liquidation accounts, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed in order to be submitted together with the deed to the registration authorities;
9) that it furthermore states that should liabilities of the Company, presently unknown, remain unpaid or non-funded as
at November 26, 2015, it undertakes to pay them when due;
10) that it is vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of the Company,
known or unknown as at the date of the present deed;
11) that, following the above-mentioned resolutions, the liquidation of the Company is to be considered completed and
closed with effect as of the date of the present deed;
12) that it shall be proceeded with the cancellation of all the corporate units of the Company;
13) that full discharge is granted to the managers of the Company with respect to their entire mandate as managers of
the Company up to the date of the present deed;
14) that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the registered office
of the Company located at 56, route de Trèves, L-2633 Luxembourg.
19286
L
U X E M B O U R G
<i>Costsi>
The costs, fees and expenses, which the Company incurs in relation with the present deed are estimated at approximately
1,000.- EUR.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with the undersigned notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
TouchWind Hanseatic 6 Vermögensverwaltungs GmbH, une société valablement constituée sous la forme de Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung (GmbH) conformément aux lois de l'Allemagne, ayant son siège social au Klopstockstrasse
1, 22765 Hambourg, Allemagne, immatriculée auprès du Registre de la Cour d'Hambourg sous le numéro HRB 125597,
ici dûment représentée par Mr. Giuseppe CAFIERO, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 18 novembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1) que la société TouchWind Hanseatic 6 S.à r.l., une société à responsabilité limitée valablement constituée selon les
lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 56, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.424, a été constituée selon acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 novembre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 193 du 25 janvier 2013, lesquels statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 30 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 482 du 21 février
2014 (la «Société»);
2) que le capital social de la Société s'élève à dix-huit mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 18.000,-) représenté
par dix-huit mille (18.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune,
intégralement libérées;
3) qu'elle est l'associé unique de la Société;
4) que l'activité de la Société a cessé;
5) qu'en sa qualité d'associé unique, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société avec
effet en date du présent acte et de mettre la Société en liquidation;
6) qu'elle se désigne elle-même liquidateur de la Société et aura tous pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer tous actes
et documents, de faire toute déclaration et prendre toute mesure nécessaire ou utile pour la réalisation de l'objet de cet acte;
7) qu'elle renonce à l'établissement d'un rapport de liquidateur;
8) qu'en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu des comptes de liquidation de la Société au 26 novembre 2015,
et du fait que la Société n'a réalisé aucune opération et n'a eu aucune activité entre le 26 novembre 2015 et la date du présent
acte, elle déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;
une copie des comptes de liquidation, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte, pour être enregistrée en même temps auprès de l'administration de l'enregistrement;
9) que dans l'hypothèse où subsisteraient des dettes de la Société non répertoriées qui n'auraient pas été payées ou
provisionnées au 26 novembre 2015, elle s'engage à les payer dès lors que ces dettes seraient effectivement dues;
10) qu'elle est investie de l'intégralité de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'intégralité du passif de la
Société, connu ou non en date du présent acte;
11) que, suite aux résolutions retranscrites ci-avant, la liquidation de la Société est considérée comme accomplie et
clôturée avec effet en date du présent acte;
12) qu'il y a lieu dès lors de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales de la Société;
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13) que les gérants de la Société se voient accorder décharge pleine et entière pour l'exercice de l'intégralité de leur
mandat de gérant de la Société et ce, jusqu'à la date du présent acte;
14) que tous les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège
social de la Société situé au 56, route de Trèves, L-2633 Luxembourg.
<i>Frais, Evaluationi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à 1.000,- EUR.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: Giuseppe CAFIERO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 décembre 2015. Relation GAC/2015/10452. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015196350/131.
(150220341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Energy Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 188.631.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203536/10.
(150229274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
PMJ Melin Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 201.921.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour du mois de novembre;
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redangesur- Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Pierre Albert MELIN, ingénieur, né à Awirs (Belgique), le 28 avril 1952, demeurant à B-4621 Retinne, 23,
rue Fernand Chèvremont; et
2) Madame Marie-Josée Georgette BILLEN, retraitée, née à Bergilers (Belgique), le 6 juin 1951, demeurant à B-4621
Retinne, 23, rue Fernand Chèvremont.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “PMJ MELIN SARL”, (ci-après la “Société”),
laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la mise à disposition et la mise en valeur d'oeuvres d'art.
La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques, licences,
marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, et plus
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généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques, brevets et licences
et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet. La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour
protéger les droits afférant aux brevets, marques, licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels,
commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
L'objet de la Société est également l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.
La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège
social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre
des parts sociales existantes.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de démembrement
de la propriété des parts sociales, le droit de vote est exclusivement réservé à l’usufruitier.
En cas de démembrement des parts sociales, par l'effet de la subrogation réelle conventionnelle, et sauf convention
contraire entre l'usufruitier et le nu-propriétaire:
- les apports démembrés réalisés conjointement par un usufruitier et un nu-propriétaire seront rémunérés par des parts
sociales soumises aux mêmes démembrements que les biens apportés;
- les parts sociales émises à l'occasion d'une augmentation de capital par incorporation de réserves seront soumises aux
mêmes démembrements que les parts sociales existantes démembrées, auxquelles est attaché le droit d'attribution;
- les sommes où actifs attribués aux associés à la suite d'une distribution de réserves, d'un retrait, d'une réduction de
capital ou de la liquidation totale ou partielle de la Société, ou de toute autre opération de même nature, resteront soumis
aux mêmes démembrements entre l'usufruitier et le nu-propriétaire. Si le paiement a lieu en espèces, les sommes revenant
conjointement à l'usufruitier et au nu-propriétaire seront portées sur un compte bancaire unique, ouvert pour l'usufruit au
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nom de l'usufruitier et pour la nue-propriété au nom du nu-propriétaire. Faute d'indication à la Société, conjointement par
l'usufruitier et le nu-propriétaire dans le mois de la demande qui leur sera faite par la gérance, des références du compte
bancaire démembré à créditer, la Société pourra valablement se libérer desdites sommes entre les mains de l'usufruitier qui
en deviendra quasi-usufruitier.
- Par “mêmes démembrements”, il y a lieu d'entendre notamment les cas où il existe un ou plusieurs usufruits actuels,
successifs, réversibles ou autres. En particulier, l'apport d'un usufruit n'emportera pas révocation implicite, le cas échéant,
des donations d'usufruit éventuelles.
La Société peut, lorsque la gérance considère que cela est dans l'intérêt de la Société, racheter ses propres parts.
À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra
être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la Société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé par
la gérance.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les trente
(30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Nonobstant les dispositions précédentes, la gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux associés avant
la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
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la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées
qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Pierre Albert MELIN, pré-qualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Marie-Josée Georgette BILLEN, pré-qualifiée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ … euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre Albert MELIN, ingénieur, né à Awirs (Belgique), le 28 avril 1952, demeurant à B-4621 Retinne, 23,
rue Fernand Chèvremont; et
- Madame Marie-Josée Georgette BILLEN, retraitée, née à Bergilers (Belgique), le 6 juin 1951, demeurant à B-4621
Retinne, 23, rue Fernand Chèvremont.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe de deux
gérants.
<i>Autorisation de commerce - Activités réglementéesi>
La notaire soussignée a informé les comparants qu'avant l’exercice de toute activité commerciale ou bien dans l’éven-
tualité où la Société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la Société doit être au préalable en
possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins de
rendre possible l’activité de la Société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par les
comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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L
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. MELIN, G. BILLEN, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 30 novembre 2015. Relation: DAC/2015/20453. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 03 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196245/195.
(150219711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Orion Solutions 3 S.A. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 201.938.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le trente novembre.
Par-devant, Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redangesur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
APALA Stiftung, sise au 2, Aeulestrasse, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein,
ici représentée en vertu d’une procuration par Monsieur Frederik ROB, demeurant professionnellement au 24, rue Saint
Mathieu, L-2138 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va
constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ORION SOLUTIONS 3 S.A. SPF" qui est régie
par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée et de la loi du 11 mai 2007 sur la «Société de gestion de patrimoine familial» ainsi que
par les présents statuts (ci-après, les «Statuts»).
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. L'objet de la Société est exclusivement l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers
tels que définis à l’article 2 de la Loi SPF relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”), à
l’exclusion de toute activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu’à la condition de ne pas s’immiscer dans la
gestion de la société.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 5. Le capital social est fixé à SEPT CENT MILLE EUROS (EUR 700.000,-) représenté par TROIS MILLE (3.000)
actions sans valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur. En cas d’action au porteur, l’administrateur unique ou le conseil d’admi-
nistration devra désigner un dépositaire pour l’immobilisation des titres et la tenue du registre des actions au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l’article 3 de la loi du 11 mai 2007.
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La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Toute prime d’émission disponible est «distribuable».
Administration - Surveillance
Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée générale
que la Société n’a plus qu’un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à un membre
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 9. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la totalité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis sans qu’un administrateur ne
puisse représenter plus d’un de ses collègues. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration ne sont prises qu’avec l’unanimité des voix; en cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Art. 11. La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter vala-
blement la Société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Au cas où le Conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par la signature individuelle
de l’administrateur unique.
Art. 12. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 16. L'assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit, le quatrième vendredi du mois d’avril à 9.30 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une Société
de gestion de patrimoine familial («SPF»), ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout ou
il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille
seize.
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2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille dix-sept.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé par une résolution de l’ac-
tionnaire unique.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante APALA STIFTUNG, prénommée et représentée comme
ci-avant , déclare souscrire les TROIS MILLE (3.000) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de SEPT CENT
MILLE EUROS (700.000,-EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire instrumentant qui le constate.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi sur les Sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de *** euros (**,- EUR).
<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
L’actionnaire unique, représenté comme ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Kris GOORTS, employé privé, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Ma-
thieu;
- Monsieur Frederik ROB,employé privé, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu;
et
- Monsieur Joeri STEEMAN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-
Mathieu.
Monsieur Frederik ROB, prénommé, est également nommé président du conseil.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Regis PIVA, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2021.
5) Le siège social est fixé à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. ROB, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 30 novembre 2015. Relation: DAC/2015/20490. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 3 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196227/136.
(150220062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Wole SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 130.409.
<i>Dépôt rectificatif au dépôt L150184759 déposé le 12 octobre 2015i>
L'an deux mille quinze, le dix-neuf novembre.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "WOLE S.A.", ayant son siège social au
11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
à la section B sous le numéro 130409, «la Société», constituée en date du 10 juillet 2007, suivant acte reçu par Maître Paul
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BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1995 du 15 septembre 2007, et dont les statuts ont été modifiés par acte de Maître Paul BETTINGEN, prénommé, le 30
novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 235 du 4 février 2011.
<i>Bureau de l'assembléei>
L'assemblée est présidée par Monsieur Aurelien PROUST, employé privé à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, employée privée à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Samia CHABANE, employée privée à Luxembourg.
<i>Composition de l'assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées à l'acte.
Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 3.000 (trois mille) actions d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société, sont présentes ou dûment représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire.
<i>Exposé du présidenti>
Le président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- Il n'a pas été créé de parts bénéficiaire donnant droit de vote ni émis d'actions sans droit de vote et que toutes les
3.000 (trois mille) actions représentatives de l'intégralité du capital sociale souscrit sont émises sous forme nominative.
II.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, il n'est pas requis de justifier de l'accom-
plissement des formalités de convocation, les actionnaires étant considérés comme dûment convoqués et ayant pris
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Constatation de la publication dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du projet de fusion proposant
l'absorption de la Société par VOSNE S.C.A.
2) Vérification de l'accomplissement de toutes les formalités auxquelles il est fait référence dans la loi luxembourgeoise
concernant les sociétés commerciales au sujet de la fusion entre les deux sociétés.
3) Constatation de la renonciation par les actionnaires au rapport expliquant et justifiant du point de vue juridique et
économique le projet de fusion à émettre par les conseils d'administration.
4) Acceptation des disposions contenues dans le projet de fusion tel que publié et approbation de la fusion par absorption
de la Société par VOSNE S.C.A., avec effet comptable à la date de prise d'effet de la fusion.
5) Approbation du transfert de tout l'actif et de tout le passif de la Société par succession à titre universel à la société
VOSNE S.C.A. et acceptation en rémunération de l'apport l'émission par VOSNE S.C.A. de 370 nouvelles actions ordinaires
en faveur des actionnaires de la Société, à souscrire proportionnellement à la participation dans le capital social de la Société,
le tout au vue du rapport préparé par H.R.T. Révision S.A., réviseur d'entreprises agréé, conformément à l'article 266 de
la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).
6) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats
jusqu'à la date de prise d'effet de la fusion.
7) Indication de l'endroit où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal.
8) Divers.
<i>Constatation de la validité de l'assembléei>
Ces faits et l'exposé du président, après vérification par le scrutateur, sont reconnus exacts par l'assemblée qui se con-
sidère valablement constituée et apte à délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
Sur ce, les actionnaires prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée constate la publication dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2832 du 14 octobre
2015 du projet de fusion proposant l'absorption de la Société par VOSNE S.C.A., une société en commandite par actions
ayant son siège social au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B171309 («VOSNE S.C.A.»).
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée vérifie et constate l'accomplissement de toutes les formalités auxquelles il est fait référence dans la loi
luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales au sujet de la fusion entre les deux sociétés, et notamment la mise
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à disposition des actionnaires des pièces visées à l'article 267 de la Loi dans les délais requis, comme en atteste le certificat
du conseil en date du 16 novembre 2015 ci-annexé.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée constate la renonciation par les actionnaires au rapport expliquant et justifiant du point de vue juridique et
économique le projet de fusion à émettre par les conseils d'administration, conformément à l'article 265(3) de la Loi. Une
copie des lettres de renonciation restera annexée au présent acte.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée accepte les disposions contenues dans le projet de fusion tel que publié et approuve la fusion par absorption
de la Société par VOSNE S.C.A., avec effet comptable à la date de prise d'effet de la fusion telle que détaillé dans le projet
de fusion, c'est-à-dire à la date de la dernière assemblée générale des actionnaires des sociétés qui fusionnent approuvant
le projet de fusion, sous réserve de l'approbation du même projet de fusion par l'assemblée générale de VOSNE S.C.A..
En conséquence, l'assemblée approuve la dissolution sans liquidation de la Société par voie de transfert à la valeur
comptable de tous ses actifs et passifs à la société absorbante VOSNE S.C.A., en conformité avec les conditions détaillées
dans le projet de fusion, et décide d'annuler toutes les actions émises par la Société.
<i>Cinquième résolution:i>
Ayant pris connaissance du rapport émis par H.R.T. Révision S.A., réviseur d'entreprises agréé, une société anonyme
avec siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, R.C.S. Luxembourg B51238, daté du 30 septembre 2015, établi
conformément à l'article 266 de la Loi, relatif à l'examen du rapport d'échange et à la méthode suivie pour la détermination
dudit rapport d'échange, l'assemblée décide d'accepter en rémunération de l'apport de fusion l'émission par la société ab-
sorbante VOSNE S.C.A. en faveur des actionnaires de la Société de trois cent soixante-dix (370) nouvelles actions ordinaires
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les trois cent soixante-dix (370) nouvelles actions ordinaires seront émises dans le cadre d'une augmentation de capital
de la société absorbante VOSNE S.C.A. à hauteur d'un montant de trente-sept mille euros (EUR 37.000,-) et seront souscrites
par les actionnaires de la Société en proportion de leur participation actuelle dans le capital de la Société.
<i>Sixième résolution:i>
L'assemblée décide de donner décharge entière et définitive aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la
Société pour l'accomplissement de leurs mandats jusqu'à la date de prise d'effet de la fusion.
<i>Septième résolution:i>
L'assemblée décide de fixer l'endroit où seront conservés les documents sociaux de la Société pendant le délai légal au
11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
<i>Déclaration du notaire instrumentanti>
Le notaire soussigné a vérifié et atteste, conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, l'existence et la
légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet commun de fusion.
<i>Estimation des fraisi>
Les honoraires et frais à charge de la Société à raison du présent acte notarié sont estimés à mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau de l'assemblée et aux mandataires représentant
les actionnaires de la Société, ceux-ci ont signé, avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: A. PROUST, E. DUBLET, S. CHABANE, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36880. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015196401/113.
(150220744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
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