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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 400
11 février 2016
SOMMAIRE
Alilu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19155
Alphi Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19155
Alto Constructions, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
19155
Amardi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19154
Amardi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19154
Amardi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19154
AMARIS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
19154
Angelico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19155
Art & Wise S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19154
Babilaka Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19154
ColJulieta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19180
CS4 Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19188
Eden Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19158
EFG Consolidated Holdings S.A. . . . . . . . . . . .
19158
Elca Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19158
Eurochapes Okatar Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19158
Eurofin Capital Keystone GP, S.à r.l. . . . . . . .
19158
Europe Ingénierie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19158
Foncia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19193
Goodman Bergamot Logistics (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19195
Helvetia Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
19188
IM Asset Management SA . . . . . . . . . . . . . . . .
19200
Ingenieur-Bau Hunger, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
19157
Isoflam S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19157
JP Commercial XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19157
JP Commercial XIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
19157
JP Residential X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19157
KHFC Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .
19170
Konterbont asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19197
Kraft Heinz Foods Luxembourg Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19160
La Cigaronne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19156
La Palme d'Or, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19157
Lglobal Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19199
LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
19199
Luna Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19156
LuxAllianz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19156
Lux Cars Leasing Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19156
Luxembourg Invest Company S.A. . . . . . . . . .
19156
Lux-Industrial Equipment G.m.b.H. . . . . . . . .
19156
New Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19155
Pacase S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19159
Partinvest Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19159
PARTINVEST GROUP S.A., société de gestion
de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19159
Pat Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19200
Platinum I Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19159
Polowanie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19159
Pour être vu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19159
Société d'Investissement QUINCIEUX S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19200
Stanley Munich 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19200
Sunrise Global S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19200
19153
L
U X E M B O U R G
Amardi, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 55.239.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207592/9.
(150233938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Amardi, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 55.239.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207593/9.
(150234226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Amardi, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 55.239.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207594/9.
(150234227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
AMARIS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 159.033.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207595/9.
(150234548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Art & Wise S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 100.632.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207606/9.
(150234739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Babilaka Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 124, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 191.183.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207637/9.
(150234740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
19154
L
U X E M B O U R G
Alilu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4408 Belvaux, 170B, rue Waassertrap.
R.C.S. Luxembourg B 173.313.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 décembre 2015.
ALILU S.A R.L.
L-4408 BELVAUX
Référence de publication: 2015207584/12.
(150234543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Alphi Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 80.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 4, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 182.882.
Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015207589/10.
(150233531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Alto Constructions, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9806 Hosingen, 9, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 161.563.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015207590/10.
(150233891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Angelico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 167.254.
Le Bilan au 30.06.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015207599/10.
(150234098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
New Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.135.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/12/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015207089/12.
(150232907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
19155
L
U X E M B O U R G
Luna Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5434 Niederdonven, 16, rue de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 167.138.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208130/9.
(150234298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Lux Cars Leasing Sarl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5531 Remich, 1A, roue de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 133.112.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208131/9.
(150234070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Lux-Industrial Equipment G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9453 Bivels, 4, Dittegaass.
R.C.S. Luxembourg B 158.117.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208132/9.
(150234146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Luxembourg Invest Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 70.720.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208134/9.
(150233862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
LuxAllianz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 12, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 70.768.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208135/9.
(150234029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
La Cigaronne, Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 136.022.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208139/9.
(150233944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
19156
L
U X E M B O U R G
Ingenieur-Bau Hunger, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 154.611.
Der Jahresabschluss zum 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208042/9.
(150233829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Isoflam S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4150 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 133.827.
Les comptes annuels clôturés au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208055/9.
(150234332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
JP Commercial XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 161.882.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208075/9.
(150233521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
JP Commercial XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 163.665.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208076/9.
(150233550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
JP Residential X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 156.947.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208077/9.
(150233808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
La Palme d'Or, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2411 Luxembourg, 1, rue F.W. Raiffeisen.
R.C.S. Luxembourg B 127.622.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208141/9.
(150234783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
19157
L
U X E M B O U R G
Eurochapes Okatar Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.
R.C.S. Luxembourg B 158.696.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207861/9.
(150234580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Eurofin Capital Keystone GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 167.658.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207862/9.
(150234637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Europe Ingénierie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.
R.C.S. Luxembourg B 114.395.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207864/9.
(150234626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
EFG Consolidated Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 29.997.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207835/9.
(150233813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Elca Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 85.563.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207837/9.
(150233721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Eden Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3861 Schifflange, 106, rue de Noertzange.
R.C.S. Luxembourg B 124.126.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207813/9.
(150234629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
19158
L
U X E M B O U R G
Pacase S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-3322 Bivange, 12, rue de la Forge.
R.C.S. Luxembourg B 156.788.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature
Référence de publication: 2015208321/11.
(150233697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Platinum I Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 119.900.
Les comptes annuels au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Platinum I Sicav
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2015208359/11.
(150234088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Polowanie S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 35.757.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour POLOWANIE S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015208363/11.
(150233690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
PARTINVEST GROUP S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme,
(anc. Partinvest Europe S.A.).
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 35.696.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Geert DIRKX / Raijmond VERMEULEN
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015208331/12.
(150234040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Pour être vu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 154.220.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208318/9.
(150234791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
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Kraft Heinz Foods Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 65.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 201.945.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, the twenty-third day of the month of November, before Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
were passed
resolutions of the sole shareholder of Kraft Foods Group International Holdings LLC, a limited liability company existing
under the laws of the state of Delaware, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of Delaware under
registration number 5163192 (the Company).
THERE APPEARED:
Kraft Heinz Foods Company, a corporation organised and existing under the laws of Pennsylvania, with its registered
office at One PPG Place, Suite 3100, Pittsburgh, PA 15222, United States of America, and registered with the Department
of State of Pennsylvania under registration number 157772 (the Shareholder),
hereby duly and validly represented by Allen & Overy, société en commandite simple, inscrite à la liste V du Barreau
de Luxembourg, itself represented by Laurent Goyer, lawyer, with professional address at 33, avenue J-F Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the Shareholder as well as by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration authorities.
The Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
1. That the Company was incorporated as a limited liability company under the laws of the state of Delaware on 1 June
2012;
2. That the Shareholder holds all of the membership interests in the Company;
3. That the Shareholder resolved, through unanimous written resolutions of its board of directors dated 18 November
2015 (the US Resolutions), inter alia, that (i) the Company be transferred to the Grand Duchy of Luxembourg without
discontinuity of the Company's corporate existence, (ii) the Company continue under the corporate form of a société à
responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, (iii) the name of the Company be changed
to "Kraft Heinz Foods Luxembourg Holdings S.à r.l." and the articles of association (the Articles) be adopted, (iv) the
Company establish its registered office in the Grand Duchy of Luxembourg and (v) the Company's place of effective
management and central administration be situated in the Grand Duchy of Luxembourg;
4. That it results from (i) an interim balance sheet of the Company as of 20 November 2015 and signed by the management
of the Company (the Balance Sheet), and (ii) a certificate of the management of the Company dated 20 November 2015
(the Management Certificate) that, amongst other things, (a) based on the Balance Sheet, the value of the net assets of the
Company is at least equal to CAD 65,000 (sixty-five thousand Canadian dollars) and (b) since the date of the Balance Sheet
and as of the date of the present shareholder’s resolutions, no material changes have occurred which would depreciate the
value of the net assets of the Company as shown in the Balance Sheet below such amount;
Copies of (a) the US Resolutions, (b) the Balance Sheet and (c) the Management Certificate referred to in the items 3.
and 4. above, after being signed ne varietur by the proxy holder of the Shareholder and the notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;
5. That the Shareholder shall resolve on the following items:
(1) Acknowledgement of the transfer of the Company's registered office, place of effective management and central
administration to the Grand Duchy of Luxembourg without discontinuation of the Company's legal personality and, con-
sequently, change of the nationality of the Company;
(2) Continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg as a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) under the name of "Kraft Heinz Foods Luxembourg Holdings S.à r.l.";
(3) Confirmation of the description and consistency of (i) the net assets, (ii) the value of the net assets and (iii) the issued
share capital of the Company;
(4) Amendment and restatement of the Articles in their entirety;
(5) Setting the Company's registered office at 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg;
(6) Acknowledgement of the termination of the mandate of the existing managers of the Company and granting of
discharge;
(7) Appointment of new managers (gérants) of the Company; and
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(8) Miscellaneous.
6. The Shareholder hereby passes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to transfer the registered office, place of effective management and central administration of
the Company from the state of Delaware, United States of America, to the Grand Duchy of Luxembourg with immediate
effect, without discontinuation of the Company's legal personality and, as a result, that the nationality of the Company be
changed to the Luxembourgish nationality. The Shareholder acknowledges that for the purposes of Delaware company
law, the Company will become a company with Luxembourg nationality as from the passing of the present shareholder’s
resolutions. The Shareholder further acknowledges that the registration with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister and subsequent deregistration from the register of the Secretary of State of Delaware are declaratory only.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves that the Company shall operate as a matter of Luxembourg law as a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) under the name of "Kraft Heinz Foods Luxembourg Holdings S.à r.l.".
<i>Third resolutioni>
The Shareholder records (i) that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company result from
the Balance Sheet as of 20 November 2015, and (ii) that pursuant to the Management Certificate dated 20 November 2015,
(a) based on the Balance Sheet, the value of the net assets of the Company is at least equal to CAD 65,000 (sixty-five
thousand Canadian dollars), and (b) since the date of Balance Sheet and as of the date of the present shareholder’s resolu-
tions, no material changes have occurred which would depreciate the value of the net assets of the Company as shown in
the Balance Sheet below such amount.
The Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain in their entirety in
the ownership of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.
The Shareholder confirms that as per the above-mentioned Balance Sheet and Management Certificate of the Company,
the value of the net assets of the Company is at least equal to CAD 65,000 (sixty-five thousand Canadian dollars).
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder acknowledges that following the transfer of the registered office, place of effective management and
central administration of the Company from the state of Delaware to the Grand Duchy of Luxembourg, the Shareholder
holds the entirety of the share capital of CAD 65,000 (sixty-five thousand Canadian dollars) represented by 650 (six hundred
fifty) shares of the Company with a nominal value of CAD 100 (one hundred Canadian dollars) each.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder resolves to amend and restate in their entirety the articles of association of the Company (the Articles)
for the purpose of its transfer and continuation in the Grand Duchy of Luxembourg as follows:
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of " Kraft
Heinz Foods Luxembourg Holdings S.à r.l." (the Company).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to
the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, the administration, ma-
nagement, control and development of those participations and the performance of any and all treasury functions related
thereto.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obli-
gations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form
part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but
not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance,
loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are directly
or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
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Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
manager/board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at CAD 65,000 (sixty-five thousand Canadian
dollars), represented by 650 (six hundred fifty) shares having a nominal value of CAD 100 (one hundred Canadian dollars)
per share each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles the holder thereof to participate in the distributions made by the Company,
whether by dividend or otherwise, out of profits and distributable reserves (including share premium) available to that
effect, in direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of multiple shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
sation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply. Notices under article 190 of the Companies Act can be transmitted to the Company
by mail, telefax or e-mail.
The issued shares shall be entered in the register of shareholders, and such register shall contain the name of each
shareholder, and his address or registered office. The register of shareholders shall be kept and maintained by the Company,
which may act through any manager with a B signatory power.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves (including share premium) and profits to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company to
an end.
Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. Each manager shall be assigned either an
A or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager
(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting
of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The managers with a B signatory power shall be professionally residing in Luxembourg. In the event that a manager
does not fulfil any longer the residency requirements relating to the grant of the B signatory power, the relevant manager
shall inform the board of managers and the board of managers shall convene as soon as practically possible a general
meeting of shareholders to modify the signatory powers of the manager accordingly.
The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager
or, in case of multiple managers, any one of them.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of multiple managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of multiple managers, by the joint
signatures of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power.
The manager, or in case of multiple managers, any A manager with an A signatory power and any manager with a B
signatory power acting jointly may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager,
or in case of multiple managers, the delegating managers with an A signatory power and a B signatory power, will determine
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this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
In the case of multiple managers, the board of managers can deliberate or act validly, with respect to any matters, only
if (a) more than two-thirds of all managers are present or represented, including at least 1 (one) manager with an A signatory
power, and (b) at least 2 (two) managers are present at the meeting of the board of managers.
In the case of multiple managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted, with respect to any matters,
by the affirmative vote of two-thirds of the managers present or represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,
in the city of Luxembourg and under no circumstances shall any meeting of the board of managers be held outside the
Grand Duchy of Luxembourg. The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-
mail transmission of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
In the case of multiple managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager
individually. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been
informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to
be identified and to deliberate, provided that the conference call shall be initiated from Luxembourg. The participation by
a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar means of communication mentioned above
shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held in Luxembourg,
at the place where the conference call is initiated. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to
be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
The Company may, subject to applicable law, indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to which he/her/it may be
made a party by reason of him/her/it being or having been a manager of the Company or, at his/her/its request, of any other
corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she/it is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he/her/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he/she/it may be entitled.
Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the
registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting. General meetings shall be held, as a rule, in Luxembourg.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of
being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of multiple shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
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However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number
of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 16. Financial year. The Company's financial year shall begin on the closest Monday to 31
st
December of each year
and it shall terminate on the Sunday closest to 31
st
December of the following year.
Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to the closest Sunday to 31
st
December, the Company’s accounts
are established and the manager, or in case of multiple managers, the board of managers prepare an inventory including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities Each shareholder may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office
Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction
of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's
nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed
of. In addition, the general meeting approving the annual accounts may decide to make distributions out of the distributable
reserves of the Company (including share premium), within the limits set forth by applicable law.
A general meeting of shareholders may decide to declare and pay interim dividends taken from the net profits of the
Company and the distributable reserves of the Company (including share premium), within the limits set forth by applicable
law. In addition, the manager, or in case of multiple managers, the board of managers shall have the authority to declare
and pay interim dividends taken from the net profits of the Company or the distributable reserves of the Company (including
share premium), within the limits set forth by applicable law. The manager, or in case of multiple managers, the board of
managers shall determine the terms and conditions of the declaration and payment of the interim dividend, and it shall in
particular determine the amount to be paid, the payment date and the nature of the payment (i.e. in cash or in kind).
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Upon liquidation of the Company, the assets of the Company, after satisfaction of or provision for all liabilities, shall
be distributed to the shareholders pro rata to the number of shares held by them.
Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be
appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade
and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Transitory provisioni>
The Company's financial year, for the purposes of Luxembourg law, shall begin on the day of the current general meeting
and shall end for the first time on 1 January 2017.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholder resolves to establish the Company's registered office at 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholder acknowledges that the managers of the Company, being Christopher Anderson, Julie Groetsch and
James Liu, will automatically cease to hold such office upon the change of the legal form of the Company becoming
effective.
The Shareholder resolves to grant discharge to Christopher Anderson, Julie Groetsch and James Liu for the performance
of their duties as managing directors of the Company for the period from the date of their appointment to 23 November
2015.
The Shareholder resolves to appoint the following persons as managers (gérants) of the Company for an unlimited period
of time and with immediate effect:
(1) Dennis Overliese, manager with an A signatory power, professionally residing at Suzannapolder 36, 3825 LP
Amersfoort, Netherlands; and
(2) Florence Gérardy, manager with a B signatory power, professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
As a consequence of the above termination of mandates and appointments, the board of managers of the Company is
with immediate effect composed as follows:
(1) Dennis Overliese, manager with an A signatory power; and
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(2) Florence Gérardy, manager with a B signatory power.
<i>Estimates of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of this notarial deed are estimated to be approximately EUR 6,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the proxy holder of the
Shareholder, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed is drawn-up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the Shareholder, the proxy holder of the Shareholder signed
together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de novembre, par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ont été adoptés
les résolutions de l’associé unique de Kraft Foods Group International Holdings LLC, une société à responsabilité limitée
(limited liability company) existant sous le droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique et immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat du
Delaware sous le numéro d’immatriculation 5163192 (la Société).
A comparu:
Kraft Heinz Foods Company, une corporation constituée et existant selon le droit de l’Etat de Pennsylvanie, ayant son
siège social au One PPG Place, Suite 3100, Pittsburgh, PA 15222, Etats-Unis d’Amérique et immatriculée auprès du
Département d’Etat de la Pennsylvanie sous le numéro d’immatriculation 157772 (l’Associé),
ici dûment représentée par Allen & Overy, société en commandite simple, inscrite à la liste V du Barreau de Luxembourg,
elle-même représentée par Laurent Goyer, avocat, résidant professionnellement au 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de l’Associé et par le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte afin d'être soumise aux formalités d'enregistrement auprès des autorités compétentes.
I. L’Associé demande au notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
1. Que la Société a été constituée comme une société à responsabilité limitée (limited liability company) régie par les
lois de l’état du Delaware le 1 juin 2012;
2. Que l’Associé détient toutes les participations émises de la Société;
3. Que l’Associé a décidé, par l’adoption de résolutions circulaires de son conseil d’administration en date du 18 no-
vembre 2015 (les Résolutions US), entre autres, (i) que la Société soit transférée au Grand-Duché de Luxembourg sans
discontinuité de son existence légale, (ii) que la Société continuerait d'exister sous la forme d'une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (iii) que la dénomination sociale de la Société soit désormais
«Kraft Heinz Foods Luxembourg Holdings S.à r.l.» et que des statuts (les Statuts) soient adoptés, (iv) que la Société établisse
son siège social au Grand-Duché de Luxembourg et (v) que le lieu d'administration centrale et effective de la Société se
situe au Grand-Duché de Luxembourg;
4. Qu'il résulte (i) de comptes intérimaires de la Société en date du 20 novembre 2015 et signés par la direction de la
Société (les Comptes Intérimaires), et (ii) d’un certificat émis par la direction de la Société en date du 20 novembre 2015
(le Certificat de Direction) que (a) en s'appuyant sur les Comptes Intérimaires, la valeur des actifs nets de la Société est au
moins égale à CAD 65.000 (soixante-cinq mille dollars canadiens) et (b) depuis la date des Comptes Intérimaires et à la
date du présent acte, aucun changement matériel ne s'est produit qui pourrait déprécier la valeur des actifs nets de la Société
sous la valeur donnée dans les Comptes Intérimaires;
Copies (a) des Résolutions US, (b) des Comptes Intérimaires et (c) du Certificat de Direction tel que mentionnés aux
points 3. et 4. ci-dessus après avoir été signées ne varietur par le mandataire de l’Associé et le notaire, resteront attachées
au présent acte afin d'être enregistrées en même temps auprès des autorités compétentes;
5. Que l’Associé doit adopter des résolutions sur les points suivants:
(1) Constatation du transfert du siège social et du lieu de gestion centrale et effectif au Grand-Duché de Luxembourg,
sans perte de la personnalité juridique de la Société et, de fait, changement de la nationalité de la Société;
(2) Continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée avec
la dénomination de "Kraft Heinz Foods Luxembourg Holdings S.à r.l.";
(3) Confirmation de la description et de la consistance (i) des actifs nets, (ii) de la valeur de ces actifs nets et (iii) du
capital social émis de la Société;
(4) Modification et refonte des statuts de la Société dans leur totalité;
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(5) Election du siège social et du lieu de management central et effectif de la Société au 11, Boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
(6) Approbation de la démission des administrateurs de la Société et décharge;
(7) Nomination des nouveaux gérants de la Société; et
(8) Divers.
II. L’Associé adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide de transférer le siège social et le lieu de management central et effectif de la Société de l’état du
Delaware au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat, sans perte de la personnalité juridique de la Société, et,
ayant comme résultat la modification de la nationalité de la Société qui devient Luxembourgeoise. L’Associé note que pour
les besoins du droit des sociétés du Delaware, la Société prendra la nationalité luxembourgeoise à partir de l’exécution du
présent acte. L’Associé note encore que l’enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
et la radiation du registre du Secrétaire d’Etat du Delaware subséquente ne sont que déclaratoires.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide que la Société fonctionnera sous la loi luxembourgeoise comme une société à responsabilité limitée
portant la dénomination de "Kraft Heinz Foods Luxembourg Holdings S.à r.l.".
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé note (i) que la description et la cohérence des actifs et passifs de la Société tels que résultant des Comptes
Intérimaires datés du 20 novembre 2015, et (ii) que selon le Certificat de Direction émis en date du 20 novembre 2015, (a)
s'appuyant sur les Comptes Intérimaires, la valeur des actifs nets de la Société est au moins égale à 65.000 CAD (soixante-
cinq mille dollars canadiens), et (b) depuis la date des Comptes Intérimaires et à la date du présent acte, aucun changement
matériel ne s'est produit qui pourrait déprécier la valeur des actifs nets de la Société sous la valeur donnée dans les Comptes
Intérimaires.
L’Associé déclare que tous les actifs et passifs de la Société, sans aucune exclusion, restent dans leur totalité propriété
de la Société, qui continue de détenir tous ses actifs, et continue d'être redevable de tous ses passifs et engagements.
L’Associé confirme selon les Comptes Intérimaires susmentionné et le Certificat de Direction, la valeur des actifs nets
de la Société qui est au moins égale à CAD 65.000 (soixante-cinq mille dollars canadiens).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé prend acte que suivant le transfert du siège social et du lieu central et effectif de l’administration de l’état du
Delaware vers le Grand-Duché de Luxembourg, l’Associé détient la totalité du capital social d’un montant de CAD 65.000
(soixante-cinq mille dollars canadiens) représenté par 650 (six cent cinquante) parts sociales de la Société, chacune ayant
une valeur nominale de CAD 100 (cent dollars canadiens).
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé décide de modifier et refondre les statuts de la Société (les Statuts) dans leur intégralité pour les besoins du
transfert et de la poursuite de l’activité de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et leur donne la teneur suivante:
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Kraft Heinz Foods Luxembourg
Holdings S.à r.l." (ci-après, la Société).
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations ainsi que la réalisation de
tout type de fonctions de trésorerie qui y sont liées.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer à la création, l’acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'inves-
tissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou
autrement et pour les développer.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative
et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et
les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister financièrement ces sociétés pour, y compris mais non
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L
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limité à, gérer et développer ces sociétés et leur portefeuille par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir, hypothéquer,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de CAD 65.000 (soixante-cinq mille dollars
canadiens) représenté par 650 (six cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de CAD 100 (cent dollars canadiens)
chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l’associé unique sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale permet à son propriétaire de participer aux distributions faites
par la Société, qu'il s'agisse de dividendes ou autre, à partir des bénéfices et réserves distribuables (y compris la prime
d'émission) disponibles à cet effet, proportionnellement au nombre des parts existantes.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi
de 1915) doivent être respectées. Toutes les notices prévues par l’article 190 de la Loi de 195 pourront être transmises à la
Société par courrier, télécopie ou e-mail.
Les parts sociales émises seront enregistrées dans un registre des associés, et ce registre devra contenir le nom de chaque
associé, ainsi que son adresse ou son siège social. Le registre des associés sera gardé et maintenu par la Société, ce qui
pourra être accompli par tout gérant ayant un pouvoir de signature B.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à
cette fin de réserves distribuables (y compris la prime d'émission) ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l’associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l’article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l’associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Chaque gérant se verra attribuer un pouvoir de
signature A ou un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance. Le ou
les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée générale
des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les gérants ayant un pouvoir de signature B doivent résider professionnellement à Luxembourg. Dans l’hypothèse où
un gérant ne remplit plus les critères de résidence liés à l’octroi du pouvoir de signature B, le gérant en question doit en
informer le conseil de gérance et le conseil de gérance doit convoquer dès que possible une assemblée générale des associés
visant à modifier les pouvoirs de signature du gérant concerné.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le
gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes d'un gérant avec pouvoir de signature A et d'un gérant avec pouvoir de signature B.
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Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant disposant d'un pouvoir de signature A et tout gérant
disposant d'un pouvoir de signature B agissant conjointement peuvent déléguer leurs compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants qui
délèguent disposant d'un pouvoir de signature A et d'un pouvoir de signature B détermineront la responsabilité du man-
dataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement, eu égard à toutes les matières,
seulement si (a) plus de deux tiers de tous les gérants sont présents ou représentés, dont un gérant avec pouvoir de signature
A et (b) au moins 2 (deux) gérants sont présents à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises, eu égard à toutes les matières, à la
majorité des deux tiers des gérants présents ou représentés ayant voté positivement.
Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions se déroulent, en général, dans
la ville de Luxembourg et aucune réunion du conseil de gérance ne pourra en aucun cas avoir lieu à l’extérieur du Grand-
Duché de Luxembourg. Il peut être renoncé à la convocation de l’accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax,
télégramme, télex ou e-mail. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps
indiqués dans un document préalablement approuvé par une résolution du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant individuellement. On pourra passer outre
cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme
son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera con-
sidérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les
décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et
signé par les gérants présents au conseil de gérance. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la
réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Sous réserve de la loi applicable, la Société peut indemniser tout gérant ainsi que ses héritiers, exécuteurs et adminis-
trateurs, des frais qu’il a encourus raisonnablement dans le cadre d’une action, d’un procès ou d’une procédure auquel il
peut devenir partie du fait qu’il est ou a été un gérant de la Société ou, à sa demande, d’une autre société de capitaux dont
la Société est actionnaire ou créancière et dont il n’est pas autorisé à recevoir une indemnisation, sauf au titre de questions
pour lesquelles cette action, ce procès ou cette procédure aboutit à un jugement définitif le déclarant responsable pour faute
grave (gross negligence) ou mauvaise gestion (misconduct).
En cas de protocole transactionnel, l’indemnisation n’est offerte qu'au titre des questions couvertes par la transaction
pour lesquelles un avocat a avisé la Société que la personne à indemniser n’a pas commis une telle violation d’obligation.
Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas les autres droits auxquels cette personne peut avoir droit.
Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle des associés se tiendra au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l’assemblée.
D'autres assemblées générales de l’associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans
la convocation. Les assemblées générales se tiennent généralement à Luxembourg.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l’associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des
associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
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pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité en
nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l’accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le lundi le plus près du 31 décembre de chaque année
et se termine le dimanche le plus près du 31 décembre de l’année suivante.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, le dimanche le plus rapproché du 31 décembre 2015, les comptes sont arrêtés
et, suivant le cas, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des actifs et passifs de la Société.
Chaque associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société figurant dans les comptes annuels, déduction
faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société. L'assemblée générale décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. De plus, l’assemblée
générale approuvant les comptes annuels peut décider de faire des distributions à partir des réserves distribuables de la
Société (y compris la prime d'émission), dans les limites prévues par la loi applicable.
Une assemblée générale des associés peut décider de déclarer et verser des dividendes intérimaires à partir du bénéfice
net et des réserves distribuables de la Société (y compris la prime d'émission), dans les limites prévues par la loi applicable.
En outre, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura le pouvoir de déclarer et verser des
dividendes intérimaires à partir du bénéfice net et des réserves distribuables de la Société (y compris la prime d'émission),
dans les limites prévues par la loi applicable. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les conditions générales de la déclaration et du versement du dividende intérimaire, et plus particulièrement
le montant devant être payé, la date et la nature du paiement (par exemple en numéraire ou en nature).
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Lors de la liquidation de la Société et une fois que toutes les dettes auront été réglées ou provisionnées, les actifs de la
Société seront distribués aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent.
Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Disposition transitoirei>
L'année sociale de la Société, pour les besoins de la loi Luxembourgeoise, commencera au jour de la présente assemblée
et se terminera pour la première fois le 1
er
janvier 2017.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé décide d'établir le siège social au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg
<i>Huitième résolutioni>
L’Associé prend acte que les administrateurs de la Société, Christopher Anderson, Julie Groestch et James Liu, cesseront
automatiquement leurs fonctions lors du changement de forme juridique de la Société.
L’Associé donne décharge à Christopher Anderson, Julie Groestch et James Liu, pour l’exercice de leur mandat en tant
qu’administrateurs de la Société pour la période allant de leur date de nomination au 23 novembre 2015.
L’Associé décide de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société avec effet immédiat et pour une
période indéterminée:
(1) Dennis Overliese, gérant ayant un pouvoir de signature A, résidant professionnellement à Suzannapolder 36, 3825
LP Amersfoort, Pays-Bas; et
(2) Florence Gérardy, gérant ayant un pouvoir de signature B, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
En conséquence des nominations et démissions reprises ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est compose avec
effet immédiat comme suit:
(1) Dennis Overliese, gérant ayant un pouvoir de signature A; et
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(2) Florence Gérardy, gérant ayant un pouvoir de signature B.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais de quelque nature que ce soit qui seront supportés par la Société
en conséquence du présent acte est estimé à environ EUR 6.500.-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande du mandataire de l’Associé, le présent
acte est documenté en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête du mandataire de l’Associé et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite au mandataire de l’Associé, ledit mandataire de l’Associé a signé ensemble avec nous, le notaire,
l’original du présent acte.
Signé: L. GOYER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 1 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37876. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196121/571.
(150220077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
KHFC Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 65.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 201.947.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, the twenty-third day of the month of November, before Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
were passed
resolutions of the sole shareholder of Kraft Foods Group Holdings LLC, a limited liability company existing under the
laws of the state of Delaware, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of Delaware under registration number
5163195 (the Company).
THERE APPEARED:
Kraft Heinz Foods Company, a corporation organised and existing under the laws of Pennsylvania, with its registered
office at One PPG Place, Suite 3100, Pittsburgh, PA 15222, United States of America, and registered with the Department
of State of Pennsylvania under registration number 157772 (the Shareholder),
hereby duly and validly represented by Allen & Overy, société en commandite simple, inscrite à la liste V du Barreau
de Luxembourg, itself represented by Laurent Goyer, lawyer, with professional address at 33, avenue J-F Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the Shareholder as well as by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration authorities.
The Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
1. That the Company was incorporated as a limited liability company under the laws of the state of Delaware on 1 June
2012;
2. That the Shareholder holds all of the membership interests in the Company;
3. That the Shareholder resolved, through unanimous written resolutions of its board of directors dated 18 November
2015 (the US Resolutions), inter alia, that (i) the Company be transferred to the Grand Duchy of Luxembourg without
discontinuity of the Company's corporate existence, (ii) the Company continue under the corporate form of a société à
responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, (iii) the name of the Company be changed
to "KHFC Luxembourg Holdings S.à r.l." and the articles of association (the Articles) be adopted, (iv) the Company
establish its registered office in the Grand Duchy of Luxembourg and (v) the Company's place of effective management
and central administration be situated in the Grand Duchy of Luxembourg;
4. That it results from (i) an interim balance sheet of the Company as of November 20, 2015 and signed by the mana-
gement of the Company (the Balance Sheet), and (ii) a certificate of the management of the Company dated 20 November
2015 (the Management Certificate) that, amongst other things, (a) based on the Balance Sheet, the value of the net assets
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of the Company is at least equal to CAD 65,000 (sixty-five thousand Canadian dollars) and (b) since the date of the Balance
Sheet and as of the date of the present shareholder’s resolutions, no material changes have occurred which would depreciate
the value of the net assets of the Company as shown in the Balance Sheet below such amount;
Copies of (a) the US Resolutions, (b) the Balance Sheet and (c) the Management Certificate referred to in the items 3.
and 4. above, after being signed ne varietur by the proxy holder of the Shareholder and the notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;
5. That the Shareholder shall resolve on the following items:
(1) Acknowledgement of the transfer of the Company's registered office, place of effective management and central
administration to the Grand Duchy of Luxembourg without discontinuation of the Company's legal personality and, con-
sequently, change of the nationality of the Company;
(2) Continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg as a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) under the name of "KHFC Luxembourg Holdings S.à r.l.";
(3) Confirmation of the description and consistency of (i) the net assets, (ii) the value of the net assets and (iii) the issued
share capital of the Company;
(4) Amendment and restatement of the Articles in their entirety;
(5) Setting the Company's registered office at 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg;
(6) Acknowledgement of the termination of the mandate of the existing managers of the Company and granting of
discharge;
(7) Appointment of new managers (gérants) of the Company; and
(8) Miscellaneous.
6. The Shareholder hereby passes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to transfer the registered office, place of effective management and central administration of
the Company from the state of Delaware, United States of America, to the Grand Duchy of Luxembourg with immediate
effect, without discontinuation of the Company's legal personality and, as a result, that the nationality of the Company be
changed to the Luxembourgish nationality. The Shareholder acknowledges that for the purposes of Delaware company
law, the Company will become a company with Luxembourg nationality as from the passing of the present shareholder’s
resolutions. The Shareholder further acknowledges that the registration with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister and subsequent deregistration from the register of the Secretary of State of Delaware are declaratory only.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves that the Company shall operate as a matter of Luxembourg law as a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) under the name of "KHFC Luxembourg Holdings S.à r.l.".
<i>Third resolutioni>
The Shareholder records (i) that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company result from
the Balance Sheet as of November 20, 2015, and (ii) that pursuant to the Management Certificate dated 20 November 2015,
(a) based on the Balance Sheet, the value of the net assets of the Company is at least equal to CAD 65,000 (sixty-five
thousand Canadian dollars), and (b) since the date of Balance Sheet and as of the date of the present shareholder’s resolu-
tions, no material changes have occurred which would depreciate the value of the net assets of the Company as shown in
the Balance Sheet below such amount.
The Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain in their entirety in
the ownership of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.
The Shareholder confirms that as per the above-mentioned Balance Sheet and Management Certificate of the Company,
the value of the net assets of the Company is at least equal to CAD 65,000 (sixty-five thousand Canadian dollars).
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder acknowledges that following the transfer of the registered office, place of effective management and
central administration of the Company from the state of Delaware to the Grand Duchy of Luxembourg, the Shareholder
holds the entirety of the share capital of CAD 65,000 (sixty-five thousand Canadian dollars) represented by 650 (six hundred
fifty) shares of the Company with a nominal value of CAD 100 (one hundred Canadian dollars) each.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder resolves to amend and restate in their entirety the articles of association of the Company (the Articles)
for the purpose of its transfer and continuation in the Grand Duchy of Luxembourg as follows:
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Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of " KHFC
Luxembourg Holdings S.à r.l." (the Company).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to
the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, the administration, ma-
nagement, control and development of those participations and the performance of any and all treasury functions related
thereto.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obli-
gations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form
part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but
not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance,
loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are directly
or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
manager/board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at CAD 65,000 (sixty-five thousand Canadian
dollars), represented by 650 (six hundred fifty) shares having a nominal value of CAD 100 (one hundred Canadian dollars)
per share each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles the holder thereof to participate in the distributions made by the Company,
whether by dividend or otherwise, out of profits and distributable reserves (including share premium) available to that
effect, in direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of multiple shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
sation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply. Notices under article 190 of the Companies Act can be transmitted to the Company
by mail, telefax or e-mail.
The issued shares shall be entered in the register of shareholders, and such register shall contain the name of each
shareholder, and his address or registered office. The register of shareholders shall be kept and maintained by the Company,
which may act through any manager with a B signatory power.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves (including share premium) and profits to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
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shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company to
an end.
Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. Each manager shall be assigned either an
A or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager
(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting
of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The managers with a B signatory power shall be professionally residing in Luxembourg. In the event that a manager
does not fulfil any longer the residency requirements relating to the grant of the B signatory power, the relevant manager
shall inform the board of managers and the board of managers shall convene as soon as practically possible a general
meeting of shareholders to modify the signatory powers of the manager accordingly.
The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager
or, in case of multiple managers, any one of them.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of multiple managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of multiple managers, by the joint
signatures of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power.
The manager, or in case of multiple managers, any A manager with an A signatory power and any manager with a B
signatory power acting jointly may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager,
or in case of multiple managers, the delegating managers with an A signatory power and a B signatory power, will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
In the case of multiple managers, the board of managers can deliberate or act validly, with respect to any matters, only
if (a) more than two-thirds of all managers are present or represented, including at least 1 (one) manager with an A signatory
power, and (b) at least 2 (two) managers are present at the meeting of the board of managers.
In the case of multiple managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted, with respect to any matters,
by the affirmative vote of two-thirds of the managers present or represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,
in the city of Luxembourg and under no circumstances shall any meeting of the board of managers be held outside the
Grand Duchy of Luxembourg. The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-
mail transmission of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
In the case of multiple managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager
individually. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been
informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to
be identified and to deliberate, provided that the conference call shall be initiated from Luxembourg. The participation by
a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar means of communication mentioned above
shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held in Luxembourg,
at the place where the conference call is initiated. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to
be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
The Company may, subject to applicable law, indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to which he/her/it may be
made a party by reason of him/her/it being or having been a manager of the Company or, at his/her/its request, of any other
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corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she/it is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he/her/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he/she/it may be entitled.
Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the
registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting. General meetings shall be held, as a rule, in Luxembourg.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of
being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of multiple shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number
of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 16. Financial year. The Company's financial year shall begin on the closest Monday to 31
st
December of each year
and it shall terminate on the Sunday closest to 31
st
December of the following year.
Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to the closest Sunday to 31
st
December, the Company’s accounts
are established and the manager, or in case of multiple managers, the board of managers prepare an inventory including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office
Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction
of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's
nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed
of. In addition, the general meeting approving the annual accounts may decide to make distributions out of the distributable
reserves of the Company (including share premium), within the limits set forth by applicable law.
A general meeting of shareholders may decide to declare and pay interim dividends taken from the net profits of the
Company and the distributable reserves of the Company (including share premium), within the limits set forth by applicable
law. In addition, the manager, or in case of multiple managers, the board of managers shall have the authority to declare
and pay interim dividends taken from the net profits of the Company or the distributable reserves of the Company (including
share premium), within the limits set forth by applicable law. The manager, or in case of multiple managers, the board of
managers shall determine the terms and conditions of the declaration and payment of the interim dividend, and it shall in
particular determine the amount to be paid, the payment date and the nature of the payment (i.e. in cash or in kind).
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Upon liquidation of the Company, the assets of the Company, after satisfaction of or provision for all liabilities, shall
be distributed to the shareholders pro rata to the number of shares held by them.
Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be
appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade
and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Transitory provisioni>
The Company's financial year, for the purposes of Luxembourg law, shall begin on the day of the current general meeting
and shall end for the first time on 1 January 2017.
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<i>Sixth resolutioni>
The Shareholder resolves to establish the Company's registered office at 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholder acknowledges that the managers of the Company, being Christopher Anderson, Julie Groetsch and
James Liu, will automatically cease to hold such office upon the change of the legal form of the Company becoming
effective.
The Shareholder resolves to grant discharge to Christopher Anderson, Julie Groetsch and James Liu for the performance
of their duties as managing directors of the Company for the period from the date of their appointment to 23 November
2015.
The Shareholder resolves to appoint the following persons as managers (gérants) of the Company for an unlimited period
of time and with immediate effect:
(1) Dennis Overliese, manager with an A signatory power, professionally residing at Suzannapolder 36, 3825 LP
Amersfoort, Netherlands; and
(2) Florence Gérardy, manager with a B signatory power, professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
As a consequence of the above termination of mandates and appointments, the board of managers of the Company is
with immediate effect composed as follows:
(1) Dennis Overliese, manager with an A signatory power; and
(2) Florence Gérardy, manager with a B signatory power.
<i>Estimates of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of this notarial deed are estimated to be approximately EUR 3,000.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the proxy holder of the
Shareholder, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed is drawn-up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the Shareholder, the proxy holder of the Shareholder signed
together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de novembre, par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ont été adoptés
les résolutions de l’associé unique de Kraft Foods Group Holdings LLC, une société à responsabilité limitée (limited
liability company) existant sous le droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique et immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat du De-
laware sous le numéro d’immatriculation 5163192 (la Société).
A comparu:
Kraft Heinz Foods Company, une corporation constituée et existant selon le droit de l’Etat de Pennsylvanie, ayant son
siège social au One PPG Place, Suite 3100, Pittsburgh, PA 15222, Etats-Unis d’Amérique et immatriculée auprès du
Département d’Etat de la Pennsylvanie sous le numéro d’immatriculation 157772 (l’Associé),
ici dûment représentée par Allen & Overy, société en commandite simple, inscrite à la liste V du Barreau de Luxembourg,
elle-même représentée par Laurent Goyer, avocat, résidant professionnellement au 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de l’Associé et par le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte afin d'être soumise aux formalités d'enregistrement auprès des autorités compétentes.
I. L’Associé demande au notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
1. Que la Société a été constituée comme une société à responsabilité limitée (limited liability company) régie par les
lois de l’état du Delaware le 1 juin 2012;
1. Que l’Associé détient toutes les participations émises de la Société;
2. Que l’Associé a décidé, par l’adoption de résolutions circulaires de son conseil d’administration en date du 18 no-
vembre 2015 (les Résolutions US), entre autres, (i) que la Société soit transférée au Grand-Duché de Luxembourg sans
discontinuité de son existence légale, (ii) que la Société continuerait d'exister sous la forme d'une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (iii) que la dénomination sociale de la Société soit désormais
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«KHFC Luxembourg Holdings S.à r.l.» et que des statuts (les Statuts) soient adoptés, (iv) que la Société établisse son siège
social au Grand-Duché de Luxembourg et (v) que le lieu d'administration centrale et effective de la Société se situe au
Grand-Duché de Luxembourg;
3. Qu'il résulte (i) de comptes intérimaires de la Société en date 20 novembre 2015 et signés par la direction de la Société
(les Comptes Intérimaires), et (ii) d’un certificat émis par la direction de la Société en date du 20 novembre 2015 (le
Certificat de Direction) que (a) en s'appuyant sur les Comptes Intérimaires, la valeur des actifs nets de la Société est au
moins égale à CAD 65.000 (soixante-cinq mille dollars canadiens) et (b) depuis la date des Comptes Intérimaires et à la
date du présent acte, aucun changement matériel ne s'est produit qui pourrait déprécier la valeur des actifs nets de la Société
sous la valeur donnée dans les Comptes Intérimaires;
Copies (a) des Résolutions US, (b) des Comptes Intérimaires et (c) du Certificat de Direction tel que mentionnés aux
points 3. et 4. ci-dessus après avoir été signées ne varietur par le mandataire de l’Associé et le notaire, resteront attachées
au présent acte afin d'être enregistrées en même temps auprès des autorités compétentes;
4. Que l’Associé doit adopter des résolutions sur les points suivants:
(1) Constatation du transfert du siège social et du lieu de gestion centrale et effectif au Grand-Duché de Luxembourg,
sans perte de la personnalité juridique de la Société et, de fait, changement de la nationalité de la Société;
(2) Continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée avec
la dénomination de "KHFC Luxembourg Holdings S.à r.l.";
(3) Confirmation de la description et de la consistance (i) des actifs nets, (ii) de la valeur de ces actifs nets et (iii) du
capital social émis de la Société;
(4) Modification et refonte des statuts de la Société dans leur totalité;
(5) Election du siège social et du lieu de management central et effectif de la Société au 11, Boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
(6) Approbation de la démission des administrateurs de la Société et décharge;
(7) Nomination des nouveaux gérants de la Société; et
(8) Divers.
II. L’Associé adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide de transférer le siège social et le lieu de management central et effectif de la Société de l’état du
Delaware au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat, sans perte de la personnalité juridique de la Société, et,
ayant comme résultat la modification de la nationalité de la Société qui devient Luxembourgeoise. L’Associé note que pour
les besoins du droit des sociétés du Delaware, la Société prendra la nationalité luxembourgeoise à partir de l’exécution du
présent acte. L’Associé note encore que l’enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
et la radiation du registre du Secrétaire d’Etat du Delaware subséquente ne sont que déclaratoires.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide que la Société fonctionnera sous la loi luxembourgeoise comme une société à responsabilité limitée
portant la dénomination de "KHFC Luxembourg Holdings S.à r.l.".
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé note (i) que la description et la cohérence des actifs et passifs de la Société tels que résultant des Comptes
Intérimaires datés du 20 novembre 2015, et (ii) que selon le Certificat de Direction émis en date du 20 novembre 2015, (a)
s'appuyant sur les Comptes Intérimaires, la valeur des actifs nets de la Société est au moins égale à 65.000 CAD (soixante-
cinq mille dollars canadiens), et (b) depuis la date des Comptes Intérimaires et à la date du présent acte, aucun changement
matériel ne s'est produit qui pourrait déprécier la valeur des actifs nets de la Société sous la valeur donnée dans les Comptes
Intérimaires.
L’Associé déclare que tous les actifs et passifs de la Société, sans aucune exclusion, restent dans leur totalité propriété
de la Société, qui continue de détenir tous ses actifs, et continue d'être redevable de tous ses passifs et engagements.
L’Associé confirme selon les Comptes Intérimaires susmentionné et le Certificat de Direction, la valeur des actifs nets
de la Société qui est au moins égale à CAD 65.000 (soixante-cinq mille dollars canadiens).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé prend acte que suivant le transfert du siège social et du lieu central et effectif de l’administration de l’état du
Delaware vers le Grand-Duché de Luxembourg, l’Associé détient la totalité du capital social d’un montant de CAD 65.000
(soixante-cinq mille dollars canadiens) représenté par 650 (six cent cinquante) parts sociales de la Société, chacune ayant
une valeur nominale de CAD 100 (cent dollars canadiens).
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé décide de modifier et refondre les statuts de la Société (les Statuts) dans leur intégralité pour les besoins du
transfert et de la poursuite de l’activité de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et leur donne la teneur suivante:
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Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "KHFC Luxembourg Holdings
S.à r.l." (ci-après, la Société).
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations ainsi que la réalisation de
tout type de fonctions de trésorerie qui y sont liées.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer à la création, l’acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'inves-
tissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou
autrement et pour les développer.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative
et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et
les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister financièrement ces sociétés pour, y compris mais non
limité à, gérer et développer ces sociétés et leur portefeuille par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir, hypothéquer,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de CAD 65.000 (soixante-cinq mille dollars
canadiens) représenté par 650 (six cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de CAD 100 (cent dollars canadiens)
chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l’associé unique sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale permet à son propriétaire de participer aux distributions faites
par la Société, qu'il s'agisse de dividendes ou autre, à partir des bénéfices et réserves distribuables (y compris la prime
d'émission) disponibles à cet effet, proportionnellement au nombre des parts existantes.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi
de 1915) doivent être respectées. Toutes les notices prévues par l’article 190 de la Loi de 195 pourront être transmises à la
Société par courrier, télécopie ou e-mail.
Les parts sociales émises seront enregistrées dans un registre des associés, et ce registre devra contenir le nom de chaque
associé, ainsi que son adresse ou son siège social. Le registre des associés sera gardé et maintenu par la Société, ce qui
pourra être accompli par tout gérant ayant un pouvoir de signature B.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à
cette fin de réserves distribuables (y compris la prime d'émission) ou des fonds suffisants.
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L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l’associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l’article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l’associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Chaque gérant se verra attribuer un pouvoir de
signature A ou un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance. Le ou
les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée générale
des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les gérants ayant un pouvoir de signature B doivent résider professionnellement à Luxembourg. Dans l’hypothèse où
un gérant ne remplit plus les critères de résidence liés à l’octroi du pouvoir de signature B, le gérant en question doit en
informer le conseil de gérance et le conseil de gérance doit convoquer dès que possible une assemblée générale des associés
visant à modifier les pouvoirs de signature du gérant concerné.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le
gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes d'un gérant avec pouvoir de signature A et d'un gérant avec pouvoir de signature B.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant disposant d'un pouvoir de signature A et tout gérant
disposant d'un pouvoir de signature B agissant conjointement peuvent déléguer leurs compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants qui
délèguent disposant d'un pouvoir de signature A et d'un pouvoir de signature B détermineront la responsabilité du man-
dataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement, eu égard à toutes les matières,
seulement si (a) plus de deux tiers de tous les gérants sont présents ou représentés, dont un gérant avec pouvoir de signature
A et (b) au moins 2 (deux) gérants sont présents à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises, eu égard à toutes les matières, à la
majorité des deux tiers des gérants présents ou représentés ayant voté positivement.
Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions se déroulent, en général, dans
la ville de Luxembourg et aucune réunion du conseil de gérance ne pourra en aucun cas avoir lieu à l’extérieur du Grand-
Duché de Luxembourg. Il peut être renoncé à la convocation de l’accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax,
télégramme, télex ou e-mail. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps
indiqués dans un document préalablement approuvé par une résolution du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant individuellement. On pourra passer outre
cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme
son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera con-
sidérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les
décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et
signé par les gérants présents au conseil de gérance. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la
réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
19178
L
U X E M B O U R G
Sous réserve de la loi applicable, la Société peut indemniser tout gérant ainsi que ses héritiers, exécuteurs et adminis-
trateurs, des frais qu’il a encourus raisonnablement dans le cadre d’une action, d’un procès ou d’une procédure auquel il
peut devenir partie du fait qu’il est ou a été un gérant de la Société ou, à sa demande, d’une autre société de capitaux dont
la Société est actionnaire ou créancière et dont il n’est pas autorisé à recevoir une indemnisation, sauf au titre de questions
pour lesquelles cette action, ce procès ou cette procédure aboutit à un jugement définitif le déclarant responsable pour faute
grave (gross negligence) ou mauvaise gestion (misconduct).
En cas de protocole transactionnel, l’indemnisation n’est offerte qu’au titre des questions couvertes par la transaction
pour lesquelles un avocat a avisé la Société que la personne à indemniser n’a pas commis une telle violation d’obligation.
Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas les autres droits auxquels cette personne peut avoir droit.
Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle des associés se tiendra au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l’assemblée.
D'autres assemblées générales de l’associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans
la convocation. Les assemblées générales se tiennent généralement à Luxembourg.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l’associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des
associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité en
nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l’accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le lundi le plus près du 31 décembre de chaque année
et se termine le dimanche le plus près du 31 décembre de l’année suivante.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, le dimanche le plus rapproché du 31 décembre 2015, les comptes sont arrêtés
et, suivant le cas, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des actifs et passifs de la Société.
Chaque associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société figurant dans les comptes annuels, déduction
faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société. L'assemblée générale décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. De plus, l’assemblée
générale approuvant les comptes annuels peut décider de faire des distributions à partir des réserves distribuables de la
Société (y compris la prime d'émission), dans les limites prévues par la loi applicable.
Une assemblée générale des associés peut décider de déclarer et verser des dividendes intérimaires à partir du bénéfice
net et des réserves distribuables de la Société (y compris la prime d'émission), dans les limites prévues par la loi applicable.
En outre, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura le pouvoir de déclarer et verser des
dividendes intérimaires à partir du bénéfice net et des réserves distribuables de la Société (y compris la prime d'émission),
dans les limites prévues par la loi applicable. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les conditions générales de la déclaration et du versement du dividende intérimaire, et plus particulièrement
le montant devant être payé, la date et la nature du paiement (par exemple en numéraire ou en nature).
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Lors de la liquidation de la Société et une fois que toutes les dettes auront été réglées ou provisionnées, les actifs de la
Société seront distribués aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent.
Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
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<i>Disposition transitoirei>
L'année sociale de la Société, pour les besoins de la loi Luxembourgeoise, commencera au jour de la présente assemblée
et se terminera pour la première fois le 1
er
janvier 2017.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé décide d'établir le siège social au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg
<i>Huitième résolutioni>
L’Associé prend acte que les administrateurs de la Société, Christopher Anderson, Julie Groestch et James Liu, cesseront
automatiquement leurs fonctions lors du changement de forme juridique de la Société.
L’Associé donne décharge à Christopher Anderson, Julie Groestch et James Liu, pour l’exercice de leur mandat en tant
qu’administrateurs de la Société pour la période allant de leur date de nomination au 23 novembre 2015.
L’Associé décide de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société avec effet immédiat et pour une
période indéterminée:
(1) Dennis Overliese, gérant ayant un pouvoir de signature A, résidant professionnellement à Suzannapolder 36, 3825
LP Amersfoort, Pays-Bas; et
(2) Florence Gérardy, gérant ayant un pouvoir de signature B, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
En conséquence des nominations et démissions reprises ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est compose avec
effet immédiat comme suit:
(1) Dennis Overliese, gérant ayant un pouvoir de signature A; et
(2) Florence Gérardy, gérant ayant un pouvoir de signature B.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais de quelque nature que ce soit qui seront supportés par la Société
en conséquence du présent acte est estimé à environ EUR 3.000.-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande du mandataire de l’Associé, le présent
acte est documenté en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête du mandataire de l’Associé et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite au mandataire de l’Associé, ledit mandataire de l’Associé a signé ensemble avec nous, le notaire,
l’original du présent acte.
Signé: L. GOYER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 1 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37798. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196127/571.
(150220164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
ColJulieta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 201.929.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty seventh day of November.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary, residing in Rédange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
Colony Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 88.540 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Sara Lecomte, clerc de notaire professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a power
of attorney given under private seal.
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The power of attorney, after having been initialled ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and by
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration
authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of incorporation of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) (the “Articles”), which it hereby declares to incorporate:
1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "ColJulieta
S.à r.l." (the “Company”).
2. Corporate object. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,
whether directly or indirectly, of participations, rights and interests (in whatsoever form or other) in Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or in any other manner of stock, shares, bonds, debentures, notes and other securities or financial or debt instru-
ments of any kind and (iii) the ownership, development, management and disposal of a portfolio of any assets (including,
apart from the assets referred to in (i) and (ii) above, patents or other intellectual property rights of any nature or origin).
In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand-Duchy of
Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may enter into any type of loan agreement and
it may issue, by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds
(with or without security) including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, to its
subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of
any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt,
the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required au-
thorisation.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments relating
to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments
designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limited. The Company's purpose shall
include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided they are incidental or conducive to
the attainment of the Company's purpose described above.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly
connected with its purpose or which may favour its development.
3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its Shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
manager/board of managers of the Company. The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of
Luxembourg and abroad.
5. Share capital. The share capital of the Company is fixed at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) divided
into twelve thousand six hundred (12,600) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares" each
share being referred to as a “Share”). In the Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares
and a "Shareholder" shall be construed accordingly.
The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium paid
on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Manager(s)
subject to the law on commercial companies dated as of 10 August 1915 as amended (the “1915 Law”) and the Articles.
All Shares have equal rights.
The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Amendments to the share capital. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the sole
shareholder or of the general meeting of the Shareholders, in accordance with article 14.2 of the Articles.
7. Profit sharing. Each Share entitles to dividend distributions in direct proportion to the number of shares in existence.
8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, and only one owner is admitted per
share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
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In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the Shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
sation is required for a transfer of shares among shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the 1915 Law apply to the Company.
10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company
has sufficient distributable reserves and profits to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
Shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in accordance
with article 14.2 of the Articles.
11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.
12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they
will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be Shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the Shareholders, adopted by Shareholders owning more than half of
the share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he/she/
it has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
power of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of any two (2) managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate their powers for specific tasks
(including the delegation of the performance of specific day-to-day management powers pertaining to transactions effec-
tuated in the normal course of business) to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers will determine each agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his/her/its agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented. The board of managers may deliberate or act validly only if at least the majority of its members is
present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers may be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on
the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to
the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, resolutions of the board of managers may also be passed in writing in which case such
circular resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. Such circular resolutions are deemed
to be taken in Luxembourg.
13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.
19182
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14. General meeting of the shareholders.
14.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a general meeting of Shareholders (the General Meeting) or by
way of circular resolutions (the “Shareholders Circular Resolutions”) in case the number of Shareholders of the Company
is less than or equal to twenty-five (25).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
14.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
Shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders at least eight (8) calendar days in advance
of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.
(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A Shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a Shareholder, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by
Shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the Shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company
shall require the unanimous consent of the Shareholders.
15. Sole shareholder. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the 1915 Law to the General Meeting.
Any reference in the Articles to the Shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions is
to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
17. Financial statements. The sole manager or the board of managers, as the case may be, shall draw up the annual
accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the general meeting of the shareholders or of the sole
shareholder.
18. Appropriation of profits, Reserves. From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall
be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to 10% (ten per cent) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below
10% (ten per cent) of the share capital of the Company.
The annual general meeting of Shareholders shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and
payments of dividends, as the case may be, in accordance with this article 18.
The shareholder(s) or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may, subject to applicable
law, decide to pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium.
19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among Shareholders
shall be distributed to the Shareholders, by way of advance payments or after payment (or provisions, as the case may be)
of the Company's liabilities.
20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the 1915 Law, the Company needs only to be
audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) Shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and
companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
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21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Law for all matters for which no
specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares to subscribe all the 12,600 (twelve thousand six
hundred) shares of the Company having a nominal value of EUR 1 (one EURO) each, and to fully pay-up such shares by
means of a contribution in cash in an amount of EUR 12,600 (twelve thousand six hundred euros), which represents the
aggregate subscription price (the “Subscription Price”) of the 12,600 (twelve thousand six hundred) shares of the Company
having a nominal value of EUR 1 (one euro) each.
Evidence of the payment of the Subscription Price has been given to the undersigned notary by means of a blocking
certificate confirming the availability of the amount of the Subscription Price on the Company's bank account.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 31 December 2016.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).
<i>Sole Shareholder resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, represented as stated above, representing
the entire share capital of the Company, takes the following resolutions:
(a) the number of managers of the Company is set at one (1) and Colony Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88.540, is
appointed as sole manager of the Company, with effect as of the date hereof and for an unlimited period of time;
(b) the registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorney-in-fact of
the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the attorney-
in-fact of the Sole Shareholder in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall
prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Redange-sur-Attert, on the date stated above.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, known to the notary by its surname,
name, civil status and residence, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder signs together with the notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour du mois de novembre
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, Grand- Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Colony Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 88.540
((l'Associé Unique),
ici représenté par Sara Lecomte, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Redange-sur-Attert, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée
(les "Statuts") qu'il déclare constituer:
1. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination sociale "ColJulieta S.à r.l." (la
"Société").
2. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit
et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts (de quelque forme que ce soit) dans
toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres de capital, actions/parts sociales, obligations, créances,
billets et autres valeurs, instruments de dettes ou instruments financiers de toutes sortes et (iii) la détention, le développement
la gestion et la cession d'un portefeuille d'actifs (composé outre des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus, de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit).
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De plus, la Société peut faire l'acquisition et procéder à la vente de propriétés immobilières pour son compte, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et elle peut réaliser toutes les opérations afférentes à ces propriétés immobi-
lières.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut être partie à tout
type de contrat de prêt et peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations
et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds (avec ou sans garantie), y compris notam-
ment, ceux résultant de tous emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toute autre société.
La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des
sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur
produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations similaires.
La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de leur
gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, de change, de
taux d'intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils sont connexes ou propices à la réalisation de l'objet social décrit ci-dessus.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement.
3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des Associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille six cents Euro (12.600,- EUR) représenté par
douze mille six cents (12.600) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune (les "Parts Sociales").
Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et chaque Associé doit
être entendu de la même façon.
La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime d'émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent être
prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des Statuts.
Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions y afférentes de la Loi de
1915.
6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant décision
de l'associé unique sinon de l'assemblée générale des Associés, conformément à l'article 14.2 des Statuts.
7. Participation aux bénéfices. Chaque Part Sociale donne droit aux distributions de dividende proportionnellement au
nombre des parts existantes.
8. Parts sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.
9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de Parts Sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de Parts Sociales entre Associés.
La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-Associés doit être acceptée par les Associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux Associés survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, doivent être respectées.
10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose à cette
fin de réserves distribuables ou profits à cet effet.
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L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des Associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en vertu
de l'article 14.2 des Statuts sont d'application.
11. Décès, Incapacité, Faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'associé
unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.
12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un
conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être Associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des Associés, par une résolution adoptée par des Associés représentant plus de la moitié du
capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour
laquelle il/elle aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants
présents ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et
opérations en relation avec l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou les Statuts à l'assemblée générale des Associés sont
de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux (2) gérants quelconques.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques (y compris la délégation de compétence pour des actes spécifiques usuels dans le cadre d'opérations
effectuée à des conditions normales) à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité de chaque mandataire, sa rémunération (si le mandat est ré-
munéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation
si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (email) un autre gérant comme
son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera con-
sidérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les
décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et
signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par écrit,
et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et
signé(s) par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de
la dernière signature. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été prises à Luxembourg.
13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
14. Assemblées générales des associés.
14.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des Associés sont adoptées en assemblée générale des Associés (l'"Assemblée Générale") ou par voie
de résolutions circulaires (les "Résolutions Circulaires des Associés") dans le cas où le nombre d'Associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou
des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et chaque Associé signera la ou les résolutions. Les Réso-
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lutions Circulaires des Associés signées par tous les Associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
14.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les Associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, Associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
les Associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les Associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Cir-
culaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des Associés détenant au moins les trois-
quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Associé dans la
Société exige le consentement unanime des Associés.
15. Associé unique. Les dispositions de l'article 14 ne seront applicables que si, et pour autant que, la Société n'a qu'un
associé unique.
L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
Toute référence dans les Statuts aux Associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
Les résolutions de l'Associé Unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
17. Comptes annuels. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance arrêtera les comptes
annuels de la Société qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des Associés ou de l'associé unique.
18. Distribution des bénéfices, Réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui
sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du
seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.
L'assemblée générale annuelle des Associés décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de
dividendes, le cas échéant, conformément à cet article 18.
L'associé ou les Associés ainsi que le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourront,
sous réserve des dispositions légales applicables, décidé de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et réserves
distribuables, y compris la prime d'émission.
19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés
ou non, nommés par les Associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
En vertu de la liquidation de la Société, l'excédent d'actif de la Société disponible pour distribution entre les Associés
doit être distribué aux Associés, par voie de versements anticipés ou après le paiement (ou provisions, selon le cas) du
passif de la Société.
20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit
être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un réviseur d'entreprises
doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de commerce et des
sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les Associés s'en réfèrent
aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Colony Luxembourg S.à r.l. Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire toutes les 12.600
(douze mille six cents) Parts Sociales de la Société ayant une valeur nominale de Euro 1 (un euro) chacune, et les libérer
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entièrement au moyen d'un apport en espèces de EUR 12.600 (douze mille six cents Euro), qui représente la totalité du prix
de souscription (le «Prix de Souscription») des 12.600 (douze mille six cents) Parts Sociales de la Société ayant une valeur
nominale de Euro 1 (un euro).
Preuve du paiement du Prix de Souscription a été donnée au notaire instrumentaire par la production d'un certificat de
blocage.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2016.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions de l'Associé Uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant
la totalité du capital de la Société adopte les résolutions suivantes:
(a) le nombre de gérants de la Société est fixé à un (1) et Colony Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 88.540, est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée;
(b) le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L- 1511 Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de
l'Associé Unique l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 30 novembre 2015. Relation: DAC/2015/20405. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 3 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195910/434.
(150219833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Helvetia Invest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 60.329.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208000/9.
(150233807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
CS4 Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9749 Fischbach/Clervaux, 10, ZAC Giällewee.
R.C.S. Luxembourg B 201.941.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le trente novembre,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
PMK DISTRIBUTION, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-9749 Fischbach/Clervaux, 10, ZAC
Giällewee (la Partie Comparante ou le Fondateur),
Etant représentée par Sara Lecomte, employée privée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée, laquelle,
paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
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Lequel comparant, es-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une société ano-
nyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).
STATUTS
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi telle qu’elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination «CS4 GROUP S.A.».
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Clervaux (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution
de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le conseil d’administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la Société
à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Administration.
3. Objet.
3.1 La société a pour objet directement ou indirectement la création, la gestion, la commercialisation de sites Internet,
mobiles, des réseaux sociaux, et autres technologies modernes.
3.2 Elle pourra également directement ou indirectement établir et gérer des bases de données des personnes physiques,
morales, et partager ces bases de données à titre gratuit ou rémunéré.
3.3 La société pourra directement ou indirectement produire des émissions, des courts et longs programmes audiovisuels,
radiophoniques, numériques.
3.4 La Société peut détenir et exploiter des droits de propriété intellectuelle. La société peut également enregistrer,
acquérir et mettre en valeur toute propriété intellectuelle et autres droits se rattachant à ces actifs ou pouvant les compléter.
3.5 La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter direc-
tement entièrement ou partiellement la réalisation.
3.6 En outre, la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
3.7 La Société peut gérer et diriger toute société de droit luxembourgeois ou étranger.
3.8 La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
3.9 D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tous
actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou in-
directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital
5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), divisé en trente et un mille
(31.000) actions nominatives d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le
respect des conditions légales.
7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se
faire aux dates et aux conditions que le conseil d’administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
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8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
9. Conseil d’administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de trois
membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Administration
consistant, soit en un Administrateur (L' «Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires
constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut être membre du
Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil d'Administration
ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité avec la
Loi de 1915.
9.3 Les actionnaires pourront qualifier les Administrateurs nommés de Administrateurs de catégorie A (les «Adminis-
trateurs de Catégorie A») ou Administrateurs de catégorie B (les «Administrateurs de Catégorie B»).
9.4 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
9.5 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
10. Réunions du conseil d’administration.
10.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être
nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée par procuration.
10.4 Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Administrateurs
en fonction est présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs de Catégorie A ou des
Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Administrateur de
Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B sont présents.
10.5 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un autre
Administrateur de quelque catégorie que ce soit, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un
Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra
être confirmée par une lettre écrite.
10.6 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix
du Président est prépondérante.
10.7 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités
à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
10.8 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter
d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date de ces réso-
lutions doit être la date de la dernière signature.
10.9 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou
par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
10.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique est investi
des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs
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que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Admi-
nistration.
12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journa-
lière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et
avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
12.2 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et
employés, et fixer leurs émoluments.
13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur
Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué
par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
14. Commissaire aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par
l’assemblée générale ou l’actionnaire unique.
Titre V. - Assemblée générale des actionnaires
15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.
15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire nomi-
natif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de
publication.
15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.
15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.
15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se
réunit chaque année dans la commune du siège social de la Société, à l'endroit indiqué dans les convocations le deuxième
(2
ème
) mardi du mois de juin, à 10h00.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblé se tiendra le premier (1
er
) jour ouvrable suivant.
17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée
générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
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19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur
les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs d’en-
treprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution
du solde des bénéfices nets.
20.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale des actionnaires.
21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Admi-
nistrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Titre VIII. - Loi applicable
22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, PMK DISTRIBUTION préqualifiée déclare souscrire la totalité des
trente et un mille (31.000) actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est
à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément ainsi que
par apport en nature.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Première assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée à L-9749 Fischbach/Clervaux, 10, ZAC Giällewee.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, pour un mandat expirant lors
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2021:
- Monsieur Patrick MBAYA, né le 21 mars 1974 à Kinshasa, résident professionnellement à L-9749 Fischbach/Clervaux,
10, ZAC Giällewee;
- Madame Holly CATTRELL, née le 18 janvier 1988 à Chester; résidant professionnellement à L-9749 Fischbach/
Clervaux, 10, ZAC Giällewee,
- Madame Lim Hui MING, née le 27 juillet 1986 à WP Kuala Lumpur, résident professionnellement à L-9749 Fischbach/
Clervaux, 10, ZAC Giällewee.
3. Est appelé aux fonctions d’administrateur délégué, son mandat prendra fin lors de l’expiration de son mandat comme
administrateur de la société:
Monsieur Patrick MBAYA, pré-mentionné
4. Est nommé commissaire aux comptes: la société à responsabilité limitée WEYDERT & WELTER S.à r.l., ayant son
siège social à L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B112000.
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DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le mandataire du comparant prémentionné, connu par le notaire par ses noms, prénoms, état civil et
résidences, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 30 novembre 2015. Relation: DAC/2015/20504. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 3 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195951/239.
(150219996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Foncia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 43, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 201.924.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Robert Jacques STEINMETZER, agent immobilier, né le 25 décembre 1964 à Luxembourg, demeurant à
L-8080 Bertrange, 43, route de Longwy.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de «FONCIA S.à r.l.», (ci-après la «Société»).
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, comprenant notamment l'achat, la vente, la mise
en valeur, la location d'immeubles et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement la mise en location de biens
meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d'immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant
pour son propre compte que pour compte de tiers, de même que la promotion immobilière tant au Luxembourg qu'à
l'étranger.
La société aura encore pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et notamment
le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur de ceux-ci et de tous
autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de même que l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement tant sur le marché national que sur le marché international.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
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Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.
Titre. III. - Administration et gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Robert Jacques STEINMETZER, prénommé
et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se
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trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinquante euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8080 Bertrange, 43, route de Longwy.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Robert Jacques STEINMETZER, agent immobilier, né le 25 décembre 1964 à Luxembourg, demeurant à
L-8080 Bertrange, 43, route de Longwy.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Robert Jacques STEINMETZER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 1
er
décembre 2015. Relation GAC/2015/10455. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015196042/117.
(150219767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Goodman Bergamot Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 163.866.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of the month of November;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
The private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) “Goodman Property Opportunities (Lux) S.à
r.l., SICAR”, an investment company in risk capital (“SICAR”) established and having its registered office in L-1160
Luxembourg, 28, Boulevard d’Avranches, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under
number 117047,
the “Principal”
here represented by Mr. Marwan BUSTANI, employee, residing professionally in Luxembourg,
the “Proxy-holder”
by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, requests the officiating notary to record his declarations and statements
as follows:
1) The private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) “Goodman Bergamot Logistics (Lux) S.à
r.l.”, established and having its registered office in L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard d’Avranches, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 163866, (the “Company”), has been incorporated
on September 19, 2011 pursuant to a deed of Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2873 of November 24, 2011;
2) The corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
3) The Principal is the sole owner of all the shares of the Company (the “Sole Shareholder”);
4) The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect;
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5) The Sole Shareholder declares he has full knowledge of the Articles and he is fully aware of the financial situation
of the Company;
6) The Sole Shareholder, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that he will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as
yet unknown liabilities of the Company before any payment to himself;
7) That the Sole Shareholder declares formally to withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
8) Consequently the liquidation of the Company is deemed to have been carried out and completed;
9) The Sole Shareholder hereby grants full discharge to the managers for the execution of their mandate up to this date;
10) The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at least at the former
registered office.
Upon these facts the notary has stated that the company “Goodman Bergamot Logistics (Lux) S.à r.l.” has been dissolved.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed has been drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this
document.
The deed having been read to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am fünfundzwanzigsten Tag des Monats November;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR“, eine Gesellschaft
zur Anlage in Risikokapital (“SICAR”), mit Sitz in L-1160 Luxemburg, 28, Boulevard d’Avranches, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 117047,
die „Komparentin“
hier vertreten durch Herrn Marwan BUSTANI, Angestellte, beruflich wohnhaft in Luxembourg,
der „Bevollmächtigte“
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtie-
renden Notar „ne varietur“ unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert
zu werden.
Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht ihre Erklärungen und Fest-
stellungen zu beurkunden wie folgt:
1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Goodman Bergamot Logistics (Lux) S.à r.l.“, mit Sitz in L-1160 Lu-
xemburg, 28, Boulevard d’Avranches, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B,
unter der Nummer 163866, (hiernach die „Gesellschaft“), am 19. September 2011 gegründet wurde gemäß Urkunde auf-
genommen durch den Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sanem, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 2873 vom 24. November 2011;
2) Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-EUR), eingeteilt in zwölftausendfünfhun-
dert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von je ein Euro (1,- EUR);
3) Die Komparentin ist die alleinige Eigentümerin sämtlicher Anteile der Gesellschaft (die „alleinige Gesellschafterin“);
4) Die alleinige Gesellschafterin beschließt die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen;
5) Die alleinige Gesellschafterin erklärt, dass sie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt und dass sie genaue Kenntnis
der Finanzlage der Gesellschaft besitzt;
6) Die alleinige Gesellschafterin, als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass die Tätigkeit der Gesellschaft beendet ist,
alle ausstehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft beglichen worden sind, oder für deren Begleichung Sorge getragen
wird, dass sämtliche Aktiva der Gesellschaft auf der alleinigen Gesellschafterin übergehen, welche erklärt, dass alle Schul-
den der Gesellschaft beglichen sind und sie sich verpflichtet alle etwaigen noch nicht beglichenen Schulden zu übernehmen,
ehe eine Zahlung an sich selbst erfolgt;
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7) Die alleinige Gesellschafterin erklärt ausdrücklich auf die Ernennung eines Prüfungskommissars zu verzichten;
8) Somit ist die Liquidation der Gesellschaft als durchgeführt und abgeschlossen zu betrachten;
9) Die alleinige Gesellschafterin erteilt hiermit den Geschäftsführern volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate
bis zum heutigen Tag;
10) Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am ehe-
maligen Gesellschaftssitz aufbewahrt werden.
Somit hat der unterzeichnete Notar festgestellt, dass die Gesellschaft „Goodman Bergamot Logistics (Lux) S.à r.l.“
aufgelöst worden ist.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr eintausend Euro.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der erschie-
nenen Partei, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen
derselben erschienenen Partei, und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, wird die
englische Fassung maßgeblich sein.
WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, handelnd wie hiervor er-
wähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat besagter
Bevollmächtigte zusammen mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: M. BUSTANI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 1
er
décembre 2015. 2LAC/2015/27219. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196046/111.
(150220361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Konterbont asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: L-6590 Weilerbach, 5, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg F 10.612.
STATUTS
Entre les membres fondateurs
1. (TROMBINI, Manon, Rosport, institutrice, lux.)
2. (DUPONG, Mary Patricia, Medernach, retraitée, lux.)
3. (MIRKES, Josiane, Consdorf, assistante paroissiale, lux.)
4. (FOGENS, Christina, Echternach, employée privée, lux.)
5. (PESCH, Max, Echternach, instituteur, lux.)
6. (HARTMANN, Carole, Echternach, avocate, lux.)
7. (LANG, Samantha, Kruchten (all.), institutrice, lux.)
8. (PAULI, Susanne, Schankweiler (all.), directrice artistique, all.)
9. (RODRIGUES, Elsa, Echternach, institutrice, lux.)
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21
avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
Art. 1
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. Dénomination. L'association porte la dénomination de «Konterbont» asbl.
Tous les membres s'engagent à observer les présents statuts ainsi que le règlement d'ordre intérieur éventuellement établi
ultérieurement.
Art. 2. Siège. Le siège social de l'association est établi au Centre Heliar, sis au 5, route de Diekirch, L- 6590 Weilerbach.
Art. 3. Objet. L`association a pour objet:
- de collecter des dons, donations ou legs au profit des demandeurs de protection internationale;
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- de financer des activités socio-éducatives, ludiques et culturelles organisées en faveur des demandeurs de protection
internationale.
Art. 4. Affiliations. L`association peut s`affiler à des groupements analogues.
Art. 5. Durée. La durée de l`association est illimitée.
Art. 6. Exercice social. L'exercice social commence le 1
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octobre et finit le 30 septembre.
Art. 7. Neutralité. L`association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 8. Membres.
Art. 8.1. Les membres sont admis à la suite d'une demande écrite ou verbale présentée au conseil d'administration.
Art. 8.2. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite au
conseil d'administration.
Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l'échéance tout membre qui refuse de payer
la cotisation lui incombant.
Art. 8.3. Le nombre minimum des membres est de cinq.
Art. 8.4. Tout membre peut être exclu de l'association, si d'une manière quelconque, il porte gravement atteinte aux
intérêts de l'association.
Art. 9. Assemblée générale.
Art. 9.1. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe
de l'association.
Art. 9.2. L`assemblée générale qui se compose de tous les membres se réunit régulièrement au moins une fois par an,
et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cinquième des membres le demandent
par écrit au conseil d'administration.
Art. 9.3. L'assemblée générale ordinaire siégera au mois d'octobre de chaque année. La convocation se fait au moins
trente jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre devant mentionner l'ordre du jour proposé.
Art. 9.4. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.
Art. 9.5. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si la majorité des membres est présente. Elle prend les
décisions à la majorité simple des votants.
Pour les votes, il est loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration écrite.
Art. 9.6. L'assemblée générale donne décharge au conseil d'administration après rapport sur la gestion administrative et
financière de l'association.
Art. 9.7. L'assemblée générale nomme chaque année deux réviseurs de caisse qui ne font pas partie du conseil d'admi-
nistration.
Art. 9.8. Les délibérations de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre
confiée à la poste ou par tout autre moyen approprié.
Art. 10. Conseil d'administration.
Art. 10.1. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 5 membres au moins, élus par l'assemblée
générale à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est de 1 an.
Art. 10.2. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, celles et ceux qui exerceront les fonctions de
président, vice-président, secrétaire et trésorier.
Art. 10.3. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent et au moins une fois
par an. De même, le conseil d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de
son président.
Le conseil d'administration est convoqué par simple lettre ou par tout autre moyen approprié et ne peut valablement
délibérer que si deux tiers des administrateurs sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des admi-
nistrateurs.
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Art. 10.4. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association.
Art. 10.5. Le conseil d'administration représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit
valablement engagée à l'égard de ceux-ci, deux signatures (président et un administrateur en fonction) sont nécessaires, les
opérations bancaires peuvent être faites par le trésorier ou un administrateur dûment mandaté.
Art. 11. Cotisations.
Art. 11.1. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenus de payer une
contribution annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 30 €.
Art. 11.2. Cette contribution n'est pas restituée en cas de désistement d'un membre.
Art. 12. Ressources. Les ressources de l`association comprennent notamment:
- les cotisations des membres;
- les subsides et subventions;
- les dons et legs en sa faveur.
Art. 13. Modification des statuts.
Art. 13.1. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des membres.
Art. 13.2. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions de la loi du
21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 14. Dissolution et liquidation.
Art. 14.1. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions de la loi du 21 avril
1928, telle que modifiée.
Art. 14.2. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée
générale.
Art. 15. Dispositions finales. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expres-
sément se soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Fait à Weilerbach, le 26 novembre 2015.
Patty Dupong / Christina Fogens / Carole Hartmann / Samantha Lang / Josiane Mirkes / Susanne Pauli / Max Pesch /
Elsa Rodrigues / Manon Trombini
<i>Les membres fondateursi>
Référence de publication: 2015196120/103.
(150219792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Lglobal Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 160.733.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196163/10.
(150219395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 196.197.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196169/10.
(150219502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
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Société d'Investissement QUINCIEUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 103.971.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207278/10.
(150233334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Stanley Munich 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.356.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207287/10.
(150232676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Sunrise Global S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 145.345.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015207289/10.
(150232989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
IM Asset Management SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9142 Burden, 11, Op Kräizfelder.
R.C.S. Luxembourg B 142.538.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208036/10.
(150234793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Pat Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3473 Dudelange, 13, An der Foxenhiel.
R.C.S. Luxembourg B 124.551.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208333/10.
(150233648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
19200
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Amardi
Amardi
Amardi
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Elca Investissements S.A.
Eurochapes Okatar Sàrl
Eurofin Capital Keystone GP, S.à r.l.
Europe Ingénierie S.A.
Foncia S.à r.l.
Goodman Bergamot Logistics (Lux) S.à r.l.
Helvetia Invest Holding S.A.
IM Asset Management SA
Ingenieur-Bau Hunger, S.à r.l.
Isoflam S.à.r.l.
JP Commercial XI S.à r.l.
JP Commercial XIV S.à r.l.
JP Residential X S.à r.l.
KHFC Luxembourg Holdings S.à r.l.
Konterbont asbl
Kraft Heinz Foods Luxembourg Holdings S.à r.l.
La Cigaronne
La Palme d'Or, S. à r.l.
Lglobal Funds
LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l.
Luna Immo S.A.
LuxAllianz S.A.
Lux Cars Leasing Sarl
Luxembourg Invest Company S.A.
Lux-Industrial Equipment G.m.b.H.
New Immo S.A.
Pacase S.A., SPF
Partinvest Europe S.A.
PARTINVEST GROUP S.A., société de gestion de patrimoine familial
Pat Sàrl
Platinum I Sicav
Polowanie S.A.
Pour être vu S.à r.l.
Société d'Investissement QUINCIEUX S.à r.l.
Stanley Munich 1 S.à r.l.
Sunrise Global S.A.