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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 396

11 février 2016

SOMMAIRE

Calusa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18964

Carrelages Winter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

18964

CDF G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18964

Concept Live S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18964

Containsyst S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18964

Copenhagen Retail Exclusive Lux S. à r. l. . . .

18964

Cube Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18969

ECS GPF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18994

Empire 2 Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

18975

Eng Hand fir All Kand . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19002

Excelsior Hotel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19008

Excelsior Hotel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19008

Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .

19004

F.T.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19008

Helvetia Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

19007

Home Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19007

L.B.G. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19008

Longsol Invest I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19006

Losange S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18967

LSBR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18967

Luxecor S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18965

Lux Meca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18967

LuxRoof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19008

Manwin Licensing Europe S.à r.l. . . . . . . . . . .

18965

Manwin Reality S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18966

Melodium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18965

Mercer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18965

Mercer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18965

Metal'Arts S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18968

MG Ex US Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

18962

MG Licensing Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

18965

MG Reality S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18966

MindGeek S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18967

Nade Luxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18966

Nelke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18966

Neolexip . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18966

New Communications Participations S.A. . . .

18966

Orkor Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18968

Pantogia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18968

Park Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18968

Peinture Elsen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18968

Perlesvaus Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18963

Persei International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

18967

PG Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18963

Pimbnav S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18963

Play City I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18963

Quadrature 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18963

REGLER Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

18962

Restaurant Fleur de Jasmin S.à.r.l. . . . . . . . . .

18962

Rockfood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18962

Société d'Investissement du Moléson (SIM)

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18962

Windpower Invest I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19006

18961

U X E M B O U R G

Société d'Investissement du Moléson (SIM) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.319.

RECTIFICATIF

Cette mention rectificative remplace la version déposée antérieurement le 21.12.2015 sous le No: L150231146
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207277/11.
(150233178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

MG Ex US Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.386.

Luxembourg, le 14/12/2015.

MG Ex US Holding S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015207032/13.
(150232803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Rockfood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 5, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 155.304.

Signature.

Référence de publication: 2015207216/10.
(150231989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

REGLER Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2667 Luxembourg, 35-37, rue Verte.

R.C.S. Luxembourg B 144.644.

Windhof, le 21/12/2015.

Référence de publication: 2015207225/10.
(150232494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Restaurant Fleur de Jasmin S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 17, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.801.

Luxembourg, le 20.12.2015.

Signature.

Référence de publication: 2015207244/10.
(150233215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

18962

U X E M B O U R G

Perlesvaus Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 186.275.

Luxembourg, le 15 décembre 2015.

M. Jacques SERRE
Gérant

Référence de publication: 2015207179/12.
(150232395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

PG Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 184.024.

Les comptes annuels au 31/12/14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/12/2015.

PG Europe Sàrl
Catherine Delsemme dûment habilité

Référence de publication: 2015207184/12.
(150232981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Pimbnav S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1850 Luxembourg, 24, rue JP Kemmer.

R.C.S. Luxembourg B 101.061.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015207190/10.
(150231927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Play City I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 155.665.

Signature.

Référence de publication: 2015207192/10.
(150232007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Quadrature 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 75.849.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015207210/10.
(150232017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

18963

U X E M B O U R G

Copenhagen Retail Exclusive Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 100.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207714/9.
(150234036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Calusa, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 17, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.048.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207724/9.
(150234163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Carrelages Winter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 16, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 142.610.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207730/9.
(150233567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

CDF G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 1, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 90.103.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207741/9.
(150234071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Concept Live S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 13, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 120.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207762/9.
(150234742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Containsyst S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 106, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 111.806.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207763/9.
(150234197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

18964

U X E M B O U R G

Luxecor S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 182.737.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2015208182/11.
(150233986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

MG Licensing Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Manwin Licensing Europe S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.299.

Luxembourg, le 14/12/2015.

MG Licensing Europe S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015208233/13.
(150233972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Melodium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.793.

Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015208223/10.
(150234104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Mercer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 181.303.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015208225/10.
(150234096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Mercer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 181.303.

Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015208226/10.
(150234118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

18965

U X E M B O U R G

MG Reality S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Manwin Reality S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.022.

Luxembourg, le 14/12/2015.

MG Reality S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015208234/13.
(150233969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Nade Luxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.621.

Pour Nade Luxco 3 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015208256/11.
(150234052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Nelke S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.642.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015208268/10.
(150233982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Neolexip, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.655.

Le bilan au 31/05/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015208269/10.
(150234647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

NCP, New Communications Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 59.242.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208270/10.
(150233507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

18966

U X E M B O U R G

MindGeek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.337.

Luxembourg, le 14/12/2015.

MindGeek S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015208203/13.
(150233970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Persei International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14a, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 188.275.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2015208310/11.
(150234457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Losange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.865.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015208171/10.
(150234247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

LSBR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 13, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.184.

Signature.

Référence de publication: 2015208173/10.
(150234487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Lux Meca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zare Ilôt Est.

R.C.S. Luxembourg B 70.479.

Signature.

Référence de publication: 2015208177/10.
(150234728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

18967

U X E M B O U R G

Metal'Arts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 1, Z.I. Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 177.933.

PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2015208228/13.
(150233793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Orkor Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.728.

Pour Orkor Luxco 2 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015208286/11.
(150234089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Pantogia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 151.663.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015208326/10.
(150234432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Park Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 35, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 181.892.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208327/10.
(150234346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Peinture Elsen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1129 Luxembourg, 2, rue des Anémones.

R.C.S. Luxembourg B 137.127.

Signature.

Référence de publication: 2015208335/10.
(150233884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

18968

U X E M B O U R G

Cube Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 201.942.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND FIFTEEN, ON THE THIRTIETH OF NOVEMBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

CUBE INVEST S.A.-SPF, a société de gestion de patrimoine familial in the form of a société anonyme duly incorporated

and existing under Luxembourg Law, with registered office in 9b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 199505,

here represented by Mr Fons Mangen, chartered accountant, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 19 November 2015.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of a joint stock company (société

anonyme) to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of “CUBE PARTICIPATION S.A.”.

The company will be governed by these articles and by the relevant legislation.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant the companies of the group or its shareholders,

any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 50,000 (fifty thousand US dollars) divided into 5,000

(five thousand) shares with a nominal value of USD 10 (the US dollars) each.

The shares can be issued in registered form only.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

18969

U X E M B O U R G

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members, who need not be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it is

established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors consisting
of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of more than one
shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting of

shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented,

proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in the

forms foreseen by the law.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board of

directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August
10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.

Art. 11. The board of directors or the sole director may delegate all or part of its powers concerning the daily management

to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public adminis-
tration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by the

general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the last Friday of the month of May at 1:00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It

must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole owner,
in relation to the company.

18970

U X E M B O U R G

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on 1

January and ends on 31

December of each year.

The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month before

the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal require-

ments.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2016.
The first annual general meeting shall be held in 2017.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated by

the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and payment

The 5,000 (five thousand) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, CUBE INVEST S.A.-SPF,

above named, represented as above stated.

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of USD 50,000

(fifty thousand US dollars) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 1,500.-.

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, above named, represented as abovementioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements as of 31 December 2020:

1. Mr Fons MANGEN, chartered accountant, born on 17 June 1958 in Ettelbruck, residing at 147, rue de Warken L-9088

Ettelbruck,

2. Mrs Carine REUTER-BONERT, private employee, born on 11 April 1962 in Luxembourg, residing at 5, rue des

Champs L-3332 Fennange,

18971

U X E M B O U R G

3. Mr Jean-Hugues ANTOINE, accountant, born on 18 June 1974 in Arlon, residing at 7, rue de la Sartelle B-68100

Izel.

Mr Fons MANGEN has been elected as chairman of the board of directors.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements as of 31 December 2020: RAMLUX S.A., having its registered office in 9B,
Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B53438.

Third resolution

The company's registered office is located in 9b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, said person signed together with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’AN DEUX MIL QUINZE, LE TRENTE NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CUBE INVEST S.A. - SPF, une société de gestion de patrimoine familial, sous forme d’une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 9b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à la section B sous le numéro 199505,

ici représenté par Monsieur Fons Mangen, expert-comptable, demeurant professionnellement é Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 19 novembre 2015.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «CUBE PARTICIPATION S.A.».

La société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir des

filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré
dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’ac-
tionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

18972

U X E M B O U R G

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 50.000 (cinquante mille US dollars) représenté par 5.000 (cinq

mille) actions d'une valeur nominale de USD 10 (dix US dollars) chacune.

Les actions peuvent être émises sous forme nominative uniquement.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui

ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion

journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature

individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

18973

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de mai à 13.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par

l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires repré-
sentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des

règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et paiement

Les 5.000 (cinq mille) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, CUBE INVEST S.A. - SPF, prénommé,

représentée comme dit ci-avant.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD 50.000

(cinquante mille US dollars se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

18974

U X E M B O U R G

Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes au

31 décembre 2020:

1. Monsieur Fons MANGEN¸ expert-comptable, né le 17 juin 1958 à Ettelbruck, demeurant au 147, rue de Warken

L-9088 Ettelbruck,

2. Madame Carine REUTER-BONERT, employée privée, née le 11 avril 1962 à Luxembourg, demeurant au 5, rue des

Champs L-3332 Fennange,

3. Monsieur Jean-Hugues ANTOINE, comptable, né le 18 juin 1974 à Arlon, demeurant au 7, rue de la Sartelle B-68100

Izel.

Monsieur Fons MANGEN, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2020: RAMLUX S.A., ayant son siège social au 9B, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, R.C.S. Luxembourg B53438.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 9b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande du/de la/des comparant/e/s, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande du/de la/des même/s comparant/e/s et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. MANGEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 01 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37940. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 décembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015195952/348.
(150220084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.

Empire 2 Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 198.008.

In the year two thousand fifteen, on the twenty-third day of the month of November,
Before the undersigned, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Empire 1 Investment S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

HCI Empire Investor C.V., a limited partnership under the laws of the Netherlands (commanditaire vennootschap),

having its registered office at 545 East John Carpenter Freeway, Suite 1400, Irving, Texas 75062 and registered with the
Dutch commercial register under number 64359433,

Both here duly represented by Mrs Khadidia TIMERA, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

two proxies given under private seal.

18975

U X E M B O U R G

Such appearing parties are the shareholders (the “Shareholders”) of Empire 2 Investment S.à r.l. (hereinafter the “Com-

pany”), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 198.008, incorporated
pursuant to a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 18
June 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Société et Associations (the “Mémorial C”) dated 22 August 2015,
(number 2191, page 105155). The articles of association have not been amended since.

The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general

meeting of the Shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda

1. Creation of two (2) classes of shares namely class A shares and class B shares with a nominal value of one cent (EUR

0.01) each and determination of the rights attached thereto;

2. Conversion of all of the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares into (i) one million one hundred

seventy-one thousand eight hundred seventy-five (1,171,875) class A shares (held by Empire 1 Investment S.à r.l.), and
(ii) seventy eight thousand one hundred twenty-five (78,125) class B shares (held by HCI Empire Investor C.V.), having
a nominal value of one cent (0.01) each;

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company;
4. Full restatement and renumbering of the articles of association of the Company;
5. Reclassification of current managers and appointment of new managers, and
6. Miscellaneous.
Having duly considered each item of the agenda, the Shareholders take, and require the undersigned notary to enact the

following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to create two (2) classes of shares in the Company’s share capital, namely class A shares (the

“Class A Shares”) and class B shares (the “Class B Shares”) with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

The new classes of shares shall have the rights attached as set out in the articles of association of the Company as

amended pursuant to the fourth resolution hereof.

Second resolution

The Shareholders resolve to convert all existing one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares into (i) one

million one hundred seventy-one thousand eight hundred seventy-five (1,171,875) Class A Shares, and (ii) seventy eight
thousand one hundred twenty-five (78,125) Class B Shares, having a nominal value of one cent (0.01) each.

As a result, Empire 1 Investment S.à r.l, prenamed, shall hold one million one hundred seventy-one thousand eight

hundred seventy-five (1,171,875) Class A Shares and HCI Empire Investors C.V., prenamed, shall hold seventy eight
thousand one hundred twenty-five (78,125) Class B Shares

Third resolution

The general meeting of the Shareholders resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company so

that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. The capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one million two

hundred and fifty thousand (1,250,000) shares divided into (i) one million one hundred seventy-one thousand eight hundred
seventyfive (1,171,875) class A shares (the “Class A Shares”) and (ii) seventy eight thousand one hundred twenty-five
(78,125) class B shares (the “Class B Shares”) and together with the Class A Shares the “Shares” and each a “Class”), with
a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.”

Fourth resolution

The general meeting of the Shareholders resolves to fully restate the articles of association of the Company which shall

henceforth read as follows:

A. “Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“Empire 2 Investment S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 con-
cerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”)
and any shareholders’ agreement entered into between the Company’s Shareholders from time to time (a “Shareholders’
Agreement”).

18976

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Art. 2. Purpose.
2.1 The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the administration,
the development and the management of its portfolio.

2.2 The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The Company may borrow in any form.

2.3 The purpose of the Company is also the investment in and development of real estate as well as real estate management

for its own purposes.

2.4 The Company may borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Managers think fit,

including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other securities or instruments,
perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and
future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities.

2.5 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2. It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the Board of

Managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

4.3. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Board of Managers.

4.4. In the event that the Board of Managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one million

two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares divided into (i) one million one hundred seventy-one thousand eight
hundred seventy-five (1,171,875) class A shares (the “Class A Shares”) and (ii) seventy eight thousand one hundred twenty-
five (78,125) Class B Shares, class B shares (the “Class B Shares”), and together with the Class A Shares the “Shares” and
each a “Class”), with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

5.2. The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

5.3. The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2. The shares of the Company are in registered form.
6.3. The Company may have one or several Shareholders, with a maximum of forty (40) Shareholders.
6.4. Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the Shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of Shares - Transfer of Shares.
7.1. A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any Shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant Shareholder.

7.2. The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

18977

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7.3. The Shares are freely transferable among Shareholders subject to any restrictions contained in any Shareholders’

Agreement.

7.4. Inter vivos, the Shares may only be transferred to new Shareholders subject to the approval of such transfer given

by the Shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5. Any Transfer of Shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the Shareholders.
8.1. The general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these Articles.
8.2. Each Shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3. In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of Shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
Shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

Art. 9. General meetings of Shareholders.
9.1. In case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, at least one general meeting of Shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of Shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the Shareholders
are present or represented at a general meeting of Shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.

9.2. The general meeting of Shareholders of the Company may at any time be convened by the Board of Managers or

by Shareholders holding more than half of the share capital.

9.3. The convening notice for any general meeting of Shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each Shareholder by registered letter or international courier
at least eight (8) days prior to the date scheduled for the meeting. No prior notice shall be required in case all Shareholders
are present or represented at a general meeting of Shareholders and waive any convening requirement

Art. 10. Quorum and vote.
10.1. Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2. Save for a higher majority provided in these Articles or by law, collective decisions of the Company’s Shareholders

are only validly taken in so far as they are adopted by Shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. Change of nationality. The Shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the Articles. Any amendment of the Articles requires the approval of (i) a majority of Share-

holders (ii) representing at least three quarters of the share capital.

Art. 13. Shareholder approval.
13.1. Notwithstanding any other provision of these Articles and any Shareholders’ Agreement that may be construed to

the contrary, the Company shall not take (and the Company will ensure that no Subsidiary will take) any of the actions
listed in this Article 13. (each a “Significant Action”) without Shareholder Approval (in addition to the approval of the
Board of Managers where required under the Law):

(i) except for a Transferee in respect of any Transfer effected in accordance with the provisions of any Shareholders’

Agreement, admit any additional Shareholder into the Company or (except as contemplated by any Shareholders’ Agree-
ment) issue any Equity Interest in the Company to any Person other than any Shareholder or issue any Equity Interest in
any Subsidiary;

(ii) change the nature of the business conducted by the Company or its purposes as described in any Shareholders’

Agreement or from the purpose of holding and financing subsidiaries organized and formed for the purpose of directly or
indirectly acquiring, owning, financing, managing, maintaining, operating, improving, developing, leasing, marketing,
refinancing and selling the Hotel Properties;

(iii) cause the Company to make any distribution of Company Assets (other than cash) in kind to any Shareholder;
(iv) except as contemplated by any Shareholders’ Agreement and the Acquisition Cost Reimbursement, make any loans

to a Shareholder or its Affiliates;

(v) except as contemplated by any Shareholders’ Agreement and the Acquisition Cost Reimbursement, enter into or

consummate any transaction with any Shareholder or any Affiliate of any Shareholder;

(vi) except in each of the following cases as otherwise required by applicable law (including directors’/managers’

fiduciary duties), file a petition for bankruptcy with respect to the Company, apply for the appointment of a custodian,
receiver or trustee for the Company or any of the Company’s property, consent to any other bankruptcy or similar pro-

18978

U X E M B O U R G

ceeding, consent to the filing of such proceeding with respect to the Company, or admit in writing the Company’s inability
to pay its debts generally as they become due;

(vii) causing the Company or any Subsidiary to enter into any agreement that would limit the Class B Shareholder or

any of its Affiliate’s direct or indirect transfer or assignment rights from what is allowed under the terms of any Sharehol-
ders’ Agreement and the Finance Documents.

(viii) cause the Company or any Subsidiary to indemnify the Class A Shareholders or any Affiliate thereof, except for

any reasonable indemnities set forth in any Shareholders’ Agreement and indemnities granted in favor of any officers,
directors, managers or other appointees of the Class A Shareholders;

(ix) amend any Shareholders’ Agreement; or
(x) any action required by applicable mandatory law to be taken by the Shareholders in their capacity as Shareholders,
provided that a Class B Event of Default has not occurred and is not continuing, in which case only those Significant

Actions described in Articles 13.1(ii), 13.1(iv), 13.1(v) and 13.1(ix) shall continue to require the approval of the Class B
Shareholders.

D. Management

Art. 14. Composition and powers of the Board of Managers.
14.1. The Company shall be managed by a board of managers (the “Board of Managers”) composed of at least two (2)

Managers. The Managers shall be appointed as follows:

- three (3) Managers (or in the event the Board of Managers is increased in size, three (3) Managers plus the number of

Managers in excess of four (4) Managers) shall be appointed from a list of candidates presented by the Class A Shareholders
and shall be referred to as “A Managers”; and

- one (1) Manager shall be appointed from a list of candidates presented by the Class B Shareholder and shall be referred

to as “B Manager” (and together with the A Managers, the “Managers”).

14.2. The right of the Shareholders to nominate Managers for appointment as A Managers or B Manager shall terminate

in accordance with the provisions of any Shareholders’ Agreement.

14.3. Each Shareholder (or group of Shareholders) entitled to nominate any Managers for appointment shall be entitled

to request the Shareholders’ meeting to remove any Manager appointed upon its proposal by delivering written notice of
such removal to the Company and to the other Shareholders, and each Shareholder shall vote its Shares to give full effect
to such approval.

14.4. The Board of Managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law, these Articles or any Shareholders Agreement to the general meeting of Shareholders.

Art. 15. Appointment, removal and term of office of Managers.
15.1. The Manager(s) shall be appointed by the general meeting of Shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

15.2. The Managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the Shareholders representing more than half of the Company’s share capital, without prejudice to the nomination rights
in respect of Managers under Article 14. and in accordance with the provisions of any Shareholders’ Agreement.

Art. 16. Vacancy in the office of a Manager. In the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, legal

incapacity, bankruptcy, resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time
not exceeding the initial mandate of the replaced Manager by the remaining Managers until the next meeting of Shareholders
which shall resolve on the permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions. Vacancies on the
Board of Managers shall be filled by a candidate proposed by the Shareholder (or group of Shareholders) that nominated
the Manager previously holding the position which is then vacant under any Shareholders’ Agreement.

Art. 17. Convening meetings of the Board of Managers.
17.1. The Board of Managers shall meet upon call by any Manager. The meetings of the Board of Managers shall be

held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

17.2. Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to Managers at least forty-eight (48) hours

in advance of the time scheduled for the meeting (or such other period of notice as the Board of Managers may unanimously
agree from time to time) specifying the date, time and place of the meeting and the business to be transacted at that meeting
with a detailed agenda and reasonable support material to allow the managers to educate themselves on the matter to be
addressed. Such notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by facsimile, electronic mail or any
other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. No prior notice
shall be required for a meeting of the Board of Managers to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the Board of Managers which has been communicated to all Managers. No prior notice shall be required in case
all Managers are present or represented at a meeting of the Board of Managers and waive any convening requirement or
in the case of resolutions in writing approved and signed by all Managers.

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U X E M B O U R G

17.3. No prior notice shall be required for a meeting of the Board of Managers to be held at a time and location determined

in a prior resolution adopted by the Board of Managers which has been communicated to all Managers.

17.4. No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a Board of Managers meeting

and waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the
Board of Managers.

Art. 18. Conduct of meetings of the Board of Managers.
18.1. The Board of Managers may elect among its members a chairman from among the A Managers. It may also choose

a secretary, who does not need to be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers.

18.2. The chairman, if any, shall chair all meetings of the Board of Managers. In his absence, the Board of Managers

may appoint another A Manager as chairman pro tempore by vote of the majority of Managers present or represented at
any such meeting.

18.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A Manager may represent one or more but not all of the other managers. Every proxy shall be
revocable at the pleasure of the Manager executing it, such revocation to be effective upon the Company’s receipt of written
notice thereof.

18.4. Meetings of the Board of Managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting.

18.5. The Board of Managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers, including at least

2 A Managers, are present or represented at a meeting of the Board of Managers.

18.6. Decisions shall be taken by a majority vote of the Managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

18.7. The Board of Managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each Manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.

Art. 19. Minutes of the meeting of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall

be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman pro tempore, and the secretary, if any. Copies or excerpts
of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any.

Art. 20. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) the signature

of any A Manager acting solely, (ii) any B manager acting jointly with any A Manager, or (iii) by the joint signatures or
the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the Board of Managers
within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 21. Auditor(s).
21.1. In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of Shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

21.2. An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of Shareholders.

21.3. The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
21.4. If the Shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

21.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of Shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits interim dividends

Art. 22. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 23. Annual accounts and allocation of profits.
23.1. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of Managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

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23.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

23.3. Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing Shareholder agrees to such allocation.

23.4. In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.5. Upon recommendation of the Board of Managers, the general meeting of Shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law, these Articles and any Shareholders’ Agree-
ment.

Art. 24. Interim dividends - share premium and assimilated premiums.
24.1. The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law, these Articles or
any Shareholders’ Agreement do not allow to be distributed.

24.2. Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Share-

holders subject to the provisions of the Law, these Articles or any Shareholders’ Agreement.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation.
25.1. In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these Articles, the liquidation shall

be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of Shareholders deciding such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

25.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the Shareholders in proportion to the number of Shares held by them.

H. Final clause - Governing law - Definitions

Art. 26. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law and

any Shareholders’ Agreement.

Art. 27. Definitions. Capitalized terms used in these Articles shall have the meaning ascribed to them as follows:
“Acquisition Cost Reimbursement” means the payment by the Company (or a Subsidiary) to the GS Member (or its

Affiliate) of such amount representing a reimbursement of the GS Member (or its Affiliate) for any costs incurred by the
GS Member (or its Affiliate) on behalf of the Company or a Subsidiary arising from the acquisition of K&K Hotels
(including legal fees and due diligence costs).

“Affiliate” shall mean with respect to any Person: (i) any other Person that, directly or indirectly through one or more

intermediaries, controls or is controlled by is under common control with such Person; (ii) any other Person owning or
controlling ten percent (10%) or more of the outstanding voting securities of, or other ownership interests in, such Person
(or any other Person in which such Person owns ten percent (10%) or more of the outstanding voting securities or ownership
interests); (iii) any officer, director, general partner, or managing member of such Person; and (iv) if such Person is an
officer, director, general partner, or managing member of any Person, the Person for which such Person acts in any such
capacity.

“Annual Budgets” shall mean the “Annual Budgets” as set forth in the Management Agreements; “Annual Budget”

shall mean any “Annual Budget” as set forth in the Management Agreements.

“Bankruptcy” shall mean, with respect to the affected party: (i) the admission by such party of its inability to pay its

debts as they mature; (ii) the making by such party of an assignment for the benefit of creditors; (iii) the filing by it of a
petition in bankruptcy or a petition for relief under any applicable bankruptcy statute; (iv) the expiration of sixty (60) days
after the filing of an involuntary petition under any bankruptcy statute; or an involuntary petition seeking liquidation,
reorganization, arrangement or readjustment of its debts under any bankruptcy statute, provided that the same shall not
have been vacated, set aside or stayed within such (60) sixty-day period; (v) an application by such party for the appointment
of a receiver for the assets of such party; or (vi) the imposition of a judicial or statutory lien on all or a substantial part of
its assets unless such lien is discharged or vacated or the enforcement thereof stayed within sixty (60) days after the effective
date of such lien.

“Capital Contributions” shall mean, when used with respect to any Shareholder, any amount of capital contributed or

deemed contributed in accordance with the terms of any Shareholders’ Agreement to the Company by such Shareholder
in respect of Shares, whether in the form of share capital or share premium or contribution to any other distributable reserve.

“Class A Shares” has the meaning set out in Article 5.1.

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“Class A Shareholders” shall mean the holders of Class A Shares from time to time.
“Class B Event of Default” shall mean the occurrence of any one or more of the following events:
1. any “Event of Default” under any Highgate Management Agreement;
2. the gross negligence, fraud, defalcation (other than a mere failure to meet an obligation that does not involve the

misappropriation of funds), or willful misconduct by (x) any Class B Shareholder in carrying out its duties and obligations
under or in connection with any Shareholders’ Agreement (y) the Highgate Manager in carrying out its duties and obligations
under or in connection with a Highgate Management Agreement, or (z) any natural person that is an officer, director, general
partner, or managing member of the Class B Shareholders or the Highgate Manager in relation to the foregoing; provided,
however, that in the event that a Class B Event of Default is triggered pursuant to sub-paragraph (2)(z) and each natural
person that is an officer, director, general partner, or managing member of the Class B Shareholder or Highate Manager,
as applicable, who caused the Class B Event of Default is terminated within three (3) Business Days after the earlier of (A)
the Class B Shareholders’ receipt of notice from the Class A Shareholders and (B) a Class B Principal has actual knowledge,
of, in each case, of the occurrence of the gross negligence, fraud, defalcation, or willful misconduct occurring, and the
Company is reimbursed within ten (10) business days by the Class B Shareholders or the Highgate Manager for any damages
the Company has incurred as a result of any actions of such person(s), such gross negligence, fraud, defalcation, or willful
default shall not be deemed a Class B Event of Default (the “Dismissal Exception”) (and provided further that the Class B
Shareholders and the Highgate Manager cannot rely on this Dismissal Exception in any circumstance if the relevant natural
person is a Class B Principal);

3. any criminal indictment or conviction (for a felony, any crime involving moral turpitude or any or financial crime)

with respect to (w) any Class B Shareholder, (x) Highgate Manager, (y) any Class B Principal or any of the representatives
of the Class B Shareholders listed in any Shareholders’ Agreement, or (z) any other officer, director, general partner, or
managing member of the Class B Shareholders, Highgate Manager, or any Affiliate of any Class B Shareholder (if such
officer, director, general partner or managing member is involved in the management or operation of the Joint Venture
Companies or the Hotel Properties); provided, however, that in the event that a Class B Event of Default is triggered pursuant
to clause (z) above, if such officer, director, general partner, or managing member is terminated within three (3) Business
Days after the earlier of (A) the Class B Shareholders’ receipt of notice from the Class A Shareholders and (B) a Class B
Principal has actual knowledge, of, in each case, of the occurrence of the indictment or conviction and the relevant Joint
Venture Company is reimbursed within ten (10) business days by the Class B Shareholders for any damages the relevant
Joint Venture Company has incurred as a result of any actions of such person, such criminal indictment or conviction shall
not be deemed a Class B Event of Default;

4. a Manager Change of Control Event (as such term is defined in any Highgate Management Agreements);
5. a material breach by any Class B Shareholder of, under or in connection with any Shareholders’ Agreement;
6. the occurrence of any Bankruptcy with respect to any Class B Shareholder or Highgate Manager; or
7. the failure of any Class B Shareholder to fund any additional cash capital contributions, additional CPEC Investment

and/or additional Shareholder Loans (as determined by the Class A Shareholders) required pursuant to any mandatory
capital call made in accordance with any Shareholders’ Agreement.

For purposes of sub-paragraph (5) above, except as otherwise specified in any Shareholders’ Agreement, (I) to the extent

any event or circumstance constitutes a breach of any Shareholders’ Agreement, such event or circumstance shall not
constitute a “Class B Event of Default” until notice of such event or circumstance shall have been delivered to the Class
B Shareholders and such event or circumstance shall be unremedied on the date that is: (i) thirty (30) days after delivery
of such notice to the Class B Shareholders for any non-monetary default (or if such remedy, notwithstanding the exercise
of diligent efforts by the Class B Shareholders, cannot reasonably be effected within such thirty (30)-day period, such
longer period as may be required to effect the same with the exercise of diligent, good faith efforts, but in no event longer
than the first to occur of: (x) the date ninety (90) days from the initial delivery of notice to the Class B Shareholders and
(y) the end of the cure period provided pursuant to the terms of the Finance Documents or other agreement between a Joint
Venture Company and any third-party; provided that such longer period shall not be available (and a Class B Event of
Default shall be deemed to have occurred on the thirtieth (30

) day) if such non-monetary default has or is reasonably

likely to have a material adverse effect on a Joint Venture Company) and (ii) five (5) days after delivery of such notice to
the Class B Shareholders for any monetary default; and (II) if any Class B Shareholder takes any action or fails to take any
action that would otherwise constitute a Class B Event of Default triggered solely by such Class B Shareholder’s gross
negligence and if the damages incurred by any Joint Venture Company or the holder of a direct or indirect interest in any
Joint Venture Company as a result of such gross negligence can be cured by a monetary payment, the Class B Shareholders
and Highgate Manager (collectively) shall have the right, exercisable by the Class B Shareholders and/or Highgate Manager
not more than twice, to cure such Event of Default by making, within ten (10) Business Days after the occurrence of such
gross negligence, a monetary payment to the person that incurred such damages in an amount equal to such damages;
provided, however, that upon the third such occurrence of gross negligence by any Class B Shareholder and/or Highgate
Manager such event shall constitute a Class B Event of Default and shall not be subject to cure.

“Class B Shares” has the meaning set out in Article 5.1.
“Class B Shareholders” shall mean the holders of Class B Shares from time to time.

18982

U X E M B O U R G

“Class B Principal” shall mean, collectively, Mr. Mahmood Khimji and Mr. Mehdi Khimji and such other Persons as

may be approved in writing by the Class A Shareholders (in their sole discretion) from time to time.

“Company Assets” shall mean all right, title, and interest of the Company and/or any Subsidiary in and to all or any

portion of the assets of the Company and the Subsidiaries and any property (real, personal, tangible, or intangible) or estate
acquired in exchange for such assets or in connection with such assets, including any loans made by the Company to, or
direct or indirect Equity Interests held by the Company in, any Subsidiary.

“Completion Investment” shall mean the Capital Contributions and CPEC Funding made as of the Effective Date.
“CPEC” shall mean any convertible preferred equity certificate of the Company (in the form approved by the Board of

Managers) that evidences any CPEC Investment in accordance with any CPEC Funding.

“CPEC Funding” means any funding made, as of the Effective Date (or at any time after the Effective Date), by a

Shareholder to the Company, by means of a subscription to CPECs.

“CPEC Investment” means any funding made, as of the Effective Date (or at any time after the Effective Date), by a

Shareholder to the Company, by means of a subscription for a CPEC.

“Effective Date” shall mean the closing date of the acquisition of the K&K Hotels.
“Equity Interests” shall mean with respect to any Person, all of the shares of capital stock of (or other ownership or

profit interests in) such Person, all of the warrants, options, or other rights for the purchase, subscription or acquisition
from such Person of shares of capital stock of (or other ownership or profit interests in) such Person, all of the securities
(including loans, notes, debentures, or other debt instruments) convertible into or exchangeable for shares of capital stock
of (or other ownership or profit interests in) such Person or warrants, rights, or options for the purchase, subscription or
acquisition from such Person of such shares (or such other interests), and all of other ownership or profit interests in such
Person (including, without limitation, partnership, member, or trust interests therein), whether voting or nonvoting.

“Finance Documents” shall mean an y finance document to which the Company or its Subsidiaries are a party in con-

nection with the acquisition of K&K Hotels.

“GS Member” shall mean Empire 1 Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, together with its permitted successors and assigns.

“Highgate Management Agreements” shall mean collectively, the hotel management agreements dated on or about the

closing date of the acquisition of K&K Hotels between various Subsidiaries and the Highgate Manager, and “Highgate
Management Agreement” means each of the foregoing agreements individually.

“Highgate Manager” shall mean Highgate Hotels GmbH, a limited liability corporation (GmbH) organized under the

laws of Austria.

“Hotel Property” shall mean (as the context requires) (i) any property directly or indirectly owned by K&K Hotels as

of the Effective Date, together with all buildings and improvements situated thereon and all related personal property,
fixtures and equipment and (ii) any property that may be acquired from time to time by a Joint Venture Company with the
approval of the Class A Shareholders and the Class B Shareholders. “Hotel Properties” shall mean any combination of the
foregoing.

“Joint Venture Company” means (as the context requires) (i) the Company or (ii) a Subsidiary; “Joint Venture Com-

panies” means all or any combination of the foregoing.

“K&K Hotels” means K&K Hotels GmbH, an Austrian limited liability company, including the real estate property

thereof.

“Law” has the meaning set out in Article 1..
“Management Agreements” shall mean (i) a Highgate Management Agreement or (ii) upon any termination of a Highgate

Management Agreement in accordance with its terms, one or more replacement hotel management agreements and/or asset
management agreements entered into by one or more Joint Venture Companies.

“Manager” shall mean, as of any date, each of the A Managers and the Class B Manager then serving on the Board of

Managers, individually; “Managers” means, as of any date, all of the A Managers and the Class B Manager then serving
on the Board of Managers, collectively.

“Person” shall mean any individual, partnership, corporation, limited liability company, trust or other legal entity.
“Shareholder” shall mean each of the Class A Shareholders and the Class B Shareholders; and “Shareholders” shall

mean each Person described as a Shareholder, collectively.

“Shareholders’ Agreement” has the meaning set out in Article 1.
“Shareholder Approval” means (x) with respect to any matter listed in the Articles 13.1 (i) - 13.1 (ix), the prior written

approval of the Class A Shareholders and the Class B Shareholders and (y) with respect to any matter listed in Article 13.1
(x) (or, to the extent permitted under applicable law, any other matter requiring approval of a Shareholder under any
Shareholders’ Agreement or pursuant to applicable law), the prior written approval of the Class A Shareholders.

“Shareholder Loan” shall mean any loan made, as of the Effective Date (or at any time after the Effective Date), by a

Shareholder to the Company pursuant to a Shareholder Loan Agreement.

18983

U X E M B O U R G

“Shareholder Loan Agreement” shall mean any Shareholder loan agreement (in the form approved by the Board of

Managers) that evidences additional Shareholder Loans funded in accordance with the terms of any Shareholders’ Agree-
ment.

“Shares” shall mean collectively the Class A Shares and the Class B Shares.
“Significant Action” has the meaning set out in Article 13..
“Subsidiary” means any Person at least fifty percent (50%) owned or controlled, directly or indirectly, by the Company

or a Subsidiary; “Subsidiaries” means all such entities collectively.

“Transfer” shall mean (i) with respect to any Shareholder, any transfer, sale, resignation, pledge, hypothecation, en-

cumbrance, assignment or other disposition of all or any portion of the interest of such Shareholder or the proceeds thereof
(whether voluntarily, involuntarily, by operation of law or otherwise) and (ii) in the case of the Class B Shareholders only,
any transfer, sale, resignation, pledge, hypothecation, encumbrance, assignment or other disposition of any stock, part-
nership interest, beneficial interest or other ownership interest in such Shareholder (whether directly or indirectly and
whether voluntarily, involuntarily, by operation of law or otherwise).

“Transferee” shall mean any Person who receives from any Shareholder, via transfer, sale, resignation, pledge, hypo-

thecation, encumbrance, assignment, or other disposition, any portion of the interest of such Shareholder or the proceeds
thereof (whether voluntarily, involuntarily, by operation of law, or otherwise).

Fifth resolution

Further to the fourth resolution above, the general meeting of the Shareholders resolves to create two (2) categories of

managers who shall be referred to as A managers (the “A Managers”) and B managers (the “B Managers”) and that the
Company will henceforth be managed by a Board of Managers composed of at least two (2) managers, unless otherwise
decided by the Shareholders.

The general meeting of the Shareholders resolves that the current managers of the Company, namely (i) GS Lux Ma-

nagement Services S.à r.l. shall be reclassified as a Class A Manager, (ii) Alexis de Montpellier d’Annevoie shall be
reclassified as a Class A Manager and (iii) Marielle Stijger shall be reclassified as a Class A Manager.

Following such reclassification, the board of managers of the Company shall be composed as follows:
- GS Lux Management Services S.à r.l., Class A Manager;
- Alexis de Montpellier d’Annevoie, Class A Manager; and
- Marielle Stijger, Class A Manager.

Sixth resolution

The general meeting of the Shareholders further resolves to appoint with immediate effect and for an unlimited period

Mehdi Khimji, born on 03 October 1957 in Kampala Uganda, residing at 545 East John Carpenter Freeway, Suite 1400,
Irving, Texas 75062, United States, as Class B Manager of the Company.

Following such resolutions, the board of managers of the Company shall be composed as follows:
- GS Lux Management Services S.à r.l., Class A Manager;
- Alexis de Montpellier d’Annevoie, Class A Manager;
- Marielle Stijger, Class A Manager; and
- Mehdi Khimji, Class B Manager.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges which shall be borne by the Company in connection with this deed are

estimated at approximately EUR 1,500.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de novembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

THERE APPEARED:

Empire 1 Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

18984

U X E M B O U R G

HCI Empire Investor C.V., une société néerlandaise (vennootschap) une société commandite (limited partnership) régie

par les lois de Netherlands (commanditaire vennootschap), ayant son siège social au 545 East John Carpenter Freeway,
Suite 1400, Irving, Texas 75062 and immatriculée avec le registre de commerce des Pays-Bas sous le numéro 64359433,

Les deux dûment représentées ici par Madame Khadidia TIMERA, employée, résidant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu de deux (2) procurations sous seing privé.

Les comparantes sont les associés (les «Associés») de Empire 2 Investment S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société

à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2,
rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 198.008, constituée selon acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial C») en date du 22 août 2015 (n° 2191, page 105155). Les statuts n’ont pas été modifiés depuis
lors.

The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general

meeting of the Shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda

1. Création de deux (2) catégories de parts sociales, à savoir les parts sociales de catégorie A et les parts sociales de

catégorie B ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune et détermination des droits y afférents;

2. Conversion de toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales en (i) un million cent soixante-

onze mille huit cent soixante-quinze (1.171.875) parts sociales de catégorie A (détenues par Empire 1 Investment S.à r.l.)
et (ii) soixante-dix-huit mille cent vingt-cinq (78.125) parts sociales de catégorie B (détenues par HCI Empire Investor
C.V.), ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune;

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société;
4. Refonte et renumérotation complète des statuts de la Société;
5. Reclassification des gérants existants et nomination de nouveaux gérants; et
6. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, les Associés adoptent, et requièrent le notaire

soussigné d'acter, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident de créer deux (2) catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir les parts

sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») et les parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de
Catégorie B») ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune.

Les nouvelles catégories de parts sociales ont les droits qui leurs sont conférés par les statuts de la Société, tels que

modifiés en vertu de la quatrième résolution des présentes.

Deuxième résolution

Les Associés décident de convertir toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales en (i) un

million cent soixante-onze mille huit cent soixante-quinze (1.171.875) Parts Sociales de Catégorie A et (ii) soixante-dix-
huit mille cent vingt-cinq (78.125) Parts Sociales de Catégorie B, ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune.

Par conséquent, Empire 1 Investment S.à r.l., prénommée, détient un million cent soixante-onze mille huit cent soixante-

quinze (1.171.875) Parts Sociales de Catégorie A et HCI Empire Investors C.V., prénommée, détient soixante-dix-huit
mille cent vingt-cinq (78.125) Parts Sociales de Catégorie B.

Troisième résolution

L’assemblée générale des Associés décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé

comme suit:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par un million

deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales, divisées en (i) un million cent soixante-onze mille huit cent soixante-
quinze (1 171 875) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») et (ii) soixante-dix-huit mille cent
vingt-cinq (78 125) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B») et ensemble avec les Parts Sociales
de Catégorie A les «Parts Sociales» et chacune une «Catégorie»), ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale des Associés décide la refonte complète des statuts de la Société, qui seront désormais rédigés

comme suit:

A. “Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Empire 2 Investment S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

18985

U X E M B O U R G

(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts») et un quelconque pacte d’associés conclu entre les Associés de
la Société à tout moment (un «Pacte d’Associés»).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'admi-
nistration, le développement et la gestion de son portefeuille.

2.2 La Société peut participer à la création et au développement de toute activité financière, industrielle ou commerciale

et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, l’octroi de garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou
affiliées. La Société peut recourir à des emprunts sous toutes les formes.

2.3 L’objet de la Société est aussi l’investissement dans et le développement de biens immobiliers ainsi que la gestion

de biens immobiliers pour son propre compte.

2.4 La Société peut emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le Conseil de

Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la loi luxembourgeoise) d'obligations et autres titres
ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens
de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces
titres.

2.5 D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qui sembleront utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des Associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents Statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil de Gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des Associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents Statuts.

4.3. Des succursales ou autres bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du Conseil de Gérance.

4.4. Dans l’hypothèse où le Conseil de Gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par un million deux

cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales, divisées en (i) en (i) un million cent soixante-onze mille huit cent soixante-
quinze (1.171.875) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») et (ii) soixante-dix-huit mille cent
vingt-cinq (78.125) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), et ensemble avec les Parts Sociales
de Catégorie A les «Parts Sociales» et chacune une «Catégorie»), ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) cha-
cune.».

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des Associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents Statuts.

5.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3. La Société peut avoir un ou plusieurs Associés, avec un nombre maximal de quarante (40) Associés.
6.4. Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre événement similaire

d’un des Associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

18986

U X E M B O U R G

Art. 7. Registre des Parts Sociales - Transfert des Parts Sociales.
7.1. Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque Associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être
émis sur demande et aux frais de l’Associé demandeur.

7.2. La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés sous réserve de toute restriction contenue dans tout Pacte

d’Associés.

7.4. Inter vivos, les Parts Sociales seront uniquement transférables à de nouveaux Associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les Associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5. Toute Cession de Parts Sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’Article 1690 du Code civil.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des Associés.
8.1. L'assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents Statuts.

8.2. Chaque Associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3. Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale des Associés, pourront être valablement adoptées par
voie de décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque Associé recevra le texte de ces résolutions ou décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

Art. 9. Assemblée générale des Associés.
9.1. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) Associés, une assemblée générale des Associés devra

être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au Luxembourg au siège social de la Société
ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D’autres assemblées générales des
Associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspon-
dantes. Si tous les Associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des Associés et ont renoncé aux formalités
de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

9.2. L’assemblée générale des Associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le Conseil de Gérance ou

par les Associés détenant plus que la moitié du capital social.

9.3. La convocation pour toute réunion de l’assemblée générale des Associés doit contenir l’ordre du jour de la réunion,

le lieu, la date et l’heure de la réunion et cette convocation doit être envoyée à chaque Associé par lettre recommandée ou
courrier international au minimum huit (8) jours à l’avance par rapport à la date fixée dans la convocation. Aucune con-
vocation préalable ne sera exigée si tous les Associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des Associés et
renoncent à toute exigence de convocation.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient.
10.2. Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents Statuts ou la loi, les décisions collectives des Associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des Associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les Associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement

unanime des Associés.

Art. 12. Modifications des Statuts. Toute modification des Statuts requiert l’accord (i) d’une majorité des Associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 13. Approbation des Associés.
13.1. Nonobstant toute autre disposition des présents Statuts et de tout Pacte d’Associés qui pourrait être interprétée à

l'effet contraire, la Société ne peut prendre (et la Société garantira qu'une Filiale ne prenne) aucune action indiquée dans
cet Article 13 (chacune une «Mesure Significative») sans l’Approbation des Associés (en plus de l’approbation du Conseil
de Gérance, lorsque celle-ci est requise par la Loi):

(i) sauf pour un Cessionnaire à l’égard d’une Cession effectuée en conformité avec les stipulations de tout Pacte d’As-

sociés, l’admission de tout Associé additionnel dans la Société ou (à l’exception de ce qu'est prévu dans un Pacte d’Associés)
l’émission de toute Participation au Capital dans la Société à une Personne autre qu'un Associé ou l’émission de toute
Participation au Capital dans toute Filiale;

18987

U X E M B O U R G

(ii) modification de la nature des affaires conduites par la Société ou de son objet tel que défini dans tout Pacte d’Associés

ou de l’objet de détention et financement des filiales organisées et formées pour l’acquisition, la détention, le financement,
la gestion, la maintenance, l’opération, l’amélioration, le développement, la location, la commercialisation, le refinance-
ment et la vente directe ou indirecte des Propriétés d’Hôtel;

(iii) amener la Société à faire toute distribution en nature des Actifs de la Société (autre qu’en numéraire) à tout Associé;
(iv) à l’exception de ce qu’est prévu dans tout Pacte d’Associés et du Remboursement des Coûts d’Acquisition, accorder

tout prêt à un Associé ou à ses Affiliés;

(v) à l’exception de ce qu’est prévu dans tout Pacte d’Associés et du Remboursement des Coûts d’Acquisition, la

conclusion ou réalisation de toute transaction avec tout Associé ou tout Affilié de tout Associé;

(vi) dans chacun des cas suivants sauf l’exigence contraire de la loi applicable (y compris les obligations fiduciaires des

gérants/directeurs), le dépôt d’une requête de mise en faillite relative à la Société, la demande de désignation d’un dépo-
sitaire, séquestre ou fiduciaire pour la Société ou chacune des propriétés de la Société, l’approbation de toute autre faillite
ou procédure similaire, l’approbation du dépôt de cette procédure relative à la Société ou la reconnaissance par écrit de
l’incapacité de la Société de rembourser ses dettes en général lorsqu'elles deviennent exigibles;

(vii) amener la Société ou toute Filiale à la conclusion d’un contrat limitant les droits directs ou indirects de cession ou

de transfert de l’Associé de Catégorie B ou d’un de ses Affiliés de ce qui est permis en vertu des conditions de tout Pacte
d’Associés et des Documents de Financement.

(viii) amener la Société ou toute Filiale à indemniser les Associés de Catégorie A ou tout Affilié de ceux-ci, sauf pour

toute indemnité raisonnable déterminée dans tout Pacte d’Associés et des indemnités en faveur de tout agent, directeur,
gérant ou toute autre personne désignée par les Associés de Catégorie A;

(ix) modification de tout Pacte d’Associés; ou
(x) toute mesure requise par la loi impérative applicable à prendre par les Associés en leur qualité d’Associés,
à condition qu’un Cas de Défaillance de Catégorie B n’ait pas eu lieu et ne se poursuit pas, auquel cas seules les Mesures

Significatives décrites aux Articles 13.1 (ii), 13.1 (iv), 13.1 (v) et 13.1 (ix) continueront à requérir l’approbation des Associés
de Catégorie B.

D. Gérance

Art. 14. Composition et pouvoirs du Conseil de Gérance.
14.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé d’au moins deux (2) Gérants.

Les Gérants doivent être nommés comme suit:

- trois (3) Gérants (ou dans le cas d’augmentation de la taille du Conseil de Gérance, trois (3) Gérants plus le nombre

de Gérants supérieur à quatre (4) Gérants) doivent être nommés sur base d’une liste de candidats présentée par les Associés
de Catégorie A et seront dénommés «Gérants A»; et

- un (1) Gérant doit être nommé sur base d’une liste de candidats présentée par l’Associé de Catégorie B et sera dénommé

«Gérant B» (et ensemble avec les Gérants A, les «Gérants»).

14.2. Le droit des Associés de désigner les Gérants pour nomination en tant que Gérants A ou Gérants B cessera en

conformité avec les dispositions de tout Pacte d’Associés.

14.3. Chaque Associé (ou groupe d’Associés) ayant le droit de désigner tout Gérant pour nomination aura le droit de

demander à l’assemblée générale des Associés la révocation de tout Gérant nommé en vertu de sa proposition en avisant
par écrit la Société et les autres Associés de cette révocation, et chaque Associé devra voter ses Parts Sociales pour donner
plein effet à cette approbation.

14.4. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi, les présents Statuts ou par tout Pacte d’Associés à l’assemblée générale des Associés.

Art. 15. Nomination, révocation des Gérants et durée du mandat des Gérants.
15.1. Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des Associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

15.2. Les Gérants sont nommés et peuvent être librement révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision

des Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société, sans porter préjudice aux droits de nomination
des Gérants en vertu de l’Article 14 et en conformité avec les stipulations de tout Pacte d’Associés.

Art. 16. Vacance d’un poste de Gérant. Dans l’hypothèse où un poste de Gérant deviendrait vacant suite au décès, à

l’incapacité juridique, la faillite, la révocation ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière tem-
poraire et pour une période ne pouvant excéder celle du mandat initial du Gérant remplacé par les Gérants restants jusqu'à
la prochaine assemblée des Associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales
applicables. Les vacances dans le Conseil de Gérance doivent être comblées par un candidat proposé par l’Associé (ou par
le groupe d’Associés) qui a nominé le Gérant qui détenait la position qui est désormais vacante en vertu de tout Pacte
d’Associés.

18988

U X E M B O U R G

Art. 17. Convocation aux réunions du Conseil de gérance.
17.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant. Les réunions du Conseil de Gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

17.2. Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donné aux Gérants au minimum quarante-huit (48)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation (ou toute autre période de convocation convenue à
l’unanimité par le Conseil de Gérance de temps à autre), en spécifiant la date, l’heure, le lieu de la réunion et les affaires
à traiter lors de la réunion avec un ordre du jour détaillé et une documentation raisonnable pour permettre aux gérants de
s’appréhender sur les points qui seront traités.

17.3. Aucune convocation préalable ne sera requise pour une réunion du Conseil de Gérance dont la date et le lieu ont

été fixés par une résolution précédente adoptée par le Conseil de Gérance et communiquée à tous les Gérants.

17.4. Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un Conseil de Gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites, approuvées
et signées par tous les membres du Conseil de Gérance.

Art. 18. Conduite des réunions du Conseil de Gérance.
18.1. Le Conseil de Gérance peut élire parmi ses membres un président du Conseil de Gérance parmi les Gérants A. Il

peut également désigner un secrétaire, qui peut ne pas être un Gérant et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du Conseil de Gérance.

18.2. Le président du Conseil de Gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son

absence, le Conseil de Gérance peut nommer provisoirement un autre Gérant A comme président temporaire par un vote
à la majorité des Gérants présents ou représentés à la réunion.

18.3. Tout Gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire soit par écrit, soit par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire, une
copie du mandat en constituant une preuve suffisante. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité
des autres gérants. Toute procuration doit être révocable au gré du Gérant l’exécutant, cette révocation sera efficace dès la
réception de la notification écrite de celle-ci par la Société.

18.4. Les réunions du Conseil de Gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne.

18.5. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des Gérants, en incluant

au moins deux (2) Gérants A, est présente ou représentée à une réunion du Conseil de Gérance.

18.6. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à chaque réunion du Conseil

de Gérance. Le président, le cas échéant, n’aura pas de voix prépondérante.

18.7. Le Conseil de Gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Chaque Gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de

Gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le
cas échéant. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant,
signés par le président.

Art. 20. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la seule signature d’un Gérant A, (ii) par un gérant B agissant conjointement avec un Gérant A, ou (iii) par la signature
conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil de Gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 21. Commissaire(s) - réviseur(s) d’entreprise agréé(s).
21.1. Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) Associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des Associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

21.2. Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

Associés.

21.3. Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
21.4. Si les Associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'Article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

18989

U X E M B O U R G

21.5. Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des Associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 22. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
23.1. Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

23.2. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

23.3. Les sommes apportées à une réserve de la Société par un Associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet Associé consent à cette affectation.

23.4. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.5. Sur proposition du Conseil de Gérance, l'assemblée générale des Associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi, aux présents Statuts et à tout Pacte d’Associés.

Art. 24. Acomptes sur dividendes - Prime d’émission et primes assimilées.
24.1. Le Conseil de Gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le Conseil de Gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi, les présents Statuts ou tout Pacte d’Associés interdisent la distribution.

24.2. Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés con-

formément à la Loi, aux présents Statuts ou à tout Pacte d’Associés.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation.
25.1. En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des Associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

25.2. Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les Associés en proportion du nombre

de Parts Sociales qu’ils détiennent.

H. Disposition finales - loi applicable - Définitions

Art. 26. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents Statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi et

tout Pacte d’Associés.

Art. 27. Définitions. Les termes en majuscules utilisés dans les présents Statuts ont le sens qui leur est attribué comme

suit:

«Actifs de la Société» signifie tous les droits, titres et participations de la Société et/ou toute Filiale dans et sur l’intégralité

ou une partie des actifs de la Société et des Filiales et toute propriété (immobilière, personnelle, tangible ou intangible) ou
biens acquis en échange pour ces actifs ou en relation avec ces actifs, y compris tout prêt fait par la Société à, ou des
Participations au Capital directes ou indirectes détenues par la Société dans, toute Filiale.

«Affilié» signifie à l’égard de toute Personne: (i) toute autre Personne qui directement ou indirectement, par un ou

plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par, ou se trouve sous le contrôle commun de cette Personne; (ii) toute
autre Personne détenant ou contrôlant dix pour cent (10%) ou plus des titres avec droit de vote en circulation de, ou autres
participations dans, cette Personne (ou toute autre Personne dans laquelle ladite Personne détient dix pour cent (10%) ou
plus des titres avec droit de vote en circulation ou participations); (iii) tout dirigeant, administrateur, general partner ou
membre de la direction d’une telle Personne; et (iv) si cette Personne est un dirigeant, administrateur, general partner ou
membre de la direction d’une Personne, la Personne pour laquelle cette Personne agit dans cette capacité.

«Apports en Capital» signifie, lorsque ce terme est utilisé à l’égard d’un Associé, tout montant de capital apporté ou

réputé comme apporté en conformité avec les conditions de tout Pacte d’Associés à la Société par cet Associé par rapport
à des Parts Sociales, que ce soit dans la forme de capital social ou de prime d’émission ou d’apport à toute autre réserve
distribuable.

«Approbation des Associés» signifie (x) par rapport à toute matière énumérée aux Articles 13.1(i) - 13.1 (ix), l’appro-

bation préalable et écrite des Associés de Catégorie A et des Associés de Catégorie B et (y) par rapport à toute matière

18990

U X E M B O U R G

énumérée à l’Article 13.1(x) (ou, dans la limite prévue par la loi applicable, toute autre matière nécessitant l’approbation
d’un Associé en vertu d’un Pacte d’Associés ou de la loi applicable), l’approbation préalable et écrite des Associés de
Catégorie A.

«Associé» signifie chacun des Associés de Catégorie A et des Associés de Catégorie B; et «Associés» signifie, collec-

tivement, toutes les Personnes désignées comme Associés.

«Associés de Catégorie A» signifie les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A de temps à autre.«Associés de

Catégorie B» signifie les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B de temps à autre.«Budgets Annuels» signifie les
«Budgets Annuels» tels que définis dans les Pactes de Gestion; «Budget Annuel» signifie le «Budget Annuel» tel que défini
dans les Pactes de Gestion.

«Cas de Défaillance de Catégorie B» signifie la survenance d’un ou de plusieurs des événements suivants:
(1) tout «Cas de défaillance» tel que ce terme est défini dans tous les Pactes de Gestion Highgate;
(2) la négligence grave, la fraude, le détournement de fonds (autre que le simple manquement à une obligation ne

comprenant pas le détournement de fonds), ou la faute volontaire (x) de tout Associé de Catégorie B dans l’exercice de ses
fonctions et obligations en vertu de ou en relation avec un quelconque Pacte d’Associés, (y) du Gérant Highgate dans
l’exercice de ses fonctions et obligations en vertu de ou en relation avec un quelconque Pacte de Gestion Highgate, ou (z)
de toute personne physique étant un dirigeant, administrateur, associé commandité ou membre de la direction des Associés
de Catégorie B ou du Gérant Highgate compte tenu de ce qui précède; à condition, toutefois, que lorsqu'un Cas de Défail-
lance de Catégorie B est réalisé en vertu du sous-paragraphe (2) (z) et que chaque personne physique étant un dirigeant,
administrateur, associé commandité ou membre de la direction de l’Associé de Catégorie B ou du Gérant Highgate, selon
le cas, ayant causé le Cas de Défaillance de Catégorie B est congédié dans les trois (3) jours ouvrables après le premier des
événements suivants (A) la réception par les Associés de Catégorie B d’un avis des Associés de Catégorie A et (B) un
Principal de Catégorie B a dans tous les cas pleinement connaissance de la survenance de la négligence grave, la fraude,
le détournement de fonds, ou la faute volontaire et que la Société est remboursée dans les dix (10) jours ouvrables par les
Associés de Catégorie B ou par le Gérant Highgate pour tous les dommages que la Société a subi en raison l’action de cette
personne (ces personnes), cette négligence grave, fraude, détournement de fonds ou faute volontaire ne sera pas considéré
comme Cas de Défaillance de Catégorie B (l’ «Exception en Cas de Congédiement») (et à condition que les Associés de
Catégorie B et le Gérant Highgate ne puissent pas s’appuyer sur cette Exception en Cas de Congédiement dans toute
circonstance lorsque la personne physique concernée est un Principal de Catégorie B);

(3) toute accusation criminelle ou condamnation (pour un délit, tout crime impliquant la turpitude morale ou tout crime

financier) à l’égard de (w) tout Associé de Catégorie B, (x) un Gérant Highgate, (y) tout Principal de Catégorie B ou tout
représentant des Associés de Catégorie B figurant dans un quelconque Pacte d’Associés, ou (z) tout autre dirigeant, ad-
ministrateur, general partner ou membre de la direction des Associés de Catégorie B, du Gérant Highgate ou de tout Affilié
d’un Associé de Catégorie B (si ce dirigeant, administrateur, associé commandité ou membre de la direction est impliqué
dans la gestion ou les opérations des Sociétés Joint-Venture ou des Propriétés d’Hôtel); à condition, toutefois, que lorsqu'un
Cas de Défaillance de Catégorie B est réalisé en vertu de la clause (z) ci-dessus, si ce dirigeant, administrateur, associé
commandité ou membre de la direction est congédié dans les trois (3) jours ouvrables après le premier des événements
suivants (A) la réception par les Associés de Catégorie B d’un avis des Associés de Catégorie A et (B) un Principal de
Catégorie B a dans tous les cas pleinement connaissance de la survenance de l’accusation ou la condamnation et que la
Société Joint-Venture concernée est remboursée dans les dix (10) jours ouvrables par les Associés de Catégorie B pour
tous les dommages que la Société Joint-Venture a subi en raison de toute action de cette personne, cette accusation criminelle
ou condamnation ne sera pas considéré comme un Cas de Défaillance de Catégorie B;

(4) un Évènement de Changement de Contrôle du Gérant (Manager Change of Control Event)(tel que ce terme est défini

dans tous les Pactes de Gestion Highgate);

(5) une violation substantielle par tout Associé de Catégorie B d’un ou en lien avec un quelconque Pacte d’Associés;
(6) la survenue de toute Faillite relative à un quelconque Associé de Catégorie B ou Gérant Highgate; ou
(7) la défaillance de tout Associé de Catégorie B à financer un quelconque apport numéraire supplémentaire au capital,

un Investissement CPEC supplémentaire et/ou des Prêts d’Associés (déterminés selon les Associés de Catégorie A) sup-
plémentaires requis suite à une levée de fonds obligatoire relative à un quelconque Pacte d’Associés. Aux fins du sous-
paragraphe (5) ci-dessus, sauf indication contraire spécifiée dans un quelconque Pacte d’Associés, (I) dans la mesure où
tout événement ou circonstance constitue une violation de un quelconque Pacte d’Associés, un tel événement ou une telle
circonstance ne constituera pas un «Cas de Défaillance de Catégorie B» avant qu'un avis d’un tel événement ou d’une telle
circonstance ne soit délivré aux Associés de Catégorie B et un tel événement ou une telle circonstance sera non-remédiable
aux dates suivantes: (i) trente (30) jours après la délivrance de l’avis aux Associés de Catégorie B pour toute défaillance
non monétaire (ou si une telle remédiation, nonobstant l’exercice d’efforts accomplis avec diligence par les Associés de
Catégorie B, ne peut raisonnablement être effectuée dans un délai de trente (30) jours, tout autre délai plus long qui pourrait
être requis pour le mettre en oeuvre, mais en aucun cas dans un délai plus long que la première des éventualités suivantes:
(x) la date qui tombe de quatre-vingt-dix (90) jours après la remise initiale de l’avis aux Associés de Catégorie B et (y) la
fin de la période de réparation mise en place conformément aux termes des Documents de Financement ou d’un autre
accord entre la Société Joint-Venture et toute partie tierce; à condition qu'une telle période prolongée ne soit pas disponible
(et un Cas de Défaillance de Catégorie B sera considéré comme étant apparu le trentième (30

ème

) jour) si une telle

18991

U X E M B O U R G

défaillance non monétaire a ou peut raisonnablement avoir des conséquences négatives importantes sur la Société Joint-
Venture) et (ii) cinq (5) jours après délivrance de l’avis aux Associés de catégorie B pour toute autre défaillance monétaire;
et (II) si tout Associé de Catégorie B entreprend une quelconque action ou échoue à entreprendre une action qui aurait pu
constituer autrement un Cas de Défaillance de Catégorie B engendré uniquement par la négligence grave de l’Associé de
Catégorie B en question et si les dommages subis par la Société Joint-Venture ou le détenteur,direct ou indirect, d’intérêts
dans une quelconque Société Joint-Venture en tant que conséquence de la négligence grave en question peut être résolu
par un paiement monétaire, les Associés de Catégorie B et le Gérant Highgate (conjointement) auront le droit, exerçables
deux fois tout au plus par les Associés de Catégorie B et/ou le Gérant Highgate, de remédier à un tel Cas de Défaillance
en effectuant, dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés après la survenance d’une telle négligence grave, un paiement mo-
nétaire à la personne qui a encouru les dommages en questions pour un montant égal à celui des dommages; à condition,
néanmoins, qu'à partir de la troisième survenance d’une telle négligence grave commise par tout Associé de Catégorie B
et/et un Gérant Highgate un tel évènement constituera un Cas de Défaillance de Catégorie B et ne pourra faire l’objet d’une
remédiation.

«Cession» signifie (i) à l’égard de tout Associé, une cession, une vente, une résignation, un nantissement, une prise

d’hypothèque, une charge, une affectation ou une autre aliénation de l’intégralité ou d’une partie des participations de cet
Associé ou des produits de celles-ci (que ce soit volontairement, involontairement, par effet de la loi ou autrement) et (ii)
en cas d’Associés de Catégorie B uniquement, une cession, une vente, une résignation, un nantissement, une prise d’hy-
pothèque, une charge, une affectation ou une autre aliénation d’actions, de participations dans une société de personnes
(partnership interest), d’intérêts bénéficiaires (beneficial interest) ou d’une autre participation dans cet Associé (que ce soit
directement ou indirectement et volontairement, involontairement, par effet de la loi ou autrement).

«Cessionnaire» signifie toute Personne qui reçoit de tout Associé par voie de cession, vente, résignation, nantissement,

prise d’hypothèque, charge, affectation ou autre aliénation une partie des participations de cet Associé ou les produits de
ceux-ci (que ce soit volontairement, involontairement, par effet de la loi ou autrement).

«CPEC» signifie tous les certificats de titres de préférence convertibles de la Société (dans la forme approuvée par le

Conseil de Gérance) faisant preuve d’un Investissement CPEC conformément à un CPEC Funding.

«CPEC Funding» signifie tout financement fait à la Date Effective (ou à tout autre moment après la Date Effective), par

un Associé à la Société, par voie de souscription de CPECs.

«Convention de Prêt d’Associé» signifie toute convention de prêt d’Associé (dans la forme approuvée par le Conseil

de Gérance) mettant en évidence des Prêts d’Associé additionnels financés en conformité avec les conditions de tout Pacte
d’Associés.

«Date Effective» signifie la date de closing de l’acquisition des K&K Hotels.
«Documents de Financement» signifie tout document de financement auquel la Société ou ses Filiales sont partie en

relation avec l’acquisition de K&K Hotels.

«Faillite» signifie, par rapport à la partie concernée: (i) la reconnaissance par cette partie de son incapacité à payer ses

dettes à leur échéance; (ii)) la mise en place par elle d'une cession au profit des créanciers; (iii) le dépôt par elle d’une
requête de mise en faillite (petition in bankruptcy) ou d’une requête de soulagement (petition for relief) en vertu de toute
loi applicable en matière de faillite; (iv) l’échéance du délai de soixante (60) jours après le dépôt d’une requête involontaire
en vertu de toute loi applicable en matière de faillite; ou d’une requête involontaire visant à obtenir la liquidation, la
réorganisation, l’arrangement ou le réajustement de ses dettes en vertu de toute loi applicable en matière de faillite, à
condition que celles-ci n’aient pas été payées, annulées ou arrêtées pendant cette période de soixante (60) jours; (v) une
requête par la partie en question pour la nomination d’un séquestre pour les actifs de la partie en question; ou (vi) l'imposition
d'une mesure judiciaire ou réglementaire sur tout ou une partie substantielle de ses actifs à moins que cette mesure ne soit
déchargée ou annulée ou l'exécution de celui-ci ne soit arrêtée dans un délai de soixante (60) jours après son entrée en
vigueur.

«Filiale» signifie toute Personne détenue ou contrôlée à cinquante pour cent (50%) au moins, directement ou indirec-

tement, par la Société ou une Filiale; «Filiales» signifie toutes ces entités collectivement.

«Gérant» signifie, à n’importe quelle date, chacun des Gérants A et le Gérant de Catégorie B siégeant alors au Conseil

de Gérance, individuellement; «Gérants» signifie, à n’importe quelle date, l’ensemble des Gérants A et des Gérants de
Catégorie B siégeant alors au Conseil de Gérance, collectivement.

«Gérant Highgate» signifie Highgate Hotels GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter

Haftung) organisée selon les lois de l’Autriche.

«Investissement CPEC» signifie tout financement fait à la Date Effective (ou à tout autre moment après la Date Effec-

tive), par un Associé à la Société, par voie de souscription pour un CPEC.

«Investissement d’Achèvement» signifie les Apports en Capital et le CPEC Funding effectués à la Date Effective.
«K&K Hotels» signifie K&K Hotels GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

selon les lois de l’Autriche, y compris les propriétés immobilières de celle-ci.

«Loi» a le sens qui lui est attribué à l’Article 1.
«Membre GS» signifie Empire 1 Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ensemble avec ses successeurs et ayants droit autorisés.

18992

U X E M B O U R G

«Mesure Significative» a le sens qui lui est attribué à l’Article 13.
«Pacte d’Associés» a le sens qui lui est attribué à l’Article 1.
«Pactes de Gestion» signifie (i) un Pacte de Gestion Highgate ou (ii) en cas de résiliation du Pacte de Gestion Highgate

en conformité avec ses conditions, un ou plusieurs pactes de gestion d’hôtel de remplacement et/ou pactes de gestion d’actifs
conclus par une ou plusieurs Sociétés Joint-Venture.

«Pactes de Gestion Highgate» signifie, collectivement, les pactes de gestion d’hôtel datés le jour du closing de l’acqui-

sition de K&K Hotels ou vers cette date entre plusieurs Filiales et le Gérant Highgate, et «Pacte de Gestion Highgate»
signifie chacun des pactes prénommés individuellement.

«Participations au Capital» signifie à l’égard de toute Personne, l’intégralité des actions du capital-actions de (ou autre

détention de ou participation (profit interest) dans) ladite Personne, l’intégralité des bons de souscription, options ou autres
droits pour la vente, souscription ou acquisition par ladite Personne d’actions du capital actions de (ou autre détention de
ou participation (profit interest) dans) ladite Personne, l’intégralité des titres (y compris prêts, billets, débentures ou autres
instruments d’emprunt) convertibles ou échangeable en actions du capital-actions de (ou autre détention de ou participation
(profit interest) dans) ladite Personne ou bons de souscription, droits, ou options pour la vente, souscription ou acquisition
de ladite Personne de ces actions (ou d’autres participations) et toute autre détention de ou participation (profit interest)
dans ladite Personne (y compris, sans limitation, des participations dans un partnership, un membre ou un trust), avec ou
sans droit de vote.

«Parts Sociales» signifie collectivement les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B.
«Parts Sociales de Catégorie A» a le sens qui lui est attribué à l’Article 5.1.
«Parts Sociales de Catégorie B» a le sens qui lui est attribué à l’Article 5.1.
«Personne» signifie toute personne physique, tout partnership, toute société, toute société à responsabilité limitée, tout

trust ou autre entité juridique.

«Principal de Catégorie B» signifie, collectivement, M. Mahmood Khimji et M. Mehdi Khimji et toute autre Personne

telle qu'approuvée par écrit par les Associés de Catégorie A (à leur seule discrétion) de temps à autre.

«Prêt d’Associé» signifie tout prêt accordé à la Date Effective (ou à tout moment après la Date Effective) par un Associé

à la Société en vertu d’une Convention de Prêt d’Associé.

«Propriété d’Hôtel» signifie (selon le contexte) (i) toute propriété détenue directement ou indirectement par K&K Hotels

à la Date Effective, collectivement avec tous les bâtiments et aménagements situés sur celle-ci et toute propriété, toute
installation ou tout équipement personnel y afférent et (ii) toute propriété pouvant être acquise de temps à autre par une
Société Joint-Venture avec le consentement des Associés de Catégorie A et des Associés de Catégorie B. «Propriétés
d’Hôtel» signifie toute combinaison de ce qui précède.

«Société Joint-Venture» signifie (selon le contexte) (i) la Société ou (ii) une Filiale;
«Sociétés Joint-Venture» signifie l’ensemble ou toute combinaison de ce qui précède).

Cinquième résolution

Suite à la quatrième résolution ci-dessus, l’assemblée générale des Associés décide de créer deux (2) catégories de

gérants qui seront dénommés les gérants A (les «Gérants A») et les gérants B (les «Gérants B») et que la Société sera
désormais dirigée par un Conseil de Gérance composé d’au moins deux (2) gérants, sauf décision contradictoire des As-
sociés.

L’assemblée générale des Associés décide que les gérants actuels de la Société, à savoir (i) GS Lux Management Services

S.à r.l. sera reclassifiée comme Gérant de Catégorie A, (ii) Alexis de Montpellier d’Annevoie sera reclassifié comme Gérant
de Catégorie A et (iii) Marielle Stijger sera reclassifiée comme Gérant de Catégorie A.

Suite à cette reclassification, le conseil de gérance de la Société sera composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l., Gérant de Catégorie A;
- Alexis de Montpellier d’Annevoie, Gérant de Catégorie A; ET
- Marielle Stijger, Gérant de Catégorie A.

Sixième résolution

L’assemblée générale des Associés décide par conséquent de nommer avec effet immédiat et pour une période illimitée

Mehdi Khimji, né le 03 Octobre 1957 à Kampala Ouganda, résidant à 545 East John Carpenter Freeway, Suite 1400, Irving,
Texas 75062, Etats-Unis, comme Gérant de Catégorie B de la Société.

Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société sera composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l., Gérant de Catégorie A;
- Alexis de Montpellier d’Annevoie, Gérant de Catégorie A;
- Marielle Stijger, Gérant de Catégorie A; et
- Mehdi Khimji, Gérant de Catégorie B.

18993

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte est évalué à environ 1.500.-EUR.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande des comparantes, que le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. TIMERA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 novembre 2015. 2LAC/2015/26865. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 3 décembre 2015.

Référence de publication: 2015195979/1028.
(150219928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.

ECS GPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 201.932.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the first day of December.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OCM Luxembourg ECS S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg under number b199423, and having a share capital of EUR 12.500,-

here represented by M. Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3 route de Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the un-

dersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name The name of the company is ECS GPF S.à r.l. (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present
articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances.
Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The

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Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate whatever the
acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior approval

of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4.A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or

not, by the board of managers of the Company.

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Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy, it being understood that one manager can represent several managers at the same meeting of the board of managers.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or email, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the board of managers must prepare the balance sheet

and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company’s commitments and the debts of the managers, the
statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net annual profits of the Company is allocated to the statutory reserve,

until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

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15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or
several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets
and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VI. General provision

17.1. Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the managers as well as the circular

resolutions of the shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

meetings of the board of managers may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by the
board of managers by telephone or video conference and the circular resolutions of the shareholders, as the case may be,
are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and
the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to any

non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2015.

Subscription - Payment

Thereupon, OCM Luxembourg ECS S.à r.l., represented as stated above declares to subscribe for twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each and to fully pay them up by
way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ms Juliette CALISTE, born on January 25, 1989 in Croydon, United Kingdom, residing professionally at 26A, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr Hugo NEUMAN, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16, rue J.B. Fresez, L-1724

Luxembourg;

- Mr Justin BICKLE, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally at 27 Knights-

bridge, London SW1X 7LY, England; and

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2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

OCM Luxembourg ECS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 199423 et au capital social de EUR 12.500,-

représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est ECS GPF S.à r.l. (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg
par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société
peut également investir dans l’immobilier quelles qu'en soient les modalités d’acquisition, notamment mais sans que ce
soit limitatif, l’acquisition par la vente ou l’exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.

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3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’une Euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’associé

unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l’accord préalable de l’as-

semblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par cette dernière conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le demande.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux membres qui seront nommés par résolution

de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas
nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un gérant au

lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans
l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans cette convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

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9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire, étant entendu qu'un gérant peut représenter plusieurs gérants à la même réunion du conseil de
gérance.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel
est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Un montant de cinq pour cent (5%) sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve

légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté par les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

19000

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VI. Disposition générale

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus.
Les procurations relatives aux réunions du conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformé-

ment aux conditions acceptées par le conseil de gérance.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires des gérants, des résolutions
adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visio-conférence et des résolutions circulaires des associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Ces faits exposés, OCM Luxembourg ECS S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’une Euro (EUR 1) et les libérer
entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500).

La somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire

instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents euros.

Décisions de l’associé unique

Aussitôt après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme Juliette CALISTE, née le 25 janvier 1989 à Croydon, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

- M. Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B. Frésez, L-1724 Lu-

xembourg; et

- M. Justin BICKLE, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 27 Knights-

bridge, Londres SW1X 7LY, Angleterre;

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.

19001

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 décembre 2015. Relation GAC/2015/10534. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015195989/422.
(150219909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.

Eng Hand fir All Kand, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1716 Luxembourg, 18, rue Joseph Hansen.

R.C.S. Luxembourg F 10.611.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Matagne Fabienne
Fonctionnaire
18, Rue Joseph Flansen
L-1716 Luxembourg
Luxembourgeoise
2. Espen Jean-Paul
Fonctionnaire
18, Rue Joseph Hansen
L-1716 Luxembourg
Luxembourgeoise
3. Jo-Anne Leisen
Salariée
1c, Chaussée St Martin
L-6989 Hostert
Luxembourgeoise
4. Vanessa Berrend
Employée Privée
24, Rue Pierre Kersch
L-4175 Esch/AIzette
Luxembourgeoise
5. Sarah Becker-Bourckel
Salariée
28, Rue Emile Mayrisch
L-4470 Soleuvre
Luxembourgeoise
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21

avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Titre 1

. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. L'association porte la dénomination de: Eng Hand fir All Kand

Art. 2. L'association a pour objet d’offrir du soutien et des aides de toute nature aux enfants et jeunes, notamment réfugiés

entre 0 et 18 ans aux Luxembourg et en Grande-Région qui sont dans le besoin. Ces activités comprennent notamment,
mais pas exhaustivement:

- La collecte et la distribution gratuite de vêtements, chaussures, jouets, objets de puériculture, accessoires pour enfants

ou de meubles en cas de besoins.

- Organisation d'activités communes et individuelles.
- Mise en oeuvre des cours de portage.
- Soutien scolaire et linguistique aux enfants et leurs parents par des bénévoles.
- La collecte de fonds pour financer les activités de l'association.
- L'accomplissement de tous actes quelconques se rattachant à cet objet et pouvant faciliter l’accomplissement de l'objet

social.

19002

U X E M B O U R G

Pour atteindre son but, l'association peut créer, gérer, reprendre toutes oeuvres, faire toutes acquisitions ou locations

opportunes et prendre toutes initiatives quelconques poursuivant le même but. Elle s’interdit toute discussion confession-
nelle.

Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, 18, Rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg. Le siège social

peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administra-
tion.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

Titre 2. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

Titre 3. Membres

Art. 6. Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion

écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître
les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de 5.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'adminis-

tration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 3 mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constaté par le conseil d'administration,
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 4. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association. Pour les votes,

il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée générale

y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 5. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé entre 3 et 9 membres, élus par l'assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 3 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la
loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe du président et du secrétaire du conseil d'administration engage l'association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à

un de ses membres ou à un tiers.

Titre 6. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

19003

U X E M B O U R G

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

Titre 7. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour

approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

Titre 8. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-ci

sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de

la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Titre 9. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi du

21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

Titre 10. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux

dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Fait à Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Sarah Becker-Bourckel / Vanessa Berrend / Jean-Paul Espen /

Jo-Anne Leisen / Fabienne Matagne.

Référence de publication: 2015195981/120.
(150219768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.

Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.788.167,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.760.

In the year two thousand fifteen, on the thirtieth of November.
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

FFHL Group Limited, a company existing under the laws of Canada, having its registered office at 95, Wellington Street

West, suite 800, Toronto, Ontario M5J 2N7 Canada (the “Sole Member”),

here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a proxy

under private seal.

The aforeseaid proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing Party if the sole shareholder of "Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l.", a Société à responsabilité limitée,

having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed enacted on
the 1

of October 2009, registered with the Trade and Companies Register Luxembourg under section B number 148.760,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2204 dated 11

November 2009 and

having a share capital of EUR 254,800,000.- (the “Company”); the Articles of Association of which have been amended
for the last time pursuant to a notarial deed enacted by Maître Joseph Elvinger on 2

October 2012, published in the

Mémorial C number 2683 on 2

November 2012.

Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a Société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2 and declared and requested the Notary to act that:

First resolution

The meeting decides to decrease the share capital amount by EUR 253,011,833.-(two hundred fifty-three million eleven

thousand eight hundred and thirty-three euros) in order to bring it from its current amount of EUR 254,800,000.- (two
hundred fifty-four million eight hundred thousand euros) to EUR 1,788,167.- (one million seven hundred eighty-eight

19004

U X E M B O U R G

thousand one hundred and sixty-seven euros), by way of reimbursement to the shareholders proportionally to their share-
holding and by cancellation of 253,011,833.- (two hundred fifty-three million eleven thousand eight hundred and thirty-
three) reimbursed share-quotas with a par value of EUR 1.- (one euro).

The Board of Managers has been granted all powers to take the necessary steps to update necessary account entries, the

cancellation of the reimbursed share-quotas and to operate the reimbursement of the shareholders.

Second resolution

As a consequence of the foregoing the meeting resolves to reduce the legal reserve by EUR 2,134,717.09 (two million

one hundred thirty-four thousand seven hundred seventeen euros and nine cents) in order to bring it from its current amount
of EUR 2,313,534.16 (two million three hundred thirteen thousand five hundred and thirty-four euros and sixteen cents)
to EUR 178,817.07 (one hundred seventy-eight thousand eight hundred seventeen euros and seven cents).

The Board of Managers has been granted all powers to take the necessary steps to update necessary account entries and

to operate the reimbursement of the shareholders.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article 8 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 1,788,167.- (one million seven hundred eighty-eight thousand one hundred

and sixty-seven euros), represented by 1,788,167 (one million seven hundred eighty-eight thousand one hundred and sixty-
seven) shares of EUR 1.- (one euro) each."

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand one hundred Euro (EUR 3,100.-).

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le trente novembre.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU

FFHL Group Limited, une société existante selon les lois de Canada, ayant son siège social à 95, Wellington Street

West, suite 800, Toronto, Ontario, M5J 2N7 Canada (l’«Associé Unique»),

dûment représenté par Sara lecomte, employée privée, résidant professionnellement au Redange-sur-Attert, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée «Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l.», ayant

son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 148.760, constituée suivant acte reçu le 1

octobre 2009, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2204 du 11 novembre 2009, avec un capital social du EUR
254,800,000.-, et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte en date du 2 Octobre 2012, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2683 du 2 novembre 2012.

L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

(«Article 200-2») dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès-verbal ou rédigées
par écrit.

L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites

suivantes conformément à l'Article 200-2 déclare et demande au Notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 253,011,833.-(deux cents cinquante-trois millions

onze mille huit cents trente-trois euros), pour le ramener de son montant actuel de 254.800.000 (deux cents cinquante-

19005

U X E M B O U R G

quatre millions huit cents mille euros) à EUR 1,788,167.- (un million sept cents quatre-vingt-huit mille cent soixante-sept
euros), par remboursement aux associés proportionnellement à leur participation et par annulation de 253,011,833 (deux
cents cinquante-trois millions onze mille huit cents trente-trois) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1.- (un euro).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à l'an-

nulation des parts sociales remboursées et au remboursement aux associés.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée décide de réduire la réserve légale à concurrence de EUR

2,134,717.09 (deux millions cent trente-quatre mille sept cent dix-sept euros et neuf cents), pour la ramener de son montant
actuel de EUR 2,313,534.16 (deux millions trois cents treize mille cinq cents trente-quatre euros et seize cents) à EUR
178,817.07 (cent soixante-dix-huit mille huit cent dix-sept euros et sept cents).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent et au

remboursement aux associés.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 1,788,167.- (un million sept cents quatre-vingt-huit mille cent soixante-sept

euros) divisé en 1,788,167.- (un million sept cents quatre-vingt-huit mille cent soixante-sept) parts sociales de EUR1,- (un
euro) chacune»

Frais et dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de deux mille cent euros (EUR 2.100,-).

DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française.

Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais

fera foi.

Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 30 novembre 2015. Relation: DAC/2015/20506. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 03 décembre 2015.

Référence de publication: 2015196018/118.
(150219940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.

Windpower Invest I, Société à responsabilité limitée,

(anc. Longsol Invest I).

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 193.271.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, den zwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

SW EQUITIES S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Sitz in L-1736

Senningerberg, 5, Heienhaff, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg („Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg“), Sektion B, unter Nummer 191847,

hier vertreten durch Frau Rachel BERNARD, Privatbeamtin, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg, aufgrund einer

Vollmacht.

Die vorgenannte Vollmacht bleibt nach ne varietur Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit ihr einregistriert zu werden.

Die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „LongSol Invest I“ („Ge-

sellschaft“), mit Sitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg („Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg“), Sektion B, unter Nummer 193271, gegründet durch

19006

U X E M B O U R G

Urkunde aufgenommen durch Me Pierre PROBST, mit Amtswohnsitz in Ettelbrück, am 5. Dezember 2014, veröffentlicht
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations („Mémorial“) C Nummer 239 am 30. Januar 2015.

Die Satzung der Gesellschaft wurde letztmals gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Pierre PROBST, vor-

gennant, am 12. Dezember 2014, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations („Mémorial") C Nummer
239 vom 30. Januar 2015 geändert.

Die Vertreterin der alleinigen Gesellschafterin bittet den unterzeichnenden Notar folgende Beschlüsse in die Urkunde

aufzunehmen:

Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt die deutsche Fassung der Statuten als alleinig wirksam und rechtskräftig an-

zuerkennen und alle Übersetzungen zu streichen; womit dann nur noch die deutsche Fassung der Statuten erhalten bleibt.

Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, den Firmennamen der Gesellschaft in „Windpower Invest I“ zu ändern.

Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, um die Änderung des Fir-

mennamens der Gesellschaft entsprechend vorangehendem Beschluss widerzuspiegeln, so dass dieser nunmehr wie folgt
lautet:

„ Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen

„Windpower Invest I“ (im Folgenden: die „Gesellschaft“), welche dieser Satzung (im Folgenden: die „Satzung“) und den
Gesetzen unterstehen wird, die eine solche juristische Person betreffen, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften in seiner gültigen Fassung (im Folgenden: das „Gesetz“).”

Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden

geschätzt auf tausend Euros (EUR 1.000.-).

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Anwesende, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: R. BERNARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 novembre 2015. 2LAC/2015/26842. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 30 novembre 2015.

Référence de publication: 2015196146/52.
(150219603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.

Home Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 157.377.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208010/9.
(150233634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Helvetia Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 124.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208001/9.
(150234141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

19007

U X E M B O U R G

L.B.G. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6834 Biwer, 2, Biwerbach.

R.C.S. Luxembourg B 42.098.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2015208110/13.
(150233804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

LuxRoof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 180.659.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

LuxRoof S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015208138/13.
(150233838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Excelsior Hotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 99.964.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015207869/10.
(150234022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Excelsior Hotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 99.964.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015207870/10.
(150234023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

F.T.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 64, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 94.561.

Signature.

Référence de publication: 2015207871/10.
(150233613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

19008

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Carrelages Winter S.à r.l.

CDF G.m.b.H.

Concept Live S.A.

Containsyst S.à r.l.

Copenhagen Retail Exclusive Lux S. à r. l.

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Eng Hand fir All Kand

Excelsior Hotel S.A.

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MG Licensing Europe S.à r.l.

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New Communications Participations S.A.

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Windpower Invest I