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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 391
10 février 2016
SOMMAIRE
2R-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18726
Adikt Ink Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18727
AFG Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
18727
Allen & Overy GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18726
Alpmann Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
18727
ASP Luxembourg Participations S.à r.l. . . . . .
18768
AUB French Logistics No 2 Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18728
Augur Financial Holding III S.A. . . . . . . . . . .
18724
Augur Financial Holding II S.A. . . . . . . . . . . .
18722
Augur Financial Holding IV S.A. . . . . . . . . . . .
18723
BNP Paribas Islamic Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
18745
Capinera S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18723
Cirio Holding Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
18723
CMB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18723
Coller Partners 629 Harald (Luxembourg) . .
18750
Euro Fashion Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18754
Exeter/GIC Utrecht 2 (Netherlands), S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18756
FFDC WL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18745
Fibaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18730
Fincastle Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18730
Gaheraupa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18730
Gsainvest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18731
Immobilière Thibo - Olmedo . . . . . . . . . . . . . .
18766
Immobroker S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18767
Intermediate Finance Europe II SICAR . . . . .
18748
Iso-Green . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18725
ITPS (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
18725
Jade Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18725
JB Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18724
JT International Services S.A . . . . . . . . . . . . . .
18724
K-FÉE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18766
LSREF3 GTC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
18742
Lusolux Travaux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18727
OCM Tuna Debtco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
18739
Royal Fruits S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18735
Sitronics Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18729
SIX Consulting & Engineering S.A . . . . . . . . .
18729
Sixth Dimension S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18725
Société Nouvelle (Luxembourg) Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18724
SPV Management Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18733
Stephens & Sons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18726
Sunshine Lux Holdings SA . . . . . . . . . . . . . . . .
18728
Time and Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18729
Trivia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18768
VCapital Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
18722
Vera F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18722
Veveco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18722
VFD Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18722
Wari Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18728
Wari Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18723
Ziggurats S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18729
18721
L
U X E M B O U R G
VCapital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 128.150.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207444/9.
(150233337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Vera F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 72.357.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 21/12/2015.
Référence de publication: 2015207450/10.
(150232496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
VFD Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5423 Ersange, 7, route de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 118.650.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015207451/10.
(150233493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Veveco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 144.509.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
L'Assemblée a décidée que la nomination de Monsieur Alexander CLAESSENS, né 17 décembre 1951 à Wilrijk (B)
avec adresse professionnelle 29 avenue Monterey L-2163 Luxembourg comme Administrateur prendra fin le 5 Avril 2020
Pour extrait Conforme
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Référence de publication: 2015194677/12.
(150217831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Augur Financial Holding II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 132.915.
Frau Diane Wolf mit Geschäftsadresse 6, rue Dicks, L-1417 Luxemburg., hat mit Wirkung zum 30. November 2015 ihr
Amt als Verwaltungsratsmitglied niedergelegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 01. Dezember 2015.
Augur Financial Holding II S.A.
Lothar Rafalski / Diane Wolf
Référence de publication: 2015194763/13.
(150217984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
18722
L
U X E M B O U R G
CMB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 2, Op Tomm.
R.C.S. Luxembourg B 120.074.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207757/9.
(150233532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Cirio Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 80.175.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015207752/10.
(150234319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Capinera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 129.675.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015207725/10.
(150233724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Wari Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 181.955.
Par la présente, Monsieur Xavier FABRY, informe avoir démissionné en date du 1
er
décembre 2015 de son mandat
d'administrateur de la société WARI LUXEMBOURG S.A., société anonyme, L-1660 Luxembourg, 30, Grand Rue, im-
matriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B181955.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Référence de publication: 2015194693/12.
(150217784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Augur Financial Holding IV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 140.026.
Frau Diane Wolf mit Geschäftsadresse 6, rue Dicks, L-1417 Luxemburg., hat mit Wirkung zum 30. November 2015 ihr
Amt als Verwaltungsratsmitglied niedergelegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 01. Dezember 2015.
Augur Financial Holding IV S.A.
Lothar Rafalski / Diane Wolf
Référence de publication: 2015194765/13.
(150217982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
18723
L
U X E M B O U R G
JB Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 88.491.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21/12/2015.
Référence de publication: 2015206848/10.
(150232465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
JT International Services S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 35, Parc d'activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 153.647.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015206862/10.
(150231925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Augur Financial Holding III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 140.025.
Frau Diane Wolf mit Geschäftsadresse 6, rue Dicks, L-1417 Luxemburg., hat mit Wirkung zum 30. November 2015 ihr
Amt als Verwaltungsratsmitglied niedergelegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 01. Dezember 2015.
Augur Financial Holding III S.A.
Lothat Rafalski / Diane Wolf
Référence de publication: 2015194764/13.
(150217983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Société Nouvelle (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 61.855.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 novembrei>
<i>2015i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2015:
- Monsieur Ramsay Abdallah EL KHOURY, demeurant professionnellement au 1, Al-Arz, Saifi, BP11-1036, Beyrouth
1107 2070, Liban, administrateur - délégué, Président;
- Madame Doris EL KHOURY, demeurant professionnellement au 1, Al-Arz, Saifi, BP11-1036, Beyrouth 1107 2070,
Liban;
- Mademoiselle Youmna EL KHOURY, demeurant à Villa Khoury, RL - BP11-1036 Yarzé, Liban.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2015:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Référence de publication: 2015194608/21.
(150217540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
18724
L
U X E M B O U R G
Iso-Green, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3412 Dudelange, 82, rue Grand-Duc Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 30.207.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206828/9.
(150232369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
ITPS (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 71.431.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015206829/11.
(150232452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Jade Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 137, rue Kuelebierg.
R.C.S. Luxembourg B 87.439.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015206840/14.
(150233291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Sixth Dimension S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 150.759.
<i>Extract of resolutions taken at the Annual General Meeting held exceptionally on July 28, 2015i>
1. The mandate of the Company RSM Audit Luxembourg S. à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, with registered office at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg as Independent Auditor is renewed for a term of one
year, until the Annual General Meeting of the year 2016.
Certified true
Suit la traduction française
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 28 juillet 2015i>
1. Le mandat de Réviseur d'Entreprises Agréé de la société RSM Audit Luxembourg S. à r. l., société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est 6, me Adolphe L-1116 Luxembourg est renouvelé pour une période
de 1 an, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.
Certifié exact et sincère
SIXTH DIMENSION S. A.
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015194604/20.
(150217619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
18725
L
U X E M B O U R G
Allen & Overy GP, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 178.289.
EXTRAIT
L'actionnaire unique, dans ses résolutions du 2 décembre 2015, a nommé comme administrateur unique:
- Monsieur Henri WAGNER, Administrateur unique, 33, Avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 avril 2021.
L'actionnaire unique, dans ses résolutions du 2 décembre 2015, a nommé comme commissaires aux comptes:
- Monsieur Edmond NICOLAY, 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 avril 2021.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
<i>Pour Allen&Overy GP
i>Société coopérative, organisée comme une société anonyme
Référence de publication: 2015194743/17.
(150218137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
2R-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3313 Bergem, 76, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 178.274.
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Schifflange, le 29/10/2014i>
Suite à la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des
actions nominatives et du registre des actions au porteur, le conseil d'administration s'est réuni.
La séance est présidée par son administrateur unique Monsieur Jean-Christophe PONSSON et ouverte à 14h30 pour
prendre la décision suivante:
1. Nommer comme dépositaire des actions au porteur: Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A., dont le siège social se
situe à L.3313 BERGEM, 76 Grand Rue.
Plus aucun point ne figurant ni à l'ordre du jour, le Président lève la séance.
Schifflange, le 29 octobre 2014.
Jean-Christophe PONSSON
<i>Le présidenti>
Référence de publication: 2015194718/18.
(150218105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Stephens & Sons S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 98.466.
Suivant une décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des associés du 16.10.2015 de la société STEPHENS &
SONS S.A. il a été décidé:
1. l'administrateur Madame Carole Giovannacci sera remplacé par Madame Arlette Siebenaler, née le 27.07.1958 à
Ettelbruck, demeurant professionnellement à 6, Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en l'année 2021
2. de prolonger le mandat d'administrateur de Monsieur Emile Wirtz et de Monsieur Michael Ernzerhof jusqu'à l'as-
semblée générale qui se tiendra en l'année 2021.
3. de prolonger le mandat de commissaire aux comptes, Invest Control S.à.r.l., jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2021.
4. Suivant une décision du Conseil d'Administration du 16.10.2015, il a été décidé de prolonger le mandat de l'admi-
nistrateur délégué de Monsieur Emile Wirtz jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021
Luxembourg, le 16.10.2015.
Référence de publication: 2015194615/19.
(150217610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
18726
L
U X E M B O U R G
Lusolux Travaux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4465 Soleuvre, 39, rue du Knapp.
R.C.S. Luxembourg B 167.005.
Le bilan et l'annexe au bilan 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015206952/10.
(150232021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
AFG Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 175.393.
Il résulte d'une décision de l'assemblée générale de la Société datée du 7 septembre 2015 que Monsieur John Hynes, né
le 27 juillet 1977 à Dublin (IRL) avec adresse au 5 Asgard Road, Howth, IRL - 13 Dublin a été nommé avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée en qualité de gérant de catégorie A de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AFG Technologies S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015194775/13.
(150218457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Adikt Ink Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 20, Montée de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 184.020.
Il résulte d'une cession de parts sociales sous-seings privés en date du 25 Novembre 2015 entre:
- Monsieur PAPEL PIMPAO David, employé, né le 04 Septembre 1986 à LUXEMBOURG, demeurant au 42 Montée
de Clausen, à L-1343 LUXEMBOURG;
Et
- Monsieur MONADJEMI Neyssan, fonctionnaire de l'Etat, né le 23 Septembre 1984 à Luxembourg, demeurant au 12
Cité de l'Aéroport à L-1523 FINDEL;
Que Monsieur PAPEL PIMPAO David, susmentionné, a acquis 10 parts sociales de la société ADIKT INK SARL.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015194773/15.
(150217839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Alpmann Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 99.739.
EXTRAIT
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2015: -
- Est acceptée avec effet immédiat la démission de Trust international Luxembourg S.A. en tant qu'Administrateur
Unique de la société.
- Est acceptée avec effet immédiat la nomination de LABRYS S.A. ayant son siège social 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg n° RCS Luxembourg B 77173 en tant qu'Administrateur Unique en remplacement de Trust Interna-
tional Luxembourg S.A jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
Luxembourg, le 15 novembre 2015.
<i>Pour Alpmann Management S.A.i>
Référence de publication: 2015194789/16.
(150217993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
18727
L
U X E M B O U R G
Wari Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 181.955.
Par la présente, Mademoiselle Delphine POILLOT, informe avoir démissionné en date du 1
er
décembre 2015 de son
mandat d'administrateur de la société WARI LUXEMBOURG S.A., société anonyme, L-1660 Luxembourg, 30, Grand
Rue, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B181955.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Référence de publication: 2015194692/12.
(150217784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Sunshine Lux Holdings SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 162.183.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 18 décembre 2015
<i>Pour la société
i>COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature
Référence de publication: 2015205947/16.
(150231807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
AUB French Logistics No 2 Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 148.150,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 108.808.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 26 novembre 2015i>
1. L'Associé Unique a pris acte de la démission de Monsieur Jonathan LEPAGE, Monsieur Oliver WOLF, Monsieur
Timothy HORROCKS et AUB Trustees (Guernsey) Limited de leurs fonctions de gérants de la Société avec effet au 27
novembre 2015.
2. L'Associé unique nomme Monsieur Stephen LAWRENCE, né le 11 janvier 1961, à Londres, Royaume-Uni, demeu-
rant professionnellement au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, Monsieur Pii KETVEL, né le 4 juin 1968, à
Helsinki, Finlande, demeurant professionnellement au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, et Monsieur David
BANNERMAN, né le 2 février 1962, à Edinburgh, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 2, rue Jean Bertholet,
L-1233 Luxembourg, en qualité de gérants de la Société avec effet au 27 novembre 2015. Leurs mandats expireront lors
de l'assemblé général ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos en décembre 2015.
Le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Stephen LAWRENCE, Gérant;
- Monsieur Pii KETVEL, Gérant
- Monsieur David BANNERMAN, Gérant
3. L'Associé Unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 au 2, rue Jean
Bertholet, L-1233 Luxembourg avec effet au 27 novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Référence de publication: 2015194808/26.
(150217506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
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Time and Life S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 162.433.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Bonfond
<i>Manageri>
Référence de publication: 2015206010/11.
(150230473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
SIX Consulting & Engineering S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 111.113.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 14 décembre 2015.
<i>Pour la société
i>Marie-Eve Marchand
<i>Comptablei>
Référence de publication: 2015205978/13.
(150231170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Sitronics Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 113.040.
La Société a été constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de rési-
dence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 625 du 25 mars 2006.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SITRONICS FINANCE S.A.
Signature
Référence de publication: 2015205976/15.
(150230509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Ziggurats S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 194.158.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 23i>
<i>novembre 2015i>
Il résulte du procès-verbal que:
M. Giorgio GRASSI DAMIANI a démissionné de son mandat d'administrateur.
M. Guido GRASSI DAMIANI, demeurant à Via delle Scuole 1, CH-6900 Lugano, a été nommé administrateur jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2020.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2015194715/15.
(150218087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
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Fibaco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 40.855.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 28 Septembre 2015 devant
notaire, Maître Joëlle Baden, 17 rue des Bains, L-1212 Luxembourg, que:
Le siège social de la Société a été transféré au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,
avec effet au 10 Novembre 2015.
L'adresse professionnelle des deux administrateurs suivants se lit désormais comme suit:
- Raf Bogaerts, administrateurs de sociétés, avec adresse professionnelle au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg;
- Matthias Van der Looven, responsable financier, avec adresse professionnelle au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg.
Référence de publication: 2015194981/17.
(150217841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Fincastle Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 57.632.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2015 au 74, rue de Merl,i>
<i>L-2146 Luxembourgi>
- L'Assemblée termine le mandat de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative en qualité Réviseur d'entreprises
indépendant.
- L'Assemblée nomme KPMG Luxembourg, Société coopérative, 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
comme Réviseur d'entreprises indépendant Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en
2016 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015194967/18.
(150218050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Gaheraupa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 75.843.
<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 9 octobre 2015i>
Démission de Monsieur Mathieu Dierstein en tant qu'Administrateur et Administrateur Délégué.
Nomination de Monsieur Hervé Husson résident 11, avenue Princesse Grace, bâtiment Le Columbia, MC-98000 Monaco
en tant qu'Administrateur Délégué en remplacement de Monsieur Mathieu Dierstein. Son mandat prendra fin à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2021.
Nomination de Monsieur Gaëtan Husson résident 6 rue de Saussaies F-75008 Paris, en tant qu'Administrateur en rem-
placement de Monsieur Mathieu Dierstein. Son mandat prendra fin à l'assemblée générale qui se tiendra en 2021.
Nomination de Madame Audren Husson résident 40 rue de Berri F-75008 Paris, en tant que quatrième et nouvel Ad-
ministrateur. Son mandat prendra fin à l'assemblée générale qui se tiendra en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GAHERAUPA S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015195026/19.
(150217935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
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Gsainvest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 150.276.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day October.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GSAINVEST S.A. SPF, a société anonyme - société de gestion
de patrimoine familial, having its registered office in L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch (R.C.S. Luxembourg B
150.276), incorporated by deed or Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch, on 27 November 2009, published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 197 of 29 January 2010.
The meeting is presided over by Mr. Régis Galiotto, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Solange Wolter-Schieres private employee, professionally residing in Lu-
xembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Zineb Zeghloul, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary to
record that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.
The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons will
also remain annexed to the present deed.
II. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that all the ONE THOUSAND (1,000) shares are duly
present or represented at the present meeting. All the shareholders present or represented declare that they have had due
notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
IV. The agenda of the present meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Decision to have the company dissolved.
2.- Decision to proceed with the company's liquidation.
3.- Appointment of one or several Liquidator(s) and specification of his or their powers.
4.- Discharge of the Directors and Auditor until the date of the liquidation.
The meeting having considered the agenda, the meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides a dissolution in anticipation of the company.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to put the company into liquidation as of this date.
<i>Third resolutioni>
The meeting appoints as liquidator
Merlis S. à r.l., having its registered office in L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in
the cases in which it is requested.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to grant discharge to the Directors and the Auditor for the execution of their respective mandates
until this date.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-huit octobre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme - société de patrimoine familial GSAIN-
VEST S.A., SPF ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch (Luxembourg B 150.276), constituée
suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 27 novembre 2009, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 197 du 29 janvier 2010.
L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Zineb Zeghloul, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II. Toutes les MILLE (1.000) actions étant représentées à la présente assemblée, il a put être fait abstraction des con-
vocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer vala-
blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. De décider de dissoudre la société
2. De décider la mise en liquidation de la Société.
3.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateur(s) et détermination de ses ou leurs pouvoirs.
4.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire jusqu'au jour de la mise en liquidation.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer liquidateur:
Merlis S. à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
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Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire jusqu'au jour de la présente assemblée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, Z. ZEGHLOUL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/34995. Reçu douze euros (12.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Référence de publication: 2015195387/123.
(150219179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
SPV Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 201.908.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendfünfzehn, den vierundzwanzigsten November.
Vor Uns, Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
Institutional Investment Partners S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter luxemburgischem Recht
(société à responsabilité limitée), mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 158.271, gegründet am 13. Januar 2011, gemäß einer Urkunde
von Maître Carlo WERSANDT, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht am 19. April 2011 im Mémorial C -
Recueil des Sociétés et Associations, unter Nummer 755, deren Satzung zuletzt abgeändert wurde gemäß Urkunde von
Maître Carlo WERSANDT, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, vom 10. August 2012, veröffentlicht am 25. September
2012 im Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, unter Nummer 2381 (die „Gesellschaft“)
Hier rechtmäßig vertreten durch ihre Geschäftsführer Herrn Marco Heim, Wirtschaftsingenieur, geboren am 7. Sep-
tember 1974, in Trier (Deutschland), wohnhaft in Auf der Wiese 26, 54298 Aach (Deutschland), und Herrn Georg Klusak,
Jurist, geboren am 22. September 1963, in Frankfurt am Main (Deutschland), wohnhaft in Kleinschmidtstraße 22, 60431
Frankfurt am Main (Deutschland).
Diese Komparenten ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Die vorgenannten Komparenten, gründen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem
Recht, mit dem Firmennamen "SPV Management SARL" (die „Gesellschaft“), der sie den nachstehenden Gesellschafts-
vertrag sowie die anwendbaren Gesetzen und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften in seiner abgeänderten Form zu Grunde legen.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Handlung als Komplementär („Associé gérant commandité“ oder „General Part-
ner“) von Personengesellschaften. Die erste Gesellschaft, für die die Gesellschaft als Komplementär handeln wird, ist die
„real added value SCS“, eine noch zu gründende Luxemburger Gesellschaft in Form einer einfachen Kommanditgesell-
schaft („Société en commandite simple“, SCS).
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck
der Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung oder zur Erreichung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
dienlich oder nützlich sein können.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
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Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des
Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Er kann innerhalb der Gemeinde durch einfachen Beschluss der Geschäfts-
führung verlegt werden.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) und ist eingeteilt in einhundert-
fünfundzwanzig (125) Geschäftsanteile zu je einem Nominalwert von hundert Euro (EUR 100).
Art. 6. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 7. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesellschaft.
Art. 8. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter
übertragen werden.
Art. 9. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesell-
schaft nicht auf.
Art. 10. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder
an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Art. 11. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und welche
von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.
Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 12. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.
Art. 13. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich, wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben
wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreißigsten Dezember zweitausendsechzehn.
Art. 15. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäftsführer
erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 16. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 17. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn
dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 18. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-
schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 19. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag dieser Urkunde und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
Institutional Investment Partners S.à r.l., vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile
Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-
fünfhundert Euro (EUR 12.500) zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder
zur Last gelegt werden, werden auf eintausendvierhundert Euro (EUR 1.400) geschätzt.
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<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusam-
mengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf drei festgesetzt. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden folgende Per-
sonen auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Jörg Homann, geboren in Aschaffenburg (Deutschland) am 7. September 1978, wohnhaft in Dresdner Straße 14,
63762 Großostheim (Deutschland);
- Herr Georg Klusak, geboren in Frankfurt am Main (Deutschland) am 22. September 1963, wohnhaft in
Kleinschmidtstraße 22, 60431 Frankfurt am Main (Deutschland); und
- Herr Marco Heim, geboren in Trier (Deutschland) am 7. September 1974, wohnhaft in Auf der Wiese 24, 54298 Aach
(Deutschland).
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet. Sind
mehrere Geschäftsführer ernannt, so wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern
verpflichtet. Im Übrigen hat der Geschäftsführer, auf dessen Qualifikation die Niederlassungserlaubnis der Gesellschaft
basiert, eine obligatorische Mitzeichnungsbefugnis für den Teil der Niederlassungserlaubnis, der auf Grund seiner beru-
flichen Qualifikation ausgestellt worden ist.
2. Als Sitz der Gesellschaft wird folgende Adresse bestimmt:
- 5, An de Längten, L-6776 Grevenmacher
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige
Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: M. Heim, G. Klusak et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 26 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/26927. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195745/115.
(150219529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Royal Fruits S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2356 Luxembourg, 2, rue de Pulvermuehl.
R.C.S. Luxembourg B 201.883.
STATUTS
L'an deux mille quinze,
le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Madame Céline CELEBI, employée privée, demeurant à F-57070 Metz, 3, rue du Palatinat.
2.- Monsieur Yves CELEBI, employé de vente, demeurant à F-57070 Metz, 3, rue du Palatinat.
Lequel comparant sub 2 est ici représenté par Madame Céline CELEBI, prénommée, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée en date du 24 novembre 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte
constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent vouloir constituer et dont ils ont arrêté‚ les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROYAL FRUITS S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une résolution
de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des action-
naires.
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Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'admi-
nistration ou de l'administrateur unique.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres admi-
nistratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'exportation et l'importation de fruits et légumes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) par action.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions au porteur sont soumises aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un
conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
valablement représentée.
La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et pour
voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la
réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-
naires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
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Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un
registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les statuts
de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.
Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d'administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle du
délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore
- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (directeur technique) dans les limites de ses pouvoirs,
ou
- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'adminis-
tration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats,
laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le troisième jeudi du mois de mai à 17.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par
l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
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Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des
règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Disposition générale
Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Céline CELEBI, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Yves CELEBI, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: CENT actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de
TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes, présents ou représentés comme dit ci-avant, évaluent le montant des frais, dépenses, rémuné-
rations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa
constitution, à environ mille trois cents Euros (€ 1.300.-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, présents ou représentés comme dit ci-avant, représentant
l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée
Générale Extraordinaire et prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Yves CELEBI, employé de vente, né à Karakoçan (Turquie), le 10 avril 1963, demeurant à F-57070 Metz,
3, rue du Palatinat.
b) Madame Céline CELEBI, employée privée, née à Sarreguemines (France), le 18 janvier 1993, demeurant à F-57070
Metz, 3, rue du Palatinat.
c) Monsieur Yacine Hamza TAKOUK, comptable, né à Forbach (France), le 3 décembre 1988, demeurant à F-57070
Metz, 1, rue de Bourgogne.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société NORDOCOM S.à r.l., avec siège social à L-2356 Luxembourg, 2, rue de Pulvermuehl, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 55.862.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2020.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale décide de nommer comme
administrateur-délégué de la société, Madame Céline CELEBI, prénommée, son mandat expirant à l'assemblée générale
de 2020, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d'engager la société par sa seule
signature dans le cadre de cette gestion journalière.
5) Le siège social est fixé à L-2356 Luxembourg, 2, rue de Pulvermuehl.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire instru-
mentant d'après son nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. CELEBI, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10386. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 02 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195691/190.
(150218837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
OCM Tuna Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 183.203.
In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of November.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
THERE APPEARED:
OCM Tuna Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with
registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 183.078 (the Shareholder);
hereby represented by Mrs Cristina VALENT, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy
given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of OCM
Tuna Debtco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital amounting to twenty
thousand US dollars (USD 20,000.-), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 183.203 (the Company). The Company was incorporated on December 19, 2013, pursuant to a deed of Maître Jean
SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 553, page 26530, dated March 1
st
, 2014. The articles of association of the Company have not
been amended since its incorporation.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The twenty thousand (20,000) shares of the Company, having a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each,
representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at the Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of Headstart Management Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée), having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.181, as
liquidator of the Company and determination of the powers of the liquidator and liquidation procedure;
4. Discharge to be granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate; and
5. Miscellaneous.
Now, therefore, the Shareholder, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the
Shareholder represented at the Meeting considering himself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to him in advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder decides to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.
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<i>Third resolutioni>
The Shareholder decides to appoint Headstart Management Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 155.181, as liquidator of the Company (the Liquidator).
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder decides that the Liquidator will prepare a detailed inventory of the Company's assets and liabilities,
that the Liquidator will have the broadest powers pursuant to the Luxembourg law on commercial companies of August
10, 1915, as amended (the Law) to perform its duties (including without limitation to dispose of the Company's assets) and
that the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.
For such a purpose, the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred
to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the Shareholder. The Liquidator may,
under its sole responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni
de liquidation) to the Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder decides to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates.
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,150.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, such proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingtième jour du mois de novembre.
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
OCM Tuna Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, étant immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.078 (l'Associé),
ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé a prié le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul associé de OCM Tuna Debtco S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg et un capital social s'élevant à vingt mille US dollars (USD 20.000,-), étant
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.203, (la Société). La Société
a été constituée le 19 décembre 2013 suivant un acte de Maître Henri Da Cruz, notaire de résidence à Junglinster, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 553, page 26530, daté du 1
er
mars 2014. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L'Associé a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les vingt mille (20,000) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'un US dollar (USD 1,-) chacune,
représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui est par consé-
quent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution et liquidation de la Société;
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3. Nomination de Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et étant immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.181, en qualité de liquidateur de la Société
et détermination des pouvoirs du liquidateur et de la procédure de liquidation;
4. Décharge à accorder aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat; et
5. Divers.
Sur ce, l'Associé, représenté par son mandataire, a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Associé
représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite con-
naissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé décide de nommer Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.181, en qualité de
liquidateur de la Société (le Liquidateur).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé décide que le Liquidateur dressera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société, que le Liquidateur
sera investi des pouvoirs les plus étendus en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi), afin d'accomplir
ses fonctions (y inclus le droit de disposer sans limite des actifs de la Société) et que la Société sera engagée vis-à-vis des
tiers par la signature unique du Liquidateur.
A ces fins, le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et accomplir toutes opérations, y inclus ceux prévus par l'article
145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée générale de l'Associé. Le Liquidateur pourra, sous sa seule res-
ponsabilité, déléguer ses pouvoirs pour des opérations ou devoirs spécifiques et définis à une ou plusieurs personnes ou
entités.
Le Liquidateur est autorisé, à sa seule discrétion, à payer des avances sur les bonis de liquidation à l'Associé, et ce
conformément à l'article 148 de la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé décide d'accorder pleine décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats.
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ EUR 1.150,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, rédigé et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ce mandataire a signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte original.
Signé: Cristina VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 novembre 2015. Relation GAC/2015/10264. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015195611/145.
(150218935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
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LSREF3 GTC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.907.125,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 177.929.
In the year two thousand and fifteen on the twenty-fifth day of November,
before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 58,599,250.-
(fifty-eight million five hundred ninety-nine thousand two hundred fifty euro), having its registered office at Atrium
Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
register of trade and companies of Luxembourg (registre de commerce et des sociétés de Luxembourg) (the “RCS”) under
number B 91796 (the “Sole Shareholder”),
represented by Mrs Diane SEILER, employee, with professional address at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du
Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg on 25 November 2015.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the private limited liability
company (société à responsabilité limitée) LSREF3 GTC Holdings S.à r.l., registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 177929, having its
registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg
(the “Company”) and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 11 June 2013, under the initial name
of LSF7 Lux Investments IX S.à r.l., published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”)
dated 1
st
August 2013, number 1861, which articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary, dated 16 November 2015, not yet published in the Mémorial.
The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by 37,755 (thirty-seven thousand seven hundred fifty-five) shares is held
by the Sole Shareholder.
2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this
extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.
3. The agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 187,750.- (one hundred eighty-seven thousand
seven hundred fifty euro) in order to raise it from its current amount of EUR 4,719,375.- (four million seven hundred
nineteen thousand three hundred seventy-five euro) to an amount of EUR 4,907,125.- (four million nine hundred seven
thousand one hundred twenty-five euro) by the issuance of 1,502 (one thousand five hundred two) new ordinary shares,
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each (the “New Shares”), in consideration of a
contribution in cash by the Sole Shareholder of an aggregate amount of EUR 187,829.57 (one hundred eighty-seven
thousand eight hundred twenty-nine euro and fifty-seven cent) which shall be allocated (a) to the share capital of the
Company for an amount of EUR 187,750.- (one hundred eighty-seven thousand seven hundred fifty euro) and (b) to the
share premium account of the Company for an amount of EUR 79.57 (seventy-nine euro and fifty-seven cents).
B. As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company as
follows:
" Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 4,907,125.- (four million nine hundred seven thousand
one hundred twenty-five euro) represented by 39,257 (thirty-nine thousand two hundred fifty-seven) shares having a no-
minal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each."
C. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the change proposed above with power and
authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company
and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
The Sole Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of EUR 187,750.- (one
hundred eighty-seven thousand seven hundred fifty euro) in order to raise it from its current amount of EUR 4,719,375.-
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(four million seven hundred nineteen thousand three hundred seventy-five euro) to an amount of EUR 4,907,125.- (four
million nine hundred seven thousand one hundred twenty-five euro) by the issuance of 1,502 (one thousand five hundred
two) New Shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each in consideration of a contribution
in cash by the Sole Shareholder of an aggregate amount of EUR 187,829.57 (one hundred eighty-seven thousand eight
hundred twenty-nine euro and fifty-seven cent).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe for 1,502 (one thousand five hundred two)
New Shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) per share and to make payment in full for
such New Shares by a contribution in cash for a total subscription amount of EUR 187,829.57 (one hundred eighty-seven
thousand eight hundred twenty-nine euro and fifty-seven cent) which shall be allocated (a) to the share capital of the
Company for an amount of EUR 187,750.- (one hundred eighty-seven thousand seven hundred fifty euro) and (b) to the
share premium account of the Company for an amount of EUR 79.57 (seventy-nine euro and fifty-seven cents).
All the 1,502 (one thousand five hundred two) New Shares issued are therefore fully subscribed and paid up in cash by
the Sole Shareholder so that the amount of EUR 187,829.57 (one hundred eighty-seven thousand eight hundred twenty-
nine euro and fifty-seven cent) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.
As a consequence of the above-resolved share capital increase, the Sole Shareholder now holds 39,257 (thirty-nine
thousand two hundred fifty-seven) ordinary shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of
the articles of association of the Company to be read henceforth as follows:
" Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 4,907,125.- (four million nine hundred seven thousand
one hundred twenty-five euro) represented by 39,257 (thirty-nine thousand two hundred fifty-seven) shares having a no-
minal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the change resolved above
with power and authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under
his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of the Company
and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-cinq novembre,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxem-
bourgeois ayant un capital social de EUR 58.599.250,- (cinquante-huit millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux
cent cinquante euros), ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (le «RCS»)
sous le numéro B 91796 (l' «Associé Unique»),
ici représentée par Madame Diane SEILER, employé, avec adresse professionnelle à l'Atrium Business Park-Vitrum,
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l'Associé Unique de la société à responsabilité
limitée LSREF3 GTC Holdings S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 177929, ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant un acte du notaire soussigné, en date du 11 juin
2013 sous le nom initial de LSF7 Lux Investments IX S.à r.l., publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
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(le «Mémorial») du 1
er
août 2013, numéro 1861, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du
notaire soussigné, du 16 novembre 2015, non encore publié au Mémorial.
La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social, représentée par 37.755 (trente-sept mille sept cent cinquante-cinq) parts sociales, est
détenu par l'Associé Unique.
2. L’Associé Unique est représenté en vertu d’une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société
sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique et toutes les décisions peuvent être valablement prises
sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.
3. L’ordre du jour est le suivant:
A. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 187.750,- (cent quatre-vingt-sept mille sept cent
cinquante euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 4.719.375,- (quatre millions sept cent dix-neuf mille trois
cent soixante-quinze euros) à un montant de EUR 4.907.125,- (quatre millions neuf cent sept mille cent vingt-cinq euros)
par la création et l'émission de 1.502 (mille cinq cent deux) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt-cinq euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»); souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales
par l'Associé Unique par un apport en numéraire pour un montant total de souscription de EUR 187.829,57 (cent quatre-
vingt-sept mille huit cent vingt-neuf euros et cinquante-sept cents) qui sera alloué (a) au capital social de la Société pour
un montant de EUR 187.750,- (cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante euros) et (b) au compte de prime d’émission
de la Société pour un montant de EUR 79,57 (soixante-dix-neuf euros et cinquante-sept cents).
B. En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 4.907.125,- (quatre millions neuf cent sept mille cent vingt-cinq euros),
représenté par 39.257 (trente-neuf mille deux cent cinquante-sept) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent
vingt-cinq euros) chacune.»
C. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter le changement proposé ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé Unique, afin d’effectuer, par sa seule
signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de parts sociales de
la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
L’Associé Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 187.750,- (cent quatre-vingt-sept mille
sept cent cinquante euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 4.719.375,- (quatre millions sept cent dix-neuf
mille trois cent soixante-quinze euros) à un montant de EUR 4.907.125,- (quatre millions neuf cent sept mille cent vingt-
cinq euros) par la création et l'émission de 1.502 (mille cinq cent deux) Nouvelles Parts Sociales d’une valeur nominale de
EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
<i>Souscription - Paiementi>
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci avant, a déclaré souscrire 1.502 (mille cinq cent deux) Nouvelles Parts
Sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) par part sociale et libérer intégralement ces Nouvelles
Parts Sociales souscrites par un apport en numéraire pour un montant total de souscription de EUR 187.829,57 (cent quatre-
vingt-sept mille huit cent vingt-neuf euros et cinquante-sept cents) qui sera alloué (a) au capital social de la Société pour
un montant de EUR 187.750,- (cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante euros) et (b) au compte de prime d’émission
de la Société pour un montant de EUR 79,57 (soixante-dix-neuf euros et cinquante-sept cents).
L'ensemble des 1.502 (mille cinq cent deux) Nouvelles Parts Sociales émises sont donc intégralement souscrites et
libérées en numéraire par l'Associé Unique, de sorte que la somme de EUR 187.829,57 (cent quatre-vingt-sept mille huit
cent vingt-neuf euros et cinquante-sept cents) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus, l'Associé Unique détient maintenant 39.257 (trente-neuf mille deux
cent cinquante-sept) parts sociales ordinaires de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts
de la Société qui sera désormais lu comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 4.907.125,- (quatre millions neuf cent sept mille cent vingt-cinq euros),
représenté par 39.257 (trente-neuf mille deux cent cinquante-sept) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent
vingt-cinq euros) chacune.»
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<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter le changement effectué
ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé Unique, afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre
de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: D. Seiler et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 26 novembre 2015. 2LAC/2015/26930. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195526/185.
(150219006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
BNP Paribas Islamic Fund, Fonds Commun de Placement.
EXTRAIT
Le Règlement de Gestion du Fonds Commun de Placement «BNP PARIBAS ISLAMIC FUND» signé le 11 Novembre
2015 et entrant en vigueur le 20 Novembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Novembre 2015.
<i>Pour BNP Paribas Investment Partners Luxembourgi>
Référence de publication: 2015194832/11.
(150217906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
FFDC WL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.505,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 192.932.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth of November,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
FFDC Super 2 S.à r.l. a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with its registered office
at 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand
five hundred five euro (EUR 12,505.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 192901 (the “Shareholder”),
hereby represented by Me Cristiana Musteanu, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 25 November 2015.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of FFDC
Super WL S.à r.l. a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with its registered office at 6,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five
hundred four euro (EUR 12,504.-), incorporated following a deed of the undersigned notary dated 9 December 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 142 of 19 January 2015 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 192932 (the "Company"). The articles of incorporation
of the Company have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary dated 25 June 2015
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2542 of 18 September 2015.
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The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) so as to raise it from its present
amount of twelve thousand five hundred four euro (EUR 12,504.-) to twelve thousand five hundred five euro (EUR
12,505.-).
2 To issue one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-), having the same rights and privileges as the
existing shares.
3 To accept subscription for this new share, together with payment of a share premium in a total amount of eight hundred
sixty-five thousand six hundred twelve euro and ninety-five cent (EUR 865,612.95) by the Shareholder and to accept full
payment in cash for this new share.
4 To amend the 1
st
paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) so as
to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred four euro (EUR 12,504.-) to twelve thousand five
hundred five euro (EUR 12,505.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-), having the same rights
and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder, represented as stated above.
The Shareholder declared to subscribe for one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-), with payment
of a share premium in an amount of eight hundred sixty-five thousand six hundred twelve euro and ninety-five cent (EUR
865,612.95) and to fully pay in cash for this share.
The amount of eight hundred sixty-five thousand six hundred thirteen euro and ninety-five cent (EUR 865,613.95) was
thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned
notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one (1) new share according to the
above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend 1
st
paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order
to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred five euro (EUR
12,505.-) divided into twelve thousand five hundred five (12,505) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,
all of which are fully paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at two thousand two hundred euro (EUR 2,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-cinq novembre,
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Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
FFDC Super 2 S.à r.l, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de
douze mille cinq cent cinq euros (EUR 12.505,-), dont le siège social est au 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et en immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 192901
(l’ «Associé»),
représentée aux fins des présentes par Maître Cristiana Musteanu, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 25 novembre 2015.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de FFDC WL S.à r.l, une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cent quatre
euros (EUR 12.504,-), dont le siège social est au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 9 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 142 du 19 janvier 2015 et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 192932 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date
du 25 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2542 du 18 septembre 2015.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un euro (EUR 1,-) pour le porter de son montant actuel
de douze mille cinq cent quatre euros (EUR 12.504,-) à douze mille cinq cent cinq euros (EUR 12.505,-).
2 Émission d’une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), ayant les mêmes droits et
privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de cette nouvelle part sociale, ensemble avec le paiement d’une prime d’émission, d’un
montant total de huit cent soixante-cinq mille six cent douze euros et quatre-vingt-quinze cents (EUR 865.612,95) par
l’Associé à libérer intégralement en espèces.
4 Modification de l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un euro (EUR 1,-) pour le porter de son
montant actuel de douze mille cinq cent quatre euros (EUR 12.504,-) à douze mille cinq cent cinq euros (EUR 12.505,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé d’émettre une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l’Associé, représenté comme indiqué ci-dessus.
L’Associé a déclaré souscrire une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), avec paiement
d’une prime d’émission d’un montant de huit cent soixante-cinq mille six cent douze euros et quatre-vingt-quinze cents
(EUR 865.612,95) à libérer intégralement en espèces.
Le montant de huit cent soixante-cinq mille six cent treize euros et quatre-vingt-quinze cents (EUR.865.613,95) a dès
lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre la part sociale nouvelle conformément
à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.
Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital Emis. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cent cinq euros (EUR 12.505,-) divisé en
douze mille cinq cent cinq (12.505) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, celle-ci étant
entièrement libérées.»
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même com-
parante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire soussigné par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: C. Musteanu, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 26 novembre 2015. GAC/2015/10311. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195347/142.
(150218530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
IFE II, Intermediate Finance Europe II SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Capital social: EUR 45.644.481,80.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 109.432.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of November
before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of INTERMEDIATE FINANCE EUROPE II SICAR, in abbreviate
IFE II (the "Company"), a société en commandite par actions SICAR, having its registered office at 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, incorporated on 7 July 2005 pursuant to a notarial deed, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 792 of 8 August 2005 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 109.432, whose articles of association have been amended for the last time pursuant to a
notarial deed of 5 August 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3224 of 3
November 2014.
The meeting was declared open at 9.15 a.m. by Me Cristiana Musteanu, with professional address in Luxembourg, in
the chair,
who appointed as secretary Me Mélody Brunot, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Matthieu de Donder, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record the
following:
That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1. To extend the term of the Company until 31 December 2016.
2. To amend the first paragraph of Article 4 of the articles of association of the Company, in order to reflect the extension
of the term of the Company.
3. To confer all and any powers to the sole manager of the Company in order to implement the above resolutions.
4. Miscellaneous.
(i) That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of the shares held
by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, after signed "ne varietur" by the proxyholder of
the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(ii) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the proxyholder, the bureau of the meeting
and the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iii) That the shares being in registered form only, the meeting has been convened by registered letters containing the
agenda sent to each of the shareholders registered in the shareholders’ register on 6 November 2015.
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(iv) At least one half of the corporate capital was represented at the meeting.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to extend the term of the Company until 31 December 2016, in accordance
with the sole manager’s proposal.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to amend the 1
st
paragraph of article 4 of the articles of association of the Company in
order to reflect the above resolution. Said paragraph will from now on read as follows:
“ Art. 4. Duration. The Company is formed for a limited duration until 31 December 2016.”
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to confer all and any powers to the sole manager of the Company in order to implement
the above resolutions.
The sole manager is notably entitled and authorised to do all other things necessary and useful in relation to the above
resolutions.
There being no other business on the Agenda, the meeting was adjourned at 9.30 a.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surnames, first
names, civil status and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour du mois de novembre,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INTERMEDIATE FINANCE EUROPE II SICAR, en abrégé
IFE II (la "Société"), une société en commandite par actions SICAR ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, suivant acte du notaire instrumentant, le 7 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 792 du 8 août 2005 et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 109.432, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 5 août 2014 suivant un acte notarial, publié au
Mémorial C, Recueil des Société et Associations numéro 3224 du 3 novembre 2014.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Maître Cristiana Musteanu, domicilié profes-
sionnellement à Luxembourg,
qui a désigné comme secrétaire Maître Mélody Brunot, domicilié professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Matthieu de Donder, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Prorogation du terme de la Société jusqu'au 31 décembre 2016.
2 Modification du premier alinéa de l’article 4 des statuts de la Société, afin de refléter la prorogation du terme de la
Société.
3 Délégation de tous pouvoirs au gérant unique de la Société pour l’exécution des résolutions ci-dessus proposées.
4 Divers.
(i) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
«ne varietur» par le mandataire des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(ii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire, les mem-
bres du bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iii) Que toutes les actions étant nominatives, tous les actionnaires ont été convoquée par lettres recommandées contenant
l’agenda, envoyées à chaque actionnaire enregistré dans le registre des actionnaires en date du 6 novembre 2015.
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(iv) Que la moitié au moins du capital social est représenté à l’assemblée.
(v) Que l’assemblée était donc régulièrement constituée et pouvait valablement délibérer sur tous les points de l’agenda.
(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé proroger le terme de la Société jusqu'au 31 décembre 2016, conformément
à la proposition du gérant unique.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le 1
er
alinéa de l’article 4 des statuts de la Société afin de
refléter la résolution ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée prenant fin le 31 décembre 2016.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de déléguer au gérant unique de la Société tous pouvoirs pour mettre en oeuvre les
résolutions entreprises.
Le gérant unique est notamment autorisé et mandaté à prendre toute autre mesure nécessaire et utile en relation avec les
résolutions prises ci-dessus.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: C. Musteanu, M. Brunot, M. de Donder, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 26 novembre 2015. GAC/2015/10307. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195427/119.
(150218518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Coller Partners 629 Harald (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 1.333.650,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 201.682.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of November.
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared
Coller Partners 629 LP Incorporated, a limited partnership incorporated under the laws of Guerney, having its registered
office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered with the Register of
Limited Partnerships of the Island of Guernsey under number 2441 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Peggy Simon, notary's clerk residing professionally in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue
of a proxy given under private seal dated 25 November 2015.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the issued and outstanding shares in the share capital of Coller Partners 629 Harald
(Luxembourg), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 201682
and having a share capital of DKK 100,000 (the Company).
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II. That the Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxem-
bourg, on 12 November 2015, which is not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The
articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million thirty-three
thousand six hundred fifty Danish Krone (DKK 1,033,650) in order to bring it from its present amount of one hundred
thousand Danish Krone (DKK 100.000) to the amount of one million one hundred thirty-three thousand six hundred fifty
Danish Krone (DKK 1,133,650) by way of the issuance of (a) one hundred three thousand three hundred sixty-five (103,365)
class A shares, (b) one hundred three thousand three hundred sixty-five (103,365) class B shares, (c) one hundred three
thousand three hundred sixty-five (103,365) class C shares, (d) one hundred three thousand three hundred sixty-five
(103,365) class D shares, (e) one hundred three thousand three hundred sixty-five (103,365) class E shares, (f) one hundred
three thousand three hundred sixty-five (103,365) class F shares, (g) one hundred three thousand three hundred sixty-five
(103,365) class G shares, (h) one hundred three thousand three hundred sixty-five (103,365) class H shares, (i) one hundred
three thousand three hundred sixty-five (103,365) class I shares, and (j) one hundred three thousand three hundred sixty-
five (103,365) class J shares, having a nominal value of one Danish Krone (DKK 1) each and the same rights and obligations
as the existing shares of the same class.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to one hundred three thousand three
hundred sixty-five (103,365) newly issued shares in each class of shares having a nominal value of one Danish Krone
(DKK 1) each and to fully pay them up by way of a contribution in cash of one hundred three million three hundred sixty-
five thousand Danish Krone (DKK 103,365,000), which shall be allocated as follows:
- one million thirty-three thousand six hundred fifty Danish Krone (DKK 1,033,650) to the nominal share capital account
of the Company; and
- one hundred two million three hundred thirty-one thousand three hundred fifty Danish Krone (DKK 102,331,350) to
the share premium account of the Company.
The aggregate amount of one hundred three million three hundred sixty-five thousand Danish Krone (DKK 103,365,000)
is at the Company's disposal and evidence of such amount has been given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1, first paragraph of the
Articles so that it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital is set at one million one hundred thirty-three thousand six hundred fifty Danish Krone (DKK
1,133,650.-), represented by:
(a) one hundred thirteen thousand three hundred sixty-five (113,365) class A shares in registered form, having a nominal
value of one Danish Krone (DKK 1.-) each (the Class A Shares);
(b) one hundred thirteen thousand three hundred sixty-five (113,365) class B shares in registered form, having a nominal
value of one Danish Krone (DKK 1.-) each (the Class B Shares);
(c) one hundred thirteen thousand three hundred sixty-five (113,365) class C shares in registered form, having a nominal
value of one Danish Krone (DKK 1.-) each (the Class C Shares);
(d) one hundred thirteen thousand three hundred sixty-five (113,365) class D shares in registered form, having a nominal
value of one Danish Krone (DKK 1.-) each (the Class D Shares);
(e) one hundred thirteen thousand three hundred sixty-five (113,365) class E shares in registered form, having a nominal
value of one Danish Krone (DKK 1.-) each (the Class E Shares);
(f) one hundred thirteen thousand three hundred sixty-five (113,365) class F shares in registered form, having a nominal
value of one Danish Krone (DKK 1.-) each (the Class F Shares);
(g) one hundred thirteen thousand three hundred sixty-five (113,365) class G shares in registered form, having a nominal
value of one Danish Krone (DKK 1.-) each (the Class G Shares);
(h) one hundred thirteen thousand three hundred sixty-five (113,365) class H shares in registered form, having a nominal
value of one Danish Krone (DKK 1.-) each (the Class H Shares);
(i) one hundred thirteen thousand three hundred sixty-five (113,365) class I shares in registered form, having a nominal
value of one Danish Krone (DKK 1.-) each (the Class I Shares); and
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(j) one hundred thirteen thousand three hundred sixty-five (113,365) class J shares in registered form, having a nominal
value of one Danish Krone (DKK 1.-) each (the Class J Shares).”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and empowers and authorizes any manager of the Company to proceed, on behalf of the Company, to the registration of
the above share capital increase.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall be binding.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day indicated at
the beginning of this deed.
The document having been read to the authorized representative of the appearing party, who signed together with the
notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-six novembre.
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu
Coller Partners 629 LP Incorporated, une société en commandite constituée selon les lois de Guernesey, dont le siège
social se situe à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL, immatriculée auprès du
Registre des Sociétés en Commandite de l'Ile de Guernesey «Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey»
sous le numéro 2441 (l'Associé Unique),
représenté ici par Peggy Simon, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à L-6475 Echternach. 9, Rabatt, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du 25 novembre 2015.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales émises et en circulation dans le capital social de Coller Partners
629 Harald (Luxembourg), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201682 et disposant d'un
capital social de DKK 100.000 (la Société).
II. Que la Société a été constituée suivant un acte de Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 12
novembre 2015, qui n'est pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société
(les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis lors.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un million trente-trois mille six
cent cinquante couronnes danoises (DKK 1.033.650) afin de le porter de son montant actuel de cent mille couronnes
danoises (DKK 100.000) au montant de un million cent trente-trois mille six cent cinquante couronnes danoises (DKK
1.133.650) par l'émission de (a) cent trois mille trois cent soixante-cinq (103.365) parts sociales de classe A, (b) cent trois
mille trois cent soixante-cinq (103.365) parts sociales de classe B, (c) cent trois mille trois cent soixante-cinq (103.365)
parts sociales de classe C, (d) cent trois mille trois cent soixante-cinq (103.365) parts sociales de classe D, (e) cent trois
mille trois cent soixante-cinq (103.365) parts sociales de classe E, (f) cent trois mille trois cent soixante-cinq (103.365)
parts sociales de classe F, (g) cent trois mille trois cent soixante-cinq (103.365) parts sociales de classe G, (h) cent trois
mille trois cent soixante-cinq (103.365) parts sociales de classe H, (i) cent trois mille trois cent soixante-cinq (103.365)
parts sociales de classe I et (j) cent trois mille trois cent soixante-cinq (103.365) parts sociales de classe J, ayant une valeur
nominale de une couronne danoise (DKK 1) chacune et les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes de
la même classe.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et l'entière libération de l'augmentation de
capital social comme suit:
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<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux cent trois mille trois cent
soixante-cinq (103.365) parts sociales nouvellement émises dans chaque classe de parts sociales, d'une valeur nominale de
une couronne danoise (DKK 1) chacune et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de cent
trois millions trois cent soixante-cinq mille couronnes danoises (DKK 103.365.000) qui sera affecté de la manière suivante:
- un million trente-trois mille six cent cinquante couronnes danoises (DKK 1.033.650) au compte de capital social
nominal de la Société; et
- cent deux millions trois cent trente-et-un mille trois cent cinquante couronnes danoises (DKK 102.331.350) au compte
de prime d'émission de la Société.
Le montant total de cent trois millions trois cent soixante-cinq mille couronnes danoises (DKK 103.365.000) est à la
disposition de la Société, dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1, premier paragraphe des
Statuts de sorte qu'il aura la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à un million cent trente-trois mille six cent cinquante couronnes danoises (DKK
1.133.650,-), représenté par:
(a) cent treize mille trois cent soixante-cinq (113.365) parts sociales de classe A sous forme nominative, ayant une valeur
nominale de une couronne danoise (DKK 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe A);
(b) cent treize mille trois cent soixante-cinq (113.365) parts sociales de classe B sous forme nominative, ayant une valeur
nominale de une couronne danoise (DKK 1,-) (les Parts Sociales de Classe B);
(c) cent treize mille trois cent soixante-cinq (113.365) parts sociales de classe C sous forme nominative, ayant une valeur
nominale de une couronne danoise (DKK 1,-) (les Parts Sociales de Classe C);
(d) cent treize mille trois cent soixante-cinq (113.365) parts sociales de classe D sous forme nominative, ayant une valeur
nominale de une couronne danoise (DKK 1,-) (les Parts Sociales de Classe D);
(e) cent treize mille trois cent soixante-cinq (113.365) parts sociales de classe E sous forme nominative, ayant une valeur
nominale de une couronne danoise (DKK 1,-) (les Parts Sociales de Classe E);
(f) cent treize mille trois cent soixante-cinq (113.365) parts sociales de classe F sous forme nominative, ayant une valeur
nominale de une couronne danoise (DKK 1,-) (les Parts Sociales de Classe F);
(g) cent treize mille trois cent soixante-cinq (113.365) parts sociales de classe G sous forme nominative, ayant une valeur
nominale de une couronne danoise (DKK 1,-) (les Parts Sociales de Classe G);
(h) cent treize mille trois cent soixante-cinq (113.365) parts sociales de classe H sous forme nominative, ayant une valeur
nominale de une couronne danoise (DKK 1,-) (les Parts Sociales de Classe H);
(i) cent treize mille trois cent soixante-cinq (113.365) parts sociales de classe I sous forme nominative, ayant une valeur
nominale de une couronne danoise (DKK 1,-) (les Parts Sociales de Classe I); et
(j) cent treize mille trois cent soixante-cinq (113.365) parts sociales de classe J sous forme nominative, ayant une valeur
nominale de une couronne danoise (DKK 1,-) (les Parts Sociales de Classe J).»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus
et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder, pour le compte de la Société, à l'inscription de
l'augmentation de capital social ci-dessus.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare à la demande de la partie comparante, que
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version en français et qu'en cas de divergences, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, qui signe le présent acte original avec le notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10387. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 02 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195211/181.
(150218911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
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U X E M B O U R G
Euro Fashion Lux S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 182.835.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of November.
before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
was held
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of "Euro Fashion Lux S.A." (the "Company"), a
société anonyme having its registered office at 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
on 10 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) under number
377 on 11
th
February 2014.
The Meeting was chaired by Mr Guy DECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg. The Chair-
man appointed Mrs Ingrid LAFOND, private employeeas secretary, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting appointed Mr Laurent FORGET, private employee, as scrutineer, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. All the shareholders are represented at the Meeting and their respective shareholdings are shown on an attendance
list which is signed «ne varietur» by the proxyholders, the members of the Board and the undersigned notary. Such atten-
dance list will be attached to this deed to be filed with the registration authorities.
2. It appears from said attendance list that out of 69,540 (sixty nine thousand five hundred forty) Class A shares and
30,460 (thirty thousand four hundred sixty) Class B shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing
the whole share capital of the Company, all the shares are represented at this Meeting so that the Meeting is validly
constituted and can validly deliberate and resolve on all items of the agenda.
3. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Approval of the dissolution and opening of the voluntary liquidation of the Company;
2. Appointment of ADT Services S.à r.l. as liquidator of the Company and approval to grant ADT Services S.à r.l. with
all necessary powers to undertake the liquidation procedure of the Company;
3. Termination of the mandates of the members of the board of directors of the Company and approval to grant them
with discharge for the performance of their mandate.
The above being approved the Meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
It is resolved by the shareholders, according to articles 9.5(h) and 21.1 of the Company’s articles of association, to
approve the dissolution and opening of the voluntary liquidation of the Company (the “Opening of the Liquidation”).
<i>Second resolution:i>
It is resolved by the shareholders to appoint ADT Services S.à r.l., a Société à Responsabilité Limitée organised under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 2, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 194.890 as liquidator of the Company (the “Liquidator”)
and to grant the Liquidator with all necessary powers to undertake the liquidation procedure of the Company.
It is resolved by the shareholders to grant to the Liquidator with all necessary powers in respect of the Liquidation and
notably with the powers as provided for by Articles 144 and 145 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the "Company Law").
It is also resolved by the shareholders of the Company that the Liquidator will be exempted of establishing an inventory
and shall refer to existing accounting records for the period starting from 1 January 2015 up to the present date.
It is further resolved by the shareholders of the Company that the Liquidator will notably be empowered to:
- represent the Company during the liquidation proceedings, to discharge the liabilities and to distribute, partially or
entirely, the net assets of the Company in kind or in cash to the shareholders of the Company at any time during the
liquidation proceedings; accomplish any act provided for in Article 145 of the Company Law without having the prior
approval of the shareholders of the Company and notably contribute the assets of the Company to other companies;
- withdraw, with or without payment, all intangible, privileged, secured or mortgaged rights, actions in termination,
transcription, seizure, oppositions or other impediments; and
- under his sole responsibility, delegate its powers for specific operations or tasks to one or several persons or entities.
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<i>Third resolution:i>
Subsequent to the Opening of the Liquidation, it is acknowledged by the shareholders that the mandates of the members
of the board of directors of the Company are terminated.
In this respect, it is resolved by the shareholders to give full discharge, up to this date, to the members of the board of
directors for the accomplishment of their mandates.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a result
of the presently stated deed, are estimated at approximately EUR 1,995.- (one thousand nine hundred ninety five Euro).
There being no further items on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, they signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onze novembre.
Par-devant nous Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de «Euro Fashion Lux S.A.» (la «Société»), une
société anonyme ayant son siège social au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, constituée suivant un acte
reçu par le notaire instrumentant le 10 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 377 du 11 février 2014.
L’Assemblée a été présidée par Monsieur Guy DECKER, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le Président de l’assemblée a nommé Madame Ingrid LAFOND, employée privée, comme secrétaire, résidant profes-
sionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée a nommé Monsieur Laurent FORGET, employé privé, comme scrutateur, résidant professionnellement à
Luxembourg.
Le président à déclaré et requis au notaire d’acter ce qui suit:
1. Tous les actionnaires sont représentés à l’Assemblée et leurs participations respectives figurent sur une liste de
présence qui est signée «ne varietur» par les mandataires, le bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.
2. Il appert de ladite liste de présence que sur les 69.540 (soixante neuf mille cinq cent quarante) actions de catégorie
A et les 30.460 (trente mille quatre cent soixante) actions de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune,
émises par la Société, toutes les actions sont représentées à la présente Assemblée de sorte que l’Assemblée est régulière-
ment constituée et peut valablement délibérer et prendre des décisions sur tous les points portés à l’ordre du jour.
3. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Approbation de la dissolution et de l’ouverture de la liquidation volontaire de la Société;
2. Nomination de ADT Services S.à r.l. en tant que liquidateur de la Société et approbation de doter ADT Services S.à
r.l. de tous les pouvoirs nécessaires pour entreprendre la procédure de liquidation de la Société;
3. Fin des mandats des membres du conseil d’administration de la Société et approbation de leur donner décharge pour
l’exécution de leur mandat.
Ceci étant approuvé par l’Assemblée, celle-ci prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé par les actionnaires, en conformité avec les articles 9.5(h) et 21.1 des statuts de la Société, d’approuver la
dissolution et l’ouverture de la liquidation volontaire de la Société (l’ «Ouverture de la Liquidation»).
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé par les actionnaires de nommer ADT Services S.à r.l., une Société à Responsabilité Limitée régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 2, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 194.890 en tant que liquidateur
de la Société (le «Liquidateur») et de doter le Liquidateur de tous les pouvoirs nécessaires pour entreprendre la procédure
de liquidation de la Société.
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Il est décidé par les actionnaires d’accorder au Liquidateur tous les pouvoirs nécessaires dans le cadre de la liquidation
et notamment les pouvoirs décrits par les articles 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»).
Il est également décidé par l’Associé Unique de la Société que le Liquidateur sera dispensé d’établir un inventaire et
pourra se référer aux seules écritures comptables pour la période du 1
er
janvier 2015 jusqu'à la date de la présente.
Il est en outre décidé par les actionnaires de la Société que le Liquidateur sera notamment investi des pouvoir suivants:
- représenter la Société durant la procédure de liquidation, s'acquitter des dettes, et distribuer, en tout ou partie, les actifs
nets de la Société aux actionnaires, en numéraire ou en nature, à tout moment au cours de la procédure de liquidation;
accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sur les Sociétés sans autorisation préalable des actionnaires de la Société
et notamment apporter les actifs de la Société à d'autres sociétés;
- renoncer, avec ou sans paiement, à tous les droits incorporels, privilèges, gages ou hypothèques, actions résolutoires,
transcriptions, saisies, oppositions ou à tout autre empêchement; et
- sous sa propre responsabilité, déléguer ses pouvoirs pour des opérations ou tâches spécifiques à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales.
<i>Troisième résolution:i>
Suite à l’Ouverture de la Liquidation, il est pris connaissance par les actionnaires que les mandats des membres du
conseil d’administration de la Société ont pris fin.
A cet égard, il est décidé par les actionnaires de donner pleine et entière décharge, jusqu'à cette date, aux membres du
conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, causés par la Société ou devant être payés par elle en
rapport avec cet acte, ont été estimés à EUR 1.995,- (mille neuf cent quatre-vingt quinze Euro).
L'ordre du jour étant épuisé, la réunion a été clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare, que sur la demande des comparants, le présent acte est
dressé en langue anglaise, suivi d'une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au jour indiqué en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. DECKER, I. LAFOND, L. FORGET, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35746. Reçu douze euros 12,00
EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195305/142.
(150219283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Exeter/GIC Utrecht 2 (Netherlands), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 201.911.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Exeter/GIC Investment HoldCo 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 198.280,
here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given under private seal.
The said power of attorney, initialed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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Such appearing party, represented as stated above, has required the officiating notary to enact the deed of incorporation
of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and the articles of association
of which shall be as follows:
1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Exeter/GIC
Utrecht 2 (Netherlands), S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, except by way of public offering, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg
Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged
on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and
pay off those securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the
sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of
the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the
undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
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objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into twelve thousand
five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders"
means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Manager
(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law and the avai-
lability of funds determined by the Board of Managers or the Sole Manager on the basis of relevant interim accounts.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred, other than by reason of death, to persons other than Shareholders unless Shareholders
holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in a general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters (3/4) of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one (1) or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one (1) Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one (1) Manager, they will be divided into class A managers ("Class
A Managers") and class B managers ("Class B Managers"), whereby the Class B Managers shall at all times be tax resident
in Luxembourg. The Class A Managers and the Class B Managers will collectively constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one (1) Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
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10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or
represented towards third parties by:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one (1) Manager, the joint signature of at least one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager;
10.3 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers
may delegate any of their powers for specific tasks to one (1) or more ad hoc agents and will determine any such agent's
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
may appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorised representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two (2) Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers, and at least one
(1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall
be adopted by a simple majority, with at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager voting in favour.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference calls, video conference or similar forms of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is deemed
to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law,
all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed to be validly and
effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of Managers (or their representatives)
required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one (1) vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters (3/4) of the Shares.
13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8
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13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, Shareholders' Resolutions may be
passed by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.
13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting applies mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1 January and ends on the 31 December of each year.
14.2 If at the time the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, at least one annual general meeting must
be held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law on the first Thursday of May and if such day is a public holiday
on the next following business day.
15. Distribution rights on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five (5) per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).
16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one (1) Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)
thereof.
17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles thus having been established, the shares have all been subscribed by Exeter/GIC Investment HoldCo 1 S.à
r.l., named previously and represented as said before.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31
st
of December
2016.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
<i>General meeting of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, Exeter/GIC Investment HoldCo 1 S.à r.l., representing the entirety
of the subscribed capital has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The following person is appointed Class A Manager of the Company, for an indefinite duration:
- Exeter Europe, LP., a limited partnership governed by the laws of Delaware (USA) with registered office at 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA, and registered with the Delaware Secretary of State under
the number 5610898, acting through its general partner Exeter Europe GP, LLC, a limited liability company governed by
the laws of Delaware (USA) with registered office at 140 West Germantown Pike, Suite 150, Plymouth Meeting, Penn-
sylvania 19462, USA, and registered with the Delaware Secretary of State under the number 5610896.
3. The following persons are appointed Class B Managers of the Company, for an indefinite duration:
- Mr. Julien PIERRE, born on 22 January 1984 in Libramont-Chevigny, Belgium, with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Ismaël DIAN, born on 15 November 1979 in Virton, Belgium, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Exeter/GIC Investment HoldCo 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée (private limited liability company) régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
198.280,
ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
1. Forme sociale et dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Exeter/GIC Utrecht 2
(Netherlands), S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de
Luxembourg, y compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi
de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 à toute autre localité de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de Gérance;
ou
2.2.2 en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise conformément à ces Statuts - y compris l'article
13.4 - et aux lois du Grand-Duché de Luxembourg en vigueur, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
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2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à
compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à
l'étranger.
3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient à ce moment un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, par offre,
par acquisition, par échange ou par autre procédé) l'ensemble ou une partie des actions, parts sociales, obligations, actions
préférentielles, emprunt obligataire et tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature
qu'il soit et de détenir ces titres en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et d'en disposer au même
titre;
3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce et d'acquérir, soutenir ou reprendre l'ensemble ou une partie de l'activité,
des biens et / ou des dettes de toute personne entreprenant une activité;
3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et d'accorder dans tout cas, à toute personne, des crédits, assortis ou non de
sûretés;
3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent tel que le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, sauf par voie d'offre publique, y compris par l'émission
(dans la mesure où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou autre,
convertibles ou non, en relation ou non avec l'ensemble ou avec une partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou
son capital non appelé et d'acquérir, de racheter, de convertir et de rembourser ces titres;
3.5 d'acquérir un intérêt, de fusionner, d'entreprendre une consolidation et encore de conclure un partenariat ou un
arrangement en vue de partager les bénéfices, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, tout employé de la Société;
3.6 de se porter garante ou de conclure un contrat d'indemnités ou de sûretés, et d'accorder une sûreté en vue de l'exécution
d'obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la
Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne (une "Entité Holding") qui est à cet instant un membre ou a, de
quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité Holding
a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associé à la Société dans certaines activités ou partenariat), avec ou
sans que la Société reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par engagement personnel ou
sûreté, cautionnement ou charge pesant sur l'ensemble ou sur une partie des biens, des propriétés, des actifs (présents ou
futurs) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6, une "garantie" comprend toute obligation,
sous quelque forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation, d'in-
demniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement, ou d'être autrement tenu responsable
de toutes dettes ou obligations financières d'une autre personne;
3.7 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière
ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;
3.8 de céder, de donner à bail, d'échanger, de donner en location ou de disposer de toute propriété immobilière ou
mobilière et/ou de l'ensemble ou d'une partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas), y compris des parts sociales/actions, des obligations ou tout autre titre,
entièrement ou partiellement libérés, de toute personne, que celle-ci ait ou non (en entier ou en partie) les mêmes objets
sociaux que ceux de la Société; de détenir des parts sociales/actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; d'amé-
liorer, de gérer, de développer, de céder, d'échanger, de donner à bail, de mettre en gage, de disposer ou d'accorder des
droits d'option, de tirer parti ou toute autre action en rapport avec l'ensemble ou avec une partie des biens et des droits de
la Société;
3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b) en
tant que partie principale, agent, cocontractant, trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees, d'agents,
de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres personnes;
3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conventions
et tout autre réglementation avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le
cas) estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tous ou d'une
partie de ses pouvoirs;
ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne participera pas à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans ayant obtenu une telle autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.
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4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
"Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associés" doit être interprété conformément.
5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel sera versé toute
prime d'émission payée pour toute Part Sociale. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou autres
titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant
à l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour
éviter tout doute, toute décision peut, mais ne doit pas obligatoirement, allouer tout montant contribué au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales comme prévu dans la Loi de 1915 et sous réserve
de la disponibilité des fonds déterminés par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique sur la base de comptes intérimaires
pertinentes.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part
Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société considérera
ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins de vote, de
dividende et d'autres droits de paiement.
7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles à d'autres personnes que les Associés à moins qu'un Associé décède ou
que les Associés détenant au moins trois quarts (3/4) des Parts Sociales n'aient accepté la cession durant une assemblée
générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas transférables à d'autres personnes que les Associés pour raison de décès sauf si les
Associés détenant trois quarts (3/4) des Parts Sociales détenues par les survivants ont acceptés la cession ou que les con-
ditions envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;
7.2.3 La cession de Parts Sociales est assujettie aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un (1) ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution
des Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
8.2 Si à un moment donné la Société est administrée par un (1) Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts
comme le "Gérant Unique".
8.3 Si de temps en temps la Société est administrée par plus qu'un (1) Gérant, ils seront divisés en gérants de catégorie
A (les "Gérants de Catégorie A") et gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B"), et les Gérants de Catégorie B
doivent à tout moment être résidents fiscales au Luxembourg. Les Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie B
ensemble constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise conformément
à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un (1) seul Gérant, et à tout moment le
Conseil de Gérance, aura tout pouvoir d'entreprendre toute action nécessaire ou utile à l'accomplissement de l'objet social
de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées, par la Loi Luxembourgeoise ou par les présents Statuts, aux
Associés.
10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est
valablement engagée ou représentée auprès de tiers par:
10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, la seule signature du Gérant Unique;
10.2 en cas de pluralité de Gérants, la signature conjointe d'au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de
Catégorie B;
10.3 la seule signature de toute personne à qui un tel pouvoir aurait été délégué conformément à l'article 11.
11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, pourra déléguer
n'importe lequel de ses pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un (1) ou plusieurs mandataires ad hoc et devra
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déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires, ainsi que la rémunération (le cas échéant), la durée de leur
période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.
12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance peut nommer un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se
conformer à toutes les conditions de convocation préalable et à toutes les formalités si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l'inter-
médiaire d'un représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et uniquement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")
lors d'une Réunion du Conseil, pour délibérer, pour voter et pour accomplir toutes ses fonctions en son nom à la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
au quorum requis) au moins deux (2) Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne,
ou participent en personne dans une Réunion du Conseil tenue conformément à l'article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des Gérants, et
au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B, est présent ou représenté. Les décisions du Conseil
de Gérance seront adoptées à une majorité simple, avec au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie
B votant en faveur.
12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie de
conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tout autre équipement de communication à condition que toute personne
participant à une telle réunion ait la capacité d'entendre et de se faire entendre tout au long de la réunion. Une personne
participant de cette manière est présumée être présente à cette réunion et devra être comptée dans le quorum et devra être
autorisée à participer aux votes. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires traitées de
cette manière par les Gérants sont, pour l'application de ces Statuts, considérées comme valablement et effectivement
conclues à une Réunion du Conseil, bien que le nombre de Gérants (ou leurs représentants) physiquement présents au même
endroit est inferieur au nombre requis pour constituer un quorum.
12.6 Des résolutions prises par écrit, signées par tous les Gérants (ou par rapport à un Gérant, son Représentant de
Gérant), sont aussi valables et valides comme si elles avaient été adoptées lors d'une Réunion du Conseil valablement
convoquée et tenue. Une telle approbation peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents de la
même forme signées par ou pour le compte d'un ou plusieurs Gérants concernés.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil seront signés et, par extraits, certifiés par tous les Gérants présents à
la réunion.
13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un (1) vote pour chaque Part Sociale dont il est détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont uniquement
valides si elles sont adoptées par les Associés détenant plus que la moitié des Parts Sociales, toutefois si un tel chiffre n'est
pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes, indé-
pendamment du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Les Associés ne pourront changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa participation
dans la Société que par un vote unanime de tous les Associés.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y compris
le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité en nombre des
Associés représentant les trois quarts (3/4) des Parts Sociales.
13.5 Une résolution pour décider de la dissolution de la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la
Société et/ou pour nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans se
conformer à toutes les conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux formalités de
convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un
représentant autorisé.
13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout autre
moyen équivalent) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par
voie de résolutions écrites des Associés plutôt que par une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter.
13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appli-
quent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. A l'exception des cas où la Loi luxembourgeoise
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l'exige, aucune condition de quorum sera requise pour passer des résolutions écrites. Les résolutions écrites des Associés
seront réputées valablement adoptées dès que la Société aura reçu les copies originales (ou de copies envoyées par facsimilé
ou par email attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions requises à l'article 13.8.1 et des présentes dispo-
sitions de l'article 13.8.2, peu importe que tous les Associés aient voté ou non.
14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Au moment où la Société a plus que vingt-cinq (25) Associés, au moins une assemble générale annuelle doit être
tenue selon l'article 196 de la Loi de 1915 le premier jeudi du mois de mai et si ce jour tombe sur un jour férié, le prochain
jour ouvrable qui suit.
15. Distributions sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pourcent (5%) seront
prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par Résolution des Associés
déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance, selon le cas, peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x)
Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts et que (ii)
de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables par le(s)
Associé(s).
16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale conformément à
la Loi Luxembourgeoise et à l'article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un (1) Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.
17. Interprétation et loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne le requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, entreprise, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-
ment, Etat ou agence d'un Etat ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec
ou sans modifications);
17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux
mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;
17.1.3 Les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxembourgeoise.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi dressés, les parts sociales ont toutes été souscrites par Exeter/GIC Investment
HoldCo 1 S.à r.l., pré-désignée et représentée comme dit ci-dessus.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de sa constitution est se termine le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).
<i>Assemblée générale de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, Exeter/GIC Investment HoldCo 1 S.à r.l., représentant l'intégralité
du capital social, a pris les résolutions suivantes:
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1. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée en tant que Gérant de Catégorie A de la Société, pour une durée indéterminée:
- Exeter Europe, LP., une société en commandite (limited partnership) soumise aux droits de Delaware (USA) ayant
son siege sociale au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA, et immatriculée au registre du
Delaware Secretary of State sous le numéro 5610898, agissant par son associé commandité (general partner), Exeter Europe
GP, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) soumise au droits de Delaware (USA) ayant son
siège sociale au 140 West Germantown Pike, Suite 150, Plymouth Meeting, Pennsylvania 19462, USA, et immatriculée
au registre du Delaware Secretary of State sous le numéro 5610896.
3. Les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérant de Catégorie B de la Société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Julien PIERRE, né le 22 janvier 1984 à Libramont-Chevigny, Belgique, avec adresse professionnelle au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Ismaël DIAN, né le 15 novembre 1979 à Virton, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par le présent acte, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, dont le notaire connaît
le nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 novembre 2015. 2LAC/2015/27170. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195307/547.
(150219458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
K-FÉE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1424 Luxembourg, 13, rue André Duchscher.
R.C.S. Luxembourg B 151.547.
<i>Rectificatif de dépôt L150217796i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205601/10.
(150230510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
I.T.O. S.à r.l., Immobilière Thibo - Olmedo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 35.210.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 18 décembre 2015.
<i>Pour IMMOBILIERE THIBO - OLMEDO S.à r.l.
i>CONSTRUCTIONS CREA HAUS S.A.
224, route d'Arlon
L-8010 STRASSEN
Signature
Référence de publication: 2015205561/15.
(150231641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
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Immobroker S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 30, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 177.090.
L'an deux mille quinze, le dix-neuf novembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Immobroker S.A., ayant son siège social à L-1370
Luxembourg, 30, Val Ste Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
177.090, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 12 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1525 du 27 juin 2013 (la Société).
Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.
L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Cheryl Geschwind, employée privée, résidant
professionnellement à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains,
qui désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, employée privée, résidant professionnellement à L-1212 Luxem-
bourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Hoffmann, administrateur, résidant professionnellement à
L-1370 Luxembourg, 30, Val Ste Croix.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la dissolution et de la liquidation volontaire de la Société;
2. Décharge à l'administrateur et au commissaire de la Société pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce
jour;
3. Nomination du liquidateur;
4. Détermination des pouvoirs conférés au Liquidateur et de la procédure de liquidation;
5. Instruction au Liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accorder décharge à l'administrateur et au commissaire de la Société pour l'exécution de
leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer en tant que liquidateur Monsieur Claude Hoffmann, administrateur, né le 20
avril 1967 à Luxembourg, résidant professionnellement à L-1370 Luxembourg, 30, Val Ste Croix (le Liquidateur).
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'attribuer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148
bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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L
U X E M B O U R G
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le Liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de charger le Liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société, et de payer
toutes les dettes de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, en date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. GESCHWIND, F. GIBERT, C. HOFFMANN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 24 novembre 2015. 1LAC/2015/36924. Reçu douze euros € 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195418/73.
(150218775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Trivia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 171.365.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 novembre 2015i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
au 31 décembre 2017:
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653
Luxembourg, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire au 4 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015194650/14.
(150217837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
ASP Luxembourg Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 107.466,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 131.846.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 30 novembre 2015 que Mlle Claire Sabbatucci,
née le 24 juin 1984 à Thionville (France), ayant son adresse professionnelle au 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg, a
été nommé gérant B de la Société, avec effet au 30 juillet 2015 pour une durée indéterminée, en remplacement du gérant
B démissionnaire, Mr Frédéric Gardeur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
<i>Pour ASP Luxembourg Participations S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015194804/17.
(150218263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
18768
2R-Invest S.A.
Adikt Ink Sàrl
AFG Technologies S.à r.l.
Allen & Overy GP
Alpmann Management S.A.
ASP Luxembourg Participations S.à r.l.
AUB French Logistics No 2 Company S.à r.l.
Augur Financial Holding III S.A.
Augur Financial Holding II S.A.
Augur Financial Holding IV S.A.
BNP Paribas Islamic Fund
Capinera S.à r.l.
Cirio Holding Luxembourg S.A.
CMB S.à r.l.
Coller Partners 629 Harald (Luxembourg)
Euro Fashion Lux S.A.
Exeter/GIC Utrecht 2 (Netherlands), S.à r.l.
FFDC WL S.à r.l.
Fibaco S.A.
Fincastle Re S.A.
Gaheraupa S.A.
Gsainvest S.A., SPF
Immobilière Thibo - Olmedo
Immobroker S.A.
Intermediate Finance Europe II SICAR
Iso-Green
ITPS (Luxembourg) S.A.
Jade Finance S.à.r.l.
JB Management S.A.
JT International Services S.A
K-FÉE
LSREF3 GTC Holdings S.à r.l.
Lusolux Travaux S.à.r.l.
OCM Tuna Debtco S.à r.l.
Royal Fruits S.A.
Sitronics Finance S.A.
SIX Consulting & Engineering S.A
Sixth Dimension S.A.
Société Nouvelle (Luxembourg) Holding S.A.
SPV Management Sàrl
Stephens & Sons S.A.
Sunshine Lux Holdings SA
Time and Life S.A.
Trivia S.A.
VCapital Management S.A.
Vera F. S.A.
Veveco S.A.
VFD Investments S.A.
Wari Luxembourg S.A.
Wari Luxembourg S.A.
Ziggurats S.A.