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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 388
10 février 2016
SOMMAIRE
AD GSM Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18617
Arulux Second S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18598
Canao S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18595
Capital Factory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18591
COF II (A) (Lux) SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18587
Davidson Value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18583
DeWAG Lux Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
18605
Enjoyingweb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18586
European Financial Control S.A. . . . . . . . . . . .
18579
European Mail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18579
Exane Funds 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18589
Expertises Weiland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
18578
Faith Assets Management S.A. . . . . . . . . . . . . .
18579
Finpro Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18578
Fisher Scientific Luxembourg, Sàrl . . . . . . . . .
18578
Four Faces S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18578
Fox Bravo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18578
Frai'Mer Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18579
Goldbell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18579
Mycon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18580
Neotechpro Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18581
Oakfield Property . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18581
OCM Torre Zen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18582
OHL Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18580
Openvise Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18583
Orkal Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18585
O.T.C. Trade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18581
Panthelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18583
PB Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18586
PHS General Design SCA . . . . . . . . . . . . . . . . .
18582
Provendis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18580
Quatre Chênaux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
18586
R2 MHC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18585
Repco 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18584
Réveillon S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18582
RGL16 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18584
Riverside Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18583
Rockfleet HoldCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
18582
Shire Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . . . . .
18586
Sibling Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18580
Synevo Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18584
Top Tense S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18585
Torisa S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18581
Toro Investment S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18624
Umbrella Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18624
18577
L
U X E M B O U R G
Fisher Scientific Luxembourg, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 84.008.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206631/9.
(150231849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Finpro Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 173.398.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206629/10.
(150232054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Four Faces S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 171.824.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015206637/10.
(150232250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Fox Bravo S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 138.259.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2015206638/11.
(150233055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Expertises Weiland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5692 Elvange, 17, Cité Owenacker.
R.C.S. Luxembourg B 154.556.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015206601/14.
(150233290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
18578
L
U X E M B O U R G
Faith Assets Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 186.636.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206613/9.
(150233236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
European Financial Control S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 70.009.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015206597/10.
(150232984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
European Mail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 124.497.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206598/10.
(150231972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Goldbell, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 62.874.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19/12/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015206691/12.
(150232044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Frai'Mer Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4833 Rodange, 2, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 88.992.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2015206640/13.
(150233461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
18579
L
U X E M B O U R G
Mycon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1218 Luxembourg, 62, rue Baudouin.
R.C.S. Luxembourg B 143.536.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015205766/10.
(150231046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Sibling Investment, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 176.335.
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2013 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2015205971/11.
(150230627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Provendis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 158.920.
<i>Extrait des décisions prises par le conseil de surveillance en date du 24 novembre 2015i>
Les résolutions prises sont constatées comme suit:
<i>Première résolution:i>
Le Conseil de Surveillance prend acte du décès récent de Monsieur Pascal Dupont, membre du Conseil de Surveillance
de catégorie A, et décide de ne pas pourvoir à son remplacement jusqu'à nouvel ordre.
<i>Le Conseil de Surveillancei>
Référence de publication: 2015194524/13.
(150217477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
OHL Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 175.902.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 27 novembre 2015:
1. que la révocation sans motif de Mme. Federica SAMUELLI en tant qu'administratrice de Classe B est décidée avec
effet au 2 novembre 2015;
2. que la démission de M. Eric-Jan van de Laar en tant qu'administrateur de Classe B est actée avec effet immédiat;
3. que Mme. Barbara Neuerburg, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est
nommée nouvelle administratrice de Classe B avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
de 2021.
4. que Mme. Laetitia Vauchez, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est
nommée nouvelle administratrice de Classe B avec effet au 2 novembre 2015 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année de 2021.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015194488/20.
(150218355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
18580
L
U X E M B O U R G
Neotechpro Corporation, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.
R.C.S. Luxembourg B 168.007.
Le Bilan au 31 mars 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2015205794/10.
(150230822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
O.T.C. Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 98.880.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015205809/12.
(150230937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Oakfield Property, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.600,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 190.741.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 26 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 3323 du 10 novembre 2014.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Oakfield Property
Signature
Référence de publication: 2015205810/15.
(150230671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Torisa S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 118.729.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 21 septembre 2015i>
Il résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société du 21 septembre 2015 que l'associé unique a accepté
la démission de Kees Jager en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat.
Il en résulte qu'à compter du 21 septembre 2015, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Eddy Perrier
- Christopher North
Eddy Perrier
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015194631/17.
(150218345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
18581
L
U X E M B O U R G
Réveillon S.C., Société Civile.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg E 5.795.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1541 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195664/9.
(150218572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
PHS General Design SCA, Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 31, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 181.572.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195654/10.
(150219282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Rockfleet HoldCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 199.060.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Référence de publication: 2015195675/10.
(150218760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
OCM Torre Zen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 200.218.
EXTRAIT
Suite à un contrat de transfert de parts en date du 20 novembre 2015, 12.078 parts sociales réparties comme suit:
- 11.959 parts sociales détenues par OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par
les lois du G.D. de Luxembourg, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, 2449 Luxembourg, G.D. de Luxembourg,
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B176362; et
- 119 parts sociales détenues par OCM Luxembourg OPPS IX (Parallel 2) S.à r.l., une société à responsabilité limitée
régie par les lois du G.D. de Luxembourg, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, 2449 Luxembourg, G.D. de
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B175641,
ont été transférées à Internos Capital Investments Limited, une private limited company régie par les lois d'Angleterre
et du Pays de Galles, ayant son siège social à 65 Grosvenor Street, London W1K 3JH, Royaume-Uni, et immatriculée
auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 09782095.
En conséquence, au 20 novembre 2015,
- Internos Capital Investments Limited détient 24.578 parts sociales de la Société;
- OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l. détient 1.214.271 parts sociales de la Société; et
- OCM Luxembourg OPPS IX (Parallel 2) S.à r.l. détient 11.151 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OCM Torre Zen S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015194485/25.
(150218151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
18582
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U X E M B O U R G
Davidson Value, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4411 Soleuvre, 18, rue Pierre Neiertz.
R.C.S. Luxembourg B 169.018.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206480/9.
(150232592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Panthelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 251.294,50.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 188.460.
Il résulte d'une convention de transfert de parts sociales prenant effet au 26 novembre 2015 que Vincenzo Campanale,
associé de la Société, a transféré 2'084 parts sociales de catégorie B1 ainsi que 2'084 parts sociales de catégorie B2 de la
Société à CAREY TRUSTEES LIMITED, ayant son siège social au 1
er
et 2
ème
étages, Elizabeth House, Les Ruettes
Brayes, St Peter Port, Guernesey GY1 1EW et enregistrée sous le numéro 17706 auprès du Registre de Guernesey.
Eddy Perrier
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015194508/14.
(150218349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Openvise Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 166.276.
<i>Extrait du conseil d'administration tenu en date du 30 novembre 2015i>
<i>Décisioni>
Le Conseil d'administration décide:
1. de procéder au transfert du siège social actuel, le 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, vers le 7 rue
Guillaume J. Kroll à L-1882 Luxembourg.
2. de rendre ce transfert effectif à compter de la date de ce procès-verbal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015194497/15.
(150217700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Riverside Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 153.779.
EXTRAIT
INTERGEM HOLDING S.C., associé de la société RIVERSIDE CAPITAL SARL, informe le registre que son adresse
a été transférée au 128, boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg et a adopté la forme de société civile avec effet au
09/07/2015. Elle est désormais enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro E 5700.
MONEGATE HOLDING S.C., associé de la société RIVERSIDE CAPITAL SARL, informe le registre que son adresse
a été transférée au 128, boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg et a adopté la forme de société civile avec effet au
09/07/2015. Elle est désormais enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro E 5702.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015194541/16.
(150218114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
18583
L
U X E M B O U R G
RGL16 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 16, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 124.412.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 27. August 2015 in Luxemburgi>
Die Verwaltungsratsitzung vom 27. August 2015 hat folgenden Beschluss gefasst:
Der Sitz der Gesellschaft wird mit Wirkung zum 15. März von 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach nach 16,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach verlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015194554/12.
(150217490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Synevo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.471.044,32.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 150.520.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 10 novembre 2015i>
L'associé unique de la Société a décidé de mettre fin au mandat de gérant de la Société de Monsieur André LINDE-
KRANTZ, avec effet immédiat.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Joseph Michel RYAN, né le 18 janvier 1965 à Londres,
Royaume-Uni, résidant à Waterloo Office Park, Bâtiment M, 161 Drève Richelle, 1410 Waterloo, Belgique, en tant que
nouveau gérant de la Société avec effet immédiat jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société se tenant
en relation avec les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015194581/16.
(150218045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Repco 5 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 822.610,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 110.742.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 5 mai 2015 ap-i>
<i>prouvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014i>
1 - Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant professionnellement au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, adminis-
trateur;
3. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg,
administrateur
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos en
décembre 2015.
2 - L'Assemblée Générale a confirmé le mandat de Monsieur David BANNERMAN statuant sur les comptes clos en 31
décembre 2014 et a pris acte de la démission de Monsieur David BANNERMAN de ses fonctions de commissaires aux
comptes de la Société.
3 - L'Assemblé Générale nomme Monsieur Johannes Raschke, né le 8 avril 1981 à Berlin (Allemagne), demeurant
professionnellement au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes de la Société
pour l'exercice statuant sur les comptes clos en 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2015.
Référence de publication: 2015194551/26.
(150218163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
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L
U X E M B O U R G
Top Tense S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 159.626.
Par la présente, nous vous informons que le domicile de la société Top Tense S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159626, qui était fixé au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg est dénoncé avec effet au 1
er
décembre 2015. Le contrat d'administration existant entre Trustmoore Luxembourg
S.A. et Top Tense S.à r.l. a été résilié à la même date.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Trustmoore Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2015194629/13.
(150217669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
R2 MHC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 40, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 179.889.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 1
er
décembre 2015 de la société R2 MHC S.A., la
décision suivante:
- d'accepter, à compter du 1
er
décembre 2015, la démission de la société PRESTASUD S.àr.l, R.C. n° B 21 975, avec
siège social 13, rue Bolivar à L-4037 ESCH/ALZETTE, de sa fonction de commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 1
er
décembre 2015.
PINHEIRO Samantha.
Référence de publication: 2015194561/14.
(150217734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Orkal Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 151.434.
<i>Extrait sincère et conforme des décisions de l'actionnaire unique de la société adoptées à Bertrange le 08 juin 2015 à 10i>
<i>heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant profes-
sionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL
établies au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2021.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL
LUXEMBOURG SARL, 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2021.
<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du conseil d'administration prises en date du 08 juin 2015 à 11 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel JEAN, juriste,
demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange. En qualité d'administrateur-délégué ,
Monsieur Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature dans le cadre des actes de gestion
journalière.
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel JEAN demeurant au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange
(Luxembourg) a été nommé en tant que président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour, confor-
mément à l'Article 7 des Statuts de la Société. En qualité d'administrateur-délégué et de président, Monsieur Gabriel JEAN
aura tous les pouvoirs réservés à cette fonction dans les Statuts de la Société.
Bertrange, le 08 juin 2015.
<i>Pour ORKAL FINANCE S.A.i>
Référence de publication: 2015194501/27.
(150217609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
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L
U X E M B O U R G
Enjoyingweb S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 152.363.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200716/9.
(150225355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Shire Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 605.016,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 181.573.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Référence de publication: 2015194565/11.
(150217904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Quatre Chênaux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 81.180.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique en date du 1
er
décembre 2015 que:
- La démission de Shira Becker-Alon en tant que administrateur est acceptée avec effet au 19 novembre 2015;
- Andreas Blomqvist, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est nommé admi-
nistrateur de la société avec effet au 19 novembre 2015 et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2020;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Référence de publication: 2015194531/14.
(150218388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
PB Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 96.930.
Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire, à la date du 26 novembre 2015 à 9.30 heures, que:
- Les mandats de Monsieur Jacky Beloncle, administrateur et Monsieur Patrick Beloncle, administrateur et administra-
teur-délégué venant à échéance, l'assemblée a décide de renouveler les mandats, pour une période de 6 ans, jusqu'à
l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2021.
- L'assemblée a décidé de révoquer l'administrateur Madame Raymonde Beloncle et décide de nommer comme nouvel
administrateur Madame Malika Trunde, née le 03.06.1951 à Harbil (Algérie), demeurant à F-78150 Rocquencourt, 4, Parc
de Rocquencourt et ceci pour une période de 6 ans, jusqu'à l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2021.
- L'assemblée a décidé de transférer le siège social de la société au L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
- L'assemblée a pris acte du changement d'adresse professionnelle de Monsieur Patrick Beloncle, L-1611 Luxembourg,
51, avenue de la Gare.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 01.12.2015.
<i>Le Conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2015194515/20.
(150218375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
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L
U X E M B O U R G
COF II (A) (Lux) SARL, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 22.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.352.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of November,
Before the undersigned, Maître Jean Paul MEYERS, a notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
COF II (A) (Lux) Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 44, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 148.353
and having a share capital of USD 22,500.- (the Sole Shareholder),
here represented by Fabien MORELLI whose professional address is 44, avenue John Fitzgerald Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested that the undersigned notary record that:
- the Sole Shareholder holds all of the shares in COF II (A) (Lux) S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée), with registered office at 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) under
number B 148.352 (the Company);
- the Company was incorporated on 19 August 2009, pursuant to a deed drawn up by Maître Henri HELLINCKX, a
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Mémorial) under number 2042, page 97980 of 17 October 2009. Since that date, the Company’s articles
of association (the Articles) have been amended, most recently on 2 May 2011 pursuant to a deed drawn up by Maître
Joseph ELVINGER, then a notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial under
number 1561, page 74910 on 13 July 2011;
- the Company’s share capital is set at twenty two thousand five hundred United States dollars (USD 22,500.-), repre-
sented by twenty two thousand five hundred (22,500) shares in registered form, having a nominal value of one United
States dollar (USD 1.-) each, all entirely subscribed and fully paid up;
- the Sole Shareholder has full and complete knowledge of the Articles and of the Company’s financial situation;
- the Sole Shareholder, in its capacity as sole shareholder of the Company, resolves to dissolve the Company with
immediate effect and to put it into liquidation (liquidation volontaire);
- the Sole Shareholder resolves to act as liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the activity of the Company has ceased;
(ii) the liquidation accounts have been prepared and show that all the known liabilities of the Company have been settled
or fully provided for except for those owed to the Sole Shareholder;
(iii) it will receive all the outstanding assets of the Company; and
(iv) it will assume all hidden or unknown liabilities (if any).
- the Sole Shareholder approves the liquidation accounts of the Company;
- the Sole Shareholder waives the appointment of a liquidation auditor;
- the Sole Shareholder resolves to grant full discharge for the performance of its mandate and in connection with the
liquidation accounts to the managers;
- the Sole Shareholder resolves to confirm that the Company is hereby liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder resolves to keep the books, documents and records of the Company at 44, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg for a period of five (5) years after the publication of this deed in the Mémorial and to pay any and all
costs associated with the liquidation;
- the Sole Shareholder resolves to grant power to any employee of Alter Domus Luxembourg and of Maître Jean Paul
MEYERS, each of them acting individually:
(i) to carry-out and perform any formalities necessary to complete and file any outstanding tax returns of the Company
(including, but not limited to, tax returns relating to financial year 2015; and
(ii) to undertake any formalities necessary in connection with closing the Company’s liquidation,
these powers expiring one (1) year after the closing of the Company’s liquidation.
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L
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this deed
is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour de novembre,
Par-devant le soussigné Maître Jean Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A COMPARU:
COF II (A) (Lux) Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social se situe à 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.353 et ayant un capital social de USD 22.500,- (l’Associé Unique),
représenté par Fabien MORELLI, avec pour adresse professionnelle au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- l’Associé Unique détient la totalité des parts sociales de COF II (A) (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (RCS) sous le numéro B 148.352 (la
Société);
- la Société a été constituée le 19 août 2009, suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le Mémorial)
numéro 2042 du 17 Octobre 2009. Depuis la constitution, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs
reprises et le plus récemment le 2 mai 2011, suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro 1561 du 13 juillet 2011;
- le capital social de la Société est fixé à vingt-deux mille cinq cents dollars des États-Unis d’Amérique (USD 22.500,-)
représenté par vingt-deux mille cinq cents (22.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d’un
dollar des États-Unis d’Amérique (USD 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;
- l’Associé Unique a pris connaissance des Statuts et connaît parfaitement la situation financière de la Société;
- l’Associé Unique décide en sa qualité d’associé unique de la Société de dissoudre la Société avec effet immédiat et de
la mettre en liquidation (liquidation volontaire);
- l’Associé Unique décide d’agir en tant que liquidateur de la Société;
- l’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que:
(iii) l’activité de la Société a cessé;
(iv) les comptes de liquidation ont été préparés et montrent que l’ensemble du passif connu de la Société a été payé ou
provisionné, sauf le passif dû à l’Associé Unique;
(v) qu'il va recevoir tous les actifs restants de la Société; et
(vi) qu'il prendra à sa charge, le cas échéant, tout le passif caché ou inconnu à ce jour.
- l’Associé Unique approuve les comptes de liquidation de la Société;
- l’Associé Unique renonce à la nomination d’un commissaire à la liquidation;
- l’Associé Unique décide de donner pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat en relation avec les
comptes de la liquidation aux gérants;
- l’Associé Unique décide de confirmer que la Société est par conséquent liquidée et sa liquidation est clôturée;
- l’Associé Unique décide de conserver les livres, documents et registres de la Société au 44, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, durant une période de cinq (5) ans à compter de la publication du présent acte au Mémorial et de
payer tous les frais en rapport avec la liquidation;
- l’Associé Unique décide de donner pouvoir à tout avocat ou employé de Alter Domus Luxembourg et de Maître Jean
Paul MEYERS, chacun d’eux agissant individuellement:
(i) de faire et d’exécuter toutes les formalités nécessaires afin de compléter et d’enregistrer les déclarations fiscales
manquantes de la Sociétés (y compris, mais non limitativement, les déclarations fiscales relatives aux exercices sociaux
2015;
(ii) de faire tout le nécessaire pour déposer tout ce qui est requis en relation avec la clôture de la liquidation de la Société,
ces pouvoirs expirant une (1) année après la clôture de la liquidation de la Société.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande de l’Associé Unique, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l’Associé Unique.
Signé: Fabien Morelli, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 novembre 2015. Relation: EAC/2015/28206. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 03 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195246/124.
(150219476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Exane Funds 2, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Luxembourg, 60, 1855.
R.C.S. Luxembourg B 114.732.
In the year two thousand fifteen, on the thirteenth of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There was held
an extraordinary general meeting of shareholders (the “Meeting”) of EXANE FUNDS 2 (the”Company”), an investment
company with variable capital (société d’investissement à capital variable) under the form of a public limited liability
company (société anonyme) registered with the Luxembourg trade and company register (Register de Commerce et des
Sociétés) under B 114732, with registered office at 33, rue de Gasperich, L-5829 Hesperange, incorporated under the laws
of Luxembourg pursuant to a notarial deed of March 2, 2006, published in the Mémorial C, number 609 of March 23, 2006.
The Articles of Incorporation have been amended for the last time by a notarial deed of September 20, 2011, published in
the Mémorial, Recueil Spécial C, number 2401 of October 7, 2011.
The Meeting is opened at under the chair of Mrs Sylvie Dobson, employee, residing professionally in Hesperange.
The chairman appointed as secretary Mrs Danièle Maton, employee, residing professionally in Hesperange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Vinciane Alexandre, employee, residing professionally in Hesperange.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
A. The present meeting has been convened by notices containing the agenda sent by mail to the shareholders on October
12, 2015 and published as follows:
a) In the Mémorial, Recueil Spécial C, on October 12, 2015 and on October 28, 2015
b) In the Luxemburger Wort on October 12, 2015 and on October 28, 2015
c) In the Tageblatt on October 12, 2015 and on October 28, 2015.
B. The agenda of the Meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company, as from 1
st
January 2016, from 33 rue de Gasperich, L-5826
Hesperange to 60 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Amendment to the first paragraph of the Article 4 of the articles of incorporation in order to reflect the change of the
registered office. The first paragraph to be reworded as follows:
“The registered office of the Company is established in Hesperange, Grand-Duchy of Luxembourg. As from the 1
st
January 2016, the registered office of the Company will be established in Luxembourg. The registered office of the Company
may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of
shareholders of the Company, deliberating in the manner provided for amendments to the Articles or by the Board of
Directors of the Company if and to the extent permitted by law. It may be transferred within the boundaries of the muni-
cipality by a resolution of the Board of Directors. (…) “
3. Amendment to the first paragraph of the Article 15 of the articles of incorporation in order to reflect the obligation
for the Board to choose a chairman among its members in accordance with the amended law of 10 August 1915 on
commercial companies as amended.
4. Amendment to the third paragraph of Article 24 of the articles of incorporation in order to reflect the change of place
of holding the annual general meeting. The third paragraph to be reworded as follows:
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“The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the
notice of meeting, on the last Thursday of the month of April at 11:00 a.m. (…)”
C. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list; this attendance list and the proxies of the represented shareholders, being signed by the
shareholders, the board of the Meeting and by the public notary, will remain annexed to the present deed;
D. It appears from the attendance list that out of the 771,990.86 issued shares
2,056 shares are represented at the present extraordinary general meeting. by proxy.
The Chairman informs the meeting that a first extraordinary general meeting had been convened with the same agenda
as the agenda of the present meeting indicated hereabove for the 6
th
October 2015 and that the quorum requirements for
voting the items of the agenda had not been attained.
In accordance with article 67-1 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, the present meeting may
thus deliberate validly no matter how many shares are present or represented.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolution by unanimous vote
<i>First resolution:i>
The meeting resolves to transfer of the registered office of the Company, as from 1
st
January 2016, from 33 rue de
Gasperich, L-5826 Hesperange to 60 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Second resolution:i>
The meeting resolves to amend the first paragraph of the Article 4 of the articles of incorporation in order to reflect the
change of the registered office. The first paragraph to be reworded as follows:
“The registered office of the Company is established in Hesperange, Grand-Duchy of Luxembourg. As from the 1
st
January 2016, the registered office of the Company will be established in Luxembourg. The registered office of the Company
may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of
shareholders of the Company, deliberating in the manner provided for amendments to the Articles or by the Board of
Directors of the Company if and to the extent permitted by law. It may be transferred within the boundaries of the muni-
cipality by a resolution of the Board of Directors. (…) “
<i>Third resolution:i>
The meeting resolves to amend the first paragraph of the Article 15 of the articles of incorporation in order to reflect
the obligation for the Board to choose a chairman among its members in accordance with the amended law of 10 August
1915 on commercial companies as amended. The first paragraph of Article 15 to be reworded as follows:
“The Board of Directors chooses from among its members a chairman and may choose from among its members one
or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes
of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the
Chairman or any two directors, at the place, date and time indicated in the notice of meeting.”
<i>Fourth resolution:i>
The meeting resolves to amend the third paragraph of Article 24 of the articles of incorporation in order to reflect the
change of place of holding the annual general meeting. The third paragraph to be reworded as follows:
“The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the
notice of meeting, on the last Thursday of the month of April at 11:00 a.m. (…)”
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English.
The document having been read to the members of the bureau of the meeting, known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.
Signé: S. DOBSON, D. MATON, V. ALEXANDRE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 20 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36753. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195330/93.
(150218879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
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Capital Factory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.458.400,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 191.550.
L'an deux mille quinze,
le douze novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
1) «A.G.H.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit français établie et ayant son siège
social au 22, avenue de Friedland, F-75008 Paris (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Paris
(France), sous le numéro 492 403 175;
2) «i-face.fr», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit français établie et ayant son siège
social au 189, route de Noailleux, F-69270 Cailloux sur Fontaines (France), immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Lyon (France), sous le numéro 501 286 744;
3) «WELSHFRIT S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois établie
et ayant son siège social au 11, Avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 183 224;
4) Monsieur Bruno FAVRE, directeur de société, né à Villefranche-Sur-Seine (France), le 22 novembre 1952, demeurant
au 25bis, quai Romain Rolland, F-69005 Lyon (France),
5) Monsieur Patrice LEROY LIBERGE, directeur de société, né à Rabat (Maroc), le 24 août 1946, demeurant au 6, rue
Henry Dunant, 10000 Rabat (Maroc),
6) «FINANCIERE SAINT ROMAIN», une société civile constituée et existant sous le droit français établie et ayant
son siège social au 4, rue Jean Sarrazin, F-69008 Lyon (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à
Lyon (France), sous le numéro 810 131 706,
7) «SOCIETE CIVILE FINANCIERE - FAT», une société civile constituée et existant sous le droit français établie et
ayant son siège social au 94, boulevard de La Tour-Maubourg, F-75007 Paris (France), immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Paris (France), sous le numéro 408 255 743,
8) «SOCIETE CIVILE FINANCIERE - FRT», une société civile constituée et existant sous le droit français établie et
ayant son siège social au 94, boulevard de La Tour-Maubourg, F-75007 Paris (France), immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Paris (France), sous le numéro 408 255 875,
9) «SOCIETE CIVILE FINANCIERE - MAT», une société civile constituée et existant sous le droit français établie et
ayant son siège social au 94, boulevard de La Tour-Maubourg, F-75007 Paris (France), immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Paris (France), sous le numéro 408 260 347,
10) «SOCIETE CIVILE FINANCIERE - CET», une société civile constituée et existant sous le droit français établie et
ayant son siège social au 94, boulevard de La Tour-Maubourg, F-75007 Paris (France), immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Paris (France), sous le numéro 408 255 651,
11) «LOTHEA» une société civile constituée et existant sous le droit français établie et ayant son siège social au 17,
rue Pasteur, F-92120 Montrouge (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Nanterre (France),
sous le numéro 790 177 745,
12) «CARNOET» une société civile constituée et existant sous le droit français établie et ayant son siège social au 17,
rue Pasteur, F-92120 Montrouge (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Nanterre (France),
sous le numéro 790 178 057,
13) «LADAK» une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit français établie et ayant son siège
social au 7bis, rue du Perche, F-75003 Paris (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Paris
(France), sous le numéro 499 621 225; et
14) «TOULFOEN» une société civile constituée et existant sous le droit français établie et ayant son siège social au 17,
rue Pasteur, F-92120 Montrouge (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Nanterre (France),
sous le numéro 790 179 055.
Les parties comparantes ci-avant nommées sub 1) à sub 14) sont toutes ici représentées par:
Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle au 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227
Luxembourg,
en vertu de quatorze (14) procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations signées "ne varietur" par la mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux autorités de l'enregistrement.
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Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est précisé ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter
ce qui suit:
- qu’ils sont ensemble actuellement les associés existants de «CAPITAL FACTORY S.à r.l.» (ci-après la «Société»),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 191 550, constituée suivant acte notarié dressé
par le notaire soussigné en date du 28 octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial»), le 29 novembre 2014, sous le numéro 3632 et page 174328. Les statuts de la Société furent modifiés pour
la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 30 mars 2015, lequel acte fut publié au
Mémorial, le 28 mai 2015, sous le numéro 1365 et page 65507.
- que le capital social souscrit de la Société est fixé à l’heure actuelle à un million cent vingt-huit mille quatre cents
euros (1'128'400.- EUR) divisé en cent douze mille huit cent quarante (112'840) parts sociales d’une valeur nominale de
dix euros (10.- EUR) chacune, détenues par les parties comparantes comme suit:
1) «A.G.H.», prénommée,
à concurrence de quatre mille cinq cents (4'500) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
2) «i-face.fr», prénommée,
à concurrence de quatre cent vingt (420) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
3) «WELSHFRIT S.à r.l.», prénommée,
à concurrence de quatre cent vingt (420) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
4) Monsieur Bruno FAVRE, prénommé,
à concurrence de sept mille cinq cents (7'500) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
5) Monsieur Patrice LEROY LIBERGE, prénommé,
à concurrence de dix mille (10'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
6) «FINANCIERE SAINT ROMAIN», prénommée,
à concurrence de dix mille (10'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
7) «SOCIETE CIVILE FINANCIERE - FAT», prénommée,
à concurrence de cinq mille (5'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
8) «SOCIETE CIVILE FINANCIERE - FRT», prénommée,
à concurrence de cinq mille (5'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
9) «SOCIETE CIVILE FINANCIERE - MAT», prénommée,
à concurrence de cinq mille (5'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
10) «SOCIETE CIVILE FINANCIERE - CET», prénommée,
à concurrence de cinq mille (5'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
11) «LOTHEA» prénommée,
à concurrence de dix mille (10'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
12) «CARNOET» prénommée,
à concurrence de quinze mille (15'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
13) «LADAK» prénommée,
à concurrence de vingt mille (20'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune; et
14) «TOULFOEN» prénommée,
à concurrence de quinze mille (15'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.
Ceci déclaré et exposé, les parties comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, agissant en leur qualité d’associés
existants représentant cent pour cent (100%) du capital social de la Société, ont requis le notaire soussigné de documenter
et d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés DECIDENT d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent trente mille euros
(330'000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel d’un million cent vingt-huit mille quatre cents euros (1'128'400.-
EUR) à un montant d’un million quatre cent cinquante-huit mille quatre cents euros (1'458'400.- EUR) par l’émission de
trente-trois mille (33'000) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts») d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR)
par part sociale, chaque nouvelle part sociale, avec les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes, libérées
intégralement par des apports en numéraire et souscrites par cinq (5) nouveaux associés (les «Nouveaux Associés») ci-
après désignés et spécifiés.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Avec la reconnaissance et consentement des associés existants de la Société, les Nouvelles Parts ont été intégralement
souscrites et libérées de la manière suivante:
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1) Monsieur Hugues RICHARD, gérant de société, né à Lyon (France), le 21 novembre 1958, demeurant au 172, Montée
du Plantin, F-69380 Chasselay (France),
en sa qualité de nouvel associé,
ici représenté par Madame Carine AGOSTINI, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du souscripteur intervenant et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte à des fins d’enregistrement,
lequel, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire mille cinq cents (1'500) Nouvelles Parts avec une valeur
nominale de dix euros (10.- EUR) chacune, soit une libération en numéraire d’un montant de QUINZE MILLE EUROS
(15'000.- EUR);
2) «ICBT GROUPE», une société par actions simplifiée constituée et existant sous le droit français, établie et ayant son
siège social Chemin de Vézérance LES BALMES, F-69560 Sainte-Colombe (France), immatriculée au Registre de Com-
merce de Lyon, sous le numéro 329 723 977,
en sa qualité de nouvel associé,
ici représentée par Madame Carine AGOSTINI, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du souscripteur intervenant et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte à des fins d’enregistrement,
laquelle, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire dix mille (10'000) Nouvelles Parts avec une valeur
nominale de dix euros (10.- EUR) chacune, soit une libération en numéraire d’un montant de CENT MILLE EUROS
(100'000.- EUR);
3) Monsieur Dominique BERLIOZ, chef d’entreprise, né à Lyon (France), le 07 octobre 1952, demeurant au 294, Chemin
de Chatarais, F-38110 La Batie Montgascon (France),
en sa qualité de nouvel associé,
ici représenté par Madame Carine AGOSTINI, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du souscripteur intervenant et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte à des fins d’enregistrement,
lequel, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire quinze mille (15'000) Nouvelles Parts avec une valeur
nominale de dix euros (10.- EUR) chacune, soit une libération en numéraire d’un montant de CENT CINQUANTE MILLE
EUROS (150'000.- EUR);
4) Madame Audrey BOURGOIS-HENOCQUE, Directrice de l’apprentissage au Conseil Régional Rhône-Alpes, née à
Nouméa (Nouvelle-Calédonie), le 04 mars 1981, demeurant au 265, rue de Créqui, F-69003 Lyon (France),
en sa qualité de nouvel associé,
ici représentée par Madame Carine AGOSTINI, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du souscripteur intervenant et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte à des fins d’enregistrement,
lequel, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire cinq mille (5'000) Nouvelles Parts avec une valeur
nominale de dix euros (10.- EUR) chacune, soit une libération en numéraire d’un montant de CINQUANTE MILLE EUROS
(50'000.- EUR); et
5) Monsieur François DUREY, gérant de société, né à Bamako (Mali), le 06 juin 1959, demeurant au 11, rue Emile
Zola, F-69002 Lyon (France),
en sa qualité de nouvel associé,
ici représenté par Madame Carine AGOSTINI, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du souscripteur intervenant et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte à des fins d’enregistrement,
lequel, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire mille cinq cents (1'500) Nouvelles Parts avec une valeur
nominale de dix euros (10.- EUR) chacune, soit une libération en numéraire d’un montant de QUINZE MILLE EUROS
(15'000.- EUR).
Toutes les Nouvelles Parts ont été intégralement libérées par les quatre (4) souscripteurs indiqués ci-avant, chacun la
somme pour le nombre de Nouvelles Parts qu’il a souscrit, par des apports en numéraire d’un montant total de TROIS
CENT TRENTE MILLE EUROS (330'000.-EUR), lequel montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
la preuve en a été rapportée au notaire soussigné, qui la constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés DECIDENT de modifier en conséquence l’article SIX (6) des statuts de la Société, lequel aura désormais
la nouvelle teneur qui suit:
«Le capital social souscrit est fixé à un million quatre cent cinquante-huit mille quatre cents euros (1'458'400.- EUR)
divisé en cent quarante-cinq mille huit cent quarante (145’840) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.-
EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
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<i>Troisième résolutioni>
Les associés DECIDENT, que suite à cette augmentation de capital avec acceptation par la Société des Nouveaux
Associés, la répartition des cent quarante-cinq mille huit cent quarante (145’840) parts sociales représentant l’intégralité
du capital social, divisées entre les dix-neuf (19) associés est désormais la suivante:
1) «A.G.H.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit français établie et ayant son siège
social au 22, avenue de Friedland, F-75008 Paris (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Paris
(France), sous le numéro 492 403 175;
quatre mille cinq cents (4'500) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
2) «i-face.fr», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit français établie et ayant son siège
social au 189, route de Noailleux, F-69270 Cailloux sur Fontaines (France), immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Lyon (France), sous le numéro 501 286 744;
quatre cent vingt (420) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
3) «WELSHFRIT S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois établie
et ayant son siège social au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 183 224;
quatre cent vingt (420) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
4) Monsieur Bruno FAVRE, directeur de société, né à Villefranche-Sur-Seine (France), le 22 novembre 1952, demeurant
au 25bis, quai Romain Rolland, F-69005 Lyon (France),
sept mille cinq cents (7'500) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
5) Monsieur Patrice LEROY LIBERGE, directeur de société, né à Rabat (Maroc), le 24 août 1946, demeurant au 6, rue
Henry Dunant, 10000 Rabat (Maroc),
dix mille (10'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
6) «FINANCIERE SAINT ROMAIN», une société civile constituée et existant sous le droit français établie et ayant
son siège social au 4, rue Jean Sarrazin, F-69008 Lyon (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à
Lyon (France), sous le numéro 810 131 706,
dix mille (10'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
7) «SOCIETE CIVILE FINANCIERE - FAT», une société civile constituée et existant sous le droit français établie et
ayant son siège social au 94, boulevard de La Tour-Maubourg, F-75007 Paris (France), immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Paris (France), sous le numéro 408 255 743,
cinq mille (5'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
8) «SOCIETE CIVILE FINANCIERE - FRT», une société civile constituée et existant sous le droit français établie et
ayant son siège social au 94, boulevard de La Tour-Maubourg, F-75007 Paris (France), immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Paris (France), sous le numéro 408 255 875,
cinq mille (5'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
9) «SOCIETE CIVILE FINANCIERE - MAT», une société civile constituée et existant sous le droit français établie et
ayant son siège social au 94, boulevard de La Tour-Maubourg, F-75007 Paris (France), immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Paris (France), sous le numéro 408 260 347,
cinq mille (5'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
10) «SOCIETE CIVILE FINANCIERE - CET», une société civile constituée et existant sous le droit français établie et
ayant son siège social au 94, boulevard de La Tour-Maubourg, F-75007 Paris (France), immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Paris (France), sous le numéro 408 255 651,
cinq mille (5'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
11) «LOTHEA» une société civile constituée et existant sous le droit français établie et ayant son siège social au 17,
rue Pasteur, F-92120 Montrouge (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Nanterre (France),
sous le numéro 790 177 745,
dix mille (10'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
12) «CARNOET» une société civile constituée et existant sous le droit français établie et ayant son siège social au 17,
rue Pasteur, F-92120 Montrouge (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Nanterre (France),
sous le numéro 790 178 057,
quinze mille (15'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
13) «LADAK» une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit français établie et ayant son siège
social au 7bis, rue du Perche, F-75003 Paris (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Paris
(France), sous le numéro 499 621 225,
vingt mille (20'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
14) «TOULFOEN» une société civile constituée et existant sous le droit français établie et ayant son siège social au 17,
rue Pasteur, F-92120 Montrouge (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Nanterre (France),
sous le numéro 790 179 055,
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quinze mille (15'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
15) Monsieur Hugues RICHARD, gérant de société, né à Lyon (France), le 21 novembre 1958, demeurant au 172,
Montée du Plantin, F-69380 Chasselay (France),
mille cinq cents (1'500) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
16) «ICBT GROUPE», une société par actions simplifiée constituée et existant sous le droit français, établie et ayant
son siège social Chemin de Vézérance LES BALMES, F-69560 Sainte-Colombe (France), immatriculée au Registre de
Commerce de Lyon, sous le numéro 329 723 977,
dix mille (10'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
17) Monsieur Dominique BERLIOZ, chef d’entreprise, né à Lyon (France), le 07 octobre 1952, demeurant au 294,
Chemin de Chatarais, F-38110 La Batie Montgascon (France),
quinze mille (15'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune;
18) Madame Audrey BOURGOIS-HENOCQUE, Directrice de l’apprentissage au Conseil Régional Rhône-Alpes, née
à Nouméa (Nouvelle-Calédonie), le 04 mars 1981, demeurant au 265, rue de Créqui, F-69003 Lyon (France),
cinq mille (5'000) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune; et
19) Monsieur François DUREY, gérant de société, né à Bamako (Mali), le 06 juin 1959, demeurant au 11, rue Emile
Zola, F-69002 Lyon (France),
mille cinq cents (1'500) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ mille six cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire des parties comparantes connue du notaire par son nom, prénom, statut civil et
résidence, ladite mandataire a signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: C. AGOSTINI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26466. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2015195227/252.
(150218814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Canao S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 201.919.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
Crossworlds Solutions S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
L-1938 Luxembourg, 27, rue Nicolas Liez, inscrite auprès du Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 200650, ici dûment représentée par sa gérante, Madame Tamara CAIANI administratrice de sociétés, né à
Thionville (France), le 9 juin 1978, demeurant professionnellement à L-1717 Luxembourg, 8-10 Mathias Hardt, et
Monsieur Offoumou Arnaud N'TAKPE, conseiller aux affaires internationales, né à Abidjan (Afrique), le 16 février
1975, demeurant professionnellement à L-1717 Luxembourg, 8-10 Mathias Hardt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils constituent par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de CANAO S.à r.l.., (ci-après la Société").
Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, prester toute activité de services, d'intermédiation
et/ou de conseils en développement, diffusion et gestion commerciale, notamment via les outils informatiques, internet ou
tout autre moyen de télécommunication, auprès de sociétés dont l'objet est entre autre et sans limite de secteur: l'achat, la
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vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la commercialisation, le négoce de détail, de demi-gros et de gros, le
stockage, la location par tous moyens, de produits textiles «prêt-à-porter» et de tous accessoires de mode s'y rapportant,
notamment vêtements, chaussures, montres, parfums et produits similaires.
La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet
2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.
La société a également pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur, la location d'immeubles et de tous droits immobiliers,
la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d'im-
meubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers, de même que
la promotion immobilière.
La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques, licences,
marques de service, savoir faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, et plus
généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques, brevets et licences
et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales,
ayant une valeur nominale de trois cent soixante-quinze euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
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Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ainsi arrêtés, les cent parts sociales ont été souscrites comme suit:
Monsieur Offoumou Arnaud N'TAPKE, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 parts sociales
Crossworlds Solutions S.à r.l., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ neuf cents soixante-dix euros
(970,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
2.- Madame Tamara CAIANI, administratrice de sociétés, née à Thionville (France), le 9 juin 1978, demeurant profes-
sionnellement à L-1717 Luxembourg, 8-10 Rue Mathias Hardt, est nommée gérante unique de la Société pour une durée
indéterminée.
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3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Tamara CAIANI, Arnaud N'TAKPE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 1
er
décembre 2015. Relation GAC/2015/10454. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015195225/140.
(150219640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Arulux Second S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 167.235.
In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of November.
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared
Arulux First S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 21 Avenue Monterey, L-2163,
Grand Duchy of Luxembourg, having an issued share capital of EUR 25,325.- and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 167221, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary
clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given on 4 November 2015.
The aforementioned proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated above, requested the undersigned notary to record the following:
A) The pre-named entity holds the entire share capital of Arulux Second S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having
its registered office at 21 Avenue Monterey, L-2163, Grand Duchy of Luxembourg, having an issued share capital of EUR
12,500.- and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167.235 (the “Company”),
incorporated by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, dated 22
February 2012, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 965 of 13 April 2012. The articles
of incorporation of the company have not been amended to date.
B) The agenda of the present meeting is the following:
1. Reclassification of the issued shares of the Company into class A shares and definition of the rights attaching to such
shares.
2. Creation of a new class of shares, class B shares, with a nominal value of one Euro (EUR1.-) each, and definition of
the rights attaching to such shares.
3. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) so as to raise it from its
current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to twelve thousand five hundred and one euro (EUR
12,501.-) by the issue of one (1) new class B share with a nominal value of one euro (EUR1.-).
4. Subscription of the new class B share by Arulux First S.à r.l., aforenamed.
5. Amendment of articles 6.1, 6.2 and 6.9 of the articles of incorporation which shall read as follows:
“ 6.1. The issued corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred and one Euros (EUR 12,501.-), represented
by:
a) twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and
b) one (1) Class B Share with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.”
“ 6.2. The Company shall have, in addition to the initial issued share capital, an authorised capital of eight hundred
million Euros (EUR 800,000,000.-), represented by four hundred million (400,000,000) Class A Shares and four hundred
million (400,000,000) Class B Shares.”
“ 6.9. All Shares are entitled to distributions pro rata to the number of shares they hold, subject to the terms of a
shareholders’ agreement, if any, which may be entered into between the shareholders in respect of the Company.”
6. Amendment of articles 7.1 and 7.3 of the articles of incorporation which shall read as follows:
“ 7.1. Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of Shares inter vivos to non-shareholders may only
be made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital and in accordance with
the terms of a shareholders’ agreement, if any, which may be entered into between the shareholders in respect of the
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Company. For all other questions relating to a transfer of Shares, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of
the Companies' Law.”
“ 7.3. Shares in the Company shall not be redeemable at the request of a shareholder except that Class B Shares may be
redeemable at the request of their holders but only in accordance with the terms of a shareholders’ agreement, if any, which
may be entered into between the shareholders in respect of the Company.
The Company may redeem Class B Shares but only in accordance with the terms of a shareholders’ agreement, if any,
which may be entered into between the shareholders in respect of the Company and within the limitations set forth by these
Articles and by law.
Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be
made out of the Company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. Interim accounts must be drawn up as of a date no more than thirty (30) days prior
to the date of such redemption, showing that the Company has sufficient distributable profits and/or reserves to perform
the redemption.
Each shareholder shall execute and deliver such documents or instruments or otherwise take such actions as may be
required by the Company to give effect to these provisions. Each manager, from time to time, is hereby granted a power
of attorney by the sole shareholder, or as the case may be, each shareholder, to execute and deliver any such documents or
instruments or take any such actions in the name of and on behalf of such shareholder to the extent that such shareholder
fails to do so.
Once a Share of any class is redeemed the respective shareholder shall cease to be entitled to any rights in respect of it
(except the right to receive a dividend which has been declared prior to such redemption).
The board of managers are authorised to cancel any redeemed Shares and to take such steps as are necessary to amend
Article 6 of the articles of incorporation of the Company in order to record the change and as may be necessary for the
execution and publication of such amendment in accordance with the Luxembourg law.”
7. Amendment of article 10.3 of the articles of incorporation which shall read as follows:
“ 10.3. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
Should such removal be in conflict with the residency rules stated in Article 10.1, the general meeting of shareholders will
use their best efforts to comply with such residency rules by appointing new appropriate managers as soon as possible.”
8. Amendment of article 11.2 of the articles of incorporation which shall read as follows:
“ 11.2. In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill
the vacancy by respecting the residency rules set out in Article 10.1, such decision to be ratified by the next general meeting.”
9. Amendment of article 19.2 of the articles of incorporation which shall read as follows:
“ 19.2. Each year, five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the nominal capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion. The balance
is at the disposal of the general meeting of shareholders subject to the terms of any shareholders’ agreement, if any, which
may be entered into between the shareholders in respect of the Company. Subject to the other provisions of these Articles,
the general meeting of shareholder may decide to declare and pay annual dividends in respect of one class of shares but
not the other class of shares.”
10. Amendment of article 20.1 of the articles of incorporation which shall read as follows:
“ 20.1. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time
during the financial year, to the payment of interim dividends to the Shares subject only to the terms of any shareholders’
agreement, if any, which may be entered into between the shareholders in respect of the Company and the following three
conditions: i) the board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim
accounts; ii) the date of the interim accounts may not be older than three weeks at the date of the relevant board meeting;
and iii) the interim accounts, which may be un-audited, must show that sufficient distributable profits exist. Subject to the
other provisions of these Articles, interim dividends may be declared and paid in respect of one class of shares but not the
other class of shares.”
11. Insertion of a new article 22.3 of the articles of incorporation which shall read as follows:
“ 22.3. Any distribution of new liquidation proceeds to the shareholders shall be subject to the terms of any shareholders’
agreement, if any, which may be entered into between the shareholders in respect of the Company.”
After this had been set forth, the appearing party, representing the entire share capital of the Company, now requests
the undersigned notary to record that it has adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to reclassify the issued shares of the Company into class A shares and to define the rights
attaching to such shares in the articles of incorporation of the Company.
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<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to create a new class of shares, Class B shares, with a nominal value of one Euro (EUR1.-)
each, and to define the rights attaching to such shares in the articles of incorporation of the Company.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital by an amount of one euro (EUR 1.-) so as to raise it from its
current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to twelve thousand five hundred and one euro (EUR
12,501.-) by the issue of one (1) new class B share with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Subscriptioni>
Arulux First S.à r.l., aforementioned, represented as stated above, hereby declares to contribute to the Company the
amount of 1 Euro (EUR 1.-) in order to subscribe for one (1) new class B share, with a nominal value of one Euro (EUR1.-)
The new class B share has been fully paid up by payment in cash, so that the amount of one Euro (EUR 1.-) is now
available to the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend articles 6.1, 6.2 and 6.9 of the articles of incorporation of the Company such
that they shall now read as follows:-
“ 6.1. The issued corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred and one Euros (EUR 12,501.-), represented
by:
a) twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and
b) one (1) Class B Share with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.”
“ 6.2. The Company shall have, in addition to the initial issued share capital, an authorised capital of eight hundred
million Euros (EUR 800,000,000.-), represented by four hundred million (400,000,000) Class A Shares and four hundred
million (400,000,000) Class B Shares.”
“ 6.9. All Shares are entitled to distributions pro rata to the number of shares they hold, subject to the terms of a
shareholders’ agreement, if any, which may be entered into between the shareholders in respect of the Company.”
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend articles 7.1 and 7.3 of the articles of incorporation of the Company, such that
they shall now read as follows:-
“ 7.1. Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of Shares inter vivos to non-shareholders may only
be made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital and in accordance with
the terms of a shareholders’ agreement, if any, which may be entered into between the shareholders in respect of the
Company. For all other questions relating to a transfer of Shares, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of
the Companies' Law.”
“ 7.3. Shares in the Company shall not be redeemable at the request of a shareholder except that Class B Shares may be
redeemable at the request of their holders but only in accordance with the terms of a shareholders’ agreement, if any, which
may be entered into between the shareholders in respect of the Company.
The Company may redeem Class B Shares but only in accordance with the terms of a shareholders’ agreement, if any,
which may be entered into between the shareholders in respect of the Company and within the limitations set forth by these
Articles and by law.
Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be
made out of the Company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. Interim accounts must be drawn up as of a date no more than thirty (30) days prior
to the date of such redemption, showing that the Company has sufficient distributable profits and/or reserves to perform
the redemption.
Each shareholder shall execute and deliver such documents or instruments or otherwise take such actions as may be
required by the Company to give effect to these provisions. Each manager, from time to time, is hereby granted a power
of attorney by the sole shareholder, or as the case may be, each shareholder, to execute and deliver any such documents or
instruments or take any such actions in the name of and on behalf of such shareholder to the extent that such shareholder
fails to do so.
Once a Share of any class is redeemed the respective shareholder shall cease to be entitled to any rights in respect of it
(except the right to receive a dividend which has been declared prior to such redemption).
The board of managers are authorised to cancel any redeemed Shares and to take such steps as are necessary to amend
Article 6 of the articles of incorporation of the Company in order to record the change and as may be necessary for the
execution and publication of such amendment in accordance with the Luxembourg law.”
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<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 10.3 of the articles of incorporation of the Company such that it shall
now read as follows:-
“ 10.3. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
Should such removal be in conflict with the residency rules stated in Article 10.1, the general meeting of shareholders will
use their best efforts to comply with such residency rules by appointing new appropriate managers as soon as possible.”
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 11.2 of the articles of incorporation of the Company such that it shall
now read as follows:-
“ 11.2. In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill
the vacancy by respecting the residency rules set out in Article 10.1, such decision to be ratified by the next general meeting.”
<i>Eighth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 19.2 of the articles of incorporation of the Company such that it shall
now read as follows:-
“ 19.2. Each year, five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the nominal capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion. The balance
is at the disposal of the general meeting of shareholders subject to the terms of any shareholders’ agreement, if any, which
may be entered into between the shareholders in respect of the Company. Subject to the other provisions of these Articles,
the general meeting of shareholder may decide to declare and pay annual dividends in respect of one class of shares but
not the other class of shares.”
<i>Ninth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 20.1 of the articles of incorporation of the Company such that it shall
now read as follows:-
“ 20.1. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time
during the financial year, to the payment of interim dividends to the Shares subject only to the terms of any shareholders’
agreement, if any, which may be entered into between the shareholders in respect of the Company and the following three
conditions: i) the board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim
accounts; ii) the date of the interim accounts may not be older than three weeks at the date of the relevant board meeting;
and iii) the interim accounts, which may be un-audited, must show that sufficient distributable profits exist. Subject to the
other provisions of these Articles, interim dividends may be declared and paid in respect of one class of shares but not the
other class of shares.”
<i>Tenth resolutioni>
The sole shareholder resolves to insert a new article 22.3 of the articles of incorporation of the Company such that it
shall now read as follows:-
“ 22.3. Any distribution of new liquidation proceeds to the shareholders shall be subject to the terms of any shareholders’
agreement, if any, which may be entered into between the shareholders in respect of the Company.”
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English followed by a French version. On request of the appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by surname, Christian
name, civil status and residence, said proxyholder, signed together with the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Arulux First S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 21 Avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social émis de 25,325,-EUR et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 167.221, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange, en vertu d’une procuration donnée le 4 novembre 2015.
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Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné
restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter ce
qui suit:
A) L'entité précitée détient la totalité du capital social de Arulux Second S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social à 21 Avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
émis de 12,500,- EUR et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 167.235
(la “Société”), constituée par acte de Maître Paul Bettingen, notaire demeurant à Niederanven, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 22 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 965 du 13 avril
2012. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés à ce jour.
B) L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Reclassement des parts sociales émises de la Société en parts sociales de classe A et la définition des droits attachés
à ces parts sociales.
2. Création d'une nouvelle classe de parts sociales, des parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale d’un euro
(1,- EUR) chacune, et définition des droits attachés à ces parts sociales.
3. Augmentation du capital social souscrit de la Société d’un montant d’un euro (1,- EUR) afin de le porter de son
montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-) par
l'émission d’une nouvelle part sociale de classe B d’une valeur nominale d’un euro (1,-EUR).
4. Souscription de la nouvelle part sociale de classe B par Arulux First S.à r.l., prémentionnée.
5. Modification des articles 6.1, 6.2 et 6.9 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
“ 6.1. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents un Euros (EUR 12.501,-), représenté par:
a) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A, chacune ayant une valeur nominale d’un euro (1,- EUR)
et
b) une (1) part sociale de classe B ayant une valeur nominale d’un euro (1,- EUR).»
« 6.2. La Société aura, en surplus du capital social initial émis, un capital autorisé de huit cent millions d'Euros (EUR
800.000.000,-) représenté par quatre cent millions (400.000.000) de parts sociales de classe A et quatre cent millions
(400.000.000) de parts sociales de classe B.»
« 6.9. Toutes les parts donnent droit à distribution au prorata du nombre de parts détenues, sous réserve des modalités
d’une convention d'associés, le cas échéant, qui pourrait être conclue entre les associés à l'égard de la Société.»
6. Modification des articles 7.1 et 7.3 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
« 7.1. Les Parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions de Parts entre vifs à des tiers non associés ne peuvent
être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et
par les modalités d’une convention d’associés, le cas échéant, qui pourrait être conclue entre les associés à l'égard de la
Société. Pour toute autre question relative à un transfert de Parts, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et
190 de la Loi sur les Sociétés.»
« 7.3. Les Parts ne seront pas rachetées suite à la demande d'un associé, sauf que les parts sociales de classe B peut être
rachetées suite à la demande de leur associé mais seulement par les modalités d’une convention d’associés, le cas échéant,
qui pourrait être conclue entre les associés à l'égard de la Société.
La Société peut racheter ses parts mais seulement par les modalités d’une convention d’associés, le cas échéant, qui
pourrait être conclue entre les associés à l'égard de la Société et dans les limites prévues par les présents statuts et par.
A moins que le rachat des parts sociales ne soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement
ne pourra être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la Société et des réserves disponibles, en ce compris
les réserves excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Les comptes intérimaires
doivent être établis pas plus de trente (30) jours avant la date d’un tel rachat, indiquant que la Société dispose de bénéfices
et/ou réserves suffisants pour accomplir le rachat.
Chaque associé devra exécuter et fournir ces documents ou instruments ou encore prendre des mesures, tel que demandé
par la Société pour la mise en oeuvre de ces dispositions. Chaque gérant obtient de temps à autre procuration de l’associé
unique, ou le cas échéant, chaque associé peut exécuter et fournir ces documents ou instruments ou prendre ces mesures
au nom et de la part de cet associé dans la mesure où cet associé est empêché.
Après le rachat d’une part sociale de quelque classe que ce soit, l’associé respectif cessera d’avoir des droits à cet égard
(sauf le droit de recevoir un dividende déclaré avant cet achat).
Le conseil de gérance est autorisé d’annuler toute part sociale rachetée et est à prendre les mesures nécessaires pour
modifier l’Article 6 des statuts de la Société, afin d’enregistrer le changement, pour l’exécution et la publication de cette
modification selon la loi luxembourgeoise.»
7. Modification de l’article 10.3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
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“ 10.3. L'assemblée générale des associés jouit du pouvoir de révoquer les gérants à tout moment sans qu'il soit nécessaire
de motiver une telle révocation. Si une telle révocation se voit être en conflit avec les règles de résidence énoncées à l'article
10.1, l'assemblée générale des associés mettra tout en oeuvre pour se conformer à ces règles de résidence en nommant le
plus rapidement possible de nouveaux gérants appropriés.»
8. Modification de l’article 11.2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« 11.2. En cas de vacance dans le conseil de gérance, les gérants restants ont le droit de nommer un remplaçant provisoire
en respectant les règles de résidence énoncées à l'article 10.1, dont la nomination devra être ratifiée lors de la prochaine
assemblée générale. «9. Modification de l’article 19.2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« 19.2. Sur ce bénéfice net, il est annuellement prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital social
nominal, mais devra toutefois être repris jusqu'à son intégrale reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause
que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé au-delà de ces proportions. L'excédent est à la libre disposition de l'assemblée
générale des associés, sous réserve des modalités d’une convention d'associés, le cas échéant, qui pourrait être conclue
entre les associés à l'égard de la Société. Sous réserve des autres dispositions de ces Statuts, l'assemblée générale des
associés peut décider de déclarer et de payer des dividendes annuels à l'égard d’une classe de parts sociales, mais pas à
l'égard de l’autre classe de parts sociales.»
10. Modification de l’article 20.1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« 20.1. Aussi souvent qu'il l'estime opportun et à tout moment durant l'exercice financier, le conseil de gérance est
autorisé à procéder à un paiement de dividendes intérimaires aux parts sociales, mais sous réserve des modalités d’une
convention d’associés, le cas échéant, qui pourrait être conclue entre les associés à l'égard de la Société et si les trois
conditions suivantes sont remplies: i) le conseil de gérance ne peut décider de faire une distribution que sur la base de
comptes intérimaires ii) les comptes intérimaires ne peuvent dater de plus de trois semaines avant la date de la réunion du
conseil de gérance portant sur ladite distribution et iii) les comptes intérimaires, qui n'ont pas besoin d'être révisés, doivent
montrer l'existence de profits distribuables suffisants. Sous réserve des autres dispositions de ces Statuts, des dividendes
intérimaires pourront être déclarés et payés à l'égard d’une classe de parts sociales, mais pas à l'égard de l’autre classe de
parts sociales.»
11. Introduction d’un nouvel article 22.3 dans les statuts qui aura la teneur suivante:
« 22.3. Toute distribution de nouveaux produits de liquidation aux associés sera soumis aux modalités d’une convention
d’associés, le cas échéant, qui pourrait être conclue entre les associés à l'égard de la Société.»
Ceci ayant été exposé, la comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis du notaire sous-
signé d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de reclasser les parts sociales émises de la Société en parts sociales de classe A et de définir
des droits attachés à ces parts sociales dans les statuts de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de créer une nouvelle classe de parts sociales, des parts sociales de classe B, ayant une valeur
nominale d’un euro (1,- EUR) chacune, et de définir des droits attachés à ces parts sociales dans les statuts de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un euro (1,- EUR) afin de le porter
de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500,-) à douze mille cinq cents un euros (EUR 12,501,-)
par l'émission d’une (1) nouvelle part sociale de classe B, ayant une valeur nominale d’un euro (1,- EUR).
<i>Souscriptioni>
Arulux First S.à r.l., susmentionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare par la présente contribuer à la Société
pour un montant d’un euro (EUR 1,-) afin de souscrire pour une (1) nouvelle part sociale de classe B, ayant une valeur
nominale d’un euro (1,- EUR)
La nouvelle part sociale de classe B a été entièrement libérée par des versements en espèces, de sorte que le montant
d’un euros (EUR 1,-) est maintenant disponible pour la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier les articles 6.1, 6.2 et 6.9 des statuts de la Société tels qu'ils auront désormais la
teneur comme suit:-
« 6.1. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents un Euros (EUR 12.501,-), représenté par:
a) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A, chacune ayant une valeur nominale d’un euro (1,- EUR)
et
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b) une (1) part sociale de classe B ayant une valeur nominale d’un euro (1,- EUR).»
« 6.2. La Société aura, en surplus du capital social initial émis, un capital autorisé de huit cent millions d'Euros (EUR
800.000.000,-) représenté par quatre cent millions (400.000.000) de parts sociales de classe A et quatre cent millions
(400.000.000) de parts sociales de classe B.»
« 6.9. Toutes les Parts donnent droit à distribution au prorata du nombre de parts détenues, sous réserve des modalités
d’une convention d’associés, le cas échéant, qui pourrait être conclue entre les associés à l'égard de la Société.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier les articles 7.1 et 7.3 des statuts de la Société, tel qu'il aura désormais la teneur
comme suit:-
« 7.1. Les Parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions de Parts entre vifs à des tiers non associés ne peuvent
être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et
par les modalités d’une convention d’associés, le cas échéant, qui pourrait être conclue entre les associés à l'égard de la
Société. Pour toute autre question relative à un transfert de Parts, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et
190 de la Loi sur les Sociétés.»
« 7.3. Les Parts ne seront pas rachetées suite à la demande d'un associé, sauf que les parts sociales de classe B peut être
rachetées suite à la demande de leur associé mais seulement par les modalités d’une convention d’associés, le cas échéant,
qui pourrait être conclue entre les associés à l'égard de la Société.
La Société peut racheter ses parts mais seulement par les modalités d’une convention d’associés, le cas échéant, qui
pourrait être conclue entre les associés à l'égard de la Société et dans les limites prévues par les présents statuts et par.
A moins que le rachat des parts sociales ne soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement
ne pourra être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la Société et des réserves disponibles, en ce compris
les réserves excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Les comptes intérimaires
doivent être établis pas plus de trente (30) jours avant la date d’un tel rachat, indiquant que la Société dispose de bénéfices
et/ou réserves suffisants pour accomplir le rachat.
Chaque associé devra exécuter et fournir ces documents ou instruments ou encore prendre des mesures, tel que demandé
par la Société pour la mise en oeuvre de ces dispositions. Chaque gérant obtient de temps à autre procuration de l’associé
unique, ou le cas échéant, chaque associé peut exécuter et fournir ces documents ou instruments ou prendre ces mesures
au nom et de la part de cet associé dans la mesure où cet associé est empêché.
Après le rachat d’une part sociale de quelque classe que ce soit, l’associé respectif cessera d’avoir des droits à cet égard
(sauf le droit de recevoir un dividende déclaré avant cet achat).
Le conseil de gérance est autorisé d’annuler toute part sociale rachetée et est à prendre les mesures nécessaires pour
modifier l’Article 6 des statuts de la Société, afin d’enregistrer le changement, pour l’exécution et la publication de cette
modification selon la loi luxembourgeoise.»
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 10.3 des statuts de la Société, tel qu'il aura désormais la teneur comme
suit:-
« 10.3. L'assemblée générale des associés jouit du pouvoir de révoquer les gérants à tout moment sans qu'il soit nécessaire
de motiver une telle révocation. Si une telle révocation se voit être en conflit avec les règles de résidence énoncées à l'article
10.1, l'assemblée générale des associés mettra tout en oeuvre pour se conformer à ces règles de résidence en nommant le
plus rapidement possible de nouveaux gérants appropriés.»
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 11.2 des statuts de la Société tel qu'il aura désormais la teneur comme suit:-
« 11.2. En cas de vacance dans le conseil de gérance, les gérants restants ont le droit de nommer un remplaçant provisoire
en respectant les règles de résidence énoncées à l'article 10.1, dont la nomination devra être ratifiée lors de la prochaine
assemblée générale.»
<i>Huitième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 19.2 des statuts de la Société tel qu'il aura désormais la teneur comme suit:-
« 19.2. Sur ce bénéfice net, il est annuellement prélevé cinq pour-cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital social
nominal, mais devra toutefois être repris jusqu'à son intégrale reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause
que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé au-delà de ces proportions. L'excédent est à la libre disposition de l'assemblée
générale des associés sous réserve des modalités d’une convention d’associés, le cas échéant, qui pourrait être conclue
entre les associés à l'égard de la Société. Sous réserve des autres dispositions de ces Statuts, l'assemblée générale des
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associés peut décider de déclarer et de payer des dividendes annuels à l'égard d’une classe de parts sociales, mais pas à
l'égard de l’autre classe de parts sociales.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 20.1 des statuts de la Société tel qu'il aura désormais la teneur comme suit:-
« 20.1. Aussi souvent qu'il l'estime opportun et à tout moment durant l'exercice financier, le conseil de gérance est
autorisé à procéder à un paiement de dividendes intérimaires aux parts sociales, mais sous réserve des modalités d’une
convention d’associés, le cas échéant, qui pourrait être conclue entre les associés à l'égard de la Société et si les trois
conditions suivantes sont remplies: i) le conseil de gérance ne peut décider de faire une distribution que sur la base de
comptes intérimaires ii) les comptes intérimaires ne peuvent dater de plus de trois semaines avant la date de la réunion du
conseil de gérance portant sur ladite distribution et iii) les comptes intérimaires, qui n'ont pas besoin d'être révisés, doivent
montrer l'existence de profits distribuables suffisants. Sous réserve des autres dispositions de ces Statuts, des dividendes
intérimaires pourront être déclarés et payés à l'égard d’une classe de parts sociales, mais pas à l'égard de l’autre classe de
parts sociales.»
<i>«Dixième résolutioni>
L’associé unique décide d’introduire un nouvel article 22.3 dans les statuts de la Société tels qu'il aura la teneur comme
suit:-
“ 22.3. Toute distribution de nouveaux produits de liquidation aux associés sera soumis aux modalités d’une convention
d’associés, le cas échéant, qui pourrait être conclue entre les associés à l'égard de la Société.»
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que sur demande de la comparante, le
présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par nom,
prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25941. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015195116/391.
(150219068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
DeWAG Lux Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 41, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 201.891.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of November.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Helmut Beyl, born on 7 December 1954 in Cleebronn, Germany, residing at Hermann Hesse Strasse 23, 74360 Ilsfeld,
Germany,
represented by Mr Bernhard Rentschler, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy under private
seal given on 13
th
November 2015,
Which proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated herein-above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (”société à responsabilité limitée”), which is hereby incorpo-
rated:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).
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The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “DeWAG Lux Holding II S.à r.l..”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager
(s).
Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, development and disposal of real estate and real
estate holding companies with a particular focus on trading activities (acquisitions and near-term subsequent sales). This
shall include the acquisition, holding and sale of interests in Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings
directly or indirectly holding real estate, as well as the administration, development and management of such interests, with
a particular focus on trading activities (acquisitions and near-term subsequent sales).
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation
with a majority of at least 90 percent of the votes cast.
A shareholder may not terminate the Company or the shareholders’ participation in the Company.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
The shares in the company may be transferred freely amongst shareholders but the shares may be transferred to non-
shareholders only with the authorisation by resolution of the shareholders with a majority of at least 75 % of the votes cast.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholders.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the shareholders adopted with a majority of at least 75 percent of the votes cast.
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Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholders does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholders, who will determine their number and the duration of their mandate.
The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the shareholders.
The shareholders may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or class
B Managers (the “Class B Managers”).
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholders
or to the auditor shall be within the competence of the Managers.
The shareholders assembly may at any time resolve rules of procedure for the Managers with a majority of at least 75
percent of the votes cast. Such rules of procedures for the Managers may determine measures which shall be executed by
the Manager(s) only on the basis of an approval by the shareholders, and specify the majority of votes required to adopt
such shareholders resolution.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholders have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company will
only be bound towards third parties by the individual signature of one Class A Manager or the joint signatures of two Class
B Managers.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’ written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager or two (2) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
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One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholders have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company will
only be bound by the individual signature of one Class A Manager or the joint signatures of two Class B Managers.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholders, the Manager(s) may receive a ma-
nagement fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for
all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company’s corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
Art. 17. Auditors. The books and accounts of the Company shall be audited if this is required by law or resolved by the
shareholders.
Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts must be audited by
an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its books and
accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who need not be
shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders, save in such cases where the approved statutory auditor
may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholders shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
No shareholder and no manager of the Company shall be subject to any non-compete obligation with respect to the
Company.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other
place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
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single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation - Quorum Requirements. All shareholders are entitled to attend and speak at any
general meeting of shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.
The shareholders’ assembly shall only be quorate if 50 % or more of the share capital is present or represented. If less
than 50 % of the share capital is present or represented, a new shareholders’ meeting with the same agenda shall be convened
with a notice period of not more than five (5) weeks. The new shareholders’ meeting shall be quorate regardless of the
share capital present or represented provided this will be pointed out in the invitation for the new.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Required Majorities. Any shareholders’ resolution shall require a majority of more than fifty percent of the
votes cast by the present or represented shareholders unless a higher majority is required under these articles of association
or by compulsory law. Abstentions or void votes are regarded as votes not cast.
The following shareholders resolution shall be adopted with a majority of more than fifty percent of the votes cast:
a) approval of the annual financial statements;
b) adoption or dismissal of the Managers of the Company;
c) election of the auditor of the financial statements;
d) resolution on the appropriation of profits.
The following shareholders resolution shall be adopted with a majority of at least 75 % of the votes cast by the present
or represented shareholders:
a) Increase or decrease of the share capital of the Company;
b) approval of transfer of shares in the Company.
The following shareholders resolution shall be adopted with a majority of at least 90 % of the votes cast by the present
or represented shareholders:
a) amendments of the articles of the Company;
b) liquidation of the Company.
If any measures of a subsidiary of the Company require a resolution of the shareholders meeting of such subsidiary, the
Manager of the Company may adopt such resolution only on the basis or a corresponding shareholders’ resolution of the
Company unless in urgent cases. The majority requirements for such shareholders’ resolution of the subsidiary shall apply
accordingly to the resolution to be made by the Company.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
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Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholders as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholders for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5 %) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10 %) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will
be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the
next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share
premium to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholders adopted with a
majority of at least 90 percent of the votes cast.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the shareholders, who will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall, unless agreed otherwise between all shareholders, be distributed to the shareholders so as to
achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one hundred
per cent (100 %) paid in cash as follows:
Shareholders
subscribed ca-
pital
number
of shares
amount
paid-in
Helmut Beyl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-
12,500 EUR 12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-
12,500 EUR 12,500.-
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for
in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day
of December of 2015.
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<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 41, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint
the following Class A Managers for an unlimited duration:
- Helmut Beyl, born on 7 December 1954 in Cleebronn, Germany, residing at Hermann-Hesse-Strasse 23, 74360 Ilsfeld,
Germany;
- Bernhard Rentschler, born on 14 September 1968 in Calw, Germany, residing at 41, allée Scheffer, 2520 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed
has been worded in English followed by a German version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the German text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the beginning
of this document.
The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Folgt die Deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am fünfundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Martine SCHAEFFER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg.
ist erschienen:
Helmut Beyl, geboren am 7 Dezember 1954 in Cleebronn, Deutschland, wohnhaft in Hermann Hesse Strasse 23, 74360
Ilsfeld, Deutschland,
vertreten durch Herrn Bernhard Rentschler, mit Berufsanschrift in Luxemburg, ausgestellt unter Privatschrift am 13.
November 2015, welche Vollmacht, „ne varietur“ gezeichnet vom Vollmachtnehmer und dem unterzeichneten Notar, der
vorliegenden notariellen Urkunde beigefügt bleiben zum Zwecke der Registrierung.
Welcher Komparent, handelnd wir vorstehend, den unterzeichneten Notar ersucht hat, die Satzung einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (“société à responsabilité limitée”), die hiermit gegründet wird, wie folgt zu dokumentieren:
Kapitel I. Form, Name, Sitz, Gegenstand, Dauer
Art. 1. Form, Name. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (die „Gesellschaft“) gegründet, die den
Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg (den „Gesetzen“) und den Bestimmungen der vorliegenden Satzung (die „Sat-
zung“) unterliegt.
Die Gesellschaft kann aus einem Alleingesellschafter, der Eigentümer aller Gesellschaftsanteile ist, oder aus mehreren
Gesellschaftern, deren Zahl jedoch vierzig (40) nicht überschreiten darf, bestehen.
Die Gesellschaft wird unter dem Namen „DeWAG Lux Holding II S.à r.l.“ firmieren.
Art. 2. Sitz. Die Gesellschaft wird ihren Sitz in der Stadt Luxemburg haben.
Der Gesellschaftssitz kann durch einen Beschluss der (des) Geschäftsführer(s) an jeden anderen Ort innerhalb der Stadt
Luxemburg verlegt werden.
Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können durch einen Beschluss der (des) Geschäftsführer(s) im
Großherzogtum Luxemburg errichtet werden.
Sollte(n) die (der) Geschäftsführer oder die Geschäftsführung der Auffassung sein, dass außergewöhnliche Ereignisse
politischer, wirtschaftlicher oder gesellschaftlicher Art aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, die die normale
Geschäftsführung der Gesellschaft am Gesellschaftssitz oder den Austausch mit der Geschäftsstelle am Gesellschaftssitz
beziehungsweise zwischen der Geschäftsstelle am Gesellschaftssitz und im Ausland befindlichen Personen beeinträchtigen
könnten, so kann die Gesellschaft den Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Beilegung der außergewöhnlichen
Ereignisse ins Ausland zu verlegen. Diese vorübergehenden Maßnahmen haben keinerlei Auswirkungen auf das Statut der
Gesellschaft, welche trotz der vorübergehenden Verlegung ihres Sitzes weiterhin den luxemburgischen Gesetzen unterliegt.
Die genannten vorübergehenden Maßnahmen sind von der Geschäftsführung zu beschließen und den hiervon betroffenen
Dritten mitzuteilen.
Art. 3. Gesellschaftszweck. Der Zweck der Gesellschaft umfasst den Erwerb sowie das Halten, die Entwicklung und
die Veräußerung von Immobilien und immobilienhaltenden Unternehmen mit einem besonderen Schwerpunkt auf dem
Handel (Ankauf und baldiger, anschließender Verkauf). Er schließt die Akquisition, das Halten und die Veräußerung von
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Beteiligungen in luxemburgischen und/oder ausländischen Unternehmen, die unmittelbar oder mittelbar Immobilien halten,
sowie die Verwaltung, Entwicklung und Betreuung solcher Beteiligungen ein, mit einem besonderen Schwerpunkt auf dem
Handel (Ankauf und baldiger, anschließender Verkauf).
Die Gesellschaft kann zugunsten von Unternehmen, welche der Unternehmensgruppe angehören, jede finanzielle Un-
terstützung gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form.
Die Gesellschaft kann in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen [und private Emissionen von Schuldscheinen oder
ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.
Generell kann die Gesellschaft jede kommerzielle, industrielle oder finanzielle Tätigkeit ausführen, welche für die
Ausführung und Entwicklung ihres Zweckes dienlich ist.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Sie kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss der Gesellschafter, der in Übereinstimmung mit Artikel 29
dieser Satzung einer Mehrheit von mindestens 90 % der abgegebenen Stimmen bedarf.
Eine Kündigung der Gesellschaft durch einen Gesellschafter oder eine Kündigung der Beteiligung eines Gesellschafters
an der Gesellschaft sind ausgeschlossen.
Kapitel II. Kapital, Anteile
Art. 5. Ausgegebenes Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert
Euro (EUR 12.500,-), und ist in zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR
1,-) aufgeteilt. Alle Anteile sind vollständig eingezahlt.
Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung oder des Gesetzes sind alle Anteile mit denselben Rechten und
Pflichten ausgestattet.
Zusätzlich zum ausgegebenen Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden auf das alle Emissions-
aufgelder, die auf einen Anteil eingezahlt werden, verbucht werden. Der Betrag dieses Aufgeldkontos kann zur Zahlung
von Anteilen, die die Gesellschaft von ihrem(n) Gesellschafter(n) zurückkauft, zum Ausgleich von realisierten Nettover-
lusten, zur Auszahlung an den/die Gesellschafter in Form von Dividenden oder um Mittel zur gesetzlichen Rücklage
bereitzustellen, verwendet werden.
Art. 6. Anteile. Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme.
Jeder Anteil ist der Gesellschaft gegenüber unteilbar.
Gemeinschaftliche Eigentümer von Anteilen müssen sich gegenüber der Gesellschaft durch einen gemeinsamen Be-
vollmächtigten, der auch ein Dritter sein kann, vertreten lassen.
Die Anteile an der Gesellschafter können an Gesellschafter frei übertragen werden, an Nicht-Gesellschafter jedoch nur,
wenn die Gesellschafterversammlung durch Beschluss einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen der Übertragung
zustimmt.
Die Übertragung von Anteilen muss durch notarielle Urkunde oder durch privatschriftlichen Vertrag belegt werden.
Eine solche Übertragung wird gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Gesetzbuches Luxemburgs erst dann gegenüber der
Gesellschaft oder Dritten bindend, wenn sie der Gesellschaft gegenüber ordnungsgemäß angezeigt oder von dieser ange-
nommen worden ist.
Die Gesellschaft ist berechtigt ihre eigenen Anteile im Hinblick auf deren sofortige Annullierung zurückzuerwerben.
Anteilsbesitz führt die stillschweigende Akzeptanz der Satzung und der von den (dem) Gesellschafter(n) gültig getrof-
fenen Beschlüsse mit sich.
Art. 7. Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung. Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Gesell-
schafterversammlung, de einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen bedarf, einmal oder mehrmals
erhöht oder herabgesetzt werden.
Art. 8. Handlungsunfähigkeit, Tod, Aussetzung von Bürgerrechten, Konkurs oder Insolvenz eines Gesellschafters. Die
Handlungsunfähigkeit, der Tod, die Aussetzung von Bürgerrechten, der Konkurs oder die Insolvenz oder ein vergleichbarer,
die (den) Gesellschafter betreffender Umstand, hat nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge.
Kapitel III. Geschäftsführer, Wirtschaftsprüfer
Art. 9. Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern, welche keine Gesellschafter
sein müssen, geführt (die (der) „Geschäftsführer“).
Werden zwei (2) Geschäftsführer bestellt, so verwalten sie die Gesellschaft gemeinschaftlich.
Werden mehr als zwei (2) Geschäftsführer bestellt, so wird ein Geschäftsführungsrat (der „Geschäftsführungsrat“)
gegründet. Die Geschäftsführer werden durch die (den) Gesellschafter ernannt, welche(r) ihre Anzahl und die Dauer ihres
Mandats festlegt. Die (der) Geschäftsführer können wiederernannt werden und können jederzeit, mit oder ohne Grund,
durch einen Beschluss der Gesellschafter(s) abberufen werden.
Die Gesellschafter können (kann) beschließen, die gewählten Geschäftsführer als Geschäftsführer A (der (die) „Ge-
schäftsführer A“)) oder als Geschäftsführer B (die (der) „Geschäftsführer B“)) zu qualifizieren.
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Der/die Gesellschafter soll(en) weder an der Geschäftsführung teilnehmen noch sich in diese einmischen.
Art. 10. Befugnisse der (des) Geschäftsführer(s). Die (der) Geschäftsführer haben (hat) die weitestgehenden Befugnisse,
um alle zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendigen oder nützlichen Handlungen vorzunehmen.
Sämtliche Befugnisse, die die Satzung oder die Gesetze nicht ausdrücklich den Gesellschaftern oder den Wirtschafts-
prüfern vorbehalten, fallen in die Zuständigkeit der (des) Geschäftsführer(s).
Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit mit einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen eine Ge-
schäftsordnung für die Geschäftsführung beschließen. Eine solche Geschäftsordnung für die Geschäftsordnung enthält
Maßnahmen, welche die Geschäftsführer nur auf der Grundlage eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung vor-
nehmen dürfen, und legt die Mehrheit fest, mit der ein solcher Beschluss der Gesellschafterversammlung gefasst werden
muss.
Art. 11. Übertragung von Befugnissen - Vertretung der Gesellschaft. Die (der) Geschäftsführer können (kann) spezielle
Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die von ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit
bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder, wenn mehr
als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern, gebunden.
Falls die Gesellschafter die Geschäftsführer als Geschäftsführer A oder als Geschäftsführer B qualifiziert haben, ist die
Gesellschaft Dritten gegenüber nur gebunden, durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführer A oder durch die
gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern B.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber auch durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift derjenigen Personen
gebunden, denen eine spezielle Vollmacht von dem (den) Geschäftsführer(n) übertragen worden ist, jedoch nicht über die
Grenzen dieser speziellen Vollmacht hinaus.
Art. 12. Sitzung des Geschäftsführungsrates. Für den Fall, dass ein Geschäftsführungsrat bestellt wird, gelten folgende
Regeln:
Der Geschäftsführungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden benennen (der „Vorsitzende“). Er kann auch einen
Schriftführer benennen, welcher selbst kein Geschäftsführer sein muss und für die Protokollführung der Sitzung der Ge-
schäftsführung zuständig ist (der „Schriftführer“).
Der Geschäftsführungsrat tritt nach Aufruf durch den Vorsitzenden zusammen. Eine Versammlung des Geschäftsfüh-
rungsrates muss einberufen werden, wenn zwei (2) seiner Mitglieder dies verlangen.
Der Vorsitzende steht allen Versammlungen des Geschäftsführungsrates vor, es sei denn, dass in seiner Abwesenheit
der Geschäftsführungsrat ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrates durch mehrheitliche Abstimmung durch die
anwesenden oder vertretenen Mitglieder als zeitweisen Vorsitzenden ernennt.
Außer in Dringlichkeitsfällen oder mit vorheriger Zustimmung aller Teilnahmeberechtigten, werden die Sitzungen des
Geschäftsführungsrates mindestens drei (3) Kalendertage vor ihrem Termin schriftlich durch ein die Schriftlichkeit ge-
währleistendes Kommunikationsmittel einberufen. Jede dieser Benachrichtigungen soll Ort und Zeit der Sitzung sowie die
Tagesordnung und die Art der zu behandelnden Geschäftstätigkeit angeben. Auf die Mitteilung kann durch ordnungsgemäß
dokumentierten Beschluss jedes Geschäftsführungsmitglieds verzichtet werden. Für Sitzungen, deren Zeit und Ort in einem
zuvor von der Geschäftsführung angenommenen Beschluss festgelegt wurde, ist keine gesonderte Benachrichtigung er-
forderlich.
Die Sitzungen des Geschäftsführungsrates finden in Luxemburg.
Jeder Geschäftsführer kann sich bei den Sitzungen des Geschäftsführungsrates durch ein anderes Mitglied des Ge-
schäftsführungsrates vertreten lassen, indem er dieses hierzu schriftlich ermächtigt; die Bevollmächtigung kann durch jedes
die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmedium übertragen werden. Jeder Geschäftsführer kann einen oder
mehrere Geschäftsführer vertreten.
Die Beschlussfähigkeit des Geschäftsführungsrates erfordert die Anwesenheit von mindestens der Hälfte (1/2) seiner
amtierenden Mitglieder, wobei im Falle der Qualifizierung der Geschäftsführer als Geschäftsführer A oder als Geschäfts-
führer B, außerdem mindestens ein (1) Geschäftsführer A oder zwei (2) Geschäftsführer B anwesend oder vertreten sein
müssen.
Entschlüsse werden per Mehrheitsbescheid aller bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder des Ge-
schäftsführungsrates gefasst.
Ein oder mehrere Mitglieder des Geschäftsführungsrates können an Sitzungen durch eine Telefonkonferenzschaltung
oder durch ähnliche Mittel, welche die gleichzeitige Kommunikation zwischen den Teilnehmern sicherstellen, teilnehmen.
Diese Teilnahmeform wird der persönlichen Anwesenheit bei der Sitzung gleichgestellt.
Eine von allen Geschäftsführern unterzeichnete Entscheidung steht einem Beschluss gleich, der in einer ordnungsgemäß
einberufenen und abgehaltenen Sitzung des Geschäftsführungsrates gefasst worden wäre. Ein solcher Beschluss kann
festgehalten werden in einem einzigen Dokument oder in mehreren getrennten Dokumenten desselben Inhalts und jeweils
von einem oder mehreren Geschäftsführern unterzeichnet.
Art. 13. Beschlüsse der Geschäftsführung. Die Beschlüsse der(s) Geschäftsführer(s) werden schriftlich festgehalten.
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Alle Sitzungsprotokolle werden vom Vorsitzenden und vom Schriftführer (falls es einen solchen gibt) unterzeichnet.
Alle Vollmachten werden den betreffenden Sitzungsprotokollen beigefügt.
Kopien oder Auszüge der schriftlichen Beschlüsse oder Sitzungsprotokolle, die in rechtlichen Verfahren oder ander-
weitig übermittelt werden, können von einem Geschäftsführer oder durch zwei (2) Geschäftsführer gemeinsam, wenn mehr
als ein Geschäftsführer ernannt wurde, unterzeichnet werden.
Falls die Gesellschafter die Geschäftsführer als Geschäftsführer A oder als Geschäftsführer B qualifiziert haben, ist die
Gesellschaft nur gebunden, durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführer A oder durch die gemeinsame Unter-
schrift von zwei Geschäftsführern B.
Art. 14. Vergütung und Ausgaben. Vorbehaltlich der Zustimmung durch die (den) Gesellschafter, können (kann) die
(der) Geschäftsführer eine Vergütung hinsichtlich ihrer (seiner) Verwaltung der Gesellschaft erhalten. Darüber hinaus
können den Geschäftsführern sämtliche Ausgaben, die im Rahmen einer solchen Verwaltung oder zur Verfolgung des
Gesellschaftsgegenstandes getätigt wurden, zurückerstattet werden.
Art. 15. Interessenkonflikte. Wenn einer der Geschäftsführer der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem
Rechtsgeschäft der Gesellschaft hat oder haben könnte, muss er dieses persönliche Interesse den anderen Geschäftsführern
anzeigen und darf nicht an der Abstimmung über dieses Rechtsgeschäft teilnehmen.
Falls es nur einen Geschäftsführer gibt, genügt es, dass das Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und ihrem Ge-
schäftsführer, der ein entgegengesetztes Interesse hat, schriftlich festgehalten wird.
Die vorstehenden Bestimmungen sind nicht anwendbar wenn (i) das betreffende Rechtsgeschäft unter fairen Marktbe-
dingungen eingegangen wurde und (ii) in die gewöhnlichen Geschäftsabläufe der Gesellschaft fällt.
Kein Vertrag oder sonstiges Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und irgendeiner anderen Gesellschaft oder irgend
einem anderen Unternehmen wird durch den bloßen Umstand beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder mehrere Ge-
schäftsführer oder Bevollmächtigte der Gesellschaft persönlich an einer solchen Gesellschaft oder einem solchen Unter-
nehmen beteiligt sind oder Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigte(r) oder Angestellte(r) einer solchen
Gesellschaft oder eines solchen Unternehmens sind. Keine Person, welche in einer der zuvor beschriebenen Weise mit
einer Gesellschaft oder einem Unternehmen in Beziehung steht, mit der beziehungsweise dem die Gesellschaft vertragliche
Beziehungen eingeht oder sonst wie Geschäfte tätigt, wird automatisch daran gehindert über solche Verträge oder andere
Geschäfte zu beraten, abzustimmen oder zu handeln.
Art. 16. Haftung der Geschäftsführung - Freistellung. Die (der) Geschäftsführer treffen (trifft) keine persönliche Haftung
hinsichtlich der aufgrund ihrer (seiner) Funktion für die Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen.
Geschäftsführer sind für die Ausführung ihrer Aufgaben verantwortlich.
Art. 17. Wirtschaftsprüfer. Eine Prüfung der Bücher und Konten erfolgt, wenn diese gesetzlich vorgeschrieben oder von
den Gesellschaftern beschlossen worden ist.
Außer in den Fällen, in denen die gesetzlichen Bestimmungen die Prüfung der Jahresabschlüsse und konsolidierten
Jahresabschlüsse durch einen zugelassenen Wirtschaftsprüfer vorsehen, wird das Geschäft der Gesellschaft und deren
finanzielle Situation, einschließlich insbesondere der Bücher und Konten durch Wirtschaftsprüfer, welche nicht Gesell-
schafter zu sein brauchen, geprüft.
Die statutarischen oder zugelassenen Wirtschaftsprüfer, falls es solche gibt, werden durch die (den) Gesellschafter
ernannt, der ihre Anzahl und die Dauer ihres Mandats festlegt. Die Wirtschaftsprüfer können wiederernannt werden und
können jederzeit, mit oder ohne Grund, durch einen Beschluss der (des) Gesellschafter(s) abberufen werden außer in Fällen,
in denen das Gesetz vorschreibt, dass der zugelassene Wirtschaftsprüfer nur aufgrund schwerwiegendem Grund oder in
gegenseitigem Einverständnis abberufen werden kann.
Kapitel IV. Gesellschafter
Art. 18. Befugnisse der Gesellschafter. Die Gesellschafter haben die Rechte, die ihnen nach der Satzung und dem Gesetz
zustehen. Besteht die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter, so übt dieser die Befugnisse aus, die das Gesetz der
Gesellschafterversammlung übertragen hat.
Jede ordnungsgemäß zusammengetretene Gesellschafterversammlung repräsentiert alle Gesellschafter.
Kein Gesellschafter und kein Geschäftsführer der Gesellschaft unterliegt einem Wettbewerbsverbot im Verhältnis zu
der Gesellschaft.
Art. 19. Jahresgesellschafterversammlung. Die Jahresgesellschafterversammlung, die verpflichtend abgehalten werden
muss wenn die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, wird am Gesellschaftssitz abgehalten oder
an jedem anderen Ort im Großherzogtum Luxembourg.
Art. 20. Andere Gesellschafterversammlungen. Besteht die Gesellschaft aus mehreren, jedoch nicht mehr als fünfund-
zwanzig (25) Gesellschaftern, können die Beschlüsse der Gesellschafter in schriftlicher Form gefasst werden. Schriftliche
Beschlüsse können in einem einzigen Dokument oder in mehreren getrennten Dokumenten desselben Inhalts und jeweils
von einem oder mehreren Gesellschaftern unterzeichnet festgehalten sein. Sind die zu fassenden Beschlüsse von den Ge-
schäftsführern an die Gesellschafter übermittelt worden, so sind die Gesellschafter verpflichtet innerhalb von fünfzehn (15)
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Kalendertagen seit dem Eingang des Textes des vorgeschlagenen Beschlusses ihre Entscheidung zu treffen und sie der
Gesellschaft durch jedes, die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmittel, zukommen zu lassen. Die Bestim-
mungen zur Beschlussfähigkeit und den erforderlichen Mehrheiten bei Beschlüssen der Gesellschafterversammlung sind
sinngemäß auf die Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren anwendbar.
Gesellschafterversammlungen, einschließlich der Jahresgesellschafterversammlung werden am Gesellschaftssitz abge-
halten oder an jedem anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg.
Art. 21. Mitteilung von Gesellschafterversammlungen. Außer in den Fällen eines Alleingesellschafters, können sich die
Gesellschafter auch auf ein Einberufungsschreiben versammeln, das in Übereinstimmung mit der Satzung oder dem Gesetz
von den Geschäftsführern, oder andernfalls durch die statutarischen Wirtschaftsprüfer (falls vorhanden) ausgegeben wird
oder andernfalls durch Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals repräsentieren.
Das an die Gesellschafter gesendete Einberufungsschreiben gibt die Zeit, den Ort und die Tagesordnung der Gesell-
schafterversammlung an sowie die Eigenart der zu behandelnden Geschäftstätigkeit. Die Tagesordnung soll gegebenenfalls
eine vorgeschlagene Satzungsänderung darlegen und gegebenenfalls die Änderungen angeben, die den Gesellschaftszweck
oder die Rechtsform der Gesellschaft betreffen.
Sind alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, dass sie über die
Tagesordnung ordnungsgemäß in Kenntnis gesetzt worden sind, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung
abgehalten werden.
Art. 22. Anwesenheit - Vertretung - Beschlussfähigkeit. Alle Gesellschafter besitzen bei jeder Gesellschafterversamm-
lung ein Teilnahme- und Rederecht.
Ein Gesellschafter kann sich durch schriftliche Ermächtigung, welche durch ein die Schriftlichkeit gewährleistendes
Kommunikationsmittel übermittelt wurde, bei jeder Gesellschafterversammlung durch eine andere Person, die nicht selbst
Gesellschafter sein muss, vertreten lassen.
Eine Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mehr als 50 % des Stammkapitals anwesend oder vertreten
ist. Sind 50 % oder weniger des Stammkapitals anwesend oder vertreten, ist eine neue Gesellschafterversammlung mit
gleicher Tagesordnung und einer Ladungsfrist von nicht mehr als 5 (fünf) Wochen oder weniger einzuberufen. Diese neue
Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf das anwesende oder vertretene Stammkapital beschlussfähig, sofern
hierauf in der Einberufung hingewiesen worden ist.
Art. 23. Verfahren. Den Vorsitz der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende oder eine Person, die hierzu von
den Geschäftsführern oder andernfalls durch die Gesellschafterversammlung ernannt wird.
Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung ernennt einen Schriftführer.
Die Gesellschafterversammlung ernennt einen (1) Stimmzähler, der unter den Personen, die bei der Gesellschafterver-
sammlung anwesend sind, gewählt wird.
Der Vorsitzende, der Schriftführer und der Stimmzähler bilden zusammen den Vorstand der Gesellschafterversamm-
lung.
Art. 24. Erforderliche Mehrheiten. Sämtliche Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen der anwesenden bzw. vertretenen Gesellschafter gefasst, soweit nicht Gesetz oder Gesellschaftsvertrag ein hö-
heres Mehrheitserfordernis vorsehen. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen zählen als nicht abgegebene Stimmen.
Die Gesellschafter beschließen mit einfacher Mehrheit insbesondere über folgende Gegenstände:
a) Feststellung des Jahresabschlusses,
b) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer;
c) Wahl des Abschlussprüfers;
d) Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung.
Für folgende Beschlüsse ist ein Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen
Stimmen der anwesenden bzw. vertretenen Gesellschafter erforderlich:
a) Erhöhung oder Verringerung des Stammkapitals der Gesellschaft;
b) Zustimmung zur Übertragung von Geschäftsanteilen.
Für folgende Beschlüsse ist ein Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit von mindestens 90 % der abgegebenen
Stimmen der anwesenden bzw. vertretenen Gesellschafter erforderlich:
a) Änderungen der Satzung;
b) Auflösung der Gesellschaft.
Wenn für Maßnahmen einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft eine Beschlussfassung (insbesondere eine Zustim-
mung) der Gesellschafterversammlung dieser Tochtergesellschaft erforderlich ist, darf die Geschäftsführung der Gesell-
schaft einen derartigen Gesellschafterbeschluss (außer in Eilfällen) nur auf der Grundlage einer entsprechenden
Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft fassen. Die in der Satzung der Tochtergesellschaft vor-
gesehenen Mehrheitserfordernisse gelten entsprechend für den von der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft zu
fassenden Beschluss.
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Art. 25. Protokolle. Das Protokoll der Gesellschafterversammlung wird von den anwesenden Gesellschaftern unter-
zeichnet und kann von Gesellschaftern, oder Vertretern von Gesellschaftern, die dies verlangen, unterzeichnet werden.
Die vom Alleingesellschafter gefassten Beschlüsse werden schriftlich festgehalten und von dem Alleingesellschafter
unterzeichnet.
Kopien oder Auszüge der von den (dem) Gesellschafter(n) angenommenen Beschlüsse sowie des Sitzungsprotokolls
der Gesellschafterversammlung, die in rechtlichen Verfahren oder anderweitig übermittelt werden, können von einem
Geschäftsführer oder durch zwei (2) Geschäftsführer gemeinsam, wenn mehr als ein Geschäftsführer ernannt worden ist,
unterzeichnet werden.
Kapitel V. Geschäftsjahr, Finanzberichte, Ausschüttung von Gewinnen
Art. 26. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten
Dezember eines jeden Jahres.
Art. 27. Annahme der Finanzberichte. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten geschlossen und die
Geschäftsführer erstellen in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen ein Verzeichnis der Vermögensanlagen
und Verpflichtungen sowie die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Jahresabschluss und/oder der konsolidierte Jahresabschluss (werden) wird den (dem) Gesellschafter(n) vorgelegt.
Jeder Gesellschafter kann in diese Finanzdokumente am Gesellschaftssitz einsehen. Besteht die Gesellschaft aus mehr
als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern, kann dieses Recht nur während einer Zeitspanne von fünfzehn (15) Kalendertagen
bis zum Datum der jährlichen Hauptversammlung ausgeübt werden.
Art. 28. Gewinnverteilung. Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der
gesetzlich vorgesehenen Rücklage zugewiesen (die „Rücklage“). Diese Verpflichtung entfällt sobald und solange diese
Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Nach der Zuweisung zur gesetzlichen Rücklage bestimmen die Gesellschafter wie der verbleibende jährliche Reinge-
winn verteilt werden soll indem sie diesen vollständig oder teilweise einer Rücklage zuweisen, auf das nächste Geschäftsjahr
vortragen oder, zusammen mit vorgetragenen Gewinnen, ausschüttbaren Rücklagen oder Ausgabeprämien an die Gesell-
schafter ausschütten, wobei jeder Anteil in gleichem Verhältnis zur Teilnahme an einer solchen Ausschüttung berechtigt.
Vorbehaltlich der (gegebenenfalls) gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen und unter Berücksichtigung der vorste-
henden Bestimmungen, können die Geschäftsführer eine Abschlagsdividende an die Gesellschafter auszahlen. Die
Geschäftsführer legen die Summe und das Datum einer solchen Abschlagszahlung fest.
Kapitel VI. Auflösung, Liquidation
Art. 29. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst
werden, der mit einer Mehrheit von mindestens 90 % der abgegebenen Stimmen gefasst wird.
Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die Liquidation durch die (den) Geschäftsführer oder andere (natürliche
oder juristische) Personen durchgeführt, deren Befugnisse und Vergütung von den (dem) Gesellschafter(n) bestimmt wer-
den.
Nach Begleichung aller Schulden und sonstiger gegen die Gesellschaft bestehenden Ansprüche einschließlich der Li-
quidationskosten wird der Reinerlös aus der Abwicklung an die Gesellschafter vorbehaltlich einer anderslautenden
Vereinbarung zwischen allen Gesellschaftern so verteilt, dass das wirtschaftliche Ergebnis den auf die Ausschüttung von
Dividenden anwendbaren Regeln entspricht.
Kapitel VII. Anwendbares Recht
Art. 30. Anwendbares Recht. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt sind, be-
stimmen sich nach den Gesetzen, insbesondere dem Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der
zuletzt geltenden Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert und gegebe-
nenfalls das Emissionsaufgeld zu einhundert Prozent (100%) in bar wie folgt eingezahlt:
Gesellschafter
gezeichnetes
Kapital
Anzahl
der
Anteile
eingezahlter
Betrag
Helmut Beyl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,- 12.500,- EUR 12.500,-
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,- 12.500,- EUR 12.500,-
Die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) stand der Gesellschaft daher von diesem Zeitpunkt an
zur Verfügung. Nachweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar erbracht, welcher erklärt, dass die Maßgaben von
Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden Fassung, erfüllt
wurden.
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<i>Kosteni>
Die Höhe der Auslagen, Kosten, Aufwendungen und Lasten jeglicher Art, die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung
entstehen, werden auf ungefähr eintausendvierhundert Euro (EUR 1.400.-) geschätzt.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember
vom Jahr 2015.
<i>Gesellschafterbeschlüssei>
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung hat beschlossen, den Sitz der Gesellschaft in 41, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, festzulegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf zwei (2) festgelegt und die folgenden Personen werden auf unbegrenzte Zeit
als Geschäftsführer A ernannt:
- Helmut Beyl, geboren am 7. Dezember 1954 in Cleebronn, Deutschland, wohnhaft in Hermann-Hesse-Strasse 23,
74360 Ilsfeld, Deutschland.
- Bernhard Rentschler, geboren am 14 September 1968 in Calw, Deutschland, wohnhaft in 41, allée Scheffer, 2520
Luxembourg, Grossherzogtum Luxemburg.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch spricht, erklärt, dass vorliegende Urkunde auf Antrag der oben genannten
Partei in englischer Sprache verfasst wurde, der eine deutsche Fassung folgt; auf Antrag derselben Personen und im Falle
von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text gilt der englische Text.
Worüber Urkunde, am eingangs erwähnten Datum von dem unterzeichnenden Notar in Luxemburg aufgenommen wur-
de.
Nachdem das Dokument den dem Notar nach Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten, erschienenen
Partei(en) vorgelesen worden ist, haben dieselben vorliegende urschriftliche Urkunde mit dem unterzeichnenden Notar,
unterzeichnet.
Signé: H. Beyl et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 26 novembre 2015. 2LAC/2015/26929. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195263/658.
(150219042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
AD GSM Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 71.660.
L'an deux mille quinze.
Le vingt-quatre novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AD GSM Center S.A.., ayant son siège social
à L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle, R.C.S. Luxembourg numéro B 71.660, constituée suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 21 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil
C des Sociétés et Associations numéro 897 du 26 novembre 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus
par Maître Marthe THYES-WALCH, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du:
- 6 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1184 du 18 décembre 2001, et
- 9 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 587 du 28 mai 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc LAMBERT, admi-
nistrateur, demeurant à B-6800 Recogne, 39, rue de Neufchâteau.
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La présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100) actions
sans désignation de valeur nominale représentant ensemble le capital total émis de la Société qui s'élève actuellement à
cent soixante mille Euros (EUR 160.000,-), sont dûment 2 représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, toutes les personnes présentes ou représentées à l'assemblée ayant accepté de se réunir après examen de l'ordre
du jour. Tous les actionnaires ont par ailleurs renoncé à des convocations spéciales et préalables.
Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de
l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de transférer le siège social, statutaire et administratif de la Société, du Grand-Duché de Luxembourg vers
la Belgique.
2. Décision de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en belge et de soumettre la Société entièrement
à l’ordonnancement juridique et fiscal belge, avec cessation intégrale de la soumission de la Société à l’ordonnancement
juridique et fiscal luxembourgeois.
3. Décision d’adopter les comptes et le bilan de clôture des opérations de la Société au Grand-Duché de Luxembourg,
qui servira de bilan d’ouverture des opérations de la Société en Belgique.
4. Désignation de mandataires avec pouvoirs pour représenter la Société en Belgique dans toutes les instances et dans
toutes les procédures administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir
en relation avec le transfert du siège social.
5. Décider d’accepter les démissions des administrateurs et du commissaire actuellement en fonctions, et de leur accorder
décharge pour leur mission.
6. Décision d‘adopter de nouveaux statuts et la dénomination de AD GSM Center en conformité avec la législation sur
les sociétés anonymes de droit belge.
7. Décision de nommer de nouveaux administrateurs.
8. Divers.
III.- Que les statuts de la Société permettent de transférer de manière définitive le siège de la Société, avec changement
de la nationalité, vers un autre pays, dans les formes et sous les conditions telles que prévues par la loi fondamentale sur
les sociétés commerciales.
IV.- Que l’unanimité des actionnaires est favorable à un transfert du siège social de la Société vers la Belgique, avec
changement concomitant de la nationalité de la Société de luxembourgeoise en belge, avec adoption de statuts en conformité
avec la loi sur les sociétés belges.
V.- Que la Société n’émet actuellement pas d’autres titres que des actions ordinaires et qu'il n’est partant pas nécessaire
de convoquer des assemblées générales de porteurs d’autres titres pour délibérer sur la présente opération de transfert de
siège social.
VI.- Que le transfert de siège de la Société vers la Belgique rendra nécessaire un remplacement du conseil d’adminis-
tration actuel.
VII.- Qu'au vu du projet de transfert de siège dont il sera délibéré ci-après, les administrateurs et commissaire aux
comptes actuellement en fonctions ont offert leurs démissions, tout en remerciant les actionnaires de la confiance dont ces
derniers ont bien voulu leur témoigner, et en priant les actionnaires, en cas d’acceptation de leurs démission, de leur accorder
pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.
Après en avoir délibéré, l'assemblée a pris à l'unanimité et par votes séparés, sans abstentions, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’assemblée générale décide, en application de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, de transférer le
siège social, statutaire et administratif de la Société, jusqu'ici fixés L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle, en Belgique
à l’adresse suivante: B-6900 Marche-en-Famenne, 17, Avenue de France.
L’assemblée générale décide que par conséquent la Société sera enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entre-
prises en Belgique.
L’assemblée générale décide que ce transfert de siège a lieu avec tous les avoirs, les actifs et les passifs de la Société,
tout compris et rien excepté, sans dissolution ni liquidation préalables de la Société, qui continuera d'exister sous la natio-
nalité belge.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence du transfert de siège qui vient d’être décidé, l’assemblée générale décide de changer la nationalité de
la Société et d’adopter dorénavant pour la Société la nationalité belge, et l’assemblée décide de soumettre la Société
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entièrement à l’ordonnancement juridique et fiscal belge, avec cessation intégrale de la soumission de la Société à l’or-
donnancement juridique et fiscal luxembourgeois.
<i>Troisième résolution:i>
L’assemblée générale décide d’approuver le bilan et les comptes de la Société, arrêtés au 15 octobre 2015, tels que
présentés à la présente assemblée, et elle décide que ce bilan et les comptes, dont une copie restera annexée au présent acte,
et qui après signatures ne varietur par tous les membres du bureau, seront présentés avec lui à la formalité de l’enregistre-
ment.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée générale décide de conférer à Mr Marc LAMBERT, administrateur, demeurant à B-6800 Recogne, 39, rue
de Neufchâteau, tous pouvoirs pour représenter seule la Société en Belgique, pour effectuer toutes formalités dans toutes
les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en
relation avec le transfert du siège, et en particulier pour procéder au dépôt et à la publication du présent acte, et des statuts
présentement adoptés, entre les mains de toutes autorités compétentes.
<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée décide d’accepter les démissions présentées par tous les membres du conseil d’administration et décide
d’accepter la démission présentée par le commissaire aux comptes.
L’assemblée générale constate par un vote spécial d’accorder à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes,
démissionnaires, pleine et entière décharge, cette décharge étant accordée sans restrictions, et notamment au vu des comptes
et du bilan de clôture au 15 octobre 2015 de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, bilan approuvé ci-avant.
<i>Sixième résolution:i>
L'assemblée générale décide d’adopter pour la Société la forme d’une Société Anonyme, et la dénomination de AD
GSM Center en conformité avec les lois belges sur les sociétés commerciales.
Afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec le code des sociétés appliqué aux sociétés belges, et notamment
les lois sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale décide d’adopter les statuts suivants, qui régiront dorénavant
la Société:
«STATUTS
Titre I
er
. - Caractère de la société
Art. 1
er
. Dénomination. La société commerciale adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée «AD GSM Center».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement
de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à 6900 Marche-en-Famenne, 17, Avenue de France.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique
par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification
des statuts qui en résulte.
Art. 3. Objet. La société a pour objet principal le commerce en gros et en détail de matériel informatique et hifi, de
matériel en téléphonie mobile et fixe, ainsi que le commerce d’articles de quincaillerie, d’accessoires et de pièces de
rechange pour véhicules automoteurs.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter di-
rectement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée et a pris cours le 21 septembre 1999. Elle peut être
dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.
Titre II. - Capital
Art. 5. Montant et représentation. Le capital social est fixé à la somme de cent soixante mille Euros (EUR 160.000,-).
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Il est divisé en cent (100) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/centième de l'avoir social.
Ces cent actions ont toutes et chacune été libérées, au jour de la constitution de la société, à concurrence de la totalité de
leur valeur.
Art. 6. Modification du capital. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux
actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification
des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
Art. 7. Appels de fonds. Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration
peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles
auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit
payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous
dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi
longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
Titre III. - Titres
Art. 8. Nature des titres. Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans
un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
Art. 9. Indivisibilité des titres. Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Art. 10. Émission d'obligations. La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties
spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de
souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux con-
ditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préféren-
tielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Titre IV. - Administration et contrôle
Art. 11. Composition du conseil d'administration. La société est administrée par un conseil composé de trois adminis-
trateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables
par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est
constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres.
Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation,
par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire représenter par
ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent
exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le
remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'adminis-
tration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière
à imputer sur les frais généraux.
Art. 12. Vacance. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
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L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui
qu'il remplace.
Art. 13. Présidence. Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
Art. 14. Réunions. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La
présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef
renonciation à toute plainte à ce sujet.
Art. 15. Délibérations du conseil d'administration.
a) Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un
support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
b) Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration
peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels $et l’utilisation du capital autorisé.
c) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé
de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être 9 prépondérante.
Art. 16. Procès-verbaux. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres documents imprimés
y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou par un
administrateur-délégué.
Art. 17. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation
de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Art. 18. Gestion journalière.
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions
respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. De même, les
délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais
dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des
personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Art. 19. Représentation - Actes et actions judiciaires. La société est représentée, y compris dans les actes et en justice:
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas adminis-
trateurs, agissant 10 ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Art. 20. Représentation de la société à l'étranger. La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses admi-
nistrateurs, soit par un directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'adminis-
tration.
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Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les intérêts de la société
auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se
produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.
Art. 21. Contrôle. Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n'y
a pas lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se
faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord
ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Titre V. - Assemblées générales
Art. 22. Composition et pouvoirs. L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents
ou pour les dissidents.
Art. 23. Réunion. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jour du mois de juin à 10.00 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la
demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Art. 24. Convocations. Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’ini-
tiative du conseil d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement con-
voquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Art. 25. Admission à l'assemblée. Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée, les action-
naires effectuent le dépôt de leurs actions, trois jours au moins avant l'assemblée, au siège social ou dans une banque. Si
le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les convocations.
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre ou pro-
curation), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités
prescrites à l'alinéa qui précède.
Art. 26. Représentation. Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué
par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même
personne.
Art. 27. Bureau. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur-délégué.
Art. 28. Prorogation de l'assemblée. Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante
prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la
seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas
été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Art. 29. Droit de vote. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 30. Délibérations de l'assemblée générale. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage
entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé
est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par
leurs mandataires avant d'entrer en séance.
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Art. 31. Majorité spéciale. Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social,
de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux
statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et
si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère
valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de
catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou
au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que
dans les conditions de présence et de majorité requises par la loi.
Art. 32. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le 13 président du conseil d'administration, par
l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Titre VI. - Écritures sociales - Répartitions
Art. 33. Écritures sociales. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et
décembre de la même année.
Le premier exercice social est réputé avoir débuté le 01 octobre 2015 et se terminera le 31 décembre 2015.
Art. 34. Vote des comptes annuels L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et au(x)
commissaire(s) s'il en existe.
Art. 35. Distribution. Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Il doit être repris
si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans
le respect de la loi.
Art. 36. Paiement des dividendes. Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits
indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement
sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date
de leur paiement.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 37. Liquidation. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation
est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par le
conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Art. 38. Répartition. Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions,
tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une répartition
préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 39. Élection de domicile. Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire,
directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, som-
mations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Art. 40. Compétence judiciaire. Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, com-
missaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Art. 41. Droit commun. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
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En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées inscrites dans
le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.»
<i>Septième résolution:i>
L’assemblée décide que la Société sera gérée par un Conseil d’Administration, conformément aux nouveaux statuts et
à la loi belge, et elle décide de fixer le nombre des administrateurs à (2) et de nommer aux fonctions d’Administrateurs:
(i) Mr Marc LAMBERT, administrateur, né à Bastogne, le 03 septembre 1966, demeurant à B-6800 Recogne, 39, rue
de Neufchâteau (Belgique), numéro national en Belgique 66.09.03-351.38
(ii) Mr Enzo LAMBERT, étudiant, né à Arlon, le 25 juin 1997, demeurant à B-6800 Recogne, 39, rue de Neufchâteau
(Belgique), numéro national en Belgique 97.06.25-297.62.
L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur-délégué 15 de la Société Mr Marc LAMBERT, prén-
ommé.
L’assemblée générale décide de nommer les membres du Conseil d’administration et l’administrateur-délégué pour une
durée d’un an et donc jusqu'à l’assemblée qui sera chargée d’approuver le bilan au 15 octobre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à EUR 1,500.-
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, par Nous le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Max MAYER, Marc LAMBERT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 novembre 2015. Relation GAC/2015/10335. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015195135/366.
(150218419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Umbrella Group, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 184.036.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015194656/10.
(150217592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Toro Investment S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 109.342.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 23 septembre 2015i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 23 septembre 2015 que
les associés ont accepté la démission de Kees Jager en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat.
Il en résulte qu'à compter du 23 septembre 2015, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Eddy Perrier
- Christopher North
Eddy Perrier
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015194632/17.
(150218346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AD GSM Center S.A.
Arulux Second S.à r.l.
Canao S.à r.l.
Capital Factory S.à r.l.
COF II (A) (Lux) SARL
Davidson Value
DeWAG Lux Holding II S.à r.l.
Enjoyingweb S.A.
European Financial Control S.A.
European Mail S.à r.l.
Exane Funds 2
Expertises Weiland S.à r.l.
Faith Assets Management S.A.
Finpro Holding S.à r.l.
Fisher Scientific Luxembourg, Sàrl
Four Faces S.A.
Fox Bravo S.A.
Frai'Mer Lux Sàrl
Goldbell
Mycon S.à r.l.
Neotechpro Corporation
Oakfield Property
OCM Torre Zen S.à r.l.
OHL Investments S.A.
Openvise Immo S.A.
Orkal Finance S.A.
O.T.C. Trade S.à r.l.
Panthelux S.à r.l.
PB Consulting S.A.
PHS General Design SCA
Provendis S.A.
Quatre Chênaux Holding S.A.
R2 MHC S.A.
Repco 5 S.A.
Réveillon S.C.
RGL16 S.A.
Riverside Capital S.à r.l.
Rockfleet HoldCo 2 S.à r.l.
Shire Luxembourg Finance S.à r.l.
Sibling Investment
Synevo Holdings S.à r.l.
Top Tense S.à r.l.
Torisa S.àr.l.
Toro Investment S.àr.l.
Umbrella Group