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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 385
10 février 2016
SOMMAIRE
5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18437
Avenue El S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18439
BMT International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18438
Circeo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18437
Concentric Finance Corp. . . . . . . . . . . . . . . . . .
18439
EIH S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18469
Entegris Taiwan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18453
Epic 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18436
Epic Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18436
Eurostone Advisers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18440
Expansion 17 S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . .
18440
Expansion 17 S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . .
18478
Golden Peak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18442
Green Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18442
Habinvest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18443
Hotel Gaspard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18445
Kensington France Office Super Topco S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18458
LCK Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18438
Le Brocéliande S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18463
Liffey Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
18436
Luxembourg Investment Company 107 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18436
Lyris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18434
Malleza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18441
Mars Propco 32 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18438
Mars Propco 34 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18437
Mars Propco 35 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18441
Mars Propco 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18442
MH1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18441
Micca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18439
Morell Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
18462
MPL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18435
New NIS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
18440
Nore Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
18440
NTC Holding G.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18479
Opera Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18439
Pactum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18480
Petra Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18480
Print International S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
18435
Procure Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18480
Proprimm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18442
Sagical S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18434
Sibling Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18434
Sogeco Participations Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
18437
Tabasco Rig 2 Owning Company S.à r.l. . . . .
18435
Tandberg Data Management S.à r.l. . . . . . . . .
18434
TP Management (Luxembourg) . . . . . . . . . . . .
18435
Tradition Immobilière S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
18435
Trajan Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
18434
Unicorn Capital Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18438
18433
L
U X E M B O U R G
Sagical S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 122.558.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205948/9.
(150230490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Lyris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 155.810.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015205677/10.
(150231014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Trajan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 90.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 129.227.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206014/10.
(150231408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Sibling Investment, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 176.335.
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2015205970/11.
(150230626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Tandberg Data Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.395.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 Décembre 2015.
Tandberg Data Management S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2015206001/14.
(150231670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
18434
L
U X E M B O U R G
Print International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 162.144.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205843/9.
(150231318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
MPL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 149.390.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015205760/10.
(150231775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Tradition Immobilière S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5690 Ellange, 19, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 116.081.
Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206039/10.
(150230883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Tabasco Rig 2 Owning Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.648.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et les documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Tabasco Rig 2 Owning Company S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015206000/12.
(150231008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
TP Management (Luxembourg), Société Anonyme.
Siège social: L-8372 Hobscheid, 23, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 62.998.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
<i>Pour la société
i>Jean-Michel Dangis
<i>Comptablei>
Référence de publication: 2015206037/13.
(150231082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
18435
L
U X E M B O U R G
Epic Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 175.543.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195318/10.
(150218785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Epic 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 182.059.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195319/10.
(150218818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Liffey Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 185.235.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 13 novembre 2015i>
1. Madame Emer FINNAN a démissionné de son mandat de gérante A avec effet au 13 novembre.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Liffey Acquisitions S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015194373/14.
(150217549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Luxembourg Investment Company 107 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.645.
Changement suivant le contrat de cession de parts du 12 novembre 2015:
- Ancienne situation associée:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l: 12.500 parts sociales
- Nouvelle situation associée:
Parts
sociales
Publity Real Estate Opportunity Services, R.C.S. Luxembourg B187131,
avec siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Luxembourg, le 01.12.2015.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Luxembourg Investment Company 107 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015194381/20.
(150217660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
18436
L
U X E M B O U R G
5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 31, Kohlenberg.
R.C.S. Luxembourg B 79.199.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12, Rue du Bitbourg L-1273 Luxembourg
Référence de publication: 2015206100/10.
(150231103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Circeo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3739 Rumelange, 29, rue des Martyrs.
R.C.S. Luxembourg B 185.717.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2015.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2015195241/13.
(150219363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Mars Propco 34 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 11.379.550,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 122.330.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 16 novembre 2015i>
Le siège de la Société a été transféré de L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert à L-1931 Luxembourg, 13-15,
avenue de la Liberté avec effet au 1
er
octobre 2015.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Mars Propco 34 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015194416/15.
(150217751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Sogeco Participations Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 105.835.
<i>Extrait du conseil de gérance tenu en date du 30 novembre 2015i>
<i>Décisioni>
Le Conseil de gérance décide:
1. de procéder au transfert du siège social actuel, le 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, vers le 7 rue
Guillaume J. Kroll à L-1882 Luxembourg
2. de rendre ce transfert effectif à compter de la date de ce procès-verbal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015194567/16.
(150217698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
18437
L
U X E M B O U R G
Unicorn Capital Sicav, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 183.098.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195776/10.
(150219332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
BMT International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 184.270.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un membre du directoirei>
Référence de publication: 2015196588/11.
(150220170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Mars Propco 32 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 269.175,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 122.328.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 16 novembre 2015i>
Le siège de la Société a été transféré de L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert à L-1931 Luxembourg, 13-15,
avenue de la Liberté avec effet au 1
er
octobre 2015.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Mars Propco 32 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015194415/15.
(150217752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
LCK Holdings S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 139.012.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 janvier 2015 que:
1. L'assemblée décide de renouveler le mandat de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes jusqu'à l'as-
semblée devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2019:
- Monsieur Alain LAM, Administrateur unique et
- Monsieur Bruno BEERNAERTS, Commissaire aux comptes
La Société prend acte que l'adresse de Monsieur Alain LAM, Administrateur unique, est la suivante:
24, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015194391/18.
(150218005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
18438
L
U X E M B O U R G
Concentric Finance Corp., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.847.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1557 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195252/9.
(150218638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Avenue El S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d' Esch.
R.C.S. Luxembourg B 178.207.
Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 14 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015207615/10.
(150233897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Opera Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 93.831.
<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 13 novembre 2015 au siège de la société.i>
Transfert de siège de la société OPERA FINANCE SA, et ce avec effet au 1
er
décembre 2015, du 16 Boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg à la nouvelle adresse 25A, boulevard Grande-Duchesse-Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015194498/14.
(150217616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Micca S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 80.830.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue à Luxembourg, le 25 novembre 2015 ài>
<i>16.10 heuresi>
<i>Résolution uniquei>
Le conseil d'administration décide de coopter administrateur en remplacement de Monsieur Julien Nicaud, Monsieur
Calogero Agro, né le 29 juin 1976 à Thionville, France et résident professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg.
L'élection définitive de Monsieur Agro sera soumise à la plus proche assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Xavier Mangiullo
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2015194448/19.
(150218176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
18439
L
U X E M B O U R G
Expansion 17 S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 180.975.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 avril 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015195309/11.
(150218632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Eurostone Advisers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande--Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 182.944.
Les statuts coordonnés au 24/11/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 décembre 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015195327/12.
(150218294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Nore Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 189.901.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 16 novembre 2015i>
Le siège de la Société a été transféré de L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert à L-1931 Luxembourg, 13-15,
avenue de la Liberté avec effet au 1
er
octobre 2015.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Nore Acquisitions S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015194467/15.
(150217578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
New NIS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 50.276.874,03.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 170.784.
EXTRAIT
Par résolutions écrites en date du 30 novembre 2015 les associés de la Société ont:
- accepté la démission de Monsieur Kugan Sathiyanandarajah en tant que gérant de la Société avec effet au 30 novembre
2015;
- nommé Monsieur Joerg Metzner, né le 30 septembre 1986 à Frankfurt am Main, Allemagne, avec adresse profession-
nelle au Stirling Square, 7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD, Londres, Royaume-Uni en tant que nouveau gérant de la Société
avec effet au 1
er
décembre 2015;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015194462/16.
(150217876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
18440
L
U X E M B O U R G
Mars Propco 35 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 789.875,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 122.331.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 16 novembre 2015i>
Le siège de la Société a été transféré de L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert à L-1931 Luxembourg, 13-15,
avenue de la Liberté avec effet au 1
er
octobre 2015.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Mars Propco 35 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015194417/15.
(150217750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
MH1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 190.743.
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 23 octobre 2015
que:
- Anne-Marie PESCH a été révoquée de son mandat de Commissaire aux comptes;
- B.A Tax Accountants S.A., ayant son siège social au 17, rue Jans, L-1820 Luxembourg et inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 173.086, a été nommé aux fonctions de Commissaire aux
comptes pour un mandat d'une durée de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se
tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015194447/18.
(150217793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Malleza S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 114.295.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 31 octobre 2015:
- La démission de:
Keystone Mercantil LTD, Monsieur Vincent TUCCI et Madame Filippa RAULET, de leur mandat d'administrateur
Monsieur Vincent TUCCI, de son mandat d'administrateur délégué à la gestion journalière.
- La nomination aux fonctions d'Administrateur unique:
De la société BOXTOX LTD, demeurant professionnellement au 571A, rue Bernadin de St Pierre, Vallée des Prêtres,
Port Louis, MS 1116-07, immatriculée au registre de commerce et des sociétés Mauritien C 131 155 23, jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2018.
L'Assemblée a décidé de transférer le siège de la société du 10A, rue Henri M.Schnadt L-2530 Luxembourg au 10,
boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2015.
MALLEZA S.A.
Référence de publication: 2015194440/21.
(150218389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
18441
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U X E M B O U R G
Golden Peak, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 139.914.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195378/10.
(150218505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Green Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 198.977.
Die koordinierte Satzung vom 20/11/2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 02/12/2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notari>
Référence de publication: 2015195362/12.
(150218687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Mars Propco 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 371.625,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 122.297.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 16 novembre 2015i>
Le siège de la Société a été transféré de L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert à L-1931 Luxembourg, 13-15,
avenue de la Liberté avec effet au 1
er
octobre 2015.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Mars Propco 6 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015194419/15.
(150217694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Proprimm S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5899 Syren, 7, rue de Hassel.
R.C.S. Luxembourg B 68.942.
<i>Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vom 30. November 2015i>
Die Gesellschafter von Proprimm SA (die „Gesellschaft“) haben einstimmig beschlossen, dass
- der Rücktritt von Peter Petry als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung ange-
nommen wird. Herr Petry wird durch Herrn Arturo Gasparro mit Berufsadresse 68, avenue de la Liberté in L-1930
Luxembourg ersetzt. Das Mandat von Herrn Gasparro endet mit der Generalversammlung, die im Jahr 2020 stattfinden
wird.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 30. November 2015.
Proprimm S. A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015194523/17.
(150218043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
18442
L
U X E M B O U R G
Habinvest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 150.279.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day October.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HABINVEST S.A. SPF, a société anonyme - société de gestion
de patrimoine familial, having its registered office in L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch (R.C.S. Luxembourg B
150.279), incorporated by deed or Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch, on 27 November 2009, published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 198 of 29 January 2010.
The meeting is presided over by Mr. Régis Galiotto, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Solange Wolter-Schieres, private employee, professionally residing in Lu-
xembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Zineb Zeghloul, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary to
record that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.
The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons will
also remain annexed to the present deed.
II. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that all the ONE THOUSAND (1,000) shares are duly
present or represented at the present meeting. All the shareholders present or represented declare that they have had due
notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
IV. The agenda of the present meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Decision to have the company dissolved.
2.- Decision to proceed with the company's liquidation.
3.- Appointment of one or several Liquidator(s) and specification of his or their powers.
4.- Discharge of the Directors and Auditor until the date of the liquidation.
The meeting having considered the agenda, the meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides a dissolution in anticipation of the company.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to put the company into liquidation as of this date.
<i>Third resolutioni>
The meeting appoints as liquidator
Merlis S. à r.l., having its registered office in L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in
the cases in which it is requested.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to grant discharge to the Directors and the Auditor for the execution of their respective mandates
until this date.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-huit octobre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme - société de patrimoine familial HABIN-
VEST S.A., SPF ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch (Luxembourg B 150.279), constituée
suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 27 novembre 2009, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 198 du 29 janvier 2010.
L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Zineb Zeghloul, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II. Toutes les MILLE (1.000) actions étant représentées à la présente assemblée, il a put être fait abstraction des con-
vocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer vala-
blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. De décider de dissoudre la société
2. De décider la mise en liquidation de la Société.
3.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateur(s) et détermination de ses ou leurs pouvoirs.
4.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire jusqu'au jour de la mise en liquidation.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer liquidateur:
Merlis S. à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
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Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire jusqu'au jour de la présente assemblée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, Z. ZEGHLOUL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/34997. Reçu douze euros (12.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Référence de publication: 2015195398/123.
(150219138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Hotel Gaspard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 201.897.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of November.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
“GS Lux Management Services S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée formed and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B under number
88.045, having its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,
here represented by Ms. Alexia UHL, lawyer, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary shall be
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated above has requested the notary to draw up the following articles of incor-
poration of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:
Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August
10
th
, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18
th
, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is "Hotel Gaspard S.à r.l.".
Art. 3. The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board of Managers of the company.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
18445
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by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprises
and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The company
may borrow in any form.
The purpose of the company is also the investment in and development of real estate as well as real estate management
for its own purposes.
The company may borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Managers think fit, including
by the issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or
otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its
uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by one million two hundred
fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one Euro cents (EUR 0.01.-) each.
The company may establish one or several share premium accounts (the "Share Premium Accounts") into which any
premium paid on any share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Accounts are to be taken by
the Board of Managers subject to applicable law and these Articles.
The company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing shares or other securities in
consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts (the “Capital Surplus Ac-
counts”). Decisions as to the use of such Capital Surplus Accounts are to be taken by the Board of Managers subject to
applicable law and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed
to the contributor.
The funds in the Share Premium Account and the Capital Surplus Account may, inter alia, be used by the Board of
Managers to provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other
distribution.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be made
with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best interest
of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by these articles
and by law.
Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be
made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III. - Management
Art. 10. The company is managed by one or several Managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of Managers, the Managers shall form a board of Managers being the corporate body in charge of
the Company's management and representation. To the extend applicable and where the term “sole Manager” is not ex-
pressly mentioned in these articles of association, a reference to the “Board of Managers” used in these articles of association
shall be read as a reference to the “Sole Manager”.
The Managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of
office. The general meeting of shareholders has the power to remove Managers at any time without giving reasons.
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The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another Manager may
preside over the meeting.
A Manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the
Board to represent him at the meeting and to vote in his name.
Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by
means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such meeting,
and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members
of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by means of such a
communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any Manager,
as often as the interest of the company so requires.
The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of Managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of Managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.
The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at
the deliberation.
Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two Managers.
Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Board of Managers.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends, provided that prior to such decision, the Board of Managers
shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.
In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining Managers have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first Managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more Managers, who will be called Managing Director(s).
The Board of Managers may also delegate the power of company's representation to one or several Managers or to any
other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as deter-
mined by the Board of Managers.
Any Manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole
signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.
Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one Manager for decisions having a value of an amount of
up to ten thousand Euros (EUR 10,000.-). For decisions having a value of an amount over ten thousand Euros (EUR 10,000.-)
the company is bound by the joint signature of at least two Managers.
Art. 14. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV. - General meeting of the shareholders
Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended.
All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case may
be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special
register.
In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a general
meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken until it
has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
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Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 17. Each year, as of December 31
st
, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a
record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all the commitments and debts of the Managers to the company.
At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office of the company the inventory, the balance sheet and the
profit and loss account during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the company.
Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund is
entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of the
general meeting of shareholders.
Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the law of
August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2016.
<i>Subscription and payment:i>
The Articles thus having been established, the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares have been
subscribed by the sole shareholder “GS Lux Management Services S.à r.l.”, prenamed, and fully paid-up by the aforesaid
subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is from this day
on at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the enacting notary by a bank certificate, which states
this.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company
incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholder:i>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder, represented as aforesaid, took the following
resolutions:
1) The number of Managers is fixed at five (5).
2) Are appointed as Managers for an unlimited duration:
- GS Lux Management Services S.à r.l., a Luxembourg Société à responsabilité limitée, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under registration number B 88.045, having its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Alexis de MONTPELLIER d'ANNEVOIE, born in Namur, Belgium, on March 22, 1979, professionally residing at 2
rue du Fossé, L-1536 Luxembourg , Grand Duchy of Luxembourg;
- Marielle STIJGER, born in Capelle aan den Ijssel, the Netherlands, on December 10, 1969, professionally residing at
2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Michael FURTH, born in Geneva, Switzerland on 29 April 1968, professionally residing at Peterborough Court, 133
Fleet Street, London EC4A 2BB, United Kingdom;
- Sam AGNEW, born in London, United Kingdom on 24 April 1974, professionally residing at Peterborough Court,
133 Fleet Street, London EC4A 2BB, United Kingdom;
3) The company shall have its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevailing.
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by surname, given name,
civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Follows the french version:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois novembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
«GS Lux Management Services S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du Grand-
Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le
numéro 88.045 ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,
Ici représentée par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.
Ladite procuration, signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte dans le but d'être enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-
ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Titre I
er
. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en
vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 septembre
1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est «Hotel Gaspard S.à r.l.».
Art. 3. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg. Il pourra être transféré à n'importe quel endroit
au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du Conseil de Gérance de la société.
Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourrons être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs
par une résolution du Conseil de Gérance de la société.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou
affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.
L'objet de la société est aussi l'investissement dans et le développement de biens immobiliers ainsi que la gestion de
biens immobiliers pour son propre compte.
La société peut emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le conseil de
gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la loi luxembourgeoise) d'obligations et autres titres
ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens
de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces
titres.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières,
mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement
de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01.-) chacune.
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La société peut établir un ou plusieurs comptes de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute
prime d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le Conseil de Gérance conformément à toute loi applicable et aux présents Statuts.
La société peut, sans restriction, accepter de contribution en numéraire ou d'autres contributions sans émettre de parts
sociales ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes (les
«Comptes de Capital Surplus»). Les décisions relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par Conseil
de Gérance conformément à toute loi applicable et aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit
allouer aucune des contributions au contributeur.
Les montants dans le Compte de Prime d'Emission et les Comptes de Capital Surplus pourront être utilisé par le Conseil
de Gérance pour, inter alia, repayer toute perte de la société, réalisée ou non, ou de payer tout dividende ou autre distribution.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non associés
ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux conditions
et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.
À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra
être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé par
le Conseil de Gérance.
Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées géné-
rales.
Titre III. - Administration
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de Gérants, les Gérants constituent un Conseil de Gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de
la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «Gérant unique» n'est pas expressément mentionné dans les
présents statuts, une référence au «Conseil de Gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence
au «Gérant unique».
Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale des associés peut révoquer les Gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un autre Gérant présent.
Chaque Gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit, télé-
gramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter et de
voter en son nom.
Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communication
(incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents à cette
réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout moment ce
membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant présent en
personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette
réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de Gérance via un tel moyen de
communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel de
ses Gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de Gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne soit
par mandataire à telle réunion.
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Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être apposées sur
un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont
participé à la réunion.
Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement signés
par le Président de la réunion ou par deux Gérants.
Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Il est autorisé à décider de verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de
Gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants
à la distribution de ces acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les Gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers Gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs Gérants qui prendront
la dénomination de Gérants délégués.
Le Conseil de Gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs Gérants ou
à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des transactions
spécifiques tel que déterminé par le Conseil de Gérance.
Tout Gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule
signature, à toute autre personne susceptible d'agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches telles
que définies dans le pouvoir spécial.
Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un montant
de dix mille Euros (EUR 10.000.-). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Euros (EUR 10.000.-),
la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.
Art. 14. Le ou les Gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par
l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre
spécial.
S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale
ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été adoptée
par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du
passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.
En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale
des associés en même temps que l'inventaire.
Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,
pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.
Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net.
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Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé. L'excédent
est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à
désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont été
souscrites par l'associée unique «GS Lux Management Services S.à r.l.», prénommée, et libérées entièrement par la sou-
scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500.-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été évident au notaire instrumentant
qui le constate.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions de l'associée unique:i>
Après que les statuts aient été rédigés, l'associée unique, représentée comme ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de Gérants est fixé à cinq (5).
2) Sont nommés Gérants pour une durée indéterminée:
- GS Lux Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du Grand-
Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le
numéro 88.045 ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg;
- Alexis de MONTPELLIER d'ANNEVOIE, né à Namur, Belgique, le 22 mars 1979, demeurant professionnellement
au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Marielle STIJGER, née à Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas, le 10 décembre 1969, demeurant professionnellement au
2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Michael FURTH, né à Genève, Suisse, le 29 avril 1968, demeurant professionnellement à Peterborough Court, 133
Fleet Street, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni;
- Sam AGNEW, né à Londres, Royaume-Uni, le 24 avril 1974, demeurant professionnellement à Peterborough Court,
133 Fleet Street, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni;
3) Le siège social de la société est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant par noms, prénoms, état et
demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 novembre 2015. 2LAC/2015/26863. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Référence de publication: 2015195395/409.
(150219261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
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Entegris Taiwan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NTD 14.332.198,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.458.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of November.
Before Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Entegris International Holdings II B.V., a private limited liability company ("besloten vennootschap met beperkte aans-
prakelijkheid"), governed by the laws of the Netherlands, with registered office at Prins Bernhardplein 200, 1097 JB
Amsterdam, the Netherlands, registered with the Trade Register of the Chamber of Commerce under number 61347094
("EIH II B.V."); and
Entegris, Inc., a corporation, governed by the laws of the State of Delaware, with registered office at 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America ("Entegris, Inc." and together with EIH II B.V.
the "Shareholders" or "Contributors"),
hereby represented by Mr. Jean-François Findling, with professional address at 10-12 Boulevard F-D Roosevelt, L-2450
Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
Such proxies having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- EIH II B.V. and Entegris, Inc. are the shareholders of Entegris Taiwan S.à r.l., a private limited liability company
("société à responsabilité limitée") organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at Vertigo Naos Building, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated by a deed enacted by the
undersigned notary, on 13 November 2015, not yet published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations",
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 201.458 (the "Company").
II.- The 750,000 (seven hundred fifty thousand) shares, with a nominal value of TWD 1 (one New Taiwan Dollar) each,
representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the Shareholders expressly state having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of TWD 13,582,198 (thirteen million five hundred eighty-
two thousand one hundred ninety-eight New Taiwan Dollars) so as to raise it from its current amount of TWD 750,000
(seven hundred fifty thousand New Taiwan Dollars) to TWD 14,332,198 (fourteen million three hundred thirty-two thou-
sand one hundred ninety-eight New Taiwan Dollars) by the issuance of 13,582,198 (thirteen million five hundred eighty-
two thousand one hundred ninety-eight) new shares of the Company with a nominal value of TWD 1 (one New Taiwan
Dollar) each, subject to the payment of a global share premium amounting to TWD 1,344,637,614 (one billion three hundred
forty-four million six hundred thirty-seven thousand six hundred fourteen New Taiwan Dollars), the whole to be fully paid
up through contributions in kind;
3. Subscription and payment by Entegris International Holdings II B.V. and Entegris, Inc. of all the new shares issued
further to resolution 2. by way of contributions in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment to the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have unanimously been taken:
<i>First resolution:i>
The Shareholders resolve to waive their right to the prior notice of the current meeting; the Shareholders acknowledge
being sufficiently informed on the agenda and consider the meeting to be validly convened and therefore agree to deliberate
and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the
disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of TWD 13,582,198 (thirteen
million five hundred eighty-two thousand one hundred ninety-eight New Taiwan Dollars), so as to raise it from its current
amount of TWD 750,000 (seven hundred fifty thousand New Taiwan Dollars) to TWD 14,332,198 (fourteen million three
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hundred thirty-two thousand one hundred ninety-eight New Taiwan Dollars) by the issuance of 13,582,198 (thirteen million
five hundred eighty-two thousand one hundred ninety-eight) new shares with a nominal value of TWD 1 (one New Taiwan
Dollar) each (the "New Shares"), subject to the payment of a global share premium amounting to TWD 1,344,637,614 (one
billion three hundred forty-four million six hundred thirty-seven thousand six hundred fourteen New Taiwan Dollars) (the
"Share Premium"), the whole to be fully paid by contributions in kind made by the Shareholders.
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Shareholders of the New Shares and the Share Premium
through the contributions in kind as detailed below.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene the Shareholders, represented as indicated above. The Shareholders declare to subscribe to the
New Shares together with the Share Premium as follows:
Number of
New Sha-
res
Share Premium
EIH II B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,446,376 TWD 1,331,191,238
Entegris, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135,822
TWD 13,446,376
The issuance of the New Shares is also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares and the Share
Premium have been fully paid-up by the Shareholders through contributions in kind as described below.
<i>Description of the contributionsi>
The contribution made by EIH II B.V., in exchange for the issuance of 13,446,376 (thirteen million four hundred forty-
six thousand three hundred seventy-six) New Shares and the payment of share premium amounting to TWD 1,331,191,238
(one billion three hundred thirty-one million one hundred ninety-one thousand two hundred thirty-eight New Taiwan
Dollars), is composed of 99% of the interests in Entegris Taiwan Enterprises Partnership, a partnership governed by the
laws of Taiwan ("ET Partnership") held by EIH II B.V. (the "First Contribution").
The contribution made by Entegris, Inc., in exchange for the issuance of 135,822 (one hundred thirty-five thousand eight
hundred twenty-two) New Shares and the payment of share premium amounting to TWD 13,446,376 (thirteen million four
hundred forty-six thousand three hundred seventy-six New Taiwan Dollars) is composed of 1% of the interests in ET
Partnership held by Entegris, Inc. (the "Second Contribution").
The First Contribution and the Second Contribution are referred to as the "Contributions".
<i>Valuationi>
The net value of the Contributions amounts to TWD 1,358,219,812 (one billion three hundred fifty-eight million two
hundred nineteen thousand eight hundred twelve New Taiwan Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated
18 November 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
The fair market value of the Contributions is currently being determined and shall be subject to adjustment further to a
final determination based on a valuation methodology to be agreed upon by the Company and the Contributors (the “Ad-
justment”). If at any time during the period within ninety (90) days after the date of the present meeting, the Company and
the Contributors determine that the interests in ET Partnership were not transferred for their fair market value, the Company
and Contributors agree to adjust the value of the Contributions.
The Adjustment, if any, shall be made on or before 16 February 2016 and shall be notified in writing by the Company
to the Contributors, including (i) the final determination of the fair market value of the Contributions, and (ii) a description
of the valuation methodology used (the “Notice”).
If the Company does not receive any written objections to the Adjustment from any of the Contributors within 10 (ten)
days after receipt of the Notice, the final determination of the fair market value of the Contributions as stated therein shall
be deemed accepted by the Company and the Contributors by mutual agreement. If any of the Contributors objects to the
Adjustment as described in the Notice, the Company and the Contributors shall have recourse to the opinion of an inde-
pendent expert to be nominated by mutual agreement. In the event that mutual agreement is not obtained, said expert shall
be nominated by the Company as soon as possible. The expert’s decision shall, in the absence of fraud or manifest error,
be final and binding.
The Adjustment shall be effective as of the date hereof and any difference in the amount of the value of the Contributions,
as herein stated and as stated in the Notice shall be allocated to the share premium only, which shall be adjusted upward
or downward (as applicable) by virtue of written resolutions to be taken by the Shareholders under private seal.
<i>Evidence of the Contributions’ existencei>
A proof of the existence of the Contributions has been given to the Company.
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<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
a) Peter Walcott, residing professionally at 25 Lowell Road, Wellesley, MA 02481, United States of America, category
A manager;
b) James Wiese, residing professionally at 9410 Foxford Road, Chanhassen, MN 55317; United States of America,
category A manager;
c) David Catala, residing professionally at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, category B manager; and
d) Sébastien Bombenger, residing professionally at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, category B manager,
all represented here by Mr. Jean-François Findling, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above statement of
contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contributions, expressly agree with the description of the Contributions, with the valuation, and
confirm the validity of the subscriptions and payments.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as
follows:
- Entegris International Holdings II B.V.: 14,188,876 (fourteen million one hundred eighty-eight thousand eight hundred
seventy-six) shares; and
- Entegris, Inc.: 143,322 (one hundred forty-three thousand three hundred twenty-two) shares.
The notary acts that the 14,332,198 (fourteen million three hundred thirty-two thousand one hundred ninety-eight) shares,
representing the entire share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution
to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
" Art. 8. The Company’s share capital is set at TWD 14,332,198 (fourteen million three hundred thirty-two thousand
one hundred ninety-eight New Taiwan Dollars), represented by 14,332,198 (fourteen million three hundred thirty-two
thousand one hundred ninety-eight) shares with a nominal value of TWD 1 (one New Taiwan Dollar) each."
[...]
No other amendments shall be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour de novembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
Entegris International Holdings II B.V., une société à responsabilité limitée ("besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid"), régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social sis au Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Ams-
terdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du registre de la chambre de commerce ("Trade Register of the Chamber of
Commerce") sous le numéro 61347094 ("EIH II B.V."); et
Entegris, Inc., une société, régie par les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis au 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique ("Entegris, Inc." et ensemble avec EIH II B.V. les "As-
sociés" ou les "Apporteurs"),
ici représentés par M. Jean-François Findling, demeurant professionnellement au 10-12 Boulevard F-D Roosevelt,
L-2450 Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes
et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès des autorités
de l'enregistrement.
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Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- EIH II B.V. et Entegris, Inc. sont les associés de Entegris Taiwan S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au Vertigo Naos Building, 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, constituée par un acte reçu par le notaire soussigné, le 13 novembre 2015, non encore publié au
"Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations", en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (la "Société").
II.- Les 750.000 (sept cent cinquante mille) parts sociales, d'une valeur nominale de 1 TWD (un Nouveau dollar de
Taiwan) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont les Associés reconnaissent avoir été dûment préala-
blement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 13.582.198 TWD (treize millions cinq cent quatre-
vingt-deux mille cent quatre-vingt-dix-huit Nouveaux dollars de Taiwan) afin de le porter de son montant actuel de 750.000
TWD (sept cent cinquante mille Nouveaux dollars de Taiwan) à 14.332.198 TWD (quatorze millions trois cent trente-deux
mille cent quatre-vingt-dix-huit Nouveaux dollars de Taiwan) par l'émission de 13.582.198 (treize millions cinq cent quatre-
vingt-deux mille cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 1 TWD (un
Nouveau dollar de Taiwan) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 1.344.637.614
TWD (un milliard trois cent quarante-quatre millions six cent trente-sept mille six cent quatorze Nouveaux dollars de
Taiwan), le tout devant être entièrement libéré au moyen d'apports en nature;
3. Souscription et paiement par Entegris International Holdings II B.V. et Entegris, Inc. de toutes les nouvelles parts
sociales émises consécutivement à la résolution 2. au moyen d'apports en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été unanimement adoptées:
<i>Première résolution:i>
Les Associés de la Société renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente Assemblée;
les Associés reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour de l'Assemblée, et considèrent que l'assemblée
est valablement convoquée et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour.
Il est en outre décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition des Associés dans un délai suffisant
afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 13.582.198 TWD (treize millions cinq
cent quatre-vingt-deux mille cent quatre-vingt-dix-huit Nouveaux dollars de Taiwan) afin de le porter de son montant actuel
de 750.000 TWD (sept cent cinquante mille Nouveaux dollars de Taiwan) à 14.332.198 TWD (quatorze millions trois cent
trente-deux mille cent quatre-vingt-dix-huit Nouveaux dollars de Taiwan) par l'émission de 13.582.198 (treize millions
cinq cent quatre-vingt-deux mille cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale
de 1 TWD (un Nouveau dollar de Taiwan) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), moyennant le paiement d'une prime
d'émission d'un montant total de 1.344.637.614 TWD (un milliard trois cent quarante-quatre millions six cent trente-sept
mille six cent quatorze Nouveaux dollars de Taiwan) (la "Prime d'Emission"), le tout devant être entièrement libéré au
moyen d'apports en nature réalisés par les Associés.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par les Associés des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime
d'Emission au moyen d'apports en nature tels que définis ci-dessous:
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Interviennent ensuite les Associés, représentés tel qu'indiqué ci-dessus. Les Associés déclarent souscrire aux Nouvelles
Parts Sociales ensemble avec la Prime d'Emission comme suit:
Nombre de
Parts
Sociales
Prime d'Emission
EIH II B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.446.376 1.331.191.238 TWD
Entegris, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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13.446.376 TWD
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L'émission des Nouvelles Parts Sociales est également soumise au paiement d'une Prime d'Emission. Les Nouvelles
Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été entièrement libérées au moyen d'apports en nature tels que décrit ci-dessous.
<i>Description des apportsi>
L'apport réalisé par EIH II B.V., en contrepartie de l'émission de 13.446.376 (treize millions quatre cent quarante-six
mille trois cent soixante-seize) Nouvelles Parts Sociales et le paiement d'une prime d'émission d'un montant de
1.331.191.238 TWD (un milliard trois cent trente-et-un millions cent quatre-vingt-onze mille deux cent trente-huit Nou-
veaux dollars de Taiwan), est composé de 99% de la participation dans Entegris Taiwan Enterprises Partnership, une société
("partnership") régie par les lois de Taiwan ("ET Partnership") détenue par EIH II B.V. (le "Premier Apport").
L'apport réalisé par Entegris, Inc., en contrepartie de l'émission de 135.822 (cent trente-cinq mille huit cent vingt-deux)
Parts Sociales et le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 13.446.376 TWD (treize millions quatre cent quarante-
six mille trois cent soixante-seize Nouveaux dollars de Taiwan) est composé de 1% de la participation dans ET Partnership
détenue par Entegris, Inc. (le "Second Apport").
Le Premier Apport et le Second Apport sont désignés comme les "Apports".
<i>Evaluationi>
La valeur nette des Apports s'élève à 1.358.219.812 TWD (un milliard trois cent cinquante-huit millions deux cent dix-
neuf mille huit cent douze Nouveaux dollars de Taiwan).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société par le biais d'une déclaration sur la valeur de l'apport en
date du 18 novembre 2015, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La valeur réelle de marché des Apports est en cours de détermination et pourra faire l’objet d’un ajustement postérieur
résultant de la détermination finale de leur valeur de marché basée sur une méthode d’évaluation à convenir entre la Société
et les Apporteurs (l’«Ajustement»). Si à un moment donné durant une période de quatre-vingt-dix (90) jours après la date
de la présente assemblée, la Société et les Apporteurs déterminent que la participation dans ET Partnership n'a pas été cédée
à la valeur réelle du marché, la Société et les Apporteurs acceptent d'ajuster la valeur des Apports.
L’Ajustement, le cas échéant, sera effectué le, ou avant le, 16 février 2016 et sera notifié par écrit par la Société aux
Apporteurs, incluant (i) la détermination finale de la valeur de marché des Apports, et (ii) une description de la méthode
d’évaluation utilisée (la «Notice»).
Si la Société ne reçoit aucune objection écrite à l’Ajustement de la part des Apporteurs dans les 10 (dix) jours après
réception de la Notice, la détermination finale de la valeur de marché des Apports telle que déclarée dans la Notice sera
réputée acceptée par la Société et les Apporteurs par commun accord. Si l’un des Apporteurs conteste l’Ajustement tel que
décrit dans la Notice, la Société et les Apporteurs auront recours à l’opinion d’un expert indépendant, lequel sera nommé
par accord mutuel. Dans l’hypothèse où un tel accord mutuel n’est pas obtenu, ledit expert sera nommé par la Société dès
que possible. La décision de l’expert sera, en l’absence de fraude ou d’erreur manifeste, définitive et opposable.
L’Ajustement sera rétroactif à la date du présent acte et toute différence de valeur entre les Apports telle qu'établie dans
le présent acte et telle qu’établie dans la Notice sera allouée uniquement en prime d’émission, laquelle sera ajustée à la
hausse ou à la baisse (selon le cas), en vertu de résolutions des Associés adoptées sous seing privé.
<i>Preuve de l'existence des Apportsi>
Une preuve de l'existence des Apports a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) Peter Walcott, demeurant professionnellement au 25 Lowell Road, Wellesley, MA 02481, Etats-Unis d'Amérique,
gérant de catégorie A;
b) James Wiese, demeurant professionnellement au 9410 Foxford Road, Chanhassen, MN 55317, Etats-Unis d'Améri-
que, gérant de catégorie A;
c) David Catala, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, gérant de catégorie
B; et
d) Sébastien Bombenger, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, gérant de
catégorie B,
tous représentés ici par M. Jean-François Findling, précité, en vertu d'une procuration contenue dans la déclaration sur
la valeur de l'apport citée ci-avant.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’ étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que gérants
de la Société en raison des Apports, acceptent expressément la description des Apports, leur évaluation, et confirment la
validité des souscriptions et leur libération.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est désormais composé de:
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- Entegris International Holdings II B.V.: 14.188.876 (quatorze millions cent quatre-vingt-huit mille huit cent soixante-
seize) parts sociales; et
- Entegris, Inc.: 143.322 (cent quarante-trois mille trois cent vingt-deux) parts sociales.
Le notaire acte que les 14.332.198 (quatorze millions trois cent trente-deux mille cent quatre-vingt-dix-huit) parts so-
ciales, représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement
décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et les Apports ayant été entièrement réalisés, il est décidé
de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 14.332.198 TWD (quatorze millions trois cent trente-deux mille cent
quatre-vingt-dix-huit Nouveaux dollars de Taiwan), représenté par 14.332.198 (quatorze millions trois cent trente-deux
mille cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales d'une valeur nominale de 1 TWD (un Nouveau dollar de Taiwan) chacune."
[...]
Aucune autre modification ne sera faite à cet article.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne présente, il a signé avec nous, notaire, l'original du
présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes comparantes
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Findling, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27125. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015195304/298.
(150219065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Kensington France Office Super Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 197.332.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of the month of November.
Before us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of Kensington France Office Super Topco S.à r.l.,
a société à responsabilité limitée (private limited liability company), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand
five hundred Euros (EUR 12,500) and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under
number B 197.332 (the “Company”), incorporated on 1 June 2015 pursuant to a deed of Maître Cosita DELVAUX, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial”) on 5 August 2015, number 1978.
The articles of association of the Company (the “Articles”) have never been amended.
The Meeting was opened under the chairmanship of Me Philippe Prussen, professionally residing in Luxembourg (the
“Chairman”), who appointed as secretary and scrutineer Ms Nicolina Bordian, professionally residing in Luxembourg.
After the constitution of the bureau of the Meeting, the Chairman declared and requested the notary to record:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the shareholders
represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed by the
shareholders present, the proxyholders of the shareholders represented, the members of the Bureau of the Meeting and the
undersigned notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given
shall be initialled ne varietur by the members of the Bureau of the Meeting and by the notary and shall be attached in the
same way to this document.
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II. It appears from the attendance list that all the shares in issue were represented at the Meeting. The same Meeting
waives the convening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
III. As a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items on
the agenda.
IV. That the agenda of the Meeting (the “Agenda”) is the following:
<i>Agendai>
Approval of:
1. The re-classification of the existing fifty (50) class B shares into fifty (50) class A shares; consequently having the
share capital of the Company of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five hundred (500) class
A shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25).
2. The increase of the Company’s share capital from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to fifteen thousand
Euro (EUR 15,000) by way of issuance of new shares and the subscription of forty (40) class A shares, having a nominal
value of twenty five (EUR 25) for a total subscription price of one thousand Euro (EUR 1,000) by Kensington France
Office Mega Topco S.à r.l. to be subscribed in cash; and the subscription of sixty (60) class B shares, having a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25) for a total subscription price of one thousand five hundred Euro (EUR 1,500) by
Kensington Capital S.à r.l. to be subscribed in cash.
3. The Consequential amendment of the article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the
above changes:
" Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000) represented
by six hundred (600) shares divided into five hundred forty (540) class A shares and sixty (60) class B shares, each share
having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) and such rights and obligations as set out in the present articles of
association.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and pursuant to any additional conditions as may be agreed upon
from time to time by the shareholders. The Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of
its shareholders.
Any available share premium shall be distributable without prejudice to any specific distribution rights (including dis-
tribution rights of share premium) between the holders of class A shares and of class B shares which may be agreed upon
from time to time by the shareholders.”
Thereafter the following resolutions were unanimously passed by the Meeting:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to re-classify the fifty (50) class B shares into fifty (50) class A shares so that the share capital of
the Company of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is represented by five hundred (500) class A shares with
a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25).
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to increase the share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) to fifteen thousand Euro (EUR 15,000) by way of issuance of forty (40) class A shares, having a nominal value of
twenty five Euro (EUR 25), and sixty (60) class B shares, having a nominal value of twenty five Euro (EUR 25).
Thereupon:
Kensington France Office Mega Topco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company),
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxem-
bourg under number B 200.672 , represented by Me Philippe Prussen, avocat, professionally residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 23
rd
November 2015, which proxy shall be registered together with the present deed, declares
to subscribe against payment in cash to forty (40) class A shares, having a nominal value of twenty five Euro (EUR 25)
for a total subscription price of one thousand Euro (EUR 1,000) (the “Class A Subscription Price”).
- Kensington Capital S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 53, Route d'Arlon, L-8211 Mamer, Grand-Duchy
of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 200.292 (the “Subscriber”), represented by Me
Philippe Prussen, avocat, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 20 November 2015, which
proxy shall be registered together with the present deed, has fully subscribed against payment in cash to sixty (60) class B
shares, having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) for a total subscription price of one thousand five hundred
Euro (EUR 1,500) (the “Class B Subscription Price”, together with Class A Subscription Price the “Subscription Price”)
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Proof of the payment of the Subscription Price of two thousand five hundred Euros (EUR 2,500) has been shown to the
undersigned notary.
Thereupon the Meeting acknowledged and approved that the Subscriber is a new shareholder of the Company, is in-
scribed on the attendance list and shall participate to the meeting and vote on the remaining item of the agenda, having
declared itself duly informed thereof.
<i>Third resolutioni>
Consequently, the Meeting resolved to amend the article 5 of the articles of association of the Company in order to
reflect the above changes:
" Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000) represented
by six hundred (600) shares divided into five hundred forty (540) class A shares and sixty (60) class B shares, each share
having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) and such rights and obligations as set out in the present articles of
association.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and pursuant to any additional conditions as may be agreed upon
from time to time by the shareholders. The Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of
its shareholders.
Any available share premium shall be distributable without prejudice to any specific distribution rights (including dis-
tribution rights of share premium) between the holders of class A shares and of class B shares which may be agreed upon
from time to time by the shareholders.”
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated EUR 1,700.-.
The undersigned notary who understands and speaks German and English states herewith that on request of the above
appearing party the present deed is worded in English followed by and German translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the German and the English texts, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am dreiundzwanzigstenten Tage des Monats November.
Vor Uns, Maître Cosita DELVAUX, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Wurde eine außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter (die „Versammlung“) der Kensington France
Office Super Topco S.à r.l. (die „Gesellschaft“) gehalten, eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter
Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital
zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und die eingetragen ist im Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxemburg unter der Nummer B 197.332, gegründet am 1. Juni 2015 gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Cosita
DELVAUX, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, veröffentlich am 5. August 2015 im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»), Nummer 1978.
Die Satzung der Gesellschaft (die „Satzung“) wurde nie abgeändert.
Die Versammlung wurde unter dem Vorsitz von Me Philippe Prussen, geschäftsansässig in Luxemburg, eröffnet, der
Ms Nicolina Bordian, geschäftsansässig in Luxemburg, zum Protokollführer und Stimmzähler ernannte.
Nachdem der Vorsitz der Versammlung ordnungsgemäß bestimmt wurde, erklärte der Vorsitzende und beauftragte den
Notar, folgendes festzustellen:
I. Die Namen der anwesenden oder durch Vollmacht vertretenden Gesellschafter, die bevollmächtigten Vertreter, sowie
die Anzahl der Anteile, die jeder Gesellschafter hält, sind auf einer Anwesenheitsliste eingetragen, die von den anwesenden
Gesellschaftern, den bevollmächtigten Vertretern, den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentier-
enden Notar unterzeichnet ist. Diese Anwesenheitsliste wird diesem Protokoll als Anlage beigefügt und mit diesem
registriert. Die Vollmachten werden ne variatur von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und von dem obenge-
nannten Notar unterzeichnet und sollen auf die gleiche Weise diesem Dokument als Anlage beigefügt werden.
II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass alle ausgegebenen Gesellschaftsanteile in gegenwärtiger Versammlung
vertreten waren. Diese Versammlung verzichtet auf Einberufung, da die vertretenen Gesellschafter rechtmäßig einberufen
wurden, und bestätigen die Tagesordnung, über die sie vorher informiert wurden, zu kennen.
III. Als Ergebnis des vorgenannten, ist die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäß gebildet und kann rechtsgültig
über die Tagesordnungspunkte beraten und beschließen.
IV. Die Tagesordnung der Versammlung ist die Folgende (die „Tagesordnung“):
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<i>Agendai>
1. Die Umklassifizierung der existierenden fünfzig (50) Gesellschaftsteile der Klasse B in fünfzig (50) Gesellschafts-
anteile der Klasse A; dementsprechend die Einteilung des Gesellschaftskapitals in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500) in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile der Klasse A mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro
(EUR 25);
2. Erhöhung des ausgegebenen Gesellschaftskapitals von dem aktuellen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500) auf fünfzehntausend Euro (EUR 15.000) durch die Ausgabe von neuen Gesellschaftsanteilen und der Zeich-
nung von vierzig (40) Gesellschaftsanteilen der Klasse A mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25) für
einen Zeichnungspreis in Höhe von eintausend Euro (EUR 1.000) in bar durch Kensington France Office Mega Topco S.à
r.l.;
Sowie die Zeichnung von sechzig (60) Gesellschaftsanteilen der Klasse B mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig
Euro (EUR 25) für einen Zeichnungspreis in Höhe von eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500) in bar durch Kensington
Capital S.à r.l.;
3. Folglich die Änderung von Artikel 5 der Gesellschaftssatzung, um die obengenannten Änderungen widerzuspiegeln:
„ Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf fünfzehntausend
Euro (EUR 15,000), dargestellt durch insgesamt sechshundert (600) Anteile, eingeteilt in fünfhundertvierzig (540) Anteile
der Klasse A und sechzig (60) Anteile der Klasse B, mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25) und
welche die in der vorliegenden Satzung dargelegten Rechte und Pflichten haben.
Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der Satzung
vorgesehenen Art und Weise sowie infolge weiterer Umstände, wie sie von Zeit zu Zeit durch die Gesellschafter festgelegt
werden können, erhöht oder verringert werden. Die Gesellschaft kann ihre anderen Gesellschaftsanteile durch Beschluss
der Gesellschafter zurückkaufen.
Jegliche verfügbare Anteilsprämien sollen zugeteilt/ausgeschüttet werden können unbeschadet jeglicher Ausschüt-
tungsrechte (einschließlich Auschüttungsrechte in bezug auf Anteilsprämien) die zwischen den Inhabern von Anteilen der
Klasse A und Inhabern von Anteilen der Klasse B die von Zeit zu Zeit zwischen den Inhabern vereinbart werden können.“
Daraufhin wurden folgende Beschlüsse von der Versammlung einstimmig getroffen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung hat beschlossen die fünfzig (50) Gesellschaftsanteile der Klasse B in fünfzig (50) Gesellschaftanteile
der Klasse A umzuklassifizieren, sodass das Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und
durch fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile der Klasse A mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25)
vertreten ist.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung hat beschlossen das Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) auf fünf-
zehntausend Euro (EUR 15.000) zu erhöhen und dies durch die Ausgabe von vierzig (40) Gesellschaftsanteilen der Klasse
A mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25) und sechzig (60) Gesellschaftsanteilen der Klasse B mit
einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25).
Daraufhin:
- Kensington France Office Mega Topco S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter
Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und die eingetragen im Registre de Com-
merce et des Sociétés in Luxemburg unter der Nummer B 200.672, vertreten durch Me Philippe Prussen, Rechtsanwalt,
beruflich wohnhaft in Luxemburg ist, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 23. November 2015,
welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu werden, zeichnet
gegen Barzahlung vierzig (40) Gesellschaftsanteile der Klasse A mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR
25) für einen Zeichnungspreis in Höhe von eintausend Euro (EUR 1.000) (der „Klasse A Zeichnungspreis“).
- Kensington Capital S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgi-
schen Rechts mit Sitz in 53, Route d‘Arlon, L-8211 Mamer, Großherzogtum Luxemburg, deren Gesellschaftskapital
zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und die eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxemburg unter der Nummer B 200.292 ist (der „Zeichner“), vertreten durch Me Philippe Prussen, Rechtsanwalt, beruflich
wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 20. November 2015, welche vor-
liegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu werden, sechzig (60)
Gesellschaftsanteile der Klasse B mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25) gegen Barzahlung eines
Zeichnungspreises in Höhe von eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500) gezeichnet (der „Klasse B Zeichnungspreis“,
und zusammen mit dem Klasse A Zeichnungspreis der „Zeichnungspreis“).
Ein Beleg über die vollständige Einzahlung des Zeichnungspreises in Höhe von zweitausendfünfhundert Euro (EUR
2.500) wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.
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Daraufhin hat die Versammlung anerkannt und genehmigt, dass der Zeichner ein neuer Gesellschafter ist, auf der An-
wesenheitsliste aufgeführt ist, an der Versammlung teilnehmen und über den verbleibenden Tagesordnungspunkt abstim-
men soll, und erklärt rechtmäßig darüber informiert worden zu sein.
<i>Dritter Beschlussi>
Dementsprechend hat die Versammlung beschlossen Artikel 5 der Gesellschaftssatzung abzuändern um die obenge-
nannten Änderungen widerzuspiegeln:
„ Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf fünfzehntausend
Euro (EUR 15,000), dargestellt durch insgesamt sechshundert (600) Anteile, eingeteilt in fünfhundertvierzig (540) Anteile
der Klasse A und sechzig (60) Anteile der Klasse B, mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25) und
welche die in der vorliegenden Satzung dargelegten Rechte und Pflichten haben.
Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der Satzung
vorgesehenen Art und Weise sowie infolge weiterer Umstände, wie sie von Zeit zu Zeit durch die Gesellschafter festgelegt
werden können, erhöht oder verringert werden. Die Gesellschaft kann ihre anderen Gesellschaftsanteile durch Beschluss
der Gesellschafter zurückkaufen.
Jegliche verfügbare Anteilsprämien sollen zugeteilt/ausgeschüttet werden können unbeschadet jeglicher Ausschüt-
tungsrechte (einschließlich Auschüttungsrechte in bezug auf Anteilsprämien) die zwischen den Inhabern von Anteilen der
Klasse A und Inhabern von Anteilen der Klasse B die von Zeit zu Zeit zwischen den Inhabern vereinbart werden können.“
In Abwesenheit weiterer Tagesordnungspunkte wurde die Versammlung beendet.
<i>Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund dieser Akte
entstehen, werden ungefähr abgeschätzt auf EUR 1.700,-.
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen und deutschen Sprache kundig ist, bestätigt hiermit, dass auf Anfrage
der erschienenen Partei vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Überset-
zung, und dass im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung
maßgebend ist.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer der erschienenen Partei der dem
amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt ist, hat derselbe zusammen mit dem Notar
die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. PRUSSEN, N. BORDIAN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37046. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum
Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 02. Dezember 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015195470/230.
(150218836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Morell Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 192.643.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 16 novembre 2015i>
Le siège de la Société a été transféré de L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert à L-1931 Luxembourg, 13-15,
avenue de la Liberté avec effet au 1
er
octobre 2015.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Morell Acquisitions S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015194432/15.
(150217538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
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Le Brocéliande S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 7, rue de Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 201.896.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le trente novembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. La société LVM CORPORATION SA dont le siège social est situé au 58, rue des Celtes à L-1318 Luxembourg-Merl,
immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B162.600, représentée par
son Directeur délégué à la gestion journalière Monsieur Grégory MAZZOLENI, né le 26 septembre 1982 à F-54 Mont-
Saint-Martin, résidant 71, route d'Arlon, L-8009 Luxembourg, lui-même représenté par Monsieur Didier KAZENAS,
Expert-comptable, demeurant professionnellement, 29, rue des Martyrs, L-3739 Rumelange, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 novembre 2015,
2. Monsieur Jean-Baptiste SEROR, employé privé, né le 21 février 1972 à Hirson (France), résidant 130B, rue de la
Forêt, L-6979 Rameldange (Grand Duché de Luxembourg), représenté par Monsieur Didier KAZENAS, Expert-comptable,
demeurant professionnellement, 29, rue des Martyrs, L-3739 Rumelange, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée
à Niederanven, le 25 novembre 2015,
3. Monsieur Clément VUILBERT, directeur commercial, né le 20 octobre 1981 à Paris 8
ème
(France), résidant 49, rue
de Chativesle, F-51100 Reims, représentée par Monsieur Didier KAZENAS, Expert-comptable, demeurant profession-
nellement, 29, rue des Martyrs, L-3739 Rumelange, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Reims (F), le 25
novembre 2015.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Les parties comparantes, telles que représentées, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après les «Lois»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés
dont le nombre n'excède pas quarante (40).
La Société a comme dénomination «Le Brocéliande S.à r.l.». Elle exercera son activité commerciale encore sous l'en-
seigne commerciale «Matelots S.à r.l.». Tous les contrats ou engagements qui seraient souscrits par la Société désignée par
cette enseigne «Matelots S.à r.l.» seront à considérer comme souscrits par la Société sous sa dénomination sociale.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou conseil de gérance estime que se produisent ou risquent de se produire des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social, ou la communication aisée avec ce siège, ou entre ce siège et l'étranger, la Société pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie
par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le conseil de gérance.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La Société a également pour objet la réalisation de toutes activités commerciales, conformément aux dispositions légales
en vigueur au Grand Duché de Luxembourg.
La Société pourra également acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tout autre droit industriel , commerciaux ou de propriété intellectuelle,
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et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriée et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques, brevets
et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.
La Société pourra également procéder à l‘acquisition, la détention et la cession de participations, tant au Luxembourg
qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La
Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de
dépôt, des unités de trust et plus généralement toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder, par
voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non.
La Société pourra prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de tout emprunts et/ou des émissions d'obli-
gations ou de valeurs mobilières, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également consentir
des garanties et nantir, transférer, grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés mères, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle
soit engagée dans une activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des associés votant selon les conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent
(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt cinq Euros (EUR 125,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l'actif social, et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social, en conformité avec l'article 189 des Lois.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
Sauf à ce que des dispositions légales impératives ne le prévoient autrement, toute restriction à la cession des parts
sociales de la Société contenue dans ces Statuts ne s'applique pas dans le cas d'une cession des parts sociales de la Société
consécutive à la mise en oeuvre d'un gage accordé sur les parts sociales de la Société.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par le/les associé(s).
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Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une
ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés adoptée aux conditions
de quorum et de majorité exigées par l'article 23 des Statuts ou, selon le cas, par les Lois pour toute modification des Statuts.
La Société peut racheter ses parts sociales conformément aux dispositions des Lois.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-
pension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Chapitre III. Gérants(s)
Art. 9. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les membres du Conseil de Gérance seront répartis en
deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B». Les gérants ne doivent
pas être obligatoirement associés. Le(s) Gérant(s) de catégorie A seront les gérants techniques qui disposent d'un pouvoir
de co-signature obligatoire. Le(s) Gérant(s) de catégorie B seront les gérants administratifs.
Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans juste motif, par décision de l'associé unique ou des associés
représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermineront
leur nombre et la durée de leur mandat.
Art. 10. Pouvoirs du/des Gérant(s). Le gérant ou le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour
accomplir tous les actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par les Lois ou les Statuts seront de la
compétence du gérant ou du Conseil de Gérance.
Art. 11. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le gérant ou le Conseil de Gérance peut déléguer des
pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités
de leur choix.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
Si le gérant ou le Conseil de Gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par
l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs Gérants de catégorie A et/ou B qui déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) du ou des
gérants A et/ou B délégués à la gestion journalière, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente
de ce mandat. Il est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte
d'acquisition, de disposition, de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le Conseil
de Gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance et Conflits d'Intérêts. Les réunions du Conseil de Gérance sont tenues au
Grand-Duché de Luxembourg.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres, qui ne doit pas nécessairement être un gérant. Il sera
chargé d'établir les procès-verbaux des assemblées du Conseil de Gérance.
Un gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en donnant procuration, par écrit transmis par tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit, à un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter
un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B, par
n'importe quel moyen de communication incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une
indication claire de l'ordre du jour de la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou repré-
sentés.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B devront être
présents ou représentés.
Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de
Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées.
En cas de balottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
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En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 16 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination du
quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call, vidéoconférence ou
par tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant
puissent simultanément communiquer et délibérer entre eux.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.
Une décision écrite, signée par tous les gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un docu-
ment unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les membres du Conseil de
Gérance.
Art. 14. Résolutions du Conseil de Gérance. Les résolutions du Conseil de Gérance doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a) ou par tous les Gérants présents et les mandataires des Gérants représentés. Les procurations y resteront annexées.
Une copie de tous les procès-verbaux signés et des résolutions sera envoyée aux gérants immédiatement après la réunion
à laquelle elle se rapporte.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par deux (2) Gérants agissant conjointement.
Art. 15. Responsabilité, Indemnisation. Les gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exer-
cice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant,
leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à
payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
de gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas
où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'in-
demnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient
prétendre en vertu des Statuts.
Art. 16. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération entrant en
conflit avec les intérêts de la Société, il/elle en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations
ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs
seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au gérant ou au Conseil de Gérance en vertu des Lois ou les Statuts et
conformément à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associées doit se réunir si la
société a plus de vingt-cinq (25) associés. Elle sera tenue chaque année le 15 juin à 10 heures.
Si cette date tombe sur un jour férié au Luxembourg, l'assemblée sera tenue le prochain jour ouvrable.
Art. 19. Autres Assemblées Générales des Associés. Si la Société comporte plusieurs associés n'excédant pas le nombre
de vingt-cinq (25), les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit. Les résolutions écrites peuvent être docu-
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mentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par un ou plusieurs
associés. Les associés voteront par écrit en envoyant leur vote à la Société par le biais de tout moyen de communication
permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de majorité nécessaires à l'adoption de résolutions par l'assemblée
générale des associés seront applicables mutatis mutandis à l'adoption de résolutions par écrit. Sauf dans les cas prescrits
par les Lois, aucun quorum n'est exigé pour l'adoption de résolution écrite. Les résolutions écrites seront valablement
adoptées dès la réception par la Sociétés des votes des associés, exprimés conformément aux modalités développées ci-
dessus et respectant le quorum et les exigences de majorité, peu important que tous les associés n'aient pas renvoyé leur
vote.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés seront tenues au siège de
la Société ou à tout autre endroit indiqué au Grand-Duché du Luxembourg. Elles peuvent se tenir à l'étranger chaque fois
que le Conseil de Gérance estime que des circonstances de force majeure le requièrent. Cette appréciation est souveraine.
Art. 20. Convocation aux Assemblées Générales. Sauf si la Société ne comporte qu'un associé unique, les associés
peuvent aussi se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur
convocation du gérant unique ou du Conseil de Gérance.
La convocation envoyée aux associés indiquera le lieu, la date et l'heure de l'assemblée (avec un délai d'au moins huit
(8) jours avant la date prévue pour l'assemblée), ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée
générale des associés, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale. L'ordre du jour d'une assemblée générale d'associés
doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modi-
fications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Les associés peuvent renoncer aux formalités de convocation
par écrit.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut agir à une assemblée générale des associés en désignant par écrit, transmis par tout moyen de commu-
nication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Chaque mandataire peut représenter un ou plusieurs associés.
Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le président ou par une personne désignée
par le Conseil de Gérance, ou, faute d'une telle désignation, par une personne désignée par l'assemblée générale des associés.
Le président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés peut élire un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le président, le secrétaire et, le cas échéant, le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée
générale.
Art. 23. Vote. Sous respect des dispositions des Lois, lors des assemblées générales des associés (i) autres que celles
convoquées en vue de la modification des Statuts ou (ii) autres que celles ayant pour objet le vote de résolutions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions
seront adoptées à la majorité simple si le nombre des parts représentées à l'assemblée représentent plus de la moitié (1/2)
du capital social de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les
associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre de Parts Sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Art. 24. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales d'associés seront signés par les associés présents
et pourront être signés par tout associé ou tout mandataire des associés qui en fait la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique doivent être établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par le(s) associé(s), ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs peuvent être signés par un gérant en cas de gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants par un Gérant A et un Gérant B agissant conjointement.
Chapitre V. Année sociale, Affectation des résultats
Art. 25. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conforméments aux Lois.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,
de l'assemblée générale des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. Si la société est composée de plus
de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans un délai de quinze (15) jours calendaires précédant la
date prévue pour la tenue de l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 27. Affectation des Résultats. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent
(5 %) des bénéfices nets qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale. Cette affectation à la réserve légale cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la
Société.
Après affectation à la réserve légale, les associés décident, sur proposition par le Conseil de Gérance de l'affectation du
solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou
de provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant (déduction faite s'il y a lieu des acomptes sur dividendes) avec
les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés.
Art. 28. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du
respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires doivent faire apparaître un bénéfice, en incluant les bénéfices reportés ou affectés à une
réserve extraordinaire,
- Le gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale ou que la
réserve légale a été entièrement constituée.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le(s) liquidateur(s),
qui peu(ven)t être le gérant ou les membres du Conseil de Gérance ou toute autre personne (qui peut être une personne
physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes et des charges de la Société, y compris des dépenses de liquidation, le boni net
de liquidation sera distribué aux associés.
Tout paiement effectué lors de la liquidation peut l'être, à la discrétion du liquidateur, en espèces ou en nature.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales de la Société ont été entièrement souscrites comme suit:
- 65 (soixante cinq) parts sociales ont été souscrites par la société LVM CORPORATION SA représentée par son
directeur délégué à la gestion journalière, Monsieur Grégory MAZZOLENI, prénommé,
- 30 (trente) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Clément VUILBERT, prénommé,
- 5 (cinq) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jean-Baptiste SEROR, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire à hauteur de douze mille cinq cent euros
(EUR 12.500,-).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison de
sa constitution sont estimés à environ neuf cents euros (900 eur).
<i>Résolution de l'assemblée générale des associési>
Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital de la société et se considérant dûment convoqués, ont
immédiatement tenu une assemblée générale des associés.
Ayant au préalable vérifié qu'elle était valablement constituée, l'assemblée générale des associés a pris les résolutions
suivantes à l'unanimité.
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<i>Première résolutioni>
Fixer le nombre de gérant à deux (2).
<i>Deuxième résolutioni>
Nommer la personne suivante en tant que gérant de catégorie A de la Société:
- Monsieur Jean-Baptiste SEROR, prénommé.
Nommer la personne suivante en tant que gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Grégory MAZZOLENI, prénommé.
La durée de mandat des gérants est illimitée.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Troisième résolutioni>
Fixer l'adresse du siège social au 7, rue de Louvigny L-1946 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
décembre 2015. EAC/2015/28234. Reçu soixante-quinze euros= 75 €,-.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2015.
Anja Holtz.
Référence de publication: 2015195485/351.
(150219226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
EIH S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 201.899.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of November;
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
CENTRALIS S.A., société anonyme, a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at L-1610 Luxembourg, 8-10, Avenue de la Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 113474,
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") governed by the relevant laws and
the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in
the future, a company with limited liability ("société à responsabilité limitée") governed by Luxembourg law, under the
name of "EIH S.à r.l." (hereinafter referred to as the "Company").
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred
within the municipality by resolution of the board of managers of the Company.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
board of managers.
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If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxembourg Company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, option or in any other way.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate
in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or
option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to
receive or grant licenses on intellectual property rights.
Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares, bonds,
funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trademarks
or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and
certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
The Company may particularly grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a
direct or indirect participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Title II. - Capital - Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) corporate units with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of units
in existence.
The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the sole member or, as the case may be, by
decision of the general meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of incorporation.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by the
manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between
the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to nonmembers is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.
In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members representing
no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval is not
required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs of the members of the Company are allowed to seal
assets or documents of the Company.
Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own corporate capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the member(s).
Title III. - General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent
the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating
to the activity of the Company.
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Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of members duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member or
by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality
of the Company by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general
meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or drawn-
up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on
minutes or drawn-up in writing.
Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal conditions.
Title IV. - Management
Art. 11. Board of managers. The Company shall be managed by one or more managers. In case of plurality of managers,
they constitute a board of managers. Upon decision of the general meeting of members, the members of the board of
managers might be split into two categories, respectively denominated class A managers and class B managers. The manager
(s) need(s) not to be member(s).
The managers are appointed and removed, ad nutum, by the general meeting of members, which determines their powers,
compensation and duration of their mandates.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
letter, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by video conference, telephone or by other similar
means of communication allowing the identification of such manager and allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered office of
the Company in Luxembourg.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-
mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing, by telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.
In case the managers are split into two categories, at least one class A manager and one class B manager shall be present
or represented. Any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the majority of managers,
present or represented, including at least one class A manager and one class B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman
or, in his/her absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board of
managers.
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The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to any manager or managers of the board or to any
committee (the members of which need not to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the
board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons, who need not to be managers,
appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.
Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the single signature of the single manager in the event only
one manager was appointed or (ii) in case of plurality of managers, the joint signature of any two managers of the Company
or (iii) in case the managers are split into two categories, the joint signature of one class A manager and one class B manager
of the Company or (iv) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been
delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations
of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. - Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall
terminate on the thirty-first day of December.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers
as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net profit of the
Company.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account of
the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate
capital of the Company.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay interim
dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
(iii) The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the Company
towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment
to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.
Title VI. Supervision
Art. 20. Statutory Auditor. The Company may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not be
members.
The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general
meeting of members.
Title VII. Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of the members resolving
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring
the Company to an end.
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Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally
to the units they hold in the Company.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the Luxembourg law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year will begin as at the date hereof and will end on December 31, 2016.
<i>Subscription and Paying-upi>
The appearing party CENTRALIS S.A., prenamed, duly represented as here above stated, hereby declares that it sub-
scribes to the twelve thousand five hundred (12,500) corporate units representing the total subscribed corporate capital.
All the twelve thousand five hundred (12,500) corporate units have been fully paid in by contribution in cash, so that
the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as certified to the
undersigned notary.
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing
the entire corporate capital, takes the following resolutions:
1) The registered office of the Company is fixed at L-1610 Luxembourg, 8-10, Avenue de la Gare.
2) The number of managers is fixed at one (1).
3) The following person is appointed as single manager for an unlimited period:
- Mr. Aidan FOLEY, director of companies, born in Port Lairge / Waterford, Ireland, on December 8, 1976 and pro-
fessionally residing at L-1610 Luxembourg, 8-10, Avenue de la Gare, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of
the Luxembourg law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended, and expressly states that they have
been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at EUR 1,200.-
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of discrepancies between the English and French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by her
surname, Christian name, civil status and residence, the appearing person signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de novembre,
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
CENTRALIS S.A., société anonyme, existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à
L-1610 Luxembourg, 8-10, Avenue de la Gare, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 113474,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement au 3, route de Luxembourg,
L-6130 Junglinster, Grand-duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Cette procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée par son mandataire, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société à res-
ponsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de «EIH S.à r.l.» (ci-après dénommée la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la
commune par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'assemblée
générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger par une
résolution du conseil de gérance.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à
son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que définis par la gérance
de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise. Pareilles
mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance de la Société.
Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère; l'acquisition de valeurs mobilières
et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, d'acquérir
par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle, de les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux droits de propriété
intellectuelle.
Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et
l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent et
l'émission de titres de créances y relatifs;
- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins, for-
mules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;
- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres, certi-
ficats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nominative
uniquement.
La Société pourra en particulier accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement et
au développement de son objet.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre
de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe de
cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte authentique
par le(s) gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles
entre associés.
En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers des associés de la Société ne seront
autorisés à saisir des actifs ou des documents de la Société.
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Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions légales applicables, racheter ses
propres parts sociales.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée repré-
sentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous
les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée seront
adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé unique
ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront changer la
nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société aura
le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été désignée
comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée
générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal ou
prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance. Sur décision de l'assemblée générale des associés, les membres du conseil de gérance
peuvent être répartis en deux catégories, nommés respectivement gérants de catégorie A et gérants de catégorie B. Le(s)
gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s).
Les gérants sont nommés et révoqués, ad nutum, par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur
rémunération et la durée de leurs mandats.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un
secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l'assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins
vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature de ces
circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation par
l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour des
réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une résolution du
conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par vidéo conférence, téléphone ou autre moyen de
communication similaire permettant l'identification de ce gérant et permettant à toutes les personnes participant à la réunion
de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne à une
telle réunion. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de communication sera réputée avoir été tenue au siège social
de la Société à Luxembourg.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre gérant
par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit, par télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
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Dans l'éventualité où les gérants sont répartis en deux catégories, au moins un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B devra être présent ou représenté. Toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement prise que
si elle est approuvée par la majorité des gérants, présents ou représentés, y inclus au moins un gérant de catégorie A et un
gérant de catégorie B.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés par
le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront être
signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'adminis-
tration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence du
conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi que
la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance
ou à tout comité (dont les membres n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le
conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne
devra pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature unique du gérant unique dans l'éventualité où un
seul gérant a été nommé ou (ii) en cas de pluralité de gérants, la signature conjointe de deux gérants ou (iii) en cas de
pluralité de gérants répartis en deux catégories, la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie
B ou (iv) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des
engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un
décembre.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin de
chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer des
dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l'exercice social précédent aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
(iii) le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale
annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiatement
exigible de la Société envers les associés.
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Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à tout
moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme provenant
des comptes de réserve distribuable.
Titre VI. Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes
qui n'ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution
de l'assemblée générale des associés.
Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettra
pas fin à l'existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils dé-
tiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera à la date sus-indiquée et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et Libérationi>
La partie comparante CENTRALIS S.A., prénommée, dûment représentée comme indiqué ci-dessus, déclare par la
présente souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales représentant l'intégralité du capital social.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant
l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-1610 Luxembourg, 8-10, Avenue de la Gare.
2) Le nombre de gérants est fixé à un (1).
3) La personne suivante est nommée en qualité de gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Aidan FOLEY, administrateur de sociétés, né le 8 décembre 1976 à Port Lairge, Waterford, Irlande et
demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 8-10 Avenue de la Gare, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés à
1.200,- EUR.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie comparante
susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 novembre 2015. Relation GAC/2015/10281. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015195314/465.
(150219225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Expansion 17 S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 180.975.
L'an deux mille quinze, le vingt-quatre novembre
Par-devant, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Jean-Yves HÉMERY, Directeur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en sa qualité
de délégué à la gestion journalière d’Expansion 17, (ci-après la «Société»), une société anonyme constituée régie par le
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 180.975, en vertu de décisions
du conseil d'administration de la Société en date du 20 octobre 2015.
Une copie de l’extrait desdites décisions restera annexée au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité
de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et constatations
suivantes:
1. La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 30 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 3059 du 3 décembre 2013. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant
actes reçus le 10 novembre 2015 par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le capital souscrit est fixé à quatre cent treize millions trois cent quatre-vingt- huit mille et un euros (EUR
413'388’001,-), représenté par (i) cinquante et un millions trois cent cinquante-neuf mille deux cent vingt (51'359’220)
Actions de Catégorie A8 et par cinq cent dix-huit mille sept cent quatre-vingts (518’780) Actions de Catégorie B8 repré-
sentatives du Compartiment Saham, (ii) par une (1) part bénéficiaire (iii) par onze millions neuf cent vingt-trois mille cinq
cent soixante (11'923’560) actions de Catégorie A9 et par cent vingt mille quatre cent quarante (120’40) actions de Catégorie
B9 représentatives du Compartiment NOP, (iv) par soixante-dix-huit millions six cent soixante-et-onze mille trois cent
quarante (78'671’340) actions de Catégorie A10 et par sept cent quatre-vingt- quatorze mille six cent soixante (794’660)
actions de Catégorie B10 représentatives du Compartiment CSP Technologies, et (v) par deux cent soixante-sept millions
trois cent mille (267'300’000) actions de Catégorie A11 et par deux millions sept cent mille (2’700’000) actions de Catégorie
B11 représentatives du Compartiment Constantia Flexibles d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
3. L’article 5.2 des statuts dispose que le capital autorisé, en ce compris le capital social émis, est fixé à un milliard sept
cent cinquante millions d’euros (EUR 1'750'000’000). Le Conseil d’Administration est autorisé, sans limite de temps, à
augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par l’émission de nouvelles Actions de Catégorie A et Actions
de Catégorie B, ou à accorder à de nouveaux actionnaires ou aux Actionnaires des options de souscription pour des Actions
de la Société, selon les dispositions qu'il déterminera.
4. Le 20 octobre 2015, le Conseil d’administration de la Société a décidé de procéder à une augmentation du capital
social en numéraire, en une ou plusieurs fois, d’un montant de quinze millions trois cent quarante-quatre mille euros (EUR
15'344’000) par la création:
- de quinze millions cent quatre-vingt-dix mille cinq cent soixante (15'190’560) actions de catégorie A11, représentatives
du Compartiment Expansion 17-Constantia Flexibles, d’un euro (EUR 1) chacune;
- de cent cinquante-trois mille quatre cent quarante (153’440) actions de catégorie B11, représentatives du Compartiment
Expansion 17-Constantia Flexibles, d’un euro (EUR 1) chacune;
5. Le délégué à la gestion journalière a constaté que le capital social de la Société a été augmenté à concurrence d’un
montant de quinze millions trois cent quarante-quatre mille euros (EUR 15'344’000) et a été porté de quatre cent treize
millions trois cent quatre-vingt-huit mille et un euros (EUR 413'388’001) à quatre cent vingt-huit millions sept cent trente-
deux mille et un euros (EUR 428'732’001) par l’émission de quinze millions cent quatre-vingt-dix mille cinq cent soixante
(15'190’560) actions de catégorie A11 et cent cinquante-trois mille quatre cent quarante (153’440) actions de catégorie
B11 ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune;
6. Les nouvelles actions de catégorie A11 et B11 ont été entièrement souscrites et libérées intégralement comme indiqué
ci-dessous:
- sept millions cinq cent trente-quatre mille huit cent dix (7'534’810) actions de catégorie A11 nouvellement émises
d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ont été intégralement souscrites et libérées pour un montant global
de sept millions cinq cent trente-quatre mille huit cent dix euros (EUR 7'534’810) de valeur nominale et cent un mille huit
cent soixante-trois (101’863) nouvelles actions de catégorie B11 ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), ont été
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intégralement souscrites et libérées pour un montant global de cent un mille huit cent soixante-trois euros (EUR 101’863)
de valeur nominale par Trief Corporation S.A., une société anonyme existante et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social 5, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg («Trief»), par un apport en numéraire;
- sept millions six cent trente-trois mille six cent quarante (7.633.640) actions de catégorie A11 nouvellement émises
d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ont été intégralement souscrites et libérées pour un montant global
de sept millions six cent trente-trois mille six cent quarante euros (EUR 7'633’640) de valeur nominale, par Oranje-Nassau
Investments B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social Rembrandt Tower, 22 nd floor, Amstelplein 1,
1090HC Amsterdam, Pays-Bas («ONI»), par un apport en numéraire;
- vingt-deux mille cent dix (22’110) actions de catégorie A11 nouvellement émises d’une valeur nominale d’un euro
(EUR 1,-) chacune, ont été intégralement souscrites et libérées pour un montant global de vingt-deux mille cent dix euros
(EUR 22’110) de valeur nominale et cinquante-et-un mille cinq cent soixante-dix-sept (51’577) nouvelles actions de ca-
tégorie B11 ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), ont été intégralement souscrites et libérées pour un montant
global de cinquante-et-un mille cinq cent soixante-dix-sept euros (EUR 51’577,-) de valeur nominale, par les co-investis-
seurs tels que définis en annexe 1 («Co-investisseurs»), par un apport en numéraire.
7. Il résulte que suite à l’augmentation précitée de la Société que la somme totale de quinze millions trois cent quarante-
quatre mille euros (EUR 15'34’000) est à la libre disposition de la Société tel qu'il l’a été prouvé au notaire soussigné et
est comprise dans un montant global de quinze millions trois cent quarante quatre mille euros (EUR 15'34’000) mis à la
disposition par les actionnaires, dont la preuve a été rapportée au notaire soussigné, qui la reconnaît expressément.
8. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'Article 5.1 des statuts
est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
Le capital souscrit est fixé à quatre cent vingt-huit millions sept cent trente-deux mille et un euros (EUR 428'732’001),
représenté par (i) cinquante-et- un millions trois cent cinquante-neuf mille deux cent vingt (51'359’220) Actions de Caté-
gorie A8 et par cinq cent dix-huit mille sept cent quatre-vingts (518’780) Actions de Catégorie B8 représentatives du
Compartiment Saham, (ii) par une (1) part bénéficiaire (iii) par onze millions neuf cent vingt-trois mille cinq cent soixante
(11'923’560) actions de Catégorie A9 et par cent vingt mille quatre cent quarante (120’440) actions de Catégorie B9
représentatives du Compartiment NOP, (iv) par soixante-dix-huit millions six cent soixante-et-onze mille trois cent quarante
(78'671’340) actions de Catégorie A10, par sept cent quatre-vingt-quatorze mille six cent soixante (794’660) actions de
Catégorie B10 représentatives du Compartiment CSP Technologies, (v) par deux cent quatre-vingt-deux millions quatre
cent quatre-vingt-dix mille cinq cent soixante (282'490’560) actions de Catégorie A11, par deux millions huit cent cin-
quante-trois mille quatre cent quarante (2'853’440) actions de Catégorie B11 représentatives du Compartiment Constantia
Flexibles, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de 5.950,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, lesdites
personnes comparantes ont signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Jean-Yves HÉMERY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 novembre 2015. Relation GAC/2015/10273. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015195308/97.
(150218609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
NTC Holding G.P., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 150.289.
Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Mr John Sutherland a changée et est désormais le 2 rue Eugène
Ruppert L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Référence de publication: 2015194473/12.
(150217771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
18479
L
U X E M B O U R G
Procure Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 174.907.
Les statuts coordonnés au 16/11/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015194513/12.
(150218001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Pactum, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 175.002.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 novembre 2015i>
Démission de Monsieur Paolo SARDI
L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires prend note de la démission de Monsieur Paolo SARDI, résidant
professionnellement au 5, Rue Goethe, L-1637, Luxembourg - Luxembourg, de ses fonctions d'Administrateur du Conseil
d'Administration avec prise d'effet au 20 novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015194514/13.
(150217738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Petra Real Estate S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 92.960,07.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 47.617.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société Petra Real Estate S.A. s'est tenue à Luxembourgi>
<i>le 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2015.i>
<i>Résolution unique:i>
L'assemblée générale décide de nommer nouveaux administrateurs, en remplacement de Monsieur Julien Nicaud et
Monsieur Sabrie Soualmia, démissionnaires:
- Monsieur Pierre Thielen, né le 28 septembre 1947 à Ettelbruck, Luxembourg, résident professionnellement au 5,
Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;
- Monsieur Calogero AGRO, né le 29 juin 1976 à Thionville, (Fr), résident professionnellement à L-1420 Luxembourg
5, avenue Gaston Diderich.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
Le nouveau conseil d'administration est donc composé comme suit:
<i>Administrateurs:i>
- Pierre Thielen, avocat, résident professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;
- Calogero AGRO, employé privé, résident professionnellement à L-1420 Luxembourg 5, avenue Gaston Diderich.
- Xavier MANGIULLO, employé privé, résident professionnellement à L-1420 Luxembourg 5, avenue Gaston Diderich;
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Xavier Mangiullo
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2015194518/27.
(150218259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
18480
5 S.à r.l.
Avenue El S.A.-SPF
BMT International S.A.
Circeo S.A.
Concentric Finance Corp.
EIH S.à.r.l.
Entegris Taiwan S.à r.l.
Epic 1 S.à r.l.
Epic Holdco S.à r.l.
Eurostone Advisers S.A.
Expansion 17 S.A., SICAR
Expansion 17 S.A., SICAR
Golden Peak
Green Holdco S.à r.l.
Habinvest S.A., SPF
Hotel Gaspard S.à r.l.
Kensington France Office Super Topco S.à r.l.
LCK Holdings S.A.
Le Brocéliande S.à r.l.
Liffey Acquisitions S.à r.l.
Luxembourg Investment Company 107 S.à r.l.
Lyris S.A.
Malleza S.A.
Mars Propco 32 S.à r.l.
Mars Propco 34 S.à r.l.
Mars Propco 35 S.à r.l.
Mars Propco 6 S.à r.l.
MH1 S.A.
Micca S.A.
Morell Acquisitions S.à r.l.
MPL
New NIS Holdings S.à r.l.
Nore Acquisitions S.à r.l.
NTC Holding G.P.
Opera Finance S.A.
Pactum
Petra Real Estate S.A.
Print International S.à.r.l.
Procure Invest S.à r.l.
Proprimm S.A.
Sagical S.A. - SPF
Sibling Investment
Sogeco Participations Sàrl
Tabasco Rig 2 Owning Company S.à r.l.
Tandberg Data Management S.à r.l.
TP Management (Luxembourg)
Tradition Immobilière S.à.r.l.
Trajan Luxembourg S.à r.l.
Unicorn Capital Sicav