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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 380
10 février 2016
SOMMAIRE
Acraf International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18231
AC Robotics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18199
Agroprim Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18196
Aleman Cordero Galindo & Lee (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18196
Alfa Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18199
Alpatrans A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18196
Anguca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18197
Ats Software Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
18197
Aubepine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18196
Aunilec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18197
Aunilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18197
Auxidys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18198
Avenir 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18194
Avery Dennison Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
18199
Avery Dennison Management KGaA . . . . . . .
18199
Azzurra Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18199
Baikal S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18194
BBFID S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18198
BDCI Investments S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . .
18194
BDCI Investments S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . .
18194
BDCI Investments S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . .
18195
BDCI Investments S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . .
18195
Begelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18198
Bellcas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18195
Belux Comptafisc sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18195
BK Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18195
Bleu Book Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18195
Böhrs + Böhrs Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
18196
BROCADE Communications Luxembourg S. à
r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18196
Btech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18194
Bureau d'Expertises Automobiles Luxembour-
geois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18194
Capucins Diffusion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
18197
Deerfield Imaging S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
18237
Digital Studio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18198
Drosbach Holding (Luxemburg) SA . . . . . . . .
18198
EQT Ventures Employee Co-Investment SCSp
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18239
IP R&D S.à .r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18240
Kildare Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
18240
Lux Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18240
Luxembourg Investment Company 111 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18211
Mayens Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18200
MEA SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18229
Mercury (BC) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18233
MH (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18228
Mondial Cash Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
18227
Palis Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18235
Provendis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18230
Rizzani de Eccher S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18212
18193
L
U X E M B O U R G
Avenir 2012, Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clémency, 9bis, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 169.974.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206248/9.
(150232185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Btech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3922 Mondercange, 151, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 163.275.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206276/9.
(150232068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Bureau d'Expertises Automobiles Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 41A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 102.804.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206279/9.
(150232970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Baikal S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 13.152.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206280/9.
(150233103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
BDCI Investments S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 149.499.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206285/9.
(150232546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
BDCI Investments S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 149.499.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206286/9.
(150232570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
18194
L
U X E M B O U R G
BDCI Investments S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 149.499.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206287/9.
(150233057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
BDCI Investments S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 149.499.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206288/9.
(150233064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Bellcas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 121.634.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206291/9.
(150232579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Belux Comptafisc sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9541 Wiltz, 28, rue du Moulin à Vent.
R.C.S. Luxembourg B 138.388.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206292/9.
(150232067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
BK Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 189.674.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206309/9.
(150233408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Bleu Book Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2518 Luxembourg, 54, rue Schetzel.
R.C.S. Luxembourg B 171.986.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206310/9.
(150232387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
18195
L
U X E M B O U R G
Aubepine S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 170.986.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206241/9.
(150233167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Alpatrans A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.
R.C.S. Luxembourg B 34.565.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206204/9.
(150232240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Agroprim Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9463 Stolzembourg, 10, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 95.793.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206191/9.
(150233381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Aleman Cordero Galindo & Lee (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 31.908.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206199/9.
(150232957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
BROCADE Communications Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 273.760,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 77.974.
Les comptes annuels au 31 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206317/9.
(150232860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Böhrs + Böhrs Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 137.162.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206324/9.
(150232139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
18196
L
U X E M B O U R G
Anguca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4947 Hautcharage, 34A, rue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 86.548.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015206218/10.
(150231984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Ats Software Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 180.268.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015206238/10.
(150232201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Aunilec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9944 Beiler, 36, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 127.954.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015206243/10.
(150233021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Aunilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach, Hall 4.
R.C.S. Luxembourg B 82.529.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015206244/10.
(150232471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Capucins Diffusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 3, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 60.211.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015206394/14.
(150233289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
18197
L
U X E M B O U R G
Auxidys, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.
R.C.S. Luxembourg B 176.951.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015206247/10.
(150232704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
BBFID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 21, rue Jean-Baptiste Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 83.239.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206284/10.
(150233296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Begelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 61.435.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015206289/10.
(150232898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Digital Studio, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 91.686.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21/12/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015206487/12.
(150232222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Drosbach Holding (Luxemburg) SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 91.899.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19/12/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015206489/12.
(150232003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
18198
L
U X E M B O U R G
Azzurra Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 167.927.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2015206170/13.
(150232272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Alfa Consult, Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R.C.S. Luxembourg B 60.732.
RECTIFICATIF
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2014 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2014 déposé le 18/09/2015 n°
L150170455) enregistré à Luxembourg le 18/09/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206201/11.
(150232186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Avery Dennison Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000.000,00.
Siège social: L-4802 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.
R.C.S. Luxembourg B 30.712.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015206166/10.
(150232280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Avery Dennison Management KGaA, Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D..
R.C.S. Luxembourg B 100.699.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015206167/10.
(150232279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
AC Robotics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 83.816.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015206176/10.
(150232352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
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Mayens Invest S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 201.918.
STATUTES
In the year two thousand fifteen on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) Mister Yves Deschenaux, born on 4 February 1958, in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), residing pro-
fessionally in 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
here represented by Mister Liridon ELSHANI, professionnaly residing at L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo
by virtue of a proxy given under private seal on November 23
th
, 2015.
2) Mister Patrick Léonard, born on 26 May 1960, in Antwerp (Belgium), residing professionally in 17, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg,
here represented by Mister Liridon ELSHANI, professionnaly residing at L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo
by virtue of a proxy given under private seal on November 23
th
, 2015.
Which proxies initialed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a public limited liability company (“société anonyme” or (“S.A.”)), the articles of incorporation (the
“Articles of Incorporation” or "Articles") of which shall be read as follows:
Chapter I. - Form and denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Form and Denomination.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme" or (“S.A.”)) (the "Company")
which will be governed by the laws of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law dated August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "Law of 1915"), as well as by the present articles
of incorporation (the "Articles").
1.2 The Company will exist under the corporate name of "Mayens Invest SA".
1.3 The Company may have only one shareholder (the "Sole Shareholder") or more shareholders (the "Shareholders").
1.4 The Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy
of the (Sole) Shareholder(s).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors" or the "Board") is authorized to change the address
of the Company inside the municipality of the Company’s registered office.
2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company. The
decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period of time.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by resolution of any regularly constituted general meeting of the
Shareholder(s) (the "General Meeting"), adopted in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 4. Corporate object.
4.1 The object of the Company is the acquisition and holding of participations, in Luxembourg or abroad, in any com-
panies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
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bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial ins-
truments issued by any public or private entity whatsoever. The Company may hold interests in partnerships and carry out
its business through branches or abroad. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise.
4.2 The Company may from time to time borrow in any form (and in any event by public or private placement), and
draw, make, accept, endorse, execute and issue promissory notes, drafts, bills of exchange, warrants, bonds, debentures
and other negotiable or non-negotiable instruments and evidence of indebtedness.
4.3 In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
4.4 Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly
or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose including without limitation the acceptance
of a mandate of liquidator in respect of any company of the group to which the Company belongs.
Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of three hundred and ten
(310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.
5.2 The authorised share capital of the Company is set at two million five hundred thousand euro (EUR 2,500,000)
divided into twenty-five thousand (25.000) shares, each with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.
5.3 The Board of Directors is authorised, during a five (5) year period starting on the date of publication of these Articles
in the Mémorial C, Recueil des Société et Associations to increase the share capital from time to time, in whole or in part,
by the issue of further authorized Shares in one or several Classes of Shares.
5.4 Up to the limits of the authorised share capital, the Board of Directors may in its discretion determine the time and
the number of the authorised Shares to be issued, the amount of any issue premium, whether and to what extent the new
authorised Shares are to be paid up in cash or kind.
5.5 The Board of Directors is authorised to issue further authorised Shares of the Company within the above authorisation
without the existing Shareholders having any preferential subscription rights. The Board of Directors may delegate to any
duly authorised officer of the Company or to any other duly authorised person the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for authorised Shares representing part or all of such increases of capital.
5.6 Whenever an increase of issued capital is carried out in accordance with this Article, the Board of Directors shall
take steps to amend this Article 5 in order to record the change in the subscribed share capital and authorised Share Capital
and the Board of Directors is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such
amendment in accordance with the Law of 1915.
5.7. The extraordinary general meetings of the shareholders can decide to create different classes of ordinary shares
namely the class A shares and the class B shares.
Chapter II. - Shares - Redemptions
Art. 6. Shares.
6.1 The Shares of the Company will only be issued in registered form. All issued registered Shares of the Company
shall be registered in the register of Shareholders (the "Register") which shall be kept by the Company or by one or more
persons designated thereto by the Board, and such Register shall contain the name of each owner of registered Shares, his
residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of registered Shares held by him, the class to which
they belong (if any) and the amount paid up on each Share.
6.2 Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have
to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law of 1915 and the present Articles of
Incorporation.
6.4 Any sale/transfer of shares is submitted to the unanimous approval of the Board of Directors.
6.5 Every transfer of Shares shall be entered in the Register. Transfers of Shares shall be effected by delivering the
certificate or certificates issued in relation to the Shares to the Company (if any) along with an instrument of transfer
satisfactory to the Company or by written declarations of transfer inscribed in the relevant register, dated and signed by
the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney.
6.6 In no case, the shares to be sold may be split. The right of preemption is to be exercised in proportion with the
participation of each remaining shareholder in the share capital of the Company, except in case article 5.5. of the present
Articles of Incorporation applies. Should one of the remaining shareholders not exercise in total or partially his right of
preemption, such non exercise increases the right of the remaining shareholders. Should the number of offered shares not
be exactly proportional to the number of shares on which the right of pre-emption is exercised, the remaining shares will
be attributed defaulting an agreement between shareholders by balloting.
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Art. 7. Early redemption.
7.1 The Company may redeem one or several class of Shares (it being understood that the Company can only redeem
a class of Shares in its entirety and not in part) at any time by serving notice to the holders of the relevant class of the Shares
specifying the number of Shares to be redeemed and a date between 14 and 28 days later on which the redemption is to
take place.
7.2 On a redemption date, all remaining existing profits of the Company available for distribution in accordance with
the 1915 Law at the time of the said redemption (the “Redemption Price”), shall be distributed on a prorata basis to the
holders of the redeemed Class of Shares.
7.3 For the purpose of calculating the Redemption Price, “all the remaining profits”, shall mean all the remaining profits
as shown by the profit and loss account or interim profits and loss account drawn up and approved by the Board of Directors
of the Company for the relevant financial year after provision for payment of any accrued and/or unpaid preferred dividend
calculated to the date of redemption and after allocation of profits to any other reserves that may be required by the 1915
Law and these Articles.
7.4 On the redemption date, the Redemption Price shall become a debt due and payable by the Company to the holders
of the redeemed Class of Shares.
7.5 The redeemed Class of Shares shall be cancelled and the share capital of the Company shall be decreased accordingly.
Chapter III. - General meetings of shareholders
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In
these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.
8.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body
of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.
8.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of
the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the first Wednesday of the month of May in every year at 1:30 p.m.. If such day
is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business
day.
8.4 Other meetings of the shareholders of the Company or class meetings may be held at such place and time as may
be specified in the respective convening notices of the meeting.
8.5 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby:
(i) the shareholders attending the meeting can be identified;
(ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other;
(iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis; and
(iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.
Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
9.1 The notice periods provided for by the Law of 1915 shall govern the convening notices, unless otherwise provided
herein.
9.2 Each share is entitled to one vote.
9.3 Any meeting of the Shareholders (ordinary and extraordinary) will validly deliberate only if at least fifty percent
(50%) of the capital is present or represented. In the case of an extraordinary meeting of the Shareholders amending the
Articles, such quorum is applicable for the first meeting. In case of a second meeting no quorum requirements are applicable.
9.4 Any resolution at any duly convened General Meeting will be passed by a simple majority of the present or repre-
sented and voting Shareholders.
9.5 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in
original, by telefax or email.
9.6 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Chapter IV. - Administration - Supervision
Art. 10. Management.
10.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members. The Directors
need not to be shareholder(s) of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that
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it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition
of the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.
10.2 The Directors shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General Meeting,
for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any director may be
removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall be eligible for
reappointment.
10.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of share-
holders.
Art. 11. Meetings of the Board.
11.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may
choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who need not
be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as to carry
out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.
11.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated
to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight (8) calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This
notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail
of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule pre-
viously adopted by resolution of the Board of Directors.
11.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or
e-mail another director as his proxy.
11.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented
at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by
the secretary to the board, if any, failing whom by any director.
11.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.
11.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating
in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
11.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent
in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
11.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a sole director (“Sole Director”).
Art. 12. Powers of the Board.
12.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition
and administration in the Company's interest within the Company’s object.
12.2 All powers not expressly reserved by the Law of 1915 or by the Articles of Incorporation to the General Meeting
fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 13. Delegation of powers.
13.1 The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of
the Company and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical
persons or corporate entities, which need not be members of the Board of Directors, who shall have the powers determined
by the Board of Directors.
13.2 It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, either
shareholders or not.
Art. 14. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in:
(i) all matters under ten thousand euro (EUR 10,000) only by:
the signature of one (1) member of the Board of Directors; or
(ii) all matters over ten thousand euro (EUR 10,000) only by:
the joint signatures of any three (3) members of the Board of Directors; or
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(iii) in case of a sole Director, the sole signature of the Sole Director; or
(iv) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted
by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Art. 15. Conflict of interests.
15.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm.
Art. 16. Statutory Auditor(s).
16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) ("commissaire(s) aux
comptes" ("CAC"), or, where requested by the Law of 1915, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The
statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be re-eligible.
16.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-
neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.
Chapter V. - Accounting year
Art. 17. Accounting year.
The accounting year of the Company shall begin on the January 1
st
, of each year and shall terminate on December 31
st
of the same year.
Chapter VI. - Allocation of profits
Art. 18. Allocation of profits.
18.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of the
Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.3 above.
18.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may
alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
18.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law of 1915.
Chapter VII. - Liquidation
Art. 19. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting
adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General
Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the
liquidator(s).
Chapter VIII. - Amendments of the articles of incorporation
Art. 20. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject
to the quorum and majority requirements referred to in the Law of 1915.
Chapter IX. - Applicable law
Art. 21. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law of 1915 for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first business year begins on this day and ends on December 31
st
, 2016.
2) The first annual General Meeting will be held in 2017.
<i>Subscriptioni>
The appearing parties have subscribed to three hundred and ten (310) Shares as mentioned below:
Subscriber
Shares
Aggregate
Subscription
Price
Mr. Yves DESCHENAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155 15,500 euro
Mr. Patrick LEONARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155 15,500 euro
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 31,000 euro
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The three hundred and ten (310) shares have been entirely subscribed and paid-up to an amount of seven thousand seven
hundred and fifty euro (EUR 7,750) representing 25% of the total subscription price of the Ordinary Shares in accordance
with the provisions of article 26 (1) 4) of the Law.
The amount of seven thousand seven hundred and fifty euro (EUR 7,750) is at the disposal of the Company, evidence
of which has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand six hundred euro (EUR
1,600)
<i>First resolutions of the shareholdersi>
The above named parties, representing the entire subscribed capital of the Company and considering the meeting duly
convened, have immediately after the incorporation of the Company proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the shareholders have passed the following resolutions:
1) The number of directors is fixed at four (4) and the number of the statutory auditors ("commissaire(s) aux comptes")
("CAC") at one (1).
2) The following persons are appointed as directors:
(i) Mr Yves DESCHENAUX, born on 4 February 1958 in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), professionally
residing in 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
(ii) Mr Patrick LÉONARD, born on 26 May 1960, in Antwerp (Belgium), professionally residing at 17, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
(iii) BP@L S.A., a public limited liability company (“société anonyme”) existing under Luxembourg law, registered
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register (the "RCS") under number B 85.462, with registered office at 17,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having as permanent representative by Mr Yves
DESCHENAUX; and
(iv) Vantage Management S.A., a public limited liability company (“société anonyme”) existing under Luxembourg
law, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register (the "RCS") under number B 141.946, with registered
office at 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having as permanent representative
Mr Patrick LEONARD.
3) Has been appointed statutory auditor ("commissaire(s) aux comptes"):
ZENTRIC s.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under Luxembourg law, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register (the "RCS") under number B 94.346, with registered office at
17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4) The terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the annual
General Meeting of the Company of the year 2019; and
5) The address of the registered office of the Company is at 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version and that in case of divergences between the
English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, represented as stated above, the said persons appearing,
represented as stated above signed together with the notary the present deed.
Suit la version française de ce qui précède:
L'an deux mil quinze, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Yves Deschenaux, né le 4 février 1958, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant pro-
fessionnellement à 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Ici représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,
74, Avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé le 23 novembre 2015.
2) Monsieur Patrick Léonard, né le 26 mai 1960, à Anvers (Belgique), demeurant professionnellement à 17, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg,
Ici représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,
74, Avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé le 23 novembre 2015.
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Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société anonyme («S.A.»)
qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts («Statuts») comme suit:
Titre I
er
. - Forme et dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1 Il est formé une société anonyme (la "Société" ou "S.A."), qui sera régie par les lois du Luxembourg, Grand-duché
de Luxembourg en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée te temps
à autre (la "Loi de 1915") et par les présents statuts (les "Statuts").
1.2 La Société existe sous la dénomination de "Mayens Invest SA".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les "Actionnaires").
1.4 La Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de(s) l'Actionnaire(s) Unique.
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution
de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le conseil d’administration de la Société (le "Conseil d'Administration" ou le "Conseil") est autorisé à changer
l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social
peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la nationalité
luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Administration.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de(s) l'Actionnaire(s) Unique
(l' "Assemblée Générale") régulièrement constituée de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet l’acquisition et la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’inter-
médiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise.
4.2 La Société peut, de temps en temps, emprunter sous toute forme (et dans tous les cas par voie de placement public
ou privé), et retirer, faire, accepter, endosser, signer et procéder à l'émission d'effets de commerce, lettres de change, bons
de souscription, d'obligations, de certificats de créance ou tout autre instrument négociable ou non négociable et recon-
naissances de dettes.
4.3 D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toute
société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de ses objets.
4.4 Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet, y compris, sans limitation, l'acceptation
d'un mandat de liquidateur en relation avec toute société du groupe auquel appartient la Société.
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à un trente-et-un mille euros (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.
5.2 Le capital social autorisé de la Société fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000.- EUR), représenté par
vingt-cinq mille (25.000) actions chacune d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR).
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5.3 Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) années à compter de la date de publication
des présents Statuts dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations à augmenter le capital social souscrit de
temps à autre en tout ou en partie par l'émission de nouvelles actions dans une ou plusieurs Classes d'Actions.
5.4 Le Conseil d’Administration peut à sa discrétion, dans les limites du Capital Social autorisé, déterminer le moment
et le nombre d'Actions autorisées devant être émises, le montant de toute prime d'émission, si et dans quelle mesure les
nouvelles Actions autorisées devront être libérées en numéraire ou en nature.
5.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles Actions autorisées de la Société dans les limites de
l'autorisation ci-dessus, les Actionnaires existants n'ayant pas de droits de souscription préférentiels. Le Conseil d’Admi-
nistration peut déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société dûment habilité ou à toute autre personne dûment habilitée
la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les Actions autorisées représentant une partie ou
l'intégralité de ces augmentations de capital.
5.6 Lorsqu'une augmentation du capital émis a lieu conformément au présent Article, le Conseil d’administration doit
faire le nécessaire pour modifier le présent Article 5 en vue de prendre acte du changement du Capital Souscrit et du Capital
autorisé et le Conseil d’Administration est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l'exécution et la publication
de cette modification conformément à la Loi de 1915.
5.7. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut décider de créer différentes classe d’actions ordinaires,
à savoir les actions de classe A et les actions de classe B.
Titre II. - Actions
Art. 6. Actions.
6.1 La Société émettra seulement des Actions nominatives. Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront
inscrites dans le registre des Actionnaires (le "Registre") qui sera conservé par la Société ou par une ou plusieurs personnes
indiquées à cet effet par le Conseil d’Administration, et ce Registre contiendra le nom de chaque propriétaire des Actions
nominatives, sa résidence ou son domicile élu comme indiqué à la Société, le nombre d'Actions nominatives détenues ainsi
que la classe d’Actions et le montant payé pour chaque Action.
6.2 Envers la Société, les Actions sont indivisibles, puisque seulement un propriétaire est admis par Action. Les copro-
priétaires doivent nommer une personne unique en tant que leur représentant envers la Société.
6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi de 1915, racheter ses propres actions.
6.4 Toute cession/vente d'actions est soumise à l'approbation unanime du Conseil d’administration.
6.5 Tout transfert d'Actions sera inscrit au Registre. Le transfert d'Actions se fera par la délivrance d'un certificat ou de
certificats émis en relation avec les Actions de la Société (s'il y en a) accompagnés d'un instrument de transfert satisfaisant
pour la Société ou par des déclarations écrites de transfert inscrites au registre concerné, datées et signées par le cédant et
le cessionnaire ou par des personnes détenant des pouvoirs d'agir à cette fin.
6.6 En aucun cas les actions à vendre ne pourront être fractionnées. Sans préjudice de l’article 5.5. ci-dessus, le droit de
préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires restants. Le non exer-
cice, en tout ou partie, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires. Si le nombre des
actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre d'actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption,
l'excédent d'actions sera, à défaut d'accord entre actionnaires, attribuée par tirage au sort.
Art. 7. Rachat Prématuré.
7.1 La Société pourra racheter une ou plusieurs Classes d’Actions (étant entendu que la Société pourra seulement racheter
toute une Classe d’Actions et non seulement une partie d’une Classe) à un moment quelconque en donnant notification aux
détenteurs de la Classe d’Actions concernée en précisant le nombre des Actions à racheter et une date se situant entre 14
et 28 jours après, à laquelle le rachat aura lieu.
7.2 Lors de la date de rachat, tous les bénéfices existants restants de la Société disponible pour la distribution confor-
mément aux dispositions de la Loi de 1915 lors dudit rachat (le «Prix de Rachat»), seront distribués au prorata aux détenteurs
des Classes d’Actions rachetées.
7.3 Aux fins de pouvoir calculer le Prix de Rachat, «tous les profits restants» désignera tous les profits restants tels qu’ils
résultent du compte de profits et pertes annuel ou du compte de profit et de perte intérimaire établi et approuvé par le
Conseil d’Administration pour l’année financière concernée après provision pour paiement de tout dividende accru et/ou
de tout dividende préférentiel impayé calculé au jour du rachat et après allocation des profits à des réserves quelconques
qui pourrait être requise par la Loi de 1915 et les présents Statuts.
7.4 Au jour du rachat, le Prix de Rachat deviendra une dette due et payable par la Société aux détenteurs de des Classes
d’Actions rachetées.
7.5 La Classe d’Actions rachetée sera annulée et le capital social de la Société sera diminué autant.
Titre III. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
8.1 Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.
Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence
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aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les
décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
8.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société régulière-
ment constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
8.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier mercredi du mois de
mai à 13h30. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.
8.4 Les autres Assemblées Générales ou de classes d’actions pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de
convocation.
8.5 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel
(i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée Générale peuvent être identifiés,
(ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et parler avec les autres participants,
(iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct; et
(iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel
moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
9.1 Les délais de convocation requis par la Loi de 1915 sont applicables aux avis de convocation, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.
9.2 Chaque action donne droit à une voix.
9.3 Toute Assemblée Générale (ordinaire ou extraordinaire) délibérera valablement seulement si au moins cinquante
pourcent (50%) du capital est présent ou représenté. En cas d'Assemblée Générale Extraordinaire modifiant les statuts, le
même quorum est applicable lors de la première assemblée. En case de seconde assemblée, aucune condition de quorum
n’est applicable.
9.4 Toutes les décisions à chaque Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Action-
naires présents ou représentés et votants.
9.5 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel, une autre personne comme mandataire.
9.6 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Titre IV. - Administration de la société et surveillance
Art. 10. Administration de la Société.
10.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres. Les administrateurs
n’ont pas besoin d’être Actionnaires de la Société. Cependant, dans le cas où la Société est incorporée par un Actionnaire
Unique ou qu'il est reconnu dans une assemblée générale d'actionnaires qu'il ne reste plus qu'un Actionnaire, la composition
du Conseil d’Administration peut être limitée à un (1) membre seulement jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivante
reconnaissant qu'il y a plus qu'un actionnaire dans la Société.
10.2 Les administrateurs sont élus par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée Générale
pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur
peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être
réélu(s).
10.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-
trateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration.
11.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et
peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exé-
cuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
11.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu
indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit (8) jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre (24) heures
avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
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trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
11.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre
administrateur comme son mandataire.
11.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents
ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure.
Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à
défaut par tout administrateur.
11.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au
cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.
11.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence
téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
11.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
11.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un administrateur unique («Adminis-
trateur Unique»).
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
12.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration
ou de disposition dans l'intérêt de la Société et conformément à son objet social.
12.2 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi de 1915 ou les présents statuts à l'Assemblée
Générale, tombent sous la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 13 Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
13.2 Le Conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs pour exécuter la gestion quotidienne et les
affaires de la Société et pour effectuer des actes en corrélation avec la politique d'entreprise et l’objet de la Société à une
ou plusieurs personnes physique ou des entités d'entreprise, qui n'ont pas besoin d'être les membres du Conseil d'adminis-
tration, et dont les pouvoirs seront déterminés par le Conseil d'Administration
13.3 Il peut aussi remettre la gestion de toutes les affaires de la Société ou d'une branche spéciale à un ou plusieurs
administrateurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des questions déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis ou
non parmi ses propres membres, actionnaires ou non.
Art. 14. Signatures autorisées.
14.1 La Société ne sera engagée, vis-à-vis des tiers que par:
(i) en toutes circonstances concernant une somme inférieure à dix mille euros (10.000.- EUR);
la signature d’un (1) administrateur de la Société, ou
(ii) en toutes circonstances concernant une somme supérieure à dix mille euros (10.000.- EUR);
la signature conjointe de trois (3) administrateurs de la Société, ou
(iii) en cas d’Administrateur Unique, l’unique signature de l'Administrateur Unique; ou
(iv) les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 15. Conflit d'intérêts.
15.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans
une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.
Art. 16. Commissaire(s).
16.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ("CAC") ou, dans les
cas prévus par la Loi sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour
une période n'excédant pas six (6) ans et il est rééligible.
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16.2 Le(s) commissaire(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur
nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le(s) commissaire(s) en fonction peut/peuvent être révoqué(s) à
tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.
Titre V. - Année sociale
Art. 17. Exercice social.
17.1 L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Titre VI. - Affectation des bénéfices
Art. 18. Affectation des Bénéfices.
18.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3 des
Statuts.
18.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
18.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
doivent être payés au lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi de 1915.
Titre VII. - Dissolution et liquidation
Art. 19. Dissolution et Liquidation.
19.1 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière
de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de
plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de
l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémuné-
ration du ou des liquidateurs.
Titre VIII. - Modification des statuts
Art. 20. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale
extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.
Titre IX. - Droit applicable
Art. 21. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes ont souscrit à trois cent dix (310) Actions comme indiqué ci-après:
Souscripteur
Actions
Prix de
souscription
Mr. Yves DESCHENAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155 15.500 euros
Mr. Patrick LEONARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155 15.500 euros
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 31.000 euros
Les trois cent dix (310) Actions souscrites sont libérées à hauteur d’un montant de sept mille sept cent cinquante euros
(EUR 7.750), représentant 25% du prix de souscription total des Actions conformément aux dispositions de l’article 26 (1)
4) de la Loi.
Le montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600).
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<i>Résolutions prises par les actionnairesi>
<i>Consécutivement à la constitutioni>
Les actionnaires, prénommées, représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des membres du Conseil d’administration est fixé à quatre (4) et le nombre des commissaires aux comptes
("CAC") à un (1).
2) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a. Monsieur Yves DESCHENAUX, né le 4 février 1958, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), résidant pro-
fessionnellement au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
b. Monsieur Patrick LÉONARD, né le 26 mai 1960, à Anvers (Belgique), résidant professionnellement au 17, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
c. BP@L S.A., une société anonyme constituée selon les lois luxembourgeoises en vigueur, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés («RCS») sous le numéro B 85.462, établie et ayant son siège social au 17, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant comme représentant permanent Monsieur Yves DESCHE-
NAUX; et
d. Vantage Management S.A., une société anonyme constituée selon les lois luxembourgeoises en vigueur, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés («RCS») sous le numéro B 141.946, établie et ayant son siège social au 17, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, ayant comme représentant permanent Monsieur Patrick LÉO-
NARD.
3) A été désigné comme commissaire aux comptes:
ZENTRIC s.à r.l.. une société à responsabilité limitée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ("RCS") sous le numéro B 94.346, ayant son siège social
au 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de la Société en 2019.
5) Le siège social de la société est fixé au 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte est établi en
anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise
prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Elshani, et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/27172. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195553/640.
(150219536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Luxembourg Investment Company 111 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.572.
Changement suivant le contrat de cession de parts du 12 novembre 2015:
- Ancienne situation associée:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l: 12.500 parts sociales
- Nouvelle situation associée:
Parts
sociales
Publity Real Estate Opportunity Services, R.C.S. Luxembourg B187131,
avec siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
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Luxembourg, le 01.12.2015.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Luxembourg Investment Company 111 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015194382/20.
(150217678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Rizzani de Eccher S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 201.888.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth of November
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Rizzani De Eccher S.p.A., an open joint stock company incorporated under the laws of Italy, with registered office at
36 Via Buttrio Frazione Cargnacco, I-33050 Pozzuolo del Friuli (UD), with registration number IT00167700301 with the
Company Register of Udine, hereafter represented by Mr Ascanio MARTINOTTI, company director, residing in L-5255
Sandweiler, 1 Rue Jean-Baptiste Weicker, acting by virtue of a power of attorney given to him under notary deed dated 6
th
November 2015 in Udine;
The said power of attorney, after having been initialled and signed ne varietur by the undersigned notary and the repre-
sentative of the appearing party, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
Such appearing person, in the capacity in which he acts, has requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a company:
Art. 1. Form - Definitions. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name of
Rizzani de Eccher S.A. (hereinafter the Company) organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and by
the present articles of association (hereinafter the Articles). For all matters for which no specific provision is made in the
Articles, reference is made to the provisions of the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular to the law on
commercial companies, dated August 10
th
1915, as amended from time to time, (hereinafter the Company Law).
In the present Articles, the following words and terms have the meaning set forth below:
- “Acquisition Cost” means with respect to each share the nominal value per share plus any premium paid thereon and
any capital contributions made in respect thereof.
- “Affiliate” means a person or entity which, directly or indirectly through one or more intermediaries, controls or is
controlled by, or is under common control with, the person or entity specified; and the term «Affiliated» shall be construed
accordingly.
- “Articles” has the meaning given to such term in Article 1.
- “Board of Directors” means the board of directors of the Company composed of the directors, as appointed by the
general meeting of shareholders.
- “Category A Directors” has the meaning given to such term in Article 10.
- “Category B Directors” has the meaning given to such term in Article 10.
- “Class A Shares” has the meaning given to such term in Article 6.
- “Class B Shares” has the meaning given to such term in Article 6.
- “Class C Shares” has the meaning given to such term in Article 6.
- “Class D Shares” has the meaning given to such term in Article 6.
- “Class E Shares” has the meaning given to such term in Article 6.
- “Class F Shares” has the meaning given to such term in Article 6.
- “Class G Shares” has the meaning given to such term in Article 6.
- “Class H Shares” has the meaning given to such term in Article 6.
- “Class I Shares” has the meaning given to such term in Article 6.
- “Class J Shares” has the meaning given to such term in Article 6.
- “Company” has the meaning given to such term in Article 1.
- “Company Law” has the meaning given to such term in Article 1.
- “control” of a person (the controlled person) means the ability of another person (the controlling person), to ensure
that the activities and business of the controlled person are conducted in accordance with the wishes of that controlling
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person (whether by exercise of contractual rights, ownership of shares or otherwise), including but not limited to the
following circumstances:
* the controlling person possesses or is entitled to acquire the majority of the issued share capital or the voting rights in
the controlled person; or
* the controlling person has a possibility to control the composition of the board of directors or other equivalent governing
body of the controlled person; or
* the controlling person has the right to receive the majority of any distribution by the controlled person or the majority
of the assets on a winding up of the controlled person;
- “Encumbrance” means any claim, option, warrant, charge (fixed or floating), mortgage, lien, pledge, equity, encum-
brance, restriction upon ownership, use or alienation, adverse claim, right to acquire, right of preemption, right of first
refusal, title retention or any other third party right, or other security interest or any other agreement or arrangement having
a similar effect or any agreement to create any of the foregoing, and «to Encumber» means to create an Encumbrance or
permit it to arise or exist;
- “President” has the meaning given to such term in Article 11.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of “Rizzani de Eccher S.A.”.
Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in of the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to (i) any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors; and (ii) any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders deli-
berating in the manner provided for amendments to the Articles.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Board of Directors.
Art. 4. Object. The Company has as its purpose the performance of all activities finalised to and/or connected with the
construction and/or the restructuring and/or the transformation and/or the restoration and/or the maintenance and/or the
management, on its own behalf and for third parties, public and/or private, both in Luxembourg and abroad, of constructions
of any kind and/or type such as the following indicative but not exclusive examples: civil and industrial buildings; monu-
mental buildings and immovable property protected by the regulations on cultural and environmental property; roads and
motorways; railways; tramways; underground lines and cable railways; airports; bridges and viaducts; buried works of art;
dams; aqueducts; gas and oil pipelines; irrigation and evacuation works; maritime constructions and dredging river defence
water channelling and reclamation works; works and systems for environmental protection and reclamation; bioengineer-
ing; earthworks and archaeological excavation; plants for the production, transformation and distribution of electric energy;
water and sanitary systems and fire prevention; kitchens and laundries; electromechanical conveyor plants; pneumatic
plants and burglar systems; finishing of general works on wooden, plastic, metal and glass materials; finishing of general
construction works; finishing of general works of technical nature; system of road signs and signals; special structural
devices; reinforced concrete prefabricated constructions; waste disposal and recycling plants; electric, telephone, radio-
telephone, television, data transmission systems; steel and metal structural components; topographical surveys; special
structural works; water purification and water treatment plants; demolition of works; green areas and urban furnishing;
special flooring and upperworks; heating and airconditioning systems; sky mobility plants; wooden structures; special
coverings; industrial plants of any type.
The activities specified above may be performed also, when required, in association with others within contracts or
subcontracts or supply of goods and/or services, and also within other types of contracts - such as for example, constructions
and/or management concessions, global services, etc. - and they may include the preparation of studies and projects and
the raising and/or the co-ordination of the necessary funds.
Moreover, the Company may perform the following activities even if not connected to the above: purchase, sell, rent
and administer real estate property of any type; be in the wholesale trade for building materials and any building activity;
produce and/or sell prefabricated constructions; provide transport of things for third parties.
In addition, the Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign
companies and all other forms of investments, the participation in partnerships or joint ventures (whether incorporated or
not), the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as well as the management, control and development
of such participations.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The Company may enter into the following transactions:
- to conclude and/or to get facilities in any form, and to proceed to the issuance of bonds and debentures;
- to advance, lend, deposit funds and/or grant facility to its Affiliated companies.
- to grant any guarantee, pledge or other form of security agreement, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the Company's property assets (presents or futures), or by these two methods cumulatively, for
the execution of any agreement or obligation of the Company or of its Affiliated companies and to render any assistance
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to the Affiliated companies within the limits authorized by Luxembourg law, being understood that the Company will not
enter into any transaction which could cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking activity.
For the avoidance of any doubt, the transactions contemplated by this indent will include:
(i) make any borrowings, enter into any hire purchase, lease, credit sale or similar agreement or grant or permit the
creation of or suffer to subsist any Encumbrance over the whole or part of the Business or the Company's property or assets;
and
(ii) enter into or give or permit or suffer to subsist any loan, guarantee of, letter of credit or indemnity or contract of
surety for or security arrangement or otherwise commit itself in respect of the due payment of money or the performance
of any contract, engagement or obligation of any Affiliated company.
The Company may conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real
estate.
The Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in any kind or form.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 6. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) repre-
sented by five hundred (500) class A shares of a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, entirely paid up
(hereinafter the Class A Shares).
The Company shall have an authorised share capital of up to five hundred thousand euros (EUR 500,000.-) divided into
five hundred (500) Class A Shares, five hundred (500) class B shares of a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-)
each (hereinafter the Class B Shares), five hundred (500) class C shares of a nominal value of one hundred Euro (EUR
100.-) each (hereinafter the Class C Shares), five hundred (500) class D shares of a nominal value of one hundred Euro
(EUR 100.-) each (hereinafter the Class D Shares), five hundred (500) class E shares of a nominal value of one hundred
Euro (EUR 100.-) each (hereinafter the Class E Shares), five hundred (500) class F preferred non-voting shares of a nominal
value of one hundred Euro (EUR 100.-) each (hereinafter the Class F Shares); five hundred (500) class G preferred non-
voting shares of a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each (hereinafter the Class G Shares), five hundred
(500) class H preferred non-voting shares of a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each (hereinafter the Class
H Shares); five hundred (500) class I preferred non-voting shares of a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-)
each (hereinafter the Class I Shares) and five hundred (500) class J preferred non-voting shares of a nominal value of one
hundred Euro (EUR 100.-) each (hereinafter the Class J Shares).
The Board of Directors is hereby authorised to issue Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares,
Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares, with or without an issue
premium, so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised capital in whole or in part from time to
time as it may determine in its discretion.
The Board of Directors is authorised to determine the conditions of any capital increase within the limits of the authorised
share capital, including through contributions in cash or in kind, by the incorporation of reserves, issue premiums or retained
earnings, with or without the issue of new shares, or following the issue and the exercise of the bonds, convertible into or
repayable by or exchangeable for shares, or following the issue of any other instrument carrying an entitlement to, or the
right to subscribe for, shares.
The Board of Directors is further authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with sub-
scription rights or to issue any debt financial instruments convertible into shares under the conditions to be set by the Board
of Directors.
The Board of Directors is authorised to limit or cancel the preferential subscription rights of existing shareholders.
Such authorisation is valid for a period of five (5) years starting from the date of publication of the notarial deed recording
the incorporation of the Company.
The period and the extent of this authority may be amended by resolution of the shareholders from time to time, in the
manner required for amendment of these Articles.
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the terms of the above provisions,
it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change; the Board of Directors is authorised to
take the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.
The terms “share” and “shares” or “shareholder” and “shareholders” shall, in these Articles, unless explicitly or implicitly
stated otherwise, include respectively Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares,
Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares and the holders of Class A Shares, Class
B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares
and Class J Shares and their holders.
Art. 7. Ownership of shares. The Company shall recognise only one holder per share. In case a share is held by more
than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the Company.
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Art. 8. Form of shares - Voting right. The shares of the Company will be in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company.
Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence, the number of shares held by it, the amounts
paid in on each such share, the transfer of shares and the date of such transfers.
Each Class A Share, Class B Share, Class C Share, Class D Share and Class E Share is entitled to one (1) vote.
The Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares are non-voting
preferred shares in accordance with Articles 44 to 47 of the Company Law. Each Class F Share, Class G Share, Class H
Share, Class I Share and Class J Share entitles their holders to one (1) vote, to the extent required pursuant to Article 46 of
the Company Law. In particular the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the
Class J Shares do not carry any voting rights and shall not be counted for determining the conditions as to quorum and
majority at the shareholders' meetings, except, in accordance with Article 46 of the Company Law, where the holders of
the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares are entitled to vote in
any general meeting of shareholders called upon to deal with the following matters:
i. the issue of new shares carrying preferential rights;
ii. the determination of the preferential cumulative dividend attached to the Class F Shares, the Class G Shares, the Class
H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares;
iii. the conversion of one or more Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares
into ordinary shares;
iv. the reduction of the share capital of the Company;
v. any change to the Company's corporate object;
vi. the issue by the Company of convertible bonds;
vii. the transfer of the registered office of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to another EU country;
viii. the dissolution of the Company before its term; and
ix. the transformation of the Company into a company of another legal form.
Holders of the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares shall
recover the same voting rights as the holders of the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares and
Class E Shares at all general meetings of shareholders, in case, despite the existence of profits available for that purpose,
the preferred dividend (as determined in Article 24 here below) has not been paid in its entirety for any reason whatsoever
for a period of two (2) successive financial years until such time as all cumulative dividends shall have been received in
full.
Art. 9. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares, in compliance with the provisions of the
Company Law.
Art. 10. Composition of the Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of
a minimum of three (3) and a maximum of seven (7) members, who need not be shareholders themselves.
The Board of Directors shall be composed of two categories of directors, respectively called the Category A Directors
and the Category B Directors.
The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders of the Company, which shall also determine
their remuneration and the term of their office. A director may be removed ad nutum with or without cause and replaced
at any time by resolution adopted by the shareholders. The appointments and revocations shall be effected in a way that
there are always at least two (2) Category A Directors in office.
In the event of one vacancy on the Board of Directors, because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may appoint one successor to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders. In such case, and for the
avoidance of doubt, the Board of Directors may meet and take decisions and exercise all of its powers without limitation
in the same manner as if the Board of Directors was composed only of directors appointed by the general meeting of
shareholders. In the event of more than one vacancy on the Board of Directors, for any reason, including revocation, the
general meeting of shareholders will appoint the successors of such directors.
Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Company Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the Board of Directors.
The president of the Board of Directors (hereinafter the President) shall be appointed among the members of the Board
of Directors.
Art. 12. Representation. The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of two (2) Category
A Directors. For any agreements, to which the Company will be a party and/or the unilateral undertakings or commitments
of the Company having a value above fifty thousand Euro (EUR 50,000) the Company shall be bound by a joint signature
of three (3) Category A Directors.
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In accordance with Article 60 of the Company Law, the Board of Directors may delegate the day-to-day management
of the Company's business and the power to represent the Company with respect thereto to one or more Category A
Directors. Is to be considered, inter alia, as a matter of day-today management any and all agreement to which the Company
will be a party and/or the unilateral undertakings or commitments of the Company having a value up to (and including) ten
thousand Euro (EUR 10,000).
In addition, special powers can be delegated by the Board of Directors to any person, who does not need to be a member
of the Board of Directors, such person being able to act on behalf of the Company but only within the limits of such special
power.
Art. 13. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will meet upon call by its President or by any two
(2) of its members, at the place and at the time indicated in the notice of meeting, which shall be sent seven (7) calendar
days prior to the meeting.
No such notice is required if all members of the Board of Directors are present or represented and if they state to have
full knowledge of the agenda of the meeting.
Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting, whether in original, by fax or e-
mail.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board of Directors.
The President of the Board of Directors will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence
the Board of Directors may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore of the meeting by
majority vote of the directors present or represented at such meeting. The Board of Directors may appoint a secretary, who
need not be a director himself, responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another director as his proxy.
Any member of the Board of Directors may represent one or more other members of the Board of Directors.
One or more directors may participate in a meeting by conference call, video-conference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In addition, a written decision (circular resolution), signed by all the directors, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held.
Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content and
each of them signed by one or several directors.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or representation of at least a majority of the directors holding
office, provided that there are at least two (2) Category A directors.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event
of a tied vote, the President of the Board of Directors will not have a casting vote.
Art. 14. Conflicts of interest. Without prejudice to Article 57 of the Company Law, if any of the directors of the Company
has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such director shall disclose such personal interest
to the other directors and shall not consider or vote on any such transaction.
Art. 15. Auditor(s). Except where according to the Luxembourg law the financial statements must be audited by an
independent auditor, the business of the Company and its financial situation are supervised by one or more auditors who
need not be shareholders themselves.
The independent auditor(s) and the auditor(s) will be appointed by the shareholders, who will determine their number
and the duration of their mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution of the shareholders, save in such cases where the independent auditor may, as a matter of
the Luxembourg law, only be removed for serious cause.
Art. 16. Shareholders and holding of general meetings. The shareholders shall have such powers as are vested with them
pursuant to the Company Law and the Articles.
Resolutions of the shareholders are passed in a general meeting held at the registered office of the Company or at such
other place in the Grand-Duchy of Luxembourg upon issuance of a convening notice in compliance with the Company
Law and the Articles by the Board of Directors which shall be sent twenty one (21) calendar days prior to the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been duly informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting.
A shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.
One or more shareholders may participate in a general meeting by conference call, videoconferencing or any other
similar means of communication enabling the several persons participating therein to simultaneously communicate with
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each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the general meeting for the purpose of
the quorum and majority requirements.
Art. 17. Exclusive competence of the shareholders' meeting. The following matters shall be submitted to the exclusive
competence of the shareholders' meeting:
(a) any reorganization, winding up, liquidation, merger, demerger or split (scission) of the Company;
(b) the approval of the annual financial statements and of any proposal to cover losses and/or distribute profits and
reserves;
(c) the amendments to the Articles; and
(d) any other matter as might be required under the Company Law.
Art. 18. Ordinary majority at the shareholders' meetings. Shareholders' meetings will be validly held, and the resolutions
thereof will be validly taken, in any call, with the presence and the favourable vote of as many shareholders that represent
more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital.
Art. 19. Annual shareholders' meeting. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at
the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the third Tuesday of June at 2.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the immediately preceding business day.
Art. 20. Financial year. The Company's financial year starts on January 1 and ends on December 31 of each calendar
year.
Art. 21. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of Directors draws
up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Company
Law for submission to the shareholders for approval.
Each shareholder or its representative may inspect these financial documents at the registered office during the fifteen
(15) days preceding the annual shareholders meeting approving the annual accounts.
Art. 22. Access to Information and Accounts.
(a) All records of the Company shall be retained for period of at least ten (10) years from the end of the year to which
such record relates.
(b) Each director is irrevocably authorised by the Company to disclose to any shareholder any information or records
belonging to or concerning the Company or its business and assets, without prejudice to what is stated in Article 66 of the
Company Law.
(c) The Company shall provide to each shareholder concurrently (i) draft accounts of the Company for each accounting
period (in normal circumstances within twenty (20) business days of the end of the period to which they relate); and (ii)
audited accounts of the Company for each accounting period within a maximum period of three (3) weeks of their approval
by the Board of Directors.
Art. 23. Legal reserve. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of general expenses, costs,
amortization, charges and provisions represents the annual net profit.
From the annual net profit, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve in the respect of Article
72 of the Company Law. This allocation will cease to be required as soon and as long as the legal reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed share capital.
Art. 24. Allocation of the profits. After allocation to the legal reserve and subject to the principles as stated in the next
paragraphs, the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of by allocating
the whole or part of the remainder to a reserve, by carrying them forward to the next following financial year or by
distributing them, as the case may be, with carried forward profits and distributable reserves to the shareholders.
The shareholders, upon a decision of a general meeting of shareholders, may decide to distribute a dividend, provided
always that:
i. the distribution of the Company's dividends shall at all times be subject to the conditions required by the Luxembourg
law, including but not limited to the application of article 72-1 of the Company Law;
ii. no less than 15% of the Company's distributable profits shall be allocated to retained earnings each year, while 85%
would be distributable to the shareholders pro rata to the number of shares held by them as compared to the total number
of shares issued by the Company and subject to the following rules in relation to the preferred dividend of the Class F
Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares.
The Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares have preferred
dividend rights and their holders shall be entitled to receive preferred dividend out of the profits of the Company available
for distribution by way of dividend according to the following order of priority:
i. the Class F Shares shall entitle their holders to receive an aggregate cumulative and preferential annual dividend equal
to 0.10 % of the nominal value of each Class F Share;
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ii. The Class G Shares shall entitle their holders to receive an aggregate cumulative and preferential annual dividend
equal to 0.10 % of the nominal value of each Class G Share;
iii. The Class H Shares shall entitle their holders to receive an aggregate cumulative and preferential annual dividend
equal to 0.10 % of the nominal value of each Class H Share;
iv. The Class I Shares shall entitle their holders to receive an aggregate cumulative and preferential annual dividend
equal to 0.10 % of the nominal value of each Class I Share;
v. The Class J Shares shall entitle their holders to receive an aggregate cumulative and preferential annual dividend
equal to 0.10 % of the nominal value of each Class J Share.
The preferred dividend of the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class
J Shares is cumulative and recoverable, which means that the holders of the Class F Shares, the Class G Shares, the Class
H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares shall, during posterior financial years, recover the preferred dividend
that they could not receive during the foregoing financial years during which there was no realized nor distributed available
profits. The recovery of the preferred dividend is not limited in time.
Without prejudice to foregoing, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the
Class J Shares give right pro rata to an additional payment of any distributions or other payments decided by the general
meeting of shareholders or the Board of Directors of the Company.
Art. 25. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
At the time of winding up, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed
by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in accordance with the following order of priority:
i. first, an amount equal to the Acquisition Cost of the Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares
and Class J Shares, to the holders of the Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares;
ii. second all accrued but unpaid preferred dividends;
iii. third, an amount equal to the Acquisition Cost of the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares
and Class E Shares;
iv. finally, if any excess distributable amount is available and after payments of the amounts specified in items (i) through
(iii) above, it will be distributed to all the shareholders pro rata to the number of shares held by them as compared to the
total number of shares issued by the Company at the time of liquidation.
The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision
for payment of the outstanding debts.
<i>Transitory provisioni>
By exception, the first financial year starts on the date of incorporation and ends on December 31
st
, 2016.
The first annual general meeting of shareholders shall be held on or before June 20
th
2017.
<i>Subscription and paymenti>
The subscriber has subscribed a number of shares of the Company and has paid, in cash the amounts as mentioned
hereafter:
Shareholder
Subscribed
capital
Paid-in
Capital
Number
of shares
Rizzani De Eccher S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,000.00 50,000.00
500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,000.00 50,000.00
500
Proof of such payment has been given to the undersigned notary, so that the sum of fifty thousand Euro (50,000.-EUR)
is at the entire disposal of the Company.
<i>Declaration - Evaluationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of
the Company Law and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company
as a result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named party, representing the entire subscribed capital
and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
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1. The number of directors is fixed at five (5) and the number of the statutory auditor at one (1).
2. Are appointed as directors:
- Mr Franco ROSSIGNOLI, civil engineer, born on January 6
th
1951 in Tradate (VA), Italy, residing at Via Mameli
153, Cavaria con Premezzo (VA), I-21044, Italy - Category A Director.
- Mr Ascanio MARTINOTTI, company director, born on December 18
th
1967 in Rome, Italy, residing at 1, Rue Jean-
Baptiste Weicker, L-5255 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg - Category A Director,
- Mr. Daniel HEIN, civil engineer, born on August 10
th
1965 in Thionville, France, residing at 5, Impasse des Acacias,
57100 Thionville, France. - Category A Director,
- Mr. Jeannot KRECKE, born on April 26
th
1950 in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, professionally residing
at 14, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg - Category B Director,
- Mr. Lucien LUX, born on September 13
th
1956 in Troisvierges, Grand-Duchy of Luxembourg, professionally residing
at 34, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg - Category B Director
3. Is appointed as statutory auditor:
The company PricewaterhouseCoopers (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2, rue Gerhard
Mercator, L-2182 Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg (Registre de Com-
merce et des Sociétés, Luxembourg) under the number B-65 477.
4. The address of the Company is set at L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon (Grand-Duchy of Luxembourg).
5. The term of office of the directors is fixed at one (1) year and shall end at the annual general meeting of shareholders
to be held on or before June 20
th
2017, unless otherwise decided by a shareholders meeting.
6. The term of office of the statutory auditor is fixed at one (1) year and shall end at the annual general meeting to be
held on or before June 20
th
2017, unless otherwise decided by a shareholders meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Howald, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, who is known to the notary by its social denomination, by-laws
and residences, the said party appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Follows the french version
L'an deux mille quinze, le vingt-cinq novembre,
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché of Luxembourg),
A comparu:
Rizzani De Eccher S.p.A., une société anonyme constituée selon les lois de l'Italie, ayant pour siège social au 36 Via
Buttrio Frazione Cargnacco, I-33050 Pozzuolo del Friuli (UD), immatriculée au registre des sociétés de Udine sous le
numéro IT00167700301, ci-après représentée par Monsieur Ascanio MARTINOTTI, dirigeant de société, demeurant à
L-5255 Sandweiler, 1 Rue Jean-Baptiste Weicker, agissant en vertu d'une procuration donnée par acte notarié du 6 novembre
2015 à Udine;
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le notaire soussigné et le représentant de la com-
parante restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La prédite personne, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société anonyme
qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Définitions. Il est formé une société anonyme dont la dénomination est Rizzani de Eccher S.A. (ci-
après la Société) régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (ci-après les Statuts). Pour
toutes affaires pour lesquelles il n'existe pas de stipulation spécifique dans les Statuts, référence est faite aux dispositions
des lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la Loi sur les Sociétés).
Dans les présents Statuts, les mots et les termes suivants revêtent la signification fournie par la suite:
- "Actions de catégorie A” a le sens donné à ce terme à l'article 6.
- "Actions de catégorie B” a le sens donné à ce terme à l'article 6.
- "Actions de catégorie C” a le sens donné à ce terme à l'article 6.
- "Actions de catégorie D” a le sens donné à ce terme à l'article 6.
- "Actions de catégorie E" a le sens donné à ce terme à l'article 6.
- "Actions de catégorie F" a le sens donné à ce terme à l'article 6.
- "Actions de catégorie G” a le sens donné à ce terme à l'article 6.
- "Actions de catégorie H” a le sens donné à ce terme à l'article 6.
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- "Actions de catégorie I” a le sens donné à ce terme à l'article 6.
- "Actions de catégorie J” a le sens donné à ce terme à l'article 6.
- "Administrateurs de catégorie A” a le sens donné à ce terme à l'article 10.
- "Administrateurs de catégorie B" a le sens donné à ce terme à l'article 10.
- "Affilié" signifie une personne ou entité qui, soit directement, soit indirectement par le biais d'un ou plusieurs inter-
médiaires, contrôle ou est contrôlée par, ou est contrôlée conjointement avec, la personne ou entité spécifiée;
- "Charge" signifie toute demande, option, bon de souscription, charge (fixe ou flottante), hypothèque, privilège, gage,
equity, engagement, restriction de la propriété, de l'utilisation ou de la vente, revendication, droit d'acheter, droit de pré-
emption, droit de premier refus, réserve de propriété ou tout autre droit d'un tiers, ou autre sûreté ou tout autre accord ou
contrat ayant des effets similaires ou tout accord pour créer l'une quelconque des choses qui précèdent, et «Grever» signifie
créer une Charge ou permettre qu'elle soit créée ou qu'elle existe.
- "Conseil d'administration" désigne le conseil d'administration de la Société composé des administrateurs, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires.
- "Contrôle" d'une personne (la personne contrôlée) signifie la capacité d'une autre personne (la personne qui contrôle),
à s'assurer que les activités et les affaires de la personne contrôlée sont menées en conformité avec les souhaits de la personne
qui contrôle (que ce soit par l'exercice de droits contractuels, la propriété des actions ou autres), y compris mais non limité
aux circonstances suivantes:
* la personne possède ou contrôle le droit d'acquérir la majorité du capital social émis ou des droits de vote de la personne
contrôlée; ou
* la personne qui contrôle a la possibilité de contrôler la composition du conseil d'administration ou autre organe de
direction équivalent de la personne contrôlée; ou
* la personne qui contrôle a le droit de recevoir la majorité de toute distribution par la personne contrôlée ou de la
majorité des actifs lors de la liquidation de la personne contrôlée;
- "Coût d'Acquisition" signifie, relativement à chaque action, la valeur nominale par action, majorée de toute prime
payée sur celle-ci et tous les apports en capital effectués à l'égard de celle-ci.
- "Droit des sociétés" a le sens donné à ce terme à l'article 1.
- "Loi sur les Sociétés" a le sens donnée à ce terme à l'article 1.
- "Président" a le sens donné à ce terme à l'article 11.
- "Société” a le sens donné à ce terme à l'article 1.
- "Statuts" a le sens donné à ce terme à l'article 1.
Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination “Rizzani de Eccher S.A.”.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à (i) tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Ad-
ministration et (ii) tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par décision
du Conseil d'Administration.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la réalisation de toutes les activités ayant pour finalité et / ou liées à la construction
et / ou la restructuration et / ou la transformation et / ou la restauration et / ou l'entretien et / ou de la gestion, pour son
propre compte et pour le compte de tiers, du secteur public et / ou secteur privé, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, de
constructions de toute nature et / ou de tout type dont la liste non exhaustive d'exemples indicatifs est la suivante: bâtiments
civils et industriels; bâtiments monumentaux et biens immeubles protégés par les règlements sur les biens culturels et de
l'environnement; routes et autoroutes; les chemins de fer; tramways; lignes de métro et les funiculaires; aéroports; ponts
et viaducs; des oeuvres d'art enterrées; barrages; aqueducs; gazoducs et oléoducs; travaux d'irrigation et d'évacuation des
eaux; constructions maritimes et dragage des rivières ou canaux, digues et travaux de poldérisation; ingénierie de l'envi-
ronnement et remise en état; bio ingénierie; travaux de terrassement et fouilles archéologiques; construction d'usines de
production, transformation et distribution de l'énergie électrique; travaux de canalisation d'eau, de systèmes sanitaires et
de prévention des incendies; installation de cuisines et buanderies; installation de convoyeurs électromécaniques; instal-
lations pneumatiques et systèmes antieffraction; la finition des ouvrages généraux sur des matériaux en bois, plastique,
métal ou verre; la finition des travaux de construction généraux; la finition des ouvrages généraux de nature technique;
système de signalisation routière; dispositifs structurels spéciaux; constructions préfabriquées en béton armé; usines d'éli-
mination et de recyclage des déchets; installation de systèmes et réseaux électriques, téléphoniques, radiotéléphoniques,
télévisuels, et de transmission de données; composants structurels en acier et en métal; relevés topographiques; ouvrages
structurels particuliers; usines de purification de l'eau et de production d'eau potable; travaux de démolition; espaces verts
et aménagement de mobilier urbain; revêtements de sol et accastillage; systèmes de chauffage et de climatisation; instal-
lations de réseaux cloud; structures en bois; revêtements spéciaux; installations industrielles de tout type.
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Les activités mentionnées ci-dessus peuvent également être effectuées, si nécessaire, en association avec d'autres per-
sonnes dans le cadre de de contrats ou en sous-traitance, ou en tant que fournisseur de biens et / ou prestataire de services,
et également dans d'autres types de contrats -comme par exemple, contrat de construction et / ou concessions de gestion,
services généraux, etc. - et ils peuvent inclure la préparation d'études, de projets et à la levée et / ou la réunion des fonds
nécessaires.
En outre, la Société pourra effectuer les activités suivantes, même si elles ne sont pas en relation avec ce qui précède:
acheter, vendre, louer et administrer des biens immobiliers de toute nature; agir dans le commerce de gros en matériaux et
toute activité de construction; produire et / ou vendre des éléments préfabriqués de construction; assurer le transport de
marchandises pour des tiers.
De surcroît, la Société peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
et étrangères et toutes autres formes d'investissement, la participation à des partenariats ou des coentreprises (constituées
ou non), l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente, échange ou autre
d'actions, d'obligations et d'autres titres de toute nature, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations.
La Société peut participer à la création et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou commerciale
au Luxembourg et à l'étranger et peut leur fournir toute assistance que ce soit par le biais de prêts, de garanties ou autres.
La Société peut conclure les transactions suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission d'obli-
gations;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses sociétés Affiliées.
- accorder toute garantie, nantissement ou autre forme de gage, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque
sur tout ou partie des actifs de la Société (présents ou futurs), ou par ces deux méthodes cumulées, pour l'exécution de tout
accord ou obligation de la Société ou de l'une de ses sociétés Affiliées et de rendre toute assistance aux sociétés Affiliées
dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui
pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité bancaire. Pour éviter tout
doute, les opérations envisagées par ce paragraphe comprendront:
(i) faire des emprunts, conclure des contrats de location-vente, de la location, de la vente à crédit ou un contrat similaire
ou accorder ou permettre la création ou souffrir pour subsister à toute Charge sur tout ou partie des affaires ou des biens
ou des actifs de la Société; et
(ii) de conclure ou de donner ou de permettre ou de souffrir pour subsister à tout prêt, garantie, lettre de crédit ou
indemnité ou contrat de cautionnement ou gage sur titre ou s'engager autrement à payer des sommes dues ou à l'exécution
de tout contrat, l'engagement ou l'obligation d'une société Affiliée.
La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
La Société peut investir dans les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque
forme que ce soit.
La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante mille euros (50.000,-EUR), représenté
par cinq cents (500) actions de classe A d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées
(ci-après les Actions de Classe A).
La Société aura un capital autorisé jusqu'à cinq cent mille euros (500.000,-EUR) divisé en cinq cents (500) Actions de
Classe A, cinq cents (500) actions de classe B d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune (ci-après les Actions
de Classe B); cinq cents (500) actions de classe C d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune (ci-après les
Actions de Classe C); cinq cents (500) actions de classe D d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune (ci-
après les Actions de Classe D), cinq cents (500) actions de classe E d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune
(ci-après les Actions de Classe E), cinq cents (500) actions privilégiées sans droit de vote de classe F d'une valeur nominale
de cent euros (100,-EUR) chacune (ci-après les Actions de Classe F), cinq cents (500) actions privilégiées sans droit de
vote de classe G d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune (ci-après les Actions de Classe G), cinq cents
(500) actions privilégiées sans droit de vote de classe H d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune (ci-après
les Actions de Classe H), cinq cents (500) actions privilégiées sans droit de vote de classe I d'une valeur nominale de cent
euros (100,-EUR) chacune (ci-après les Actions de Classe I), cinq cents (500) actions privilégiées sans droit de vote de
classe J d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune (ci-après les Actions de Classe J).
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de
Classe C, les Actions de Classe D, les Actions de Classe E, les Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions
de Classe H, les Actions de Classe I et les Actions de Classe J, avec ou sans prime d'émission, afin d'augmenter le capital
souscrit en une ou plusieurs occasions dans les limites du capital autorisé, tel qu'il peut déterminer à sa discrétion.
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Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les conditions de toute augmentation de capital dans les limites
du capital autorisé, y compris par des apports en espèces ou en nature, par incorporation de réserves, de primes d'émission
ou de bénéfices reportés, avec ou sans émission de nouvelles actions, ou suite à l'émission et l'exercice d'obligations,
convertibles ou remboursables par ou échangeables en actions, ou suite à l'émission de tout autre instrument portant un
droit de souscription à des actions.
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre les obligations convertibles ou tout autre instrument assimilé ou les
obligations portant un droit de souscription ou à émettre tout instrument financier de dette convertible en actions selon les
conditions à déterminer par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription privilégiée des actionnaires
existants.
Cette autorisation est valable pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication de l'acte notarié actant
la constitution de la Société.
La durée et l'étendue de cette autorité peuvent être modifiées par la résolution des actionnaires délibérant comme en
matière de la modification de ces Statuts.
Chaque fois que le Conseil d'Administration aura procédé à l'augmentation partielle ou intégrale de capital tel qu'autorisé
ci-dessus, il sera obligé d'entreprendre tout acte nécessaire pour modifier cet article afin de refléter les changements; le
Conseil d'Administration est autorisé à entreprendre tout acte nécessaire afin d'exécuter et publier ces changements con-
formément à la loi.
Les termes «action» et «actions» ou «actionnaire» et «actionnaires» incluront dans ces Statuts, sauf disposition contraire
implicite ou explicite, les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de Classe D,
les Actions de Classe E, les Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, les Actions de Classe
I et les Actions de Classe J ainsi que leurs détenteurs.
Art. 7. Propriété des actions. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par
action, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 8. Forme des actions - Droit de vote. Les actions de la Société sont nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants
libérés sur chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
Chaque Action de Classe A, chaque Action de Classe B, chaque Action de Classe C, chaque Action de Classe D et
chaque Action de Classe E donne droit à un (1) vote.
Les Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, les Actions de Classe I et les Actions de
Classe J sont des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux articles 44 et 47 de la Loi sur les Sociétés.
Chaque Action de Classe F, chaque Action de Classe G, chaque Action de Classe H, chaque Action de Classe I et chaque
Action de Classe J donne droit à leur détenteurs à un vote, dans la mesure requise par l'article 46 de la Loi sur les Sociétés.
En particulier, les Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, les Actions de Classe I et les
Actions de Classe J n'ont pas de droit de vote et ne sont pas pris en compte pour le calcul des conditions de présence et de
majorités, sauf les cas où, conformément à l'article 46 de la Loi sur les Sociétés, les détenteurs des Actions de Classe F,
les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, les Actions de Classe I et les Actions de Classe J disposent d'un droit de
vote dans toute assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur:
i. l'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés;
ii. la fixation du dividende privilégié cumulatif attachés aux Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions
de Classe H, les Actions de Classe I et les Actions de Classe J;
iii. la conversion des Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, les Actions de Classe I et
les Actions de Classe J en actions ordinaires;
iv. la réduction du capital de la Société;
v. la modification de l'objet social de la Société;
vi. l'émission par la Société d'obligations convertibles;
vii. le transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers un autre pays membre de l'Union
Européenne;
viii. la dissolution anticipée de la Société; et
ix. la transformation de la Société en une société d'une autre forme juridique.
Les détenteurs des Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, les Actions de Classe I et les
Actions de Classe J exerceront le même droit de vote que les détenteurs des Actions de Classe A, les Actions de Classe B,
les Actions de Classe C, les Actions de Classe D et les Actions de Classe E, lorsque, malgré l'existence de bénéfice disponible
à cet effet, les dividendes privilégiés et récupérables n'ont pas été entièrement mis en paiement, pour quelque cause que ce
soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu'au moment où les dividendes auront été intégralement récupérés.
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Art. 9. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions conformément à la Loi sur les Sociétés.
Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par le Conseil d'Administration composé
au minimum de trois (3) et d'un maximum de sept (7) membres, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Le Conseil d'Administration sera composé de deux catégories d'administrateurs, respectivement les Administrateurs de
Catégorie A et les Administrateurs de Catégorie B.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société, qui va également déterminer
leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé
à tout moment par décision adoptée par les actionnaires. Les nominations et les révocations seront effectuées de sorte qu'il
y ait toujours au moins deux (2) Administrateurs de Catégorie A en fonction.
En cas de vacance d'un administrateur au Conseil d'Administration pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-
trateurs restants peuvent nommer un successeur pour pallier à cette vacance, jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires. Dans un tel cas, et pour éviter tout doute, le Conseil d'Administration peut se réunir et prendre des décisions
et exercer tous ses pouvoirs sans limitation de la même manière que si le Conseil d'Administration était composé uniquement
d'administrateurs nommés par décision de l'assemblée générale des actionnaires. En cas de vacance de plus d'un adminis-
trateur au sein du Conseil d'Administration, pour une quelconque raison, y inclus la révocation, les successeurs de ces
administrateurs seront désignés par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts à l'assemblée
générale des actionnaires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.
Le président du Conseil d'Administration (ci-après le Président) sera désigné parmi les membres du Conseil d'Admi-
nistration.
Art. 12. Représentation. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) Administrateurs de Catégorie
A. Pour tout contrat auquel la Société est partie et/ou tout engagement de la Société ayant une valeur supérieure à cinquante
mille euros (50.000,- EUR) la Société sera engagée par la signature conjointe de trois (3) Administrateurs de Catégorie A.
Conformément à l'article 60 de la Loi sur les Sociétés, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière
des affaires de la Société et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs Administrateurs
de Catégorie A. Est à considérer, inter alia, comme une affaire de gestion journalière, tout accord auquel la Société est lié
et/ou tout engagement unilatéral de la Société ayant une valeur jusqu'à (et inclus) dix mille euros (10.000,-EUR)
En outre, des pouvoirs spéciaux pourront être délégués par le Conseil d'Administration à toute personne, qui ne doit pas
être un membre du Conseil d'Administration, cette personne étant autorisée à agir au nom de la Société mais seulement
dans les limites de ce pouvoir spécial.
Art. 13. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou
de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués dans la convocation qui devra être adressée sept (7) jours calendaires
avant la réunion.
Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en
original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués dans
un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil d'Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Administration
désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité des ad-
ministrateurs présents ou représentés à cette réunion. Le Conseil d'Administration pourra nommer un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être lui-même administrateur, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administra-
tion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit, transmis
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme son manda-
taire.
Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Administration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite (résolution circulaire), signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la
même manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.
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Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un
ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la majorité des administrateurs en fonction
sont présents ou représentés, pour autant qu'au moins deux (2) Administrateurs de Catégorie A soient présents ou repré-
sentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
d'égalité de voix, le vote du Président du Conseil d'Administration ne sera pas prépondérant.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Sans préjudice de l'article 57 de la Loi sur les Sociétés, si un des administrateurs de la Société
a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres
administrateurs et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Art. 15. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque conformément à la loi luxembourgeoise les comptes sociaux
doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière seront
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.
Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront nommés par les actionnaires qui
détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement, leur mandat peut être renouvelé et ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des actionnaires sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises
indépendant ne peut, au regard de la loi luxembourgeoise, être révoqué que pour motifs graves.
Art. 16. Actionnaires et tenue des assemblées générales. Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus
par la Loi sur les Sociétés et les Statuts.
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration conformément aux conditions fixées par la
Loi et les Statuts, qui sera adressée vingt-et-un jours (21) calendaires avant la tenue de l'assemblée générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut agir à toute assemblée en désignant par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Un ou plusieurs actionnaires peuvent prendre part à une assemblée générale par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres. Ce ou ces actionnaires sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité à l'assemblée.
Art. 22. Compétence exclusive de l'assemblée des actionnaires. Les affaires suivantes seront soumises à la compétence
exclusive de l'assemblée générale des actionnaires:
(a) toute réorganisation, dissolution, liquidation, fusion, ou scission de la Société;
(b) l'approbation des bilans annuels et toute proposition de couvrir les pertes et/ou de distribuer des profits et réserves;
(c) les modifications des Statuts; et
(d) toute autre matière qui peut être requise selon la Loi sur les Sociétés.
Art. 18. Majorité ordinaire aux assemblées des actionnaires. Les assemblées générales des actionnaires sont valablement
tenues et les résolutions y sont valablement prises, en toute assemblée, avec la présence et le vote favorable d'actionnaires
représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.
Art. 19. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra à
Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation,
le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable précédant.
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente-et-un décembre
de chaque année calendrier.
Art. 21. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration
dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément à la Loi sur
les Sociétés afin de les soumettre aux actionnaires pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social dans les quinze
(15) jours précédant l'assemblée générale d'approbation des comptes.
Art. 22. Accès à l'information et aux comptes.
(a) Tous les archives de la Société seront gardés pendant une période d'au moins dix (10) ans à partir de la fin de l'année
à laquelle les données se réfèrent.
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(b) Chaque administrateur est irrévocablement autorisé par la Société à révéler à tout actionnaire toute information ou
document appartenant à la Société ou la concernant ou ses activités et avoirs, sans préjudice de ce qui est prévu à l'article
66 de la Loi sur les Sociétés.
(c) La Société donnera à chaque actionnaire concomitamment (i) des projets de bilan de la Société pour chaque exercice
comptable (en temps normaux endéans vingt (20) jours ouvrables à partir de la fin de la période à laquelle ils se réfèrent)
et (ii) des comptes audités de la Société pour chaque période comptable endéans une période maximale de trois (3) semaines
à partir de leur approbation par le Conseil d'Administration.
Art. 23. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constitue le bénéfice annuel net.
Sur le bénéfice annuel net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve
légale, conformément à l'article 72 de la Loi sur les Sociétés. Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit.
Art. 24. Affectations des bénéfices. Après affectation à la réserve légale et conformément aux principes précisés dans
les paragraphes qui suivent, les actionnaires décident de l'affectation du solde du bénéfice net par versement de la totalité
ou d'une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à nouveau au prochain exercice ou en le distribuant le cas
échéant avec les bénéfices reportés et les réserves distribuables aux actionnaires.
Les actionnaires, par décision prise en assemblée générale des actionnaires, peuvent décider de distribuer un dividende
à condition que:
i. la distribution des dividendes de la Société soit de tout temps soumise aux conditions requises par la loi luxembour-
geoise, y compris, mais sans limitation, à l'application de l'article 72-1 de la Loi sur les Sociétés;
ii. non moins de 15% du bénéfice distribuable de la Société sera alloué aux bénéfices reportés chaque année, alors que
85% seront distribuables aux actionnaires, au pro rata du nombre d'actions qu'ils détiennent par rapport au nombre total
des actions émises par la Société et sous réserve des règles suivantes en relation avec le dividende privilégié des Actions
de Classe F, des Actions de Classe G, des Actions de Classe H, des Actions de Classe I et des Actions de Classe J.
Les Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, les Actions de Classe I et les Actions de
Classe J donnent droit au dividende privilégié et leurs détenteurs auront droit de recevoir un dividende privilégié prélevé
sur les bénéfices de la Société disponibles pour la distribution de dividendes, dans l'ordre suivant:
i. les Actions de Classe F donnent droit à leurs détenteurs de recevoir un dividende annuel total privilégié et cumulé
égal à un taux de 0.10% de la valeur nominale de chaque Action de Classe F;
ii. les Actions de Classe G donnent droit à leurs détenteurs de recevoir un dividende annuel total privilégié et cumulé
égal à un taux de 0.10% de la valeur nominale de chaque Action de Classe G;
iii. les Actions de Classe H donnent droit à leurs détenteurs de recevoir un dividende annuel total privilégié et cumulé
égal à un taux de 0.10% de la valeur nominale de chaque Action de Classe H;
iv. les Actions de Classe I donnent droit à leurs détenteurs de recevoir un dividende annuel total privilégié et cumulé
égal à un taux de 0.10% de la valeur nominale de chaque Action de Classe I;
v. les Actions de Classe J donnent droit à leurs détenteurs de recevoir un dividende annuel total privilégié et cumulé
égal à un taux de 0.10% de la valeur nominale de chaque Action de Classe J.
Le dividende privilégié pour les Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, les Actions de
Classe I et les Actions de Classe J est cumulatif et récupérable, ce qui veut dire que les détenteurs des Actions de Classe
F, des Actions de Classe G, des Actions de Classe H, des Actions de Classe I et des Actions de Classe J pourront pendant
les exercices sociaux à venir récupérer le dividende privilégié qu'ils n'ont pas pu recevoir pendant les exercices sociaux
précédents, pendant lesquels il n'y a pas eu de profits disponibles réalisés ou distribués. La récupération du dividende
privilégié n'est pas limitée dans le temps.
Sans préjudice de ce qui précède, les Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, les Actions
de Classe I et les Actions de Classe J donnent droit, au pro rata de leur nombre par rapport au nombre total des actions
émises par la Société, au paiement additionnel de toute distribution ou à tout autre paiement décidés par l'assemblée générale
des actionnaires ou le Conseil d'Administration de la Société.
Art. 25. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaires délibérant comme en
matière de modification des Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation
sera réparti entre les actionnaires dans l'ordre suivant:
i. premièrement, un montant égal au Coût d'Acquisition des Actions de Classe F, des Actions de Classe G, des Actions
de Classe H, des Actions de Classe I et des Actions de Classe J, aux détenteurs des Actions de Classe F, des Actions de
Classe G, des Actions de Classe H, des Actions de Classe I et des Actions de Classe J;
ii. deuxièmement, tout dividende privilégié cumulé mais impayé;
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iii. troisièmement, un montant égal au Coût d'Acquisition des Actions de Classe A, des Actions de Classe B, des Actions
de Classe C, des Actions de Classe D et des Actions de Classe E;
iv. finalement, s'il reste un montant distribuable excédentaire et après le paiement des montants spécifiés sous les points
(i) à (iii) ci-dessus, il sera distribué à tous les actionnaires au pro rata du nombre d'actions qu'ils détiennent par rapport au
nombre total des actions émises par la Société
Le(s) liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
<i>Disposition transitoirei>
Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s'achève le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le ou avant le 20 juin 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Le comparant a souscrit un nombre d'actions de la Société et a libéré, par apport en numéraire, les montants suivants:
Actionnaire
Capital
souscrit
Capital
libéré
Nombre
d’actions
Rizzani De Eccher S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000,00 50.000,00
500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000,00 50.000,00
500
La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,-
EUR) est à l'entière disposition de la Société.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare par les présentes avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi
sur les Sociétés et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Franco ROSSIGNOLI, ingénieur, né le 6 janvier 1951 à Tradate (VA), Italie, demeurant à Via Mameli 153
Cavaria con Premezzo (VA), I-21044, Italie - Administrateur de Catégorie A,
- Monsieur Ascanio MARTINOTTI, administrateur des sociétés, né le 18 décembre 1967 à Rome, Italie, demeurant au
1, rue Jean-Baptiste Weicker, L-5255 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg - Administrateur de Catégorie A,
- Monsieur Daniel HEIN, ingénieur, né le 10 août 1965 à Thionville, -France, demeurant à 5, Impasse des Acacias,
57100 Thionville, France - Administrateur de Catégorie A,
- Monsieur Jeannot KRECKE, né le 26 avril 1950 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement à 14, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg - Administrateur de Catégorie B,
- Monsieur Lucien LUX, né le 13 septembre 1956 à Troisvierges, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement à 34, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg -Administrateur de Catégorie B.
3. Est appelé aux fonctions du commissaire aux comptes:
La société PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, ayant son siège social établi au 2, rue Gerhard
Mercator, L-2182 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B-65
477.
4. L'adresse de la Société est fixée à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon (Grand-Duché de Luxembourg).
5. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra le ou avant le 20 juin 2017, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide autrement.
6. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin à l'assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra le ou avant le 20 juin 2017, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide autrement.
Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête du comparant, le
présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; à la requête du même comparant et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par sa dénomination et son siège social, ledit
comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. MARTINOTTI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 27 novembre 2015. Relation: DAC/2015/20294. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 02 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195671/839.
(150218969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Mondial Cash Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 191.282.
L’an deux mil quinze, le vingt-cinq juin.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«MONDIAL CASH LUXEMBOURG S.A.»
avec siège social à L-8030 Strassen, 1, rue du Kiem
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B191.282,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 16 octobre
2014, publié au Mémorial C numéro 3467 du 20 novembre 2014.
L’assemblée est présidée par Monsieur David GIRARDI, administrateur de société, demeurant à B-6791 Athus (Bel-
gique), 62, rue du Centre.
Le président désigne comme secrétaire: Alma BADIC, demeurant professionnellement Luxembourg
L’assemblée choisit comme scrutateur David GIRARDI
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentaire, restera ci-annexée pour être enregistrée
avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de ladite société pour le transférer à la nouvelle adresse sise à L-3895 Foetz, 4, rue de l’Avenir
et par conséquent modification de l’article 1, deuxième alinéa des statuts;
2. Divers
Sur ce, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la décision de transférer le siège social de la société à la nouvelle
adresse sise L-3895 Foetz, 4, rue de l’Avenir et par conséquent de modifier l’article 1, deuxième alinéa des statuts, pour
lui conférer dorénavant la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi dans la commune de Mondercange.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président a déclaré clos le présent procès-verbal.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a ensuite
clôturé l'Assemblée.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Les actionnaires / comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être les bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
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substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société en
conséquence du présent acte est estimé à environ MILLE CENT CINQUANTE EUROS (1.150.-€). A l’égard du notaire
instrumentaire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisi-
blement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et
demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signés: A. BADIC, D. GIRARDI, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 1
er
juillet 2015. Relation: 2LAC/2015/14544. Reçu soixante-quinze euros
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195582/62.
(150218525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
MH (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 94.734.
L'an deux mille quinze, le seize novembre
Par-devant Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MH (SPF) S.A.» avec siège social à L-8211
Mamer, 53, route d'Arlon, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 94.734, constituée suivant
acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Esch/Alzette, en date du 25 juin 2003, publié au Mémorial Recueil
Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 878 en date du 27 août 2003.
La société a un capital social de trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de trente-cinq Euros (EUR 35,-) chacune.
L'assemblée est présidée par Madame Barbara CHOTIN, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211
Mamer, 53 route d'Arlon;
L'assemblée renonce à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui restera
annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.
2. Qu'il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité des actions est représentée à la présente assemblée et qu'il a
pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
3.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
Les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la Société;
I. être propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et représentant l'intégralité du capital social, déclarent ex-
pressément procéder par les présentes à la dissolution de la Société;ils se nomment liquidateurs de la société et dans cette
qualité déclarent:
II. que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, et reconnaissent
qu'ils seront tenus de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution et que la société
a cessé toute activité en date de ce jour;
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que l'objet de la société à liquider ne servira pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du
Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement
du terrorisme) et que la société à liquider ne s’est pas livrée à de telles activités.
III. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les actionnaires aux administrateurs
et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;
IV. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société et les livres et comptes de la
Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (750 €) dont est tenu le
bénéficiaire économique de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Barbara CHOTIN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 18 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19598. Reçu soixante-quinze euros
75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 3 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195568/59.
(150219591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
MEA SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.734.
DISSOLUTION
L'an deux mil quinze, le vingt novembre.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Antonio GUIDETTI, ingénieur, né le 11 juin 1957 à Modena (Italie), résidant au 60 Corso Archinti, 26900
Lodi (Italie),
ici représenté par Monsieur Antonio Quaratino, employé privé, demeurant professionnellement au 26, Boulevard Royal,
L - 2449 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante es qualité
qu'il agit et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après «l’Associé Unique»), a requis le notaire instru-
mentant d'acter:
1- que la société anonyme - société de gestion de patrimoine familial de droit luxembourgeois MEA SPF, S.A., ayant
son siège social au 50, route d’Esch, L -1470 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 166734 a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 février 2012 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 731 du 20 mars 2012 (la «Société»).
2- que le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 100.000 (cent mille Euros), divisé en 100 (cent) actions
d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euros) chacune.
3- que l’Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce par la présente la dissolution anticipée
de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désigne en qualité de liquidateur de la Société, TILMAN
LIMITED, ayant son siège social au P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, numéro d’incorporation
350556 et que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes, en ce qui concerne
l'exécution de leur mandat respectif.
4- que l’Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l’article 151
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.
5- que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et
requiert du notaire instrumentant d’acter que l’Associé Unique déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et
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que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à
d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, l’Associé Unique assume irrévo-
cablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la Société est réglé.
6- que l’actif restant éventuel est réparti à l’Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé
au présent acte avec lequel il sera enregistré.
7- que l’Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation RENBILT LIMITED, ayant son siège social
au P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, numéro d’incorporation 352091 et lui confie la mission
de faire le rapport sur la gestion.
8- qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l’Associé Unique en adopte les conclu-
sions, approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni
restriction à RENBILT LIMITED, prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.
Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné
est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
9- que l’Associé Unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société
a définitivement cessé d'exister.
10- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur en ce qui concerne l'exécution de son mandant.
11- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante es qualité qu'il agit, ladite personne
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Antonio Quaratino, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 20 novembre 2015. 1LAC / 2015 / 36744. Reçu 75.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015195563/63.
(150219022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Provendis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 158.920.
L'an deux mille quinze, le vingt-trois novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Se réunit
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PROVENDIS S.A.», ayant son siège social
à L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 158.920, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Lu-
xembourg, le 3 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 961 du 11 mai
2011 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.
L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé,
demeurant professionnellement à Junglinster.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 1.311 (mille trois cent onze) actions, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 202.780,- (deux cent deux mille sept cent quatre-
vingt euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 15.000.000,- (quinze millions d’euros) à EUR 15.202.780,-
(quinze millions deux cent deux mille sept cent quatre-vingt euros) par l'émission de 1 (une) action nouvelle sans désignation
de valeur nominale, à libérer par apport en numéraire.
2.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de deux cent deux mille sept cent quatre-
vingt euros (EUR 202.780,-), pour le porter de son montant actuel de quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-) à quinze
millions deux cent deux mille sept cent quatre-vingt euros (EUR 15.202.780,-), par l'émission d’une (1) action nouvelle
sans désignation de valeur nominale, à libérer par apport en numéraire.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée, après avoir constaté que deux actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, décide
d'admettre à la souscription de l’action nouvelle en pleine propriété Monsieur Roger ROSNOBLET, demeurant à CH-1206
Genève (Suisse), 3, rue Albert Gos.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite Monsieur Roger ROSNOBLET, prénommé, représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, prénommé, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la
partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement;
déclare souscrire à une (1) action nouvelle en pleine propriété, et libérer sa souscription à l’action nouvelle intégralement
en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de deux cent deux mille
sept cent quatre-vingt euros (EUR 202.780,-), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à quinze millions deux cent deux mille sept cent quatre-vingt
euros (EUR 15.202.780,-) représenté par mille trois cent douze (1.312) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cent cinquante euros (EUR 1.650,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Max MAYER, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 25 novembre 2015. Relation GAC/2015/10226. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015192958/63.
(150215822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Acraf International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 75.546.
L'an deux mille quinze, le vingt-trois novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme “ACRAF INTERNATIO-
NAL S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 75546, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître
18231
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U X E M B O U R G
Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 7 avril 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 596 du 21 août 2000,
et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 23 décembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 552 du 2 mars 2012.
L'Assemblée est présidée par Madame Sarah LOBO, Master of Commerce, demeurant professionnellement au 16, rue
Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Meriem AGREBI, employée privée, demeurant professionnellement
au 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie DERAINS, employée privée, demeurant professionnellement
au 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes, jusqu’à la date de la présente assemblée des action-
naires.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau ainsi que le notaire, restera annexé au présent procès-verbal pour être soumise avec
lui à la formalité de l'enregistrement.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées aux actionnaires par
lettres recommandées à la poste le 12 novembre 2015; une copie de ces convocations a été soumise au bureau de l'Assem-
blée;
E) Qu'il appert de la liste de présence que sur les deux cent soixante mille (260.000) actions actuellement en circulation,
deux cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (259.999) actions, représentant ensemble 99,9996% du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente Assemblée et que selon l'article 67-1 de la loi concernant les
sociétés commerciales, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur l'ordre du jour.
Après que l'ordre du jour ait été dûment examiné et après délibération, l'Assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions
suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire à compter de
ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Gustave STOFFEL, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le
16 juin 1953, demeurant professionnellement à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle, en tant que liquidateur (le
“Liquidateur”) de la Société
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de
la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la “Loi”).
L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,
afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et à la liquidation de ses actifs.
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L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-
ments d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément à l'article
148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice
de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.
L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par les
administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de leur nomination et se terminant à ce jour et de renoncer
à son droit d’exercer tout recours à l’encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a ensuite
clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. LOBO, M. AGREBI, V. DERAINS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 novembre 2015. 2LAC/2015/26852. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Référence de publication: 2015193210/89.
(150216952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Mercury (BC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 197.260.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
“Bain Capital Europe Fund IV, L.P.”, an exempted limited partnership formed and existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box
309, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships of
Cayman Islands under number MC-73219,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a
proxy given on 20 November 2015.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of “Mercury (BC) S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), a société à res-
ponsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Lou
Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 197.260, incorporated pursuant to a notarial deed received by Maître Henri Hellinckx
dated 19 May 2015, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") on 3
August 2015, number 1961, page 94103. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a
notarial deed received by the undersigned notary, dated 26 October 2015, not yet published in the Mémorial C.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder decides to the Company's share capital by an amount of two hundred and fifty thousand Euro (EUR
250,000.00), so as to raise it from its present amount of one hundred and forty thousand Euro (EUR 140,000.00) up to three
hundred and ninety thousand Euro (EUR 390,000.00), by the issue of two hundred and fifty thousand (250,000) new shares
(collectively referred as the “New Shares”), each having a par value of one Euro (EUR 1.-), each such New Shares having
the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions,
paid up by a contribution in cash.
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The New Shares are subscribed as follow:
- one hundred and eighty-two thousand (182,000) New Shares are subscribed by Bain Capital Europe Fund IV, L.P.
prenamed; and
- sixty-eight thousand (68,000) New Shares are subscribed by “Bain Capital Fund XI, L.P.”, an exempted limited
partnership formed and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Maples Corporate
Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships of Cayman Islands under number WK-63326 all represented
by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue of two proxies, hereto annexed.
The total contribution amount of two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.00) is entirely allocated to the
Company’s share capital.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The shareholder decides to restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation, which shall be read as follows:
“ 5.1. The Company's share capital is set at three hundred and ninety thousand Euro (EUR 390,000.00) represented by
three hundred and ninety thousand (390,000) shares of one Euro (EUR 1.-)each.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to two thousand Euros.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
«Bain Capital Europe Fund IV, L.P.», une exempted limited partnership, régie selon les lois des Iles Caymanes, ayant
son siège social à Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town,
Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caymanes, immatriculée auprès du Registrar of Limited Partnerships des Iles Caymanes
sous le numéro MC-73219,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, ayant son adresse professionnelle à Howald, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée en date du novembre 2015.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associé unique de «Mercury (BC) S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à res-
ponsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 197.260, constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx en date du 19 mai 2015, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») le 3 août 2015, numéro 1961, page 94103. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 26 octobre 2015, non-encore publié au
Mémorial C.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de deux cent cinquante mille euros
(EUR 250.000,00), de façon à l’accroître de son montant actuel de cent quarante mille euros (EUR 140.000,00) à trois cent
quatre-vingt-dix mille euros (EUR 390.000,00), par l’émission de deux cent cinquante mille (250.000) nouvelles parts
sociales (collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale d’un euro
(EUR 1,00) et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par les
résolutions ci-dessous, payées par un apport en numéraire.
Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites ainsi:
18234
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- cent quatre-vingt-deux mille (182.000) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par Bain Capital Europe Fund IV,
L.P., prénommée; et
- soixante-huit mille (68.000) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par Bain Capital Fund XI, L.P., une exempted
limited partnership, régie selon les lois des Iles Caymanes, ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited,
Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caymanes, immatriculée
auprès du Registrar of Limited Partnerships des Iles Caymanes sous le numéro WK-63326 tous représentées par Madame
Linda HARROCH, prénommé, en vertu de deux procurations ci-annexées.
Le montant total de l’apport de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00) pour ces Nouvelles Parts Sociales
est intégralement alloué au capital social de la Société.
La preuve du montant total de l’apport a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
« 5.1. Le capital social de la Société est de trois cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 390.000,00), représenté par trois
cent quatre-vingt-dix mille (390.000,00) parts sociales, d’une valeur d’un euro (EUR 1.-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27605. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015192839/113.
(150216363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Palis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 163.142.
In the year two thousand and fifteen, on the second day of November.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Headfort Place Investments Ltd., a foreign limited partnership, whose principal place of business is at 41 Le Marchand
House, Le Truchot, Level 2, BGU-GY1 3BE, St Peter Port, Gernsey, Channel Islands, registered in Guernsey Registry
under the number 53.468 (the "Sole Shareholder"), here represented by Mrs Sofia AFONSODA CHAO CONDE, notary
clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a power of attorney given on 27 October 2015, which power of
attorney, after having been signed ne varietur by the attorney of the appearing party and the undersigned notary, will be
registered with the present deed.
The appearing party is the Sole Shareholder of Palis Holding S.à r.l., a company duly organised and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg as a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 163.142, incorporated by a deed enacted by Maître
Martine SCHAEFFER on 18 August 2011, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2549 dated 20 October 2011 (the "Company").
The following documents are submitted to the notary:
1. A copy of the minutes of the board meeting of the Company held on 24 September 2015 and resolving upon the
transfer of the registered office and place of central administration of the Company from Luxembourg-City, Grand Duchy
of Luxembourg to Jersey; and
2. An interim balance sheet of the Company dated 2 November 2015 (the “Interim Balance Sheet”).
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All the above documents signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following
resolutions with immediate effect:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer with immediate effect the registered office and central administration of the
Company from Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, to C T V House, La Pouquelaye, St Helier, Jersey,
Channel Isles JE2 3TP without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance,
and to change the Company into a Jersey company, in accordance with the laws of Jersey, under the form of a limited
company under the name of Palis Holding Limited.
The duration, corporate objects and statutes of the Company, and the powers of representation, among other things, are
all further described in the new articles of association annexed to the present deed. This transfer of registered seat and place
of central administration will be effective as of the date of the present Deed.
Full power is granted to the current manager of the Company (Mr. Marcus Cooper) as well as any notary clerk in
Luxembourg, to proceed with the de-registration of the Company with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to fully restate the articles of association of the Company in order to comply with Jersey
law, in the form as annexed to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides that the first accounting year in Jersey should close on 31 December 2015.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to grant an individual power to Garfield Bennett in order to proceed with the registration
of the Company with the Jersey Register of Company, and in general to do all things necessary or desirable with the Jersey
authorities in relation to the transfer of the registered office and place of management of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le deux novembre,
Devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange (Grand-duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Headfort Place Investments Ltd., un partnership de droit étranger, ayant son siège au 41 Le Marchand House, Le Truchot,
Level 2, BGU-GY1 3BE, St Peter Port, Guernsey, Iles Anglo-Normandes, immatriculée au Registre des Sociétés de
Guernsey sous le numéro 53.468 (l’"Associé Unique"), ici représenté par madame résidant professionnellement à Luxem-
bourg, selon un pouvoir accordé le 27 octobre 2015, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par le représentant et
le notaire soussigné, sera enregistré ensemble avec le présent acte.
La partie comparante est l’Associé Unique de Palis Holding S.à r.l., une société constituée sous les lois du Grand-duché
de Luxembourg sous la forme de société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 163.142, constituée par un acte
de Maître Martine SCHAEFFER du 18 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2549 daté du 20 octobre 2011 (la "Société").
Le notaire a reçu les documents suivants:
1. une copie du conseil de gérance tenu le 24 septembre 2015 et décidant du transfert du siège social et de l’administration
centrale de la Société de Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg vers Jersey; et
2. Un bilan intérimaire de la Société daté du 2 novembre 2015 (le “Bilan Intérimaire”).
Les documents ci-dessus signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné resteront
annexés au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
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La partie comparante représentant l’entièrement du capital social de la Société a requis du notaire instrumentant d’acter
les résolutions suivantes avec effet immédiat:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de transférer avec effet immédiat le siège social et l’administration centrale de la Société de
Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg à C T V House, La Pouquelaye, St Helier, Jersey JE2 3TP, Iles Anglo-
Normandes sans dissolution de la Société, mais au contraire avec entière continuation de la personnalité sociale et de
transformer la Société en société de droit de Jersey, régie par les lois de Jersey, sous la forme d’une limited company, sous
le nom de Palis Holding Limited.
La durée, l’objet social et les statuts de la Société, et les pouvoirs de représentation, entre autres, sont plus amplement
décrits dans les nouveaux statuts de la Société annexés au présent acte. Le transfert du siège social et de l’administration
centrale sera effectif à la date du présent acte.
Tout pouvoir est accordé au gérant actuel de la Société (M. Marcus COOPER), ainsi qu'à tout clerc de notaire à Lu-
xembourg, de procéder à la radiation de la Société auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de refondre entièrement les statuts de la Société afin de les rendre compatibles avec le droit
de Jersey, dans la forme annexée au présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide que la première année sociale de la Société à Jersey se clôturera le 31 décembre 2015.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de donner un pouvoir individuel à Garfield Bennett afin de procéder à l’immatriculation de
la Société auprès du Registre de Jersey, et en général d’accomplir tous les actes nécessaires ou souhaitables auprès des
autorités de Jersey, en lien avec le transfert du siège social et l’administration centrale de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du représentant de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, rédigé et passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25902. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015192921/113.
(150216320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Deerfield Imaging S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.445.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 199.409.
En date du 29 octobre 2015, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
1. L’associé Deerfield Special Situations Fund, L.P., avec siège social au 2711, Centerville Road, Wilmington, Etats-
Unis, a cédé les parts sociales suivantes:
- 37.570 parts sociales de catégorie A
- 37.570 parts sociales de catégorie B
- 37.570 parts sociales de catégorie C
- 37.570 parts sociales de catégorie D
- 37.570 parts sociales de catégorie E
- 37.570 parts sociales de catégorie F
- 37.570 parts sociales de catégorie G
- 37.570 parts sociales de catégorie H
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- 37.570 parts sociales de catégorie I
- 37.570 parts sociales de catégorie J
à l’associé Deerfield Imaging Holdings, Inc., avec siège social au 1209, Orange Street, DE 19801, Wilmington, Etats-
Unis, qui les acquiert;
2. L’associé Deerfield Private Design International II, L.P., avec siège social au BVI, Road Town, a cédé les parts
sociales suivantes:
- 57.096 parts sociales de catégorie A
- 57.096 parts sociales de catégorie B
- 57.096 parts sociales de catégorie C
- 57.096 parts sociales de catégorie D
- 57.096 parts sociales de catégorie E
- 57.096 parts sociales de catégorie F
- 57.096 parts sociales de catégorie G
- 57.096 parts sociales de catégorie H
- 57.096 parts sociales de catégorie I
- 57.096 parts sociales de catégorie J
à l’associé Deerfield Imaging Holdings, Inc., avec siège social au 1209, Orange Street, DE 19801, Wilmington, Etats-
Unis, qui les acquiert;
3. L’associé Deerfield Private Design Fund II, L.P., avec siège social au 1209, Orange Street, Wilmington, Etats-Unis,
a cédé les parts sociales suivantes:
- 49.834 parts sociales de catégorie A
- 49.834 parts sociales de catégorie B
- 49.834 parts sociales de catégorie C
- 49.834 parts sociales de catégorie D
- 49.834 parts sociales de catégorie E
- 49.834 parts sociales de catégorie F
- 49.834 parts sociales de catégorie G
- 49.834 parts sociales de catégorie H
- 49.834 parts sociales de catégorie I
- 49.834 parts sociales de catégorie J
à l’associé Deerfield Imaging Holdings, Inc., avec siège social au 1209, Orange Street, DE 19801, Wilmington, Etats-
Unis, qui les acquiert;
En conséquence, l’associé unique de la société est Deerfield Imaging Holdings, Inc., précité, avec les parts sociales
suivantes:
- 144.500 parts sociales de catégorie A
- 144.500 parts sociales de catégorie B
- 144.500 parts sociales de catégorie C
- 144.500 parts sociales de catégorie D
- 144.500 parts sociales de catégorie E
- 144.500 parts sociales de catégorie F
- 144.500 parts sociales de catégorie G
- 144.500 parts sociales de catégorie H
- 144.500 parts sociales de catégorie I
- 144.500 parts sociales de catégorie J
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015193361/65.
(150215753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
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EQT Ventures Employee Co-Investment SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 201.813.
STATUTS
<i>Extrait du contrat social du 19 novembre 2015i>
EQT Ventures (GP) SCS, une société en commandite simple de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au
23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196905 (l‘Associé Commandité); et
EQT Fund Management S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au
23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167972 et disposant d’un capital social de EUR 200,000 (le Gérant)
ont signé, le 19 novembre 2015, le contrat social (le Contrat Social) d'une société en commandite spéciale (la Société)
dont est extrait ce qui suit:
1. Forme. Il est établi une société en commandite spéciale.
2. Dénomination. La dénomination de la Société est «EQT Ventures Employee Co-Investment SCSp».
3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
4. Objet social.
(a) L’objet de la Société est de poursuivre une activité de recherche et d’exploitation d’opportunités commerciales avec
l’objectif principal de générer des profits, et en particulier, mais sans s’y limiter, de co-investir parallèlement dans des
investissements avec le Fonds conformément aux termes de ce Contrat et au contrat de Co-Investissement «EQT Ventures».
La Société (agissant par l’intermédiaire de son gérant ou de toute personne autrement mandatée par le gérant) peut signer,
délivrer et exécuter tous contrats et autres engagements (que ce soient des conventions ou des actes) et participer à toutes
activités et transactions qui dans l’opinion du gérant seraient nécessaires ou utiles en vue de réaliser le présent objet.
(b) Sous réserve et conformément aux stipulations du Contrat et sans restreindre la portée générale des autres stipulations
du Contrat, la Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus
généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut par-
ticiper à la création, au développement et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans
l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.
(c) Sous réserve et conformément aux stipulations du Contrat et sans restreindre la portée générale des autres stipulations
du Contrat, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. Elle peut prêter des fonds, y compris mais sans s’y limiter les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés. Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.
(d) Sous réserve et conformément aux stipulations du Contrat et sans restreindre la portée générale des autres stipulations
du Contrat, la Société peut employer toutes les techniques, les moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion
efficace de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations
de taux d’intérêt et autres risques.
(e) Sous réserve et conformément aux stipulations du Contrat et sans restreindre la portée générale des autres stipulations
du Contrat, la Société peut effectuer toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement
ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.
5. Durée. La Société est constituée pour une durée de quinze ans à compter de la date de constitution conformément à
l’article 4 du Contrat Social.
6. Responsabilité de l’Associé Commandité de la Société. L’Associé Commandité est responsable de toutes les obli-
gations de la Société.
7. Gestion de la Société. La Société est gérée par le Gérant.
Tous les pouvoirs seront exercés par le Gérant.
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Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration dans l'intérêt de la
Société et dispose de tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet de la
Société.
8. Autorité. Le Gérant peut exécuter tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, sauf ceux réservés
à l'Assemblée Générale par le Contrat Social ou la loi du 10 août 1915.
Le Gérant aura pleins pouvoirs pour mener et approuver pour la Société tous les actes et opérations compatibles avec
l'objet social de la Société.
9. Représentation. La Société sera engagée par la seule signature du Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EQT Fund Management S.à r.l.
Référence de publication: 2015193409/67.
(150216893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Kildare Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 182.789.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 16 novembre 2015i>
Le siège de la Société a été transféré de L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert à L-1931 Luxembourg, 13-15,
avenue de la Liberté avec effet au 1
er
octobre 2015.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Kildare Holdings Luxembourg S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015194352/15.
(150217532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
IP R&D S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 190.717.
<i>Résolution de l’administrateur unique du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2015i>
Le soussigné Mr. Filippo Santececchi, Gérant de la société IP R.&D. S.à r.l., décide de transférer la totalité des parts
sociales de la société IP R.&D. S.à r.l. à Mr. ALEXANDR BUT, passport n. N07294532, né à Kazakhstan (Republic of
Kazakhstan) le 04/01/1976, résidant à Kostanay (Kazakhstan), Apt. 49, build. 100, Sadovaya Street, pour le montant de 1
€ (un/00 Euro).
Luxembourg, le 01/12/2015.
Filippo Santececchi
<i>LE GERANT UNIQUEi>
Référence de publication: 2015194335/16.
(150218210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Lux Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8363 Simmerfarm, Simmerfarm.
R.C.S. Luxembourg B 175.578.
Par cette lettre, je vous informe de ma décision de démissionner de mes fonctions de gérant, à compter du 26 novembre
2015.
A Simmerfarm, le 24 Novembre 2015.
Monsieur IACONA Francesco.
Référence de publication: 2015194380/10.
(150218054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
18240
Acraf International S.A.
AC Robotics S.A.
Agroprim Sàrl
Aleman Cordero Galindo & Lee (Luxembourg) S.A.
Alfa Consult
Alpatrans A.G.
Anguca S.à r.l.
Ats Software Luxembourg S.à r.l.
Aubepine S.A.
Aunilec S.A.
Aunilux S.A.
Auxidys
Avenir 2012
Avery Dennison Luxembourg
Avery Dennison Management KGaA
Azzurra Holding S.A.
Baikal S.A., SPF
BBFID S.A.
BDCI Investments S.à r.l. SPF
BDCI Investments S.à r.l. SPF
BDCI Investments S.à r.l. SPF
BDCI Investments S.à r.l. SPF
Begelux S.A.
Bellcas S.A.
Belux Comptafisc sàrl
BK Properties S.à r.l.
Bleu Book Group S.A.
Böhrs + Böhrs Invest S.A.
BROCADE Communications Luxembourg S. à r. l.
Btech S.A.
Bureau d'Expertises Automobiles Luxembourgeois S.A.
Capucins Diffusion S.à r.l.
Deerfield Imaging S.à r.l.
Digital Studio
Drosbach Holding (Luxemburg) SA
EQT Ventures Employee Co-Investment SCSp
IP R&D S.à .r.l.
Kildare Holdings Luxembourg S.à r.l.
Lux Construction S.à r.l.
Luxembourg Investment Company 111 S.à r.l.
Mayens Invest S.A.
MEA SPF, S.A.
Mercury (BC) S.à r.l.
MH (SPF) S.A.
Mondial Cash Luxembourg S.A.
Palis Holding S.à r.l.
Provendis S.A.
Rizzani de Eccher S.A.