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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 372

9 février 2016

SOMMAIRE

Action Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17853

ADB Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17839

Allegion Luxembourg Holding III S.à r.l. . . . .

17817

Amazon Services Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . .

17836

Argano Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17856

Arkany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17847

Audrey Germany Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

17829

Audrey Germany Investment S.à r.l. . . . . . . . .

17833

Audrey Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17833

F. LODOMEZ Promotion Immobilière S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17843

G2J Conseil International S.à r.l. . . . . . . . . . .

17812

Garage Binsfeld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17814

Gasfin Slovenia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17816

Giesecke & Devrient International Finance

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17811

Giflo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17811

GL Europe Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

17811

Global Brands Associates S.A. . . . . . . . . . . . . .

17816

Global Web International S.A. . . . . . . . . . . . . .

17816

Globe All Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17816

Glow International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

17816

Green Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17829

Green Mustang S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17811

Green Mustang S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17811

Gries Frères S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17815

Growe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17811

GT Management Services S.A. . . . . . . . . . . . . .

17812

Gupa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17812

Harsco International Finance S.à r.l. . . . . . . .

17810

Haupert Interieur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17810

Healthcare Solutions Holding S.A. . . . . . . . . .

17815

Heaven S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17812

Hena S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17813

High Field Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

17813

Hoko Pacific S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17813

Holpa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17813

Homega S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17813

Hubertine Beltgens intérieurs et décorations

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17810

Hubertine Beltgens intérieurs et décorations

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17810

Hubertine Beltgens intérieurs et décorations

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17810

Hubertine Beltgens intérieurs et décorations

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17810

Hypericum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17815

Ikopart 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17815

Immex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17814

Immobilière Roxy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17814

Immo Diff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17814

Immomo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17814

Inspicio S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17815

Intellectual Property Monitor . . . . . . . . . . . . .

17812

OREA Beauté S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17843

T-Frères S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17827

17809

U X E M B O U R G

Hubertine Beltgens intérieurs et décorations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4939 Bascharage, 15A, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 160.026.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206723/9.
(150232224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Hubertine Beltgens intérieurs et décorations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4939 Bascharage, 15A, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 160.026.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206724/9.
(150232225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Hubertine Beltgens intérieurs et décorations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4939 Bascharage, 15A, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 160.026.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206725/9.
(150232226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Hubertine Beltgens intérieurs et décorations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4939 Bascharage, 15A, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 160.026.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206726/9.
(150232227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Haupert Interieur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 151.288.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206732/9.
(150233081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Harsco International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-3593 Dudelange, 100, rue de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 180.322.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206714/9.
(150232236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

17810

U X E M B O U R G

Green Mustang S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 151.075.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206698/9.
(150233072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Green Mustang S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 151.075.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206699/9.
(150233073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Growe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 177.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206701/9.
(150232621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Giesecke & Devrient International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 20.023.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206680/9.
(150233153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Giflo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 108.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206681/9.
(150232577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

GL Europe Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.977.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206683/9.
(150232555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

17811

U X E M B O U R G

Heaven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 168.741.

Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015206717/14.
(150233301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

GT Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 145.404.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015206704/10.
(150232713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Gupa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 138.432.

Weiswampach, le 21/12/2015.

Référence de publication: 2015206705/10.
(150232545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

G2J Conseil International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 32, boulevard Marcel Cahen.

R.C.S. Luxembourg B 155.119.

Signature.

Référence de publication: 2015206706/10.
(150233233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Intellectual Property Monitor, Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 88B, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 190.303.

Signature.

Référence de publication: 2015206767/10.
(150233464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

17812

U X E M B O U R G

Holpa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 45.124.

Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL SA
Signature
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015206747/12.
(150233170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Hena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 162.901.

Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015206718/12.
(150232289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

High Field Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 85.406.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015206738/10.
(150233089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Hoko Pacific S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 7, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 42.931.

Windhof, le 21/12/2015.

Référence de publication: 2015206746/10.
(150232503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Homega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5837 Fentange, 4, Op den Aessen.

R.C.S. Luxembourg B 107.486.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015206749/10.
(150231923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

17813

U X E M B O U R G

Immomo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 173.451.

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2015.

Le commissaire

Référence de publication: 2015206799/12.
(150232053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Garage Binsfeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3860 Schifflange, 15, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 31.347.

Luxembourg, le 21/12/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015206672/12.
(150232258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Immex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 167.754.

Le Bilan au 30 novembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Claude Geiben.

Référence de publication: 2015206786/10.
(150231880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Immo Diff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4716 Pétange, 39, rue Bommert.

R.C.S. Luxembourg B 125.228.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015206787/10.
(150232024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Immobilière Roxy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 74.889.

Signature.

Référence de publication: 2015206763/10.
(150231999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

17814

U X E M B O U R G

Gries Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4553 Niedercorn, 45, rue Franz Erpelding.

R.C.S. Luxembourg B 61.001.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-François GRIES
Gérant

Référence de publication: 2015206700/11.
(150233048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Healthcare Solutions Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.499.

Pour Healthcare Solutions Holding S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015206716/11.
(150232678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Hypericum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 99.626.

Windhof, le 21/12/2015.

Référence de publication: 2015206754/10.
(150232502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Ikopart 1, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 88.490.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015206760/11.
(150232489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Inspicio S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 136.460.

Antoine Clauzel
Gérant

Référence de publication: 2015206765/11.
(150232541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

17815

U X E M B O U R G

Glow International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 185.102.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2015206661/13.
(150232333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Gasfin Slovenia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 138.633.

Les Comptes Annuels du 1

janvier 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015206673/11.
(150233419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Global Brands Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 168.271.

Signature.

Référence de publication: 2015206685/10.
(150233001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Global Web International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 168.673.

Signature.

Référence de publication: 2015206688/10.
(150233012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Globe All Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 52, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 156.296.

Signature.

Référence de publication: 2015206689/10.
(150232353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.

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Allegion Luxembourg Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 201.864.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of November.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Allegion LLC, a company formed under the laws of the State of Delaware, having its registered office at 1209 Orange

Street, Wilmington, Delaware 19801 and registered with the State of Delaware under file number 5369122, in its capacity
as general partner of Allegion Luxembourg Holding II SCS, a Luxembourg limited partnership (société en commandite
simple) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 26 boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies;

here represented by Peggy Simon, employee, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue

of a power of attorney given under privete seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power

of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Allegion Luxembourg Holding III S.à r.l.” (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (EUR 12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

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(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the

end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held

at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.Allocation of profits

14.3. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.4. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

14.5. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;

and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one

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original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2015.

Subscription and payment

Allegion Luxembourg Holding II SCS, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500)

shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by:

i. a contribution in kind in an amount of twelve thousand four hundred and ninety nine euro (EUR 12,499), consisting

in a receivable held by Allegion Luxembourg Holding II SCS against Allegion LLC, a company incorporated under the
laws of the State of Delaware, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 and regis-
tered with the State of Delaware under file number 5369122 (the Contribution in Kind 1); and

ii. a contribution in kind in an amount of one euro (EUR 1), consisting in a receivable held by Allegion Luxembourg

Holding II SCS against Allegion S&S Holding Company Inc., a company formed under the laws of the State of Delaware,
having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 and registered with the State of Delaware
under file number 5369120 (the Contribution in Kind 2).

The Contribution in Kind 1 and the Contribution in Kind 2 are together referred to as the Contributions in Kind and

individually as a Contribution in Kind.

Allegion Luxembourg Holding II SCS is referred to as the Sole Shareholder or the Contributor.
The value of the Contributions in Kind is evidenced by (i) an interim balance sheet attached hereto and (ii) certificates,

issued on 24 November 2015 by the Contributor and the management of the companies which is the debtor of the relevant
contributed receivables.

The certificates states inter alia (i) that the Contributor is the sole owner of the respective receivables it contributed and

has the power to dispose of them; (ii) the value of the relevant Contribution in Kind per the attached interim balance sheet
based on generally accepted Luxembourg accounting principles and that since the interim balance sheet, no material changes
have occurred which may have depreciated the relevant Contribution in Kind made to the Company; (iii) that the relevant
Contribution in Kind is freely transferable and is not subject to any judicial or other proceedings or the object of any third-
party rights which are likely to reduce its value; all formalities for the transfer of the full ownership of the relevant
Contribution in Kind have been or will be carried out, and when the relevant Contribution in Kind is contributed to the
Company, the latter will become its full owner.

The certificates will remain attached as a schedule to this deed.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, adopted

the following resolutions:

1. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Pierre-Yves Demaret, finance manager, born in Namur, Belgium on 5 September 1973, with a professional address

at Lambroekstraat 5A, B-1831 Diegem, Belgium.

2. The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Yves Defraigne, finance manager, born in Liege, Belgium on 7 September 1972, with a professional address at

26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Pierre-Philippe Mercier, tax manager, born in Mulhouse, France on 11 January 1979, with a professional address

at 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.

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After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour de novembre,
Par devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Allegion LLC, une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, dont le siège social se situe au 1209 Orange

Street, Wilmington, Delaware 19801 et immatriculée auprès de l’Etat du Delaware sous le numéro 5369122, en sa qualité
d’associé commandité de Allegion Luxembourg Holding II SCS, une société en commandite simple constituée selon les
lois de Luxembourg, dont le siège social se situe au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

ici représentée par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à L- 6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration

restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Allegion Luxembourg Holding III S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

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4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui, en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition
que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

17823

U X E M B O U R G

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances la signature conjointe d’un gérant de classe A et

d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont ad-

optées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.

13.1. L’exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.

17824

U X E M B O U R G

13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
(ou des) gérant(s) et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil doit établir des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17825

U X E M B O U R G

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre

2015.

Souscription et Libération

Allegion Luxembourg Holding II SCS, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et accepter de les libérer
intégralement par:

i. un apport en nature d’un montant de douze mille quatre cent quatre-vingt- dix-neuf euros (EUR 12.499), qui consiste

en une créance détenue par Allegion Luxembourg Holding II SCS vis-à-vis d’Allegion LLC, une société constituée selon
les lois de l’Etat du Delaware, dont le siège social se situe au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 et imma-
triculée auprès de l’Etat du Delaware sous le numéro 5369122 (l’Apport en Nature 1); et

ii. un apport en nature d’un montant de un euro (EUR 1) qui consiste en une créance détenue par Allegion Luxembourg

Holding II SCS vis-à-vis d’Allegion S&S Holding Company Inc., une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware,
dont le siège social se situe à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19807 et immatriculée auprès de l’Etat du
Delaware sous le numéro 5369120 (l’Apport en Nature 2)

L’Apport en Nature 1 et l’Apport en Nature 2 sont désignés ensemble comme les Apports en Nature et individuellement

comme un Apport en Nature.

Allegion Luxembourg Holding II SCS est désigné comme l’Associé Unique ou l’Apporteur.
La valeur des Apports en Nature est prouvée par (i) un bilan intérimaire annexé aux présentes et (ii) des certificats, émis

le 24 Novembre 2015 par l’Apporteur et l’organe de gestion des sociétés débitrices des créances apportées.

Les certificats indiquent entre autres (i) que l’Apporteur est le seul propriétaire des créances qu’il apporte et a le pouvoir

d’en disposer; (ii) la valeur de l’Apport en Nature en question d’après le bilan intérimaire ci-joint basé sur des principes
comptables luxembourgeois généralement acceptés et que depuis le bilan intérimaire, il n’y a pas eu de changements
matériels qui auraient pu déprécier l’Apport en Nature en question fait à la Société; (iii) que l’Apport en Nature en question
est librement cessible et n’est pas sujet à des procédures judiciaires ou autre ou l’objet de droits de parties tierces susceptibles
de réduire sa valeur; toutes les formalités pour le transfert de la propriété légale de l’Apport en Nature en question ont été
ou seront exécutées et quand l’Apport en Nature en question est apporté à la Société, cette dernière en deviendra le plein
propriétaire.

Les certificats resteront annexés à cet acte.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent

approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

Résolutions de l’associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Pierre-Yves Demaret, finance manager, né à Liège, Belgique, le 5 septembre 1973, dont l’adresse professionnelle

se situe à Lambroekstraat 5A, B-1831 Diegem, Belgique.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Yves Defraigne, finance manager, né à Liège, Belgique, le 7 septembre 1972, dont l’adresse professionnelle se

situe au 26, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg; et

- M. Pierre-Philippe Mercier, tax manager, né à Mulhouse, France, le 11 janvier 1979, dont l’adresse professionnelle se

situe au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Echternach, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.

17826

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10373. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 1

décembre 2015.

Référence de publication: 2015194742/548.
(150218166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

T-Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 23, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 201.855.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Mauro TÉWÈS, employé, demeurant à L-2233 Luxembourg, 14, rue Auguste Neyen.
2.- Monsieur David TÉWÈS, employé, demeurant à L-3352 Leudelange, 12, rue d'Eich.
3.- Monsieur Tom TÉWÈS, employé, demeurant à L-1321 Luxembourg, 297, rue de Cessange.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires de

parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18
septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente et la location de voitures.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «T-Frères S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consentement

des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par

trente (30) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas

trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous

réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions
exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

17827

U X E M B O U R G

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortis-

sements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les sociétés

(loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

Souscription et libération du capital social

Les trente (30) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Mauro TÉWÈS, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
2.- Monsieur David TÉWÈS, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3.- Monsieur Tom TÉWÈS, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

17828

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Tom TÉWÈS, employé, demeurant à L-1321 Luxembourg, 297, rue de Cessange.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à L-3372 Leudelange, 23, rue Léon Laval.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. TÉWÈS, D. TÉWÈS, T. TÉWÈS, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10381. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 1

décembre 2015.

Référence de publication: 2015194626/122.
(150218021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

Green Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Audrey Germany Holdings S.à r.l.).

Capital social: NOK 150.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 198.977.

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of the month of November.
Before Maître Leonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which latter shall remain
depositary of the present deed;

there appeared:

German Holdings VIII NQ S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 194.897 (the “Sole Shareholder”),

represented by Maître Vianney de Bagneaux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy which

shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary,

being the Sole Shareholder of Audrey Germany Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited

liability company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) and
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 198.977 (the "Company"),
incorporated on 17 July 2015 pursuant to a deed of Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 22 Sep-
tember 2015, number 2569.

The articles of association of the Company have never been amended.

17829

U X E M B O U R G

The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. That the Sole Shareholder wishes to take a decision on the following items of the agenda:
1. The change of the name of the Company into “Green Holdco S.à r.l.” and consequential amendment of article 1 of

the articles of association of the Company.

2. The suppression of the nominal value of the shares of the Company.
3. The change of currency and conversion of the Company’s share capital from Euro to Norwegian Krone by applying

the EUR/NOK exchange rate of EUR 1/NOK 9.2556 prevailing on the website of the European Central Bank as at 19
November 2015.

4. The increase of the issued share capital of the Company from its converted amount to one hundred fifty thousand

Norwegian Krone (NOK 150,000) represented by five hundred (500) shares without a nominal value.

5. The statement of the nominal value of the shares of the Company to three hundred Norwegian Krone (NOK 300) per

share.

6. The consequential amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

changes.

Thereafter the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:

First resolution

The sole shareholder resolved to change the name of the Company into “Green Holdco S.à r.l.” and to consequentially

amend article 1 of the articles of the Company as follows:

“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Green Holdco S.à

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to cancel the nominal value of the shares so that the share capital of the Company of

twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is represented by five hundred (500) shares without a nominal value.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to change the currency and to convert the Company’s share capital from Euro to Nor-

wegian Krone by applying the EUR/NOK exchange rate of EUR 1/NOK 9.2556 prevailing on the website of the European
Central Bank as at 19 November 2015. Consequently, the share capital of the Company amounts to ONE HUNDRED
FIFTEEN THOUSAND SIX HUNDRED NINETY-FIVE Norwegian Krone (NOK 115,695).

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of THIRTY-FOUR

THOUSAND THREE HUNDRED FIVE Norwegian Krone (NOK 34,305) so as to raise it from its converted amount of
ONE HUNDRED FIFTEEN THOUSAND SIX HUNDRED NINETY-FIVE Norwegian Krone (NOK 115,695) to ONE
HUNDRED FIFTY THOUSAND Norwegian Krone (NOK 150,000) without issuance of new shares.

The amount of the capital increase of THIRTY-FOUR THOUSAND THREE HUNDRED FIVE Norwegian Krone

(NOK 34,305) has been fully paid in cash. Proof of the payment of the amount of the capital increase has been shown to
the notary.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved then to state the nominal value of the shares of the Company to THREE HUNDRED

Norwegian Krone (NOK 300) per share, so that the share capital of the Company is fixed at ONE HUNDRED FIFTY
THOUSAND Norwegian Krone (NOK 150,000) represented by FIVE HUNDRED (500) shares with a nominal value of
THREE HUNDRED Norwegian Krone (NOK 300) per share.

Consequently, the Sole Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company so as to

read as follows:

" Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at one hundred fifty thousand Norwegian Krone

(NOK 150,000) represented by five hundred (500) shares with a nominal value of three hundred Norwegian Krone (NOK
300) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares
upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.”

17830

U X E M B O U R G

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at EUR 1.800,-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto, this

deed is drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in case of diver-
gences between the English and German version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am zwanzigsten Tage des Monats November.
Vor der unterzeichnenden Notarin Maître Leonie GRETHEN, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

in Vertretung für Maître Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, der letztgenannte
soll der Verwahrer der vorliegenden Urkunde bleiben;

Ist erschienen:

German Holdings VIII NQ S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) lu-

xemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesellschaftskapital zwölftau-
sendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und die eingetragen ist im Registre de commerce et des sociétés in Luxemburg
unter der Nummer B 194.897, (der «Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Herrn Vianney de Bagneaux, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Voll-

macht welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtnehmer und den
unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde,

als Alleiniger Gesellschafter der Audrey Germany Holdings S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft

mit beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren
Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxemburg, unter der Nummer B 198.977 (die «Gesellschaft»), gegründet am 17 Juli 2015 gemäß
Urkunde aufgenommen durch Maître Cosita DELVAUX, Notar mit Amtsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
veröffentlicht am 22. September 2015 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»), Nummer
2569.

Die Satzung der Gesellschaft wurde nie abgeändert.
Der Erschienene gibt, in Ausübung seines obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden

Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-

schaftsanteile, sodass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und der Alleinige Gesellschafter wirksam über alle
Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

2. Die Punkte, über die der Alleinige Gesellschafter wünscht Beschlüsse zu treffen, sind die folgenden:
1. Änderung des Namens der Gesellschaft in „Green Holdco S.à r.l.“ und folgliche die Änderung des Artikels 1 der

Satzung der Gesellschaft.

2. Löschung des Nennwerts der Gesellschaftsanteile.
3. Änderung der Währung des Gesellschaftskapitals von Euro in Norwegische Kronen und dies durch die Anwendung

des EUR/NOK Wechselkurses in Höhe von EUR 1/NOK 9.2556, der am 19. November 2015 auf der Website der Euro-
päischen Zentralbank aktuell war.

4. Erhöhung des ausgegebenen Gesellschaftskapitals von seinem umgerechneten Betrag auf einhundertfünfzigtausend

Norwegische Kronen (NOK 150.000), vertreten durch fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile ohne Nennwert.

5. Festsetzung des Nennwerts der Gesellschaftsanteile auf je dreihundert Norwegische Kronen (NOK 300) pro Anteil.
6. Die sich daraus ergebende Änderung von Artikel 5 der Gesellschaftssatzung um die oben beschriebenen Änderungen

darzustellen.

Danach wurden die folgenden Beschlüsse vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

Erster Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschloss, den Namen der Gesellschaft in „Green Holdco S.à r.l.“ abzuändern und den

Artikel 1 der Satzung wie folgt abzuändern:

„ Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem

Namen „Green Holdco S.à r.l." (die „Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die
zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die entspre-
chende Gesetzgebung geregelt.“

17831

U X E M B O U R G

Zweiter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschloss, den Nennwert der Gesellschaftsanteile zu löschen, sodass das Gesellschaftska-

pital in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) durch fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile ohne
Nennwert vertreten wird.

Dritter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschloss, die Währung des Gesellschaftskapitals von Euro in Norwegische Kronen zu

ändern  und  dies  durch  die  Anwendung  des  EUR/NOK  Wechselkurses  in  Höhe  von  EUR  1/NOK  9,2556,  der  am  19.
November  2015  auf  der  Website  der  Europäischen  Zentralbank  aktuell  war.  Folglich  beträgt  das  Gesellschaftskapital
EINHUNDERTFÜNFZEHNTAUSEND  SECHSHUNDERTFÜNFUNDNEUNZIG  Norwegischen  Kronen  (NOK
115.695).

Vierter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschloss, das ausgegebene Gesellschaftskapital um VIERUNDDREISSIGTAUSEND

DREIHUNDERTFÜNF Norwegischen Kronen (NOK 34.305) zu erhöhen, um es von seinem umgerechneten Betrag in
Höhe von EINHUNDERTFÜNFZEHNTAUSEND SECHSHUNDERTFÜNFUNDNEUNZIG Norwegischen Kronen
(NOK 115.695) auf EINHUNDERTFÜNFZIGTAUSEND Norwegische Kronen (NOK 150.000) zu erhöhen ohne neue
Anteile auszugeben.

Der Betrag der Kapitalerhöhung von VIERUNDDREISSIGTAUSEND DREIHUNDERTFÜNF Norwegischen Kronen

(NOK 34.305) wurde in bar voll eingezahlt. Ein Beleg über die vollständige Einzahlung der Gesellschaftsanteile wurde
der unterzeichnenden Notarin vorgelegt.

Fünfter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschloss sodann, den Nennwert der Gesellschaftsanteile auf je DREIHUNDERT Nor-

wegische Kronen (NOK 300) festzusetzen, sodass das Gesellschaftskapital EINHUNDERTFÜNFZIGTAUSEND Nor-
wegische Kronen beträgt (NOK 150.000), vertreten durch FÜNFHUNDERT (500) Gesellschaftsanteile mit einem
Nennwert von je DREIHUNDERT Norwegischen Kronen (NOK 300) pro Anteil.

Der Alleinige Gesellschafter hat schließlich beschlossen Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, sodass

dieser wie folgt lautet:

„ Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital beläuft sich auf einhundertfünfzigtausend Norwe-

gische Kronen (NOK 150.000), eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je dreihundert
Norwegischen Kronen (NOK 300).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der Satzung

vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann ihre anderen Gesellschaftsanteile
durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.

Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.“

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesellschaft aus Anlass dieser

Akte entstehen werden, werden auf ungefähr EUR 1.800,- geschätzt.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen hat dieser mit dem amtierenden Notar diese

Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: V. DE BAGNEAUX, L. GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36883. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 01. Dezember 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015194761/185.
(150217980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

17832

U X E M B O U R G

Audrey Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Audrey Germany Investment S.à r.l.).

Capital social: NOK 150.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 198.974.

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of the month of November.
Before Maître Leonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which latter shall remain
depositary of the present deed;

there appeared:

German Investment Topco NQ S.à r.l., a Gesellschaft mit beschränkter Haftung (private limited liability company),

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, having a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) and being registered with
the Trade and Companies Register in Luxembourg under number B 195.672 (the “Sole Shareholder”),

represented by Maître Vianney de Bagneaux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy which

shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary,

being the Sole Shareholder of Audrey Germany Investment S.à r.l., a Gesellschaft mit beschränkter Haftung (private

limited liability company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)
and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 198.974 (the "Company"), incor-
porated on 17 July 2015 pursuant to a deed of Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 22 September
2015, number 2570.

The articles of association of the Company have never been amended.
The appearing party, represented as stated here above, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. That the Sole Shareholder wishes to take a decision on the following items of the agenda:
1. The change of the name of the Company into “Audrey Holdco S.à r.l.” and consequential amendment of article 1 of

the articles of association of the Company.

2. The suppression of the nominal value of the shares of the Company.
3. The change of currency and conversion of the Company’s share capital from Euro to Norwegian Krone by applying

the EUR/NOK exchange rate of EUR 1/NOK 9.2556 prevailing on the website of the European Central Bank as at 19
November 2015.

4. The increase of the issued share capital of the Company from its converted amount to one hundred fifty thousand

Norwegian Krone (NOK 150,000) represented by five hundred (500) shares without a nominal value.

5. The statement of the nominal value of the shares of the Company to three hundred Norwegian Krone (NOK 300) per

share.

6. The consequential amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

changes.

Thereafter the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:

First resolution

The sole shareholder resolved to change the name of the Company into “Audrey Holdco S.à r.l.” and to consequentially

amend article 1 of the articles of the Company as follows:

“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) with the name "Audrey

Holdco S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to cancel the nominal value of the shares so that the share capital of the Company of

twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is represented by five hundred (500) shares without a nominal value.

17833

U X E M B O U R G

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to change the currency and to convert the Company’s share capital from Euro to Nor-

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of THIRTY-FOUR

The amount of the capital increase of THIRTY-FOUR THOUSAND THREE HUNDRED FIVE Norwegian Krone

(NOK 34,305) has been fully paid in cash. Proof of the payment of the amount of the capital increase has been shown to
the notary.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved then to state the nominal value of the shares of the Company to THREE HUNDRED

Consequently, the Sole Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company so as to

read as follows:

" Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at one hundred fifty thousand Norwegian Krone

(NOK 150,000) represented by five hundred (500) shares with a nominal value of three hundred Norwegian Krone (NOK
300) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares
upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.”

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at EUR 1.800,-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto, this

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the mandatory of the appearing person, known to the notary, by his first name, family

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am zwanzigsten Tage des Monats November.
Vor der unterzeichnenden Notarin Maître Leonie GRETHEN, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

in Vertretung für Maître Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, der letztgenannte
soll der Verwahrer der vorliegenden Urkunde bleiben;

Ist erschienen:

German Investment Topco NQ S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Sitz in

2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500)
beträgt und die eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer B 195.672, (der
«Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Herrn Vianney de Bagneaux, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Voll-

macht welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtnehmer und die
unterzeichnende Notarin unterschrieben wurde,

als Alleiniger Gesellschafter der Audrey Germany Investment S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung lu-

xemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausend-
fünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Handelsund Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der
Nummer B 198.974 (die «Gesellschaft»), gegründet am 17. Juli 2015 gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Cosita

17834

U X E M B O U R G

DELVAUX, Notarin mit Amtsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, veröffentlicht am 22. September 2015 im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»), Nummer 2570.

Die Satzung der Gesellschaft wurde nie abgeändert.
Der Erschienene, vertreten wie eingangs erwähnt, gibt folgende Erklärungen ab und ersucht die amtierende Notarin

folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-

schaftsanteile, sodass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und der Alleinige Gesellschafter wirksam über alle
Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

2. Die Punkte, über die der Alleinige Gesellschafter wünscht Beschlüsse zu treffen, sind die folgenden:
1. Änderung des Namens der Gesellschaft in „Audrey Holdco S.à r.l.“ und folgliche die Änderung des Artikels 1 der

Satzung der Gesellschaft.

2. Löschung des Nennwerts der Gesellschaftsanteile.
3. Änderung der Währung des Gesellschaftskapitals von Euro in Norwegische Kronen und dies durch die Anwendung

des EUR/NOK Wechselkurses in Höhe von EUR 1/NOK 9.2556, der am 19. November 2015 auf der Website der Euro-
päischen Zentralbank aktuell war.

4. Erhöhung des ausgegebenen Gesellschaftskapitals von seinem umgerechneten Betrag auf einhundertfünfzigtausend

Norwegische Kronen (NOK 150.000), vertreten durch fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile ohne Nennwert.

darzustellen.

Danach wurden die folgenden Beschlüsse vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

Erster Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschloss, den Namen der Gesellschaft in „Audrey Holdco S.à r.l.“ abzuändern und Artikel

1 der Satzung wie folgt abzuändern:

„ Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen „Audrey Holdco S.à r.l." (die

„Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die zukünftig als Gesellschafter eintreten,
gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die entsprechende Gesetzgebung geregelt.“

Zweiter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschloss, den Nennwert der Gesellschaftsanteile zu löschen, sodass das Gesellschaftska-

pital in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) durch fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile ohne
Nennwert vertreten wird.

Dritter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschloss, die Währung des Gesellschaftskapitals von Euro in Norwegische Kronen zu

Vierter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschloss, das ausgegebene Gesellschaftskapital um VIERUNDDREISSIGTAUSEND

DREIHUNDERTFÜNF Norwegische Kronen (NOK 34.305) zu erhöhen, um es von seinem umgerechneten Betrag von
EINHUNDERTFÜNFZEHNTAUSEND SECHSHUNDERFÜNFUNDNEUNZIG Norwegischen Kronen (NOK 115.695)
auf EINHUNDERTFÜNFZIGTAUSEND Norwegische Kronen (NOK 150.000) zu erhöhen ohne neue Anteile auszuge-
ben.

Der Betrag der Kapitalerhöhung von VIERUNDDREISSIGTAUSEND DREIHUNDERTFÜNF Norwegischen Kronen

(NOK 34.305) wurde in bar voll eingezahlt. Ein Beleg über die vollständige Einzahlung der Gesellschaftsanteile wurde
der unterzeichnenden Notarin vorgelegt.

Fünfter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschloss sodann, den Nennwert der Gesellschaftsanteile auf je DREIHUNDERT Nor-

Der Alleinige Gesellschafter hat schließlich beschlossen Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, sodass

dieser wie folgt lautet:

17835

U X E M B O U R G

„ Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital beläuft sich auf einhundertfünfzigtausend Norwe-

gische Kronen (NOK 150.000), eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je dreihundert
Norwegischen Kronen (NOK 300).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der Satzung

vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann ihre anderen Gesellschaftsanteile
durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.

Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.“

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesellschaft aus Anlass dieser

Akte entstehen werden, werden auf ungefähr EUR 1.800,- geschätzt.

Die amtierende Notarin, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der erschienenen Partei,

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer der erschienenen Partei, der Notarin nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit der amtierenden Notarin diese Urkunde
unterzeichnet.

Gezeichnet: V. DE BAGNEAUX, L. GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36884. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 01. Dezember 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015194762/185.
(150217985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

Amazon Services Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 93.815.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth of November.
Before Me Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Were adopted

the resolutions of the sole shareholder of the Company, (the Meeting), a private limited liability company (société à

responsablité limitée), incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven,
Grand Duchy of Luxembourg, on 9 May 2003, published in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de
Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C), under number 717 on 8 July 2003, having its registered
office at 5, rue Plaetis, L-2338, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number 3815, having a share capital of EUR 37,500 (the Company).

The sole shareholder of the Company, being AMAZON EU S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5,
rue Plaetis, L-2338, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg under the number B 101.818 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Allen & Overy, société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, itself

represented by Benjamin Bada, lawyer, with professional address at 33, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg,by virtue of a proxy, given in Luxembourg on November 24, 2015.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to this notarial deed to be submitted at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Sole Shareholder, has requested the undersigned

notary to record the following:

1. the Sole Shareholder is the holder of all the shares issued by the Company representing the entire subscribed share

capital of the Company amounting to EUR 37,500 (thirty seven thousand and five hundred euro);

2. the agenda is worded as follows:

17836

U X E M B O U R G

1. decision to change the corporate object of the Company and to subsequently amend article 2 of the articles of incor-

poration of the Company as follows:

Art. 2. The Company's purpose is to operate programs by which any persons, including without limitation individuals,

businesses and other organizations or entities, including affiliates of the Company, may integrate, sell, auction, rent or
otherwise distribute products and services of all types and descriptions on any and all websites of the Amazon group and/
or utilize the Amazon group e-commerce services, features, and technologies to operate their own websites for the purpose
of selling, auctioning, renting or otherwise distributing their products and services, and to conduct any commercial, in-
dustrial or financial operations that may in any way contribute directly or indirectly to such purpose. The Company shall
manage the strategic decision-making related to the foregoing business, including as necessary the acquisition of inventory
and the pricing of its products and services.

The Company may furthermore take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and may acquire through participations, contributions,
underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, trademarks, copyrights, patents
and licenses, and other property, rights and interests in property as the Company shall deem fit, and generally may hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
in particular for shares or securities of any company purchasing the same.

The Company may also enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and grant to any

holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the
said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or indirect financial interest,
any assistance, loans, advances or guarantees; and the Company may also borrow and raise money in any manner and
secure the repayment of any money borrowed. The Company may also act as insurance agent and provide related services
through duly authorised persons (including individuals).

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above, in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31

, 1929 on Holding Companies.

2. miscellaneous.
The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to the change the corporate object of the Company and to subsequently amend article 2

of the articles of incorporation of the Company as follows:

“ Art. 2. The Company's purpose is to operate programs by which any persons, including without limitation individuals,

The Company may furthermore take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

The Company may also enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and grant to any

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above, in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31

, 1929 on Holding Companies.”

Statement - Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately evaluated at EUR 1,500.-

17837

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. In case of discrepancy between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames, names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

L'an deux-mil quinze, le vingt-cinq novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont été adoptées les résolutions de l'associé unique de la Société (l'Assemblée), une société à responsabilité limitée,

constituée par acte notarié de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
le 9 mai 2003, publié dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations,
Mémorial C, sous le numéro 717 le 8 juillet 2003, ayant son siège social au 5, rue Plaetis, L-2338, Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B93815 et ayant un capital
social de 37.500 euros (la Société).

L'associé unique de la Société étant AMAZON EU S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée conformément

aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Plaetis, L-2338, Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.101.818 (l'Actionnaire Unique),

par la présente représenté par Allen & Overy, société en commandite simple, enregistré sur la liste V du barreau de

Luxembourg, elle-même représentée par Benjamin Bada, avocat, résidant professionnellement au 33 avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 24 novembre
2015.

La procuration en question, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire signataire, restera

annexée au présent acte notarié afin d'être soumise au même moment aux autorités d'enregistrement.

Cette personne comparante, agissant en sa capacité de représentant de l'Actionnaire Unique, a demandé au notaire

signataire d'acter ce qui suit:

1. l'Actionnaire Unique est le détenteur de toutes les parts sociales émises par la Société, représentant l'entièreté du

capital social de la Société s'élevant à 37.500 EUR (trente-sept mille cinq cents euros).

2. L'ordre du jour est le suivant:
(a) décision de changer l'objet social de la Société et subséquemment de modifier l'article 2 des statuts de la Société

comme suit:

Art. 2. L'objet de la Société est d'exploiter des programmes par lesquels toute personne, comprenant sans limitation les

personnes physiques, les entreprises et toute autre organisation ou entité, ce incluant les filiales de la Société, peut exploiter,
vendre, mettre aux enchères, louer ou distribuer par tout autre moyen des produits et des services de tout type et descriptions
sur tous les sites web du groupe Amazon et/ou peut utiliser les services e-commerce du groupe Amazon, les structures, et
les technologies pour exploiter son propre site web dans le but de vendre, de mettre aux enchères, de louer ou de distribuer
par tout autre moyen des produits et des services de tout type, et d'effectuer toute opération commerciale, industrielle ou
financière qui peut de quelque manière que ce soit contribuer directement ou indirectement à l'accomplissement de cet
objectif. La Société dirigera la stratégie décisionnelle concernant ces activités, ce comprenant au besoin l'acquisition de
stock et la fixation du prix de ses produits et services.

L'objet de la Société est également de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment d'acquérir tous droits, valeurs, brevets et licences, les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout
ou en partie, pour un prix jugé convenable, en particulier en ce qui concerne les parts ou valeurs de société ayant ces mêmes
activités.

La Société a également pour objet de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales

ou autres et d'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société
ou aux dites holdings, filiales ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tout
concours, prêts, avances ou garanties, d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le
remboursement de toute somme empruntée. La Société peut aussi agir comme agent d'assurances et fournir des services y
relatifs par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes physiques dûment agréées.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi sur
le régime fiscal des sociétés de participations financières (sociétés holding) du 31 juillet 1929.

(b) Divers.
L'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

17838

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de change l'objet social de la Société et subséquemment de modifier l'article 2 des statuts

de la Société comme suit:

« Art. 2. L'objet de la Société est d'exploiter des programmes par lesquels toute personne, comprenant sans limitation

les personnes physiques, les entreprises et toute autre organisation ou entité, ce incluant les filiales de la Société, peut
exploiter, vendre, mettre aux enchères, louer ou distribuer par tout autre moyen des produits et des services de tout type et
descriptions sur tous les sites web du groupe Amazon et/ou peut utiliser les services e-commerce du groupe Amazon, les
structures, et les technologies pour exploiter son propre site web dans le but de vendre, de mettre aux enchères, de louer
ou de distribuer par tout autre moyen des produits et des services de tout type, et d'effectuer toute opération commerciale,
industrielle ou financière qui peut de quelque manière que ce soit contribuer directement ou indirectement à l'accomplis-
sement de cet objectif. La Société dirigera la stratégie décisionnelle concernant ces activités, ce comprenant au besoin
l'acquisition de stock et la fixation du prix de ses produits et services.

L'objet de la Société est également de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

La Société a également pour objet de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

Estimation des coûts

Le montant approximatif des coûts, rémunérations et frais de quelque nature que ce soit qui seront supportés par la

Société en conséquence du présent acte est estimé à environ EUR 1.500.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle le français, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi par une traduction française. A la requête des mêmes parties, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Le document ayant été lu aux personnes présentes, lesdites personnes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: B. BADA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 27 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37523. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1

décembre 2015.

Référence de publication: 2015194752/185.
(150217937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

ADB Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 176.823.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of November.
Before Us Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Maître Carl de la Chapelle, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
acting as the duly, legally and validly appointed representative (the "Representative") of the board of directors (the

“Board”) of ADB Luxembourg S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 43-45, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 176823 (the “Company”);

17839

U X E M B O U R G

duly authorized to represent the Board pursuant to the resolutions adopted by the Board on 13 November 2015 (the

“Resolutions”).

The Representative, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated 23 April 2013, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations on 19 June 2013 under number 1451. The articles of association of the Company have
been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 24 March 2014, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 5 June 2014 under number 1443.

2) The Company's share capital is currently set at sixty-one million eight hundred thousand Euro (EUR 61,800,000),

represented by (i) three billion ninety million (3,090,000,000) ordinary shares (“Ordinary Shares”) with a nominal value
of one cent (EUR 0.01) each, and (ii) three billion ninety million (3,090,000,000) non-voting mandatory redeemable pre-
ferred shares (“MRPS”) with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

3) According to article 6.1 of the articles of association of the Company (the “Articles”), the authorised capital, excluding

the share capital, is set at eight million seven hundred thousand euro (EUR 8,700,000), represented by seven hundred and
twenty million (720,000,000) Ordinary Shares and (ii) one hundred fifty million (150,000,000) MRPS, each with a nominal
value of one cent (EUR 0.01) each. Article 6.1 of the Articles further states that:

“During a period of time of five (5) years from the date of the minutes of the extraordinary general meeting of the

Company held on 15 May 2013, the board of directors is hereby authorised to issue Ordinary Shares and/or MRPS, to grant
options to subscribe for Ordinary Shares and/or MRPS and to issue any other instruments convertible into Ordinary Shares
and/or MRPS within the limits of the authorised capital to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically
to proceed to such issue without reserving a preferential right to subscribe to the Ordinary Shares and/or MRPS issued for
the existing Shareholders. Such authorisation may be renewed through a resolution of the general meeting of the Share-
holders adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period not
exceeding five (5) years. Any MRPS issued pursuant to this authorised share capital shall have exactly the same financial
and political rights as the original MRPS then outstanding, including, for the avoidance of doubt, an entitlement to the
MRPS Dividend as if they had been issued at the same date as the original MRPS”.

4) In the Resolutions, the Board resolved to increase the Company's share capital by an amount of one million five

hundred thousand euro (EUR 1,500,000), without reserving to the existing shareholders any preferential subscription right,
so as to increase it from its current amount of sixty-one million eight hundred thousand Euro (EUR 61,800,000) up to sixty-
three million three hundred thousand euro (EUR 63,300,000), in accordance with the article 6.1 of the Articles, through
the issuance of seventy-five million (75,000,000) new Ordinary Shares (the “New Ordinary Shares”) and seventy-five
million (75,000,000) new MRPS (the “New MRPS”), with a nominal value of EUR 0.01 each (the "Capital Increase") out
of the authorized capital.

5) The New Ordinary Shares and the New MRPS have been entirely subscribed for by Païperlek Investments, being a

Luxembourg société à responsabilité limitée, whose registered office is at 43-45 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 175387, and have been entirely paid up
by Païperlek Investments aforementioned by a contribution in cash of three million euro (EUR 3,000,000) (the “Contri-
bution”). The Contribution has been allocated as follows:

- one million five hundred thousand euro (EUR 1,500,000) to the share capital of the Company with seven hundred fifty

thousand euro (EUR 750,000) to the New Ordinary Shares and seven hundred fifty thousand euro (EUR 750,000) to the
New MRPS; and

- one million five hundred thousand euro (EUR 1,500,000) to the MRPS premium account of the Company.
Proof of the existence and of the value of the Contribution has been provided to the undersigned notary, who expressly

acknowledges it.

6) As a consequence of the Capital Increase, with effect as of the date of the Resolutions, (i) the share capital of the

Company amounts to sixty-three million three hundred thousand Euro (EUR 63,300,000) and is divided into three billion
one hundred sixty-five million (3,165,000,000) Ordinary Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per Ordinary
Share, and three billion one hundred sixty-five million (3,165,000,000) non-voting mandatory redeemable preferred shares
with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each and (ii) the authorized capital of the Company, excluding the issued
share capital, is set at seven million two hundred thousand euro (EUR 7,200,000), represented by six hundred and forty-
five million (645,000,000) Ordinary Shares and seventy-five million (75,000,000) MRPS, each with a nominal value of
one cent (EUR 0.01).

7) As a consequence of the Capital Increase, articles 5.1 and 6.1 of the Articles are amended and shall henceforth read

as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at sixty-three million three hundred thousand Euro (EUR 63,300,000), repre-

sented by (i) three billion one hundred sixty-five million (3,165,000,000) ordinary shares with a nominal value of one cent
(EUR 0.01) each (the Ordinary Shares), and (ii) three billion one hundred sixty-five million (3,165,000,000) non-voting
mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (the MRPS and the Ordinary
Shares, hereinafter collectively referred to as the Shares). Each holder of Ordinary Shares is hereinafter referred to as an

17840

U X E M B O U R G

Ordinary Shareholder, each holder of MRPS is hereinafter referred to as a MRPS Holder, and MRPS Holders and Ordinary
Shareholders are hereinafter collectively referred to as Shareholders.”

“ 6.1. The authorised capital, excluding the share capital, is set at seven million two hundred thousand euro (EUR

7,200,000), represented by six hundred and forty-five million (645,000,000) Ordinary Shares and (ii) seventy-five million
(75,000,000) MRPS, each with a nominal value of one cent (EUR 0.01). During a period of time of five (5) years from the
date of the minutes of the extraordinary general meeting of the Company held on 15 May 2013, the board of directors is
hereby authorised to issue Ordinary Shares and/or MRPS, to grant options to subscribe for Ordinary Shares and/or MRPS
and to issue any other instruments convertible into Ordinary Shares and/or MRPS within the limits of the authorised capital
to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving a
preferential right to subscribe to the Ordinary Shares and/or MRPS issued for the existing Shareholders. Such authorisation
may be renewed through a resolution of the general meeting of the Shareholders adopted in the manner required for an
amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years. Any MRPS issued pursuant
to this authorised share capital shall have exactly the same financial and political rights as the original MRPS then outs-
tanding, including, for the avoidance of doubt, an entitlement to the MRPS Dividend as if they had been issued at the same
date as the original MRPS.”

Costs and Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result

of the present stated increase of capital, are estimated at around three thousand four hundred euro (EUR 3,400.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, first name and residence, the

said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède.

L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par devant Nous Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Maître Carl de la Chapelle, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que représentant dûment, légalement et valablement nommé(e) (le «Représentant») par le conseil d'ad-

ministration (le «Conseil») de ADB Luxembourg S.A. une société anonyme, constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social 43-45, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176823 (la «Société»),

dûment autorisé(e) à représenter le Conseil suivant les résolutions adoptées par le Conseil en date du 13 novembre 2015

(les «Résolutions»).

Le Représentant, agissant en la capacité mentionnée ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter les déclarations

suivantes:

1) La Société a été constituée selon un acte notarié en date du 23 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations le 19 juin 2013 sous le numéro 1451. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois selon
un acte notarié en date du 24 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 5 juin 2014 sous
le numéro 1443.

2) Le capital social de la Société est actuellement fixé à soixante-et-un million huit cent mille Euro (EUR 61.800.000),

représenté par (i) trois milliards quatre-vingt-dix millions (3.090.000.000) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»)
ayant chacune une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) et (ii) trois milliards quatre-vingt-dix millions (3.090.000.000)
actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote (les «MRPS»), ayant chacune une valeur nominale d'un centime
(EUR 0,01).

3) Selon l'article 6.1 des statuts de la Société (les «Statuts»), le capital autorisé de la Société, excluant le capital social,

est fixé à huit millions sept cent mille euros (EUR 8.700.000), composé de (i) sept cent vingt millions (720.000.000) Actions
Ordinaires et (ii) cent cinquante millions (150.000.000) MRPS, ayant chacune une valeur nominale d'un centime (EUR
0,01). L'article 6.1 des Statuts dispose par ailleurs que:

«Pendant une période de temps de cinq (5) années à compter de la date du procès-verbal de l'assemblée générale ex-

traordinaire de la Société tenue le 15 mai 2013, le conseil d'administration est autorisé d'émettre des Actions Ordinaires et/
ou des MRPS, d'accorder des options, de souscrire à des Actions Ordinaires et/ou en MRPS dans les limites du capital

17841

U X E M B O U R G

social autorisé aux personnes et dans les conditions qu'il juge acceptables et spécifiquement de procéder à l'émission sans
réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription au titre des Actions Ordinaires et/ou MRPS émises.
Une telle autorisation peut être renouvelée par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée selon les
modalités requises pour une modification des présents statuts, à chaque fois pour une période n'excédant pas cinq (5) ans.
Tous les MRPS émis conformément à ce capital social autorisé confèrent les mêmes droits financiers et politiques que les
MRPS originaux alors en circulation, y compris, pour éviter tout doute, le droit au Dividende MRPS comme s'ils avaient
été émis à la même date que celle des MPRS originaux».

4) Par les Résolutions, le Conseil a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million cinq

cent mille Euro (EUR 1.500.000), sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription, afin de
l'augmenter de son montant actuel de soixante-et-un millions huit cent mille Euro (EUR 61.800.000) à soixante-trois
millions trois cent mille Euro (EUR 63,300,000) conformément à l'article 6.1 des Statuts par l'émission de (i) soixante-
quinze millions (75,000,000) nouvelles Actions Ordinaires (les «Nouvelles Actions Ordinaires») et soixante-quinze
millions (75,000,000) nouveaux MRPS (les «Nouveaux MRPS»), avec une valeur nominale d'un centime (EUR 0.01)
chacune (l'«Augmentation du Capital») avec une réduction correspondante du capital autorisé.

5) Les Nouvelles Actions Ordinaires et les Nouveaux MRPS ont été souscrits entièrement par Païperlek Investments,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 43-45 Allée Scheffer, L-2520 Lu-
xembourg immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 175387, et ont été entièrement
libérées par un apport en numéraire s'élevant à trois millions Euro (EUR 3,000,000) (l'«Apport»). L'Apport a été alloué
comme suit:

- un million cinq cent mille Euro (EUR 1.500.000) sont alloués au capital de la Société avec sept cent cinquante mille

euros (EUR 750.000) aux Nouvelles Actions Ordinaires et sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000) aux Nouveaux
MRPS; et

- un million cinq cent mille Euro (EUR 1.500.000) au compte de prime d'émission MRPS de la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport a été présentée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.
6) En conséquence de l'Augmentation du Capital, avec effet en date des Résolutions, (i) le capital social de la Société

s'élève à soixante-trois millions trois cent mille Euro (EUR 63.300.000) divisé en trois milliards cent soixante-cinq millions
(3.165.000.000) actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) et trois milliards cent
soixante-cinq millions (3.165.000.000) actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote, ayant chacune une
valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) et (ii) Le capital autorisé de la Société, excluant le capital social, est fixé à un
montant de sept millions deux cent mille Euro (EUR 7.200.000) divisé en six cent quarante-cinq millions (645.000.000)
Actions Ordinaires et soixante-quinze millions (75.000.000) MRPS, ayant chacune une valeur nominale d'un centime (EUR
0,01).

7) En conséquence de l'Augmentation de Capital, les Articles 5.1 et 6.1 des Statuts sont modifiés et ont désormais la

teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à soixante-trois millions trois cent mille Euro (EUR 63,300,000), représenté

par (i) trois milliards cent soixante-cinq millions (3,165,000,000) actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale
d'un centime (EUR 0,01) (les Actions Ordinaires) et (ii) trois milliards cent soixante-cinq millions (3,165,000,000) actions
préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote, ayant chacune une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) (les
MRPS et les Actions Ordinaires sont désignés ci-après comme les Actions). Chaque détenteur d'Actions Ordinaires est
désigné ci-après comme l'«Actionnaire Ordinaire», chaque détenteur de MRPS est désigné ci-après comme l'«Actionnaire
MRPS», et les Actionnaires MRPS et les Actionnaires Ordinaires sont désignés ci-après collectivement comme les «Ac-
tionnaires».

« 6.1. Le capital autorisé de la Société, excluant le capital social, est fixé à sept millions deux cent mille Euro (EUR

7.200.000), composé de six cent quarante-cinq millions (645.000.000) Actions Ordinaires et soixante-quinze millions
(75.000.000) MRPS, ayant chacune une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01). Pendant une période de temps de cinq
(5) années à compter de la date du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 15 mai 2013,
le conseil d'administration est autorisé d'émettre des Actions Ordinaires et/ou des MRPS, d'accorder des options, de sou-
scrire à des Actions Ordinaires et/ou en MRPS dans les limites du capital social autorisé aux personnes et dans les conditions
qu'il juge acceptables et spécifiquement de procéder à l'émission sans réserver aux Actionnaires existants un droit préfé-
rentiel de souscription au titre des Actions Ordinaires et/ou MRPS émises. Une telle autorisation peut être renouvelée par
une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée selon les modalités requises pour une modification des
présents statuts, à chaque fois pour une période n'excédant pas cinq (5) ans. Tous les MRPS émis conformément à ce capital
social autorisé confèrent les mêmes droits financiers et politiques que les MRPS originaux alors en circulation, y compris,
pour éviter tout doute, le droit au Dividende MRPS comme s'ils avaient été émis à la même date que celle des MPRS
originaux.»

Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme de trois
mille quatre cents euros (EUR 3.400.-).

17842

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel et

demeure, la comparante a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: C. de la Chapelle, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 26 novembre 2015. GAC/2015/10305. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 2 novembre 2015.

Référence de publication: 2015194772/200.
(150218466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

OREA Beauté S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 17, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 72.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197166/9.
(150220564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.

F. LODOMEZ Promotion Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 44, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.269.

L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de F. LODOMEZ Promotion Immobilière S.A., une société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9980 Wilwerdange, 44, Hauptstrooss, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 96.269, constituée suivant acte de Maître Paul
Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 28 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 1217 du 17 août 2002 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 5 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n° 1813 du 28 septembre 2006.

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Freddy LODOMEZ, Administrateur, demeurant à

B-4960 Xhoffraix, 21, chemin du Raideu.

Le président désigne comme secrétaire Madame Tessy BODEVING, employée privée, demeurant professionnellement

à Diekirch.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Freddy LODOMEZ, Administrateur, demeurant à B-4960 Xhoffraix,

21, chemin du Raideu.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1. Elargissement de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 4. «La société a pour objet:
- la promotion immobilière,
- l'agence immobilière,
- l'entreprise générale de construction et de rénovation.
La Société a pour objet social toutes opérations d'agent et de promoteur immobilier ainsi que les activités d'administrateur

de biens et de syndic de copropriétés.

17843

U X E M B O U R G

En tant qu'agent immobilier, la Société se livre ou prête son concours à:
- l'achat, la vente, l'échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis;
- l'achat, la vente ou la location de fonds de commerce;
- la souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilières ou de tous autres titres conférant des

droits réels immobiliers ou tous autres droits portant sur la propriété ou la jouissance de biens immobiliers.

En tant que promoteur immobilier, la Société fait réaliser par des hommes de l'art, pour son propre compte ou pour le

compte d'autrui, des constructions immobilières destinées à la vente. Elle fait les démarches nécessaires à la réalisation de
la construction ou de la transformation et à la commercialisation des locaux.

En tant qu'administrateur de biens, la Société gère des immeubles pour le compte des propriétaires. Elle perçoit les

revenus des immeubles, en assure l'entretien, la conservation et l'amélioration dans le cadre fixé par les lois et règlements,
pour son propre compte ou pour le compte d'autrui.

Pour les immeubles en copropriété, elle remplit les fonctions de syndic, mandataire du syndicat. Elle assure l'exécution

des dispositions du règlement de copropriété et des dispositions de l'assemblée générale; elle administre l'immeuble, pour-
voit à sa conservation et à sa garde ainsi qu'à l'entretien des parties communes; elle détient et gère les fonds appartenant
au syndicat.

La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise générale de constructions comprenant les travaux de:
- Entrepreneur de construction de génie civil
- Construction et rénovation maisons individuelles
- Construction et rénovation immeubles à appartements ou résidentielles
- Menuisier - ébéniste
- Charpentier - couvreur - ferblantier
- Entrepreneur de constructions métalliques
- Peintre - Plafonneur - façadier
- Installateur de chauffage - sanitaire - frigoriste
- Electricien
- Carreleur - marbrier - tailleur de pierre
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.»;

2. Modification de l'article 7 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 7. «La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée
à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment par
une résolution des actionnaire(s).»

3. Modification du pouvoir de signature et de l'article 11 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 11. «Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l'ad-

ministrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus, par la signature conjointe
de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d'un administrateur délégué ou directeur délégué à la gestion
journalière pour ce qui concerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

4. Révocation de Monsieur Franck LODOMEZ en tant qu'administrateur et administrateur délégué de la Société et

révocation de Monsieur John LODOMEZ en tant qu'administrateur de la Société;

5. Nomination de Madame Diana LODOMEZ et de Madame Carole LODOMEZ en tant que nouvel administrateur de

la Société et confirmation du mandat de Monsieur Freddy LODOMEZ en tant que administrateur et administrateur-délégué
de la Société;

6. Nomination de Monsieur Frank LODOMEZ en tant que nouveau directeur-technique de la Société;

17844

U X E M B O U R G

7. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont

déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit d'être
formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés

à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'élargir l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts,

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

de biens et de syndic de copropriétés.

droits réels immobiliers ou tous autres droits portant sur la propriété ou la jouissance de biens immobiliers.

En tant que promoteur immobilier, la Société fait réaliser par des hommes de l'art, pour son propre compte ou pour le

En tant qu'administrateur de biens, la Société gère des immeubles pour le compte des propriétaires. Elle perçoit les

revenus des immeubles, en assure l'entretien, la conservation et l'amélioration dans le cadre fixé par les lois et règlements,
pour son propre compte ou pour le compte d'autrui.

Pour les immeubles en copropriété, elle remplit les fonctions de syndic, mandataire du syndicat. Elle assure l'exécution

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.»

17845

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 7. «La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment par
une résolution des actionnaire(s).»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer le pouvoir de signature et de modifier en conséquence l'article 11 des statuts,

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 11. «Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l'ad-

La Société sera également engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires révoque avec effet immédiat Monsieur Franck LODOMEZ, administrateur, né

le 30 août 1970 à Malmédy, demeurant à B-4960 Malmédy, 21, rue des Arsilliers, en tant qu'administrateur et administrateur
délégué de la Société et lui donne décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date des présentes.

L'assemblée générale des actionnaires révoque avec effet immédiat Monsieur John LODOMEZ, administrateur, né le

24 juillet 1969 à Xaoffraix, demeurant à B-4960 Xhoffraix, 19, chemin du Raideu, en tant qu'administrateur de la Société
et lui donne décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date des présentes.

Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs

de la Société.

- Madame Diana LODOMEZ, Administrateur, née le 20 octobre 1982 à Malmédy, demeurant à B-4960 Xhoffraix, 23,

chemin du Raideu;

- Madame Carole LODOMEZ, Administrateur, née le 10 février 1973 à Malmédy, demeurant à B-4950 Robertville, 44,

rue Centrale.

L'assemblée générale des actionnaires décide de confirmer le mandat de Monsieur Freddy LODOMEZ en tant que

administrateur et administrateur délégué de la Société.

Les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué, prénommés, prendront fin lors de l'assemblée générale

annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2021.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer la personne suivante en tant que nouveau directeur technique délégué à la

gestion journalière de la Société.

- Monsieur Frank LODOMEZ, administrateur, né le 30 août 1970 à Malmédy, demeurant à B-4960 Malmédy, 21, rue

des Arsilliers.

Le mandat du nouveau directeur technique prénommé prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

qui se tiendra en 2021.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont estimés

à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

17846

U X E M B O U R G

Signé: T, BODEVING, F. LODOMEZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 25 novembre 2015. Relation: DAC/2015/20098. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 1

décembre 2015.

Référence de publication: 2015194957/202.
(150217651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

Arkany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 198.105.

In the year two thousand and fifteen, on eighteenth day of November.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ARKANY S.A., a company limited by shares having its

registered office at 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B and number 198105 incorporated by deed of notary Paul Bettingen residing in Niederanven, Grand-
Duchy of Luxembourg, on June 12, 2015 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2249
of August 26, 2015 (the "Company"), amended by deed of the undersigned notary on September 10, 2015, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3064 of November 10, 2015 pursuant to which the amount
of the Company' share capital has been increased up to EUR 43,727.30 (forty-three thousand seven hundred and twenty-
seven Euros and thirty cents) represented by 437,273 (four hundred and thirty-seven thousand two hundred and seventy-
three) shares with a nominal value of EUR 0.10 (ten Euro cents) each fully paid up.

The meeting is presided by Mr. Gauthier de Vanssay de Blavous residing professionally at 6 rue Clauzel, 75009 Paris,

France,

who appointed as secretary Mrs. Fatima Zohra El Aoufir, residing professionally at 22, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr. Olivier Jarny, residing professionally at 22, avenue de la Liberté, L-1930 Lu-

xembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1.- To increase the share capital of the company in order to raise it from its current amount of EUR 43,727.30 to EUR

61,909.10 by issue of 181,818 new shares with a nominal value of EUR 0.10 each, vested with the same rights and obli-
gations as the existing shares;

2.- Renunciation of the existing shareholders' preferential right of subscription as the case may be; subscription of the

181,818 new shares with a nominal value of EUR 0.10 each, subject to the payment of a share premium amounting to EUR
281,817.90 (two hundred eighty one thousand eight hundred seventeen euros and ninety cents) by new shareholders: Dipak
Patel (628 shares for a total price of EUR 1,036.20); Hervé Reymond (628 shares for a total price of EUR 1,036.20);
Melchior de Muralt (4,098 shares for a total price of EUR 6,761.70); Arnaud Bouyer (15,151 shares for a total price of
EUR 24,999.15); Bernard Gault (55,208 shares for a total price of EUR 91,093.20); Boris de Maack (13,802 shares for a
total price of EUR 22,773.30); Filippo Monteleone (13,802 shares for a total price of EUR 22,773.30); Renaud Baboin
(55,208 shares for a total price of EUR 91,093.20); SC Société Rochefort Sirieyx (1,212 shares for a total price of EUR
1,999.80); Victor Augais (16,563 shares for a total price of EUR 27,328.95) and Yann Krychowski (5,518 shares for a total
price of EUR 9,104.70). Full payment of the new shares and share premium in cash.

3.- Amendment of the Article 6 of Articles of the Company;
4.- Amendment of the Article 15 of Articles of the Company by adding a new paragraph 15.3 “Non Competition” which

read as follows:

Without limiting the foregoing, the shareholders forbid themselves, both in France and abroad, except upon decision of

the Board of Directors, (i) to take any direct or indirect participation or corporate office and, more generally, any Activity,
paid or unpaid, in any company (excluding subsidiaries of the Company) new or existing, with a directly competing business
activity of the Company, or care, directly or indirectly to such Activity other than by way of the Company and / or its
affiliates, or (ii) with regard to the associated management or employees of the Company to incur, maintain or develop
relationships of business with one or more clients, suppliers or partners of the Company, on their own behalf or on behalf
of a third party or generally outside the normal exercise of his functions within the Company.

These non-compete obligations bind shareholders throughout the period during which they hold shares of the Company

unless previously approved by the Board of Directors, it being specified that the non-compete obligations shall not apply

17847

U X E M B O U R G

to associated interests in competing activities provided that they have been previously declared and accepted by the Board
of Directors. “Activity” shall be construed as the provision of financing to small and medium-sized enterprises as such
term is defined by the legislation of the European Union.”;

5.- Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled “ne varietur” by the appearing parties and the notary, will

remain annexed to the present deed for registration purposes.

III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting i.e. 437,273 registered

shares and all the shareholders represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
Extraordinary General Meeting, no convening notices were necessary.

IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First and second resolutions

The general shareholders' meeting unanimously resolves to increase the subscribed share capital of the Company in the

amount of EUR 18,181.80 (eighteen thousand one hundred eighty one Euros and eighty cents) in order to bring the sub-
scribed share capital of the Company from its current amount of EUR 43,727.30 (forty-three thousand seven hundred
twenty-seven Euros and thirty cents) to EUR 61,909.10 (sixty one thousand nine hundred nine Euros and ten cents) by
creating and issuing 181,818 (one hundred eighty one thousand eight hundred eighteen) new shares each with a par value
of EUR 0.10 (ten Euro cents), with a total share premium of an amount EUR 281,817.90 (two hundred eighty one thousand
eight hundred seventeen Euros and ninety cents), vested with the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

Waiver of their respective preferential subscription right is given by Mr. Gauthier de Vanssay de Blavous, here present,

and Mr. Arnaud d'Ussel, Mr. Antoine Farges de Rochefort Sirieyx, Mr. Domnin Le Marant de Kerdaniel-Chiris, Finarta
Limited, a private limited company incorporated and existing under the laws of England, and by Mr. Daniel Gervis, pursuant
to proxies given under private seal as mentioned here above.

The total of the new shares are then subscribed, by:
1. SC Société Rochefort Sirieyx, a société civile incorporated and existing under the laws of France, having its registered

office at 29, avenue de la Motte-Picquet, 75007 Paris, France, and registered under number 434 368 817 RCS Paris, here
represented by Mr. Olivier Jarny, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on November, 2

, 2015 in

Luxembourg, which declares to subscribe for 1,212 (one thousand two hundred twelve) newly issued shares and to pay up
such shares by contribution in cash for a total price of EUR 1,999.80 (one thousand nine hundred ninety nine Euros and
eighty cents);

2. Mr. Dipak Patel, born on November 4

, 1957 in Mbarara, Uganda, residing at 22a Herga Court, Harrow, Middlesex,

United Kingdom, here represented by Mr. Olivier Jarny, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on
November 10

, 2015 in Luxembourg, who declares to subscribe for 628 (six hundred twenty eight) newly issued shares

and to pay up such shares by contribution in cash for price of EUR 1,036.20 (one thousand thirty six Euros and twenty
cents);

3. Mr. Hervé Reymond, born on March 4

, 1964 in Paris, France, residing at 18, chemin des Berthets, 73100 Brison

Saint Innocent, France, here represented by Mr. Olivier Jarny, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on
October 31

, 2015 in Luxembourg, who declares to subscribe for 628 (six hundred twenty eight) newly issued shares and

to pay up such shares by contribution in cash for a total price of EUR 1,036.20 (one thousand thirty six Euros and twenty
cents);

4. Mr. Melchior von Muralt, born on November 18, 1960 in Lausanne, Switzerland, residing at Bois d'Ely, 1263 Crassier,

Switzerland, here represented by Mr. Olivier Jarny, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on October 26

, 2015 in Luxembourg, who declares to subscribe for 4,098 (four thousand nine hundred eight) newly issued shares and

to pay up such shares by contribution in cash for a total price of EUR 6,761.70 (six thousand seven hundred sixty one Euros
and seventy cents);

5. Mr. Arnaud Bouyer, born on May 5

, 1973 in Boulogne Billancourt, France, residing at 7, rue de Vezelay, 75008,

Paris, France, here represented by Mr. Olivier Jarny, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on November
2

, 2015 in Paris, who declares to subscribe for 15,151 (fifteen thousand one hundred fifty one) newly issued shares and

to pay up such shares by contribution in cash for a total price of EUR 24,999.15 (twenty four thousand nine hundred ninety
nine Euros and fifteen cents);

17848

U X E M B O U R G

6. Mr. Bernard Gault, born on September 29, 1958 in Mulhouse, France, residing at 89 Bedford Court Mansions, Bedford

Avenue, London WC1 B3AE, United Kingdom, here represented by Mr. Olivier Jarny, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal on October 21

, 2015 in London, who declares to subscribe for 55,208 (fifty five thousand two

hundred eight) newly issued shares and to pay up such shares by contribution in cash for a total price of EUR 91,093.20
(ninety one thousand ninety three Euros and twenty cents);

7. Mr. Boris de Maack, born on January 22, 1971 in Paris, France, residing at 69 bld Lefebvre, 75015 Paris, France,

here represented by Mr. Olivier Jarny, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on October 20

, 2015 in

Luxembourg, who declares to subscribe for 13,802 (thirteen thousand eight hundred two) newly issued shares and to pay
up such shares by contribution in cash for a total price of EUR 22,773.30 (twenty two thousand seven hundred seventy
three Euros and thirty cents);

8. Mr. Filippo Monteleone, born on June 9

, 1968 in Bergamo, Italy, residing at 3, rue du Boccador, 75008 Paris, here

represented by Mr. Olivier Jarny, prenamed by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, who declares to
subscribe for 13,802 (thirteen thousand eight hundred two) newly issued shares and to pay up such shares by contribution
in cash for a total price of EUR 22,773.30 (twenty two thousand seven hundred seventy three Euros and thirty cents);

9. Mr. Renaud Baboin, born on November 17

, 1961 in Paris, France, residing at 50, rue Cortambert, 75116 Paris,

France, here represented by Mr. Olivier Jarny, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on October 16

2015 in Paris , who declares to subscribe for 55,208 (fifty five thousand two hundred eight) newly issued shares and to pay
up such shares by contribution in cash for a total price of EUR 91,093.20 (ninety one thousand ninety three Euros and
twenty cents);

10. Mr. Victor Augais, born on March 23

, 1976 in Bois-Guillaume, France, residing at 99, Boulevard de Montmorency,

75016 Paris, France, here represented by Mr. Olivier Jarny, prenamed by virtue of a proxy given under private seal on
November 2

, 2015 in Luxembourg, who declares to subscribe for 16,563 (sixteen thousand five hundred sixty three)

newly issued shares and to pay up such shares by contribution in cash for a total price of EUR 27,328.95 (twenty seven
thousand three hundred twenty eight Euros and ninety five cents);

11. Mr. Yann Krychowski, born on August 18, 1971 in Poissy, France, residing at 26 rue Sevin Vincent, 92210 Saint

Cloud, France, here represented by Mr. Olivier Jarny, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on October
28

, 2015 in Luxembourg, who declares to subscribe for 5,518 (five thousand five hundred eighteen) newly issued shares

and to pay up such shares by contribution in cash for a total price of EUR 9,104.70 (nine thousand one hundred four Euros
and seventy cents).

Which proxies after having been signed Ne Varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for registration purposes.

All newly issued shares together with a total share premium of an amount EUR 281,817.90 (two hundred eighty one

thousand eight hundred seventeen Euros and ninety cents) have been fully paid-up in cash, so that the amount of EUR
299,999.70 (two hundred ninety nine thousand nine hundred ninety nine Euros and seventy cents) is from now at the disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

In so far as necessary, the general meeting notes that the Company has authorized the subscription of the new shares by

the above subscribers as new shareholders of the Company.

Copy of the Board of Directors' resolution has been presented to the notary.

Third resolution

As a result of the above resolutions, the general shareholders' meeting unanimously resolves to amend Article 6.1 of the

statutes to be read as follows:

Art. 6.1. “The share capital is set at EUR 61,909.10 (sixty one thousand nine hundred nine Euros and ten cents) repre-

sented by 619,091 (six hundred nineteen thousand ninety one) shares with a nominal value of EUR 0.10 (ten Euro cents)
each fully paid up.”

Fourth resolution

The general shareholders' meeting unanimously resolves to create an additional article 15.3 of the statutes to be read as

follows:

Art. 15.3. “Non Competition.
Without limiting the foregoing, the shareholders forbid themselves, both in France and abroad, except upon decision of

17849

U X E M B O U R G

These non-compete obligations bind shareholders throughout the period during which they hold shares of the Company

unless previously approved by the Board of Directors, it being specified that the non-compete obligations shall not apply
to associated interests in competing activities provided that they have been previously declared and accepted by the Board
of Directors.

“Activity” shall be construed as the provision of financing to small and medium-sized enterprises as such term is defined

by the legislation of the European Union.”

There being no further business, the meeting is closed.

Declaration

The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of

Article 26 of this law have been observed.

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are

estimated to about EUR 2,000.

Powers

The appearing parties, acting in the same interest, do hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm of

the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to the
present deed.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and the
French texts, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil quinze, le dix-huit novembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARKANY S.A., avec siège social au 22,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 198105, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen de résidence à Niederanven,
Grand-Duché de Luxembourg en date du 12 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2249 du 26 août 2015 (la "Société"), modifié suivant acte reçu par le notaire soussigné date du 10 septembre 2015, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3064 du 10 novembre 2015 suivant lequel le montant du
capital social de la Société a été porté à quarante-trois mille sept cent vingt-sept euros et trente centimes (EUR 43.727,30)
représenté par quatre cent trente-sept mille deux cent soixante-treize (437.273) actions d'une valeur nominale de dix cen-
times d'euro (EUR 0.10) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gauthier de Vanssay de Blavous, demeurant professionnelle-

ment au 6 rue Clauzel, 75009 Paris, France,

qui désigne comme secrétaire Madame Fatima Zohra El Aoufir, demeurant professionnellement au 22, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Jarny, demeurant professionnellement au 22, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social de la société aux fins de le porter de son montant actuel de EU 43.727,30 à EUR

61.909,10 par l'émission de 181.818 nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 0,10 chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

2.- Renonciation pour autant que de besoin au droit préférentiel de souscription des actionnaires existants; souscription

des 181.818 nouvelles actions ayant une valeur nominale de EUR 0,10 chacune ensemble avec une prime démission totale
de EUR 281.817,90 à libérer par les nouveaux actionnaires: Dipak Patel (628 actions pour un prix total de EUR 1.036,20);
Hervé Reymond (628 actions pour un prix total de EUR 1.036,20); Melchior de Muralt (4.098 actions pour un prix total
de EUR 6.761,70); Arnaud Bouyer (15.151 actions pour un prix total de EUR 24.999,15); Bernard Gault (55.208 actions
pour un prix total de EUR 91.093,20); Boris de Maack (13.802 actions pour un prix total de EUR 22.773,30); Filippo
Monteleone (13.802 actions pour un prix total de EUR 22.773,30); Renaud Baboin (55.208 actions pour un prix total de
EUR 91.093,20); SC Société Rochefort Sirieyx (1.212 actions pour un prix total de EUR 1.999,80); Victor Augais (16.563

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actions pour un prix total de EUR 27.328,95) et Yann Krychowski (5.518 actions pour un prix total de EUR 9.104,70).
Libération intégrale en espèces des actions et prime d'émission.

3.- Modification de l'article 6 des statuts de la Société;
4. Modification de l'article 15 des statuts de la Société en ajoutant un nouveau paragraphe 15.3 «Non-concurrence» qui

se lira comme suit:

«Sans préjudice de ce qui précède, les actionnaires s'interdisent, tant en France qu'à l'étranger, sauf avec l'accord préalable

du Conseil d'Administration, (i) de prendre toute participation directe ou indirecte ou tout mandat social et plus générale-
ment, d'exercer toute Activité, rémunérée ou non, dans toutes entreprises (à l'exclusion des filiales de la Société) nouvelles
ou existantes, ayant une activité directement ou indirectement concurrente de l'activité de la Société, ou de s'intéresser,
directement ou indirectement, à une telle Activité autrement que par l'intermédiaire de la Société et/ou ses filiales, ou (ii)
en ce qui concerne les associés dirigeants ou salariés de la Société, de contracter, entretenir ou nouer des relations d'affaires
avec un ou plusieurs clients, fournisseurs ou partenaires de la Société, en son nom ou au nom d'un tiers, ou d'une manière
générale en dehors de l'exercice normal de ses fonctions au sein de la Société.

Les présentes obligations de non-concurrence engagent les actionnaires pendant toute la durée pendant laquelle ils

détiennent des actions de la Société étant précisé que ces obligations de non concurrence ne s'appliqueront pas aux parti-
cipations des actionnaires dans des activités concurrentes pour autant que celles-ci aient été préalablement déclarées et
acceptées par le Conseil d'Administration.

Il est entendu par «Activité» l'apport de financements innovants aux petites et moyennes entreprises au sens de la

réglementation communautaire.»

5.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants et le notaire aux fins d'enregistrement.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 437.273 actions

nominatives, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première et deuxième résolutions

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de EUR 18.181,80

(dix-huit mille cent quatre-vingt-un euros et quatre-vingts centimes) pour porter le capital social de la Société de son montant
actuel de EUR 43.727,30 (quarante-trois mille sept cent vingt-sept euros et trente centimes) à EUR 61.909,10 (soixante et
un mille neuf cent neuf euros et dix centimes) par l'émission de 181.818 nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR
0.10 (dix centimes d'euro) chacune, ensemble avec une prime d'émission totale de EUR 281.817,90 (deux cent quatre-
vingt-un mille huit cent dix-sept euros et quatre-vingt-dix centimes), ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

Souscription - Libération

Renonciation à leur droit préférentiel de souscription respectif est donnée par Monsieur Gauthier de Vanssay de Blavous,

ici présent, et Monsieur Arnaud d'Ussel, Monsieur Antoine Farges de Rochefort Sirieyx, Monsieur Domnin Le Marant de
Kerdaniel-Chiris, Finarta Limited, et Monsieur Daniel Gervis, en vertu de procurations données sous seing privé comme
indiqué ci-avant.

Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l'instant par:
1. SC Société Rochefort Sirieyx, une société civile constituée et existant sous le droit français, avec siège social au 29,

avenue de la Motte-Picquet, 75007 Paris, France, immatriculée sous le numéro 434 368 817 RCS Paris, ici représentée par
Monsieur Olivier Jarny, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 2 novembre 2015 à Luxembourg
qui déclare souscrire 1.212 actions nouvellement émises et les libérer en espèces pour un prix total s'élevant à EUR 1.999,80
(mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingts centimes);

2. Monsieur Dipak Patel, né le 4 novembre 1957 à Mbarara, Ouganda, avec adresse au 22 a Herga Court, Harrow,

Middlesex, Royaume Uni, ici représenté par Monsieur Olivier Jarny, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé le 10 novembre 2015 à Luxembourg qui déclare souscrire 628 actions nouvellement émises et les libérer en espèces
pour un prix total s'élevant à EUR 1.036,20 (mille trente-six euros et vingt centimes).

3. Monsieur Hervé Reymond, né 4 mars 1964 à Paris, France, avec adresse au 18 Chemin des Berthets, 73100 Brison

Saint Innocent, France, ici représenté par Monsieur Olivier Jarny, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing

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privé le 31 octobre 2015 à Luxembourg qui déclare souscrire 628 actions nouvellement émises et les libérer en espèces
pour un prix total s'élevant à EUR 1.036,20 (mille trente-six euros et vingt centimes).

4. Monsieur Melchior von Muralt, né le 18 novembre 1960 à Lausanne, Suisse résidant Bois d'Ely, 1263 Crassier, Suisse,

ici représenté par Monsieur Olivier Jarny, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 26 octobre 2015
à Luxembourg qui déclare souscrire 4.098 actions nouvellement émises et les libérer en espèces pour un prix total s'élevant
à EUR 6.761,70 (six mille sept cent soixante et un euros et soixante-dix centimes).

5. Monsieur Arnaud Bouyer, né le 5 mai 1973 à Boulogne Billancourt, France, avec adresse au 7, rue de Vezelay, 75008

Paris, France, ici représenté par Monsieur Olivier Jarny, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 2
novembre 2015 à Paris qui déclare souscrire 15.151 actions nouvellement émises et les libérer en espèces pour un prix total
s'élevant à EUR 24.999,15 (vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quinze centimes).

6. Monsieur Bernard Gault, né le 29 septembre 1958 à Mulhouse, France, résidant au 89 Bedford Court Mansions,

Bedford Avenue, Londres WC1 B3AE, Royaume Uni, ici représenté par Monsieur Olivier Jarny, précité, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé le 21 octobre 2015 à Londres qui déclare souscrire 55.208 actions nouvellement émises
et les libérer en espèces pour un prix total s'élevant à EUR 91.093,20 quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-treize euros et
vingt centimes).

7. Monsieur Boris de Maack, né le 22 janvier 1971 in Paris, France, résidant au 69 bld Lefebvre, 75015 Paris, France,

ici représenté par Monsieur Olivier Jarny, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 20 octobre 2015
à Luxembourg qui déclare souscrire 13.802 actions nouvellement émises et les libérer par un apport en espèces s'élevant
à EUR 22.773,30 (vingt-deux mille sept cent soixante-treize euros et trente centimes).

8. Monsieur Filippo Monteleone, né le 9 juin 1968 à Bergamo, Italie, avec adresse au 3, rue du Boccador, 75008 Paris,

France, ici représenté par Monsieur Olivier Jarny, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg
qui déclare souscrire 13.802 actions nouvellement émises et les libérer en espèces pour un prix total s'élevant à EUR
22.773,30 (vingt-deux mille sept cent soixante-treize euros et trente centimes).

9. Monsieur Renaud Baboin, né 17 novembre 1961 à Paris, France, avec adresse au 50, rue Cortambert, 75116 Paris,

France, ici représenté par Monsieur Olivier Jarny, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 16 octobre
2015 à Paris qui déclare souscrire 55.208 actions nouvellement émises et les libérer en espèces pour un prix total s'élevant
à EUR 91.093,20 (quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-treize euros et vingt centimes).

10. Monsieur Victor Augais, né le 23 mars 1976 à Bois Guillaume, France, avec adresse au 99, Boulevard de Mont-

morency, 75016 Paris, France, ici représenté Monsieur Olivier Jarny, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé le 2 novembre 2015 à Luxembourg qui déclare souscrire 16.563 actions nouvellement émises et les libérer en espèces
pour un prix total s'élevant à EUR 27.328,95 (vingt-sept mille trois cent vingt-huit euros quatre-vingt-quinze centimes).

11. Monsieur Yann Krychowski, né le 18 août 1971 à Poissy, France, résidant au 26 rue Sevin Vincent, 92210 Saint

Cloud, France, ici représenté par Monsieur Olivier Jarny, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28
octobre 2015 à Luxembourg qui déclare souscrire 5.518 actions nouvellement émises et les libérer en espèces pour un prix
total s'élevant à EUR 9.104,70 (neuf mille cent quatre euros soixante-dix centimes).

Lesquelles procurations après avoir été signées Ne Varietur par les comparants et le notaire soussigné resteront annexées

aux présentes aux fins d'enregistrement avec celles-ci.

Toutes les actions sont libérées intégralement en espèces ensemble avec une prime d'émission totale de EUR 281.817,90

(deux cent quatre-vingt-un mille huit cent dix-sept euros quatre-vingt-dix centimes), de sorte que le montant de EUR
299.999,70 (deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros soixante-dix centimes) est à la
disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

Pour autant que de besoin, l'assemblée générale prend acte de l'agrément donné par la Société à la souscription par les

deux souscripteurs précités en qualité d'actionnaires de la Société.

Copie de la résolution du conseil d'administration a été présentée au notaire.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 6.1 des statuts, lequel aura dé-

sormais la teneur suivante:

Art. 6.1. «Le capital social de la Société s'élève à EUR 61.909,10 (soixante et un mille neuf cent neuf euros et dix

centimes) représenté par 619.091 (six cent dix-neuf mille quatre-vingt-onze) actions d'une valeur nominale de dix centimes
d'euro (EUR 0.10) chacune, entièrement libérées».

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts de la Société en ajoutant un nouveau paragraphe 15.3 «Non-

concurrence» qui se lira comme suit:

« 15.3. Non-concurrence Sans préjudice de ce qui précède, les actionnaires s'interdisent, tant en France qu'à l'étranger,

sauf avec l'accord préalable du Conseil d'Administration, (i) de prendre toute participation directe ou indirecte ou tout
mandat social et plus généralement, d'exercer toute Activité, rémunérée ou non, dans toutes entreprises (à l'exclusion des
filiales de la Société) nouvelles ou existantes, ayant une activité directement ou indirectement concurrente de l'activité de

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la Société, ou de s'intéresser, directement ou indirectement, à une telle Activité autrement que par l'intermédiaire de la
Société et/ou ses filiales, ou (ii) en ce qui concerne les associés dirigeants ou salariés de la Société, de contracter, entretenir
ou nouer des relations d'affaires avec un ou plusieurs clients, fournisseurs ou partenaires de la Société, en son nom ou au
nom d'un tiers, ou d'une manière générale en dehors de l'exercice normal de ses fonctions au sein de la Société.

Les présentes obligations de non-concurrence engagent les actionnaires pendant toute la durée pendant laquelle ils

Il est entendu par «Activité» l'apport de financements innovants aux petites et moyennes entreprises au sens de la

réglementation communautaire.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de EUR 2.000.

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude

du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent acte

de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: Gauthier de Vanssay de Blavous, Fatima Zohra El Aoufir, Olivier Jarny, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 24 novembre 2015. 1LAC/2015/36974. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 novembre 2015.

Référence de publication: 2015194797/364.
(150218211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

Action Plus, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg F 10.609.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Monsieur Abehsera Albert, cadre de société, 12 Pond Street, London NW3 2PS Royaume-Uni, de nationalité britan-

nique;

2. Monsieur Yattah Michael, cadre de société, 42 St Margarets Road, Edgware HA8 9UU, Royaume-Uni, de nationalité

française; et

3. Madame Abehsera Audrey, cadre de société, 10 Wadham Gardens, Flat 3, London NW3 3DP, Royaume-Uni, de

nationalité britannique;

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21

avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Titre I

. - Dénomination, siège

Art. 1

. L'association est dénommée: «Action Plus»

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Art. 2. Le siège social de l'association est établi au 42 rue de la Vallée L-2661 Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg à désigner par le conseil d'administration.

Toute modification du siège social doit être publiée au Mémorial.

Titre II. - Objet, durée

Art. 3. L'association a pour objet de:
- promouvoir et permettre l'accès a l'éducation sous toutes ses formes et en tout lieu;
- permettre l'accès aux soins médicaux ainsi que de financer, entre autres, des programmes de recherche dans le domaine

de la santé et de la médecine;

- lutter contre la pauvreté en tout lieu;
et plus généralement d'intervenir dans tout pays où son action pourra permettre l'amélioration des conditions de vie des

populations défavorisées.

Les priorités d'intervention seront déterminées par le conseil d'administration.
L'association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment

prêter son concours ou s'intéresser de quelque manière que ce soit à toute association sans but lucratif, luxembourgeoise
ou étrangère, ainsi que toute organisation de développement internationale ou bilatérale, poursuivant un objet identique ou
similaire au sien.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Titre III. - Membres, adhésion, démission, exclusion

Art. 5. L'association est composée de membres effectifs et de membres adhérents. Seuls les membres effectifs ont le

droit de vote au sein des assemblées générales.

Le conseil d'administration pourra décider de catégories supplémentaires de membres en sus des membres effectifs.
Le nombre de membres de l'association n'est pas limité. Le nombre minimum de membres effectifs est de trois. Sont

membres effectifs de l'association les membres fondateurs ci-dessus mentionnés ainsi que toute personne nommée en cette
qualité par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article 6 ci-après.

Art. 6. Peut acquérir la qualité de membre de l'association toute personne physique ou morale intéressée par l'objectif

du projet. A cette fin, elle devra adresser une demande d'adhésion au conseil d'administration, qui procède à l'examen de
la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration
décide souverainement à la majorité simple des voix et n'est pas tenu de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion
aura, le cas échéant, été refusée.

L'acquisition de la qualité de membre emporte l'adhésion sans réserve aux présents statuts.

Art. 7. Les membres peuvent, à tout moment, démissionner de l'association. Le membre démissionnaire adressera sa

décision par écrit au conseil d'administration. Peut être considéré comme démissionnaire le membre qui ne paie pas les
cotisations qui lui incombent dans les trois mois de leur l'échéance.

Les membres peuvent être exclus de l'association par décision de l'assemblée générale. L'exclusion d'un membre ne peut

être prononcée qu'à la majorité des deux tiers des voix des membres effectifs présents ou représentés. Le membre démis-
sionnaire ou exclu ainsi que les héritiers ou les ayants droit d'un membre décédé ne peuvent prétendre à aucun
remboursement de cotisation ni à aucun droit quelconque sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé,
ni reddition de comptes, ni l'apposition de scellés sur les biens de l'association, ni inventaire.

Titre IV. - Cotisations, ressources

Art. 8. Les ressources de l'association sont constituées par:
- le montant des cotisations payées par les membres;
- les libéralités dont elle ferait l'objet, conformément aux dispositions légales en vigueur;
- les revenus de ses biens et les sommes perçues à l'occasion des services qu'elle peut rendre;
- les subventions qui pourraient lui être accordées par toute collectivité privée, publique ou par l'Etat;
- toutes autres ressources légalement autorisées.

Art. 9. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenus de payer une contri-

bution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres ne pourra être supérieure à 1.000 euros.
Cette contribution ne sera pas restituée en cas de démission ou d'exclusion d'un membre.

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Titre V. - Administration, gestion journalière

Art. 10. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de onze au

plus, nommés par l'assemblée générale parmi ses membres pour la durée qu'elle détermine et, en tout temps, révocables
par elle. La durée de leur mandat est de un an.

En cas de vacance au cours d'un mandat, un administrateur provisoire peut être nommé par le conseil d'administration.

Il achève dans ce cas le mandat de l'administrateur qu'il remplace. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs est normalement gratuit.

Art. 11. Le conseil choisit parmi ses membres un président, éventuellement un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président.

Art. 12. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire faite par tout moyen de

communication écrit aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige. Le président doit convoquer le conseil s'il en est
requis par deux tiers des administrateurs. Les réunions du conseil d'administration peuvent se tenir physiquement, par
conférence téléphonique ou par visioconférence.

Le conseil d'administration peut prendre des décisions par résolution circulaire signée par tous les administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration ne peut statuer que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut donner mandat à l'un de ses collègues, par n'importe quel moyen de communication écrit, pour
le représenter à la réunion du conseil. Les décisions se prennent à la majorité simple des membres présents. En cas de parité,
la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 14. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous les actes utiles à la réalisation de l'objet social, sous les seules réserves prévues par la loi et les présents statuts. Le
conseil d'administration représente l'association dans tous les actes judiciaires ou extrajudiciaires. Il peut transiger et com-
promettre. Le conseil d'administration peut notamment faire et recevoir tous les paiements et en exiger ou donner quittance;
faire et recevoir tous dépôts; acquérir, échanger ou aliéner tous biens meubles et immeubles; prendre et céder à bail, même
pour plus de neuf ans, de tels biens; accepter, recevoir tous subsides et subventions privés ou officiels; accepter ou recevoir
tous legs ou toutes donations; consentir toutes conventions; contracter tous emprunts, avec ou sans garantie; hypothéquer
les immeubles sociaux; contracter ou effectuer tous prêts et avances; renoncer à tous droits; ainsi qu'à toutes garanties
réelles ou personnelles; donner mainlevée, même sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, de
toutes saisies.

Le conseil d'administration nomme tous les agents, employés et membres du personnel de l'association, fixe leur ré-

munération et décide de leur révocation.

Art. 15. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de l'association, avec l'usage de la signature

afférente à cette gestion, à un administrateur choisi parmi ses membres et dont il fixera les pouvoirs.

Art. 16. Pour tous les actes autres que ceux de gestion journalière telle que déléguée par le conseil d'administration,

l'association est valablement engagée à l'égard des tiers sous la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 17. Les administrateurs ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle et ne sont res-

ponsables que de l'exécution de leur mandat.

Titre VI. - Assemblée générale

Art. 18. L'assemblée générale est composée de tous les membres. Les membres effectifs ont une voix délibérative. Les

membres faisant partie des autres catégories déterminées par le conseil d'administration conformément à l'article 5 ci-dessus
ont le droit d'y assister avec une voix consultative, mais n'y ont pas de droit de vote. L'assemblée générale des membres a
les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence, les actes suivants:
1: les modifications aux statuts sociaux;
2: la nomination et la révocation des administrateurs;
3: l'approbation du budget et des comptes annuels;
4: la dissolution volontaire de l'association;
5: l'exclusion des membres;
6: la fixation de la cotisation annuelle;
7: toutes autres décisions qui lui sont réservées par la loi et les présents statuts.

Art. 19. Il doit être tenu au moins une assemblée générale par an.
Une assemblée générale extraordinaire peut, à tout moment, être convoquée par le président du conseil d'administration

ou à la requête d'un cinquième des membres au moins, de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai de six semaines à
compter de la demande.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale est convoquée par tout moyen de communication écrit adressée à chaque membre, au moins 15

jours avant l'assemblée et indiquant l'ordre du jour. La convocation indiquera le jour, l'heure et le lieu de la réunion.

Art. 20. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président

ou un administrateur désigné par ses collègues. Le bureau est composé du président, du secrétaire et un scrutateur.

Art. 21. Chaque membre a le droit d'assister à l'assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire devant lui-

même être membre de l'association.

Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d'une voix.

Art. 22. Sauf dans les cas où la loi ou les statuts en disposent autrement, l'assemblée générale est composée valablement

quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, et les décisions sont prises à la simple majorité des voix.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des questions qui ne figurent pas à son ordre du jour, à moins que tous les
membres effectifs ne soient présents ou représentés et n'y consentent. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer
sur la dissolution de l'association ou la modification des statuts que conformément aux dispositions des articles 8 et 20 de
la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée.

Art. 23. Les décisions de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et un

administrateur qui y auront pris part. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les membres peuvent
consulter ce registre au siège de l'association, sans déplacement du registre. Tout associé ou tiers justifiant d'un intérêt peut
demander des extraits signés par deux administrateurs au moins.

Titre VII. - Comptes annuels, budget

Art. 24. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Le premier exercice prend

cours ce jour et se terminera le 31 décembre 2016.

Les livres et les comptes sont clôturés à l'expiration de l'exercice social.
Le conseil d'administration arrête l'inventaire, le compte de résultat et le bilan. Il établit le budget de l'année suivante.
Le compte de résultat, le bilan et le budget sont soumis à l'assemblée générale annuelle.
Les membres peuvent en prendre connaissance, huit (8) jours au moins avant l'assemblée, au siège de l'association et

en prendre copie à leurs frais.

Titre VIII. - Dissolution, liquidation

Art. 25. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l'association, l'affectation de son patrimoine, après désintéres-

sement de ses créanciers éventuels, est décidée par l'assemblée générale. Ce patrimoine est transféré à un organisme de
droit ou de fait, poursuivant un but aussi proche que possible de celui de l'association.

Ces décisions ainsi que les noms, profession et adresses du ou des liquidateurs seront publiés au Mémorial.

Titre IX. - Dispositions diverses

Art. 26. Le cas échéant, l'assemblée générale désignera un commissaire chargé de vérifier les comptes de l'association

et de lui présenter un rapport annuel. Elle fixera la durée de ses fonctions.

Art. 27. Tout ce qui n'est pas expressément prévu par les présents statuts, est réglé par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée.

Art. 28. Toute modification aux statuts doit être publiée dans le Mémorial. Il en est de même de toute nomination,

démission ou révocation d'administrateur.

Référence de publication: 2015194771/159.
(150218320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

Argano Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 122.575.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015194796/10.
(150217822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Audrey Holdco S.à r.l.

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