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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 370
9 février 2016
SOMMAIRE
AI Global Investments & CY S.C.A. . . . . . . . .
17729
AI Global Investments GP S.à r.l. . . . . . . . . . .
17749
Aquiline Felix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17760
Columbus Holding Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
17717
Comast Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
17717
Dometude Luxco Saclay S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
17741
Edison Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17758
Electro-Tech Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17716
Emile SCHNEIDER et Fils S.à r.l. . . . . . . . . . .
17714
EuroPRISA Vincennes Acquisition S.à r.l. . . .
17714
E.Völker Peinture Générale S.à r.l. . . . . . . . . .
17717
Farinella s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17718
FB Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17718
FCFR-Invest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17718
F.G. Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17720
Fidu-Concept Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17719
Finanter Incorporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
17718
Finanz- und Industrie Konzern Rav S.A. . . . .
17718
Fomasagi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17716
Fraizia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17716
Frodilou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17719
G2DMC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17714
Gaichel Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17719
GAM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17717
Gentlis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17717
Gérances Roxy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17719
GIGI ART 11 S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17719
GS Sports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17714
Guy Palmaers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17717
Hair Body S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17720
Hamun S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17715
Harmonessence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17720
HBP Muelheim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17716
HC Luxembourg IV S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
17720
H & C Reencontro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17715
H & C Reencontro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17714
Heddon 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17716
Heroville S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17720
Hestia Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
17715
Ingram Micro Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
17715
Lavorel Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17724
Random Events . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17721
RPM Group Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17727
Take 5 Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17759
Zuttini Partecipazione S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
17715
17713
L
U X E M B O U R G
GS Sports S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3230 Bettembourg, 23, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 54.861.
Les comptes annuels au 29 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015205486/10.
(150230790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
G2DMC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 144.281.
Le bilan au 31/03/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015205489/10.
(150231764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
H & C Reencontro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7661 Medernach, 50, rue de Larochette.
R.C.S. Luxembourg B 131.467.
Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205490/10.
(150230973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Emile SCHNEIDER et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5485 Wormeldange, 8, Paelchesgaertchen.
R.C.S. Luxembourg B 25.496.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Carlo SCHNEIDER
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2015205347/11.
(150230837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
EuroPRISA Vincennes Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 118.694.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2015205352/13.
(150231035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
17714
L
U X E M B O U R G
Hestia Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 152.302.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205496/11.
(150231664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Hamun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 186-188, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 35.902.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2015205504/11.
(150230817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Zuttini Partecipazione S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 124.792.
Le bilan au 30 juin 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2015205488/11.
(150230686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
H & C Reencontro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7661 Medernach, 50, rue de Larochette.
R.C.S. Luxembourg B 131.467.
Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205491/10.
(150230974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Ingram Micro Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 110.204.
Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2014, établis en Euros, ainsi que les autres documents et informations qui
s’y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205540/11.
(150231407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
17715
L
U X E M B O U R G
Electro-Tech Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4499 Limpach, 15, rue Centrale.
R.C.S. Luxembourg B 94.822.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015205365/10.
(150230990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Fomasagi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3215 Bettembourg, 1, rue Dr François Baclesse.
R.C.S. Luxembourg B 75.246.
Les comptes annuels au 17 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015205415/10.
(150230792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Fraizia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 135.156.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FRAIZIA S.A.i>
Référence de publication: 2015205418/10.
(150231066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
HBP Muelheim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 114.748.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 décembre 2015.
HBP Muelheim S.à r.l.
Mr. Richard Crombie / Mr. Mark Doherty
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2015205505/13.
(150230789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Heddon 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 125.895.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2015205508/11.
(150231626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
17716
L
U X E M B O U R G
Columbus Holding Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 127.102.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205280/9.
(150230781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Comast Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 53.542.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205281/9.
(150230980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
E.Völker Peinture Générale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1749 Howald, 19, rue Rudy Herber.
R.C.S. Luxembourg B 64.351.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205342/9.
(150230462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Guy Palmaers, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 185.607.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205450/9.
(150230506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
GAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 20A, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 43.817.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205453/9.
(150231381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Gentlis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 21, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 188.406.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205465/9.
(150231652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.
17717
L
U X E M B O U R G
Finanter Incorporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 12.790.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2015.
<i>Pour: FINANTER INCORPORATION S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2015206625/14.
(150232932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Farinella s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.134.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015206614/10.
(150231997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
FB Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 88.485.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/12/2015.
Référence de publication: 2015206616/10.
(150232466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
FCFR-Invest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9216 Diekirch, 19-21, rue de la Croix.
R.C.S. Luxembourg B 155.135.
Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015206617/10.
(150232443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Finanz- und Industrie Konzern Rav S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 177.699.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015206626/10.
(150232569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
17718
L
U X E M B O U R G
Fidu-Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 38.136.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015206620/14.
(150233324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Frodilou S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 103.141.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2015206649/10.
(150233372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
GIGI ART 11 S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5868 Alzingen, 10B, rue Jean Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.331.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015206652/10.
(150231985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Gérances Roxy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 7, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 165.228.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015206653/10.
(150233492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Gaichel Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 49.403.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015206669/10.
(150231949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
17719
L
U X E M B O U R G
Hair Body S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 12, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 188.983.
Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015206729/10.
(150232025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Harmonessence S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 163.770.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015206731/10.
(150232532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
HC Luxembourg IV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 898.000,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 141.309.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206733/10.
(150233315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Heroville S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 41.063.
Les comptes annuels au 30 avril 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HEROVILLE S.A.
Référence de publication: 2015206736/10.
(150232611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
F.G. Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 1, rue de Saint Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 185.357.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015206602/14.
(150233245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
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Random Events, Association sans but lucratif.
Siège social: L-6980 Rameldange, 45, An der Rëtsch.
R.C.S. Luxembourg F 10.607.
STATUTS
Chapitre 1
er
. Nom, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est créé par les présents statuts une association sans but lucratif qui porte le nom de Random Events.
Elle est désignée ci-après par "Association",
Le siège social est dans la commune de Niederanven.
Art. 2. La durée de l'Association est illimitée.
Chapitre 2. Objet
Art. 3. L'Association a pour objet l’organisation des événements musicales et festivals, afin de promouvoir différentes
styles de musiques, de préférences dans le domaine EDM.
L'Association peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers nécessaires pour réaliser l'objet ou les objets en vue
desquels elle est formée et accomplir tous actes généralement quelconques qui, directement ou indirectement, sont de nature
à concourir à la réalisation de son objet, à condition que dans toute son activité, elle reste dans les limites de la loi du 21
avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et de toutes autres dispositions légales et réglementaires
qui leur sont applicables.
Chapitre 3. Membres et Cotisations
Art. 4. L'Association se compose de:
- membres actifs
- membres d'honneur.
Les membres peuvent être des personnes physiques et des personnes morales. Les membres actifs jouissent seuls des
droits et avantages prévus par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. Leur
nombre est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.
Pour être admis comme membre actif, il faut:
1) avoir signé une déclaration d'adhésion aux statuts et aux règlements de l'Association;
2) avoir été admis par le Conseil d'Administration;
3) payer la cotisation annuelle.
La qualité de membre d'honneur est conférée aux personnes physiques et morales qui, sans prendre une part active aux
activités de l'Association, lui prêteront leur seul appui matériel et moral. Leur nombre est illimité. La qualité de membre
d'honneur est attestée par la délivrance d'une carte de membre d'honneur.
Art. 5. Le Conseil d'Administration fixera le montant des cotisations annuelles à payer par les membres d'honneur et les
membres actifs et, le cas échéant, l'époque du paiement des cotisations. Le taux maximum des cotisations est de 250,-€.
Art. 6. La qualité de membre actif se perd:
1) par la démission volontaire, adressée au Conseil d'Administration;
2) par l'exclusion avec effet immédiat, à prononcer par le Conseil d'Administration en cas:
a) d'infraction grave à l'objet social;
b) de non-conformation aux statuts;
c) d'atteinte aux intérêts ou à la réputation de l'Association;
3) par l'exclusion, à prononcer par l'Assemblée Générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix, pour toutes
raisons graves à apprécier par elle;
4) par le non-paiement, à leurs échéances, de deux cotisations annuelles consécutives;
5) au cas, où le membre actif aura cessé, depuis deux ans, tout concours actif aux activités de l'Association.
Les cas de perte de la qualité de membre actif visés sous 1, 4 et 5 ci-dessus, sont constatés par le Conseil d'Administration
chaque année, au moins un mois avant l'Assemblée Générale annuelle. La décision d'exclusion, suivant le point sub 3), ne
pourra être prise par l'Assemblée Générale avant que l'intéressé n'ait été appelé par le Conseil d'Administration à fournir
ses explications. Le membre actif démissionnaire, sortant ou exclu et les héritiers d'un membre actif décédé, n'ont aucun
droit sur le fond social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées. Ils ne peuvent requérir ni comptes,
ni appositions de scellés ou inventaires, ni demander la liquidation, ni s'immiscer d'aucune façon dans les affaires de
l'Association.
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Chapitre IV. Administration
Art. 7. L'Association est administrée par un Conseil d'Administration, qui est soumis au contrôle de la direction, composé
suivant décision de l'Assemblée Générale de trois membres au moins et de sept membres au plus, pris parmi les membres
actifs.
Les membres du Conseil d'Administration sont élus par l'Assemblée Générale de l'Association, statuant à la majorité
simple des voix des membres présents. La durée du mandat des administrateurs est de trois ans au maximum. Le mandat
est renouvelable.
En cas de vacance d'un siège, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire. Si la
vacance porte cependant sur deux ou trois sièges, le Conseil d'Administration convoquera dans le mois une Assemblée
Générale extraordinaire, appelée à procéder aux nominations qui s'imposent. Jusqu'à cette date, les administrateurs restants
gardent les mêmes pouvoirs que si le Conseil d'Administration était au complet ou les administrateurs nommés à ces
occasions achèvent le mandat de celui ou de ceux qu'ils remplacent.
Art. 8. La direction, située à coté du Conseil d’ Administration, est l'organe de contrôle du Conseil d'Administration et
a la fonction d'arbitrage envers celui-ci. En cas de prise de décision importante de l'association, la direction doit en être
informée et a le droit de prononcer la sentence finale.
La direction se compose de trois membres: du directeur Jim Wolter de l'Association et de ses directeurs adjoints Kevin
Koecher et Jordy Gonçalves Carvalho, qui sont ainsi désignés dans les statuts de l'Association, et peuvent perdre leur qualité
de directeur soit par démission volontaire, soit à cause d'une infraction grave qui nuit à la réputation de l'association et qui
rend une future collaboration directrice impossible.
En cas d'une telle infraction, l'exclusion est prononcée à l'unanimité par l'Assemblée générale. Par la suite, l'Assemblée
générale désigne une autre personne (du Conseil d'Administration) pour ce poste par un vote à la majorité de deux tiers
des voix.
Art. 9. Le Conseil d'Administration désigne en son sein, un président, un ou deux vice-présidents, un secrétaire et un
trésorier.
Le président du Conseil d'administration ne peut jamais être en même temps le secrétaire du même Conseil.
En cas d'absence du président et des vice-présidents, la réunion est présidée par le plus âgé des administrateurs présents.
Il est loisible au président de déléguer des pouvoirs à un membre du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut s'adjoindre des personnes membres de l'Association qu'il charge d'une mission spéciale.
Ces personnes n'ont toutefois que voix consultative aux réunions du Conseil d'Administration.
Art. 10. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs, aussi souvent
que l'intérêt de l'Association l'exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, celle du président ou
de celui qui le remplace est prépondérante.
Les décisions du Conseil d'Administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président et
le secrétaire et par ceux des votants qui le désirent. Les procès-verbaux sont conservés dans un dossier spécial. Les extraits
ou copies de procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés conformes et signés par le président ou par
deux administrateurs.
Les administrateurs peuvent donner mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux réunions du Conseil. Le
même administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul de ses collègues. Pareil mandat n'est valable que pour une
réunion et doit être écrit.
Art. 11. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l'Association et sa
représentation dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée
Générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence. Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les
biens de l'Association, contracter des emprunts et accepter tous dons et legs dans les conditions de l'article 16 de la loi
modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. Cette énumération n'est pas limitative mais
énonciative.
Il est tenu de soumettre tous les ans à l'approbation de l'Assemblée Générale ordinaire et annuelle le compte de l'exercice
écoulé et le budget du prochain exercice.
A l'égard des tiers, l'Association sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs parmi
lesquels doivent figurer le président ou son mandataire, sans que ceux-ci aient à justifier d'aucune délibération, autorisation
ou autre pouvoir spécial. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues au nom
de l'Association seule.
Art. 12. Le Conseil d'Administration peut déléguer partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou même à
un ou plusieurs tiers.
Il peut également investir de certains de ses pouvoirs suivant les besoins des comités techniques, composés d'adminis-
trateurs ou même de personnes qui ne sont pas membres de l'Association. Plus particulièrement, le Conseil pourra créer
un comité de gérance qui conseillera les directeurs, gérants et autres agents à nommer pour les affaires courantes.
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Chapitre V. Assemblée Générale
Art. 13. Une délibération de l'Assemblée Générale est nécessaire pour les objets suivants:
1) la modification des statuts;
2) la nomination et la révocation des administrateurs désignés par elle et la décharge aux administrateurs;
3) l'approbation des comptes annuels et budgets;
4) la dissolution de l'Association;
5) l'exclusion d'un membre de l'Association, conformément à l'article 6 sub 3 des statuts;
6) l'exercice de tous autres pouvoirs qui lui seraient conférés par la loi ou les statuts.
Art. 14. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, ou par son président, huit jours au
moins avant la date de l'Assemblée par voie de courrier simple ou par courrier électronique. La convocation contiendra
l'ordre du jour. Il sera loisible aux membres actifs de se faire représenter à l'Assemblée par un autre membre actif. Un
membre actif ne peut toutefois représenter qu'un seul des autres membres. Le mandat doit être écrit.
Art. 15. Le Conseil d'Administration ou le président fixera annuellement et obligatoirement au courant du premier
semestre la date et le lieu de l'Assemblée Générale ordinaire, à l'ordre du jour de laquelle figurera, entre autres, confor-
mément aux dispositions de la loi précitée du 21 avril 1928, l'approbation des comptes annuels de l'exercice écoulé et le
budget du prochain exercice. Après l'approbation des comptes annuels et du budget, l'Assemblée se prononcera par un vote
spécial sur la décharge à donner aux administrateurs, s'il y a lieu.
Outre l'Assemblée Générale ordinaire et annuelle, des Assemblées Générales extraordinaires pourront être convoquées
suivant les nécessités et l'intérêt de l'Association.
Art. 16. Les Assemblées Générales sont présidées par le président du Conseil d'Administration ou à défaut par les vice-
présidents, sinon par le plus âgé des administrateurs présents. Le président ou celui qui en remplit les fonctions, désignera
le secrétaire ou deux scrutateurs pris parmi les membres actifs présents qui composeront avec le président ou celui qui en
remplit les fonctions, le Bureau. Le Bureau dressera la liste de présence et la certifiera exacte.
Art. 17. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans les Assemblées Générales. Les résolutions peuvent être
prises quel que soit le nombre des membres présents et à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui
qui préside l'Assemblée est prépondérante. Ces dispositions s'entendent sous réserve des conditions de présence et de
majorité exigées dans les cas prévus par la loi.
Art. 18. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation, si la direction a donné son consentement et si l'Assemblée réunit les deux
tiers des membres. Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, les stipulations de l'article 8,
alinéas 2 et 3 de la loi précitée du 21 avril 1928 sont applicables.
Art. 19. Les décisions des Assemblées Générales sont consignées dans les procès-verbaux qui sont signés par le président
ou vice-présidents et le secrétaire. Les procès-verbaux sont conservés dans un dossier spécial qui pourra être consulté par
les membres actifs et par les tiers. Les extraits ou copies de procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés
conformes et signés par le président ou par deux administrateurs.
Chapitre VI. Fonds social
Art. 20. Les ressources de l'Association se composent notamment:
1) des cotisations des membres actifs;
2) des dons ou legs faits en sa faveur dans les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif;
3) des subsides et subventions;
4) des prestations sociales versées par l'Etat et les communes pour les prises en charge;
5) des participations aux frais de placement, versées par des personnes privées;
6) des revenus pour services rendus;
7) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n'est pas limitative.
Chapitre VII. Exercice social, Comptes et Budget
Art. 21. L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. A la fin
de l'exercice, le Conseil d'Administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le budget du prochain exercice,
aux fins d'approbation par l'Assemblée Générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l'article 13 de la loi précitée
du 21 avril 1928 et des articles 12 et 14 des statuts.
Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution de l'Association et se terminera le 31
décembre 2016.
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L'excédent favorable appartient à l'Association.
Art. 22. Toutes transactions bancaire et tous contrats supérieur à 1000€ doit être signer et approuvés par au moins deux
membres du Conseil d’Administration, dont le Président, le/les vice-présidents et le trésorier. Toutes transactions bancaire
et tous contrats supérieur à 10.000€ doit être signer et approuvés par au moins trois membres du Conseil d’Administration,
dont le Président, le/les vice-présidents et le trésorier.
Chapitre VIII. Dissolution et Liquidation
Art. 23. La dissolution et la liquidation de l'Association sont réglées conformément à la loi.
En cas de dissolution de l'Association, le Conseil d'Administration fera fonction de liquidateur. Après apurement du
passif, l'excédent favorable sera réparti entre les fondateurs restants de l’association sans but lucratif.
Chapitre IX. Disposition générale
Art. 24. Sont applicables, pour le surplus et pour tous les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la
loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
<i>Les membres fondateurs:i>
- Wolter Jim, étudiant, de nationalité luxembourgeoise, 26 rue Wangert, L-6931 Menster/Betzdorf
- Gonçalves Carvalho Jordy, étudiant, de nationalité luxembourgeoise, 71 rue Cents, L-1319 Luxembourg
- Koecher Kevin, étudiant, de nationalité luxembourgeoise, 63 Rue Ch. F. Mersch L-7790 Bissen
Référence de publication: 2015193760/181.
(150217020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Lavorel Groupe, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 164.067.
L'an deux mil quinze, le dix-huit novembre,
pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LAVOREL GROUPE", R.C.S. Luxembourg
B 164067 (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 23 avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, alors de résidence à Rédange-sur-Attert, en date du 29 septembre 2011, acte publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 2966 du 3 décembre 2012, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
en date du 25 septembre 2014 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 3320 du 10 novembre 2014.
L'assemblée est présidée par Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Ekaterina Dublet, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luc Wittner, précité.
Le Bureau de l’assemblée ainsi constitué, Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que quatre-vingt-sept
millions huit-cent quatre-vingt-dix mille trois-cent soixante (87.890.360) actions ordinaires sans mention de valeur nomi-
nale, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables après avoir eu
connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés, des membres de bureau
de l’assemblée et du notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour
être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. De l’accord unanime des actionnaires existants, création de deux catégories d’actions, des actions de catégorie A et
des actions de catégorie B privilégiées, ayant les caractéristiques suivantes:
<i>Actions de Catégorie A:i>
Tous les droits antérieurement dévolus aux actions ordinaires sous réserve des nouveaux droits acquis par les actions
de catégorie B.
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<i>Actions de Catégorie B privilégiées:i>
Les actions de Catégorie B donneront droit à tous droits antérieurement dévolus aux actions ordinaires ainsi qu'à un
dividende privilégié annuel de EUR 1.200.000 (un million deux cent mille euros) étant entendu qu'après paiement de ce
dividende privilégié, les actions de Catégorie A et les actions de Catégorie B se partageront à tire égal toute distribution
de dividende supplémentaire.
2. De l’accord unanime des actionnaires existants, conversion de 86.197.508 (quatre-vingt-six millions cent quatre-
vingt-dix-sept mille cinq cent huit) actions numérotées de 1 à 70.741.379, puis de 70.744.167 à 86.200.295 existantes en
actions de Catégorie A.
3. De l’accord unanime des actionnaires existants, conversion de 1.692.852 (un million six cent quatre-vingt-douze mille
huit cent cinquante-deux) actions numérotées de 70.741.380 à 70.744.166 puis de 86.200.296 à 87.890.360 existantes en
actions de Catégorie B privilégiées.
4. De l’accord unanime des actionnaires existants, modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur
suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à EUR 87.890.360,- (quatre-vingt-sept millions huit cent quatre-vingt-dix mille trois
cent soixante euros) représenté par 87.890.360 (quatre-vingt-sept millions huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent
soixante) actions sans valeur nominale, dont 86.197.508 (quatre-vingt-six millions cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq
cent huit) actions de Catégorie A et 1.692.852 (un million six cent quatre-vingt-douze mille huit cent cinquante-deux)
actions de Catégorie B.
Les actions de Catégorie B donneront droit à un dividende privilégié annuel de EUR 1.200.000 (un million deux-cent
mille euros) étant entendu qu'après paiement de ce dividende privilégié les actions de Catégorie A et les actions de Catégorie
B se partageront à titre égal toute distribution de dividende supplémentaire.
Sauf stipulation contraire dans les présents Statuts, les actions de Catégorie A et les actions de Catégorie B seront
considérées comme une classe unique d’actions, dans la mesure où la loi le permet.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.».
5. De l’accord unanime des actionnaires existants, modification de l’article 9 des statuts par insertion d’un nouveau
paragraphe à l’alinéa 3 comme suit:
«Les détenteurs d’actions de Catégorie A et d’actions de Catégorie B voteront ensemble comme une seule classe sur
tous les sujets, dans la mesure où la loi le permet et sauf disposition contraire dans les présents Statuts.».
6. De l’accord unanime des actionnaires existants, décision relative au mode de distribution des dividendes.
7. De l’accord unanime des actionnaires existants, modification de l’article 19 des statuts qui aura dorénavant la teneur
suivante:
«Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps, conformément à l’article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Directoire et devront être payés aux
lieu et place choisis par le Directoire. Le Directoire peut décider de payer des acomptes sur dividendes sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.
Toute distribution de dividende sera imputée en premier lieu sur le bénéfice de l’exercice puis sur les réserves disponibles.
Dans le cas où des actions de la Société sont démembrées sous forme d’usufruit et de nue-propriété, toute distribution
de dividende aux actions démembrées qui est effectuée sur le bénéfice de l’exercice en vertu du paragraphe précédent sera
payée en faveur de l’usufruitier.
Dans le cas où des actions de la Société sont démembrées sous forme d’usufruit et de nue-propriété, toute distribution
de dividende aux actions démembrées qui est effectuée sur les réserves disponibles en vertu du paragraphe 4 du présent
article sera payée en faveur du nu-propriétaire. Toutefois, tout usufruitier dispose d’un quasi-usufruit sur ces dividendes
en vertu duquel il sera autorisé à recevoir directement de la société le montant du dividende en question, à charge pour
l’usufruitier de rendre au nu-propriétaire à la fin de l’usufruit le montant correspondant au dividende perçu.».
8. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,
a pris, après délibération, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
De l’accord unanime des actionnaires existants, l’assemblée décide de créer deux catégories d’actions, à savoir les
actions de Catégorie A et les actions de Catégorie B privilégiées, ayant les caractéristiques suivantes:
<i>Actions de Catégorie A:i>
Les actions de Catégorie A donneront tous droits antérieurement dévolus aux actions ordinaires, sous réserve des nou-
veaux droits acquis par les actions de Catégorie B.
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<i>Actions de Catégorie B privilégiées:i>
Les actions de Catégorie B donneront tous droits antérieurement dévolus aux actions ordinaires, ainsi qu'à un dividende
global privilégié annuel de EUR 1.200.000 (un million deux cent mille euros), étant entendu qu'après paiement de ce
dividende privilégié les actions de Catégorie A et les actions de Catégorie B se partageront à titre égal toute distribution
de dividende supplémentaire.
<i>Deuxième résolutioni>
De l’accord unanime des actionnaires existants, l’assemblée décide de convertir 86.197.508 (quatre-vingt-six millions
cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent huit) actions numérotées de 1 à 70.741.379, puis de 70.744.167 à 86.200.295,
existantes en actions de Catégorie A.
<i>Troisième résolutioni>
De l’accord unanime des actionnaires existants, l’assemblée décide de convertir 1.692.852 (un million six cent quatre-
vingt-douze mille huit cent cinquante-deux) actions numérotées de 70.741.380 à 70.744.166, puis de 86.200.296 à
87.890.360, existantes en actions de Catégorie B privilégiées.
<i>Quatrième résolutioni>
De l’accord unanime des actionnaires existants, l’assemblée, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier
l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 87.890.360,- (quatre-vingt- sept millions huit cent quatre-vingt-dix
mille trois cent soixante euros) représenté par 87.890.360 (quatre-vingt-sept millions huit cent quatre-vingt-dix mille trois
cent soixante) actions sans valeur nominale, dont 86.197.508 (quatre-vingt- six millions cent quatre-vingt-dix-sept mille
cinq cent huit) actions de Catégorie A et 1.692.852 (un million six cent quatre-vingt-douze mille huit cent cinquante-deux)
actions de Catégorie B.
Les actions de Catégorie B donneront droit à un dividende global privilégié annuel de EUR 1.200.000 (un million deux-
cent mille euros) étant entendu qu'après paiement de ce dividende privilégié les actions de Catégorie A et les actions de
Catégorie B se partageront à titre égal toute distribution de dividende supplémentaire.
Sauf stipulation contraire dans les présents Statuts, les actions de Catégorie A et les actions de Catégorie B seront
considérées comme une classe unique d’actions, dans la mesure où la loi le permet.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.»
<i>Cinquième résolutioni>
De l’accord unanime des actionnaires existants, l’assemblée, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier
l’article 9 par l’insertion d’un nouveau paragraphe à l’alinéa 3, comme suit:
«Les détenteurs d’actions de Catégorie A et d’actions de Catégorie B voteront ensemble comme une seule classe sur
tous les sujets, dans la mesure où la loi le permet et sauf disposition contraire dans les présents Statuts.».
<i>Sixième résolutioni>
De l’accord unanime des actionnaires existants, l’assemblée décide que toute distribution de dividende sera imputée en
premier lieu sur le bénéfice de l’exercice puis sur les réserves disponibles.
Dans le cas où des actions de la Société sont démembrées sous forme d’usufruit et de nue-propriété, toute distribution
de dividende aux actions démembrées qui est effectuée sur le bénéfice de l’exercice en vertu du paragraphe précédent sera
payée en faveur de l’usufruitier.
Dans le cas où des actions de la Société sont démembrées sous forme d’usufruit et de nue-propriété, toute distribution
de dividende aux actions démembrées qui est effectuée sur les réserves disponibles en vertu du paragraphe 1 de la présente
résolution sera payée en faveur du nu-propriétaire. Toutefois, tout usufruitier dispose d’un quasi-usufruit sur ces dividendes
en vertu duquel il sera autorisé à recevoir directement de la société le montant du dividende en question, à charge pour
l’usufruitier de rendre au nu-propriétaire à la fin de l’usufruit le montant correspondant au dividende perçu.
<i>Septième résolutioni>
De l’accord unanime des actionnaires existants, l’assemblée, suite à la résolution qui précède, décide de modifier l’article
19 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront affectés à la réserve
légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social
de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps, conformément à l’article 5 des
Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Directoire et devront être payés aux
lieu et place choisis par le Directoire. Le Directoire peut décider de payer des acomptes sur dividendes sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.
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Toute distribution de dividende sera imputée en premier lieu sur le bénéfice de l’exercice puis sur les réserves disponibles.
Dans le cas où des actions de la Société sont démembrées sous forme d’usufruit et de nue-propriété, toute distribution
de dividende aux actions démembrées qui est effectuée sur le bénéfice de l’exercice en vertu du paragraphe précédent sera
payée en faveur de l’usufruitier.
Dans le cas où des actions de la Société sont démembrées sous forme d’usufruit et de nue-propriété, toute distribution
de dividende aux actions démembrées qui est effectuée sur les réserves disponibles en vertu du paragraphe 4 du présent
article sera payée en faveur du nu-propriétaire. Toutefois, tout usufruitier dispose d’un quasi-usufruit sur ces dividendes
en vertu duquel il sera autorisé à recevoir directement de la société le montant du dividende en question, à charge pour
l’usufruitier de rendre au nu-propriétaire à la fin de l’usufruit le montant correspondant au dividende perçu.».
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, la Présidente prononce la clôture de l'assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. WITTNER, E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37032. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015193605/169.
(150216929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
RPM Group Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 156.365.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of the month of November;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
Mr. Mickael STENBOM, company director, born in Karlstad (Sweden), on November 30, 1956, residing in Algvagen,
1, SE-13150 Saltsjö-Duvnäs (Sweden), (the “Principal”),
here represented by Mrs. Vanessa TIMMERMANS, employee, residing professionally in L-2370 Howald, 4, rue Pe-
ternelchen, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.
Such appearing person, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That “RPM Group Lux S.à r.l.” is a société à responsabilité limitée, existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156.365, having its regis-
tered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, (the “Company”), originally
incorporated under the denomination “Dorin S.à r.l.” pursuant to a deed dated 19 October 2010 before the notary Me Henri
HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial C") number 2644 dated 2 December 2010,
and whose articles of association (the “Articles”) have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Martine
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on December 10, 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 334 of February 18, 2011.
2) That the corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR), divided into twelve
thousand and five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (1.-EUR), fully paid-up;
3) That the appearing person, represented as said before, has successively become the owner of all the corporate units
of the Company (the “Sole Shareholder”);
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4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the Articles and the financial standing of the Company;
5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the
liquidation process, with effect on today's date;
6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers
to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;
7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify its declaration
that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the close
down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;
8) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any existing
debts of the Company pursuant to point 7);
9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company
shall be cancelled;
11) That full and entire discharge is granted to the board of directors and statutory auditor for the performance of their
assignment.
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the registered office
of LWM, RCS Luxembourg B 69.980.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder, acting as said before, known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingtième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
Monsieur Mickael STENBOM, administrateur de société, né à Karlstad (Suède), le 30 novembre 1956, demeurant à
Algvagen, 1, SE-13150 Saltsjö-Duvnäs (Suède), (le “Mandant”),
ici représenté par Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement à L-2370 Howald, 4,
rue Peternelchen, (la “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après
avoir été signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que “RPM Group Lux S.à r.l.” est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 156.365, établie et
ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (la “Société”),
originairement constituée sous la dénomination “Dorin S.à r.l.” suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire
résidence à Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg), le 19 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial C») numéro 2644 du 25 décembre 2010,
et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg), le 10 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 334 du 18 février 2011;
2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (1.-EUR), entièrement libérées;
3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les parts sociales
de la Société (l'“Associé Unique”);
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4) Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en date
de ce jour;
6) Que l’Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs
d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l’Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la
Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre il
déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l’Associé Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué au point 7);
9) Que l’Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
seront annulés;
11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins au siège social de Société
LWM, RCS Luxembourg B 69.890.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom, prénom, état
civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 novembre 2015. 2LAC/2015/26822. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Référence de publication: 2015193796/119.
(150216876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
AI Global Investments & CY S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 140.619.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
is held
an extraordinary general meeting of shareholders of “AI Global Investments & CY S.C.A.”, (hereinafter the “Company”)
a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 140.619, incorporated pursuant to a notarial deed dated 23 July
2008, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(the “Mémorial C”) dated 25 August 2008 (number 2055, page 98594). The articles of association have been amended for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29 October 2015, not yet published in the Memorial C.
The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary by Mrs. Valérie-Anne BASTIAN, employee, residing in Howald, Luxembourg, who is also
elected as scrutineer by the general meeting.
I. That the agenda of the meeting is the following:
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<i>Agendai>
1. To create new LP Tracking Shares referred to as:
i. LP Tracking Shares B3, LP Tracking Shares B4, LP Tracking Shares B5 and LP Tracking Shares B6;
ii. LP Tracking Shares H3, LP Tracking Shares H4, LP Tracking Shares H5 and LP Tracking Shares H6;
iii. LP Tracking Shares J2, LP Tracking Shares J3, LP Tracking Shares J4, LP Tracking Shares J5 and LP Tracking
Shares J6;
iv. LP Tracking Shares N3, LP Tracking Shares N4, LP Tracking Shares N5 and LP Tracking Shares N6;
v. LP Tracking Shares S3, LP Tracking Shares S4, LP Tracking Shares S5 and LP Tracking Shares S6;
vi. LP Tracking Shares Y3, LP Tracking Shares Y4, LP Tracking Shares Y5 and LP Tracking Shares Y6; and
vii. LP Tracking Shares 2C, LP Tracking Shares 2D, LP Tracking Shares 2E and LP Tracking Shares 2F.
2. To increase the Company's share capital by an amount of one million four hundred fifty thousand Euro (EUR
1,450,000.00), so as to raise it from its present amount of forty-one million five hundred fifteen thousand Euro and thirty-
four cents (EUR 41,515,000.34) up to forty-two million nine hundred sixty-five thousand Euro and thirty-four cents (EUR
42,965,000.34) by the issue of one hundred forty-five million (145,000,000) LP Tracking Shares, having a nominal value
of one Euro cent (EUR 0.01) each (referred as the “New LP Tracking Shares”) and having the same rights and obligations
as set out in the articles of incorporation. The total Contribution for the New LP Tracking Shares will be entirely allocated
to the share capital of the Company.
3. To acknowledge and approve the repurchase by the Company of one hundred twenty-five million (125,000,000) LP
Tracking Shares P, subdivided into (i) one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares P1 and (ii) five
million (5,000,000) LP Tracking Shares P2 (the “Repurchased Shares”), each such shares having a nominal value of one
Euro cent (EUR 0.01), held by “Advent Hera Luxembourg Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 159.299.
4. To subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of one million two hundred fifty thousand
Euro (EUR 1,250,000.00) so as to bring it from its present amount of forty-two million nine hundred sixty-five thousand
and thirty-four cents (EUR 42,965,000.34) down to forty-one million seven hundred fifteen thousand Euro and thirty-four
cents (EUR 41,715,000.34) by cancellation of the Repurchased Shares.
5. To acknowledge and approve the repurchase by the Company of one (1) GP Management Share P (the “Management
Share”), such share having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01), held by “AI Global Investment GP S.à r.l.”, a
société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 186.176.
6. To subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of one Euro cent (EUR 0.01) so as to bring
it from its present amount of forty-one million seven hundred fifteen thousand Euro and thirty-four cents (EUR
41,715,000.34) down to forty-one million seven hundred fifteen thousand Euro and thirty-three cents (EUR 41,715,000.33)
by cancellation of the Management Share.
7. To restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation.
8. Miscellaneous.
II. That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to the
present deed.
III. That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented declaring
that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders' meeting decides to create new LP Tracking Shares referred to as:
i. LP Tracking Shares B3, LP Tracking Shares B4, LP Tracking Shares B5 and LP Tracking Shares B6;
ii. LP Tracking Shares H3, LP Tracking Shares H4, LP Tracking Shares H5 and LP Tracking Shares H6;
iii. LP Tracking Shares J2, LP Tracking Shares J3, LP Tracking Shares J4, LP Tracking Shares J5 and LP Tracking
Shares J6;
iv. LP Tracking Shares N3, LP Tracking Shares N4, LP Tracking Shares N5 and LP Tracking Shares N6;
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v. LP Tracking Shares S3, LP Tracking Shares S4, LP Tracking Shares S5 and LP Tracking Shares S6;
vi. LP Tracking Shares Y3, LP Tracking Shares Y4, LP Tracking Shares Y5 and LP Tracking Shares Y6; and
vii. LP Tracking Shares 2C, LP Tracking Shares 2D, LP Tracking Shares 2E and LP Tracking Shares 2F.
<i>Second resolutioni>
The shareholders' meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of one million four hundred
fifty thousand Euro (EUR 1,450,000.00), so as to raise it from its present amount of forty-one million five hundred fifteen
thousand Euro and thirty-four cents (EUR 41,515,000.34) up to forty-two million nine hundred sixty-five thousand Euro
and thirty-four cents (EUR 42,965,000.34) by the issue of one hundred forty-five million (145,000,000) LP Tracking Shares
subdivided into:
i. 5,000,000 LP Tracking Shares B3, 5,000,000 LP Tracking Shares B4, 5,000,000 LP Tracking Shares B5 and 5,000,000
LP Tracking Shares B6 (the “New LP Tracking Shares B”);
ii. 5,000,000 LP Tracking Shares H3, 5,000,000 LP Tracking Shares H4, 5,000,000 LP Tracking Shares H5 and
5,000,000 LP Tracking Shares H6 (the “New LP Tracking Shares H”);
iii. 5,000,000 LP Tracking Shares J2, 5,000,000 LP Tracking Shares J3, 5,000,000 LP Tracking Shares J4, 5,000,000
LP Tracking Shares J5 and 5,000,000 LP Tracking Shares J6 (the “New LP Tracking Shares J”);
iv. 5,000,000 LP Tracking Shares N3, 5,000,000 LP Tracking Shares N4, 5,000,000 LP Tracking Shares N5 and
5,000,000 LP Tracking Shares N6 (the “New LP Tracking Shares N”);
v. 5,000,000 LP Tracking Shares S3, 5,000,000 LP Tracking Shares S4, 5,000,000 LP Tracking Shares S5 and 5,000,000
LP Tracking Shares S6 (the “New LP Tracking Shares S”);
vi. 5,000,000 LP Tracking Shares Y3, 5,000,000 LP Tracking Shares Y4, 5,000,000 LP Tracking Shares Y5 and
5,000,000 LP Tracking Shares Y6 (the “New LP Tracking Shares Y”); and
vii. 5,000,000 LP Tracking Shares 2C, 5,000,000 LP Tracking Shares 2D, 5,000,000 LP Tracking Shares 2E and
5,000,000 LP Tracking Shares 2F (the “New LP Tracking Shares 2” and together with the New LP Tracking Shares B, the
New LP Tracking Shares H, the New LP Tracking Shares J, the New LP Tracking Shares N, the New LP Tracking Shares
S and the New LP Tracking Shares Y, the “New LP Tracking Shares”),
having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each and having the same rights and obligations as set out in the
articles of incorporation.
The New LP Tracking Shares are subscribed as follows:
i. The New LP Tracking Shares B are subscribed in cash by ADVENT MIRO (LUXEMBOURG) TOP HOLDING S.à
r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Grand-Duchy Luxembourg, having its
registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 144.534, here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 17 November 2015, hereto annexed.
The contribution for New LP Tracking Shares B of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.00) is entirely allocated
to the Company's share capital, being the equivalent amount of GBP 141,202.00 using the exchange rate as at the 16
November 2015;
ii. The New LP Tracking Shares H are subscribed in cash by Advent Diamond (Luxembourg) Holding S.à r.l., a société
à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Grand-Duchy Luxembourg, having its registered office
at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 151.517, here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg on 17 November 2015, hereto annexed.
The contribution for New LP Tracking Shares H of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.00) is entirely allocated
to the Company's share capital, being the equivalent amount of GBP 141,202.00 using the exchange rate as at the 16
November 2015;
iii. The New LP Tracking Shares J are subscribed in cash by Advent Ship (Luxembourg) Holding S.à r.l., a société à
responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Grand-Duchy Luxembourg, having its registered office
at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 154.655, here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg on 17 November 2015, hereto annexed.
The contribution for New LP Tracking Shares J of two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.00) is entirely
allocated to the Company's share capital, being the equivalent amount of GBP 176,503.00 using the exchange rate as at
the 16 November 2015;
iv. The New LP Tracking Shares N are subscribed in cash by Advent Therapy (Luxembourg) Holding S.à r.l., a société
à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Grand-Duchy Luxembourg, having its registered office
at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 158.707, here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg on 17 November 2015, hereto annexed.
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The contribution for New LP Tracking Shares N of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.00) is entirely allocated
to the Company's share capital, being the equivalent amount of GBP 141,202.00 using the exchange rate as at the 16
November 2015;
v. The New LP Tracking Shares S are subscribed in cash by Global Pharm Holding S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, incorporated and existing under the laws of Grand-Duchy Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue
Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 161.892, here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in
Luxembourg on 17 November 2015, hereto annexed.
The contribution for New LP Tracking Shares S of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.00) is entirely allocated
to the Company's share capital, being the equivalent amount of USD 215,354.00 using the exchange rate as at the 16
November 2015;
vi. The New LP Tracking Shares Y are subscribed in cash by Advent OT (Luxembourg) Holding S.à r.l., a société à
responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Grand-Duchy Luxembourg, having its registered office
at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 164.594, here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg on 17 November 2015, hereto annexed.
The contribution for New LP Tracking Shares Y of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.00) is entirely allocated
to the Company's share capital; and
vii. The New LP Tracking Shares 2 are subscribed in cash by AI Chem (Luxembourg) Holding S.à r.l., a société à
responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Grand-Duchy Luxembourg, having its registered office
at 76, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 171.888, here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg on 17 November 2015, hereto annexed.
The contribution for New LP Tracking Shares 2 of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.00) is entirely allocated
to the Company's share capital, being the equivalent amount of USD 215,354.00 using the exchange rate as at the 16
November 2015;
The other shareholders waive their preferential subscription rights.
The proof of the existence of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The shareholders' meeting decides to acknowledge and approve the repurchase by the Company of one hundred twenty-
five million (125,000,000) LP Tracking Shares P, subdivided into (i) one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking
Shares P1 and (ii) five million (5,000,000) LP Tracking Shares P2 (the “Repurchased Shares”), each such shares having a
nominal value of one Euro cent (EUR 0.01), held by “Advent Hera Luxembourg Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 159.299.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders' meeting decides to subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of one million
two hundred fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.00) so as to bring it from its present amount of forty-two million nine
hundred sixty-five thousand and thirty-four cents (EUR 42,965,000.34) down to forty-one million seven hundred fifteen
thousand Euro and thirty-four cents (EUR 41,715,000.34) by cancellation of the Repurchased Shares.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders' meeting decides to acknowledge and approve the repurchase by the Company of one (1) GP Mana-
gement Share P (the “Management Share”), such share having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01), held by “AI
Global Investment GP S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 186.176.
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders' meeting decides to subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of one Euro
cent (EUR 0.01) so as to bring it from its present amount of forty-one million seven hundred fifteen thousand Euro and
thirty-four cents (EUR 41,715,000.34) down to forty-one million seven hundred fifteen thousand Euro and thirty-three
cents (EUR 41,715,000.33) by cancellation of the Management Share.
<i>Seventh resolutioni>
The shareholders' meeting decides to amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation, which shall now be
read as follows:
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“ 5. Share capital.
5.1 The Company' share capital is set at forty-one million seven hundred fifteen thousand Euro and thirty-three cents
(EUR 41,715,000.33) divided into:
A. Four billion one hundred seventy-one million and five hundred thousand (4,171,500,000) ordinary shares (actions
de commanditaires) having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (the “LP Tracking Shares”), subdivided into:
1. one hundred and forty-five million (145,000,000) LP tracking shares B (the “LP Tracking Shares B”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares B1, five million (5,000,000) LP Tracking Shares B2,
five million (5,000,000) LP Tracking Shares B3, five million (5,000,000) LP Tracking Shares B4, five million (5,000,000)
LP Tracking Shares B5 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares B6;
2. one hundred and forty-five million (145,000,000) LP tracking shares D (the “LP Tracking Shares D”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares D1 and twenty-five million (25,000,000) LP Tracking
Shares D2;
3. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares E (the “LP Tracking Shares E”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares E1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
E2;
4. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares G (the “LP Tracking Shares G”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares G1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
G2;
5. one hundred and forty-five million (145,000,000) LP tracking shares H (the “LP Tracking Shares H”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares H1, five million (5,000,000) LP Tracking Shares H2,
five million (5,000,000) LP Tracking Shares H3, five million (5,000,000) LP Tracking Shares H4, five million (5,000,000)
LP Tracking Shares H5 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares H6;
6. one million five hundred thousand (1,500,000) LP tracking shares I (the “LP Tracking Shares I”);
7. one hundred and forty-five million (145,000,000) LP tracking shares J (the “LP Tracking Shares J”), subdivided into
one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares J1, five million (5,000,000) LP Tracking Shares J2, five
million (5,000,000) LP Tracking Shares J3, five million (5,000,000) LP Tracking Shares J4, five million (5,000,000) LP
Tracking Shares J5 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares J6;
8. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares K (the “LP Tracking Shares K”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares K1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
K2;
9. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares L (the “LP Tracking Shares L”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares L1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
L2;
10. one hundred and forty-five million (145,000,000) LP tracking shares N (the “LP Tracking Shares N”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares N1, five million (5,000,000) LP Tracking Shares N2,
five million (5,000,000) LP Tracking Shares N3, five million (5,000,000) LP Tracking Shares N4, five million (5,000,000)
LP Tracking Shares N5 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares N6;
11. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares Q (the “LP Tracking Shares Q”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares Q1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
Q2;
12. one hundred and twenty million (120,000,000) LP tracking shares R1 (the “LP Tracking Shares R”);
13. one hundred and forty-five million (145,000,000) LP tracking shares S (the “LP Tracking Shares S”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares S1, five million (5,000,000) LP Tracking Shares S2,
five million (5,000,000) LP Tracking Shares S3, five million (5,000,000) LP Tracking Shares S4, five million (5,000,000)
LP Tracking Shares S5 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares S6;
14. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares T (the “LP Tracking Shares T”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares T1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
T2;
15. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares U (the “LP Tracking Shares U”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares U1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
U2;
16. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares V (the “LP Tracking Shares V”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares V1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
V2;
17. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares W (the “LP Tracking Shares W”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares W1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
W2;
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18. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares X (the “LP Tracking Shares X”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares X1 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
X2;
19. one hundred and forty-five million (145,000,000) LP tracking shares Y (the “LP Tracking Shares Y”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares Y1, five million (5,000,000) LP Tracking Shares Y2,
five million (5,000,000) LP Tracking Shares Y3, five million (5,000,000) LP Tracking Shares Y4, five million (5,000,000)
LP Tracking Shares Y5 and five million (5,000,000) LP Tracking Shares Y6;
20. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares 1 (the “LP Tracking Shares 1”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 1A and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
1B;
21. one hundred and forty-five million (145,000,000) LP tracking shares 2 (the “LP Tracking Shares 2”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 2A, five million (5,000,000) LP Tracking Shares 2B,
five million (5,000,000) LP Tracking Shares 2C, five million (5,000,000) LP Tracking Shares 2D, five million (5,000,000)
LP Tracking Shares 2E and five million (5,000,000) LP Tracking Shares 2F;
22. two hundred and fifty million (250,000,000) LP tracking shares 4 shares subdivided into (i) one hundred twenty
million (120,000,000) LP tracking shares 4A1 and five million (5,000,000) LP tracking shares 4B1 and (ii) one hundred
twenty million (120,000,000) LP tracking shares 4A2 and five million (5,000,000) LP tracking shares 4B2 (together the
“LP Tracking Shares 4”),
23. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares 5 (the “LP Tracking Shares 5”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 5A and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
5B;
24. two hundred and fifty million (250,000,000) LP tracking shares 6 shares subdivided into (i) one hundred twenty
million (120,000,000) LP tracking shares 6A1 and five million (5,000,000) LP tracking shares 6B1 and (ii) one hundred
twenty million (120,000,000) LP tracking shares 6A2 and five million (5,000,000) LP tracking shares 6B2 (together the
“LP Tracking Shares 6”),
25. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares 7 (the “LP Tracking Shares 7”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 7A and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
7B;
26. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares 8 (the “LP Tracking Shares 8”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 8A and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
8B;
27. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares 9 (the “LP Tracking Shares 9”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 9A and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
9B;
28. one hundred and twenty-five million (125,000,000) LP tracking shares 10 (the “LP Tracking Shares 10”), subdivided
into one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 10A and five million (5,000,000) LP Tracking Shares
10B;
29. one hundred and thirty million (130,000,000) LP tracking shares 11 (the “LP Tracking Shares 11”), subdivided into
one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 11A and ten million (10,000,000) LP Tracking Shares 11B;
30. one hundred and thirty million (130,000,000) LP tracking shares 12 (the “LP Tracking Shares 12”), subdivided into
one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 12A and ten million (10,000,000) LP Tracking Shares 12B;
31. one hundred and thirty million (130,000,000) LP tracking shares 13 (the “LP Tracking Shares 13”), subdivided into
one hundred twenty million (120,000,000) LP Tracking Shares 13A and ten million (10,000,000) LP Tracking Shares 13B;
and
B. thirty-three (33) management shares (actions de commandités) having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each
(the “GP Management Shares”), subdivided into:
1. one (1) GP management share B (the “GP Management Share B”),
2. one (1) GP management share D (the “GP Management Share D”),
3. one (1) GP management share E (the “GP Management Share E”),
4. one (1) GP management share G (the “GP Management Share G”),
5. one (1) GP management share H (the “GP Management Share H”),
6. one (1) GP management share I (the “GP Management Share I”),
7. one (1) GP management share J (the “GP Management Share J”),
8. one (1) GP management share K (the “GP Management Share K”),
9. one (1) GP management share L (the “GP Management Share L”),
10. one (1) GP management share N (the “GP Management Share N”),
11. one (1) GP management share Q (the “GP Management Share Q”),
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12. one (1) GP management share R (the “GP Management Share R”),
13. one (1) GP management share S (the “GP Management Share S”),
14. one (1) GP management share T (the “GP Management Share T”),
15. one (1) GP management share U (the “GP Management Share U”),
16. one (1) GP management share V (the “GP Management Share V”),
17. one (1) GP management share W (the “GP Management Share W”),
18. one (1) GP management share X (the “GP Management Share X”),
19. one (1) GP management share Y (the “GP Management Share Y”),
20. one (1) GP management share 1 (the “GP Management Share 1”),
21. one (1) GP management share 2 (the “GP Management Share 2”),
22. two (2) GP management shares 4 subdivided into (i) one (1) GP management share 4A and (ii) one (1) GP mana-
gement share 4B (together the “GP Management Shares 4”),
23. one (1) GP management share 5 (the “GP Management Share 5”),
24. two (2) GP management shares 6 subdivided into (i) one (1) GP management share 6A and (ii) one (1) GP mana-
gement share 6B (together the “GP Management Share 6”),
25. one (1) GP management share 7 (the “GP Management Share 7”),
26. one (1) GP management share 8 (the “GP Management Share 8”),
27. one (1) GP management share 9 (the “GP Management Share 9”),
28. one (1) GP management share 10 (the “GP Management Share 10”),
29. one (1) GP management share 11 (the “GP Management Share 11”),
30. one (1) GP management share 12 (the “GP Management Share 12”), and
31. one (1) GP management share 13 (the “GP Management Share 13”).”
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the presently deed are estimated at approximately three thousand five hundred euro.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil status
and residences, these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «AI Global Investments & CY S.C.A.» (ci-après la «Société»),
une société en commandite par actions constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619, constituée suivant acte notarié en date du 23 juillet
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 25 août 2008, numéro 2055, page
98594. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
29 octobre 2015, non encore publié au Mémorial C.
L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée, demeurant à Howald, Luxembourg, qui est
aussi choisie comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Créer des nouvelles LP Tracking Actions entendues comme étant:
i. les LP Tracking Actions B3, LP Tracking Actions B4, LP Tracking Actions B5 and LP Tracking Actions B6;
ii. les LP Tracking Actions H3, LP Tracking Actions H4, LP Tracking Actions H5 and LP Tracking Actions H6;
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iii. les LP Tracking Actions J2, LP Tracking Actions J3, LP Tracking Actions J4, LP Tracking Actions J5 and LP
Tracking Actions J6;
iv. les LP Tracking Actions N3, LP Tracking Actions N4, LP Tracking Actions N5 and LP Tracking Actions N6;
v. les LP Tracking Actions S3, LP Tracking Actions S4, LP Tracking Actions S5 and LP Tracking Actions S6;
vi. les LP Tracking Actions Y3, LP Tracking Actions Y4, LP Tracking Actions Y5 and LP Tracking Actions Y6; et
vii. les LP Tracking Actions 2C, LP Tracking Actions 2D, LP Tracking Actions 2E and LP Tracking Actions 2F.
2. Augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million quatre cent cinquante mille euros (EUR
1.450.000,00), afin de le porter de son montant actuel de quarante-et-un millions cinq cent quinze mille euros et trente-
quatre centimes (EUR 41.515.000,34) jusqu'à quarante-deux millions neuf cent soixante-cinq mille euros et trente-quatre
centimes (EUR 42.965.000,34) par l'émission de cent-quarante-cinq millions (145.000.000) nouvelles LP Tracking Actions,
ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (désignées comme les «Nouvelles LP Tracking Ac-
tions») et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société. L'apport total sera entièrement alloué
au capital social de la Société.
3. De prendre connaissance et d'approuver le rachat par la Société de cent vingt-cinq millions (125.000.000) LP Tracking
Actions P, subdivisées en (i) cent-vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions P1 et (ii) cinq millions (5.000.000)
LP Tracking Actions P2 (les «Actions Rachetées»), chacune de ces actions ayant une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01), détenues par «Advent Hera Luxembourg Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et
existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 159.299.
4. De subséquemment réduire le capital social de la Société d'un montant d'un million deux cent cinquante mille euros
(EUR 1.250.000,00) de façon à le porter de son montant actuel de quarante-deux millions neuf cent soixante-cinq mille
euros et trente-quatre centimes (EUR 42.965.000,34) à quarante-et-un millions sept cent quinze mille euros et trente-quatre
centimes (EUR 41.715.000,34) par l'annulation des Actions Rachetées.
5. De prendre connaissance et d'approuver le rachat par la Société d'une (1) GP action de commandité P (l'«Action de
Commandité»), cette part sociale ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), détenue par «AI Global
Investments GP S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.176.
6. De subséquemment réduire le capital social de la Société d'un montant d'un centime d'euro (EUR 0,01) de façon à le
porter de son montant actuel de quarante-et-un millions sept cent quinze mille euros et trente-quatre centimes (EUR
41.715.000,34) à quarante-et-un millions sept cent quinze mille euros et trente-trois centimes (EUR 41.715.000,33) par
l'annulation de l'Action de Commandité.
7. Modifier l'article 5.1 des statuts de la Société.
8. Divers.
II. Que les actionnaires représentés, la mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable, aucune notice de convocation n'a été nécessaire.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de créer des nouvelles LP Tracking Actions entendues comme étant:
i. les LP Tracking Actions B3, LP Tracking Actions B4, LP Tracking Actions B5 and LP Tracking Actions B6;
ii. les LP Tracking Actions H3, LP Tracking Actions H4, LP Tracking Actions H5 and LP Tracking Actions H6;
iii. les LP Tracking Actions J2, LP Tracking Actions J3, LP Tracking Actions J4, LP Tracking Actions J5 and LP
Tracking Actions J6;
iv. les LP Tracking Actions N3, LP Tracking Actions N4, LP Tracking Actions N5 and LP Tracking Actions N6;
v. les LP Tracking Actions S3, LP Tracking Actions S4, LP Tracking Actions S5 and LP Tracking Actions S6;
vi. les LP Tracking Actions Y3, LP Tracking Actions Y4, LP Tracking Actions Y5 and LP Tracking Actions Y6; et
vii. les LP Tracking Actions 2C, LP Tracking Actions 2D, LP Tracking Actions 2E and LP Tracking Actions 2F.
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<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million quatre cent
cinquante mille euros (EUR 1.450.000,00), afin de le porter de son montant actuel de quarante-et-un millions cinq cent
quinze mille euros et trente-quatre centimes (EUR 41.515.000,34) jusqu'à quarante-deux millions neuf cent soixante-cinq
mille euros et trente-quatre centimes (EUR 42.965.000,34) par l'émission de cent-quarante-cinq millions (145.000.000)
nouvelles LP Tracking Actions, subdivisées en:
i. 5.000.000 LP Tracking Actions B3, 5.000.000 LP Tracking Actions B4, 5.000.000 LP Tracking Actions B5 and
5.000.000 LP Tracking Actions B6 (les “Nouvelles LP Tracking Actions B”);
ii. 5.000.000 LP Tracking Actions H3, 5.000.000 LP Tracking Actions H4, 5.000.000 LP Tracking Actions H5 and
5.000.000 LP Tracking Actions H6 (les “Nouvelles LP Tracking Actions H”);
iii. 5.000.000 LP Tracking Actions J2, 5.000.000 LP Tracking Actions J3, 5.000.000 LP Tracking Actions J4, 5.000.000
LP Tracking Actions J5 and 5.000.000 LP Tracking Actions J6 (les “Nouvelles LP Tracking Actions J”);
iv. 5.000.000 LP Tracking Actions N3, 5.000.000 LP Tracking Actions N4, 5.000.000 LP Tracking Actions N5 and
5.000.000 LP Tracking Actions N6 (les “Nouvelles LP Tracking Actions N”);
v. 5.000.000 LP Tracking Actions S3, 5.000.000 LP Tracking Actions S4, 5.000.000 LP Tracking Actions S5 and
5.000.000 LP Tracking Actions S6 (les “Nouvelles LP Tracking Actions S”);
vi. 5.000.000 LP Tracking Actions Y3, 5.000.000 LP Tracking Actions Y4, 5.000.000 LP Tracking Actions Y5 and
5.000.000 LP Tracking Actions Y6 (les “Nouvelles LP Tracking Actions Y”); and
vii. 5.000.000 LP Tracking Actions 2C, 5.000.000 LP Tracking Actions 2D, 5.000.000 LP Tracking Actions 2E and
5.000.000 LP Tracking Actions 2F (les “Nouvelles LP Tracking Actions 2” et ensemble avec les Nouvelles LP Tracking
Actions B, les Nouvelles LP Tracking Actions H, les Nouvelles LP Tracking Actions J, les Nouvelles LP Tracking Actions
N, les Nouvelles LP Tracking Actions S et les Nouvelles LP Tracking Actions Y, les “Nouvelles LP Tracking Actions”,
ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par
les statuts de la Société.
Les Nouvelles LP Tracking Actions sont souscrites comme suit:
i. les Nouvelles LP Tracking Actions B sont souscrites par ADVENT MIRO (LUXEMBOURG)TOP HOLDING S.à
r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B144.534, ici représentée par Madame Linda HARROCH,
prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 17 novembre 2015, ci-après annexée.
L'apport des Nouvelles LP Tracking Actions B d'un montant de deux cents mille euros (EUR 200.000,00) est entièrement
alloué au capital social de la Société, le montant de l'apport étant équivalent à GBP 141.202,00, selon le taux de change en
date du 16 novembre 2015;
ii. les Nouvelles LP Tracking Actions H sont souscrites par Advent Diamond (Luxembourg) Holding S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B151.517, ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu
d'une procuration donnée à Luxembourg le 17 novembre 2015, ci-après annexée.
L'apport des Nouvelles LP Tracking Actions H d'un montant de deux cents mille euros (EUR 200.000,00) est entièrement
alloué au capital social de la Société, le montant de l'apport étant équivalent à GBP 141.202,00, selon le taux de change en
date du 16 novembre 2015;
iii. les Nouvelles LP Tracking Actions J sont souscrites par Advent Ship (Luxembourg) Holding S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B154.655, ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu
d'une procuration donnée à Luxembourg le 17 novembre 2015, ci-après annexée.
L'apport des Nouvelles LP Tracking Actions J d'un montant de deux cents cinquante mille euros (EUR 250.000,00) est
entièrement alloué au capital social de la Société, le montant de l'apport étant équivalent à GBP 176.503,00, selon le taux
de change en date du 16 novembre 2015;
iv. les Nouvelles LP Tracking Actions N sont souscrites par Advent Therapy (Luxembourg) Holding S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B158.707, ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu
d'une procuration donnée à Luxembourg le 17 novembre 2015, ci-après annexée.
L'apport des Nouvelles LP Tracking Actions N d'un montant de deux cents mille euros (EUR 200.000,00) est entièrement
alloué au capital social de la Société, le montant de l'apport étant équivalent à GBP 141.202,00, selon le taux de change en
date du 16 novembre 2015;
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v. les Nouvelles LP Tracking Actions S sont souscrites par Global Pharm Holding S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B161.892, ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration donnée
à Luxembourg le 17 novembre 2015, ci-après annexée.
L'apport des Nouvelles LP Tracking Actions S d'un montant de deux cents mille euros (EUR 200.000,00) est entièrement
alloué au capital social de la Société, le montant de l'apport étant équivalent à USD 215.354,00, selon le taux de change
en date du 16 novembre 2015;
vi. les Nouvelles LP Tracking Actions Y sont souscrites par Advent OT (Luxembourg) Holding S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B164.594, ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu
d'une procuration donnée à Luxembourg le 17 novembre 2015, ci-après annexée.
L'apport des Nouvelles LP Tracking Actions Y d'un montant de deux cents mille euros (EUR 200.000,00) est entièrement
alloué au capital social de la Société;
vii. les Nouvelles LP Tracking Actions 2 sont souscrites par AI Chem (Luxembourg) Holding S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 76,
Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B171.888, ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu
d'une procuration donnée à Luxembourg le 17 novembre 2015, ci-après annexée.
L'apport des Nouvelles LP Tracking Actions 2 d'un montant de deux cents mille euros (EUR 200.000,00) est entièrement
alloué au capital social de la Société, le montant de l'apport étant équivalent à USD 215.354,00, selon le taux de change
en date du 16 novembre 2015;
Les autres associés renoncent à leur droit de souscription préférentiel.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de prendre connaissance et d'approuver le rachat par la Société de cent vingt-cinq
millions (125.000.000) LP Tracking Actions P, subdivisées en (i) cent-vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions
P1 et (ii) cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions P2 (les «Actions Rachetées»), chacune de ces actions ayant une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), détenues par «Advent Hera Luxembourg Holding S.à r.l.», une société
à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 159.299.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de subséquemment réduire le capital social de la Société d'un montant d'un million
deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,00) de façon à le porter de son montant actuel de quarante-deux millions
neuf cent soixante-cinq mille euros et trente-quatre centimes (EUR 42.965.000,34) à quarante-et-un millions sept cent
quinze mille euros et trente-quatre centimes (EUR 41.715.000,34) par l'annulation des Actions Rachetées.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de prendre connaissance et d'approuver le rachat par la Société d'une (1) GP action
de commandité P (l'«Action de Commandité»), cette part sociale ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01), détenue par «AI Global Investments GP S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.176.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de subséquemment réduire le capital social de la Société d'un montant d'un centime
d'euro (EUR 0,01) de façon à le porter de son montant actuel de quarante-et-un millions sept cent quinze mille euros et
trente-quatre centimes (EUR 41.715.000,34) à quarante-et-un millions sept cent quinze mille euros et trente-trois centimes
(EUR 41.715.000,33) par l'annulation de l'Action de Commandité.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui devront dès lors être lus comme
suit:
« 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de quarante-et-un millions sept cent quinze mille euros et trente-trois centimes
(EUR 41.715.000,33), divisé en:
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A. Quatre milliards cent soixante-et-onze millions cinq cent mille (4.171.500.000) actions de commanditaires, ayant
une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «LP Tracking Actions»), subdivisées en:
1. Cent-quarante-cinq millions (145.000.000) LP tracking actions B (les «LP Tracking Actions B»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions B1, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions B2, cinq millions
(5.000.000) LP Tracking Actions B3, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions B4, cinq millions (5.000.000) LP
Tracking Actions B5 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions B6;
2. Cent-quarante-cinq millions (145.000.000) LP tracking actions D (les «LP Tracking Actions D»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions D1 et vingt-cinq millions (25.000.000) LP Tracking Actions D2;
3. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions E (les «LP Tracking Actions E»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions E1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions E2;
4. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions G (les «LP Tracking Actions G»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions G1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions G2;
5. Cent-quarante-cinq millions (145.000.000) LP tracking actions H (les «LP Tracking Actions H»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions H1, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions H2, cinq millions
(5.000.000) LP Tracking Actions H3, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions H4, cinq millions (5.000.000) LP
Tracking Actions H5 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions H6;
6. Un million cinq-cent mille (1.500.000) LP tracking actions I (les «LP Tracking Actions I»),
7. Cent-quarante-cinq millions (145.000.000) LP tracking actions J (les «LP Tracking Actions J»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions J1, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions J2, cinq millions
(5.000.000) LP Tracking Actions J3, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions J4, cinq millions (5.000.000) LP
Tracking Actions J5 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions J6;
8. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions K (les «LP Tracking Actions K»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions K1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions K2;
9. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions L (les «LP Tracking Actions L»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions L1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions L2;
10. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions N (les «LP Tracking Actions N»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions N1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions N2;
11. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions Q (les «LP Tracking Actions Q»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions Q1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions Q2;
12. Cent-vingt millions (120.000.000) LP tracking actions R1 (les «LP Tracking Actions R»);
13. Cent-quarante-cinq millions (145.000.000) LP tracking actions S (les «LP Tracking Actions S»), subdivisées en
cent-vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions S1, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions S2, cinq millions
(5.000.000) LP Tracking Actions S3, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions S4, cinq millions (5.000.000) LP
Tracking Actions S5 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions S6;
14. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions T (les «LP Tracking Actions T»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions T1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions T2;
15. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions U (les «LP Tracking Actions U»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions U1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions U2;
16. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions V (les «LP Tracking Actions V»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions V1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions V2;
17. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions W (les «LP Tracking Actions W»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions W1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions W2;
18. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions X (les «LP Tracking Actions X»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions X1 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions X2;
19. Cent-quarante-cinq millions (145.000.000) LP tracking actions Y (les «LP Tracking Actions Y»), subdivisées en
cent-vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions Y1, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions Y2, cinq mil-
lions (5.000.000) LP Tracking Actions Y3, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions Y4, cinq millions (5.000.000)
LP Tracking Actions Y5 et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions Y6;
20. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions 1 (les «LP Tracking Actions 1»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions 1A et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 1B;
21. Cent-quarante-cinq millions (145.000.000) LP tracking actions 2 (les «LP Tracking Actions 2»), subdivisées en
cent-vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions 2A, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 2B, cinq mil-
lions (5.000.000) LP Tracking Actions 2C, cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 2D, cinq millions (5.000.000)
LP Tracking Actions 2E et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 2F;
22. Deux cent-cinquante millions (250.000.000) LP tracking actions 4, subdivisées en (i) cent-vingt millions
(120.000.000) LP tracking actions 4A1 et cinq millions (5.000.000) LP tracking actions 4B1 et (ii) cent-vingt millions
(120.000.000) LP tracking actions 4A2 et cinq millions (5.000.000) LP tracking actions 4B2 (ensemble les «LP Tracking
Actions 4»),
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23. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions 5 (les «LP Tracking Actions 5»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions 5A et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 5B;
24. Deux cent-cinquante millions (250.000.000) LP tracking actions 6, subdivisées en (i) cent-vingt millions
(120.000.000) LP tracking actions 6A1 et cinq millions (5.000.000) LP tracking actions 6B1 et (ii) cent-vingt millions
(120.000.000) LP tracking actions 6A2 et cinq millions (5.000.000) LP tracking actions 6B2 (ensemble les «LP Tracking
Actions 6»),
25. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions 7 (les «LP Tracking Actions 7»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions 7A et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 7B;
26. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions 8 (les «LP Tracking Actions 8»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions 8A et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 8B;
27. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions 9 (les «LP Tracking Actions 9»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions 9A et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 9B;
28. Cent-vingt-cinq millions (125.000.000) LP tracking actions 10 (les «LP Tracking Actions 10»), subdivisées en cent-
vingt millions (120.000.000) LP Tracking Actions 10A et cinq millions (5.000.000) LP Tracking Actions 10B;
29. Cent-trente millions (130.000.000) LP tracking actions 11 (les «LP Tracking Actions 11»), subdivisées en cent-vingt
millions (120.000.000) LP Tracking Actions 11A et dix millions (10.000.000) LP Tracking Actions 11B;
30. Cent-trente millions (130.000.000) LP tracking actions 12 (les «LP Tracking Actions 12»), subdivisées en cent-vingt
millions (120.000.000) LP Tracking Actions 12A et dix millions (10.000.000) LP Tracking Actions 12B;
31. Cent-trente millions (130.000.000) LP tracking actions 13 (les «LP Tracking Actions 13»), subdivisées en cent-vingt
millions (120.000.000) LP Tracking Actions 13A et dix millions (10.000.000) LP Tracking Actions 13B; et
B. Trente-trois (33) actions de commandités, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les
«GP Actions de Commandités»), subdivisées en:
1. Une (1) GP action de commandité B (la «GP Action de Commandité B»),
2. Une (1) GP action de commandité D (la «GP Action de Commandité D»),
3. Une (1) GP action de commandité E (la «GP Action de Commandité E»),
4. Une (1) GP action de commandité G (la «GP Action de Commandité G»),
5. Une (1) GP action de commandité H (la «GP Action de Commandité H»),
6. Une (1) GP action de commandité I (la «GP Action de Commandité I»),
7. Une (1) GP action de commandité J (la «GP Action de Commandité J»),
8. Une (1) GP action de commandité K (la «GP Action de Commandité K»),
9. Une (1) GP action de commandité L (la «GP Action de Commandité L»),
10. Une (1) GP action de commandité N (la «GP Action de Commandité N»),
11. Une (1) GP action de commandité Q (la «GP Action de Commandité Q»),
12. Une (1) GP action de commandité R (la «GP Action de Commandité R»),
13. Une (1) GP action de commandité S (la «GP Action de Commandité S»),
14. Une (1) GP action de commandité T (la «GP Action de Commandité T»),
15. Une (1) GP action de commandité U (la «GP Action de Commandité U»),
16. Une (1) GP action de commandité V (la «GP Action de Commandité V»),
17. Une (1) GP action de commandité W (la «GP Action de Commandité W»),
18. Une (1) GP action de commandité X (la «GP Action de Commandité X»),
19. Une (1) GP action de commandité Y (la «GP Action de Commandité Y»),
20. Une (1) GP action de commandité 1 (la «GP Action de Commandité 1»),
21. Une (1) GP action de commandité 2 (la «GP Action de Commandité 2»),
22. Deux (2) GP actions de commandités 4 subdivisées en (i) une (1) GP action de commandité 4A et (ii) une (1) GP
action de commandité 4B (ensemble les «GP Actions de Commandités 4»),
23. Une (1) GP action de commandité 5 (la «GP Action de Commandité 5»),
24. Deux (2) GP actions de commandités 6 subdivisées en (i) une (1) GP action de commandité 6A et (ii) une (1) GP
action de commandité 6B (ensemble les «GP Actions de Commandités 6»),
25. Une (1) GP action de commandité 7 (la «GP Action de Commandité 7»),
26. Une (1) GP action de commandité 8 (la «GP Action de Commandité 8»),
27. Une (1) GP action de commandité 9 (la «GP Action de Commandité 9»),
28. Une (1) GP action de commandité 10 (la «GP Action de Commandité 10»),
29. Une (1) GP action de commandité 11 (la «GP Action de Commandité 11»),
30. Une (1) GP action de commandité 12 (la «GP Action de Commandité 12»),
Une (1) GP action de commandité 13 (la «GP Action de Commandité 13»).»
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, supportés par la Société à raison du présent
acte, sont approximativement estimés à trois mille cinq cents euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. HARROCH, V.A. BASTIAN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27143. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015194781/649.
(150217708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Dometude Luxco Saclay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 201.836.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of November.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Dometude Masterco France Property S.à r.l., a private limited liability company existing under the Luxembourg law,
having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg under number B 191905 and having a share capital of EUR 12.500,-
here represented by M Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3 route de Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the un-
dersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is Dometude Luxco Saclay S.à r.l. (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well
as by the present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances.
Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any
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securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate whatever the
acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4.A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single
shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not, by the board of managers of the Company.
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Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy, it being understood that one manager can represent several managers at the same meeting of the board of managers.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any
two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or email, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the board of managers must prepare the balance sheet
and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company’s commitments and the debts of the managers, the
statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net annual profits of the Company is allocated to the statutory reserve,
until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
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15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or
several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets
and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VI. General provision
17.1. Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the managers as well as the circular
resolutions of the shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
meetings of the board of managers may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by the
board of managers by telephone or video conference and the circular resolutions of the shareholders, as the case may be,
are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and
the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to any
non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2015.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Dometude Masterco France Property S.à r.l., represented as stated above declares to subscribe for twelve
thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed share capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ms Juliette CALISTE, born on January 25, 1989 in Croydon, United Kingdom, residing professionally at 26A, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr Hugo NEUMAN, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16, rue J.B. Fresez, L-1724
Luxembourg;
- Mr Justin BICKLE, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally at 27 Knights-
bridge, London SW1X 7LY, England; and
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2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Dometude Masterco France Property S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 191905 et au capital social de EUR 12.500,-
représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3 route de Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est Dometude Luxco Saclay S.à r.l. (la Société).
La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en
particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents
statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg
par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de
Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société
peut également investir dans l’immobilier quelles qu'en soient les modalités d’acquisition, notamment mais sans que ce
soit limitatif, l’acquisition par la vente ou l’exercice de sûretés.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
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état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’une euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’associé
unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l’accord préalable de l’as-
semblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par cette dernière conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé qui le demande.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux membres qui seront nommés par résolution
de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas
nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un gérant au
lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans
l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans cette convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
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ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire, étant entendu qu'un gérant peut représenter plusieurs gérants à la même réunion du conseil de
gérance.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes
de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel
est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Un montant de cinq pour cent (5%) sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve
légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté par les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
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(iii) la décision de payer les acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VI. Disposition générale
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions
circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le conseil de
gérance.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires des gérants, des résolutions
adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des associés, selon le cas,
sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2015.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, Dometude Masterco France Property S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire
aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’une Euro (EUR 1) et
les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Aussitôt après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris
les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme Juliette CALISTE, née le 25 janvier 1989 à Croydon, Royaume- Uni, ayant son adresse professionnelle au 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- M. Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B. Frésez, L-1724 Lu-
xembourg;
- M. Justin BICKLE, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 27 Knights-
bridge, Londres SW1X 7LY, Angleterre; et
2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 novembre 2015. Relation GAC/2015/10278. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015194901/423.
(150217503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
AI Global Investments GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 186.176.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
is held
an extraordinary general meeting of shareholders of “AI Global Investments GP S.à r.l.”, (hereinafter the “Company”)
a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 186.176, incorporated pursuant to a notarial deed dated 28 March 2014,
whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the
“Mémorial C”) dated 20 June 2014, number 1598, page 76669. The articles of association have been amended for the last
time pursuant to a notarial deed dated 29 October 2015, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary by Mrs. Valérie-Anne BASTIAN, private employee, residing in Howald, Luxembourg, who
is also elected as scrutineer by the general meeting.
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To create new GP Tracking Shares referred to as:
i. GP Tracking Shares B3, GP Tracking Shares B4, GP Tracking Shares B5 and GP Tracking Shares B6;
ii. GP Tracking Shares H3, GP Tracking Shares H4, GP Tracking Shares H5 and GP Tracking Shares H6;
iii. GP Tracking Shares J2, GP Tracking Shares J3, GP Tracking Shares J4, GP Tracking Shares J5 and GP Tracking
Shares J6;
iv. GP Tracking Shares N3, GP Tracking Shares N4, GP Tracking Shares N5 and GP Tracking Shares N6;
v. GP Tracking Shares S3, GP Tracking Shares S4, GP Tracking Shares S5 and GP Tracking Shares S6;
vi. GP Tracking Shares Y3, GP Tracking Shares Y4, GP Tracking Shares Y5 and GP Tracking Shares Y6; and
vii. GP Tracking Shares 2C, GP Tracking Shares 2D, GP Tracking Shares 2E and GP Tracking Shares 2F.
2. To increase the Company's share capital by an amount of one thousand four hundred fifty Euro (EUR 1,450.00), so
as to raise it from its present amount of forty-one thousand five hundred fifteen Euro (EUR 41,515.00) up to forty-two
thousand nine hundred sixty-five Euro (EUR 42,965.00) by the issue of one hundred forty-five thousand (145,000) GP
Tracking Shares, having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each (referred as the “New GP Tracking Shares”)
and having the same rights and obligations as set out in the articles of incorporation. The total Contribution for the New
GP Tracking Shares will be entirely allocated to the share capital of the Company.
3. To acknowledge and approve the repurchase by the Company of one hundred twenty-five thousand (125,000) GP
Tracking Shares P, subdivided into (i) one hundred twenty thousand (120,000) GP Tracking Shares P1 and (ii) five thousand
(5,000) GP Tracking Shares P2 (the “Repurchased Shares”), each such shares having a par value of one Euro cent (EUR
0.01), held by “Advent Hera Luxembourg Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159.299.
4. To subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of one thousand two hundred and fifty Euro
(EUR 1,250.00) so as to bring it from its present amount of forty-two thousand nine hundred sixty-five Euro (EUR
42,965.00) down to forty-one thousand seven hundred and fifteen Euro (EUR 41,715.00) by cancellation of the Repurchased
Shares.
5. To restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation.
6. Miscellaneous.
II. That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders and by the
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board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to the
present deed.
III. That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented declaring
that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders' meeting decides to create new GP Tracking Shares referred to as:
i. GP Tracking Shares B3, GP Tracking Shares B4, GP Tracking Shares B5 and GP Tracking Shares B6;
ii. GP Tracking Shares H3, GP Tracking Shares H4, GP Tracking Shares H5 and GP Tracking Shares H6;
iii. GP Tracking Shares J2, GP Tracking Shares J3, GP Tracking Shares J4, GP Tracking Shares J5 and GP Tracking
Shares J6;
iv. GP Tracking Shares N3, GP Tracking Shares N4, GP Tracking Shares N5 and GP Tracking Shares N6;
v. GP Tracking Shares S3, GP Tracking Shares S4, GP Tracking Shares S5 and GP Tracking Shares S6;
vi. GP Tracking Shares Y3, GP Tracking Shares Y4, GP Tracking Shares Y5 and GP Tracking Shares Y6; and
vii. GP Tracking Shares 2C, GP Tracking Shares 2D, GP Tracking Shares 2E and GP Tracking Shares 2F.
<i>Second resolutioni>
The shareholders' meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of one thousand four hundred
fifty Euro (EUR 1,450.00), so as to raise it from its present amount of forty-one thousand five hundred fifteen Euro (EUR
41,515.00) up to forty-two thousand nine hundred sixty-five Euro (EUR 42,965.00) by the issue of one hundred forty-five
thousand (145,000) GP Tracking Shares, subdivided into:
- 5,000 GP Tracking Shares B3, 5,000 GP Tracking Shares B4, 5,000 GP Tracking Shares B5 and 5,000 GP Tracking
Shares B6 (the “New GP Tracking Shares B”);
- 5,000 GP Tracking Shares H3, 5,000 GP Tracking Shares H4, 5,000 GP Tracking Shares H5 and 5,000 GP Tracking
Shares H6 (the “New GP Tracking Shares H”);
- 5,000 GP Tracking Shares J2, 5,000 GP Tracking Shares J3, 5,000 GP Tracking Shares J4, 5,000 GP Tracking Shares
J5 and 5,000 GP Tracking Shares J6 (the “New GP Tracking Shares J”);
- 5,000 GP Tracking Shares N3, 5,000 GP Tracking Shares N4, 5,000 GP Tracking Shares N5 and 5,000 GP Tracking
Shares N6 (the “New GP Tracking Shares N”);
- 5,000 GP Tracking Shares S3, 5,000 GP Tracking Shares S4, 5,000 GP Tracking Shares S5 and 5,000 GP Tracking
Shares S6 (the “New GP Tracking Shares S”);
- 5,000 GP Tracking Shares Y3, 5,000 GP Tracking Shares Y4, 5,000 GP Tracking Shares Y5 and 5,000 GP Tracking
Shares Y6 (the “New GP Tracking Shares Y”); and
- 5,000 GP Tracking Shares 2C, 5,000 GP Tracking Shares 2D, 5,000 GP Tracking Shares 2E and 5,000 GP Tracking
Shares 2F (the “New GP Tracking Shares 2” and together with the New GP Tracking Shares B, the New GP Tracking
Shares H, the New GP Tracking Shares J, the New GP Tracking Shares N, the New GP Tracking Shares S and the New
GP Tracking Shares Y, the “New GP Tracking Shares”),
having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each and having the same rights and obligations as set out in the
articles of incorporation.
The New GP Tracking Shares are subscribed as follows:
i. The New GP Tracking Shares B are subscribed in cash by ADVENT MIRO (LUXEMBOURG) TOP HOLDING S.à
r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Grand-Duchy Luxembourg, having its
registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 144.534, here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 17 November 2015, hereto annexed.
The contribution for New GP Tracking Shares B of two hundred Euro (EUR 200.00) is entirely allocated to the Com-
pany's share capital, being the equivalent amount of GBP 141.20 using the exchange rate as at the 16 November 2015;
ii. The New GP Tracking Shares H are subscribed in cash by Advent Diamond (Luxembourg) Holding S.à r.l., a société
à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Grand-Duchy Luxembourg, having its registered office
at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 151.517, here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg on 17 November 2015, hereto annexed.
The contribution for New GP Tracking Shares H of two hundred Euro (EUR 200.00) is entirely allocated to the Com-
pany's share capital, being the equivalent amount of GBP 141.20 using the exchange rate as at the 16 November 2015;
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iii. The New GP Tracking Shares J are subscribed in cash by Advent Ship (Luxembourg) Holding S.à r.l., a société à
responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Grand-Duchy Luxembourg, having its registered office
at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 154.655, here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg on 17 November 2015, hereto annexed.
The contribution for New GP Tracking Shares J of two hundred and fifty Euro (EUR 250.00) is entirely allocated to the
Company's share capital, being the equivalent amount of GBP 176.50 using the exchange rate as at the 16 November 2015;
iv. The New GP Tracking Shares N are subscribed in cash by Advent Therapy (Luxembourg) Holding S.à r.l., a société
à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Grand-Duchy Luxembourg, having its registered office
at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 158.707, here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg on 17 November 2015, hereto annexed.
The contribution for New GP Tracking Shares N of two hundred Euro (EUR 200.00) is entirely allocated to the Com-
pany's share capital, being the equivalent amount of GBP 141.20 using the exchange rate as at the 16 November 2015;
v. The New GP Tracking Shares S are subscribed in cash by Global Pharm Holding S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, incorporated and existing under the laws of Grand-Duchy Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue
Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 161.892, here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in
Luxembourg on 17 November 2015, hereto annexed.
The contribution for New GP Tracking Shares S of two hundred Euro (EUR 200.00) is entirely allocated to the Company's
share capital, being the equivalent amount of USD 215.35 using the exchange rate as at the 16 November 2015;
vi. The New GP Tracking Shares Y are subscribed in cash by Advent OT (Luxembourg) Holding S.à r.l., a société à
responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Grand-Duchy Luxembourg, having its registered office
at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 164.594, here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg on 17 November 2015, hereto annexed.
The contribution for New GP Tracking Shares Y of two hundred Euro (EUR 200.00) is entirely allocated to the Com-
pany's share capital; and
vii. The New GP Tracking Shares 2 are subscribed in cash by AI Chem (Luxembourg) Holding S.à r.l., a société à
responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Grand-Duchy Luxembourg, having its registered office
at 76, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 171.888, here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg on 17 November 2015, hereto annexed.
The contribution for New GP Tracking Shares 2 of two hundred Euro (EUR 200.00) is entirely allocated to the Company's
share capital, being the equivalent amount of USD 215.35 using the exchange rate as at the 16 November 2015;
The other shareholders waive their preferential subscription rights.
The proof of the existence of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The shareholders' meeting decides to acknowledge and approve the repurchase by the Company of one hundred twenty-
five thousand (125,000) GP Tracking Shares P, subdivided into (i) one hundred twenty thousand (120,000) GP Tracking
Shares P1 and (ii) five thousand (5,000) GP Tracking Shares P2 (the “Repurchased Shares”), each such shares having a
par value of one Euro cent (EUR 0.01), held by “Advent Hera Luxembourg Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 159.299.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders' meeting decides to subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of one thousand
two hundred and fifty Euro (EUR 1,250.00) so as to bring it from its present amount of forty-two thousand nine hundred
sixty-five Euro (EUR 42,965.00) down to forty-one thousand seven hundred and fifteen Euro (EUR 41,715.00) by can-
cellation of the Repurchased Shares.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders' meeting decides to amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the
above capital decrease, which shall now be read as follows:
“ 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at forty-one thousand seven hundred and fifteen Euro (EUR 41,715.00) represented
by four million one hundred seventy-one thousand five hundred (4,171,500) GP tracking shares (the “GP Tracking Shares”),
each having a par value of one cent (EUR 0.01) and subdivided into:
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1. one hundred and forty-five thousand (145,000) GP tracking shares B (the “GP Tracking Shares B”), subdivided into
one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares B1, five thousand (5,000) GP tracking shares B2, five thousand
(5,000) GP tracking shares B3, five thousand (5,000) GP tracking shares B4, five thousand (5,000) GP tracking shares B5
and five thousand (5,000) GP tracking shares B6;
2. one hundred and forty-five thousand (145,000) GP tracking shares D (the “GP Tracking Shares D”), subdivided into
one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares D1 and twenty-five thousand (25,000) GP tracking shares D2;
3. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares E (the “GP Tracking Shares E”), subdivided into
one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares E1 and five thousand (5,000) GP tracking shares E2;
4. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares G (the “GP Tracking Shares G”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares G1 and five thousand (5,000) GP tracking shares G2;
5. one hundred and forty-five thousand (145,000) GP tracking shares H (the “GP Tracking Shares H”), subdivided into
one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares H1, five thousand (5,000) GP tracking shares H2, five thousand
(5,000) GP tracking shares H3, five thousand (5,000) GP tracking shares H4, five thousand (5,000) GP tracking shares H5
and five thousand (5,000) GP tracking shares H6;
6. one thousand five hundred (1,500) GP tracking shares I1 (the “GP Tracking Shares I”);
7. one hundred and forty-five thousand (145,000) GP tracking shares J (the “GP Tracking Shares J”), subdivided into
one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares J1, five thousand (5,000) GP tracking shares J2, five thousand
(5,000) GP tracking shares J3, five thousand (5,000) GP tracking shares J4, five thousand (5,000) GP tracking shares J5
and five thousand (5,000) GP tracking shares J6;
8. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares K (the “GP Tracking Shares K”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares K1 and five thousand (5,000) GP tracking shares K2;
9. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares L (the “GP Tracking Shares L”), subdivided into
one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares L1 and five thousand (5,000) GP tracking shares L2;
10. one hundred and forty-five thousand (145,000) GP tracking shares N (the “GP Tracking Shares N”), subdivided into
one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares N1, five thousand (5,000) GP tracking shares N2, five thousand
(5,000) GP tracking shares N3, five thousand (5,000) GP tracking shares N4, five thousand (5,000) GP tracking shares N5
and five thousand (5,000) GP tracking shares N6;
11. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares Q (the “GP Tracking Shares Q”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares Q1 and five thousand (5,000) GP tracking shares Q2;
12. one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares R1 (the “GP Tracking Shares R”);
13. one hundred and forty-five thousand (145,000) GP tracking shares S (the “GP Tracking Shares S”), subdivided into
one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares S1, five thousand (5,000) GP tracking shares S2, five thousand
(5,000) GP tracking shares S3, five thousand (5,000) GP tracking shares S4, five thousand (5,000) GP tracking shares S5
and five thousand (5,000) GP tracking shares S6;
14. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares T (the “GP Tracking Shares T”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares T1 and five thousand (5,000) GP tracking shares T2;
15. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares U (the “GP Tracking Shares U”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares U1 and five thousand (5,000) GP tracking shares U2;
16. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares V (the “GP Tracking Shares V”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares V1 and five thousand (5,000) GP tracking shares V2;
17. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares W (the “GP Tracking Shares W”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares W1 and five thousand (5,000) GP tracking shares W2;
18. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares X (the “GP Tracking Shares X”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares X1 and five thousand (5,000) GP tracking shares X2;
19. one hundred and forty-five thousand (145,000) GP tracking shares Y (the “GP Tracking Shares Y”), subdivided into
one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares Y1, five thousand (5,000) GP tracking shares Y2, five thousand
(5,000) GP tracking shares Y3, five thousand (5,000) GP tracking shares Y4, five thousand (5,000) GP tracking shares Y5
and five thousand (5,000) GP tracking shares Y6;
20. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 1 (the “GP Tracking Shares 1”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 1A and five thousand (5,000) GP tracking shares 1B;
21. one hundred and forty-five thousand (145,000) GP tracking shares 2 (the “GP Tracking Shares 2”), subdivided into
one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 2A, five thousand (5,000) GP tracking shares 2B, five thousand
(5,000) GP tracking shares 2C, five thousand (5,000) GP tracking shares 2D, five thousand (5,000) GP tracking shares 2E
and five thousand (5,000) GP tracking shares 2F;
22. two hundred and fifty thousand (250,000) GP tracking shares 4 shares subdivided into (i) one hundred and twenty
thousand (120,000) GP tracking shares 4A1 and five thousand (5,000) GP tracking shares 4B1 and (ii) one hundred and
twenty thousand (120,000) GP tracking shares 4A2 and five thousand (5,000) GP tracking shares 4B2 (together the “GP
Tracking Shares 4”),
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23. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 5 (the “GP Tracking Shares 5”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 5A and five thousand (5,000) GP tracking shares 5B;
24. two hundred and fifty thousand (250,000) GP tracking shares 6 shares subdivided into (i) one hundred and twenty
thousand (120,000) GP tracking shares 6A1 and five thousand (5,000) GP tracking shares 6B1 and (ii) one hundred and
twenty thousand (120,000) GP tracking shares 6A2 and five thousand (5,000) GP tracking shares 6B2 (together the “GP
Tracking Shares 6”),
25. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 7 (the “GP Tracking Shares 7”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 7A and five thousand (5,000) GP tracking shares 7B;
26. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 8 (the “GP Tracking Shares 8”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 8A and five thousand (5,000) GP tracking shares 8B;
27. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 9 (the “GP Tracking Shares 9”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 9A and five thousand (5,000) GP tracking shares 9B;
28. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 10 (the “GP Tracking Shares 10”), subdivided
into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 10A and five thousand (5,000) GP tracking shares 10B;
29. one hundred and thirty thousand (130,000) GP tracking shares 11 (the “GP Tracking Shares 11”), subdivided into
one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 11A and ten thousand (10,000) GP tracking shares 11B;
30. one hundred and thirty thousand (130,000) GP tracking shares 12 (the “GP Tracking Shares 12”), subdivided into
one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 12A and ten thousand (10,000) GP tracking shares 12B; and
31. one hundred and thirty thousand (130,000) GP tracking shares 13 (the “GP Tracking Shares 13”), subdivided into
one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 13A and ten thousand (10,000) GP tracking shares 13B.”
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the presently deed are estimated at approximately two thousand euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de «AI Global Investments GP S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une
société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.176, constituée suivant un acte notarié en date du 28 mars 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 20 juin 2014, numéro 1598, page 76669. Lesdits
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié en date du 29 octobre 2015, non encore publié au
Mémorial C.
L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée, demeurant à Howald, Luxembourg, qui est
aussi choisie comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Créer des nouvelles GP Tracking Parts Sociales entendues comme étant:
i. les GP Tracking Parts Sociales B3, GP Tracking Parts Sociales B4, GP Tracking Parts Sociales B5 and GP Tracking
Parts Sociales B6;
ii. les GP Tracking Parts Sociales H3, GP Tracking Parts Sociales H4, GP Tracking Parts Sociales H5 and GP Tracking
Parts Sociales H6;
iii. les GP Tracking Parts Sociales J2, GP Tracking Parts Sociales J3, GP Tracking Parts Sociales J4, GP Tracking Parts
Sociales J5 and GP Tracking Parts Sociales J6;
iv. les GP Tracking Parts Sociales N3, GP Tracking Parts Sociales N4, GP Tracking Parts Sociales N5 and GP Tracking
Parts Sociales N6;
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v. les GP Tracking Parts Sociales S3, GP Tracking Parts Sociales S4, GP Tracking Parts Sociales S5 and GP Tracking
Parts Sociales S6;
vi. les GP Tracking Parts Sociales Y3, GP Tracking Parts Sociales Y4, GP Tracking Parts Sociales Y5 and GP Tracking
Parts Sociales Y6; et
vii. les GP Tracking Parts Sociales 2C, GP Tracking Parts Sociales 2D, GP Tracking Parts Sociales 2E and GP Tracking
Parts Sociales 2F.
2. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de mille quatre cent cinquante euros (EUR 1.450,00), afin de
le porter de son montant actuel de quarante-et-un mille cinq cent quinze euros (EUR 41.515,00) jusqu'à quarante-deux
mille neuf cent soixante-cinq euros (EUR 42.965,00) par l'émission de cent-quarante-cinq mille (145.000) nouvelles GP
Tracking Parts Sociales, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (désignées comme les «Nou-
velles GP Tracking Parts Sociales») et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société. L'apport
total sera entièrement alloué au capital social de la Société.
3. De prendre connaissance et approuver le rachat par la Société de cent vingt-cinq milles (125.000) GP Tracking Parts
Sociales P, subdivisées en (i) cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales P1 et (ii) cinq mille (5.000) GP Tracking
Parts Sociales P2 (les «Parts Sociales Rachetées»), chacune de ces parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01), détenues par Advent Hera Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée
et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 159.299.
4. De subséquemment réduire le capital social de la Société d'un montant de mille deux cent cinquante euros (EUR
1.250,00) de façon à le porter de son montant actuel de quarante-deux mille neuf cent soixante-cinq euros (EUR 42.965,00)
à quarante-et-un mille sept cent quinze euros (EUR 41.715,00) par l'annulation des Parts Sociales Rachetées.
5. De modifier l'article 5.1 des statuts de la Société.
6. Divers.
II. Que les associés représentés, la mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre des parts sociales qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec
lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés repré-
sentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les associés représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable, aucune notice de convocation n'a été nécessaire.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des associés décide de créer des nouvelles GP Tracking Parts Sociales entendues comme étant:
i. les GP Tracking Parts Sociales B3, GP Tracking Parts Sociales B4, GP Tracking Parts Sociales B5 and GP Tracking
Parts Sociales B6;
ii. les GP Tracking Parts Sociales H3, GP Tracking Parts Sociales H4, GP Tracking Parts Sociales H5 and GP Tracking
Parts Sociales H6;
iii. les GP Tracking Parts Sociales J2, GP Tracking Parts Sociales J3, GP Tracking Parts Sociales J4, GP Tracking Parts
Sociales J5 and GP Tracking Parts Sociales J6;
iv. les GP Tracking Parts Sociales N3, GP Tracking Parts Sociales N4, GP Tracking Parts Sociales N5 and GP Tracking
Parts Sociales N6;
v. les GP Tracking Parts Sociales S3, GP Tracking Parts Sociales S4, GP Tracking Parts Sociales S5 and GP Tracking
Parts Sociales S6;
vi. les GP Tracking Parts Sociales Y3, GP Tracking Parts Sociales Y4, GP Tracking Parts Sociales Y5 and GP Tracking
Parts Sociales Y6; et
les GP Tracking Parts Sociales 2C, GP Tracking Parts Sociales 2D, GP Tracking Parts Sociales 2E and GP Tracking
Parts Sociales 2F.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée des associés décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de mille quatre cent cinquante
euros (EUR 1.450,00), afin de le porter de son montant actuel de quarante-et-un mille cinq cent quinze euros (EUR
41.515,00) jusqu'à quarante-deux mille neuf cent soixante-cinq euros (EUR 42.965,00) par l'émission de cent-quarante-
cinq mille (145.000) nouvelles GP Tracking Parts Sociales subdivisées en:
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i. 5.000 GP Tracking Parts Sociales B3, 5.000 GP Tracking Parts Sociales B4, 5.000 GP Tracking Parts Sociales B5
and 5.000 GP Tracking Parts Sociales B6 (les “Nouvelles GP Tracking Parts Sociales B”);
ii. 5.000 GP Tracking Parts Sociales H3, 5.000 GP Tracking Parts Sociales H4, 5.000 GP Tracking Parts Sociales H5
and 5.000 GP Tracking Parts Sociales H6 (les “Nouvelles GP Tracking Parts Sociales H”);
iii. 5.000 GP Tracking Parts Sociales J2, 5.000 GP Tracking Parts Sociales J3, 5.000 GP Tracking Parts Sociales J4,
5.000 GP Tracking Parts Sociales J5 and 5.000 GP Tracking Parts Sociales J6 (les “Nouvelles GP Tracking Parts Sociales
J”);
iv. 5.000 GP Tracking Parts Sociales N3, 5.000 GP Tracking Parts Sociales N4, 5.000 GP Tracking Parts Sociales N5
and 5.000 GP Tracking Parts Sociales N6 (les “Nouvelles GP Tracking Parts Sociales N”);
v. 5.000 GP Tracking Parts Sociales S3, 5.000 GP Tracking Parts Sociales S4, 5.000 GP Tracking Parts Sociales S5 and
5.000 GP Tracking Parts Sociales S6 (les “Nouvelles GP Tracking Parts Sociales S”);
vi. 5.000 GP Tracking Parts Sociales Y3, 5.000 GP Tracking Parts Sociales Y4, 5.000 GP Tracking Parts Sociales Y5
and 5.000 GP Tracking Parts Sociales Y6 (les “Nouvelles GP Tracking Parts Sociales Y”); and
vii. 5.000 GP Tracking Parts Sociales 2C, 5.000 GP Tracking Parts Sociales 2D, 5.000 GP Tracking Parts Sociales 2E
and 5.000 GP Tracking Parts Sociales 2F (les “Nouvelles GP Tracking Parts Sociales 2” et ensemble avec les Nouvelles
GP Tracking Parts Sociales B, les Nouvelles GP Tracking Parts Sociales H, les Nouvelles GP Tracking Parts Sociales J,
les Nouvelles GP Tracking Parts Sociales N, les Nouvelles GP Tracking Parts Sociales S et les Nouvelles GP Tracking
Parts Sociales Y, les “Nouvelles GP Tracking Parts Sociales”,
ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par
les statuts de la Société.
Les Nouvelles GP Tracking Parts Sociales sont souscrites comme suit:
i. les Nouvelles GP Tracking Parts Sociales B sont souscrites par ADVENT MIRO (LUXEMBOURG)TOP HOLDING
S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B144.534, ici représentée par Madame Linda HARROCH,
prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 17 novembre 2015, ci-après annexée.
L'apport des Nouvelles GP Tracking Parts Sociales B d'un montant de deux cents euros (EUR 200,00) est entièrement
alloué au capital social de la Société, le montant de l'apport étant équivalent à GBP 141,20, selon le taux de change en date
du 16 novembre 2015;
ii. les Nouvelles GP Tracking Parts Sociales H sont souscrites par Advent Diamond (Luxembourg) Holding S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B151.517, ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en
vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 17 novembre 2015, ci-après annexée.
L'apport des Nouvelles GP Tracking Parts Sociales H d'un montant de deux cents euros (EUR 200,00) est entièrement
alloué au capital social de la Société, le montant de l'apport étant équivalent à GBP 141,20, selon le taux de change en date
du 16 novembre 2015;
iii. les Nouvelles GP Tracking Parts Sociales J sont souscrites par Advent Ship (Luxembourg) Holding S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B154.655, ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en
vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 17 novembre 2015, ci-après annexée.
L'apport des Nouvelles GP Tracking Parts Sociales J d'un montant de deux cents cinquante euros (EUR 250,00) est
entièrement alloué au capital social de la Société, le montant de l'apport étant équivalent à GBP 176,50, selon le taux de
change en date du 16 novembre 2015;
iv. les Nouvelles GP Tracking Parts Sociales N sont souscrites par Advent Therapy (Luxembourg) Holding S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B158.707, ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en
vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 17 novembre 2015, ci-après annexée.
L'apport des Nouvelles GP Tracking Parts Sociales N d'un montant de deux cents euros (EUR 200,00) est entièrement
alloué au capital social de la Société, le montant de l'apport étant équivalent à GBP 141,20, selon le taux de change en date
du 16 novembre 2015;
v. les Nouvelles GP Tracking Parts Sociales S sont souscrites par Global Pharm Holding S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue
Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B161.892, ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg le 17 novembre 2015, ci-après annexée.
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L'apport des Nouvelles GP Tracking Parts Sociales S d'un montant de deux cents euros (EUR 200,00) est entièrement
alloué au capital social de la Société, le montant de l'apport étant équivalent à USD 215,35, selon le taux de change en date
du 16 novembre 2015;
vi. les Nouvelles GP Tracking Parts Sociales Y sont souscrites par Advent OT (Luxembourg) Holding S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B164.594, ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu
d'une procuration donnée à Luxembourg le 17 novembre 2015, ci-après annexée.
L'apport des Nouvelles GP Tracking Parts Sociales Y d'un montant de deux cents euros (EUR 200,00) est entièrement
alloué au capital social de la Société;
vii. les Nouvelles GP Tracking Parts Sociales 2 sont souscrites par AI Chem (Luxembourg) Holding S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 76,
Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B171.888, ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu
d'une procuration donnée à Luxembourg le 17 novembre 2015, ci-après annexée.
L'apport des Nouvelles GP Tracking Parts Sociales 2 d'un montant de deux cents euros (EUR 200,00) est entièrement
alloué au capital social de la Société, le montant de l'apport étant équivalent à USD 215,35, selon le taux de change en date
du 16 novembre 2015;
Les autres associés renoncent à leur droit de souscription préférentiel.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des associés décide de prendre connaissance et approuver le rachat par la Société de cent vingt-cinq milles
(125.000) GP Tracking Parts Sociales P, subdivisées en (i) cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales P1 et
(ii) cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales P2 (les «Parts Sociales Rachetées»), chacune de ces parts sociales ayant
une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), détenues par Advent Hera Luxembourg Holding S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 159.299.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée des associés décide de subséquemment réduire le capital social de la Société d'un montant de mille deux
cent cinquante euros (EUR 1.250,00) de façon à le porter de son montant actuel de quarante-deux mille neuf cent soixante-
cinq euros (EUR 42.965,00) à quarante-et-un mille sept cent quinze euros (EUR 41.715,00) par l'annulation des Parts
Sociales Rachetées.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée des associés décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société suite à la réduction de capital ci-dessus,
qui sera désormais rédigé comme suit:
« 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de quarante-et-un mille sept cent quinze euros (EUR 41.715,00), représenté par
quatre millions cent soixante-et-onze mille cinq cent (4.171.500) GP Tracking Parts Sociales (les «GP Tracking Parts
Sociales»), chacune ayant une valeur nominal d'un centime d'euro (EUR 0,01) et subdivisées en:
1. Cent-quarante-cinq mille (145.000) GP Tracking Parts Sociales B (les «GP Tracking Parts Sociales B»), subdivisées
en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales B1, cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales B2, cinq mille
(5.000) GP Tracking Parts Sociales B3, cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales B4, cinq mille (5.000) GP Tracking
Parts Sociales B5 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales B6;
2. Cent-quarante-cinq mille (145.000) GP Tracking Parts Sociales D (les «GP Tracking Parts Sociales D»), subdivisées
en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales D1 et vingt-cinq mille (25.000) GP Tracking Parts Sociales D2;
3. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales E (les «GP Tracking Parts Sociales E»), subdivisées en
cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales E1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales E2;
4. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales G (les «GP Tracking Parts Sociales G»), subdivisées en
cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales G1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales G2;
5. Cent-quarante-cinq mille (145.000) GP Tracking Parts Sociales H (les «GP Tracking Parts Sociales H»), subdivisées
en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales H1, cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales H2, cinq mille
(5.000) GP Tracking Parts Sociales H3, cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales H4, cinq mille (5.000) GP Tracking
Parts Sociales H5 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales H6;
6. Mille cinq cent (1.500) GP Tracking Parts Sociales I1 (les «GP Tracking Parts Sociales I»),
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7. Cent-quarante-cinq mille (145.000) GP Tracking Parts Sociales J (les «GP Tracking Parts Sociales J»), subdivisées
en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales J1, cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales J2, cinq mille
(5.000) GP Tracking Parts Sociales J3, cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales J4, cinq mille (5.000) GP Tracking
Parts Sociales J5 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales J6;
8. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales K (les «GP Tracking Parts Sociales K»), subdivisées en
cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales K1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales K2;
9. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales L (les «GP Tracking Parts Sociales L»), subdivisées en
cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales L1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales L2;
10. Cent-quarante-cinq mille (145.000) GP Tracking Parts Sociales N (les «GP Tracking Parts Sociales N»), subdivisées
en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales N1, cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales N2, cinq mille
(5.000) GP Tracking Parts Sociales N3, cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales N4, cinq mille (5.000) GP Tracking
Parts Sociales N5 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales N6;
11. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales Q (les «GP Tracking Parts Sociales Q»), subdivisées
en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales Q1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales Q2;
12. Cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales R1 (les «GP Tracking Parts Sociales R»);
13. Cent-quarante-cinq mille (145.000) GP Tracking Parts Sociales S (les «GP Tracking Parts Sociales S»), subdivisées
en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales S1, cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales S2, cinq mille
(5.000) GP Tracking Parts Sociales S3, cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales S4, cinq mille (5.000) GP Tracking
Parts Sociales S5 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales S6;
14. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales T (les «GP Tracking Parts Sociales T»), subdivisées en
cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales T1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales T2;
15. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales U (les «GP Tracking Parts Sociales U»), subdivisées
en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales U1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales U2;
16. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales V (les «GP Tracking Parts Sociales V»), subdivisées
en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales V1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales V2;
17. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales W (les «GP Tracking Parts Sociales W»), subdivisées
en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales W1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales W2;
18. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales X (les «GP Tracking Parts Sociales X»), subdivisées
en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales X1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales X2;
19. Cent-quarante-cinq mille (145.000) GP Tracking Parts Sociales Y (les «GP Tracking Parts Sociales Y»), subdivisées
en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales Y1, cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales Y2, cinq mille
(5.000) GP Tracking Parts Sociales Y3, cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales Y4, cinq mille (5.000) GP Tracking
Parts Sociales Y5 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales Y6;
20. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 1 (les «GP Tracking Parts Sociales 1»), subdivisées en
cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 1A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 1B;
21. Cent-quarante-cinq mille (145.000) GP Tracking Parts Sociales 2 (les «GP Tracking Parts Sociales 2»), subdivisées
en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 2A, cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 2B, cinq mille
(5.000) GP Tracking Parts Sociales 2C, cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 2D, cinq mille (5.000) GP Tracking
Parts Sociales 2E et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 2F;
22. Deux cent-cinquante mille (250.000) GP Tracking Parts Sociales 4, subdivisées en (i) cent-vingt mille (120.000)
GP Tracking Parts Sociales 4A1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 4B1 et (ii) cent-vingt mille (120.000)
GP Tracking Parts Sociales 4A2 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 4B2 (ensemble les «GP Tracking Parts
Sociales 4»), 23. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 5 (les «GP Tracking Parts Sociales 5»),
subdivisées en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 5A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales
5B;
24. Deux cent-cinquante mille (250.000) GP Tracking Parts Sociales 6, subdivisées en (i) cent-vingt mille (120.000)
GP Tracking Parts Sociales 6A1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 6B1 et (ii) cent-vingt mille (120.000)
GP Tracking Parts Sociales 6A2 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 6B2 (ensemble les «GP Tracking Parts
Sociales 6»),
25. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 7 (les «GP Tracking Parts Sociales 7»), subdivisées en
cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 7A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 7B;
26. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 8 (les «GP Tracking Parts Sociales 8»), subdivisées en
cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 8A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 8B;
27. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 9 (les «GP Tracking Parts Sociales 9»), subdivisées en
cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 9A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 9B;
28. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 10 (les «GP Tracking Parts Sociales 10»), subdivisées
en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 10A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 10B;
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29. Cent-trente mille (130.000) GP Tracking Parts Sociales 11 (les «GP Tracking Parts Sociales 11»), subdivisées en
cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 11A et dix mille (10.000) GP Tracking Parts Sociales 11B;
30. Cent-trente mille (130.000) GP Tracking Parts Sociales 12 (les «GP Tracking Parts Sociales 12»), subdivisées en
cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 12A et dix mille (10.000) GP Tracking Parts Sociales 12B; et
31. Cent-trente mille (130.000) GP Tracking Parts Sociales 13 (les «GP Tracking Parts Sociales 13»), subdivisées en
cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 13A et dix mille (10.000) GP Tracking Parts Sociales 13B.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, supportés par la Société à raison du présent
acte, sont approximativement estimés à deux mille euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant
par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. HARROCH, V.A. BASTIAN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27158. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015194782/522.
(150217978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Edison Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.860.564,20.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 196.279.
<i>I. Transfert de partsi>
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 26 novembre 2015, que l'associé de la Société, Edison
Luxembourg S.à r.l., a transféré 11.094 parts sociales ordinaires de catégorie A, 11.094 parts sociales ordinaires de catégorie
B, 11.094 parts sociales ordinaires de catégorie C, 428.410 parts sociales préférentielles de catégorie A, 428.410 parts
sociales préférentielles de catégorie B, 428.410 parts sociales préférentielles de catégorie C, 428.410 parts sociales préfé-
rentielles de catégorie D qu'il détenait dans la Société à:
- Monsieur Maciej Radziwill, né le 22 février 1961 à Poznan, Pologne, résidant à l'adresse suivante: 97D Ul. Syta, 02-987
Warsaw, Pologne.
En conséquence, les parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:
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Edison Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.238.904 parts sociales ordinaires de catégorie A
1.238.904 parts sociales ordinaires de catégorie B
1.238.904 parts sociales ordinaires de catégorie C
45.148.193 parts sociales préférentielles de catégorie A
45.148.193 parts sociales préférentielles de catégorie B
45.148.193 parts sociales préférentielles de catégorie C
45.148.193 parts sociales préférentielles de catégorie D
Theatre Directorship Services Gama S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale ordinaire de catégorie A
1 part sociale ordinaire de catégorie B
1 part sociale ordinaire de catégorie C
1 part sociale préférentielle de catégorie A
1 part sociale préférentielle de catégorie B
1 part sociale préférentielle de catégorie C
1 part sociale préférentielle de catégorie D
Edison Holdings Jersey Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale ordinaire de catégorie A
1 part sociale ordinaire de catégorie B
1 part sociale ordinaire de catégorie C
1 part sociale préférentielle de catégorie A
1 part sociale préférentielle de catégorie B
1 part sociale préférentielle de catégorie C
1 part sociale préférentielle de catégorie D
Monsieur Maciej Radziwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.094 parts sociales ordinaires de catégorie A
11.094 parts sociales ordinaires de catégorie B
11.094 parts sociales ordinaires de catégorie C
428.410 parts sociales préférentielles de catégorie A
428,410 parts sociales préférentielles de catégorie B
428.410 parts sociales préférentielles de catégorie C
428.410 parts sociales préférentielles de catégorie D
<i>II. Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue en date dui>
<i>26 novembre 2015i>
En date du 26 novembre 2015, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Przemyslaw OBLOJ de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Ozgur ONDER, né le 24 octobre 1976 à Izmir, Turquie, résidant à l'adresse suivante: 111 Strand,
WC2R 0AG Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Edison Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2015194924/55.
(150217463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Take 5 Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9420 Vianden, 6, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 148.339.
L'an deux mil quinze, le dix-huit novembre.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
- Monsieur Bartholomeus PEVERELLI, hôtelier, demeurant à L-9420 Vianden, 6, rue de la Gare,
- Madame Wilhelmina BRUINSMA, gérante de sociétés, demeurant à L-9420 Vianden, 6, rue de la Gare.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «TAKE 5 PROMOTIONS S. à r.l.», avec siège à L-9420
Vianden, 6, rue de la Gare, inscrite au RCSL sous le numéro B 148.339,
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Marc LECUIT, de résidence à Mersch, le 24 septembre 2009, publié
au Mémorial C numéro 2019 du 15 octobre 2009.
17759
L
U X E M B O U R G
II. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.-) EUROS, représenté par DEUX CENT CIN-
QUANTE (250) parts sociales d'une valeur nominale de CINQUANTE (50.-) EUROS chacune, entièrement souscrites et
libérées comme suit:
- Monsieur Bartholomeus PEVERELLI, cent vingt-huit (128) parts,
- Madame Wilhelmina BRUINSMA, cent vingt-deux (122) parts.
Sur ce, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se déclarent dûment convoqués et ont pris les résolutions suivantes, à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Ils décident la dissolution de la société et prononcent sa mise en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Ils se nomment tous deux liquidateurs, avec pouvoir de signature conjointe.
Les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'as-
semblée générale dans le cas où elle est requise.
Ils peuvent dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et peuvent s'en référer aux écritures de la société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
<i>Déclaration en matière de blanchiment d'argenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la société ne s'est pas livrée à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) respectivement d'un acte de terrorisme tel que défini à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Peverelli, Bruinsma, THOLL.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/26717. Reçu douze euros 12,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Mersch, le 1
er
décembre 2015.
Référence de publication: 2015194634/53.
(150217763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Aquiline Felix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 199.682.
Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 1312 du 11 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Paul MEYERS
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015194755/12.
(150218279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
17760
AI Global Investments & CY S.C.A.
AI Global Investments GP S.à r.l.
Aquiline Felix S.à r.l.
Columbus Holding Lux S.à r.l.
Comast Luxembourg s.à r.l.
Dometude Luxco Saclay S.à r.l.
Edison Holdings S.à r.l.
Electro-Tech Sàrl
Emile SCHNEIDER et Fils S.à r.l.
EuroPRISA Vincennes Acquisition S.à r.l.
E.Völker Peinture Générale S.à r.l.
Farinella s.à.r.l.
FB Management S.A.
FCFR-Invest s.à r.l.
F.G. Consulting S.à r.l.
Fidu-Concept Sàrl
Finanter Incorporation S.A.
Finanz- und Industrie Konzern Rav S.A.
Fomasagi S.A.
Fraizia S.A.
Frodilou S.A.
G2DMC
Gaichel Invest S.A.
GAM S.A.
Gentlis S.A.
Gérances Roxy S.à r.l.
GIGI ART 11 S.à r.l
GS Sports S.A.
Guy Palmaers
Hair Body S.à r.l.
Hamun S.à r.l.
Harmonessence S.A.
HBP Muelheim S.à r.l.
HC Luxembourg IV S. à r.l.
H & C Reencontro S.à r.l.
H & C Reencontro S.à r.l.
Heddon 1 S.à r.l.
Heroville S.A.
Hestia Management S.à r.l.
Ingram Micro Luxembourg
Lavorel Groupe
Random Events
RPM Group Lux S.à r.l.
Take 5 Promotions S.à r.l.
Zuttini Partecipazione S.A.