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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 365

9 février 2016

SOMMAIRE

Cambridge Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17481

Carmiel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17481

Castlerock Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17480

CBS Studios - CBS-Lux Holding LLC S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17480

CoMo Global S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17481

Compagnie Internationale des Marques S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17481

Cynegy Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

17478

Euromill Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17480

First State Benedict S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17482

Gallilée S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17499

HEVAF Master A s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17479

HEVAF Master C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17479

Hipoteca XXXIV Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

17478

Imap Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17480

Invest 33 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17480

KDN Transport Express S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

17479

NBIM Otto W1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17482

Oxnard S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17520

Paternoster S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17476

PCP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17476

Peinture Bauer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17475

People Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17520

PEP TMT SSF Luxco 1 SARL  . . . . . . . . . . . . .

17475

Perseus Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17520

Petal Corporation Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17476

PLP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17475

Pronovem Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

17474

Rail Route Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17475

RCM LuxCo Coop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17503

Régiparc s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17516

Saddle LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17475

Sibad International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17478

SOFAZ RE Europe Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

17478

Solidus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17476

Solutions Graphiques Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

17476

Sorriso, association sans but lucratif  . . . . . . . .

17517

Stepstone Secondary Opportunities Fund III

Offshore Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17515

Sunelec Lac de la Haute Sûre S.C. . . . . . . . . . .

17474

Sunelec Mersch 1 S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17474

Sunelec Mondercange 2 s.c.  . . . . . . . . . . . . . . .

17474

Travelplace S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17513

Vista Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17477

Wahaca International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

17477

WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l.  . . . . .

17477

Zavanouille & Co s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17477

Zimmer Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

17477

17473

L

U X E M B O U R G

Sunelec Lac de la Haute Sûre S.C., Société Civile.

Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg E 4.717.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par la gérance en date du 1 

er

 avril 2015 que:

- Le siège social est fixé au 37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015192310/14.
(150215468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Sunelec Mersch 1 S.C., Société Civile.

Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg E 4.920.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par la gérance en date du 1 

er

 avril 2015 que:

- Le siège social est fixé au 37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015192311/14.
(150215467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Sunelec Mondercange 2 s.c., Société Civile.

Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg E 4.894.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par la gérance en date du 1 

er

 avril 2015 que:

- Le siège social est fixé au 37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015192313/14.
(150214923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Pronovem Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 10-12, avenue du Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 98.704.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/12/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015205880/12.
(150231733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

17474

L

U X E M B O U R G

PLP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.266.

Les comptes annuels pour la période du 20 octobre 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le le 18 décembre 2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015205867/13.
(150231076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Saddle LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 310.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 183.077.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Saddle LuxCo S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015205927/11.
(150231737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Rail Route Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015205897/10.
(150231249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Peinture Bauer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7565 Mersch, 17A, rue Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 84.403.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bauer Patrick.

Référence de publication: 2015205854/10.
(150231740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

PEP TMT SSF Luxco 1 SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.758.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015205855/10.
(150230505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

17475

L

U X E M B O U R G

Petal Corporation Ltd, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8253 Mamer, 18, rue des Merisiers.

R.C.S. Luxembourg B 26.785.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015205856/10.
(150230732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

PCP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 22.821,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015205852/12.
(150231075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Paternoster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 74, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.630.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Paternoster Jean.

Référence de publication: 2015205848/10.
(150230748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Solidus S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 15.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015205985/13.
(150231590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Solutions Graphiques Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 79.088.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205986/9.
(150230779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

17476

L

U X E M B O U R G

Vista Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015206070/11.
(150231151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Wahaca International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 152.767.

Le bilan au 30 Juin 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Décembre 2015.

Référence de publication: 2015206075/10.
(150231010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 124.385.

Les comptes annuels de la société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Référence de publication: 2015206083/11.
(150230619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Zimmer Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.255.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Zimmer Luxembourg II S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015206094/11.
(150230854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Zavanouille &amp; Co s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 2, Reidenerwee.

R.C.S. Luxembourg B 171.000.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015206097/11.
(150230816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

17477

L

U X E M B O U R G

Hipoteca XXXIV Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 199.683.

En date du 25 Novembre 2015, les associés de la Société Hipoteca XXXIV Lux S.à.r.l., CL III REO (Offshore) LLC et

CL IV REO (Offshore) LLC ont transféré respectivement 866 et 1196 parts sociales qu'ils détenaient à Iberian Distressed
Assets Fund (S.C.A.) SICAR-SIF, soit un total de 2062 parts sociales.

Les parts sociales sont réparties de manière suivante:
Iberian Distressed Assets Fund (S.C.A.) SICAV-SIF
2062 Parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Novembre 2015.

Hipoteca XXXIV Lux S.à r.l.

Référence de publication: 2015191939/17.
(150215594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

SOFAZ RE Europe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 172.593.

La nouvelle adresse de M. Israfil Mammadov et M. Rovshan Javadov, gérants de la Société est: H. Aliyev Avenue 111

A, AZ1029 Baku, Azerbaijan

La nouvelle adresse de M. Alexis Kamarowsky et M. François Manti, gérants de la Société est: 11, Avenue de la Porte-

Neuve L-2227 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Pour mandat
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015192286/17.
(150214744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Sibad International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.798.

Je soussigné, Gian Luca Benni, vous informe de ma démission du poste d'Administrateur de la Société SIBAD IN-

TERNATIONAL SA.

Ma démission prendra effet le 27 novembre 2015.

Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Gian Luca Benni.

Référence de publication: 2015192271/11.
(150215488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Cynegy Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 166.678.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1495 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015192586/9.
(150215923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.

17478

L

U X E M B O U R G

HEVAF Master A s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.011.900,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.921.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 24 novembre 2015

L'Associé Unique de HEVAF Master A S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Madame Sophie Bourguignon en tant que gérant de la Société à partir du 24 novembre 2015;
- De nommer:
* Monsieur Lewis Hamilton, née à Glasgow, Royaume-Uni, le 24 juin 1981, résidant professionnellement au 205, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant de la Société à partir du 24 novembre 2015, pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

HEVAF Master A S.à r.l.

Référence de publication: 2015193509/18.

(150216670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2015.

HEVAF Master C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.600,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.573.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 24 novembre 2015

L'Associé Unique de HEVAF Master C S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Madame Sophie Bourguignon en tant que gérant de la Société à partir du 24 novembre 2015;
- De nommer:
* Monsieur Lewis Hamilton, née à Glasgow, Royaume-Uni, le 24 juin 1981, résidant professionnellement au 205, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant de la Société à partir du 24 novembre 2015, pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

HEVAF Master C S.à r.l.

Référence de publication: 2015193510/18.

(150216669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2015.

KDN Transport Express S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 200.503.

SUIVANT L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 25 NOVEMBRE 2015 TENUE AU SIEGE DE

LA SOCIETE

<i>Première résolution:

L'assemblée générale nomme à l'unanimité, à la fonction d'administrateur:
- David LOUIS, né à Verviers (Belgique) le 24 avril 1974, domicilié an de leessen, 15, à 5312 Contern.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale nomme à l'unanimité, à la fonction d'administrateur délégué:
- David LOUIS, né à Verviers (Belgique) le 24 avril 1974, domicilié an de leessen, 15 , à 532 Co ntern.

17479

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée ce 25 novembre 2015. Après lecture et approbation du présent

procès verbal.

Fait à Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015193574/18.

(150216950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2015.

Euromill Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 8, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 82.980.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015203557/10.
(150228903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Invest 33 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 184.874.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015203689/10.
(150229359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Imap Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8314 Capellen, 34, Domaine de Beaulieu.

R.C.S. Luxembourg B 123.650.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015203701/10.
(150228523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Castlerock Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1c, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 189.400.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2014 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2014 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 11. Dezember 2015.

<i>Für Castlerock Capital S.A.
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2015203403/13.
(150229286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

CBS Studios - CBS-Lux Holding LLC S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 153.330.

Les comptes annuels consolidés de CBS Corporation au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l’article 316 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

17480

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2015.

Référence de publication: 2015203441/11.
(150229255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Carmiel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 175.409.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2015203430/13.
(150229070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Cambridge Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.641.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAMBRIDGE HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015203425/11.
(150228545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Compagnie Internationale des Marques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.437.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015203458/10.
(150229039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

CoMo Global S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 127a, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 192.940.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique du 9 novembre 2015

L'associé unique nomme en remplacement de la société AUDIT CENTRAL S.à r.l. commissaire aux comptes, la société

FIDEWA-CLAR S.A. (ayant son siège social 2-4 Rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange, immatriculée au R.C.S. de
Luxembourg sous le numéro B 165462) commissaire aux comptes pour une durée qui prendre fin lors de l'Assemblée
Générale tenue dans l'année 2016.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015192551/15.
(150216021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.

17481

L

U X E M B O U R G

NBIM Otto W1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.024.992,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 171.609.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 25 novembre 2015, que les décisions suivantes

ont été prises:

- Accepter la démission de M. Rupert Robinson de son poste de gérant de la Société avec effet au 25 novembre 2015;
- Nommer Mme Hanna Asumaa, Investment Administration Manager, née le 16 mai 1975 à Turku, Finlande, ayant son

adresse professionnelle au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- Reconnaître que le conseil de gérance de la Société est dès lors constitué de:
* M. Per Arne Eriksen;
* M. Christof Altendorfer;
* Mme. Hanna Asumaa.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2015.

Référence de publication: 2015192888/21.
(150216086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.

First State Benedict S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 194.819.

In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. First State Investments Fund Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13 boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 128.117 and having a share capital of two hundred sixty thousand Australian dollars (AUD
260,000.-), acting in its capacity as management company for and on behalf of First State European Diversified Infra-
structure Fund FCP-SIF, a mutual fund (fonds commun de placement) organised as a specialised investment fund (fonds
d’investissement spécialisé),

here represented by Me Louis Servajean-Hilst, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

2. Mercer Investments (Australia) Limited, a limited company incorporated and existing under the laws of the Com-

monwealth of Australia, having its registered office at Collins Square, 727 Collins Street, Docklands, Victoria, Australia
and registered with the Australian Business Register under ABN 66 008 612 397, acting as trustee for the Mercer Tailored
# 1 Trust, a fixed unit trust domiciled in Australia, registered with the Australian Business Register under ABN 71 799 340
037,

here represented by Me Louis Servajean-Hilst, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal, and

3. Colonial First State Managed Infrastructure Limited, a limited company incorporated and existing under the laws of

the Commonwealth of Australia, registered with the Australian Business Register under Australian Business Number 13
006 464 428 and having its registered office at Ground Floor, Tower 1, 201 Sussex Street, Sydney, New South Wales 2000,
Australia, acting as trustee of Colonial First State Active Infrastructure Income Fund, a public trading trust domiciled in
Australia, having its principal place of business at Level 4, Tower 1, 201 Sussex Street, Sydney, New South Wales 2000,
Australia, registered with the Australian Business Register under Australian Business Number 88 633 938 890,

here represented by Me Louis Servajean-Hilst, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

17482

L

U X E M B O U R G

Such appearing parties are all the shareholders (the “Shareholders”), representing the entire share capital of First State

Benedict S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 194.819
and having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), incorporated pursuant to a deed of notary
Maître  Edouard  Delosch,  residing  in  Diekirch,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  on  20  February  2015,  published  in  the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 926 on 4 April 2015, and the articles of association of which
have been amended for the last time pursuant to a deed of notary Maître Edouard Delosch, prenamed, on 10 July 2015,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2392 on 4 September 2015 (the “Company”).

The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general

meeting of Shareholders (the “General Meeting”) is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
following agenda (the “Agenda”):

1. decision to create ten (10) classes of shares of the Company to be designated as: (i) the “Class A Shares”; (ii) the

“Class B Shares”; (iii) the “Class C Shares”; (iv) the “Class D Shares”; (v) the “Class E Shares”; (vi) the “Class F Shares”;
(vii) the “Class G Shares”; (viii) the “Class H Shares”; (ix) the “Class I Shares”; and (x) the “Class J Shares”, with the
rights and obligations as set out in the Company's articles of association (the “Articles”) and adoption of their rights as
further specified herein;

2. conversion of the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares of the Company with a nominal value

of one cent (EUR 0.01) each, into: (i) one hundred twenty-five thousand (125,000) Class A Shares; (ii) one hundred twenty-
five thousand (125,000) Class B Shares; (iii) one hundred twenty-five thousand (125,000) Class C Shares; (iv) one hundred
twenty-five thousand (125,000) Class D Shares; (v) one hundred twenty-five thousand (125,000) Class E Shares; (vi) one
hundred twenty-five thousand (125,000) Class F Shares; (vii) one hundred twenty-five thousand (125,000) Class G Shares;
(viii) one hundred twenty-five thousand (125,000) Class H Shares; (ix) one hundred twenty-five thousand (125,000) Class
I Shares; and (x) one hundred twenty-five thousand (125,000) Class J Shares, having each a nominal value of one cent
(EUR 0.01);

3. increase of the Company’s share capital by an amount of one million nine hundred eighty-seven thousand five hundred

euros (EUR 1,987,500.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
to  two  million  euros  (EUR  2,000,000.-)  by  the  issuance  of:  (i)  nineteen  million  eight  hundred  seventy-five  thousand
(19,875,000) Class A Shares; (ii) nineteen million eight hundred seventy-five thousand (19,875,000) Class B Shares; (iii)
nineteen million eight hundred seventy-five thousand (19,875,000) Class C Shares; (iv) nineteen million eight hundred
seventy-five thousand (19,875,000) Class D Shares; (v) nineteen million eight hundred seventy-five thousand (19,875,000)
Class E Shares; (vi) nineteen million eight hundred seventy-five thousand (19,875,000) Class F Shares; (vii) nineteen
million eight hundred seventy-five thousand (19,875,000) Class G Shares; (viii) nineteen million eight hundred seventy-
five thousand (19,875,000) Class H Shares; (ix) nineteen million eight hundred seventy-five thousand (19,875,000) Class
I Shares; and (x) nineteen million eight hundred seventy-five thousand (19,875,000) Class J Shares, with a nominal value
of one cent (EUR 0.01) each, having the same rights as the already existing shares;

4. subsequent full restatement of the Articles in order to reflect, inter alia, items 1 to 2 above; and
5. miscellaneous.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the General Meeting representing the entire issued

share capital of the Company requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to create ten (10) classes of shares of the Company to be designated as (i) the “Class A

Shares”, (ii) the “Class B Shares”, (iii) the “Class C Shares”, (iv) the “Class D Shares”, (v) the “Class E Shares”, (vi) the
“Class F Shares”, (vii) the “Class G Shares”, (viii) the “Class H Shares”, (ix) the “Class I Shares”, and (x) the “Class J
Shares” with the rights and obligations as set out in the Articles.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to convert the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares of the Company

with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, into (i) one hundred twenty-five thousand (125,000) Class A Shares,
(ii) one hundred twenty-five thousand (125,000) Class B Shares, (iii) one hundred twenty-five thousand (125,000) Class
C Shares, (iv) one hundred twenty-five thousand (125,000) Class D Shares, (v) one hundred twenty-five thousand (125,000)
Class E Shares, (vi) one hundred twenty-five thousand (125,000) Class F Shares, (vii) one hundred twenty-five thousand
(125,000) Class G Shares, (viii) one hundred twenty-five thousand (125,000) Class H Shares, (ix) one hundred twenty-five
thousand (125,000) Class I Shares, and (x) one hundred twenty-five thousand (125,000) Class J Shares, having each a
nominal value of one cent (EUR 0.01).

Thereupon, the already issued and converted shares of the Company, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each,

are held as follows:

- (i) one hundred one thousand seven hundred fifty (101,750) Class A Shares, (ii) one hundred one thousand seven

hundred fifty (101,750) Class B Shares, (iii) one hundred one thousand seven hundred fifty (101,750) Class C Shares, (iv)

17483

L

U X E M B O U R G

one hundred one thousand seven hundred fifty (101,750) Class D Shares, (v) one hundred one thousand seven hundred
fifty (101,750) Class E Shares, (vi) one hundred one thousand seven hundred fifty (101,750) Class F Shares, (vii) one
hundred one thousand seven hundred fifty (101,750) Class G Shares, (viii) one hundred one thousand seven hundred fifty
(101,750) Class H Shares, (ix) one hundred one thousand seven hundred fifty (101,750) Class I Shares, and (x) one hundred
one thousand seven hundred fifty (101,750) Class J Shares are held by First State Investments Fund Management S.à r.l.
acting in its capacity as management company of First State European Diversified Infrastructure Fund FCP-SIF, afore-
mentioned; and

- (i) five thousand three hundred seventy-five (5,375) Class A Shares, (ii) five thousand three hundred seventy-five

(5,375) Class B Shares, (iii) five thousand three hundred seventy-five (5,375) Class C Shares, (iv) five thousand three
hundred seventy-five (5,375) Class D Shares, (v) five thousand three hundred seventy-five (5,375) Class E Shares, (vi)
five thousand three hundred seventy-five (5,375) Class F Shares, (vii) five thousand three hundred seventy-five (5,375)
Class G Shares, (viii) five thousand three hundred seventy-five (5,375) Class H Shares, (ix) five thousand three hundred
seventy-five (5,375) Class I Shares, and (x) five thousand three hundred seventy-five (5,375) Class J Shares are held by
Mercer Investments (Australia) Limited acting as trustee for the Mercer Tailored # 1 Trust, aforementioned; and

- (i) seventeen thousand eight hundred seventy-five (17,875) Class A Shares, (ii) seventeen thousand eight hundred

seventy-five (17,875) Class B Shares, (iii) seventeen thousand eight hundred seventy-five (17,875) Class C Shares, (iv)
seventeen thousand eight hundred seventy-five (17,875) Class D Shares, (v) seventeen thousand eight hundred seventy-
five (17,875) Class E Shares, (vi) seventeen thousand eight hundred seventy-five (17,875) Class F Shares, (vii) seventeen
thousand eight hundred seventy-five (17,875) Class G Shares, (viii) seventeen thousand eight hundred seventy-five (17,875)
Class H Shares, (ix) seventeen thousand eight hundred seventy-five (17,875) Class I Shares, and (x) seventeen thousand
eight hundred seventy-five (17,875) Class J Shares are held by Colonial First State Managed Infrastructure Limited acting
as trustee of Colonial First State Active Infrastructure Income Fund, aforementioned.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to increase the Company’s share capital by an amount of one million nine hundred eighty-

seven thousand five hundred euros (EUR 1,987,500.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five
hundred euros (EUR 12,500.-) to two million euros (EUR 2,000,000.-) by the issuance of (i) nineteen million eight hundred
seventy-five thousand (19,875,000) Class A Shares, (ii) nineteen million eight hundred seventy-five thousand (19,875,000)
Class B Shares, (iii) nineteen million eight hundred seventy-five thousand (19,875,000) Class C Shares, (iv) nineteen million
eight hundred seventy-five thousand (19,875,000) Class D Shares, (v) nineteen million eight hundred seventy-five thousand
(19,875,000) Class E Shares, (vi) nineteen million eight hundred seventy-five thousand (19,875,000) Class F Shares, (vii)
nineteen million eight hundred seventy-five thousand (19,875,000) Class G Shares, (viii) nineteen million eight hundred
seventy-five thousand (19,875,000) Class H Shares, (ix) nineteen million eight hundred seventy-five thousand (19,875,000)
Class I Shares, and (x) nineteen million eight hundred seventy-five thousand (19,875,000) Class J Shares, with a nominal
value of one cent (EUR 0.01) each, having the same rights as the already existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the newly issued shares of the Company, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, have been

subscribed as follows:

- (i) sixteen million one hundred eighty-three thousand nine hundred seventy (16,183,970) Class A Shares, (ii) sixteen

million one hundred eighty-three thousand nine hundred seventy (16,183,970) Class B Shares, (iii) sixteen million one
hundred eighty-three thousand nine hundred seventy (16,183,970) Class C Shares, (iv) sixteen million one hundred eighty-
three thousand nine hundred seventy (16,183,970) Class D Shares, (v) sixteen million one hundred eighty-three thousand
nine hundred seventy (16,183,970) Class E Shares, (vi) sixteen million one hundred eighty-three thousand nine hundred
seventy  (16,183,970)  Class  F  Shares,  (vii)  sixteen  million  one  hundred  eighty-three  thousand  nine  hundred  seventy
(16,183,970) Class G Shares, (viii) sixteen million one hundred eighty-three thousand nine hundred seventy (16,183,970)
Class H Shares, (ix) sixteen million one hundred eighty-three thousand nine hundred seventy (16,183,970) Class I Shares,
and (x) sixteen million one hundred eighty-three thousand nine hundred seventy (16,183,970) Class J Shares have been
subscribed by First State Investments Fund Management S.à r.l. acting in its capacity as management company of First
State European Diversified Infrastructure Fund FCP-SIF, prenamed, here represented as aforementioned, for the price of
one million six hundred eighteen thousand three hundred ninety-seven euros (EUR 1,618,397); and

- (i) eight hundred fifty-one thousand seven hundred sixty-five (851,765) Class A Shares, (ii) eight hundred fifty-one

thousand seven hundred sixty-five (851,765) Class B Shares, (iii) eight hundred fifty-one thousand seven hundred sixty-
five (851,765) Class C Shares, (iv) eight hundred fifty-one thousand seven hundred sixty-five (851,765) Class D Shares,
(v) eight hundred fifty-one thousand seven hundred sixty-five (851,765) Class E Shares, (vi) eight hundred fifty-one thou-
sand seven hundred sixty-five (851,765) Class F Shares, (vii) eight hundred fifty-one thousand seven hundred sixty-five
(851,765) Class G Shares, (viii) eight hundred fifty-one thousand seven hundred sixty-five (851,765) Class H Shares, (ix)
eight hundred fifty-one thousand seven hundred sixty-five (851,765) Class I Shares, and (x) eight hundred fifty-one thou-
sand seven hundred sixty-five (851,765) Class J Shares have been subscribed by Mercer Investments (Australia) Limited
acting as trustee for the Mercer Tailored # 1 Trust, prenamed, here represented as aforementioned, for the price of eighty-
five thousand one hundred seventy-six euros and fifty cents (EUR 85,176.50); and

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- (i) two million eight hundred thirty-nine thousand two hundred sixty-five (2,839,265) Class A Shares, (ii) two million

eight hundred thirty-nine thousand two hundred sixty-five (2,839,265) Class B Shares, (iii) two million eight hundred thirty-
nine thousand two hundred sixty-five (2,839,265) Class C Shares, (iv) two million eight hundred thirty-nine thousand two
hundred sixty-five (2,839,265) Class D Shares, (v) two million eight hundred thirty-nine thousand two hundred sixty-five
(2,839,265) Class E Shares, (vi) two million eight hundred thirty-nine thousand two hundred sixty-five (2,839,265) Class
F Shares, (vii) two million eight hundred thirty-nine thousand two hundred sixty-five (2,839,265) Class G Shares, (viii)
two million eight hundred thirty-nine thousand two hundred sixty-five (2,839,265) Class H Shares, (ix) two million eight
hundred thirty-nine thousand two hundred sixty-five (2,839,265) Class I Shares, and (x) two million eight hundred thirty-
nine thousand two hundred sixty-five (2,839,265) Class J Shares have been subscribed by Colonial First State Managed
Infrastructure Limited acting as trustee of Colonial First State Active Infrastructure Income Fund, prenamed, here repre-
sented as aforementioned, for the price of two hundred eighty-three thousand nine hundred twenty-six euros and fifty cents
(EUR 283,926.50).

The shares so subscribed have been fully paid up by way of contribution in cash in an aggregate amount of one million

nine hundred eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 1,987,500), which shall be allocated to the share capital of
the Company.

The amount of one million nine hundred eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 1,987,500) is as of now at the

free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the General Meeting resolves to fully restate the Articles of the Company

which shall henceforth read as follows:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name “First State Benedict S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Purpose.

2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds including through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.

3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.

3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

Art. 4. Registered office.

4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

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B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at two million euros (EUR 2,000,000.-) represented by two hundred million

(200,000,000) shares comprising:

- twenty million (20,000,000) class A shares (the “Class A Shares”);
- twenty million (20,000,000) class B shares (the “Class B Shares”);
- twenty million (20,000,000) class C shares (the “Class C Shares”);
- twenty million (20,000,000) class D shares (the “Class D Shares”);
- twenty million (20,000,000) class E shares (the “Class E Shares”);
- twenty million (20,000,000) class F shares (the “Class F Shares”);
- twenty million (20,000,000) class G shares (the “Class G Shares”);
- twenty million (20,000,000) class H shares (the “Class H Shares”);
- twenty million (20,000,000) class I shares (the “Class I Shares”);
- twenty million (20,000,000) class J shares (the “Class J Shares”, and together with the Class A Shares, the Class B

Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H
Shares and the Class I Shares, the “Shares” and each a “Class”),

with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted unanimously.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

6.5 In addition to article 5.2, the share capital of the Company may also be reduced through the cancellation of a Class,

in whole but not in part, consisting in the repurchase and cancellation of all Shares in issue of such Class as may be
determined from time to time by the board of managers.

6.6 The Shares shall be repurchased in reverse alphabetical order of the Classes, starting with the Class J Shares.
6.7 Subsequent Classes shall only become available for repurchase once all the Shares of the preceding Class have been

repurchased in full. Each Class becoming available for repurchase according to the rule specified in this Article 6 shall be
referred to as the “Relevant Class of Shares”.

6.8 The Relevant Class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market value

of such Class as determined in article 6.11 below (the “Total Cancellation Amount”).

6.9 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class (in the order

provided for in article 6.6), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class to the Total
Cancellation Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the Relevant
Class of Shares held by them and cancelled.

6.10 The “Cancellation Value Per Share” shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined

below) by the number of Shares in issue in the Relevant Class of Shares to be repurchased and cancelled.

6.11 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the relevant

interim accounts of the Company as of a date not more than fourteen (14) days or such other date as agreed from time to
time before the date of the repurchase and cancellation of the Relevant Class of Shares. The Total Cancellation Amount
for each Class shall be the Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled) of the Relevant
Class of Shares at the time of the cancellation of the Relevant Class of Shares unless otherwise resolved by the board of
managers; provided, however, that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount
(increased by the nominal value per share to be cancelled). The board of managers can choose to include or exclude the
freely distributable share premium or assimilated premium in its determination of the Total Cancellation Amount, either
in part or in totality.

6.12 The “Available Amount” shall be calculated as:
(i) the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the extent the holders of Shares

of the Relevant Class of Shares would have been entitled to distributions according to Article 21 and/or Article 22 of these
Articles;

increased by:

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(ii) any freely distributable reserves including, as the case may be, the amount of the share premium or assimilated

premium and legal reserve reduction relating to the Relevant Class of Shares to be cancelled; and

reduced by:
(iii) any losses (included carried forward losses);
(iv) any sums to be placed into non-distributable reserves, each time as set out in the relevant interim accounts; and
(v) any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the net profits (without, for the

avoidance of doubt, any double counting).

so that AA = (NP + P) - (L + LR + LD), whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits (including carried forward profits);
P = any freely distributable reserves including, as the case may be, the amount of the share premium and legal reserve

reductions relating to the Class to be cancelled;

L = losses (including carried forward losses);
LR = any sums to be placed into non-distributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these Articles;
LD = any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP.
6.13 Upon the repurchase and cancellation of the Relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share will become

due and payable by the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per Share. In the event a Share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among existing shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the unanimous approval of such transfer

given by the shareholders and Shares of any Class may only be transferred to any new shareholder provided that an equal
proportion of Shares in all other Classes then outstanding is also transferred to such shareholder.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these Articles.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In the event that and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions

otherwise conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such
case, each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these Articles. In such case, any reference made herein
to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context
and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. At least one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months

of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as
may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a
general meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice
or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these Articles or by law, collective decisions of the Company’s shareholders

are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent

of the shareholders.

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Art. 12. Amendments of the Articles. Any amendment of the Articles requires the unanimous approval of the share-

holders.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the managers constitute a

board of managers. The manager(s) need not be shareholders in the Company.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these Articles, a reference to the “board of managers” used in these Articles is to be construed as
a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these Articles to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least five (5) business days

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5  A  majority  of  managers  present  in  person  or  represented  by  proxy  are  a  quorum,  subject  to  a  higher  quorum

requirement set out in any agreement which may be in place between the shareholders from time to time.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at the meeting.
16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, (if any), or in his absence

by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by the joint signature of at least two managers. Copies or excerpts
of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or
by the joint signature of at least two managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in written resolutions which shall be signed by the sole manager.

Copies or excerpts of such written resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the sole manager.

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Art. 18. Dealing with third parties.
18.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole manager or,

in the case of a plurality of managers, the joint signature of any two (2) managers, or (ii) the joint signatures or the sole
signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the
limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the Company’s profits shall be used in

accordance with the Law and these Articles.

21.6 Subject to a unanimous decision of the general meeting of the shareholders to the contrary, in the event of a

distribution, amounts distributed shall be allocated as follows:

(i) Class A Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one hundred

ninety basis points (1.9%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;

(ii) Class B Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one hundred

eighty basis points (1.8%) per year of the nominal value of the Class B Shares issued by the Company;

(iii) Class C Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one hundred

seventy basis points (1.7%) per year of the nominal value of the Class C Shares issued by the Company;

(iv) Class D Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one hundred

sixty basis points (1.6%) per year of the nominal value of the Class D Shares issued by the Company;

(v) Class E Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one hundred fifty

basis points (1.5%) per year of the nominal value of the Class E Shares issued by the Company;

(vi) Class F Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one hundred

forty basis points (1.4%) per year of the nominal value of the Class F Shares issued by the Company;

(vii) Class G Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one hundred

thirty basis points (1.3%) per year of the nominal value of the Class G Shares issued by the Company;

(viii) Class H Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one hundred

twenty basis points (1.2%) per year of the nominal value of the Class H Shares issued by the Company;

(ix) Class I Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one hundred ten

basis points (1.1%) per year of the nominal value of the Class I Shares issued by the Company;

(x) Class J Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one hundred basis

points (1%) per year of the nominal value of the Class J Shares issued by the Company;

all as long as they are in existence, and

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(xi) the remainder shall be distributed to the Relevant Class of Shares.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution in accordance with the provisions of
Article 21 of these Articles. The amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to
be allocated to a reserve which the Law or these Articles do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

in accordance with the provisions of Article 21, subject to the provisions of the Law and these Articles.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 above, the liquidation shall be carried

out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most
extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in accordance with article 21.6.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be borne

by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately EUR
3,300.-

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed, together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède.

L'an deux mille quinze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

1. First State Investment Fund Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
128.117 et ayant un capital social de deux cents soixante mille dollar australien (AUD 260.000,-), agissant en sa qualité de
société de gestion et pour le compte de First State European Diversified Infrastructure Fund FCPSIF, un fonds commun
de placement sous la forme d’un fonds d’investissement spécialisé,

dûment représentée par Me Louis Servajean-Hilst, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé,

2. Mercer Investments (Australia) Limited, une société à responsabilité limitée (limited company) constituée et existant

selon les lois du Commonwealth de l'Australie, ayant son siège social au Collins Square, 727 Collins Street, Docklands,
Victoria, Australia et enregistré auprès du Registre des Entreprises Australienne sous le numéro ABN 66 008 612 397,
agissant à titre de trustee de Mercer Tailored # 1 Trust, un fixed unit trust domicilié en Australie et enregistré auprès du
Registre des Entreprises Australienne sous le numéro ABN 71 799 340 037

dûment représentée par Me Louis Servajean-Hilst, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé, et

3. Colonial First State Managed Infrastructure Limited, une société à responsabilité limitée (limited company) constituée

et existant selon les lois du Commonwealth de l'Australie, immatriculée auprès du Registre des Entreprises Australienne
sous le numéro 13 006 464 428 et ayant son siège social au rez de chaussée, Tour 1, 201 Sussex Street, Sydney, Nouvelle-
Galles du Sud 2000, Australie, agissant à titre de fiduciaire du Colonial First State Active Infrastructure Income Fund, une
fiducie de commerce public domicilié en Australie, ayant son lieu principal d'affaires au niveau 4, Tour 1, 201 Sussex

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Street, Sydney, nouvelle-Galles du Sud 2000, Australie, enregistré auprès du Registre des Entreprises Australienne sous
le numéro 88 633 938 890,

dûment représentée par Me Louis Servajean-Hilst, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée à sous seing privé.

Lesdites  procurations,  paraphées  ne  varietur  par  le  mandataire  des  parties  comparantes  et  par  le  notaire  soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes sont toutes les associés (les «Associés») représentant l'intégralité du capital social de First State

Benedict S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194.819 et ayant un capital social de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence
à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, le 20 février 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 4 avril 2015 sous le numéro 926, dont les statuts ont été dernièrement modifiés suivant acte reçu par Maître Edouard
Delosch, prénommé, le 10 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 4 septembre 2015
sous le numéro 2392 (la «Société»).

Les comparantes représentant l'intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation.

L’assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») est ainsi régulièrement constituée et peut valablement déli-
bérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour suivant (l'«Agenda»):

1. création de dix (10) catégories de parts sociales de la Société désignées comme: (i) les “Parts Sociales de Catégorie

A”; (ii) les “Parts Sociales de Catégorie B”; (iii) les “Parts Sociales de Catégorie C”; (iv) les “Parts Sociales de Catégorie
D”; (v) les “Parts Sociales de Catégorie E”; (vi) les “Parts Sociales de Catégorie F”; (vii) les “Parts Sociales de Catégorie
G”; (viii) les “Parts Sociales de Catégorie H”; (ix) les “Parts Sociales de Catégorie I”; et (x) les “Parts Sociales de Catégorie
J”, disposant des droits et obligations énoncés dans les statuts de la Société (les “Statuts”) et tels que décrits dans le présent
acte;

2. conversion d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale

d’un centime (EUR 0,01) chacune, en: (i) cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Catégorie A; (ii) cent vingt-
cinq mille (125.000) Parts Sociales de Catégorie B; (iii) cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Catégorie C; (iv)
cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Catégorie D; (v) cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Caté-
gorie E; (vi) cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Catégorie F; (vii) cent vingt-cinq mille (125.000) Parts
Sociales de Catégorie G; (viii) cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Catégorie H; (ix) cent vingt-cinq mille
(125.000) Parts Sociales de Catégorie I; et (x) cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Catégorie J, ayant chacune
une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01);

3. augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents

euros (EUR 1.987.500,-) afin d’augmenter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à deux
millions d’euros (EUR 2.000.0000,-) par l'émission de: (i) dix-neuf millions huit cent soixante-quinze mille (19.875.000)
Parts Sociales de Catégorie A; (ii) dix-neuf millions huit cent soixante-quinze mille (19.875.000) Parts Sociales de Catégorie
B; (iii) dix-neuf millions huit cent soixante-quinze mille (19.875.000) Parts Sociales de Catégorie C; (iv) dix-neuf millions
huit cent soixante-quinze mille (19.875.000) Parts Sociales de Catégorie D; (v) dix-neuf millions huit cent soixante-quinze
mille (19.875.000) Parts Sociales de Catégorie E; (vi) dix-neuf millions huit cent soixante-quinze mille (19.875.000) Parts
Sociales de Catégorie F; (vii) dix-neuf millions huit cent soixante-quinze mille (19.875.000) Parts Sociales de Catégorie
G; (viii) dix-neuf millions huit cent soixante-quinze mille (19.875.000) Parts Sociales de Catégorie H; (ix) dix-neuf millions
huit cent soixante-quinze mille (19.875.000) Parts Sociales de Catégorie I; et (x) dix-neuf millions huit cent soixante-quinze
mille (19.875.000) Parts Sociales de Catégorie J, d'une valeur nominale de un centime (EUR 0,01) chacune, ayant les
mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

4. Refonte intégrale des Statuts afin de refléter inter alia les éléments prévus aux points 1 à 1 ci-dessus; et
5. divers.
Suite à l'examen des différents éléments composant l'Agenda, l'Assemblée Générale représentant la totalité du capital

social émis de la Société a prié le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de créer (10) catégories de parts sociales de la Société désignées comme (i) les “Parts

Sociales de Catégorie A”, (ii) les “Parts Sociales de Catégorie B”, (iii) les “Parts Sociales de Catégorie C”, (iv) les “Parts
Sociales de Catégorie D”, (v) les “Parts Sociales de Catégorie E”, (vi) les “Parts Sociales de Catégorie F”, (vii) les “Parts
Sociales de Catégorie G”, (viii) les “Parts Sociales de Catégorie H”, (ix) les “Parts Sociales de Catégorie I”, et (x) les “Parts
Sociales de Catégorie J”, disposant des droits et obligations énoncés dans les Statuts.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de la Société,

ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune, en: (i) cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de
Catégorie A; (ii) cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Catégorie B; (iii) cent vingt-cinq mille (125.000) Parts

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Sociales de Catégorie C; (iv) cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Catégorie D; (v) cent vingt-cinq mille
(125.000) Parts Sociales de Catégorie E; (vi) cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Catégorie F; (vii) cent vingt-
cinq mille (125.000) Parts Sociales de Catégorie G; (viii) cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Catégorie H;
(ix) cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Catégorie I; et (x) cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de
Catégorie J, ayant chacune une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01).

Sur ce, les parts sociales déjà émises par la Société et converties, d’une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01)

chacune, sont détenues comme suit:

- (i) cent un mille sept cent cinquante (101.750) Parts Sociales de Catégorie A; (ii) cent un mille sept cent cinquante

(101.750) Parts Sociales de Catégorie B; (iii) cent un mille sept cent cinquante (101.750) Parts Sociales de Catégorie C;
(iv) cent un mille sept cent cinquante (101.750) Parts Sociales de Catégorie D; (v) cent un mille sept cent cinquante (101.750)
Parts Sociales de Catégorie E; (vi) cent un mille sept cent cinquante (101.750) Parts Sociales de Catégorie F; (vii) cent un
mille sept cent cinquante (101.750) Parts Sociales de Catégorie G; (viii) cent un mille sept cent cinquante (101.750) Parts
Sociales de Catégorie H; (ix) cent un mille sept cent cinquante (101.750) Parts Sociales de Catégorie I; et (x) cent un mille
sept cent cinquante (101.750) Parts Sociales de Catégorie J sont détenues par First State Investments Fund Management
S.à r.l. agissant en sa qualité de société de gestion et pour le compte de First State European Diversified Infrastructure Fund
FCP-SIF, précitée;

- (i) cinq mille trois cent soixante-quinze (5.375) Parts Sociales de Catégorie A; (ii) cinq mille trois cent soixante-quinze

(5.375) Parts Sociales de Catégorie B; (iii) cinq mille trois cent soixante-quinze (5.375) Parts Sociales de Catégorie C; (iv)
cinq mille trois cent soixante-quinze (5.375) Parts Sociales de Catégorie D; (v) cinq mille trois cent soixante-quinze (5.375)
Parts Sociales de Catégorie E; (vi) cinq mille trois cent soixante-quinze (5.375) Parts Sociales de Catégorie F; (vii) cinq
mille trois cent soixante-quinze (5.375) Parts Sociales de Catégorie G; (viii) cinq mille trois cent soixante-quinze (5.375)
Parts Sociales de Catégorie H; (ix) cinq mille trois cent soixante-quinze (5.375) Parts Sociales de Catégorie I; et (x) cinq
mille trois cent soixante-quinze (5.375) Parts Sociales de Catégorie J sont détenues par par Mercer Investments (Australia)
Limited (ABN 66 008 612 397) agissant à titre de trustee de Mercer Tailored # 1 Trust (ABN 71 799 340 037), précitée;
et

- (i) dix-sept mille huit cent soixante-quinze (17.875) Parts Sociales de Catégorie A; (ii) dix-sept mille huit cent soixante-

quinze (17.875) Parts Sociales de Catégorie B; (iii) dix-sept mille huit cent soixante-quinze (17.875) Parts Sociales de
Catégorie C; (iv) dix-sept mille huit cent soixante-quinze (17.875) Parts Sociales de Catégorie D; (v) dix-sept mille huit
cent soixante-quinze (17.875) Parts Sociales de Catégorie E; (vi) dix-sept mille huit cent soixante-quinze (17.875) Parts
Sociales de Catégorie F; (vii) dix-sept mille huit cent soixante-quinze (17.875) Parts Sociales de Catégorie G; (viii) dix-
sept mille huit cent soixante-quinze (17.875) Parts Sociales de Catégorie H; (ix) dix-sept mille huit cent soixante-quinze
(17.875) Parts Sociales de Catégorie I; et (x) dix-sept mille huit cent soixante-quinze (17.875) Parts Sociales de Catégorie
J sont détenues par Colonial First State Managed Infrastructure Limited agissant à titre de fiduciaire du Colonial First State
Infrastructure Income Fund, précitée.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un million neuf cent quatre-

vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 1.987.500,-) afin d’augmenter son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) par l'émission de (i) dix-neuf millions huit cent soixante-quinze
mille (19.875.000) Parts Sociales de Catégorie A; (ii) dix-neuf millions huit cent soixante-quinze mille (19.875.000) Parts
Sociales de Catégorie B; (iii) dix-neuf millions huit cent soixante-quinze mille (19.875.000) Parts Sociales de Catégorie
C; (iv) dix-neuf millions huit cent soixante-quinze mille (19.875.000) Parts Sociales de Catégorie D; (v) dix-neuf millions
huit cent soixante-quinze mille (19.875.000) Parts Sociales de Catégorie E; (vi) dix-neuf millions huit cent soixante-quinze
mille (19.875.000) Parts Sociales de Catégorie F; (vii) dix-neuf millions huit cent soixante-quinze mille (19.875.000) Parts
Sociales de Catégorie G; (viii) dix-neuf millions huit cent soixante-quinze mille (19.875.000) Parts Sociales de Catégorie
H; (ix) dix-neuf millions huit cent soixante-quinze mille (19.875.000) Parts Sociales de Catégorie I; et (x) dix-neuf millions
huit cent soixante-quinze mille (19.875.000) Parts Sociales de Catégorie J, d'une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01)
chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Souscription - Paiement

Sur ce, les nouvelles parts sociales émises par la Société, d'une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune, ont

été souscrites comme suit:

- (i) seize millions cent quatre-vingt-trois mille neuf cent soixante-dix (16.183.970) Parts Sociales de Catégorie A; (ii)

seize millions cent quatre-vingt-trois mille neuf cent soixante-dix (16.183.970) Parts Sociales de Catégorie B; (iii) seize
millions cent quatre-vingt-trois mille neuf cent soixante-dix (16.183.970) Parts Sociales de Catégorie C; (iv) seize millions
cent quatre-vingt-trois mille neuf cent soixante-dix (16.183.970) Parts Sociales de Catégorie D; (v) seize millions cent
quatre-vingt-trois mille neuf cent soixante-dix (16.183.970) Parts Sociales de Catégorie E; (vi) seize millions cent quatre-
vingt-trois mille neuf cent soixante-dix (16.183.970) Parts Sociales de Catégorie F; (vii) seize millions cent quatre-vingt-
trois mille neuf cent soixante-dix (16.183.970) Parts Sociales de Catégorie G; (viii) seize millions cent quatre-vingt-trois
mille neuf cent soixante-dix (16.183.970) Parts Sociales de Catégorie H; (ix) seize millions cent quatre-vingt-trois mille
neuf cent soixante-dix (16.183.970) Parts Sociales de Catégorie I; et (x) seize millions cent quatre-vingt-trois mille neuf

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L

U X E M B O U R G

cent soixante-dix (16.183.970) Parts Sociales de Catégorie J ont été souscrites par First State Investments Fund Management
S.à r.l. agissant en sa qualité de société de gestion et pour le compte de First State European Diversified Infrastructure Fund
FCP-SIF, précitée, ici représentée comme il est dit, pour le prix de un million six cent dix-huit mille trois cent quatre-vingt-
dix-sept euros (EUR 1.618.397);

-  (i)  huit  cent  cinquante-et-un  mille  sept  cent  soixante-cinq  (851.765)  Parts  Sociales  de  Catégorie  A;  (ii)  huit  cent

cinquante-et-un mille sept cent soixante-cinq (851.765) Parts Sociales de Catégorie B; (iii) huit cent cinquante-et-un mille
sept cent soixante-cinq (851.765) Parts Sociales de Catégorie C; (iv) huit cent cinquante-et-un mille sept cent soixante-
cinq (851.765) Parts Sociales de Catégorie D; (v) huit cent cinquante-et-un mille sept cent soixante-cinq (851.765) Parts
Sociales de Catégorie E; (vi) huit cent cinquante-et-un mille sept cent soixante-cinq (851.765) Parts Sociales de Catégorie
F; (vii) huit cent cinquante-et-un mille sept cent soixante-cinq (851.765) Parts Sociales de Catégorie G; (viii) huit cent
cinquante-et-un mille sept cent soixante-cinq (851.765) Parts Sociales de Catégorie H; (ix) huit cent cinquante-et-un mille
sept cent soixante-cinq (851.765) Parts Sociales de Catégorie I; et (x) huit cent cinquante-et-un mille sept cent soixante-
cinq (851.765) Parts Sociales de Catégorie J ont été souscrites par Mercer Investments (Australia) Limited (ABN 66 008
612 397) agissant à titre de trustee de Mercer Tailored # 1 Trust (ABN 71 799 340 037), précitée, ici représentée comme
il est dit, pour le prix de quatre-vingt-cinq mille cent soixante-seize euros et cinquante centimes (EUR 85.176,50); et

- (i) deux millions huit cent trente-neuf mille deux cent soixante-cinq (2.839.265) Parts Sociales de Catégorie A; (ii)

deux millions huit cent trente-neuf mille deux cent soixante-cinq (2.839.265) Parts Sociales de Catégorie B; (iii) deux
millions huit cent trente-neuf mille deux cent soixante-cinq (2.839.265) Parts Sociales de Catégorie C; (iv) deux millions
huit cent trente-neuf mille deux cent soixante-cinq (2.839.265) Parts Sociales de Catégorie D; (v) deux millions huit cent
trente-neuf mille deux cent soixante-cinq (2.839.265) Parts Sociales de Catégorie E; (vi) deux millions huit cent trente-
neuf mille deux cent soixante-cinq (2.839.265) Parts Sociales de Catégorie F; (vii) deux millions huit cent trente-neuf mille
deux cent soixante-cinq (2.839.265) Parts Sociales de Catégorie G; (viii) deux millions huit cent trente-neuf mille deux
cent soixante-cinq (2.839.265) Parts Sociales de Catégorie H; (ix) deux millions huit cent trente-neuf mille deux cent
soixante-cinq (2.839.265) Parts Sociales de Catégorie I; et (x) deux millions huit cent trente-neuf mille deux cent soixante-
cinq (2.839.265) Parts Sociales de Catégorie J ont été souscrites par Colonial First State Managed Infrastructure Limited
agissant à titre de fiduciaire du Colonial First State Infrastructure Income Fund, précitée, ici représentée comme il est dit,
pour le prix de deux cent quatre-vingt-trois mille neuf cent vingt-six euros et cinquante centimes (EUR 283.926,50).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’un apport en numéraire d’un montant total

d’un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 1.987.500), qui doit être affecté au capital social de
la Société.

Le montant d’un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 1.987.500) est maintenant à la libre

disposition de la Société, dont preuve en a été donnée au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblé Générale décide de refondre les Statuts de la Société qui

auront désormais la teneur suivante:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «First State Benedict S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et avec ou sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés,

adoptée selon les conditions requises pour une modification des Statuts.

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L

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Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique

ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à deux millions euros (EUR 2.000.000,-), représenté par deux cent millions

(200.000.000) de parts sociales comprenant:

- vingt millions (20.000.000) de parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»);
- vingt millions (20.000.000) de parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»);
- vingt millions (20.000.000) de parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»);
- vingt millions (20.000.000) de parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»);
- vingt millions (20.000.000) de parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»);
- vingt millions (20.000.000) de parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»);
- vingt millions (20.000.000) de parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»);
- vingt millions (20.000.000) de parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»);
- vingt millions (20.000.000) de parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»; et
- vingt millions (20.000.000) de parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J», et ensemble avec les

Parts Sociales de Catégorie A, Parts Sociales de Catégorie B, Parts Sociales de Catégorie C, Parts Sociales de Catégorie
D, Parts Sociales de Catégorie E, Parts Sociales de Catégorie F, Parts Sociales de Catégorie G, Parts Sociales de Catégorie
H, Parts Sociales de Catégorie I les «Parts Sociales» et chacune une «Catégorie»),

ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société adoptée à l'unanimité.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 En plus de ce qui est prévu à l'article 5.2, le capital social de la Société peut également être diminué par l'annulation

d’une Catégorie, en totalité mais non en partie, consistant en un rachat et en l'annulation de toutes les Parts Sociales émises
dans une telle Catégorie telle que déterminée à tout moment par le conseil de gérance.

6.6 Les Parts Sociales seront rachetées dans l'ordre inverse de l'ordre alphabétique des Catégories, en commençant par

les Parts Sociales de Catégorie J.

6.7 Les Catégories suivantes ne pourront être rachetées qu’une fois que toutes les Parts Sociales de la Catégorie précé-

dente auront été intégralement rachetées. Chaque Catégorie pouvant être rachetée conformément à la règle visée au présent
Article 6 sera ci-après désignée comme la «Catégorie de Parts Sociales Concernée».

6.8 La Catégorie de Parts Sociales Concernée pourra être rachetée et annulée pour un montant total équivalent à la valeur

de marché d’une telle Catégorie telle que déterminée à l'article 6.11 ci-dessous (le «Montant Total de l'Annulation»).

6.9 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l'annulation d’une Catégorie (dans l'ordre prévu à l'article

6.6), une telle Catégorie donnera droit à ses détenteurs, au pro rata de leur détention dans cette Catégorie, au Montant Total
de l'Annulation (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie rachetée et annulée recevront
de la Société un montant équivalent à la Valeur d’Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque
Part Sociale de la Catégorie de Parts Sociales Concernée qu’ils détiennent et qui sont annulées.

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L

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6.10 La «Valeur d’Annulation par Part Sociale» sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation (tel que défini

ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales émises dans la Catégorie de Parts Sociales Concernée devant être rachetée et
annulée.

6.11 Le Montant Total de l'Annulation doit être un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base de comptes

intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne peut précéder de plus de quatorze (14) jours, ou toute autre date telle
qu’approuvée à tout moment, avant la date de rachat et d’annulation de la Catégorie de Parts Sociales Concernée. Le
Montant Total de l'Annulation pour chaque Catégorie correspondra au Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale
de chaque part sociale à annuler) de la Catégorie de Parts Sociales Concernée au moment de l'annulation de ladite Catégorie
de Parts Sociales Concernée à moins que le conseil de gérance n’en décide autrement étant entendu; toutefois que le Montant
Total de l'Annulation ne doit jamais être plus élevé que le Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque
part sociale à annuler). Le conseil de gérance peut décider d’inclure ou d’exclure les primes d’émission ou primes assimilées
librement distribuables dans sa détermination du Montant Total de l'Annulation, soit en partie soit en totalité.

6.12 Le «Montant Disponible» sera calculé comme suit:
(i) le montant total du bénéfice net de la Société (y compris le bénéfice reporté), dans la mesure où les détenteurs de

Parts Sociales de la Catégorie de Parts Sociales Concernée auraient eu droit aux distributions conformément à l'Article 21
et/ou à Article 22 des présents Statuts;

augmenté de:
(ii) toutes réserves librement distribuables, y compris, le cas échéant, le montant des primes d’émission ou des primes

assimilées et de la réduction de la réserve légale relatives à la Catégorie de Parts Sociales Concernée à annuler; et

diminué de:
(iii) toutes pertes (y compris les pertes reportées);
(iv) toutes sommes à porter en réserves non-distribuables, chaque fois tel qu’indiqué dans les comptes intérimaires

concernés; et

(v) tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont déjà pas venus réduire le bénéfice net (pour

éviter toute ambiguïté, sans double comptage).

de sorte que MD = (BN + B) - (P + RL + DL), où:
MD = Montant Disponible;
BN = bénéfice net (y compris le bénéfice reporté);
B = toute réserves librement distribuables, y compris, le cas échéant, le montant de la réduction de la prime d’émission

et de la réduction de la réserve légale relatives à la Catégorie à annuler;

P = toutes pertes (y compris les pertes reportées);
RL = toute somme à porter en réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux dispositions de la Loi ou des présents

statuts;

DL = tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont pas déjà venus réduire le BN.
6.13 Une fois que la Catégorie de Parts Sociales Concernée aura été rachetée et annulée, la Valeur d’Annulation par

Part Sociale deviendra exigible et payable par la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette Part Sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés à l'unanimité et les Parts Sociales de toute Catégorie seront uniquement transfé-
rables à de nouveaux associés à condition qu’un montant proportionnel de Parts Sociales de toutes les autres Catégories
restantes soit transféré à cet associé.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

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8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de résolu-
tions  écrites.  Dans  une  telle  hypothèse,  chaque  associé  recevra  le  texte  de  ces  résolutions  ou  des  décisions  à  adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et, le cas échéant, les
pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Au moins une assemblée générale des associés devra être tenue au minimum

dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit
tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être
tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés
sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée
pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord unanime des associés.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société devra être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Les gérants sont nommés et peuvent être librement révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision

des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance doit être donnée aux gérants au minimum cinq

(5) jours ouvrables à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature
et les motifs d’une telle urgence seront mentionnés dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas
d’accord écrit de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie
d’un tel document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée
pour un conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil
de gérance, lequel aura été communiqué à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable n’est requise dans l'hypothèse où tous les gérants sont présents ou représentés à un

conseil de gérance et renoncent aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites approuvées et signées
par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

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16.2 Le président du conseil de gérant, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, (le cas échéant), ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire (le cas échéant), ou par la signature conjointe de deux gérants
au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui pourront être produits en justice ou autre, seront signés par le
président, le cas échéant, ou par la signature conjointe de deux gérants au moins.

17.2 Les décisions du gérant unique seront retranscrites dans des résolutions écrits qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces résolutions écrits, qui pourront être produits en justice ou autre, seront signés par le gérant
unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers.
18.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique,

ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii) par la signature conjointe ou la
seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

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21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 L'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices distribuables de la Société con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 A moins que, par décision unanime, l'assemblée générale des associés n’en décide autrement, les distributions aux

associés sont effectuées de la manière suivante:

(i) Les Parts Sociales de Catégorie A donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata, au paiement d’un dividende préférentiel

représentant cent quatre-vingt-dix points de base (1,9%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A
émises par la Société;

(ii) Les Parts Sociales de Catégorie B donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata, au paiement d’un dividende préférentiel

représentant cent quatre-vingt points de base (1,8%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B émises
par la Société;

(iii) Les Parts Sociales de Catégorie C donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata, au paiement d’un dividende préfé-

rentiel représentant cent soixante-dix points de base (1,7%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
C émises par la Société;

(iv) Les Parts Sociales de Catégorie D donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata, au paiement d’un dividende préfé-

rentiel représentant cent soixante points de base (1,6%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D
émises par la Société;

(v) Les Parts Sociales de Catégorie E donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata, au paiement d’un dividende préférentiel

représentant cent cinquante points de base (1,5%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E émises
par la Société;

(vi) Les Parts Sociales de Catégorie F donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata, au paiement d’un dividende préfé-

rentiel représentant cent quarante points de base (1,4%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F
émises par la Société;

(vii) Les Parts Sociales de Catégorie G donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata, au paiement d’un dividende préfé-

rentiel représentant cent trente points de base (1,3%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G émises
par la Société;

(viii)  Les  Parts  Sociales  de  Catégorie  H  donnent  droit  à  leurs  détenteurs,  au  pro  rata,  au  paiement  d’un  dividende

préférentiel représentant cent vingt points de base (1,2%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H
émises par la Société;

(ix) Les Parts Sociales de Catégorie I donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata, au paiement d’un dividende préférentiel

représentant cent dix points de base (1,1%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I émises par la
Société;

(x) Les Parts Sociales de Catégorie J donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata, au paiement d’un dividende préférentiel

représentant cent points de base (1%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie J émises par la Société;

chacune d’entre elles et pour autant qu’elles n’auront pas été rachetées, et
(xi) le solde sera distribué à la Catégorie de Parts Sociales Concernée.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués conformément à l'Article 21 des présents Statuts. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve pour lesquelles la Loi ou les présents
Statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément aux dispositions de l'Article 21, à condition de respecter les dispositions de la Loi et des présents Statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé d’une telle dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés conformément à l'article

21.6.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents Statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

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<i>Estimation de frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, sont estimés à EUR 3.300,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.

Dont acte passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le présent acte a été lu au représentant des comparantes, et signé par ce dernier avec le notaire instrumentant.
Signé: L. SERVAJEAN-HILST et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36943. Reçu soixante-quinze

euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Référence de publication: 2015193425/945.

(150217213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2015.

Gallilée S.C., Société Civile.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg E 5.793.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-trois novembre,
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg),

ONT COMPARU

1. Monsieur Bruno, Aymar, Henri de GAILLARD de LAVALDENE, né le 2 octobre 1927 à Vemas (France), demeurant

au 4 bis avenue Sainte Luce, 1003 Lausanne (Suisse), dûment représenté par Sara Lecomte, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui-délivrée en date du 13 novembre 2015;
et,

2. FIFTY-TWO F. LIMITED, une Limited Company, 57, Ipparchou Street, 3027 Limassol (Chypre), immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Chypre sous le numéro HE 343816,

dûment représenté par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui-délivrée en date du 20 novembre 2015;

(1. et 2. ci-après désignés ensemble par les Comparants ou les Associés)
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire ins-

trumentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Qu’ils sont les associés de la société de droit panaméen «Gallilée Inc.» (ci-après dénommée la "Société), établie et

ayant son siège social à Mossfon Building, East 54 

th

 Street, Panama (République de Panama), inscrite au Registre Publique

de Panama (République de Panama) sous le numéro 837056, constituée en date du 24 juin 2014.

B) la Société a décidé de transférer son siège social Mossfon Building, East 54 

th

 Street, Panama (République de Panama),

vers  Luxembourg,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  suivant  résolutions  (les  Résolutions)  prises  par  les  Associés  de  la
Société en date du 28 septembre 2015.

C) Que les documents suivants, signés "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés au

présent acte pour être formalisés avec lui:

- un «Certificate of Incumbency» délivré en date du 12 novembre 2015, certifiant que la Société a été dûment enregistrée,

existe toujours et n’est pas en voie de liquidation;

- les Résolutions prises par les Associés, en date du 28 septembre 2015, décidant du transfert de la Société vers le Grand-

Duché de Luxembourg;

- une copie de la situation financière de la Société au 2 novembre 2015;
- une confirmation sous la forme d’un bilan émise en date du 20 novembre 2015 attestant qu’aucun changement signi-

ficatif n’a eu lieu dans la situation financière de la Société depuis le 2 novembre 2015.

17499

L

U X E M B O U R G

C) Qu’il ressort des Résolutions prises par les Associés de la Société qu’il a été décidé de transférer le siège social de

la Société vers Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), les Associés étant appelé à voter et à approuver le transfert
du siège social de la Société de Mossfon Building, East 54 

th

 Street, Panama (République de Panama) vers le 15, boulevard

Roosevelt, L-2450 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) et à authentifier lesdites résolutions conformément aux
exigences de la loi luxembourgeoise.

D) Qu’en outre les Associés sont appelé à approuver les modifications nécessaires mentionnées ci-dessous afin de mettre

les statuts en conformité avec les exigences légales luxembourgeoises et de procéder à la nomination du gérant unique de
la Société.

E) Qu’il résulte d’une situation financière de la Société au 2 novembre 2015 que la valeur de l'actif net de la Société

n’est pas inférieure à son capital social.

Ensuite les Associés représenté comme ci-avant, a pris les résolutions contenues dans l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Confirmation et ratification des résolutions prises par les Associés de la Société en date du 28 septembre 2015, et

décision de transférer le siège social de Panama (République de Panama) vers Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
conformément aux dispositions des lois luxembourgeoises, sans aucune rupture de la personnalité juridique de la Société,
sans création d’un nouvel être juridique moral.

2. Adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise.
3. Adoption de la forme d’une société civile.
4. Confirmation de la dénomination de la Société en "Gallilée S.C.".
5. Approbation du Bilan de Panama au 2 novembre 2015 comme étant le bilan d’ouverture au Luxembourg et confir-

mation de la description et de la cohérence de tous les actifs et passifs de la Société et du capital social émis et libéré de la
Société;

6. Prise d’acte et, dans la mesure nécessaire, approbation du Certificat;
7. Annulation de la valeur nominale des parts d’intérêt et conversion de la devise d’expression du capital social de

Dollars US en Euro au taux de change de la Banque Centrale Européenne au 17 novembre 2015

8. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de six cent vingt-huit euros (EUR 628,-) pour le porter

de son montant actuel de neuf mille trois cent soixante-douze euros (EUR 9.372,-) à dix mille euros (EUR 10.000,-) par
incorporation de réserves et fixation de la valeur nominale des parts d’intérêt à cent euro (EUR 100,-);

9. Adoption par la Société d’une durée illimitée et de l'exercice social calendaire (du 1 

er

 janvier au 31 décembre).

10. Adaptation des statuts de la Société afin de les mettre en conformité aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
11. Constatation de la disposition transitoire suivante: Le premier exercice social (commencé le 1 

er

 janvier 2015 sous

l'empire de la législation panaméenne), se terminera, après continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, le
31 décembre 2015.

12. Fixation du siège statutaire de la Société au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 (Grand-Duché de Luxembourg).
13. Nomination du gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

<i>Première résolution

Les Associés ratifient les résolutions prises à Panama (République de Panama) en date du 28 septembre 2015 et décide

de transférer le siège social de Panama (République de Panama) vers Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), con-
formément aux dispositions des lois luxembourgeoises, sans aucune rupture de la personnalité juridique de la Société et
sans création d’un nouvel être juridique moral.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident que conformément à l'article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, la Société adopte la nationalité luxembourgeoise et doit être considérée comme une
société luxembourgeoise à partir de la date des présentes.

Il est reconnu que la Société doit être inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident que la Société opérera sous la forme d’une société civile.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de conserver la dénomination de la Société en Gallilée S.C.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident d’approuver le Bilan de la Société à Panama et de l'accepter comme étant le bilan d’ouverture au

Grand Duché de Luxembourg à la date du 2 novembre 2015, une copie dudit Bilan restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

17500

L

U X E M B O U R G

Les Associés constatent que la description et le contenu de tous les actifs et passifs de la Société et du capital social

émis et libéré résultent du bilan susmentionné.

Les Associés déclarent que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, restent la propriété intégrale de la

Société, qui possède toujours tous ses actifs et qui est toujours tenue par toutes ses dettes et engagements.

<i>Sixième résolution

Les Associés reconnaissent avoir reçu une confirmation sous la forme d’un bilan intérimaire en date du 20 novembre

2015, qui atteste des actifs nets de la Société à cette date; et confirment qu’ils étaient au moins équivalent au montant du
capital des associés exposé sur le bilan.

<i>Septième résolution

Les Associés décident d’annuler la valeur nominale des parts d’intérêt et de changer la devise d'expression du capital

social souscrit et de la comptabilité de USD en EUR au taux de conversion fixé par la Banque Centrale Européenne au 17
novembre 2015 à USD 1,- = EUR 0. 9372

Le capital social s’élève désormais à neuf mille trois cent soixante-douze euros (EUR 9.372,-) représenté par dix mille

(10.000) parts d’intérêt sans désignation de valeur nominale.

<i>Huitième résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de six cent vingt-huit euros (EUR 628,-)

pour le porter de son montant actuel de neuf mille trois cent soixante-douze euros (EUR 9.372,-) à dix mille euros (EUR
10.000,-) par augmentation du pair comptable des parts d’intérêt par incorporation de réserves et de fixer la valeur nominale
des parts d’intérêt à cent euros (EUR 100,-).

Preuve de l'existence des réserves disponibles a été apportée au notaire instrumentant par le biais d’un bilan et d’une

confirmation attestant de ces montants; l'attribution des réserves en tant que tels, ayant été préalablement dûment approuvée
par l'associé unique.

Les Associés confirment que le montant du capital social s’élève désormais à dix mille euros (EUR 10.000,-) représenté

par cent (100) parts d’intérêt d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

Les cent (100) parts d’intérêts d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune seront donc détenues comme

suit:

1. Monsieur Bruno, Aymar, Henri de GAILLARD de LAVALDENE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts

2. FIFTY-TWO F. LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

<i>Neuvième résolution

Les Associés décident également:
a) d'adopter pour la Société une durée illimitée; et,

b) d'adopter une année sociale commençant le 1 

er

 janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année.

<i>Dixième résolution

Suite à ce qui précède, les Associés décident de modifier les statuts de la Société, dans la
mesure nécessaire à leur adaptation à la législation luxembourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . - Forme et objet, Dénomination, Siège et durée

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet, la propriété directe, indirecte et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières,

droits sociaux ou tous autres titres, détenus en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, dont elle pourrait devenir pro-
priétaire par voie d’achat, d’échange, d’apport, de souscriptions ou autrement.

La propriété, la gestion de tous biens mobiliers de nature monétaire ou autre, y compris les contrats de capitalisation, la

vente de ces mêmes biens pour autant toutefois que cela ne porte pas atteinte au caractère civil de la société.

Plus généralement la société pourra accomplir toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à

l'objet social de la société pour autant toutefois que cela ne porte pas atteinte au caractère civil de la société. Les opérations
peuvent être opérés tant à Luxembourg qu'à l'étranger.

La gestion des actifs est confiée au gérant qui peut à son tour la confier à un tiers. Les actes commerciaux sont expres-

sément exclus de l'objet de la société.

Art. 2. La société prend la dénomination de: Gallilée S.C.

Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Luxembourg.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.

17501

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Apports en numéraire, Attributions de parts d'intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à dix mille euros (EUR 10.000,-), représenté par cent (100) parts d'intérêts d'une valeur

nominale de cents euro (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Chaque part d'intérêt confère à l'associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à une

fraction proportionnelle au nombre de parts d'intérêts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l'article 1863 du code

civil.

Art. 7. Les parts d'intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés

représentant au moins les trois quarts des parts d'intérêts. Les parts d'intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément d'associés représentant les trois quarts des parts d'intérêts appartenant aux
survivants. Ce consentement n'est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d'héritage ou de legs
même particulier, soit à des héritiers en ligne directe, soit au conjoint survivant.

Les cessions entre vifs s'opèrent par acte notarié ou sous seing privé, conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que

l'indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

Les héritiers et légataires de parts d'intérêts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, pour l'exercice de leurs droits,

sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Titre III. - Administration

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés à l'unanimité par

l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont nommés pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommés pour un terme déterminé, le

ou les gérants sont révocables à tout moment par décision unanime des associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la réalisation

de l'objet social.

A l'égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée en cas de gérant unique, par la signature du gérant

unique ou en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux (2) gérants qui n'ont pas à apporter la preuve
d'une délibération préalable du conseil ou des associés.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signatures

individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

Titre IV. - Décision des associés

Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d'une convocation émanant soit d'un des gérants,

soit de deux associés. Les avis de convocation contiennent obligatoirement l'ordre du jour.

Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux

associés, huit jours au moins à l'avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d'un pouvoir

spécial.

Chaque part d'intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n'est

régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d'intérêt sont dûment représentées. La décision requiert
une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.

Les  assemblées  générales  régulièrement  constituées  représentant  l'universalité  des  associés  et  les  décisions  qu'elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont signés

par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un gérant.

Titre V. - Année sociale

Art. 12. L'année sociale s'étend du premier (1 

er

 ) janvier au trente et un (31) décembre de chaque année.

17502

L

U X E M B O U R G

Titre VI. - Dissolution

Art. 13. Ni le décès, ni l'interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un associé n'entraînent

la dissolution de la société.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou plusieurs gérants alors en

fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

Titre VII. - Divers

Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont applicables.»

<i>Onzième résolution

Les Associés constatent la disposition transitoire suivante:

Le premier exercice social (commencé le 1 

er

 janvier 2015 sous l'empire de la législation panaméenne), se terminera,

après continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, le 31 décembre 2015.

La situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indiquant toutes les valeurs patrimoniales

ainsi que toutes les rubriques du bilan de la Société, tel qu’établi à la date du 2 novembre 2015 est approuvée et il est
constaté que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité panaméenne, tout compris et rien
excepté, restent dans leur totalité la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu’à
assumer tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité panaméenne.

<i>Douzième résolution

Les Associés décident de fixer le siège social de la Société au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, à compter

de la date des présentes.

<i>Treizième résolution

Les Associés décident de nommer en tant que gérant unique de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Claude

FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève à environ deux mille cent euros (EUR 2.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 26 novembre 2015. Relation: DAC/2015/20123. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 1 

er

 décembre 2015.

Référence de publication: 2015193448/225.

(150217494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2015.

RCM LuxCo Coop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 201.854.

STATUTES

THE UNDERSIGNED, RCM-US, LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at 108, West

13 

th

 Street, Wilmington, Delaware 19801, registered with the Delaware company register under number 5888514 (the

"Incorporator"), hereby incorporates a cooperative company organised as a public limited company under the laws of
Luxembourg, governed by the following articles of association:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Part 1. Interpretation

Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:

17503

L

U X E M B O U R G

"board of directors" means the board of directors of the company or, where the context so requires, if the company has

only one director, the sole director;

"bondholder" means a holder of one or more bonds issued by the company;
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended

from time to time;

"equity available for distribution" means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated

realised profits and any distributable reserves (including share premium and voluntary premium), less accumulated realised
losses and the amount to be transferred to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 14.4;

"ordinary resolution" means a resolution of the shareholders that is passed by a simple majority of votes cast at a general

meeting, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting;

"share" means a share in the share capital of the company, irrespective of its class;
"shareholder" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"special resolution" means any resolution of the shareholders other than an ordinary resolution and unless otherwise

specified it is a resolution passed by two-thirds of the votes cast at a general meeting;

"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 72 of the Commercial

Companies Act 1915; and

"voluntary premium" has the meaning given in Article 14.2.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa and

words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.

1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning as

in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the articles.

1.4 These articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any given

date or as amended and restated from time to time but documents do not become articles of association in and of themselves
because they are incorporated by reference.

Part 2. General characteristics, Shareholders, Share capital and shares

Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a cooperative company organised as a public company under the Commercial Companies Act 1915

and is incorporated for an indefinite term.

2.2 The name of the company is:
RCM LuxCo Coop S.A.
2.3  The  objects  of  the  company  are  to  acquire  participations  in  companies  and  undertakings  of  whatever  form,  in

Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any company

or undertaking.

The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock,

shares and other equity securities, bonds, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any claims
against and securities and financial instruments issued by any public or private body.

In furtherance of its objects, the company may borrow in any form and finance its subsidiaries as well as third parties

and it may give guarantees and provide security for its own obligations as well as those of subsidiaries and third parties,
including by pledging or otherwise encumbering its assets.

2.4 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.

Art. 3. Shareholders.
3.1 No person may be admitted as a shareholder of the company until the person has applied for membership in writing,

the application has been approved by the company and the person has subscribed for one or more new shares.

3.2 Any shareholder may retire and withdraw from membership in the company by written notice to the company. Any

such withdrawal is effective and the shares held by the withdrawing shareholder shall be repurchased and cancelled by the
company (without the need for any shareholders' resolution to that effect) on the later of the date stated in the notice and
the business day following the date on which the company receives the notice (or such other date as the parties may agree).
The repurchase price and the terms of payment shall be determined by mutual agreement between the company and the
withdrawing shareholder in the course of the month ensuing after the repurchase and cancellation of the shares. In case of
disagreement, the price and the terms of payment shall be determined by an independent expert designated by the company.

3.3 Shareholders cannot be excluded from the company by anyone including the general meeting.
3.4 The shareholders cannot withdraw their equity contributions to the company at will.

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Art. 4. Share capital.
4.1 The share capital of the company is twenty thousand US dollars (USD 20,000.00), divided into twenty thousand

(20,000) fully paid shares with a nominal value of one US dollar (USD 1,00) each.

4.2 The general meeting is authorised (a) to reduce or increase the share capital of the company by cancelling or issuing

shares and (b) to grant rights to subscribe for or to convert any other securities into shares in the share capital of the company.

4.3 Shares of the company shall be in registered form only and not in bearer or dematerialised form. The company must

issue each shareholder with one or more non-negotiable certificates in respect of the shares which that shareholder holds.

4.4 The liability of a shareholder in respect of any share held by such shareholder is limited to the unpaid amount of the

nominal value of such share and the premium for which it was issued.

Art. 5. Own shares.
5.1 Subject to and in accordance with Article 5.2 below and the Commercial Companies Act 1915, the company may

generally acquire its own shares and hold them in treasury.

5.2 Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only be acquired pursuant to a unanimous share-

holders' resolution at the recommendation of the board of directors. Where shares are to be acquired for value, the board
of directors shall draw up interim accounts and Article 15.2 shall apply mutatis mutandis.

5.3 Shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company are treated as though they are cancelled and

all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature,
shall be suspended.

Art. 6. Share register and transferability of shares.
6.1 The company shall maintain a register of shareholders subject to and in accordance with the Commercial Companies

Act 1915.

6.2 Shares are only transferable among shareholders or to the company itself. Shares of any class may only be transferred

simultaneously with a proportionate number of shares of each other class held by the transferor.

Part 3. Management and decision - Making process

Art. 7. Directors.
7.1 The management of the company is the responsibility of three or more directors who shall together constitute a board

of directors, which board may exercise all powers not reserved by law or these articles to the general meeting or any other
body of the company. The general meeting may increase or, subject to and in accordance with article 51 of the Commercial
Companies Act 1915, decrease the minimum number of directors. For the avoidance of doubt and according to article 51
of the Commercial Companies Act 1915, if the company has one shareholder, it can be managed by only one director.

7.2 Directors are appointed by the general meeting for a renewable term not exceeding six years. Directors may be

suspended or removed from office at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural persons and
legal entities can be appointed as directors. The general meeting shall fix the directors' remuneration, if any.

7.3 If a seat is vacant on the board of directors, the remaining director or directors, other than directors appointed pursuant

to this Article 7.3, may fill the vacancy and appoint a further director on a provisional basis, to hold office until the close
of the next general meeting.

Art. 8. Decision-making by directors.
8.1 Any director can call a meeting of the board of directors by giving notice of the meeting to the other directors.
8.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that directors participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that

they should communicate with each other during the meeting.

8.3 Notice of a meeting must be given to each director but need not be in writing. Notice of a meeting need not be given

to directors who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company either
before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held that does
not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.

8.4 Directors participate in a meeting of the board of directors, or part of a meeting of the board of directors, when the

meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
directors any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether directors are participating in a meeting, it is irrelevant where any director is or how they communicate with each
other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately and
simultaneously.

8.5 Every decision put to the vote of the board of directors shall be decided by a majority of votes cast on the decision.

No one shall be entitled to a casting vote.

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8.6 Decisions of the board of directors may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken

in accordance with this Article 8.6 when all directors indicate to each other by any means that they share a common view
on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each director
or to which each director has otherwise indicated agreement in writing.

8.7 The board of directors may adopt rules of procedure (consistent with the Commercial Companies Act 1915 and these

articles) and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be recorded and communicated
to directors.

8.8 For the avoidance of doubt, if the company has only one director, subject to and in accordance with article 51 of the

Commercial Companies Act 1915, such director may take decisions without regard to any of the rules relating to board
decision-making.

Part 4. Power to bind and reserve power

Art. 9. Representation.
9.1 The board of directors (or, for the avoidance of doubt, if the company has only one director, subject to and in

accordance with article 51 of the Commercial Companies Act 1915, the sole director) represents and binds the company
towards third parties and at law.

9.2 In addition, two directors acting jointly shall also be able to represent and bind the company and they shall have

signing authority accordingly.

Art. 10. Board may delegate.
10.1 The board of directors may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are conferred

on it, including signing authority within the limits of the day-to-day management, to such person or persons, to such an
extent, in relation to such matters or territories and on such terms and conditions, as it thinks fit.

10.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person

to whom they are delegated.

10.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation shall

be governed by the general rules on powers of attorney.

Art. 11. Shareholders' reserve power and reserved matters.
11.1 The shareholders may, by ordinary resolution, direct the board of directors to take or refrain from taking specified

action.

11.2 No such resolution relieves the directors from their duty or exonerates them from their responsibility and no such

resolution invalidates anything which the directors have done before the passing of the resolution, nor does it affect the
power to represent and bind the company subject to and in accordance with Article 9.

Part 5. Decision - Making by shareholders

Art. 12. General meetings.
12.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered

office as specified in the notice. The annual general meeting shall be held on the second Monday of May of each year at
noon. If that day is not a business day in Luxembourg, the meeting shall be held on the following business day.

12.2 The board of directors must convene annual general meetings and may call extraordinary general meetings. Ex-

traordinary general meetings may also be convened by any shareholder of the company.

12.3 Except where the law otherwise provides, a general meeting must be called by notice of at least seven (7) calendar

days, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given. A general meeting may be called by shorter
notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the shareholders.

12.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every shareholder and every director;
(b) every bondholder as well as every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares

are assigned; and

(c) every internal auditor, as applicable.
12.5 Notice of a general meeting must state:
(a) the date, time and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that shareholders will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the

pass-code to gain access; and

(c) the agenda of the meeting.
12.6 Except where these articles otherwise provide, a quorum of shareholders is present at a general meeting, irrespective

of the number of persons physically present at the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting is present
or represented. The own shares of the company and shares the rights attached to which are suspended shall be excluded
from the calculation of any quorum, votes cast and the share capital of the company (for the purpose of establishing the
attendance rate).

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12.7 Where the board of directors so permits, shareholders may participate in a general meeting by electronic means,

notably by conference call (real-time two-way communication enabling shareholders to address the general meeting from
a remote location). Shareholders so participating shall be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and
attendance rate. If one or more shareholders participate by electronic means, voting shall be by roll call. If all shareholders
participate by electronic means, the meeting shall be deemed to have taken place at the registered office.

12.8 Each share entitles the holder thereof to one vote. Except where the law or these articles otherwise provide, every

resolution put to a vote shall be decided by a majority of votes cast on the resolution. In case of an equality of votes, the
chair of the meeting shall not be entitled to a casting vote.

12.9 Where the board of directors so permits, shareholders may vote by postal correspondence by means of a voting

form approved and made available by the company and a shareholder so voting shall be deemed present for the calculation
of quorum, votes cast and attendance rate.

12.10 Bondholders shall have the right to attend general meetings, either in person or by proxy, and to speak at such

meetings and to cast an advisory vote.

Part 6. Accounting and finance

Art. 13. Accounting.
13.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
13.2 Insofar as required by law, unless the annual accounts are audited by a chartered statutory auditor, the company

shall have one or more internal auditors appointed by the general meeting for a renewable term not exceeding six years,
who may be suspended or removed from office at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural
persons and legal entities can be appointed as internal auditor.

Art. 14. Premium accounts, statutory reserve.
14.1 When the company issues shares at a premium, whether for cash or otherwise, it shall add to the share premium

account the amount or value of the premiums.

14.2 When the company receives an equity contribution without allotment of securities in consideration thereof, from

or at the direction of any shareholder in respect of one or more of such shareholder's shares ("voluntary premium"), it shall
add to the appropriate premium account the amount of the contribution if it concerns a cash contribution or the agreed value
of the contribution if it concerns a non-cash contribution.

14.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, the company shall

maintain separate premium accounts for each class and the holders of shares of a class are collectively and exclusively
entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the amounts standing to the credit of their premium accounts.

14.4 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory

reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.

Art. 15. Dividends and other distributions.
15.1 Each share of the same class confers an equal right to share in the profits and the liquidation proceeds of the

company.

15.2 Subject to Article 14.4, the annual net profit is at the disposal of the general meeting, it being understood that, by

reference to interim accounts prepared for the purpose, the board of directors may decide to pay an interim dividend or to
make a distribution other than a dividend out of equity available for distribution; provided the decision is taken within two
months after the date of the interim accounts.

Part 7. Fundamental changes

Art. 16. Amendment of articles.
16.1  Except  where  the  law  provides  for  conditions  or  procedures  that  are  more  restrictive  and  subject  to  the  other

provisions of this Article 16, these articles may be amended by special resolution at a general meeting at which a quorum
of shareholders representing half of the share capital is present or represented. If the meeting fails to reach quorum, an
ensuing meeting may be convened, in the manner prescribed by law, and the amendment will then be resolved by special
resolution, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting.

16.2 The articles may be amended to:
(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital;
(d) create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in

respect of all or any of the shares, irrespective of class;

(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or

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(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.
16.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, any amendment to the

articles of the company which varies the rights attached to a class of shares (including any change to the procedure for
varying the rights attached to a class of shares) shall require also the approval of the holders of each class of shares that is
affected by the change. Approval is given by a special resolution passed separately by the holders of each class of shares
concerned (and the requirements as to majority and attendance rate shall apply mutatis mutandis to such a special resolution
as they apply in relation to a special shareholders' resolution).

16.4 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the shareholders and the bondholders.

Any variation of the company's objects or change in the legal form of the company must be approved by the bondholders,
subject to and in accordance with Commercial Companies Act 1915.

Art. 17. Termination of the company.
17.1 Except where the law provides for a resolution to dissolve the company that is passed by a smaller majority of

shareholders, the company can be dissolved pursuant to a special resolution.

17.2 Save where expressly otherwise provided in these articles, the company is not dissolved in any of the instances

mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company shall be continued in each such instance.

THE INCORPORATOR HEREBY DECLARES (where applicable, exercising the powers reserved for and vested in

the general meeting):

1. Twenty thousand (20,000) shares numbered 1 through 20000, with a nominal value of one US dollar (USD 1,-) each,

are hereby issued at par and subscribed for by the Incorporator. Such shares may be paid up by way of contributions in
cash or in kind or in the form of services.

2. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on 31 December 2016.
3. The registered office of the company is located at 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
4. The minimum number of directors is one. The following persons have been appointed as directors of the company,

to hold office until the conclusion of the company's first annual general meeting:

- JOHN CHAPELL GETZELMAN JR, born on 23 February 1965 in Colorado (USA), with professional address at

12310 10 

th

 Helena Dr, Los Angeles, CA 90049 (USA); and

-  MATTHEW  CHARLES  BROWNDORF,  born  on  13  November  1970  in  Pennsylvania  (USA),  with  professional

address at 34 Black Hawk, Irvine, CA 92603 (USA).

5. The following person has been appointed as internal auditor of the company, to hold office until the conclusion of

the company's first annual general meeting:

EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), SARL a société à responsabilité limitée under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of commerce and companies under number B 33065.

This document is drawn up in English followed by a version in French. In case of any discrepancy between the English

version and the French version, the English version shall prevail.

IN WITNESS WHEREOF, the Incorporator has caused its duly authorised representative to set his hand hereunto this

first day of December 2015

Suit la traduction française du texte qui précède:

LA SOUSSIGNEE, RCM-US, LLC, une société à responsabilité limitée sous les lois de Delaware, ayant son siège social

au 108, West 13 

th

 Street, Wilmington, Delaware 19801, enregistrée auprès du registre des sociétés de Delaware sous le

numéro 5888514 (le «Fondateur»), constitue par les présentes une société coopérative organisée comme une société ano-
nyme de droit luxembourgeois, régie par les statuts suivants:

STATUTS

Partie 1 

ère

 . Interprétation

Art. 1 

er

 . Définition des termes et interprétation.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«action» signifie une action dans le capital social de la société, quelle que soit sa catégorie;
«actionnaire» signifie le détenteur d'une ou plusieurs actions et, à ce titre, un associé de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l'exercice en

cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris des primes d'émission et primes volontaires), moins
les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve légale sous réserve de et conformément à l'Article 14.4;

«conseil d'administration» signifie le conseil d'administration de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société

n'a qu'un seul administrateur, l'administrateur unique;

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«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée;

«obligataire» signifie le détenteur d'une ou plusieurs obligations émis par la société;
«prime volontaire» a la signification donnée à l'Article 14.2;
«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 72 de la Loi de 1915 sur les

sociétés commerciales;

«résolution ordinaire» signifie une résolution des actionnaires adoptée par une majorité simple des votes exprimés à une

assemblée générale, quel que soit le pourcentage du capital social représenté à cette assemblée; et

«résolution spéciale» signifie toute résolution des actionnaires autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication con-

traire elle est une résolution adoptée par une majorité de deux tiers des votes exprimés à une assemblée générale.

1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.

1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même signi-

fication que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes des
statuts.

1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document quelle que soit sa provenance, soit dans sa

version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour. L'incorporation par renvoi d'un
document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.

Partie 2. Caractéristiques générales, Associés, Capital social et actions

Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société coopérative organisée comme une société anonyme selon la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales et est constituée pour une durée illimitée.

2.2 La dénomination de la société est:
RCM LuxCo Coop S.A.
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce soit,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet objet ou
peut y être favorable, le tout au sens le plus large.

L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société

ou entreprise.

L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions, parts

sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement tous
créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou privé.

Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et peut financer ses filiales

ainsi que des tiers et elle peut consentir des garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de filiales
et de tiers, y compris en gageant ou en grevant d'une autre manière ses actifs.

2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Associés.
3.1 Nul ne peut devenir associé de la société avant qu'il n'en ait fait la demande d'admission par écrit, que la société n'ait

approuvé la demande et qu'il n'ait souscrit une ou plusieurs nouvelles actions.

3.2 Tout associé peut démissionner et se retirer de la société moyennant un avis écrit à cette dernière. Le retrait prend

effet et la société rachète et annule toutes les actions détenues par l'associé qui se retire (sans qu'il soit besoin d'aucune
résolution des actionnaires à cet effet) à la date indiquée dans l'avis ou, si il est postérieur, au jour ouvrable suivant celui
de la réception de l'avis par la société (ou à toute autre date dont les parties peuvent convenir). Le prix de rachat et les
modalités de paiement sont déterminés au cours du mois suivant la date du rachat et de l'annulation des actions, d'un commun
accord entre la société et l'associé qui se retire. En cas de désaccord, le prix et les modalités de paiement sont fixés par un
expert indépendant désigné par la société.

3.3 Les actionnaires ne peuvent pas être exclus de la société par personne, y compris l'assemblée générale.
3.4 Les associés ne peuvent pas retire les apports en capitaux propres à volonté.

Art. 4. Capital social.
4.1 Le capital social de la société est de vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,00 USD) et se divise en vingt mille

(20.000) actions d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis chacune.

4.2 L'assemblée générale est autorisé (a) à réduire ou augmenter le capital social de la société en annulant ou émettant

des actions et (b) à octroyer des droits de souscription d'actions ou de conversion des autres titres en actions dans le capital
social de la société.

4.3 Les actions de la société ne sont que nominatives et non au porteur ou dématérialisées. La société doit délivrer à

chaque actionnaire un ou plusieurs certificats non négociables concernant les actions que cet actionnaire détient.

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4.4 La responsabilité d'un actionnaire relativement à une action qu'il détient est limitée au montant non libéré de la valeur

nominale et de la prime d'émission à verser en contrepartie de l'émission de cette action.

Art. 5. Propres actions.
5.1 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l'Article 5.2 ci-dessous et de la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales, en règle générale, la société peut acquérir ses propres actions et les conserver en portefeuille comme des
actions auto-détenues.

5.2 Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les actions ne peuvent être acquises que par une résolution unanime des

actionnaires sur recommandation du conseil d'administration. Lorsque les actions seront acquises à titre onéreux, le conseil
d'administration doit établir un état comptable et l'Article 15.2 est applicable par analogie.

5.3 Les actions auto-détenues et actions détenues par des filiales de la société sont traitées comme si elles étaient annulées

et les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des distributions de quelque
nature qu'elles soient, seront suspendus.

Art. 6. Registre des actions et cessibilité d'actions.
6.1 La société doit tenir un registre des actionnaires sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales.

6.2 Les actions ne sont cessibles qu'entre actionnaires ou à la société elle-même.

Partie 3. Administration et processus de décision

Art. 7. Administrateurs.
7.1 L'administration de la société incombe à trois ou plusieurs administrateurs qui constituent un conseil d'administration,

lequel peut exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale ou à un autre
organe de la société. L'assemblée générale peut augmenter ou, sous réserve de et conformément à l'article 51 de la Loi de
1915 sur les sociétés commerciales, diminuer le nombre minimal d'administrateurs.

7.2 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une période renouvelable qui ne peut excéder six

ans. Tout administrateur peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale, avec ou
sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être administrateur. L'assemblée
générale fixe la rémunération éventuelle des administrateurs.

7.3 En cas de vacance d'un poste d'administrateur, le seul administrateur ou les administrateurs restants, autre que des

administrateurs nommés en vertu du présent Article 7.3, peuvent pourvoir à la vacance provisoirement et nommer des
administrateurs supplémentaires pour un mandat allant jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Prise de décision par les administrateurs.
8.1 Tout administrateur peut convoquer une réunion du conseil d'administration en en avisant les autres administrateurs.
8.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l'heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des administrateurs participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé

pour qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.

8.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque administrateur sans être nécessairement écrit. L'avis

de convocation à une réunion peut ne pas être donné aux administrateurs qui renoncent à leur droit d'être informé de cette
réunion, en donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet
avis est donné après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de
celle-ci.

8.4 Les administrateurs participent à une réunion du conseil d'administration, ou à une partie d'une réunion du conseil

d'administration, lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque administrateur
peut communiquer aux autres administrateurs toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour
de la réunion. L'endroit où se trouvent les administrateurs ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas
en ligne de compte pour la détermination de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de
communication utilisé permette à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.

8.5 Chaque décision soumise au vote du conseil d'administration sera prise à la majorité des votes exprimés. Aucun

n'aura de vote prépondérant.

8.6 Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une

décision du conseil d'administration est prise conformément au présent Article 8.6 lorsque tous les administrateurs indiquent
les uns aux autres par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la
forme d'une résolution écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque administrateur ou sur lequel chaque administrateur
a de toute autre façon indiqué son accord par écrit.

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8.7 Le conseil d'administration peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés com-

merciales et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être
consigné et communiqué aux administrateurs.

8.8 Pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul administrateur, sous réserve de et conformément à l'article

51 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l'administrateur unique peut prendre des décisions sans tenir compte
des règles relatives à la prise de décision par un conseil.

Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve

Art. 9. Représentation.
9.1 Le conseil d'administration (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul administrateur sous réserve

de et conformément à l'article 51 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l'administrateur unique) représente et
engage la société à l'égard des tiers et en justice.

9.2 Par ailleurs, deux administrateurs agissant conjointement représentent et engagent également la société et ils dis-

posent du pouvoir de signature en conséquence.

Art. 10. Pouvoir de délégation du conseil.
10.1 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris

le pouvoir de signature en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes, dans les limites de ceux-
ci, en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge appropriés.

10.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute

personne à qui ces pouvoirs sont délégués.

10.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute

délégation est régie par les règles générales du mandat.

Art. 11. Pouvoir de réserve des actionnaires et questions réservées.
11.1 Les actionnaires peuvent, par voie de résolution ordinaire, enjoindre au conseil d'administration d'entreprendre ou

de s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.

11.2 Aucune résolution ne dispense les administrateurs de leurs fonctions ni n'exonère les administrateurs de leur res-

ponsabilité et aucune résolution n'annule les actes accomplis par les administrateurs avant l'adoption de la résolution ni
n'affecte le pouvoir de représenter et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 9.

Partie 5. Prise de décision par les actionnaires

Art. 12. Assemblées générales.
12.1 Les assemblées générales se tiennent à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège

social comme indiqué dans les avis de convocation. L'assemblée générale annuelle se tient le deuxième lundi du mois de
mai de chaque année à douze heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée se tient le jour
ouvrable suivant.

12.2 Le conseil d'administration doit convoquer des assemblées générales annuelles et peut convoquer toute autre as-

semblée générale. Les assemblées générales extraordinaires peuvent également être convoquées par tout actionnaire de la
société.

12.3 Sauf dispositions légales contraires, une assemblée générale doit être convoquée par avis d'au moins sept (7) jours

civils, en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de l'avis. Une assemblée générale peut être convoquée à plus
brève échéance que celle requise autrement si tous les actionnaires y consentent.

12.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
(a) tous les actionnaires et tous les administrateurs;
(b) tous les obligataires ainsi que tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote attaché à une ou plusieurs

actions est attribué; et

(c) tous les commissaires aux comptes, selon le cas.
12.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l'heure et le lieu où se tiendra l'assemblée;
(b) s'il est prévu que des actionnaires participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code

éventuel pour pouvoir accéder; et

(c) l'ordre du jour de l'assemblée.
12.6 Sauf dispositions statutaires contraires, le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes

physiquement présentes à l'assemblée générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l'assemblée est présente ou
représentée. Les propres actions de la société et les actions dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises en compte
dans le calcul du quorum éventuel, des votes exprimés et du capital social de la société (aux fins de la détermination du
taux de présence).

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12.7 Lorsque le conseil d'administration le permet, les actionnaires peuvent participer à une assemblée générale par voie

électronique, notamment par conférence téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux ac-
tionnaires de s'adresser à l'assemblée générale à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum,
des votes exprimés et du taux de présence, les actionnaires qui participent ainsi. Si un ou plusieurs actionnaires participent
par voie électronique, les votes se font par appel nominal. Si tous les actionnaires participent par voie électronique, l'as-
semblée est réputée se dérouler au siège social.

12.8 Un actionnaire dispose d'un vote par action. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution

soumise à un vote n'est prise qu'à la majorité des votes exprimés. En cas de partage des votes, le président de l'assemblée
n'aura pas vote prépondérant.

12.9 Lorsque le conseil d'administration le permet, les actionnaires peuvent voter par correspondance au moyen d'un

formulaire approuvé et mis à disposition par la société et tout actionnaire qui vote ainsi est réputé présent pour le calcul du
quorum, des votes exprimés et du taux de présence.

12.10 Les obligataires ont le droit d'assister à l'assemblée générale, en personne ou par l'intermédiaire d'un mandataire,

et d'y prendre la parole, mais avec vote consultatif seulement.

Partie 6. Comptabilité et finances

Art. 13. Comptabilité.
13.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
13.2 Dans la mesure où la loi le prescrit, à moins que les comptes annuels sont contrôlés par un réviseur d'entreprises

agréé, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés par l'assemblée générale pour une
période renouvelable n'excédant pas six ans et qui peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions à tout moment par
l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être
commissaire aux comptes.

Art. 14. Comptes de primes, réserve légale.
14.1 Lorsque la société émet des actions en contrepartie d'apports en numéraire ou autrement et une prime d'émission

est prévue, elle crédite au compte de primes d'émission le montant ou la valeur de la prime reçue.

14.2 Lorsque la société reçoit un apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, d'un actionnaire ou sur ordre

de celui-ci quant à une ou plusieurs de ses actions (une «prime volontaire»), elle crédite au compte de primes pertinent le
montant de l'apport en numéraire ou la valeur convenue de tout apport autre qu'en numéraire reçu.

14.3 S'il y a plusieurs catégories d'actions, sans tenir compte des actions auto-détenues, la société devra tenir des comptes

de primes distincts pour chaque catégorie. Les détenteurs d'actions d'une catégorie auront un droit collectif, exclusif et
proportionnel, sur un pied d'égalité, aux soldes créditeurs de leurs comptes de primes.

14.4 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),

affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10
%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.

Art. 15. Dividendes et autres distributions.
15.1 Chaque action d'une même catégorie confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni de

liquidation de la société.

15.2 Sous réserve de l'Article 14.4, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l'assemblée générale, étant

entendu que le conseil d'administration peut décider de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre
qu'un dividende à partir des capitaux propres distribuables sur la base d'un état comptable préparé à cette occasion, à
condition que cette décision soit prise dans les deux mois suivant la date de l'état comptable.

Partie 7. Modifications de structure

Art. 16. Modification des statuts.
16.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve des

autres dispositions du présent Article 16, les présents statuts peuvent être modifiés par résolution spéciale à une assemblée
générale. Le quorum à une telle assemblée est atteint lorsque des actionnaires représentant au moins la moitié du capital
social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée peut être convoquée, de la manière
prescrite par la loi, et la modification sera alors adoptée par résolution spéciale, quel que soit le pourcentage du capital
social représenté à cette assemblée.

16.2 Les statuts peuvent être modifiés afin:
(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l'objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social;
(d) de créer de nouvelles catégories d'actions;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des

dividendes accumulés, concernant tout ou partie des actions, quelle que soit la catégorie;

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(f) de convertir des actions d'une catégorie en actions des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l'émission, à la cession ou au droit de propriété des

actions; et

(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
16.3 Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions, sans tenir compte des actions rachetées ou auto-détenues, toute

modification des statuts de la société altérant les droits attachés à une catégorie d'actions (y compris tout changement
apporté à la procédure de modification des droits attachés à une catégorie d'actions) nécessite également l'approbation des
actionnaires qui détiennent les actions de chacune des catégories concernées par cette modification. L'approbation est
donnée par résolution spéciale adoptée séparément par les actionnaires de chacune des catégories d'actions visées (et les
conditions de majorité et de taux de présence s'appliquent par analogie à une telle résolution spéciale comme elles s'ap-
pliquent aux résolutions spéciales des actionnaires).

16.4 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des actionnaires et des obligataires. Les

modifications touchant à l'objet ou à la forme juridique de la société doivent être approuvées par les obligataires, sous
réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 17. Différentes manières dont finit la société.
17.1 Sauf dispositions légales prévoyant une résolution de dissoudre la société qui est adoptée par une majorité des

actionnaires plus faible, la société peut être dissoute par une résolution spéciale.

17.2 Sauf dispositions contraires expresses des présents statuts, la société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés

dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait dans chacun de ces cas.

LE FONDATEUR DECLARE PAR LES PRESENTES (le cas échéant, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à

l'assemblée générale):

1. Vingt mille (20.000) actions, numérotées de 1 à 20000, ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1,-

USD) chacune, sont émises au pair et souscrites par le Fondateur. Ces actions peuvent être libérées par des apports en
numéraire, en nature ou en industrie.

2. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
3. Le siège social de la société est établi au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
4. Le nombre minimal d'administrateurs est un. Les personnes suivantes sont nommées comme administrateurs de la

société, pour un mandat allant jusqu'à la conclusion de la première assemblée générale annuelle de la société:

- JOHN CHAPELL GETZELMAN JR, né le 23 février 1965 à Colorado (Etats-Unis), ayant son adresse professionnelle

à 12310 10 

th

 Helena Dr, Los Angeles, CA 90049 (Etats-Unis);

- MATTHEW CHARLES BROWNDORF, né le 13 novembre 1970 à Pennsylvania (Etats-Unis), ayant son adresse

professionnelle à 34 Black Hawk, Irvine, CA 92603 (Etats-Unis).

5. La personne suivante est nommée comme commissaire aux comptes de la société, pour un mandat allant jusqu'à la

conclusion de la première assemblée générale annuelle de la société:

EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), SARL une société à responsabilité limitée sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée au Registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33065.

Le présent document est rédigé en anglais suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera seule foi.

EN FOI DE QUOI, le Fondateur a fait signer les présentes par son représentant dûment autorisé le premier jour du mois

de décembre 2015.

RCM-US, LLC

Référence de publication: 2015194545/551.
(150217981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

Travelplace S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 177.465.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mil quinze, le vingt-quatre novembre,
par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

se réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de la société «Travelplace S.A.», une société

anonyme, en liquidation, ayant son siège social au 9-11, Rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 177465, constituée en date du 22 mai 2013

17513

L

U X E M B O U R G

suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1643
du 10 juillet 2013, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu le 26 mars 2015 par acte du notaire instrumentant,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1450 du 9 juin 2015.

La société a été mise en liquidation en date du 6 octobre 2015 suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, non

encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, comprenant nomination d'ADT Services, une société
à responsabilité limitée avec siège social à L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg, R.C.S. Luxembourg B194890, en
tant que liquidateur.

Monsieur David LUKSENBURG, demeurant au 1, rue Auguste Charles, L-1326 Luxembourg, a été nommé commissaire

de contrôle à la liquidation par assemblée sous seing privé en date du 24 novembre 2015.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco PATERNO CASTELLO, employé à Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie JACQUET, employée

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire vérificateur;
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire vérificateur pour l'exé-

cution de leurs mandats respectifs;

3. Clôture de liquidation;
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société pendant la période légale de cinq ans;
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités;
6. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il appert de la liste de présence que les 1.073.697 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix)

actions de classe A et 20 (vingt) actions de classe B d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, toutes émises sous
forme nominative, représentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit rapport

ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle à la liquidation pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l'ancien siège de la Société, au 9-11, Rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles
revenant aux associés ou aux créanciers qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au
même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition du présent acte en vue de clôturer les comptes

de la Société et d'accomplir toutes les formalités.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

17514

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. PATERNO CASTELLO, S. JACQUET, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37225. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 décembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015194633/80.
(150218205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

Stepstone Secondary Opportunities Fund III Offshore Holdings, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 201.849.

<i>Extrait du contrat social (limited partnership agreement) de StepStone Secondary Opportunities Fund III Offshore Hol-

<i>dings pour la publication selon l’article 6 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, dans

<i>sa version actuellement valable:

1. Precise designation of the members who are jointly and severally liable. StepStone Secondaries III (GP) S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg with registered address at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg and in the process to be registered with the
Luxembourg trade and companies’ register (the General Partner).

2. Denomination of the company, its object and the place where its registered office is located. Name
StepStone Secondary Opportunities Fund III Offshore Holdings, hereafter the Partnership.
Object
The purpose of the Partnership is to (i) seek income and gain primarily through the acquisition, holding, and distribution

or other disposition of investments in existing limited partnership interests in Portfolio Funds and similar assets (including
Portfolio Companies and interests in general partners or management companies of Portfolio Funds) purchased in the
secondary market (“Secondary Investments”); (ii) on an opportunistic basis, make primary investments in interests of
Portfolio Funds and make direct co-investments in Portfolio Companies (together with Secondary Investments, “Invest-
ments”); (iii) temporarily invest cash in Idle Funds Investments; (iv) engage in such other activities as are customary to
AIFs whose strategies are classified under Annex IV of Commission Delegated Regulation as “Private Equity Strategies”;
and (v) engage in any other lawful activities determined by the General Partner to be necessary or advisable in furtherance
of the foregoing activities.

Registered Office
The registered office of the Partnership is established in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of

Luxembourg. It may be transferred within Luxembourg by a decision of the General Partner.

3. Designation of the managers and their signatory powers. The Partnership is managed by the General Partner, who is

its sole manager.

The Partnership is bound towards third parties in all matters by the corporate signature of the General Partner or by the

individual or joint signatures of any other persons to whom authority has been delegated by the General Partner as the
General Partner may determine in its discretion.

4. Date on which the partnership commences and the date on which it ends. The Partnership has been formed on 24

November 2015 with a limited duration as its term will end on the tenth anniversary of the Final Closing Date. The General
Partner, acting in its discretion, may extend the term for up to two successive one-year periods.

Traduction libre en français:

1. Désignation précise des membres qui sont conjointement et solidairement responsable. StepStone Secondaries III

(GP) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son
siège social au 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg et en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés, Luxembourg (l’Associé Commandité).

17515

L

U X E M B O U R G

2. Nom de la société, son objet et le lieu où son siège social est situé. Nom
StepStone Secondary Opportunities Fund III Offshore Holdings, ci-après la Société.
Objet
L’objet de la Société est de (i) rechercher des revenus et bénéfices principalement dans le cadre d’acquisition, détention

et distribution ou autres cessions d’investissements dans des participations de sociétés en commandite existantes dans des
Fonds de Portefeuille et biens similaires (y compris les Sociétés de Portefeuille et participations dans des associés com-
mandités  ou  des  sociétés  de  gestions  de  Funds  de  Portefeuille)  acquis  sur  le  marché  secondaire  («Investissements
Secondaires»); (ii) de façon opportuniste, effectuer des investissements principaux dans des participations de Fonds de
Portefeuille et effectuer des co-investissements directs dans des Sociétés de Portefeuille (conjointement avec les Investis-
sements Secondaires, «Investissements»); (iii) temporairement investir en espèce dans des investissements de «Idle Funds»;
(iv) se lancer dans toutes autres activités pertinentes à la fonction de FIA dont les stratégies sont classées sous l’Annexe
IV du Règlement de la Commission Déléguée en tant que «Stratégies «Private Equity»»; et (v) se lancer dans toutes autres
activités légales déterminées par l’Associé Commandité nécessaires ou conseillables destinées à faire avancer les activités
précitées.

Siège Social
Le siège social de la Société se trouve au 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg. Il

peut être transféré par décision de l’Associé Commandité.

3. Désignation des gérants pouvoirs de signature. La Société est gérée par l’Associé Commandité, qui est son gérant

unique.

La Société est engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature d'entreprise de l’Associé Commandité

ou par la signature individuelle ou conjointe de toute autre personne à qui le pouvoir a été délégué par l’Associé Commandité
telle que l’Associé Commandité peut déterminer à sa discrétion.

4. Date à laquelle la société commence et date à laquelle elle finit. La Société a été formée le 24 novembre 2015 pour

une durée limitée puisque sa période de validité se terminera le jour du dixième anniversaire de la Date de Clôture Finale.
L’Associé Commandité pourra, à sa discrétion, rallonger la période de validité pour un maximum de deux périodes suc-
cessives d’un an.

Référence de publication: 2015194574/68.
(150217848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

Régiparc s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6973 Rameldange, 10, Am Beiebierg.

R.C.S. Luxembourg B 16.374.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le vingt novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jean WEIER, architecte-paysagiste, né à Rameldange, le 14 décembre 1943, demeurant à L-6973 Ramel-

dange, 10, Am Beierbierg, et

2.- Madame Lise Lotte de HAAS, architecte-paysagiste, née le 17 mai 1944 à Pillnitz (Allemagne), demeurant à L-6973

Rameldange, 10, Am Beierbierg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
a.- Que la société à responsabilité limitée “Régiparc S. à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-6973 Rameldange,

10, Am Beierbierg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 16.374,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Lucien SCHUMAN, alors notaire alors de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg) en date du 8 novembre 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 262 du 5 décembre 1978, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Norbert MULLER, alors
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 juin 1979, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 233 du 8 octobre 1979.

b.- Que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatre virgule soixante-huit euros (12.394,68-

EUR), (équivalent à 500.00,- LUF) représenté par cent (100) parts sociales.

c.- En vertu d'une cession de parts sous seing privé, datée du 3 septembre 2015, Monsieur Gérard BRAUN, employé,

demeurant à L-6962 Senningen, 1, rue de la Montagne, a cédé cinq (5) parts sociales qu'il détenait dans la Société à Monsieur
John WEIER, préqualifiée.

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l'article 7 des statuts et l'associée unique les considère

comme dûment signifiées à la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

17516

L

U X E M B O U R G

d.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société.
e.- Que l'activité de la société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'associés uniques, siégeant en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts de la société, prononcent la dissolution anticipée de la prédite société, avec
effet immédiat, et sa mise en liquidation.

f.- Que les associés désignent Monsieur Jean WEIER, comme liquidateur de la société, mission qu'il accepte, lequel

aura pleins pouvoirs pour établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, faire toutes déclarations et faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution la dissolution anticipée de la société et sa liquidation.

g.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société dissoute,

moyennant reprise par les associées de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au profit des
associées.

h.- Que les associés sont investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i.- Que les associés déclarent que la société n'est pas propriétaire d'un immeuble au Grand-Duché de Luxembourg.
j.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
k.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce

jour.

l.- Que décharge pleine et entière est accordée au liquidateur de la société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce

jour.

m.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à L-6973 Rameldange,

10, Am Beierbierg.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de neuf cents euros, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Rameldange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils

ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean WEIER, Lise Lotte de HAAS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 novembre 2015. Relation GAC/2015/10265. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015194534/60.
(150217722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

Sorriso Asbl, Sorriso, association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1363 Howald, 12, rue du Couvent.

R.C.S. Luxembourg F 10.608.

STATUTS

<i>Membres fondateurs:

(Nom, prénom, adresse, nationalité)
- De Jesus Julião, Rui Miguel, Portugais
12, Rue du Couvent, L-1363 Howald
- De Jesus Jorge, Maria de Fátima
87, Rue Pierre Krier, L-1880 Luxembourg
- Dos Santos Silva, Miguel David
12, Rue du Couvent, L-1363 Howald
Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée et les présents statuts.

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Nature Juridique, Siège, Champ d'Action et Objet Social

Art. 1 

er

 . Dénomination et nature juridique.  L'association porte la dénomination Sorriso, association sans but lucratif,

en abrégé "SORRISO ASBL" dotée de la personnalité juridique et créée a 1 

er

 Décembre 2015 pour une durée illimitée.

Art. 2. Siège. L'association a son siège au 12, Rue du Couvent L-1363 Howald.

Art. 3. Champ d'action. L'Association a comme champ d'action le territoire national, pouvant aussi établir des échanges

avec des associations similaires au niveau international, visant les mêmes fins.

17517

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Objectifs de l'Association. L'Association a pour objectif principal aider et / ou l'intégration des personnes dans

la société.

Art. 5. Dans la poursuite de ses objectifs, l'association peut:
a. Etablir des partenariats avec des structures existantes dans une optique d'obtention de synergies complémentaires pour

le développement social;

b. Organisation des discussions/forums/débats/évènements/conférences/groupes de réflexions.

Art. 6. Logo. SORRISO ASBL adoptera un logo et une politique de communication qui fera partie de son image et

identité.

SORRISO ASBL se réserve le droit d'exiger le retrait de ce logo, si le partenaire, à notre avis, ne remplit plus les

conditions de base de l'accord de partenariat. Ce dernier reste propriété de l'Association.

Chapitre II. Constitution et membres

Art. 7. L'Association se compose de quatre catégories de membres: les membres fondateurs, membres, les amis et

membres d'honneur.

Art. 8. Les membres fondateurs sont uniquement et exclusivement ceux qui ont fondé l'Association et ont signé le procès-

verbal de constitution de l'Association.

Art. 9. Les membres sont proposés par un membre fondateur ou par deux membres déjà établis, et leur admission est

confirmée par décision majoritaire de la direction.

Les membres fondateurs et membres peuvent être des personnes physiques, singuliers ou collectifs. Les représentants

des personnes morales, en cas de cessation de fonctions du représentant antérieur, peuvent, s'ils le souhaitent, ou s'ils
remplissent les conditions jugées appropriées par l'Association, être invités à réintégrer l'Association en tant que membres.

Art. 10. Les Amis de l'Association sont considérés comme tous ceux que par quelconque moyen, unanimement reconnu

par la direction, ont contribué de manière significative à la réalisation des objectifs définis dans les présents statuts.

Les amis sont exemptés de toute forme de cotisation, le titre pouvant être décerné à titre posthume, et n'est pas prévu

dans la limite définie à l'alinéa précédent.

Art. 11. Les membres d'honneur de l'Association sont des personnalités ou associations reconnues au sein de la société

ou dont l'intégration contribuera à la mise en valeur de l'Association.

Les membres d'honneur sont nécessairement ratifiés par la Direction.
Les membres d'honneur sont exemptés de toute forme de cotisation.

Art. 12. Droits des membres. Les membres ont le droit de:
- Participer aux activités de l'Association;
- Assister aux Assemblés Générales;
- Voter sur les décisions de l'Assemblée Générale;
- Elire et être élu à des fonctions associatives.
Les activités soumises à numerus clausus, les membres fondateurs ont la priorité.
Les amis et membres d'honneur, bien qu'ils puissent prendre part aux assemblées générales avec le droit d'intervention,

ne peuvent ni voter, ni être élus à des fonctions associatives.

Art. 13. Devoirs des membres. Les membres ont le devoir de:
a. Exercer les fonctions associatives désignées pour lesquelles ceux derniers ont été élus;
b. Observer les préceptes des statuts et agir en conformité avec les décisions de l'Assemblée Générale;
c. Payer le droit d'entrée et cotisations respectives;
d. Comparaître aux Assemblées Générales et aux convocations des sessions ordinaires;
e. Assurer une collaboration efficace à toutes les initiatives auxquelles ils ont été appelés par la Direction;
f. Ne pas utiliser le bon nom de l'association en faveur propre et individuelle;
g. Défendre et promouvoir la bonne réputation de l'association.

Art. 14. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre est perdue dans les cas suivants:
a. Démission des membres à leur propre initiative;
b. Les membres ayant accompli des actes constituant des violations graves de leurs obligations statutaires ou citoyens;
c. Les membres qui ne remplissent pas leurs fonctions de membres, plus particulièrement ceux dont la cotisation reste

due au-delà d'une période de 60 jours, suite à la communication du paiement;

d. Les membres qui violent l'article 13.

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Chapitre III. Les organes sociaux

Art. 15. Les organes sociaux de l'Association sont: l'Assemblée Générale et la Direction.

Art. 16. Les organes de l'Association sont élus par l'Assemblée Générale pour une période de un année.

Art. 17. Assemblée Générale.
1. L'Assemblée générale se compose de tous les membres, avec plein usage de leurs droits, et sera dirigée par un président,

qui convoque et dirige les travaux, ceci assisté de un secrétaire.

2. En cas d'absence ou d'empêchement du Président de l'Assemblée Générale, la conduction de l'Assemblée Générale

revient au Secrétaire, ou en son absence, celle-ci revient à un membre fondateur présent ayant le numéro de membre le
plus bas.

Art. 18. Devoirs de l'Assemblée Générale.
a. Etablir les lignes directrices de l'activité à suivre par l'Association.
b. Elire le Président de l'Assemblée Générale, les Secrétaires, ainsi que les membres du Conseil de Surveillance et de

la Direction.

c. Approuver le droit d'entrée et les cotisations tel que défini dans les statuts, modifiant celles-ci si besoin est.
d. Examiner et approuver le budget annuel, le rapport des comptes et le plan des activités présenté par la Direction.
e. Assurer la bonne exécution des obligations statutaires et décider sur les amendements des statuts et autres questions

qui lui ont été soumises.

Art. 19. L'Assemblée Générale ordinaire se tiendra au plus tard jusqu'au 31 Décembre de chaque année civile pour

délibérer et voter sur le rapport des comptes de la Direction relatif à l'année écoulée et de résoudre toutes les questions
relevant de sa compétence statutaire.

Les amis et membres d'honneurs, bien qu'ils puissent prendre part aux Assemblées Générales avec le droit d'intervention,

ne peuvent ni voter ni être élus à des fonctions associatives.

Extraordinairement l'Assemblée Générale peut se réunir conformément à au premier paragraphe, lorsque la Direction

l'estime nécessaire, soit suite à une demande motivée d'un tiers des membres fondateurs ou un cinquième de tous les
membres.

Art. 20. Direction. La Direction se compose de trois membres, le président étant élu à l'assemblée générale, un secrétaire

et un trésorier.

Au fin des trois premiers années la représentation et gérance associative est confiée à la Direction composée par trois

membres permanents.

Art. 21. La Direction a pour objet de:
a. Accomplir tous les actes considérés comme appropriés pour atteindre les objectifs de l'Association.
b. Diriger toute l'activité de l'Association.
c. Représenter l'association en justice et dans tous les actes de la vie civile.
d. Se conformer aux dispositions statutaires, ainsi qu'aux résolutions de l'Assemblée Générale.
e. Soumettre chaque année à l'Assemblée Générale le rapport des comptes, après avoir recueilli l'avis du Conseil de

Surveillance, ainsi que les budgets et le plan des activités de l'Association.

f. Soumettre à l'Assemblée Générale des propositions qu'elle estime nécessaire.

Art. 22. La Direction se réunit aussi souvent que nécessaire, mais pas moins de quatre fois par an, sur convocation du

président ou, en cas d'absence ou d'incapacité, par un suppléant, et fonctionnera à la majorité des membres permanents.

Aux réunions de la Direction peuvent participer les membres élus comme suppléants autorisés à participer aux débats,

mais sans droit de vote.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents. Chaque réunion fera office d'un procès-verbal,

qui une fois approuvé sera signé par tous les membres présents.

Art. 23. Le pouvoir de signature de l'Association est conféré à trois membres de la Direction, à savoir le Président, le

Trésorier et le Secrétaire, ceci pour toute opération, qu'elle soit relative à la comptabilité, gestion des comptes ou autre.

Chapitre IV. Les moyens financiers

Art. 24. Les recettes de l'Association sont constituées par:
a. Le produit des droits d'entrée et des cotisations de ses membres.
b. Les subventions reçues de toute entité publique ou privée.
c. Le produit de fêtes, foires et autres activités.
d. Le produit de la vente de publications ou des droits d'autres y afférant.
e. Les intérêts et biens immobilisés.

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f. Tout autre revenu, bénéfice, donation, legs attribué.

Art. 25. Le droit d'entrée constituera la cotisation annuelle fixée à 60.00€. La cotisation est payée en deux fois, à partir

du moment que le paiement sera sollicité par communication écrite. La cotisation sera ensuite payable chaque année à la
même date.

Le droit d'entrée, la cotisation annuelle et toute autre condition spécial, pourront être amendées par l'Assemblée Générale.

Art. 26. Les dépenses de l'Association seront exclusivement celles qui résultent de l'exécution des dispositions statutaires,

à savoir celles indispensables à la réalisation de l'objet social.

Art. 27. L'Association maintiendra en caisse uniquement les sommes nécessaires aux dépenses courantes, ou aux paie-

ments d'engagements immédiats, avec la valeur minimale de 150€. Toute autre somme doit être déposée auprès d'une
institution bancaire.

Art. 28. Les résultats d'après le rapport des comptes seront affectés tel que suit:
a. 20% à doter en fonds de réserve obligatoire.
b. Les 80% restant seront affectés à une réserve libre et vue de financier d'autres activités décidés par la Direction.
Les fonds de réserve obligatoire ne pourra être mouvementé qu'avec l'aval de l'Assemblée Générale. Les autres fonds

pourront être mouvementés par décision de la Direction.

Art. 29. L'année sociale coïncide avec l'année civile.

Chapitre V. Dissolution, Liquidation et Dispositions Transitoires

Art. 30.
1. L'association est dissoute par résolution de l'Administration, par vote favorables de 3/4 du nombre de tous les membres

dans l'exercice de leurs droits statutaires.

2. L'Administration qui approuve la dissolution de l'Association doit décider de la forme de règlement, ainsi que l'af-

fectation des biens qui constituent leur patrimoine de l'Association.

Référence de publication: 2015194569/148.
(150218288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

Oxnard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.112.500,00.

Siège social: L-2499 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.478.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205833/9.
(150230979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

People Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.028.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205836/9.
(150230647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Perseus Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 157.465.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015205837/9.
(150231168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Cambridge Holding S.A.

Carmiel S.à r.l.

Castlerock Capital S.A.

CBS Studios - CBS-Lux Holding LLC S.C.S.

CoMo Global S.A.

Compagnie Internationale des Marques S.A.

Cynegy Holdings Luxembourg S.à r.l.

Euromill Invest S.A.

First State Benedict S.à r.l.

Gallilée S.C.

HEVAF Master A s.à r.l.

HEVAF Master C S.à r.l.

Hipoteca XXXIV Lux S.à r.l.

Imap Sàrl

Invest 33 S.à r.l.

KDN Transport Express S.A.

NBIM Otto W1 S.à r.l.

Oxnard S.à r.l.

Paternoster S.à r.l.

PCP S.à r.l.

Peinture Bauer S.à r.l.

People Invest S.A.

PEP TMT SSF Luxco 1 SARL

Perseus Holdings S.A.

Petal Corporation Ltd

PLP S.à r.l.

Pronovem Luxembourg S.A.

Rail Route Lux S.à r.l.

RCM LuxCo Coop S.A.

Régiparc s. à r.l.

Saddle LuxCo S.à r.l.

Sibad International S.A.

SOFAZ RE Europe Holding S.à r.l.

Solidus S.A.

Solutions Graphiques Sàrl

Sorriso, association sans but lucratif

Stepstone Secondary Opportunities Fund III Offshore Holdings

Sunelec Lac de la Haute Sûre S.C.

Sunelec Mersch 1 S.C.

Sunelec Mondercange 2 s.c.

Travelplace S.A.

Vista Finance

Wahaca International S.à r.l.

WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Zavanouille &amp; Co s.à r.l.

Zimmer Luxembourg II S.à r.l.