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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 362

9 février 2016

SOMMAIRE

2 BB-IDI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17332

Accipiter Holdings (Luxembourg) . . . . . . . . . .

17332

Adecuadis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17330

A.M.O. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17332

Argentinus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17330

BeSayag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17330

Brain Fruit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17376

Casa Dei Sapori S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17330

CCG International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17372

Clermon Holding Company S.A. . . . . . . . . . . .

17335

Computer Resources International Group . . .

17335

Cube Productions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17333

Cube Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17333

Cybernet International s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

17333

Dafalux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17333

De Vlier Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17333

DGM&C Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17334

Dimat Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17334

Dometude Luxco Marseille S.à r.l. . . . . . . . . . .

17360

DS Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17334

DSM Lux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17334

Ebis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17336

Eenshke S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17334

Empire 1 Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

17337

Emploi Systeme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17374

Enlight S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17368

Euretpark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17335

Euroflex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17336

Euror S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17335

Eurotank S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17335

Even Germany S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17336

Event & Travel Blenders . . . . . . . . . . . . . . . . .

17336

FAB, Freizeit-Anlagen-Bau S.à r.l. . . . . . . . . .

17374

Favorite Investment s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

17336

Fidessa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17370

Floral Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17374

Sagical S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17331

Simres Real Estate Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17331

Singoli Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

17331

Skyline S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17331

SMAC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17331

Technology Software Solutions S.à r.l. . . . . . .

17331

Tetrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17332

Thill Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17330

VVIF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17332

Wealth International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17332

17329

U X E M B O U R G

Argentinus, Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.034.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015204285/12.
(150230105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Adecuadis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 8B, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 85.867.

Luxembourg, le 17/12/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015204246/12.
(150229528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Thill Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 42.425.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2015204131/10.
(150228416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

BeSayag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 92.758.

Signature.

Référence de publication: 2015204320/10.
(150230327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Casa Dei Sapori S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4150 Esch-sur-Alzettet, 10, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 185.779.

Signature.

Référence de publication: 2015204381/10.
(150229757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

17330

U X E M B O U R G

Singoli Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5534 Remich, 17, rue Foascht.

R.C.S. Luxembourg B 148.183.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015204037/9.
(150228426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Sagical S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 122.558.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015204056/9.
(150229280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Simres Real Estate Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 169.928.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015204080/9.
(150228920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Skyline S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 198, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 85.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015204083/9.
(150229360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

SMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.059.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015204085/9.
(150228670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Technology Software Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4192 Pontpierre, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 179.731.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015204105/9.
(150228427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

17331

U X E M B O U R G

Tetrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 46.646.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015204127/9.
(150229013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

VVIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 191.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015204172/9.
(150228441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Wealth International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 181.477.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015204175/9.
(150229030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

2 BB-IDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5408 Bous, 60, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.712.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015204190/9.
(150228430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

A.M.O. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 4, rue des Girondins.

R.C.S. Luxembourg B 119.728.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015204210/9.
(150229945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Accipiter Holdings (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.499.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015204214/9.
(150229527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

17332

U X E M B O U R G

Cube Productions, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 167.662.

Luxembourg, le 17/12/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015204415/12.
(150229949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Cube Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 76, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 172.239.

Luxembourg, le 17/12/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015204416/12.
(150229958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Cybernet International s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 124.762.

Signature.

Référence de publication: 2015204417/10.
(150230118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Dafalux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 117.679.

Signature.

Référence de publication: 2015204428/10.
(150230115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

De Vlier Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.683.

Windhof, le 17/12/2015.

Référence de publication: 2015204431/10.
(150230153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

17333

U X E M B O U R G

DS Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9250 Diekirch, 10, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 180.908.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015204441/14.
(150229876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

DSM Lux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 6, Beelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.497.

Signature.

Référence de publication: 2015204442/10.
(150230347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Eenshke S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 8, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 181.941.

Signature.

Référence de publication: 2015204449/10.
(150229847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

DGM&C Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 172.372.

Signature.

Référence de publication: 2015204435/10.
(150229806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Dimat Group, Société Anonyme.

Siège social: L-9167 Mertzig, 22, Iwwert der Gaass.

R.C.S. Luxembourg B 128.762.

Signature.

Référence de publication: 2015204438/10.
(150230352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

17334

U X E M B O U R G

Clermon Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 94.207.

RECTIFICATIF

Le présent dépôt remplace et annule le précédent dépôt L110127853 daté du 04/08/2011.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Capellen, le 15 décembre 2015.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015204396/14.
(150229640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

C.R.I. Group, Computer Resources International Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 158.196.

FIDUO

Référence de publication: 2015204368/10.
(150229735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Euretpark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8550 Noerdange, 2C, Schweecherdaulerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 184.209.

Windhof, le 17/12/2015.

Référence de publication: 2015204485/10.
(150230152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Euror S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 89.020.

Signature.

Référence de publication: 2015204491/10.
(150229841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Eurotank S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 137.692.

Ehnen, le 17 décembre 2015.

Référence de publication: 2015204494/10.
(150229851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

17335

U X E M B O U R G

Even Germany S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 121.940.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015204496/10.
(150230416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Event & Travel Blenders, Société Anonyme.

Siège social: L-8220 Mamer, 27, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 86.073.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2015204497/10.
(150229761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Ebis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 56, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 161.986.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015204461/14.
(150229877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Favorite Investment s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 56, rue de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 138.314.

Windhof, le 17/12/2015.

Référence de publication: 2015204504/10.
(150230140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

Euroflex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 53, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 54.538.

Signature.

Référence de publication: 2015204490/10.
(150229523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.

17336

U X E M B O U R G

Empire 1 Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 198.038.

In the year two thousand fifteen, on the twenty-third day of the month of November,
Before the undersigned, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

ELQ HOLDINGS (DEL) LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware, having its registered office at 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, United
States of America, registered with the Secretary of State of Delaware under number 4479559,

EREF Special Situations, LLC, a Delaware limited liability company, incorporated and existing under the laws of the

State of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, United States
of America registered with the Secretary of State of Delaware under number 4295394,

East Rock Simco Endowment Fund, L.P., a Delaware limited partnership, incorporated and existing under the laws of

the State of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, United
States of America, registered with the Secretary of State of Delaware under number 4695466,

East Rock Victoria Fund, L.P., a Delaware limited partnership, incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, United States of
America, registered with the Secretary of State of Delaware under number 5771604,

East Rock Lorelei Fund, L.P., a Delaware limited partnership, incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, United States of
America, registered with the Secretary of State of Delaware under number 5316658,

East Rock DJMD Fund, L.P., a Delaware limited partnership, incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware, having its registered office at United States of America, registered with the Secretary of State of Delaware under
number 5479888,

all of them here duly represented by Mrs Khadidia TIMERA, employee, with professionally residing in Luxembourg,

by virtue of six (6) proxies given under private seal. The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the
appearing parties and the officiating notary, shall remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing parties are the shareholders (the “Shareholders”) of Empire 1 Investment S.à r.l. (hereinafter the “Com-

pany”), a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 198.038, incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo
Wersandt, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 16 June 2015, published in the Mémorial C,
Recueil des Société et Associations (the “Mémorial C”) dated 22 August 2015 (n°2194, page 105283). The articles of
association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on 9 October 2015, not yet published in the
Mémorial C.

The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda

1. Full restatement and renumbering of the articles of association of the Company;
2. Amendment of article 19 (new numbering) of the articles of association of the Company regarding the Company’s

external representation;

3. Reclassification of current managers;
4. Appointment of new managers; and
5. Miscellaneous.
Having duly considered each item of the agenda, the Shareholders take, and require the undersigned notary to enact the

following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolves to fully restate the articles of association of the Company (without amend-

ment to the corporate purpose) which shall henceforth read as follows:

A. “Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“Empire 1 Investment S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 con-
cerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”)

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and any shareholders’ agreement entered into between the Company’s shareholders from time to time (any “Shareholders’
Agreement”).

Art. 2. Purpose.
2.1 The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the administration,
the development and the management of its portfolio.

2.2 The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The Company may borrow in any form.

2.3 The purpose of the Company is also the investment in and development of real estate as well as real estate management

for its own purposes.

2.4 The Company may borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Managers think fit,

including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other securities or instruments,
perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and
future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities.

2.5 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2. It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the Board of

Managers (taken as a Unanimous Board of Managers Decision under these Articles). It may be transferred to any other
municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of Shareholders, adopted
in the manner required for an amendment of these Articles.

4.3. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Board of Managers.

4.4. In the event that the Board of Managers determines (through a decision taken as a Unanimous Board of Managers

Decision under these Articles) that extraordinary political, economic or social circumstances or natural disasters have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such tem-
porary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital. The Company’s share capital is fixed at one hundred and twenty-five thousand euro (EUR

125,000.-), represented by (i) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) shares of class A (the “Class A
Shares”), (ii) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) shares of class B (the “Class B Shares”), (iii) one
million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) shares of class C (the “Class C Shares”), (iv) one million two hundred
and fifty thousand (1,250,000.-) shares of class D (the “Class D Shares”), (v) one million two hundred and fifty thousand
(1,250,000.-) shares of class E (the “Class E Shares”), (vi) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) shares
of class F (the “Class F Shares”), (vii) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) shares of class G (the
“Class G Shares”), (viii) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) shares of class H (the “Class H Shares”),
(ix) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) shares of class I (the “Class I Shares”), and (x) one million
two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) shares of class J (the “Class J Shares”), and together with the Class A Shares,
Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class
I Shares the “Shares” and each a “Class”), with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each.

The Classes A to J shares will be defined as the "Shares"; and each a “Share”; each of the latter having the rights and

obligations as defined in the Articles. In the present Articles, "Shareholders" means holders of Shares from time to time
and "Shareholder" shall be interpreted in accordance.

In addition to the corporate capital, a premium may be paid on the Shares which is reflected in the share premium account

of the Company (the “Share Premium Account”). The Share Premium Account is not attributable to any specific Class if
any from time to time and may be used to finance the redemption of any Class if the Board of Managers decides to do so.

The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts (the “Capital Surplus Ac-

17338

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counts”). Decisions as to the use of such Capital Surplus Accounts are to be taken by the Board of Managers subject to
applicable Law and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed
to the contributor.

The funds in the Share Premium Account and the Capital Surplus Account may, inter alia, be used by the Board of

Managers to provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other
distribution.

The share capital of the Company may be reduced through the redemption and cancellation of all the Shares in issue in

one or more Class. The repurchase and cancellation of one Class (the “Relevant Class”) may only take place if all the Shares
of the Relevant Preceding Class have already been repurchased and cancelled.

In case of redemption and cancellation of all the Shares of the Relevant Class, the holders of Shares of the Relevant

Class shall receive, for each of the Shares of the Relevant Class which they hold, the cancellation value per share (the
“Cancellation Value Per Share”) calculated as follows: the aggregate nominal value of all Shares of the Relevant Class
plus the Available Amount divided by the number of Shares in issue of the Relevant Class, provided that the Board of
Managers may decide to limit the Cancellation Value per Share to the Available Cash per Share.

For the avoidance of doubt, in case of a reduction of Share capital through the redemption and cancellation of a Class,

it shall be the Board of Managers who shall calculate, in accordance with the provisions of these Articles, the Cancellation
Value per Share which shall be paid to holders of the Relevant Class.

The Company shall inform in writing each holder of Shares to be redeemed, of its intention to redeem the Relevant

Class.

Upon the redemption and cancellation of the Relevant Class, the Cancellation Value per Share will be due and payable

by the Company.

The payment of the Cancellation Value per Share shall be made in cash and/or in kind by the Board of Managers in

accordance with Luxembourg legal provisions.

The Shares in the Company shall not be redeemable at the request of a Shareholder. The Company, however, may redeem

its Shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best interest of the Company, subject to the terms
and conditions it shall determine and within the limitations set forth by these Articles and by Law. Unless the share
redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be made out of the
Company’s retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any reserve required
by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company’s share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
6.2. The Shares of the Company are in registered form.
6.3. The Company may have one or several Shareholders, with a maximum of forty (40) Shareholders.
6.4. Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the Shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of Shares - Transfer of Shares.
7.1. A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any Shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant Shareholder.

7.2. The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.

7.3. The Shares are freely transferable among Shareholders subject to any restrictions contained in any Shareholders’

Agreement.

7.4. Inter vivos, the Shares may only be transferred to new Shareholders subject to
(i) the approval of such transfer given by the Shareholders at a majority of three quarters of the share capital and (ii) a

decision by the Board of Managers taken as a Unanimous Board of Managers Decision under these Articles, except where
the transfer of Shares would be permitted under any Shareholders’ Agreement.

7.5. Each Shareholder shall vote its Shares to give full effect to the approval required in respect of the transfer of Shares

permitted under these Articles and any Shareholders’ Agreement.

7.6. Any transfer of Shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the Shareholders.
8.1. The general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by Law and by these Articles.
8.2. Each Shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns.

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8.3. In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of Shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
Shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

Art. 9. General meetings of Shareholders.
9.1. case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, at least one general meeting of Shareholders shall

be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of Shareholders may be
held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the Shareholders
are present or represented at a general meeting of Shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.

9.2. The general meeting of Shareholders of the Company may at any time be convened by the Board of Managers or

by Shareholders holding more than half of the share capital.

9.3. The convening notice for any general meeting of Shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each Shareholder by registered letter or international courier
at least eight (8) days prior to the date scheduled for the meeting. No prior notice shall be required in case all Shareholders
are present or represented at a general meeting of Shareholders and waive any convening requirement.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1. Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds Shares.
10.2. Save for a higher majority provided in these Articles or by Law, collective decisions of the Shareholders are only

validly taken in so far as they are adopted by Shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. Change of nationality. The Shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the Articles. Any amendment of the Articles requires the approval of (i) a majority of Share-

holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Composition and powers of the Board of Managers.
13.1. The Company shall be managed by a board of managers (the “Board of Managers”) composed of at least two (2)

Managers.

13.2. The Managers shall be appointed as follows:
13.2.1. two (2) managers shall be appointed from a list of candidates presented by East Rock (on behalf of the East Rock

Members, collectively), and shall be referred to as “A Managers”;

13.2.2. three (3) managers shall be appointed from a list of candidates presented by the GS Member, who shall be referred

to as “B Managers” (and together with the A Managers, the “Managers”).

13.3. The right of the Shareholders to nominate Managers for appointment as A Manager or B Manager shall terminate

in accordance with the provisions of any Shareholders’ Agreement.

13.4. Each Shareholder (or group of Shareholders) entitled to nominate any Managers for appointment shall be entitled

to request the Shareholders’ meeting to remove any Manager appointed upon its proposal by delivering written notice of
such removal to the Company and to the other Shareholders, and each Shareholder shall vote its Shares to give full effect
to such approval.

13.5. The Board of Managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law, by these Articles or any Shareholders’ Agreement to the general meeting of Shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of Managers.
14.1. The Manager(s) shall be appointed by the general meeting of Shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2. The Managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the Shareholders representing more than half of the Company’s share capital, without prejudice to the nomination rights
in respect of Managers under Article 13.2.

Art. 15. Vacancy in the office of a Manager.
15.1. In the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced Manager by the remaining Managers until the next meeting of Shareholders which shall resolve on the per-
manent appointment, in compliance with the applicable legal provisions. Vacancies on the Board of Managers shall be
filled by a candidate proposed by the Shareholder (or group of Shareholders) that nominated the Manager previously holding
the position which is then vacant under any Shareholders’ Agreement.

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Art. 16. Convening meetings of the Board of Managers.
16.1. The Board of Managers shall meet upon call by any Manager. The meetings of the Board of Managers shall be

held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2. Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to Managers fourteen (14) days at least in

advance of the time scheduled for the meeting. Such notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. Such notice requirement shall be deemed waived by any Manager who is present (in person or by telephone)
at the commencement of any such meeting.

16.3. No prior notice shall be required in case all Managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the Board of Managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the Board of Managers.
17.1. The Board of Managers shall elect among its members a chairman from among the B Managers. The chairman

may also choose a secretary, who does not need to be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the Board of Managers. The chairman shall conduct meetings of the Board of Managers, and shall with
input from the Managers set the agenda therefor. Any Manager may direct the chairman to include any subject on an agenda
for a meeting of the Board of Managers (and upon receipt of such direction, the chairman shall so include such subject on
the agenda).

17.2. The chairman, if any, shall chair all meetings of the Board of Managers. In his absence, the Board of Managers

may appoint another B Manager as chairman pro tempore by vote of the majority of Managers present or represented at
any such meeting.

17.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy in

writing and signed by the Manager, a copy of the appointment being sufficient proof thereof, provided that in no event
shall any Manager be obligated to accept a proxy from any other Manager. A Manager may represent one or more but not
all of the other Managers. Every proxy shall be revocable at the pleasure of the Manager executing it, such revocation to
be effective upon the Company’s receipt of written notice thereof.

17.4. Meetings of the Board of Managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting.

17.5. The Board of Managers may deliberate or act validly only if at least all Managers are present or represented at a

meeting of the Board of Managers, provided that if any Manager fails to attend three (3) Board of Managers consecutive
meetings of the Board of Managers, then, until such Manager attends a meeting of the Board of Managers, the presence of
such Manager shall not be required for a meeting of the Board of Managers to be validly constituted.

17.6. Decisions (in particular those set out in Article 17.7) shall be taken by a majority vote of the Managers present or

represented at such meeting except as provided in Article 17.8. The chairman, if any, shall not have a casting vote.

17.7. The following decisions (each a “Majority Board of Managers Decision”) shall, without prejudice to the require-

ments of the Law, be taken by a majority vote of the Managers present or represented at such meeting:

(i) making any Capital Calls, with prior approval of the GS Member, and applying the proceeds of such Capital Calls

towards Necessary Expenditures;

(ii) establishing bank accounts on behalf of the Company or its Subsidiaries;
(iii) subject to the provisions of any Shareholders’ Agreement, redeeming or repurchasing Shares (and establishing the

applicable cancellation value) and/or setting the timing and amount of distributions of Distributable Cash, and establishing
reserves deemed reasonable by the Board of Managers for the ultimate discharge of contingent, unliquidated or unforeseen
liabilities or obligations of the Company;

(iv) subject to the provisions of any Shareholders’ Agreement, making or revoking any tax election or making any

material tax decision by or on behalf of the Company or any of its Subsidiaries, filing any tax return or tax report on behalf
of the Company or any of its Subsidiaries, or adopting significant accounting policies or selecting and, without prejudice
to the powers reserved to the Shareholders’ Meeting under the Law, employing the independent auditors of the Company
or any of its Subsidiaries, provided, however, that (x) the Board of Managers shall not waive the annual audit by the
Company’s accountants without the prior consent of East Rock and (y) no such tax election or decision shall be made or
significant accounting policy adopted if such election, decision or policy would reasonably be expected to have a material
adverse effect on any East Rock Member or its owners, without the prior written consent of such East Rock Member, it
being agreed that (A) the Board of Managers may (but shall not be required to, unless such election, decision or policy
would reasonably be expected to have a material adverse effect on any East Rock Member or its owners, in which case the
Board of Managers shall be required to send a written notice to East Rock setting forth the tax election or decision to be
made or significant accounting policy to be adopted and, if following receipt of such notice, East Rock fails to notify the
Board of Managers and the GS Member in writing within ten (10) Business Days that such tax election or decision to be
made or significant accounting policy to be adopted is expected to have a material adverse effect on any East Rock Member
or any of their respective owners, then the East Rock Members shall have been deemed to have consented to such tax

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election or decision to be made or significant accounting policy to be adopted and (B) East Rock shall use commercially
reasonable efforts to notify the Board of Managers and the GS Member of any tax election, tax decision or significant
accounting policy that is expected to have a material adverse effect on any East Rock Member or any of their respective
owners;

(v) taking any action in respect of environmental, health and/or safety matters involving the Company or any of its

Subsidiaries or any Company Property, including, without limitation, any environmental, health and/or safety matters
involving any Hotel Property;

(vi) taking any action for purposes of ensuring compliance with applicable law or regulation by the Company or any of

its Subsidiaries or any Company Property, including, without limitation, any Hotel Property; and

(vii) subject to the terms of any Shareholders’ Agreement, making any public disclosure or statement to the press

regarding the acquisition of K&K Hotels or otherwise regarding the business or affairs of the Company or any of its
Subsidiaries.

17.8. The following decisions (each a “Unanimous Board of Managers Decision”) shall, without prejudice to the re-

quirements of the Law and except, in each case, to the extent such decisions are delegated to a Hotel Manager pursuant to
any Hotel Management Agreement, require the approval of all Managers present or represented at the relevant meeting of
the Board of Managers:

(i) except (i) for the acquisition of K&K Hotels pursuant to the K&K Purchase Documents, (ii) as contemplated in any

Shareholders’ Agreement and (iii) for space leases entered into in accordance with leasing guidelines set forth in the
Approved Business Plan, any purchase, sale, participation, exchange, mortgage or other encumbrance, pledge or other
transfer or acquisition or disposition of all or any portion of the Company Property, including, without limitation, any Hotel
Property and any equity interests held by or in any Group Company, or entering into any contract or agreement to do so;

(ii) approval of any Business Plan with respect to any Hotel Property or of any material deviations from the Approved

Business Plan or modifications thereto;

(iii) organizing or forming any Subsidiary of any Group Company, except for Empire 2 Investment S.à r.l. and except

as provided in any Shareholders’ Agreement;

(iv) the merger, combination, consolidation or other reorganization of any Group Company with or into another Entity;
(v) any amendment of the Articles;
(vi) any amendment, restatement or termination of any Shareholders’ Agreement or any of the organizational documents

or governing agreements of any Group Company;

(vii) the exercise or waiver of any rights of the Company under the K&K Purchase Documents or the execution or

delivery of any of the documents or notices required to be executed or delivered thereunder;

(viii) except as provided in any Shareholders’ Agreement, the incurrence of any material expense not provided for in

the then applicable Approved Business Plan;

(ix) except for the execution of any Hotel Management Agreement dated as of the closing date under the K&K Purchase

Documents, and the Acquisition Cost Reimbursement, the entry into any contract or other arrangement between any Group
Company and a Shareholder or any Affiliate of any Shareholder;

(x) borrowing money or incurring indebtedness on behalf of the Company or any of its Subsidiaries, or any refinancing

thereof, or amending or modifying the terms and conditions of any loan in any material respect, or voluntarily prepaying
any such financing or the intentional taking of any action or any intentional omission that would constitute an event of
default under any loan agreement to which the Company or any of its Subsidiaries is a party;

(xi) unless provided for or contemplated by an approved Business Plan, (A) adjusting, settling, compromising or dis-

posing any claim (including any condemnation action), regulatory proceeding or arbitration, or obligation, debt, demand,
suit or judgment against or involving the Company or any of its Subsidiaries or any Company Property or any group of
claims arising out of the same or related facts and circumstances involving more than fifty thousand US dollars ($50,000),
except for claims for which the Company or any of its Subsidiaries or a Company Property has full insurance coverage,
without regard to the amount of deductibles or selfinsured retentions which are equal to or less than fifty thousand US
dollars ($50,000), (B) becoming a plaintiff in any litigation or otherwise filing or initiating any suit for or on behalf of the
Company or any of its Subsidiaries, except for litigation commenced by any insurer of the Company or any of its Subsidiaries
pursuant to the policy or policies of insurance issued by such insurer, or (C) settling on behalf of the Company or any of
its Subsidiaries any claim for payment of insurance in excess of fifty thousand US dollars ($50,000) or for payment of
awards or damages arising out of the exercise of eminent domain by any public or governmental authority in excess of fifty
thousand US dollars ($50,000);

(xii) except for the execution of any Hotel Management Agreement dated as of the closing date under the K&K Purchase

Documents, approving, executing, modifying, amending or terminating any management agreement, including any Hotel
Management Agreement;

(xiii) making or agreeing to any changes to the zoning of any Hotel Property or approve the terms and provisions of any

restrictive covenant or easement affecting any Hotel Property or any portion thereof;

(xiv) converting all or a portion of any Hotel Property into condominium units;

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(xv) filing, or consenting to the filing of, on behalf of the Company or any of its Subsidiaries, a petition or other similar

action in any Bankruptcy or other similar proceeding under any present or future federal, state, local or other law and
making any decisions on behalf of the Company or any such Subsidiaries in any such proceeding, and making any decisions
on behalf of the Company or any of its Subsidiaries with respect to any Bankruptcy or other similar proceeding under any
present or future federal, state, local or other law involving any other Person; and

(xvi) any other matter vested in the Board of Managers and which is not a Majority Board of Managers Decision.
In addition, if a Group Company has not sold any particular Hotel Property by the fifth (5

) anniversary of the date

on which the Group Company acquired such Hotel Property, then the Board of Managers shall hold a meeting within ten
(10) business days following such fifth (5

) anniversary, at which meeting the Board of Managers shall vote on whether

the Group Company should sell such Hotel Property and such decision shall constitute a Unanimous Board of Managers
Decision under these Articles.

17.9. The Board of Managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing. Each Manager may express his consent separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the
resolutions. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall

be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman pro tempore. Copies or excerpts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any or in his absence by the
chairman pro tempore.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by any A

Manager acting jointly with any B Manager or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power may have been delegated by the Board of Managers within the limits of such delegation.

E. Audit and Supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1. In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of Shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2. An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of Shareholders.

20.3. The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4. If the Shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of Shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of Managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

22.3. Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing Shareholder agrees to such allocation.

22.4. In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5. Upon recommendation of the Board of Managers, the general meeting of Shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law, these Articles and any Shareholders’ Agree-
ment.

22.6. If, in a given financial year, the general meeting of Shareholders decides to distribute dividends, out of the net

profits or available reserves resulting from amounts put into reserves, the amount allocated will be distributed according
to the following priority:

- First, holders of Class A Shares are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year,

for an amount of zero point sixty percent (0.60%) of the nominal value of Class A Shares they hold. The preferred dividend
of Class A Shares rank senior to the preferred dividend of all other Classes of Shares; then

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U X E M B O U R G

- Holders of Class B Shares are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for

an amount of zero point fiftyfive percent (0.55%) of the nominal value of Class B Shares they hold. The preferred dividend
of Class B Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares and senior to the preferred dividend of Class C
Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares;
then

- Holders of Class C Shares are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for

an amount of zero point fifty percent (0.50%) of the nominal value of Class C Shares they hold. The preferred dividend of
Class C Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares and Class B Shares and senior to the preferred
dividend of Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J
Shares; then

- Holders of Class D Shares are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for

an amount of zero point fortyfive percent (0.45%) of the nominal value of Class D Shares they hold. The preferred dividend
of Class D Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares and senior
to the preferred dividend of Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J
Shares; then

- Holder of Class E Shares are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for an

amount of zero point forty percent (0.40%) of the nominal value of Class E Shares they hold. The preferred dividend of
Class E Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares
and senior to the preferred dividend of Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares;
then

- Holder of Class F Shares are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for an

amount of zero point thirty-five percent (0.35%) of the nominal value of Class F Shares they hold.

The preferred dividend of Class F Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares, Class

C Shares, Class D Shares and Class E Shares and senior to the preferred dividend of Class G Shares, Class H Shares, Class
I Shares and Class J Shares; then

- Holders of Class G Shares are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for

an amount of zero point thirty percent (0.30%) of the nominal value of Class G Shares they hold. The preferred dividend
of Class G Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares,
Class E Shares and Class F Shares and senior to the preferred dividend of Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares;
then

- Holders of Class H Shares are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for

an amount of zero point twenty five percent (0.25%) of the nominal value of Class H Shares they hold. The preferred
dividend of Class H Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class
D Shares, Class E Shares, Class F Shares and Class G Shares and senior to the preferred dividend of Class I Shares and
Class J Shares; then

- Holders of Class I Shares are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for an

amount of zero point twenty percent (0.20%) of the nominal value of Class I Shares they hold. The preferred dividend of
Class I Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares,
Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares and Class H Shares and senior to the preferred dividend of Class J Shares;
then

- Holders of Class J Shares are entitled to receive the remainder of such dividend distribution. The preferred dividend

of Class J Shares rank junior to the preferred dividend of all other Class of Shares. The balance of the distributed amount
will be allocated in full to holders of the last Class in the reverse alphabetical order (first Share Class J, and if no Share of
Class J exist Share of Class I and so on). Where a class of Shares becomes the last Class in the reverse alphabetical order,
its entitlement to dividend distribution will be equal and limited to the balance of the distributed amount and in terms of
ranking its dividend entitlement will rank junior to the preferred dividend of the other Classes of Shares.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1. The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution and in accordance with the provisions
of Article 22 of these Articles. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial
year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to
be allocated to a reserve which the Law, these Articles or any Shareholders’ Agreement do not allow to be distributed.

23.2. Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Share-

holders subject to the provisions of the Law, these Articles and any Shareholders’ Agreement in accordance with the
provisions of Article 22.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1. In the event of dissolution of the Company in accordance with Article 3.2 of these Articles, the liquidation shall

be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of Shareholders deciding such

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dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

24.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the Shareholders in accordance with the provisions of Article 22 of these Articles.

H. Final clause - Governing law and shareholders’ agreement - Definitions

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law and

any Shareholders’ Agreement.

Art. 26. Definitions. Capitalized terms used in these Articles shall have the meaning ascribed to them as follows:
“Acquisition Cost Reimbursement” means the payment by the Company (or a Subsidiary) to the GS Member (or its

Affiliate) of such amount, representing a reimbursement of the GS Member (or its Affiliate) for any costs incurred by the
GS Member (or its Affiliate) on behalf of a Group Company arising from the acquisition of K&K Hotels (including legal
fees and due diligence costs).

“Affiliate” shall mean, with respect to any Person, any other Person that directly or indirectly, through one or more

intermediaries, controls, is controlled by, or is under common control with such Person; provided, however, that, with
respect to East Rock,

“Affiliate” shall also include any East Rock Managed Account Affiliate.
“Approved Business Plan” shall mean each Business Plan approved by Unanimous Board of Managers Approval.
“Available Amount” means, without double counting, and calculated by the board of managers on the basis of the

Relevant Interim Accounts (A) the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) increased
by any freely distributable amount but reduced by (i) any loss (including loss carried forwards), (ii) any sums that have to
be placed into reserve pursuant to the requirements of the law or the Articles and (iii) the amount of (x) the preferred
dividend set out in article 22.6 that would have been allocated to the Class or Classes of Shares with an alphabetic letter
preceding, in alphabetic order, the alphabet letter of the Relevant Class, had the Company distributed a dividend in accor-
dance with article 22, at the time of the redemption of the Relevant Class, and (y) any such preferred dividend that would
have been allocated to any Class of Shares with an alphabetic letter preceding the Relevant Class at the time of any previous
redemption of a Class of Shares, had the Company distributed a dividend in accordance with article 22 at the time of such
previous redemption, so that:

AA = (NP + P)-(L+ LR + PR) whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or the Articles.
PR = any preferred dividend distributed in accordance with article 22.6
“Available Cash” means all the cash held by the Company as calculated by the Board of Managers (except for cash on

term deposits with a remaining maturity exceeding six (6) months), any readily marketable money market instruments,
bonds and notes and any receivable which in the opinion of the Board of Managers will be paid to the Company in the
short term less any indebtedness or other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis
of the Relevant Interim Accounts.

“Available Cash Per Share” means the Available Cash divided by the number of Shares in issue of the Relevant Class.
“Bankruptcy” shall mean, with respect to the affected party, (i) the entry of an Order for Relief under the Bankruptcy

Code, (ii) the admission by such party of its inability to pay its debts as they mature, (iii) the making by it of an assignment
for the benefit of creditors, (iv) the filing by it of a petition in bankruptcy or a petition for relief under the Bankruptcy Code
or any other applicable federal or state bankruptcy or insolvency statute or any similar law, (v) the expiration of thirty (30)
days after the filing of an involuntary petition under the Bankruptcy Code, an application for the appointment of a receiver
for the assets of such party, or an involuntary petition seeking liquidation, reorganization, arrangement or readjustment of
its debts under any other federal or state insolvency law, provided that the same shall not have been vacated, set aside or
stayed within such thirty (30) day period or (vi) the imposition of a judicial or statutory lien on all or a substantial part of
its assets unless such lien is discharged or vacated or the enforcement thereof stayed within thirty (30) days after its effective
date, and additionally, with respect to the affected party incorporated under the Law, thirty (30) days after the entry into
or filing of any petitions in respect of any insolvency proceedings such as bankruptcy (faillite), insolvency, winding-up,
liquidation, moratorium, controlled management (gestion contrôlée), suspension of payment (sursis de paiement), voluntary
arrangement with creditors (concordat préventif de la faillite), fraudulent conveyance, general settlement with creditors,
reorganisation or similar order or proceedings affecting the rights of creditors generally, provided that the same shall not
have been vacated, set aside or stayed within such thirty (30) day period.

“Bankruptcy Code” shall mean any chapter of the United States Bankruptcy Code (as now or in the amended) or any

equivalent regulation in Luxembourg.

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U X E M B O U R G

“Business Plan” shall mean each business plan prepared by the Hotel Manager with respect to each Hotel Property under

a hotel management agreement, which shall set forth the business plan for the Hotel Property, the asset deposition plan,
the budgets for the Hotel Property (including capital expenditures), the leasing guidelines for the Hotel Property, (if ap-
plicable) and other matters normally includible in such a document, both on a monthly and an annual basis, for the fiscal
year in question.

“Cancellation Value Per Share” shall have the meaning given to the term in Article 5.
“Capital Call” shall mean any written notice from the Board of Managers to the Shareholders requesting a contribution

in cash of capital to the Company, which notice must state the total amount of the contributions required to be made, the
amount to be funded by each Shareholder and the form that each Shareholder’s contribution should take (i.e. cash for
Shares, CPECs and/or Member Loans, and the respective proportions thereof).

“Capital Contribution” shall mean, except as otherwise provided in any Shareholders’ Agreement, any contribution of

cash or cash equivalent for such value as the Board of Managers determines in good faith which a Shareholder contributes
to the Company as a shareholder (a) in respect of Shares (including, for the avoidance of doubt, contributions to any
distributable reserves), (b) CPECs and/or (c) Member Loans in accordance with, and subject to, the terms of any Share-
holders’ Agreement (in each case, excluding the amount of any Company Loan advanced by any Shareholder).

“Company Loan” shall mean any company loans contemplated by any Shareholders’ Agreement in place from time to

time.

“Company Property” shall mean collectively, all right, title and interest of the Company in and to each Hotel Property

and all other assets (real, personal, tangible or intangible) owned by the Company including, without limitation, the
Company’s ownership interests in any Subsidiary and any other contract or agreement.

“Control” means the possession directly or indirectly of the power to direct the management of such Person (whether

through ownership of voting securities, by contract or otherwise) and “controlled” and “controlling” shall have the meanings
correlative with the foregoing.

“CPECs” shall mean, collectively, those convertible equity certificates of the Company issued to Shareholders in the

form approved by the Board of Managers.

“Distributable Cash” for any period shall mean the sum of: (i) (X) the gross cash proceeds from the Company from

operations including, without limitation, any amount received in the form of a distribution from any Subsidiary less (Y)
the portion thereof used to pay all Company expenses and debt service payments (other than Company Loans), to establish
or maintain a reserve for payment of anticipated expenses, the amount of which reserve shall be determined by the Board
of Managers in its discretion, and for capital improvements, replacements, and contingencies as determined by the Board
of Managers in its discretion plus (ii) the net cash proceeds received by the Company, after payment of, or provision for,
all Company debts (other than Company Loans), obligations and reserves required or incurred or established, as determined
by the Board of Managers in its discretion in connection with, the receipt by the Company of such proceeds, and all expenses
incurred by the Company in connection with the transaction giving rise to such proceeds, including, without limitation,
from any of the following events: (A) any sale or other disposition of all or any part of the Company Property, (B) any loan
secured by all or any part of the assets of the Company, (C) the refinancing of Company indebtedness, (D) the condemnation
of all or any part of the Company Property, or (E) any unapplied insurance recovery relating to the Company Property.
Distributable Cash shall not be reduced by depreciation, amortization, cost recovery deductions, or similar allowances, but
shall be increased by any reductions of reserves previously established as described above. Furthermore, except as otherwise
approved in writing by all of the Shareholders or in connection with a final liquidating distribution, Distributable Cash
shall not include Capital Contributions made by the Shareholders.

“East Rock” shall mean East Rock Capital, LLC, a Delaware limited liability company.
“East Rock Managed Account Affiliate” shall mean (x) any Person which is controlled (with respect to decisions relating

to the Company and such Person’s interest in the Company) by East Rock, in its capacity as investment manager (or in any
comparable capacity) to such Person pursuant to a managed account (or comparable) agreement between East Rock and
such Person or (y) any Person who meets the requirements set forth in the foregoing clause (x) at the time of such Person’s
admission to the Company as an East Rock Member and thereafter no longer meets such requirements.

“East Rock Member” shall mean individually, one or each of the East Rock Members, as the context requires.
“East Rock Members” shall mean (i) EREF Special Situations, LLC, a Delaware limited liability company, (ii) East

Rock Simco Endowment Fund, L.P., a Delaware limited partnership, (iii) East Rock Victoria Fund, L.P., a Delaware limited
partnership, (iv) East Rock Lorelei Fund, L.P., a Delaware limited partnership, and (v) East Rock DJMD Fund, L.P. a
Delaware limited partnership, in each case together with their respective permitted successors and assigns.

“Entity” shall mean any general partnership, limited partnership, limited liability company, corporation, joint venture,

trust, business trust, cooperative or association or any foreign trust or foreign business organization.

“Group Company” shall mean the Company and the Empire 2 Investment S.à r.l. and any other existing or future direct

or indirect subsidiary of the Company.

“GS Member” shall mean ELQ Holdings (Del) L.L.C., a Delaware, together with its permitted successors and assigns.
“Hotel Property” shall mean the properties owned by K&K Hotels as of the closing date under the K&K Purchase

Documents, and any additional real estate property acquired by the Company or any of its Subsidiaries from time to time.

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U X E M B O U R G

“Hotel Manager” shall mean Highgate Hotels GmbH or any other Person selected to act as a hotel manager under a

Hotel Management Agreement by the Board of Managers, as the context requires, in each case, together with their respective
successors and assigns.

“Hotel Management Agreement” shall mean (i) each hotel management agreement dated as of the closing date under

the K&K Purchase Documents by and between a Group Company, as owner, and the Hotel Manager (each, a “K&K Hotel
Management Agreement”), and (ii) any other hotel management agreement entered into between any Subsidiary of the
Company and a Hotel Manager.

“K&K Hotels” shall mean K&K Hotels GmbH, an Austrian limited liability company, including the real estate property

thereof, to be acquired pursuant to the K&K Purchase Documents.

“K&K Purchase Documents” shall mean, collectively, the K&K Purchase Agreement, any assignments of the K&K

Purchase Agreement, the documentation evidencing the transfer of title to K&K Hotels and all other documents, instruments
and actions necessary or appropriate to cause the closing of the acquisition of K&K Hotels pursuant to the terms of the
K&K Purchase Agreement.

“K&K Purchase Agreement” shall mean any purchase and sale agreement regarding K&K Hotels entered into from

time to time.

“Member Loans” shall mean, collectively, those loans issued to the Company by Shareholders that shall be structured

so that such loans are treated as equity interests in the Company for U.S. federal income tax purposes and pursuant to
member loan agreements in the form approved by the Board of Managers

“Necessary Expenditures” shall mean (a) all costs, expenditures or amounts that are necessary or advisable, in the

reasonable discretion of the Board of Managers, to preserve, protect or maintain the interest of the Company or any of its
Subsidiaries in a Hotel Property or any other assets of the Company or any of its Subsidiaries, including, without limitation,
(i) all amounts contemplated by or provided in any Approved Business Plan, (ii) costs of restoring any Hotel Property after
a casualty or condemnation thereof (net of any insurance proceeds or condemnation awards actually received by the Com-
pany), (iii) any amounts required to be expended by the Company or any of its Subsidiaries in order to comply with legal
requirements or with any contractual obligations of the Company or any of its Subsidiaries, (iv) payments due in respect
of any indebtedness of the Company or any of its Subsidiaries, and (v) any amounts required to pay any uncontrollable
expenses, including any real estate taxes, operating deficits, insurance premiums, utility costs, marketing costs, fees payable
under any property management agreement, leasing agreement and/or any sales agency agreement, including any Hotel
Management Agreement, and (b) the acquisition cost of any Hotel Property (including K&K Hotels) acquired by the
Company or any of its Subsidiaries after the closing date of the acquisition of K&K Hotels (including legal fees and due
diligence costs incurred by the Company or any of its Subsidiaries or any Hotel Manager) and, in the case of any Hotel
Property other than K&K Hotels, approved by Unanimous Board of Managers Approval.

“Person(s)” shall mean any individual or Entity, and the heirs, executors, administrators, legal representatives, successors

and assigns of such “Person” where the context so permits.

“Relevant Class” shall have the meaning given to the term in Article 5.
“Relevant Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company prepared by the Board of Managers each

time at a date not earlier than eight (8) days before the general meeting held to approve the redemption and cancellation of
the Shares of the Relevant Class.

“Relevant Preceding Class” means the class of Shares with an alphabet letter immediately preceding in alphabetic order,

the alphabet letter of the Relevant Class.

“Subsidiaries” shall mean Empire 2 Investment S.à r.l. and any other subsidiary that may be formed by the Company,

each of which shall be wholly owned by the Company, and “Subsidiary” means any one of the foregoing.

“Unanimous Board of Managers Approval” shall mean the affirmative vote of all of the Managers present or represented

at the relevant meeting of the Board of Managers.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend the Company’s external representation and to subsequently

amend article 19 (new numbering) of the Company’s Articles which shall henceforth read as follows:

Art. 19. “Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i)by any

A Manager acting jointly with any B Manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power may have been delegated by the Board of Managers within the limits of such delegation.”

Third resolution

The general meeting of Shareholders resolves that the current managers of the Company, namely (i) GS Lux Management

Services S.à r.l., (ii) Alexis de Montpellier d’Annevoie and (iii) Marielle Stijger shall be reclassified as Class B Managers.

Following such reclassification, the board of managers of the Company shall be composed as follows:
- GS Lux Management Services S.à r.l., Class B Manager;
- Alexis de Montpellier d’Annevoie, Class B Manager; and
- Marielle Stijger, Class B Manager.

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U X E M B O U R G

Fourth resolution

The general meeting of shareholders further resolves to appoint with immediate effect and for an unlimited period (i)

Adam Shapiro, born on 06 February 1973 in California, United States of America, with principal business address at 10
East 53

Street, 31

Floor, New York, New York, United States of America, as Class A Manager of the Company, (ii)

Graham Duncan, born on 01 June 1974 in New York, United States of America, with principal business address at 10 East
53

Street, 31

Floor, New York, New York, United States of America, as Class A Manager of the Company.

Following such resolutions, the board of managers of the Company shall be composed as follows:
- Adam Shapiro, Class A Manager;
- Graham Duncan, Class A Manager;
- GS Lux Management Services S.à r.l., Class B Manager;
- Alexis de Montpellier d’Annevoie, Class B Manager; and
- Marielle Stijger, Class B Manager.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges which shall be borne by the Company in connection with this deed are

estimated at approximately EUR 1.500.-Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day
specified at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de novembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

ONT COMPARU:

ELQ HOLDINGS (DEL) LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de l’Etat du

Delaware, ayant son siège social au 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, Etats-Unis
d’Amérique, inscrite auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4479559,

EREF Special Situations, LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de l’Etat du

Delaware, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis d’Amérique,
inscrite auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4295394,

East Rock Simco Endowment Fund., L.P une société en commandite constituée et existant selon les lois de l’Etat du

Delaware, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis d’Amérique,
inscrite auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4695466,

East Rock Victoria Fund, L.P., une société en commandite constituée et existant selon les lois de l’Etat du Delaware,

ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis d’Amérique, inscrite auprès
du Secretary of State of Delaware sous le numéro 5771604,

East Rock Lorelei Fund, L.P., une société en commandite constituée et existant selon les lois de l’Etat du Delaware,

ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis d’Amérique, inscrite auprès
du Secretary of State of Delaware sous le numéro 5316658,

East Rock DJMD Fund, L.P., une société en commandite constituée et existant selon les lois de l’Etat du Delaware,

ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis d’Amérique, inscrite auprès
du Secretary of State of Delaware sous le numéro 5479888,

dûment représentées ici par Madame Khadidia TIMERA, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu de six (6) procurations sous seing privé. Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des compa-
rantes et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
d’enregistrement.

Les comparantes sont les associés (les «Associés») de Empire 1 Investment S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société

à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2,
rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 198.038, constituée selon acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial C») en date du 22 août 2015 (n°2194, page 105283). Les statuts ont été modifiés en vertu d’un
acte du notaire soussigné, en date du 9 octobre 2015, pas encore publié au Mémorial C.

17348

U X E M B O U R G

Les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation.

L’assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
figurant à l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Refonte et renumérotation complète des statuts de la Société;
2. Modification de l’article 19 (nouvelle numérotation) des statuts de la Société concernant la représentation externe de

la Société;

3. Reclassification des gérants existants;
4. Nomination de nouveaux gérants; et
5. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, les Associés adoptent, et requièrent le notaire

soussigné d'acter, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des associés décide la refonte complète des statuts de la Société (sans modification de l’objet

social) qui seront désormais rédigés comme suit:

A. «Nom - Objet - Durée - Siège social»

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Empire 1 Investment S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts») et un quelconque pacte d’associés conclu entre les associés de
la Société à tout moment (un quelconque «Pacte d’Associés»).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

2.2 La Société peut participer à la création et au développement de toute activité financière, industrielle ou commerciale

et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, l’octroi de garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou
affiliées. La Société peut recourir à des emprunts sous toutes les formes.

2.3 L’objet de la Société est aussi l’investissement dans et le développement de biens immobiliers ainsi que la gestion

de biens immobiliers pour son propre compte.

2.4 La Société peut emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le Conseil de

Gérance estime adéquate, incluant l’émission (dans le cadre permis par la loi luxembourgeoise) d'obligations et autres titres
ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens
de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces
titres.

2.5 D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qui sembleront utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des Associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents Statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil de Gérance (prise en tant

qu’une Décision Unanime du Conseil de Gérance conformément aux présents Statuts). Il peut être transféré dans toute
autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des Associés, adoptée selon les
conditions requises pour une modification des présents Statuts.

4.3. Des succursales ou autres bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par

décision du Conseil de Gérance.

4.4. Dans l’hypothèse où le Conseil de Gérance estimerait (par une décision prise en tant qu’une Décision Unanime du

Conseil de Gérance conformément aux présents Statuts) que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l’activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à la cessation complète

17349

U X E M B O U R G

de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000) représenté par

(i) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»),
(ii) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»),
(iii) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»),
(iv) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»),
(v) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»),
(vi) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»),
(vii) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»),
(viii) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»),
(ix) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») et
(x) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»), et
ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les
Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de
Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H et les Parts Sociales de Catégorie I les «Parts Sociales» et chacune une
«Catégorie»), ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune.

Les parts sociales de Catégorie A à J seront définies comme les «Parts Sociales»; et chacune comme «Part Sociale»;

ayant les droits et obligations tels que définis dans les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» désigne les détenteurs
de Parts Sociales de temps à autre et «Associé» doit être interprété de la même façon.

En plus du capital de la Société, une prime pourra être payée pour les Parts Sociales et sera inscrite au compte prime

d’émission de la Société (le «Compte Prime d’Emission»). Le Compte Prime d’Emission n’est pas attribuable à une quel-
conque Catégorie. Le cas échéant, le Compte Prime d’Emission pourra être utilisé à tout moment pour financer le rachat
d’une Catégorie si le Conseil de Gérance le décide.

La Société peut, sans limitation, accepter un apport en fonds propres ou tout autre apport sans émettre de Parts Sociales

ou d’autres titres en considération de l’apport et peut créditer ces apports dans un ou plusieurs comptes (le «Compte
Excédent de Capital»). Les décisions concernant l’emploi de ce Compte Excédent de Capital doivent être prises par le
Conseil de Gérance dans le cadre de la loi en vigueur et des présents Statuts. Afin de lever toute ambiguïté, une telle décision
n’est pas nécessaire pour attribuer le montant d’un apport à l’apporteur.

Les fonds du Compte Prime d’Emission et du Compte Excédent de Capital peuvent, notamment, être utilisés par le

Conseil de Gérance afin d’anticiper la compensation de moins-values courantes ou futures ou pour procéder au paiement
d’un quelconque dividende ou d’une autre distribution.

Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l’annulation de toutes les Parts Sociales émises dans une

ou plusieurs Catégories. Le rachat et l’annulation d’une Catégorie (la «Catégorie Concernée») peut survenir seulement si
l’ensemble des Parts Sociales de la Catégorie Concernée Précédente ont été rachetées et annulées auparavant.

En cas de rachat et d’annulation de toutes les Parts Sociales de la Catégorie Concernée, les détenteurs des Parts Sociales

de la Catégorie Concernée recevront, pour chaque Part Sociale détenue dans la Catégorie Concernée la valeur d’annulation
par part sociale (la «Valeur d’Annulation par Part Sociale») calculée comme suit: la valeur nominale globale de toutes les
Parts Sociales de la Catégorie Concernée additionnée du Montant Disponible divisé par le nombre de Parts Sociales émises
de la Catégorie Concernée, à condition que le Conseil de Gérance puisse décider de limiter la Valeur d’Annulation par Part
Sociale aux Liquidités Disponibles par Part Sociale.

Afin de lever toute ambiguïté, en cas de réduction du capital social par le biais d’un rachat et d’une annulation d’une

Catégorie, le Conseil de Gérance doit être tenu de calculer, conformément aux provisions des présents Statuts, la Valeur
d’Annulation par Part Sociale qui devra être versée aux détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie Concernée.

La Société est tenue d’informer par écrit chaque détenteur de Parts Sociales susceptibles d’être rachetées de son intention

de racheter la Catégorie Concernée.

Lors du rachat et de l’annulation de la Catégorie Concernée, la Valeur d’Annulation par Part Sociale sera due et exigible

par la Société.

Le paiement de la Valeur d’Annulation par Part Sociale devra être effectué en espèces et/ou en nature par le Conseil de

Gérance conformément aux dispositions légales en vigueur au Luxembourg.

Les Parts Sociales de la Société ne peuvent être rachetées à la demande d’un Associé. La Société peut, cependant, racheter

ses Parts Sociales chaque fois que le Conseil de Gérance considère que cela s’inscrit dans le meilleur intérêt de la Société,
conformément aux conditions et modalités qui seront déterminées et dans les limites établies par les présents Statuts et la
Loi. A moins que le rachat de la part sociale ne soit immédiatement suivi d’une réduction de capital, tout rachat devra être
effectué en dehors du résultat reporté de la Société et des réserves non obligatoires, incluant tout surplus versé mais excluant
toute réserve exigée par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat devra être déterminé par le Conseil de Gérance.

17350

U X E M B O U R G

Art. 6. Parts Sociales.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
6.3. La Société peut avoir un ou plusieurs Associés, avec un nombre maximal de quarante (40) Associés.
6.4. Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire

d’un des Associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des Parts Sociales - transfert des Parts Sociales.
7.1. Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social de la Société où il sera mis à disposition de chaque Associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être
émis sur demande et aux frais de l’Associé demandeur.

7.2. La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs à
cette Part Sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés sous réserve de toute restriction contenue dans tout Pacte

d’Associés.

7.4. Inter vivos, les Parts Sociales seront uniquement transférables à de nouveaux Associés sous réserve (i) qu’une telle

cession ait été approuvée par les Associés représentant une majorité des trois quarts du capital social et (ii) d’une décision
du Conseil de Gérance prise en tant que Décision Unanime du Conseil de Gérance en vertu des présents Statuts, excepté
les cas où la cession de Parts Sociales est permise en vertu d’un Pacte d’Associés.

7.5. Chaque Associé doit voter au pro rata de ses Parts Sociales pour donner plein effet à l’approbation requise en ce

qui concerne la cession de Parts Sociales permise en vertu des présents Statuts et de tout Pacte d’Associés.

7.6. Toute cession de Parts Sociales est opposable à la Société et aux tiers dès la notification de la cession, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des Associés.
8.1. L’assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents Statuts.

8.2. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales détenues.
8.3. Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale des Associés pourront être valablement adoptées par
voie de décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque Associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à
adopter expressément formulées et votera par écrit.

Art. 9. Assemblée générales des Associés.
9.1. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) Associés, au minimum une assemblée générale des

Associés devra être tenue dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D’autres assemblées générales
d’Associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations correspondantes. Si tous les Associés
sont présents ou représentés à l’assemblée générale des Associés et ont renoncé aux formalités de convocation, l’assemblée
pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

9.2. L’assemblée générale des Associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le Conseil de Gérance ou

par les Associés détenant plus de la moitié du capital social.

9.3. La convocation pour toute réunion de l’assemblée générale des Associés doit contenir l’ordre du jour de la réunion,

le lieu, la date et l’heure de la réunion et celle-ci doit être envoyée à chaque Associé par lettre recommandée ou courrier
international au minimum huit (8) jours à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation. Aucune convocation
préalable ne sera exigée si les Associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des Associés et renoncent à
toute procédure de convocation.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1. Chaque Associé a un nombre de voix équivalent au nombre de Parts Sociales qu'il détient.
10.2. Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents Statuts ou la Loi, les décisions collectives des Associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des Associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les Associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement

unanime des Associés.

Art. 12. Modification des Statuts. Toute modification des Statuts requiert l’accord (i) d’une majorité des Associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

17351

U X E M B O U R G

D. Gérance

Art. 13. Composition et pouvoirs du Conseil de Gérance.
13.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé d’au moins deux (2) Gérants.
13.2 Les Gérants doivent être nommés comme suit:
13.2.1 deux (2) gérants doivent être nommés sur base d’une liste de candidats présentée par East Rock (au nom des

Membres East Rock, collectivement), et seront dénommés «Gérants A»;

13.2.2 trois (3) gérants doivent être nommés sur base d’une liste de candidats présentée par le Membre GS, et seront

dénommés «Gérants B» (et ensemble avec les Gérants A, les «Gérants»).

13.3 Le droit des Associés de proposer des Gérants pour nomination en tant que Gérants A ou Gérants B cessera en

conformité avec les dispositions de tout Pacte d’Associés.

13.4 Chaque Associé (ou groupe d’Associés) ayant le droit de proposer des Gérants pour nomination aura le droit de

demander à l’assemblée générale des Associés la révocation de tout Gérant nommé en vertu de sa proposition en avisant
par écrit la Société et les autres Associés de cette révocation, et chaque Associé devra voter ses Parts Sociales pour donner
plein effet à cette approbation.

13.5 Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi, par les présents Statuts ou par tout Pacte d’Associés à l’assemblée générale des Associés.

Art. 14. Nomination, révocation des Gérants et durée du mandat des Gérants.
14.1. Les Gérants sont nommés par l’assemblée générale des Associés qui détermine leur rémunération et la durée de

leur mandat.

14.2. Les Gérants sont nommés et peuvent être librement révoqués de leur mandat à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société, sans préjudice des droits de
nomination des Gérants prévus à l’Article 13.2.

Art. 15. Vacance d’un poste de Gérant.
15.1. Dans l’hypothèse où un poste de Gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

révocation ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du Gérant remplacé par les Gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des Associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables. Les vacances dans le
Conseil de Gérance doivent être comblées par un candidat proposé par l’Associé (ou le groupe d’Associés) ayant proposé
pour nomination le Gérant dont le poste est désormais vacant en vertu de tout Pacte d’Associés.

Art. 16. Convocation au réunion du Conseil de Gérance.
16.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant. Les réunions du Conseil de Gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2. Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donné aux Gérants au minimum quatorze (14) jours

à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de
chaque Gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document
signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Cette exigence d’avis est réputée renoncée par tout Gérant présent
(en personne ou par téléphone) au commencement de cette réunion.

16.3. Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les Gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du Conseil de Gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du Conseil de Gérance.
17.1. Le Conseil de Gérance doit élire un président du Conseil de Gérance parmi les Gérants B. Le président peut

également désigner un secrétaire, qui n’est pas nécessairement un Gérant et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du Conseil de Gérance. Le président doit conduire les réunions du Conseil de Gérance et devra établir l’ordre du
jour suite aux propositions des Gérants. Tout Gérant peut demander au président d’inclure tout sujet dans l’ordre de jour
pour une réunion du Conseil de Gérance (et à la réception d’une telle directive, le président devra inclure le sujet dans
l’ordre du jour).

17.2. Le président du Conseil de Gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son

absence, le Conseil de Gérance peut nommer provisoirement un autre Gérant B comme président temporaire par un vote
à la majorité des Gérants présents ou représentés à la réunion.

17.3. Tout Gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit signé tout autre

Gérant comme son mandataire, une copie du mandat en constituant une preuve suffisante, étant entendu que dans aucun
cas un Gérant n’est obligé d’accepter une délégation d’un autre Gérant. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs, mais
non l’intégralité des membres du Conseil de Gérance. Toute procuration est révocable au gré du Gérant l’exécutant, et une
telle révocation sera efficace dès la réception de sa notification écrite par la Société.

17352

U X E M B O U R G

17.4. Les réunions du Conseil de Gérance peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuel-
lement sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une participation en personne.

17.5. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la totalité des Gérants est présente

ou représentée à une réunion du Conseil de Gérance, pour autant que lorsqu’un Gérant n’est pas présent à trois (3) réunions
consécutives du Conseil de Gérance, par la suite et jusqu’à ce que le Gérant participe à une réunion du Conseil de Gérance,
la présence de ce Gérant ne sera pas requise pour que la réunion du Conseil de Gérance soit valablement constituée.

17.6. Les décisions (en particulier celles prévues à l’article 17.7) sont prises à la majorité des voix des Gérants présents

ou représentés à chaque réunion du Conseil de Gérance, à l’exception du cas prévu à l’Article 17.8. Le président, le cas
échéant, n’aura pas de voix prépondérante.

17.7. Les décisions suivantes (chacune étant une «Décision à la Majorité du Conseil de Gérance») devront être prises,

sans préjudice des dispositions prévues par la Loi, par un vote à la majorité des Gérants présents ou représentés lors d’une
telle réunion:

(i) tout Appel de Fonds, avec l’accord préalable du Membre GS, et l’attribution des produits de ces Appels de Fonds

aux Dépenses Nécessaires;

(ii) l’ouverture de comptes bancaires au nom de la Société ou de ses Filiales;
(iii) sous réserve des provisions de tout Pacte d’Associés, le remboursement ou le rachat des Parts Sociales (et la mise

en oeuvre de la valeur d’annulation applicable) et/ou la détermination du timing et du montant des distributions des Li-
quidités Distribuables et l’établissement de réserves jugées raisonnables par le Conseil de Gérance pour l’acquittement des
dettes ou obligations de la Société éventuelles, non liquidées ou imprévues;

(iv) sous réserve des dispositions de tout Pacte d’Associés, la mise en place ou la révocation de toute option fiscale

matérielle ou la mise en place de toute décision fiscale par ou au nom de la Société ou d’une de ses Filiales, toute déclaration
fiscale ou déclaration de revenus au nom de la Société ou d’une de ses Filiales, la sélection ou l’adoption de pratiques
comptables significatives et, sans préjudice des pouvoirs réservés aux Assemblées des Associés selon la Loi, l’embauche
de réviseurs d’entreprises agréés de la Société ou d’une de ses Filiales, à condition, cependant, que (x) le Conseil de Gérance
n’exonère pas les comptables de la Société d’un audit annuel sans l’accord préalable de East Rock et (y) aucune décision
ou aucun choix fiscal ne soit fait ou aucune pratique comptable significative ne soit adoptée si l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’une telle décision, qu’un tel choix ou qu’une telle pratique pourraient avoir une incidence matériellement
défavorable pour tout Membre East Rock ou ses propriétaires, sans l’accord écrit préalable consenti par le Membre East
Rock en question, étant étendu que (A) le Conseil de Gérance peut (mais n’est pas dans l’obligation de le faire, à moins
que l’on puisse raisonnablement s’attendre à ce qu’une telle décision, qu’un tel choix ou qu’une telle pratique pourraient
avoir une incidence défavorable pour tout Membre East Rock ou ses propriétaires, auquel cas le Conseil de Gérance sera
dans l’obligation de faire envoyer une notification écrite à East Rock établissant la décision ou le choix fiscal devant être
fait ou la pratique comptable significative devant être adoptée et, si suite à la réception d’une telle notification, East Rock
ne parvient pas à notifier le Conseil de Gérance et le Membre GS par écrit dans les dix (10) jours ouvrables qu’une telle
option fiscale ou qu’un tel choix à prendre ou qu’une telle pratique comptable significative à adopter pourrait vraisembla-
blement avoir une incidence défavorable pour tout Membre East Rock ou un de ses propriétaires respectifs, les Membres
East Rock seront alors réputés d’avoir accepté une telle option fiscale, un tel choix fiscal ou une telle pratique comptable
significative à adopter et (B) East Rock engagera des efforts commerciaux raisonnables afin d’avertir le Conseil de Gérance
et le Membre GS de toute option fiscale, choix fiscal ou de toute pratique comptable significative qui pourrait vraisem-
blablement avoir une incidence défavorable pour tout Membre East Rock ou ses propriétaires respectifs;

(v) la mise en place de mesures relatives au respect de l’environnement, les questions de santé et/ou de sécurité impliquant

la Société ou l’une de ses Filiales ou toute Propriété de la Société, y compris, sans limitation, toute question d’environne-
ment, de santé et/ou de sécurité concernant toute Propriété d’Hôtel;

(vi) la prise de mesures par la Société ou par une de ses Filiales ou toute Propriété de la Société, y compris, sans limitation,

toute Propriété d’Hôtel, visant à s’assurer du respect de la loi ou de la réglementation applicable; et

(vii) sous réserve des modalités prévues dans tout Pacte d’Associés, la tenue d’un débat public ou la déclaration faite à

la presse concernant l’acquisition de K&K Hotels ou encore tout sujet concernant l’activité ou les affaires de la Société ou
de l’une de ses Filiales.

17.8. Les décisions suivantes (chacune une «Décision Unanime du Conseil de Gérance»), doivent, sans porter préjudice

aux exigences légales et exception faite, dans tous les cas, de l’hypothèse où ces décisions sont déléguées à un Gérant
d’Hôtels conformément à tout Contrat de Gestion d’Hôtel, requièrent l’approbation de tous les Gérants présents ou repré-
sentés à ladite réunion du Conseil de Gérance:

(i) à l’exception de (i) l’acquisition de K&K Hotels conformément aux K&K Documents de Vente, (ii) tel que prévu

par tout Pacte d’Associés et (iii) pour les baux de locaux conclus en conformité avec les lignes directrices des baux prévues
dans le Plan d’Affaires Approuvé, toute acquisition, vente, participation, échange, hypothèque ou autre charge, gage ou
autre cession ou acquisition ou disposition de la totalité ou d’une portion de la Propriété de la Société, en incluant, sans
limitation, toute Propriété d’Hôtel et toute participation détenue par ou dans toute Société du Groupe, ou la conclusion de
tout contrat ou de toute convention pour son accomplissement;

17353

U X E M B O U R G

(ii) l’approbation de tout Plan d’Affaires par rapport à toute Propriété d’Hôtel ou toute divergence matérielle du Plan

d’Affaires Approuvé ou modifications à celui-ci;

(iii) l’organisation ou constitution de toute Filiale de toute Société du Groupe, sauf pour la Empire 2 Investment S.à r.l.

et excepté les dispositions de tout Pacte d’Associés;

(iv) la fusion, la combinaison, la consolidation ou autre réorganisation de toute Société du Groupe avec ou dans une

autre Entité;

(v) toute modification des Statuts;
(vi) tout changement, toute reformulation ou résiliation de toute Pacte d’Associés ou tout autre document organisationnel

ou convention gouvernant de toute Société du Groupe;

(vii) l’exercice ou la renonciation de tout droit de la Société en vertu des K&K Documents de Vente ou l’exécution ou

la remise de tout document ou avis devant être exécuté ou délivré;

(viii) sauf stipulation contraire de tout Pacte d’Associés, l’engendrement de toute dépense matérielle non prévue dans

le Plan d’Affaires Approuvé applicable;

(ix) sauf pour l’exécution de tout Contrat de Gestion d’Hôtel daté le jour du closing prévu dans les K&K Documents

de Vente et le Remboursement des Coûts d’Acquisition, la conclusion de tout contrat ou tout autre arrangement entre toute
Société du Groupe et un Associé ou un Affilié d’un Associé;

(x) l’emprunt d’argent ou le fait de contracter des dettes au nom de la Société ou de toute Filiale, ou tout refinancement,

ou amendement ou toute modification des termes et conditions de tout prêt sur tout point essentiel, ou le prépaiement
volontaire d’un tel financement ou la mise en oeuvre volontaire de toute action ou omission intentionnelle qui constituerait
un cas de défaillance en vertu de tout contrat de prêt auquel la Société ou une de ses Filiales est partie;

(xi) à moins que cela soit prévu dans ou envisagé par un Plan d’Affaires Approuvé, (A) l’ajustement, le règlement, le

compromis ou la disposition de toute demande (en incluant toute action en condamnation), procédure réglementaire ou
arbitrale, ou obligation, dette, demande, poursuite ou jugement contre ou impliquant la Société ou toute Filiale ou toute
Propriété de la Société ou tout groupe de demandes sur base des mêmes faits ou circonstances ou faits ou circonstances
connexes et impliquant plus que cinquante mille dollars américains (USD 50.000), à l’exception des demandes pour les-
quelles la Société ou toute Filiale ou une Propriété de la Société a une couverture d’assurance complète, sans prendre en
compte le montant des franchises ou des rétentions auto-assurées qui est inférieur ou égal à cinquante mille dollars amé-
ricains (USD 50.000), (B) devenir demandeur dans un litige ou déposer ou initier autrement une poursuite pour ou pour le
compte de la Société ou de toute Filiale, sauf pour les litiges initiés par tout assureur de la Société ou de toute Filiale en
vertu de la police ou des polices d’assurances émises par cet assureur, ou (C) conclure une transaction au nom de la Société
ou de ses Filiales concernant une demande pour paiement d’assurance au-delà de cinquante mille dollars américains (USD
50.000) ou pour paiement de sentences ou dommages résultant de l’exercice d'expropriation par une autorité publique ou
gouvernementale au-delà de cinquante mille dollars américains (USD 50.000);

(xii) sauf dans l’hypothèse de l’exécution de tout Contrat de Gestion d’Hôtel daté le jour du closing prévu dans les K&K

Documents de Vente, l’approbation, l’exécution, la modification, l’amendement ou la résiliation de tout contrat de gestion,
en incluant tout Contrat de Gestion d’Hôtel;

(xiii) la mise en place ou l’approbation de toute modification du zonage de toute Propriété d’Hôtel ou l’approbation des

termes et modalités de tout convenant restrictif ou servitude affectant toute Propriété d’Hôtel ou toute portion de celle-ci;

(xiv) la transformation de l’intégralité ou d’une partie de toute Propriété d’Hôtel en logements;
(xv) le dépôt ou le fait de consentir au dépôt, au nom de la Société ou de ses Filiales, d’une requête ou toute action

similaire de mise en Faillite ou toute procédure similaire en vertu de toute loi présente ou future, fédérale, étatique, ou
locale ou toute autre loi et la prise de toute décision au nom de la Société ou de ses Filiales en ce qui concerne toute Faillite
ou toute autre procédure similaire en vertu de toute loi présente ou future, fédérale, étatique, locale ou autre loi impliquant
toute autre Personne; et

(xvi) toute autre question relevant du Conseil de Gérance qui ne soit pas une Décision à la Majorité du Conseil de

Gérance.

En outre, si une Société du Groupe n’a pas vendu une Propriété d’Hôtel particulière au plus tard au cinquième (5

ème

)

anniversaire de la date à laquelle la Société du Groupe a acquis une telle Propriété d’Hôtel, alors le Conseil de Gérance
devra tenir une réunion dans les dix (10) jours ouvrables suivant ce cinquième (5

ème

) anniversaire, au cours de laquelle

le Conseil de Gérance devra voter si la Société du Groupe devrait vendre cette Propriété d’Hôtel et cette décision constituera
une Décision Unanime du Conseil de Gérance en vertu des présents Statuts.

17.9. Le Conseil de Gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit. Chaque Gérant peut exprimer son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption
des décisions. La date de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront

signés par le président, le cas échéant, ou, en son absence, par le président temporaire. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président, ou, en son absence,
par le président temporaire.

17354

U X E M B O U R G

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

un Gérant A agissant conjointement avec un Gérant B ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, dans les limites
d’une telle délégation.

E. Audit et Surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d’entreprises agréé(s).
20.1. Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) Associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des Associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

20.2. Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

Associés.

20.3. Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4. Si les Associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’Article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5. Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des Associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1. Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

22.3. Les sommes apportées à une réserve de la Société par un Associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet Associé consent à cette affectation.

22.4. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5. Sur proposition du Conseil de Gérance, l’assemblée générale des Associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi, aux présents Statuts et à tout Pacte d’Associés.

22.6. Si, pour un exercice social donné, l’assemblée générale des Associés décide de distribuer des dividendes, en dehors

des profits nets ou des réserves disponibles résultant des montants placés en réserve, les montants distribués seront répartis
dans l’ordre de priorité suivant:

- Premièrement, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A ont le droit de recevoir une distribution de dividendes

prioritaires pour l’exercice social en question, pour un montant de zéro virgule soixante pourcent (0,60%) de la valeur
nominale des Parts Sociales de Catégorie A qu’ils détiennent. Le dividende prioritaire attaché aux Parts Sociales de Caté-
gorie A prend un rang supérieur aux dividendes prioritaires de toutes les autres Catégories de Parts Sociales; ensuite

- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B ont le droit de recevoir une distribution de dividendes prioritaires pour

l’exercice social en question, pour un montant de zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55%) de la valeur nominale des
Parts Sociales de Catégorie B qu’ils détiennent. Le dividende prioritaire attaché aux Parts Sociales de Catégorie B prend
un rang inférieur au dividende prioritaire des Parts Sociales de Catégorie A et prend un rang supérieur au dividende
prioritaire des Parts Sociales de Catégorie C, des Parts Sociales de Catégorie D, des Parts Sociales de Catégorie E, des
Parts Sociales de Catégorie F, des Parts Sociales de Catégorie G, des Parts Sociales de Catégorie H, des Parts Sociales de
Catégorie I et des Parts Sociales de Catégorie J; ensuite

- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C ont le droit de recevoir une distribution de dividendes prioritaires pour

l’exercice social en question, pour un montant de zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Catégorie C qu’ils détiennent. Le dividende prioritaire attaché aux Parts Sociales de Catégorie C prend un rang
inférieur au dividende prioritaire des Parts Sociales de Catégorie A et des Parts Sociales de Catégorie B et prend un rang
supérieur au dividende prioritaire des Parts Sociales de Catégorie D, des Parts Sociales de Catégorie E, des Parts Sociales
de Catégorie F, des Parts Sociales de Catégorie G, des Parts Sociales de Catégorie H, des Parts Sociales de Catégorie I et
des Parts Sociales de Catégorie J; ensuite

- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D ont le droit de recevoir une distribution de dividendes prioritaires pour

l’exercice social en question, pour un montant de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale des
Parts Sociales de Catégorie D qu’ils détiennent. Le dividende prioritaire attaché aux Parts Sociales de Catégorie D prend
un rang inférieur au dividende prioritaire des Parts Sociales de Catégorie A, des Parts Sociales de Catégorie B et des Parts

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U X E M B O U R G

Sociales de Catégorie C et prend un rang supérieur au dividende prioritaire des Parts Sociales de Catégorie E, des Parts
Sociales de Catégorie F, des Parts Sociales de Catégorie G, des Parts Sociales de Catégorie H, des Parts Sociales de Catégorie
I et des Parts Sociales de Catégorie J; ensuite

- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E ont le droit de recevoir une distribution de dividendes prioritaires pour

l’exercice social en question, pour un montant de zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Catégorie E qu’ils détiennent. Le dividende prioritaire attaché aux Parts Sociales de Catégorie E prend un rang
inférieur au dividende prioritaire des Parts Sociales de Catégorie A, des Parts Sociales de Catégorie B, des Parts Sociales
de Catégorie C et des Parts Sociales de Catégorie D et prend un rang supérieur au dividende prioritaire des Parts Sociales
de Catégorie F, des Parts Sociales de Catégorie G, des Parts Sociales de Catégorie H, des Parts Sociales de Catégorie I et
des Parts Sociales de Catégorie J; ensuite

- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F ont le droit de recevoir une distribution de dividendes prioritaires pour

l’exercice social en question, pour un montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Catégorie F qu’ils détiennent. Le dividende prioritaire attaché aux Parts Sociales de Catégorie F prend un rang
inférieur au dividende prioritaire des Parts Sociales de Catégorie A, des Parts Sociales de Catégorie B, des Parts Sociales
de Catégorie C, des Parts Sociales de Catégorie D et des Parts Sociales de Catégorie E et prend un rang supérieur au
dividende prioritaire des Parts Sociales de Catégorie G, des Parts Sociales de Catégorie H, des Parts Sociales de Catégorie
I et des Parts Sociales de Catégorie J; ensuite

- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G ont le droit de recevoir une distribution de dividendes prioritaires pour

l’exercice social en question, pour un montant de zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Catégorie G qu’ils détiennent. Le dividende prioritaire attaché aux Parts Sociales de Catégorie G prend un rang
inférieur au dividende prioritaire des Parts Sociales de Catégorie A, des Parts Sociales de Catégorie B, des Parts Sociales
de Catégorie C, des Parts Sociales de Catégorie D, des Parts Sociales de Catégorie E et des Parts Sociales de Catégorie F
et prend un rang supérieur au dividende prioritaire des Parts Sociales de Catégorie H, des Parts Sociales de Catégorie I et
des Parts Sociales de Catégorie J; ensuite

- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H ont le droit de recevoir une distribution de dividendes prioritaires pour

l’exercice social en question, pour un montant de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Catégorie H qu’ils détiennent. Le dividende prioritaire attaché aux Parts Sociales de Catégorie H prend un rang
inférieur au dividende prioritaire des Parts Sociales de Catégorie A, des Parts Sociales de Catégorie B, des Parts Sociales
de Catégorie C, des Parts Sociales de Catégorie D, des Parts Sociales de Catégorie E, des Parts Sociales de Catégorie F et
des Parts Sociales de Catégorie G et prend un rang supérieur au dividende prioritaire des Parts Sociales de Catégorie I et
des Parts Sociales de Catégorie J; ensuite

- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I ont le droit de recevoir une distribution de dividendes prioritaires pour

l’exercice social en question, pour un montant de zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Catégorie I qu’ils détiennent. Le dividende prioritaire attaché aux Parts Sociales de Catégorie I prend un rang
inférieur au dividende prioritaire des Parts Sociales de Catégorie A, des Parts Sociales de Catégorie B, des Parts Sociales
de Catégorie C, des Parts Sociales de Catégorie D, des Parts Sociales de Catégorie E, des Parts Sociales de Catégorie F,
des Parts Sociales de Catégorie G et des Parts Sociales de Catégorie H et prend un rang supérieur au dividende prioritaire
Parts Sociales de Catégorie J; ensuite

Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J ont le droit de recevoir le reste d’une telle distribution de dividendes.

Le dividende prioritaire des Parts Sociales de Catégorie J prend un rang inférieur au dividende prioritaire de toutes les
autres Catégories de Parts Sociales. Le solde du montant distribué sera intégralement attribué à tous les détenteurs de la
dernière Catégorie dans l’ordre alphabétique inversé (d’abord les Parts Sociales de Catégorie J, s’il n’y a pas de Parts
Sociales de Catégorie J alors les Parts Sociales de Catégorie I et ainsi de suite). Lorsqu’une catégorie de Parts Sociales
devient la dernière Catégorie dans l’ordre alphabétique inversé, son droit à la distribution de dividende sera égal et limité
au reste du montant distribué et quant au classement, son droit au dividende prend un rang inférieur au dividende prioritaire
des autres Catégories de Parts Sociales.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - prime d’émission et prime assimilées.
23.1. Le Conseil de Gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le Conseil de Gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués et en conformité avec les dispositions de l’Article 22 des présents Statuts. Le montant destiné à être distribué ne
peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi, les
présents Statuts ou tout Pacte d’Associés interdisent la distribution.

23.2. Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés con-

formément à la Loi, aux présents Statuts et tout Pacte d’Associés en conformité avec les dispositions de l’Article 22.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1. En cas de dissolution de la Société conformément à l’Article 3.2 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des Associés ayant décidé de cette dissolution et qui

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U X E M B O U R G

fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2. Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les Associés en conformité avec les

dispositions de l’Article 22 des présents Statuts.

H. Disposition finale - Loi applicable et pacte d’associés - Définitions

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents Statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi et

tout Pacte d’Associés.

Art. 26. Définitions. Les termes en majuscules utilisés dans les présents Statuts ont le sens qui leur est attribué comme

suit:

«Affilié» signifie, par rapport à toute Personne, toute autre Personne qui directement ou indirectement, par un ou plu-

sieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec la Personne en question; étant entendu,
cependant, que par rapport à East Rock,

«Affilié» doit inclure également tout Affilié des Comptes Gérés d’East Rock.
«Affilié des Comptes Gérés d’East Rock» signifie (x) toute Personne qui est contrôlée (par rapport aux décisions relatives

à la Société et la participation de cette Personne dans la Société) par East Rock, dans sa capacité de gérant d’investissement
(investment manager) (ou dans toute capacité comparable) de cette Personne suivant un pacte sur compte géré (managed
account) (ou comparable) entre East Rock et ladite Personne ou (y) toute Personne qui remplit les critères établis dans la
précédente clause (x) au moment de l’admission de cette Personne dans la Société comme un Membre de East Rock et qui
par la suite ne remplit plus ces critères.

«Appel de Fonds» signifie tout avis écrit émanant du Conseil de Gérance à destination des Associés requérant un apport

en nature au capital de la Société. Un tel avis devra indiquer le montant total des apports requis, le montant devant être
payé par chaque Associé et la forme que doit prendre l’apport de chaque Associé (espèces pour les Parts Sociales, certificats
de titres de préférence convertibles (CPECs) et/ou Prêts des Membres ainsi que leurs proportions respectives).

«Apport en Capital» signifie, sauf disposition contradictoire d’un Pacte d’Associés, tout apport en numéraire ou similaire

à celui-ci d’une valeur déterminée de bonne foi par le Conseil de Gérance, apporté par un Associé à la Société en tant
qu’associé (a) relatif à des Parts Sociales (y compris, afin d’écarter tout doute, les apports à une réserve distribuable), (b)
CPECs et/ou (c) Prêts de Membre en conformité avec et sous réserve des conditions de tout Pacte d’Associés (dans chaque
cas excluant le montant de tout Prêt de la Société avancé par un Associé).

«Catégorie Concernée» a le sens qui lui est conféré à l’Article 5.
«Catégorie Précédente Concernée» signifie la catégorie de Parts Sociales dont la lettre précède immédiatement dans

l’ordre alphabétique la lettre de la Catégorie Concernée.

«CPECs (Certificats de titres de préférence convertibles)» signifie, collectivement, les certificats de titres de préférence

convertibles de la Société émises aux Associés dans la forme approuvée par le Conseil de Gérance.

«Code des Faillites» signifie tout chapitre du Code des Faillites des Etats-Unis (actuel ou tel que modifié) ou toute

réglementation luxembourgeoise équivalente.

«Comptes Intermédiaires Pertinents» signifie les comptes intermédiaires de la Société préparés par le Conseil de Gérance

chaque fois à une date n’excédant pas les huit (8) jours avant l’assemblée générale tenue afin d’approuver le rachat et
l’annulation des Parts Sociales de la Classe Concernée.

«Contrôle» signifie la détention de façon directe ou indirecte du pouvoir de diriger la gérance de ladite Personne (que

ce soit par la propriété de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement) et «contrôlée» et «contrôlant» ont une signi-
fication corrélative avec ce qui précède.

«Décision Unanime du Conseil de Gérance» signifie le vote favorable de tous les Gérants présents ou représentés à la

réunion pertinente du Conseil de Gérance.

«Dépenses Nécessaires» signifie (a) tous les coûts, dépenses ou montants qui sont nécessaires ou conseillés, à la dis-

crétion raisonnable du Conseil de Gérance, pour préserver, protéger ou maintenir l’intérêt de la Société ou de toute Filiale
dans des Propriétés d’Hôtel ou dans un quelconque autre actif de la Société ou d’une de ses Filiales, incluant, sans limitation,
(i) tous les montants envisagés par ou prévu dans tout Plan d’Affaires Approuvé, (ii) coûts de maintenance de toute Propriété
d’Hôtel après une perte ou condamnation y afférente (net de tout produit d’assurances ou condamnation réellement reçu
par la Société), (iii) tout montant que la Société ou l’une quelconque de ses Filiales devra dépenser afin de se conformer
aux exigences légales ou aux obligations contractuelles de la Société ou d’une de ses Filiales, (iv) versements exigibles
relatifs aux endettements de la Société ou de ses Filiales, et (v) toute nécessité de payer des dépenses incontrôlables, incluant
des taxes immobilières, déficits d’exploitation, primes d’assurances, coûts des services publics, coûts marketing, frais dus
sous tout contrat de gestion immobilière, contrat de location et/ou contrat d’organisme de vente, incluant tout Contrat de
Gestion d’Hôtel, et (b) le coût d’acquisition d’une Propriété d’Hôtel (incluant K&K Hotels) acquise par la Société ou l’une
quelconque des Filiales après la date du closing de l’acquisition de K&K Hotels (incluant les frais légaux et de due diligence
induits par la Société ou l’une quelconque de ses Filiales ou l’un des Gérants d’Hôtel) et, dans le cas d’une Propriété d’Hôtel
autre que K&K Hotels, approuvée par Approbation Unanime du Conseil de Gérance.

«East Rock» signifie East Rock Capital, LLC, une société (limited liability company) selon les lois de l’Etat du Delaware.

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«Entité» signifie tout partenariat, toute société en commandite (general partnership), société à responsabilité limitée,

corporation, joint-venture, trust, trust d’affaires, toute coopérative ou association ou tout trust étranger ou toute organisation
commerciale étrangère.

«Faillite» signifie, par rapport à la partie concernée, (i) la mise en oeuvre d'une Ordonnance de Redressement (Order

for Relief) en vertu du Code des Faillites, (ii) la reconnaissance par cette partie de son incapacité à payer ses dettes à leur
échéance, (iii) la mise en place par elle d'une cession au profit des créanciers, (iv) le dépôt par elle d’une requête de mise
en faillite (petition in bankruptcy) ou d’une requête de soulagement (petition for relief) en vertu du Code des Faillites ou
toute autre loi sur les faillites ou insolvabilité fédérale ou étatique applicable, (v) l’échéance de trente (30) jours après le
dépôt d’une requête involontaire en vertu du Code des Faillites, une application pour la nomination d’un administrateur
judiciaire de cette partie, ou une requête involontaire cherchant la liquidation, la réorganisation, l’arrangement ou le réa-
justement de ces dettes en vertu de toute loi fédérale ou étatique sur l’insolvabilité, à condition que celles-ci n’aient pas été
payées, annulées ou arrêtées pendant ces trente (30) jours ou (vi) l’imposition d'une mesure judiciaire ou réglementaire sur
tout ou une partie substantielle de ses actifs à moins que ce privilège ne soit déchargé ou annulé ou l’exécution de celui-ci
ne soit arrêtée dans les trente (30) jours après son entrée en vigueur, et en plus, par rapport à la partie concernée de droit
luxembourgeois, trente (30) jours après le commencement ou le dépôt de requêtes pour toute procédure d’insolvabilité
comme la faillite, l’insolvabilité, la liquidation, le moratorium, la gestion contrôlée, le sursis de paiement, le concordat
préventif de la faillite, l’acte d’aliénation frauduleux, la transaction générale avec les créanciers, la réorganisation ou ordre
similaire ou procédures affectant les droits des créanciers en général, à condition que les mêmes n’ont pas été payées,
annulées ou arrêtées pendant ces trente (30) jours.

«Filiales» signifie Empire 2 Investment S.à r.l. et toute autre filiale qui pourrait être constituée par la Société, chacune

devant être entièrement détenue par la Société, et

«Filiale» signifie chacune d’entre elles.
«Gérant d’Hôtel» signifie Highgate Hotels GmbH ou toute autre Personne sélectionnée par le Conseil de Gérance pour

agir en tant que gérant d’hôtel en vertu d’un Pacte de Gestion d’Hôtel, selon le contexte, dans tous les cas, ensemble avec
ses successeurs et ayants droits autorisés respectifs.

«K&K Contrat de Vente» signifie tout contrat d’achat et de vente concernant K&K Hotels conclu de temps à autre.
«K&K Documents de Vente» signifie, conjointement, le K&K Contrat de Vente, toute cession du K&K Contrat de

Vente, la documentation attestant le transfert de titre par rapport à K&K Hotels et tous les autres documents, instruments
et actions nécessaires ou appropriées à la prise d’effet de l’acquisition de K&K Hotels en vertu des termes du K&K Contrat
de Vente.

«K&K Hotels» signifie K&K Hotels GmbH, une société à responsabilité limitée autrichienne, en incluant les propriétés

immobilières de celle-ci, à acquérir en vertu des K&K Documents de Vente.

«Liquidités Disponibles» signifie toutes les liquidités détenues par la Société et calculées par le Conseil de Gérance (à

l’exception des liquidités sur les dépôts à terme ayant une maturité résiduelle supérieure à six (6) mois), tout instrument
monétaire, obligation, billet d’obligation (notes) facilement négociable et toute dette qui selon l’avis du Conseil de Gérance
sera payée à la Société à court terme moins tout endettement dans les six (6) mois déterminé sur la base des Comptes
Intermédiaires Pertinents.

«Liquidités Disponibles par Part Sociale» signifie les Liquidités Disponibles divisées par le nombre de Parts Sociales

émises de la Catégorie Concernée.

«Liquidités Distribuables» pour une quelconque période, signifie la somme de: (i) (X) le produit des liquidités bruts de

la Société, des opérations incluant, sans limitations, tout montant reçu dans la forme de distributions des Filiales moins (Y)
la portion respective utilisée pour payer toutes les dépenses de la Société et le remboursement de dette (autre que les Prêts
de la Société), afin d’établir ou de maintenir une réserve pour le paiement des dépenses anticipées, le montant d’une telle
réserve étant déterminé de manière discrétionnaire par le Conseil de Gérance, et pour l’amélioration du capital, le rempla-
cement et contingences tels que déterminés discrétionnairement par le Conseil de Gérance additionné (ii) du produit net
des liquidités reçu par la Société, après le paiement de ou la provision pour toutes dettes (autres que les Prêts de la Société),
obligations et réserves requises, induites ou établies par la Société, tel que déterminé discrétionnairement par le Conseil de
Gérance en relation avec la réception par la Société de ces produits et toute dépense encourue par la Société en relation
avec les transactions ayant donné lieu à un tel produit, incluant, sans limitation, l’un quelconque des évènements suivants:
(A) toute vente ou autre disposition de toutes ou partie des Propriétés de la Société, (B) tout prêt garanti en tout ou partie
par les actifs de la Société, (C) le refinancement de l’endettement de la Société, (D) la condamnation de toute ou partie des
Propriétés de la Société, ou (E) un quelconque recouvrement d’assurance inapplicable relatif aux Propriétés de la Société.
Les Liquidités Distribuables ne devront pas être réduites par la dépréciation, les amortissements, la déduction des coûts de
recouvrement, ou par allocations similaires, mais devront être augmentées par une quelconque réduction de réserves pré-
cédemment établies tel que décrit ci-dessus. En outre, exception faite des approbations par écrit de tous les Associés ou en
relation avec la liquidation finale des distributions, les Liquidités Distribuables n’incluront pas d’Apports en Capitaux faits
par les Associés.

«Membre East Rock» signifie individuellement, un ou chacun des Membres East Rock, selon le contexte.
«Membres East Rock» signifie (i) EREF Special Situations, LLC, une société (limited liability company) de l’Etat du

Delaware, (ii) East Rock Simco Endowment Fund, L.P., une société (limited partnership) de l’Etat du Delaware, (iii) East

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Rock Victoria Fund, L.P., une société (limited partnership) de l’Etat du Delaware, (iv) East Rock Lorelei Fund, L.P., une
société (limited partnership) de l’Etat du Delaware, et (v) East Rock DJMD Fund, L.P., une société (limited partnership)
de l’Etat du Delaware, et dans tous les cas avec leurs successeurs et leurs ayants droits autorisés respectifs.

«Membre GS» signifie ELQ Holdings (Del) L.L.C., une société à responsabilité limitée de l’Etat du Delaware, ensemble

avec ses successeurs et ayants droits autorisés.

«Montant Disponible» signifie, sans double comptage, et calculé par le Conseil de Gérance sur la base des Comptes

Intermédiaires Pertinents (A) le montant total des profits nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) augmenté de
tout montant librement distribuable mais réduit de (i) toute perte (y compris les pertes reportées), (ii) tout montant ayant
été placé en réserve conformément aux exigences de la loi ou des Statuts et (iii) le montant (x) des dividendes prioritaires
établis dans l’article 22.6 qui auront été alloués à la Catégorie ou aux Catégories de Parts Sociales dont la lettre précède,
dans l’ordre alphabétique, la lettre de la Catégorie Concernée, si la Société a distribué un dividende conformément à l’article
22 au moment du rachat de la Catégorie Concernée et (y) de tout dividende prioritaire qui aurait été alloué à toute Catégorie
de Parts Sociales dont la lettre précède, dans l’ordre alphabétique, la lettre de la Catégorie Concernée, lors de tout rachat
d’une Catégorie de Parts Sociales, si la Société a distribué un dividende conformément à l’article 22 au moment du précédent
rachat en question, de façon à ce que:

MD = (BN + RD) - (P + RL + DP) où:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
RD = toute réserve distribuable
P = pertes (y compris les pertes reportées)
RL = tout montant à placer en réserve conformément aux exigences de la loi ou des Statuts
DP = tout dividende prioritaire distribué conformément à l’article 22.6
«Pacte de Gestion d’Hôtel» signifie (i) tout pacte de gestion d’hôtel, daté le jour du closing en vertu des K&K Documents

de Vente par et entre une Société du Groupe comme détenteur et le Gérant d’Hôtel (chacun, un «K&K Pacte de Gestion
d’Hôtel»), et (ii) tout autre pacte de gestion d’hôtel conclu entre toute Filiale de la Société et un Gérant d’Hôtels.

«Personne(s)» signifie toute personne physique ou Entité, et les héritiers, exécuteurs, administrateurs, représentants

légaux, successeurs et ayants droit de cette «Personne» lorsque le contexte le permet.

«Plan d’Affaires Approuvé» signifie tout Plan d’Affaires approuvé par une Décision Unanime du Conseil de Gérance.
«Plan d’Affaires» signifie tout plan d’affaires préparé par le Gérant d’Hôtel par rapport à toute Propriété d’Hôtel en

vertu de tout contrat de gestion d‘hôtels, lequel doit indiquer le plan d’affaires pour la Propriété d’Hôtel, le plan de vente
(asset deposition plan), le budget pour la Propriété d’Hôtel (en incluant les dépenses en capital), les lignes directrices des
baux pour la Propriété d’Hôtel (si applicable) et autres sujets qui peuvent normalement être inclus dans ce document, à la
fois sur une base mensuelle et annuelle, pour l’année fiscale en question.

«Prêts des Membres» signifie, collectivement, les prêts accordés à la Société par les Associés devant être structurés de

telle sorte que ces prêts seront considérés en tant que fonds propres de la Société par le département fédéral U.S. d’impôt
sur le revenu et conformément aux contrats de prêts des membres dans la forme approuvée par le Conseil de Gérance.

«Prêt de la Société» signifie tous les prêts de la Société tels qu’envisagés dans tout Pacte d’Associés effectif de temps

à autre.

«Propriété de la Société» signifie collectivement, tous les droits, titres et intérêts de la Société dans et sur toute Propriété

d’Hôtel et tout autre actif (immobilier, personnel, tangible ou intangible) détenus par la Société, y compris, sans limitation,
les intérêts détenus par la Société dans toute Filiale et dans tout autre contrat ou convention.

«Propriété d’Hôtel» signifie toutes les propriétés détenues par K&K Hotels à compter du jour du closing prévu dans les

K&K Documents de Vente, et toute propriété immobilière additionnelle acquise par la Société ou par une de ses Filiales
de temps à autre.

«Remboursement des Coûts d’Acquisition» signifie le paiement par la Société (ou d’une Filiale) au Membre GS (ou

son Affilié) d’un tel montant, représentant un remboursement du Membre GS (ou son Affilié) pour tous les coûts encourus
par le Membre GS (ou son Affilié) au nom d’une Société du Groupe émanant de l’acquisition de K&K Hotels (y compris
les frais légaux et les coûts de due diligence).

«Société du Groupe» signifie la Société, Empire 2 Investment S.à r.l. et toute filiale présente ou future, directe ou indirecte

de la Société.

«Valeur d’Annulation par Part Sociale» a le sens qui lui est conféré à l’Article 5.

Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide de modifier la représentation externe de la Société et de modifier en subsé-

quence l’article 19 (nouvelle numérotation) des Statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit:

Art. 19. Rapport avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

un Gérant A agissant conjointement avec un Gérant B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s)

17359

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personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, dans les limites
de cette délégation..”

Troisième résolution

L’assemblée générale des associés décide que les gérants existants de la Société, à savoir (i) GS Lux Management

Services S.à r.l., (ii) Alexis de Montpellier d’Annevoie et (iii) Marielle Stijger seront reclassifiés comme Gérants de Ca-
tégorie B:

- GS Lux Management Services S.à r.l., Gérant de Catégorie B;
- Alexis de Montpellier d’Annevoie, Gérant de Catégorie B; and
- Marielle Stijger, Gérant de Catégorie B.

Quatrième résolution

L’assemblée générale des associés décide par la suite de nommer avec effet immédiat et pour une période illimitée (i)

Adam Shapiro, né à New York aux Etats-Unis, le 06 février 1973, ayant son adresse professionnelle au 10 East 53

Street,

Floor, New York, New York, Etats-Unis, comme Gérant de Catégorie A de la Société, (ii) Graham Duncan, né en

Californie, aux Etats-Unis, le 01 juin 1974, ayant son adresse professionnelle au 10 East 53

Street, 31

Floor, New

York, New York, Etats-Unis, comme Gérant de Catégorie A de la Société:

- Adam Shapiro, Gérant de Catégorie A;
- Graham Duncan, Gérant de Catégorie A;
- GS Lux Management Services S.à r.l., Gérant de Catégorie B;
- Alexis de Montpellier d’Annevoie, Gérant de Catégorie B; and
- Marielle Stijger, Gérant de Catégorie B.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte est évalué à environ 1.500.-EUR

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate, sur demande des comparantes, que le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. TIMERA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 novembre 2015. 2LAC/2015/26866. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 30 novembre 2015.

Référence de publication: 2015194925/1349.
(150217767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

Dometude Luxco Marseille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 201.837.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of November.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Dometude Masterco France Property S.à r.l., a private limited liability company existing under the Luxembourg law,

having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg under number B 191905 and having a share capital of EUR 12.500,-

here represented by M. Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3 route de Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the un-

dersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

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Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Dometude Luxco Marseille S.à r.l. (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well
as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances.
Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate whatever the
acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

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6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior approval

of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4.A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or

not, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy, it being understood that one manager can represent several managers at the same meeting of the board of managers.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or email, to represent him at the general meetings of shareholders.

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Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the board of managers must prepare the balance sheet

and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company’s commitments and the debts of the managers, the
statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net annual profits of the Company is allocated to the statutory reserve,

until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or
several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets
and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VI. General provision

17.1. Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the managers as well as the circular

resolutions of the shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

meetings of the board of managers may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by the
board of managers by telephone or video conference and the circular resolutions of the shareholders, as the case may be,
are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and
the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to any

non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

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Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2015.

Subscription - Payment

Thereupon, Dometude Masterco France Property S.à r.l., represented as stated above declares to subscribe for twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ms Juliette CALISTE, born on January 25, 1989 in Croydon, United Kingdom, residing professionally at 26A, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr Hugo NEUMAN, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16, rue J.B. Fresez, L-1724

Luxembourg;

- Mr Justin BICKLE, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally at 27 Knights-

bridge, London SW1X 7LY, England; and

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Dometude Masterco France Property S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 191905 et au capital social de EUR 12.500,-

représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3 route de Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est Dometude Luxco Marseille S.à r.l. (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg
par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

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2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société
peut également investir dans l’immobilier quelles qu'en soient les modalités d’acquisition, notamment mais sans que ce
soit limitatif, l’acquisition par la vente ou l’exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’une Euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’associé

unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l’accord préalable de l’as-

semblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par cette dernière conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le demande.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux membres qui seront nommés par résolution

de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas
nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un gérant au

lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans
l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans cette convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire, étant entendu qu'un gérant peut représenter plusieurs gérants à la même réunion du conseil de
gérance.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel
est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Un montant de cinq pour cent (5%) sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve

légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté par les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VI. Disposition générale

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le conseil de
gérance.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires des gérants, des résolutions
adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des associés, selon le cas,
sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Ces faits exposés, Dometude Masterco France Property S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire

aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’une Euro (EUR 1) et
les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire

instrumentant, qui le reconnaît expressément.

17367

U X E M B O U R G

Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents euros.

Décisions de l’associé unique

Aussitôt après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme Juliette CALISTE, née le 25 janvier 1989 à Croydon, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

- M. Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B. Frésez, L-1724 Lu-

xembourg;

- M. Justin BICKLE, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 27 Knights-

bridge, Londres SW1X 7LY, Angleterre; et

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 novembre 2015. Relation GAC/2015/10279. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015194900/422.
(150217512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

Enlight S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 112.987.

In the year two thousand fifteen, on 25

of November.

Before Maître Blanche MOUTRIER, Notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “ENLIGHT S.A.” a société anonyme having its registered office

at L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary
residing in Remich on December 28

, 2005, published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations

number 596 of March 22

, 2006, R.C.S. Luxembourg B 112987.

The General Meeting was presided by Mrs Susana GONCALVES MARTINS, residing professionally at L-2661 Lu-

xembourg, 42, rue de la Vallée.

The chairman appointed as secretary and scrutineer Mrs Andreia ALVES, residing professionally at L-2661 Luxem-

bourg, 42, rue de la Vallée.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. It results from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the entire paid up

issued capital is duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after exami-
nation of the agenda.

II. The attendance list, signed by the shareholders present, the proxy holders of the shareholders represented, the members

of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be
filed at the same time with the registration authorities.

III. That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:

Agenda

1. Decision to put the company into liquidation.

17368

U X E M B O U R G

2. Appointment of the Liquidator and definition of its powers.
After the foregoing was approved, the General Meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The General Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation.

Second resolution

The General Meeting decides to appoint as liquidator «MAYFAIR TRUST S.àr.l.» having its registered office at L-7257

Walferdange, 2, Millewee, R.C.S.Luxembourg sous le numéro B112.769, (the “liquidator”).

Third resolution

The General Meeting decides to grant the Liquidator with the broadest powers for the exercise of his mission, especially

those indicated in Article 144 to 148 of the Luxembourg law of August 10

1915 on commercial companies as amended.

The General Meeting further decides and acknowledges that the Company shall be bound towards third parties by the

sole signature of the Liquidator.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “ENLIGHT S.A.” établie et ayant son siège

social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire
de résidence à Remich, en date du 28 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 596 du 22 mars 2006, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112987.

L'assemblée est présidée par Madame Susana GONCALVES MARTINS, demeurant professionnellement à L-2661

Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Andreia ALVES, demeurant professionnellement à L-2661

Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter:
I. Il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l'intégralité du capital social libéré

et émis est dûment représentée à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocation préalable.

II. Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Décision de mettre la société en liquidation volontaire;
2. Nomination d'un liquidateur de la Société et définition de ses pouvoirs;
Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer liquidateur de la société à responsabilité limitée MAYFAIR TRUST S.à r.l.»

ayant son siège social à L-7257 Walferdange, 2, Millewee, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B112.769, (le “liquidateur”).

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et, plus

spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales ainsi que ses modifications.

17369

U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale, entre autre, décide et reconnaît que la Société sera engagée envers les tiers par la seule signature

du Liquidateur.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est en

langue anglaise suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Susana Goncalves Martins, Andreia Alves, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27947. Reçu soixante-quinze euros

12,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02 décembre 2015.

Référence de publication: 2015194938/95.
(150218460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

Fidessa S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.003.010,40.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.611.

In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth day of November,
before us, Maître Jacques Castel, notary, residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (hereafter the Meeting) of the shareholders of Fidessa S.A., a société anonyme incor-

porated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 74.611 and
having a share capital of EUR 1,003,010.40 (the Company), incorporated under the name “Fidessa Asset Management
S.A.” by a notarial deed established on February 11, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 437 of June 20, 2000 (the “Company”). The articles of association of the Company have been amended for the last
time by a deed of the undersigned notary on January 6, 2015, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 581 of March 3, 2015.

The meeting is presided by Lucile Makhlouf, director, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Charlotte Stroder, employee, residing profes-

sionally in Luxembourg

The chairman requests the notary to record that:
I.- The Shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, that 95,56% of the shares (i.e.) of the Company are represented so that the

meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Mr John DERCKSEN (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the

Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration, all

the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The General Meeting of the Shareholders resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (li-

quidation volontaire).

17370

U X E M B O U R G

Second resolution

The General Meeting of the Shareholders resolves to appoint Mr John DERCKSEN, born on December 12, 1962, in

Zevenaar, the Netherlands, with professional address at 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, as liquidator (the Liqui-
dator) in relation to the voluntary liquidation of the Company. The Liquidator is empowered to do everything which is
required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets of the Company under his sole signature for the
performance of his duties.

Third resolution

The General Meeting of the Shareholders resolves to confer to the Liquidator the powers set out in Articles 144 and seq.

of the Luxembourg act dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in Article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Shareholders. The Liquidator may, under his sole responsibility, delegate
some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Shareholders, in accordance with Article 148 of the Law.

Fourth resolution

The General Meeting of the Shareholders resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and

for the best possible consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred (1.500.-) euro.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, recognized that at the request of the party hereto, these

minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between the English and
the French versions, the English version shall prevail.

The documents having been read and translated to the representative of the person appearing, he signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-neuf novembre,
par-devant Maître Jacques Castel, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Fidessa S.A., une société anonyme de droit lu-

xembourgeois, dont le siège social est situé au 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.611 et ayant un capital social d'EUR 1.003.010,40 (la
Société) constituée sous le nom de «Fidessa Asset Management S.A.» par acte notarié établi le 11 février 2000 publié le
20 juin 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 437. Les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifies pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 6 janvier 2015, publié le 3 mars 2015
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 581.

L'assemblée est présidée par Lucile Makhlouf, administratrice, résidant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Charlotte Storder, employée, résidant

professionnellement à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que 95,56 % des actions (i.e.) de la Société, sont représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'agenda de l'assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de M. John DERCKSEN, en tant que liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société

(le Liquidateur);

3. Attribution des pouvoirs au Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,

tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société;

5. Divers.

17371

U X E M B O U R G

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée générale des Actionnaires a décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation

(liquidation volontaire).

Deuxième résolution

L'Assemblée générale des Actionnaires a décidé de nommer M. John DERCKSEN, né le 12 décembre 1962 à Zevenaar,

les Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme liquidateur (le Liqui-
dateur), dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société. Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est
nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs de la Société sous sa seule signature pour l'exécution
de son mandat.

Troisième résolution

L'Assemblée générale des Actionnaires a décidé d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et

suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus à

l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable des Actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule res-
ponsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux Actionnaires conformément à l'article

148 de la Loi.

Quatrième résolution

L'Assemblée générale des Actionnaires a décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs

délais et dans les meilleures conditions, tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont estimés

à environ mille cinq cents (1.500.-) euros.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, a constaté, qu'à la requête du comparant, le présent procès-verbal

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: L. MAKHLOUF, C. STRODER, J. CASTEL.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10140. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 25 novembre 2015.

J. CASTEL
Le Notaire

Référence de publication: 2015194983/132.
(150218076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

C.C.G S.à.r.l, CCG International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 243, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 54.550.

DISSOLUTION

L'an deux mil quinze, le dix-huitième jour du mois de novembre.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu

1° Monsieur Norbert HORSMANS, administrateur de sociétés, né le 29 décembre 1930 à Voerendaal (Paybas), de-

meurant à L-2121 Luxembourg, 243, Val des Bons Malades, et

17372

U X E M B O U R G

2° Monsieur Marco HORSMANS, employé privé, né le 13 juin 1958 à Dudelange, demeurant à L-4316 Esch-sur-Alzette,

16B, rue de Schifflange;

tous ici représentés par Monsieur Patrick CHRISNACH, gérant de sociétés, né le 10 juillet 1971 à Luxembourg, de-

meurant à L-2430 Luxembourg, 31, rue Michel Rodange, en vertu de deux (2) procurations délivrées sous seing privé,
lesquelles, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée

CCG INTERNATIONAL, en abrégé: C.C.G. S.à r.l., avec siège social à L-2121 Luxembourg, 243, Val des Bons Malades,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 54.550, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 25 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 332 du 11 juillet 1996, modifié en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné le 27 septembre 2013, publié au Mémorial C numéro 3070 du 4 décembre 2013,
(la «Société»).

Préalablement aux présentes, il est exposé ce qui suit:
I. Madame Florence CHRISNACH, sans état particulier, née le 17 septembre 1930 à Dudelange, ayant demeuré en

dernier lieu à L-2121 Luxembourg, 243, Val des Bons Malades, est décédée à Fréjus (France), le 11 juillet 2015.

Madame Florence CHRISNACH, prénommée, était propriétaire de quarante (40) parts sociales dans la Société CCG

INTERNATIONAL, en abrégé: C.C.G. S.à r.l., prénommée.

II. Les comparants requièrent le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- sur base de l'acte de notoriété reçu par le notaire instrumentant en date du 24 juillet 2015, les quarante (40) parts sociales

représentant 40% du capital de la Société ayant appartenu à Madame Florence CHRISNACH, prénommée, suite au décès
de ce dernier, sont échues en pleine propriété à Monsieur Norbert HORSMANS, prénommé.

comparants ont exposé au notaire instrumentant:
Que la société dénommée CCG INTERNATIONAL, en abrégé: C.C.G. S.à r.l., avec siège social à L-2121 Luxembourg,

243, Val des Bons Malades,

ci-après nommée la "Société",
a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 332

du 11 juillet 1996, modifié en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné le 27 septembre 2013, publié au
Mémorial C numéro 3070 du 4 décembre 2013, (la «Société»).

Que le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 Euros (douze mille cinq cents euros) représenté par

100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de 125 Euros (cent vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

Que les comparants déclarent être les seuls associés de la Société et avoir parfaite connaissance des statuts et de la

situation financière de la Société.

Que l'activité de la Société ayant cessé, ils déclarent expressément vouloir procéder à sa dissolution.
Que les associés, se désignent comme liquidateurs de la Société, qu'en cette qualité ils requièrent le notaire instrumentant

d'acter qu'ils déclarent que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation
est dûment approvisionné; en outre ils déclarent que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus
et non payés à l'heure actuelle, ils assument irrévocablement et solidairement l'obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

Que l'actif restant éventuel est attribué aux deux seuls associés;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la Société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Patrick Chrisnach, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 24 novembre 2015. 1LAC/2015/36975. Reçu 75.-€

Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 novembre 2015.

Référence de publication: 2015194867/66.
(150218239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

17373

U X E M B O U R G

Floral Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 1.805.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 198.468.

Extrait des décisions du conseil de gérance de la Société datées du 17 novembre 2015

Il résulte des décisions du conseil de gérance de la Société du 17 novembre 2015 les décisions suivantes:
- de nommer les personnes suivantes avec effet au 19 octobre 2015 et pour une durée indéterminée:
* Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société et;

* Luxembourg Corporation Company S.A., à société anonyme enregistre auprès du registre de commerce et des sociétés

avec le numéro B 37.974, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de
Gérant de la Société

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2015.

Nuno Aniceto.

Référence de publication: 2015192650/18.
(150216202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.

FAB, Freizeit-Anlagen-Bau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 20.384.

Extrait de la convention de cession de part sociale en date du 20 octobre 2014

Il résulte de la convention de cession de part sociale que l'adresse du gérant Monsieur Rolf DüPMANN est: Chypre,

8073 Paphos, 35, Laonistreet.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2015192654/13.
(150216013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.

Emploi Systeme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5890 Alzingen, 8, rue Wercollier.

R.C.S. Luxembourg B 187.089.

L'an deux mille quinze, le dix novembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EMPLOI SYSTEME S.A." (la «Société»),

avec siège social à Alzingen, constituée par acte de Maître Karine REUTER, notaire alors de résidence à Pétange en date
du 13 mai 2014, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1923 du 23 juillet 2014, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 3 mars 2015, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1045 du 21 avril 2015.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ugo LOUSTALET, administrateur de société, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de onze mille deux cent cinquante euros (EUR 11.250.-)

pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt mille quatre cents euros (EUR 80.400.-) au montant de quatre-vingt-

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onze mille six cent cinquante euros (EUR 91.650.-) par l'émission de deux cent vingt-cinq (225) actions nouvelles d'une
valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune.

2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération en numéraire incluant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de deux cent

soixante-huit mille six cent cinquante euros (EUR 268.650.-) par:

- Monsieur Jean-Marc LOUSTALET: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56 actions

- Monsieur Arnaud RIGAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 actions

- Monsieur Alexis Nodé LANGLOIS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 actions

- Monsieur André MARTINIE: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 actions

- Tolan International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132 actions

4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
5. Démission d'un administrateur.
6. Ratification de la nomination de Monsieur André MARTINIE à la fonction d'administrateur de la Société.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour ainsi que de tous documents et infor-
mations y relatifs, avant l'assemblée générale, il a donc pu être fait abstraction des convocations formelles

IV.- La présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant de onze mille deux cent cinquante euros

(EUR 11.250.-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt mille quatre cents euros (EUR 80.400.-) au montant
de quatre-vingt-onze mille six cent cinquante euros (EUR 91.650.-) par l'émission de deux cent vingt-cinq (225) actions
nouvelles d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune.

Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de souscription

préférentiel, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, comme
suit:

Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes, les souscripteurs suivants, tous ici représentés par Monsieur Ugo LOUSTALET,

prénommé, en vertu de cinq (5) procurations données sous seing privé, lesquels ont déclaré souscrire à la présente aug-
mentation de capital dans les proportions suivantes:

- Monsieur Jean-Marc LOUSTALET, retraité, demeurant à 1, rue de Malledaille, F-64100 Bayonne (France): cinquante-

six (56) actions.

- Monsieur Arnaud RIGAL, entrepreneur, demeurant à 59, rue de la Fondation Dorothée Petit, F-69540 Irigny (France):

treize (13) actions.

- Monsieur Alexis Nodé LANGLOIS, comptable, demeurant à 16, rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg: vingt-

deux (22) actions.

- Monsieur André MARTINIE, entrepreneur, demeurant à Carrer de Casp 33, E-08010 Barcelone (Espagne): deux (2)

actions.

- La société Tolan International S.A., ayant son siège social à ADR Building, 13

Floor Samuel Levis Avenue, Panama:

cent trente-deux (132) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces incluant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total

de deux cent soixante-huit mille six cent cinquante euros (EUR 268.650.-) de sorte que le montant de deux cent soixante-
dix-neuf mille neuf cents Euros (EUR 279.900.-) est dès à présent à la disposition de la société ce dont preuve a été apportée
au notaire instrumentant, par un certificat bancaire.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

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Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-onze mille six cent cinquante euros (EUR 91.650.-), divisé en mille

huit cent trente-trois (1.833) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut racheter ses propres actions aux conditions et aux termes prévus par la loi.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Alexis Nodé LANGLOIS de sa fonction d'adminis-

trateur et décide de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de ratifier la décision prise par le conseil d'administration en date du 8 septembre 2015 de

nommer à la fonction d'administrateur de la Société:

Monsieur André MARTINIE, entrepreneur, né le 13 octobre 1956 à Lorient (France), demeurant à Carrer de Casp 33,

E-08010 Barcelone (Espagne).

Le mandat de l'administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2020.

Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ mille sept cents Euros (1.700.-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du notaire

soussigné par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Nezar, Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35663. Reçu soixante-quinze

euros (75,00 €)

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Référence de publication: 2015194937/108.
(150217542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.

Brain Fruit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.964.

Suite à l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la Société en date du 26 novembre 2015 les décisions suivantes

ont été prises:

- Renouvellement du mandat de l'administrateur suivant à compter du 26 novembre 2015 pour une durée déterminée

d'un an:

Manacor (Luxembourg) S.A., une société anonyme, immatriculée sous le numéro B 9098 au R.C.S. de Luxembourg et

ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suivant à compter du 26 novembre 2015 jusqu'à l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2016:

Euraudit S.à r.l., une société à responsabilité limitée, immatriculée sous le numéro B 42889 au R.C.S. de Luxembourg

et ayant son siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Administrateur

Référence de publication: 2015193272/20.

(150217331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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2 BB-IDI S.A.

Accipiter Holdings (Luxembourg)

Adecuadis S.à r.l.

A.M.O. S.à r.l.

Argentinus

BeSayag S.A.

Brain Fruit S.A.

Casa Dei Sapori S.à r.l.

CCG International

Clermon Holding Company S.A.

Computer Resources International Group

Cube Productions

Cube Promotions S.A.

Cybernet International s.à r.l.

Dafalux SA

De Vlier Lux S.A.

DGM&C Invest S.A.

Dimat Group

Dometude Luxco Marseille S.à r.l.

DS Consulting S.à r.l.

DSM Lux GmbH

Ebis S.A.

Eenshke S.à r.l.

Empire 1 Investment S.à r.l.

Emploi Systeme S.A.

Enlight S.A.

Euretpark S.A.

Euroflex S.à r.l.

Euror S.A.

Eurotank S.à r.l.

Even Germany S.C.A.

Event & Travel Blenders

FAB, Freizeit-Anlagen-Bau S.à r.l.

Favorite Investment s.àr.l.

Fidessa S.A.

Floral Holding S.à r.l.

Sagical S.A. - SPF

Simres Real Estate Sàrl

Singoli Luxembourg S.à r.l.

Skyline S.àr.l.

SMAC S.A.

Technology Software Solutions S.à r.l.

Tetrade S.A.

Thill Sàrl

VVIF S.A.

Wealth International S.A.