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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 342

8 février 2016

SOMMAIRE

1682 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16402

Ability Lubeck Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

16405

Ability m3 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16405

Ability Rostock Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

16405

Accumalux Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16405

Acropaq Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16404

Ad.pwm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16404

Aleph Holdings Limited, II S.à r.l. . . . . . . . . . .

16405

Alexander Investment Group S.A. . . . . . . . . . .

16404

Alpenland Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16404

AltaFund General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . .

16379

AltaFund Value-Add I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16387

Athene Real Estate Management Company S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16374

Aubrey Capital Management Access Fund . .

16375

Auditeur en Architecture Technique, Ecologie

et Construction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16402

Banco Popolare Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

16377

Commerzbank Finance & Covered Bond S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16376

Erste Europäische Pfandbrief- und Kommu-

nalkreditbank Aktiengesellschaft in Luxem-
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16376

Espirito Santo Financial Group S.A. . . . . . . . .

16372

European Testing Services S.à r.l. . . . . . . . . . .

16414

Foncier & Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

16370

JPMorgan Investment Strategies Funds II . . .

16370

Letman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16416

LFP S&P Capital IQ Fund . . . . . . . . . . . . . . . .

16372

Ligne Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16406

Litsea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16401

Market Access III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16375

Masséna Capital Partners Luxembourg

S.C.A./FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16373

Massena Wealth Management . . . . . . . . . . . . .

16389

Mawilo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16370

Morgan Stanley San Donato S.à r.l. . . . . . . . . .

16395

NEXT AM Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16371

RADS International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16403

RADS International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16403

RCR Industrial Flooring S.à r.l. . . . . . . . . . . .

16403

Restocarpi, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16403

Robim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16403

Rontec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16402

Sericom Holding SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16403

SFM Group International S.A. . . . . . . . . . . . . .

16404

Steel Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16404

Synthesis (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .

16373

The Car'tell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16390

Trenova Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16401

Urbis S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16402

World Clean Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16402

16369

U X E M B O U R G

Mawilo, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 164.057.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu le mercredi 24 février 2016 à 11.00 heures au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen avec

l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

- Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant pour objet d'approuver les

comptes annuels de l'exercice clôturé au 30 juin 2015.

- Présentation et approbation du rapport de contrôle du Commissaire relatif à l'exercice clôturé au 30 juin 2015.
- Approbation du bilan arrêté au 30 juin 2015 et du compte de profits et pertes y relatif ; affectation du résultat.
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi coordonnée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 30 juin

2015.

- Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016059297/21.

Foncier & Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 5.322.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse suivante, 17, rue des Bains L - 1212 LUXEMBOURG, étude de Maître Joëlle BADEN, le lundi

22 février 2016 à 11 heures.

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social par annulation des actions au porteur non immobilisées et non converties en application

de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur.

2. Pouvoirs au Conseil d 'Administration à l'effet de procéder aux écritures qui s'imposent et au versement à la Caisse

des Dépôts et Consignations des sommes remboursées.

3. Modification subséquente des statuts.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2016061416/18.

JPMorgan Investment Strategies Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.173.

Shareholders are hereby invited to assist at a

GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at the location and time stated in the right-hand column.

Agenda for Meeting and Shareholder Vote

1. To hear and approve the audited financial statements of the Company for the period from 1 October 2014 to 10 July

2015.

2. To hear and approve the report of the liquidator.
3. To hear and approve the report of the auditor on the liquidation.
4. To grant discharge to the liquidator for the performance of his duties.
5. To grant discharge to the company's auditors for the performance of their duties.
6. To grant discharge to the directors of the Company in office until the date of liquidation.
7. To decide on the close of the liquidation.

16370

U X E M B O U R G

8. To decide to determine that the books and records of the Company will be kept for a period of 5 years at JPMorgan

Asset Management (Europe) S.à r.l, European Bank and Business Center, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
Grand-Duchy of Luxembourg.

9. To approve that the amounts which could not be paid to the creditors and the liquidation proceeds which could not

be distributed to the persons entitled thereto at the close of the liquidation will be deposited with the Caisse de
Consignation de Luxembourg in due course.

10. To resolve to grant a special power to the Liquidator after the expiration of its mandate to pay any remaining debt,

to sign and fill all documents necessary for the closing of the Liquidation.

11. To decide on any other business which may be brought before the Meeting.

To vote by proxy , use the form at jpmorganassetmanagement
.com/extra. Your form must arrive at the registered office, via post or fax, by 18:00 CET on 22 February 2016.
To vote in person, attend the meeting in person.

THE MEETING
Location Registered office of the Fund (see below)
Date and time 24 February 2016 at 14:00 CET
Quorum None required
Voting Agenda items will be resolved by a simple majority of the votes cast.

THE FUND
Name JPMorgan Investment Strategies Funds II (in liquidation)
Legal form SICAV
Fund type UCITS
Registered office
6 route de Trèves
L-2633 Senningerberg, Luxembourg
Phone +352 3410 3010
Fax +352 3410 8000
Registration number (RCS
Luxembourg) B 115173
5640768_4

The Board of Directors.

Référence de publication: 2016061917/755/48.

NEXT AM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 168.626.

CONVENING NOTICE TO THE SHAREHOLDERS OF NEXT AM FUND

Due to a lack of quorum, the extraordinary general meeting of the Company held on 3 December 2015 was not able to

validly decide on the items of the agenda. Thus you are hereby convened to attend the second

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders (the "Meeting") to be held on 25 February 2016 at 2.45 p.m. (CET) in the premises of BNP Paribas

Securities Services Luxembourg, 60 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, to deliberate and vote on the following
agenda:

Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company, as from the first January 2016 (or such later date as the Board of

Directors in case the removal of the domiciliary agent of the Company would delay), from 33, rue de Gasperich,
L-5826 Hesperange to 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
Subsequent amendment of Article 4 first paragraph of the articles of association with effect from the effective date
of transfer of the registered office; granting the Board of Directors the power to complete all the formalities required
for recording or, where applicable, changing the date of the effective date of transfer of the registered office of the
Company in case the removal of the domiciliary agent of the Company would delay;
Subsequent amendments of Article 4 first paragraph of the articles of association; granting the general meeting of
shareholders of the Company or the Board of Director, if and to the extent permitted by law, to transfer the registered
office to any other commune in the Grand Duchy of Luxembourg ; granting the Board of Directors to transfer the
registered office of the Company within the same commune.

16371

U X E M B O U R G

2. Amendment of Article 13 second paragraph referring to the Annual General meeting. The second paragraph shall

be reworded as follows:
"The Annual General Meeting will be held in the commune of the registered office of the Company or at the place
indicated in the notice, (...)"

The Articles of Incorporation are available upon request at the registered office of the Company.
The Meeting may validly deliberate without any quorum, and resolutions will be passed with the consent of two-thirds

of the votes cast.

Shareholders may vote in person or by proxy. Shareholders are queried to inform the Directors of the Company of their

intention to attend physically five working days prior to the Meeting. Shareholders who are not able to attend personally
are kindly requested to execute a proxy form available at the registered office of the Company, 33 rue de Gasperich, L-5826
Hesperange.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2016054000/755/37.

Espirito Santo Financial Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 22.232.

EXTRAIT

Conformément aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l’immobilisation des titres au porteur, le curateur

d’ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., en faillite a décidé en date du 22 janvier 2016 de nommer comme
dépositaire des actions au porteur VANDENBULKE Partner S.à r.l., ayant son siège social au 35, avenue Monterey L-2163
Luxembourg.

Pour extrait conforme
Laurence Jacques
Le curateur

Référence de publication: 2016060960/15.
(160022294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

LFP S&P Capital IQ Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 170.917.

CONVENING NOTICE TO THE SHAREHOLDERS OF LFP S&P CAPITAL IQ FUND

Due to a lack of quorum, the extraordinary general meeting of the Company held on 3 December 2015 was not able to

validly decide on the items of the agenda. Thus you are hereby convened to attend the second

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

(the "Meeting") to be held on 25 February 2016 at 2.30 p.m. (CET) in the premises of BNP Paribas Securities Services

Luxembourg, 60 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, to deliberate and vote on the following agenda:

Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company, as from the first January 2016 (or such later date as the Board of

Directors in case the removal of the domiciliary agent of the Company would delay), from 33, rue de Gasperich,
L-5826 Hesperange to 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
Subsequent amendment of Article 4 first paragraph of the articles of association with effect from the effective date
of transfer of the registered office; granting the Board of Directors the power to complete all the formalities required
for recording or, where applicable, changing the date of the effective date of transfer of the registered office of the
Company in case the removal of the domiciliary agent of the Company would delay;
Subsequent amendment of Article 4 first paragraph of the articles of association; granting the general meeting of
shareholders of the Company or the Board of Director, if and to the extent permitted by law, to transfer the registered
office to any other commune in the Grand Duchy of Luxembourg; granting the Board of Directors to transfer the
registered office of the Company within the same commune.

2. Amendment of Article 13 second paragraph referring to the Annual General meeting. The second paragraph shall

be reworded as follows:
"The Annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company or at any other location in
Luxembourg that shall be stipulated in the convocation, (...)"

The Articles of Incorporation are available upon request at the registered office of the Company.

16372

U X E M B O U R G

The Meeting may validly deliberate without any quorum, and resolutions will be passed with the consent of two-thirds of
the votes cast.
Shareholders may vote in person or by proxy. Shareholders are queried to inform the Directors of the Company of their
intention to attend physically five working days prior to the Meeting. Shareholders who are not able to attend personally
are kindly requested to execute a proxy form available at the registered office of the Company, 33 rue de Gasperich, L-5826
Hesperange.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2016053999/755/36.

Synthesis (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 167.361.

Rectificatif du dépôt L150237964 du 30 décembre 2015

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société du 28 décembre 2015:

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une nouvelle

période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015:

* Monsieur Marc Lefèbvre, Administrateur;
* Monsieur Spyridon Papadopoulos, Administrateur;
* Monsieur Aristides Protopapadakis, Administrateur;
* Monsieur Manuel Bertrand, Administrateur.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas renouveler le mandat de Deloitte Audit, en qualité de Réviseur

d'Entreprises agréé et de nommer PricewaterhouseCoopers, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg pour une nou-
velle période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé comme suit:
* Monsieur Marc Lefèbvre, Administrateur;
* Monsieur Spyridon Papadopoulos, Administrateur;
* Monsieur Aristides Protopapadakis, Administrateur;
* Monsieur Manuel Bertrand, Administrateur.
Le Réviseur d’Entreprises agréé est:
- PricewaterhouseCoopers, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057033/26.
(160016579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Masséna Capital Partners Luxembourg S.C.A./FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.661.

L'an deux mille seize, le huit janvier.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est réunie

l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société «Masséna Capital Partners Luxembourg S.C.A./FIS», société

en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 28-32 place de la Gare, L-1616
Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte notarié dressé en date du 29 avril 2008, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le n°1307 du 11 juin 2008 et immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-138 661, rectifié par acte notarié en date du 22 mai 2008, publié au Mémorial sous le n°1532 du 20 juin 2008.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 2011, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le n°660 du 13 mars 2012.

L’assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur

Grégoire GILFRICHE, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui nomme comme secrétaire
Monsieur Benjamin POUJOL, employé privé demeurant professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée extraordinaire des actionnaires élit comme scrutateur Madame Karine NARDINI, employée privé, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

16373

U X E M B O U R G

(i) La présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pour ordre du jour:

Ordre du jour

- Décider sur proposition du Gérant de modifier l’article 26-1 des statuts afin de:
* préciser que le Gérant pourra à sa propre initiative dissoudre un Compartiment à toute date, si selon son appréciation,

des changements de circonstances juridiques, ayant une influence sur ce Compartiment, l’imposent;

* mentionner la possibilité de fusionner un Compartiment avec le compartiment d’un autre Organisme de Placement

Collectif.

(ii) Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le nombre d’actions qu'ils détiennent, ainsi

que le capital représenté sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les
membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Les procurations données, signées par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, devront rester annexées

aux présentes pour être formalisées avec elles.

Toutes les actions étant nominatives, cette assemblée a été convoquée par avis contenant l’agenda, envoyé à chaque

actionnaire enregistré dans le registre des actionnaires par lettre recommandée en date du 10 décembre 2015.

(iv) Il résulte de ladite liste de présence que sur un million neuf cent quarante-quatre mille quatre cent trois (1.944.403)

des actions émises, un million cent soixante-dix mille neuf cent soixante-quatorze (1.170.974) actions sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée.

Vu l’ordre du jour, les statuts de la Société et les prescriptions de la loi concernant les sociétés en commandite par action,

le quorum de présence minimum de cinquante pour cent du capital souscrit est atteint, la présente assemblée est réguliè-
rement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir délibéré, a alors, approuvé avec l’accord du Gérant

associé commandité, à la majorité des deux tiers des suffrages exprimés tels que détaillés dans la liste de présence avec le
consentement de l’actionnaire commandité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’article 26.1 des statuts comme suit:

« 26.1. Le Gérant procédera à la dissolution de Compartiments à l'expiration de leur durée. Le Gérant pourra également

à sa propre initiative dissoudre un Compartiment à toute date, si selon son appréciation, des changements de circonstances
juridiques, économiques ou politiques, ayant une influence sur ce Compartiment, l’imposent. La dissolution anticipée d’un
Compartiment, qui peut également prendre la forme d’une fusion avec un autre Compartiment ou avec le compartiment
d’un autre Organisme de Placement Collectif sera soumise à l’information préalable des Actionnaires et du Dépositaire.
En cas de fusion du Compartiment avec un autre Compartiment ou avec le compartiment d’un autre Organisme de Placement
Collectif, les Actionnaires du Compartiment absorbé qui s’opposent à la fusion, disposeront d’un mois à compter de la date
de publication de la décision relative à la fusion, pour demander le rachat sans frais de leurs Actions. En outre, la dissolution
de la Société et ou d’un Compartiment interviendra, sauf disposition expresse de la loi, dans tous les autres cas visés dans
le Prospectus et selon les conditions et modalités prévus par ce Prospectus.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.20 heures et le présent acte signé par les membres du bureau

et par le notaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: G. GILFRICHE, B. POUJOL, K. NARDINI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 janvier 2016. Relation: EAC/2016/676. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016058904/69.
(160019396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

Athene Real Estate Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.210.

EXTRAIT

Le règlement de gestion de Athene Real Estate Fund FCP-FIS daté du 26 janvier 2016 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

16374

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

février 2016.

Pour la société

Référence de publication: 2016059349/13.
(160020493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Aubrey Capital Management Access Fund, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Market Access III).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.329.

In the year two thousand sixteen, on the twentieth of January.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of MARKET ACCESS III, a public limited company (société

anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital (société d’investissement à capital variable),
with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, duly registered with the Luxembourg Trade
Register under section B number 140.329, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Lu-
xembourg, on July 18, 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 1983 of August 14, 2008.
The articles of incorporation have been modified for the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing
in Luxembourg, on June 26, 2013, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 1753 of July 22,
2013.

The meeting is opened at 11.00 a.m., Mrs. Annick Braquet, private employee, residing professionally in Luxembourg

is elected chairman of the meeting.

Mr. Jean-Yves Corneau, private employee, residing professionally in Luxembourg is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mrs. Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Lu-

xembourg, is appointed to assume the role of secretary.

The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda sent by registered

mail to the shareholders on January 11, 2016.

II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

III.- It appears from the attendance list, that out of 496,830 shares with voting rights in circulation, 465,420 shares are

present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items
of the agenda.

IV.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Change of the name of the Company to “Aubrey Capital Management Access Fund” and related amendments to the

articles of incorporation of the Company; and

2. Acknowledgement of the resignation of Messrs. Koenraad Van Der Borght, Freddy Brausch, David Moroney and

Daniel Dolan as directors of the Company and ratification of the appointment of Messrs. Ivan Blair and Barry McCorkell
as new directors of the Company until the next annual general meeting of shareholders of the Company that will deliberate
on the annual financial accounts for the fiscal year ending on 31 December 2015.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides the modification of the name of the Company to AUBREY CAPITAL MANAGEMENT

ACCESS FUND and the subsequent amendment to article 1 of the articles of association to read as follows:

« Art. 1. Name. Among the shareholders and all those who shall become holders of the shares in the future, there exists

a company in the form of a public limited company ("société anonyme") qualifying as an investment company with variable
capital ("société d'investissement à capital variable") under the name of AUBREY CAPITAL MANAGEMENT ACCESS
FUND (hereafter the "Fund").»

Second resolution

The general meeting accepts the resignation of Messrs. Koenraad Van Der Borght, Freddy Brausch, David Moroney

and Daniel Dolan as directors of the Company and ratifies the appointment of:

16375

U X E M B O U R G

- Ivan Blair, born in Ballymoney (North Ireland), on August 24, 1957, residing professionally in 10 Coates Crescent,

Edinburgh, EH3 7AL; and

- Barry McCorkell, born in Derry (North Ireland), on February 7, 1959, residing professionally in 10 Coates Crescent,

Edinburgh, EH3 7AL,

as new directors of the Company until the next annual general meeting of shareholders of the Company that will deliberate

on the annual financial accounts for the fiscal year ending on 31 December 2015.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English with no need of further translation in accordance with Article 26 (2) of the
law of 17

December 2010 on undertakings for collective investment.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with the notary the present deed.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2010. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 janvier 2016.

Référence de publication: 2016059848/69.
(160019722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Commerzbank Finance & Covered Bond S.A., Société Anonyme,

(anc. Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 30.469.

Im Jahre zweitausendsechzehn, den siebenundzwanzigsten Tag im Monat Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven, Grossherzogtum Luxemburg.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg, mit Sitz
in L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 30.469,
gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Me Frank Baden vormals mit Amtssitz in Luxemburg, am 24. April
1989 und veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr. 200 vom 20. Juli 1989. Die Satzung der
Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert durch Notarin Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg, handelnd als Ver-
tretung der Notarin Joëlle Baden, mit Amtssitz in Luxemburg, am 14. August 2014, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
2329 vom 1.September 2014, (die „Gesellschaft“).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Dr. Bernhard Weber, Bankjurist, beruflich wohnhaft in L-2540 Luxembourg,

25, rue Edward Steichen.

Zum Schriftführer wird bestimmt Herrn Jean-Pierre Dias, Privatbeamten, beruflich wohnhaft in Senningerberg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Dr. Bernhard Weber, vorbenannt.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Etwaige Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem ins-

trumentierenden Notar “ne varietur“ unterzeichnet, bleiben gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung

1.- Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft in Commerzbank Finance & Covered Bond S.A mit Datum vom 15.

Februar 2016.

2.- In Folge dessen, Abänderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

16376

U X E M B O U R G

Erster Beschluss:

Die Versammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft von Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunal-

kreditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg in Commerzbank Finance & Covered Bond S.A. mit Datum vom 15. Februar
2016 abzuändern.

Zweiter Beschluss

In Folge dessen, beschliesst die Versammlung Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern wie folgt:

Art. 1. „Zwischen den Gesellschaftern besteht eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft,

die den Namen "Commerzbank Finance & Covered Bond S.A.“ führt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf eintausendeinhundert

EURO (EUR 1.100,-) abgeschätzt.

Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Bernhard Weber, Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 27 janvier 2016. 1LAC/2016/2868. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 1. Februar 2016.

Référence de publication: 2016060333/59.
(160020858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.

Banco Popolare Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.796.

Rectificatif du dépôt numéro L160013130 du 20 janvier 2016

L’an deux mille seize, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

S’est réunie

l’Assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société anonyme luxembourgeoise dénommée BAN-

CO POPOLARE LUXEMBOURG S.A. (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à 26, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 47.796,
constituée sous la dénomination initiale de BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu
par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai 1994, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 378 du 4 octobre 1994. Les statuts ont été modifiés plusieurs
fois et en dernier lieu en date du 21 février 2013 par acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1012 du 27 avril 2013.

Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 34.000.000,00 (trente-quatre millions d’euros) divisé en 68.000

(soixante-huit mille) actions nominatives d’une valeur nominale de EUR 500,00 (cinq cents euros) chacune, toutes entiè-
rement libérées.

La séance est présidée par Monsieur Gianfranco BARP, Directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Dario ERCOLINI Directeur adjoint, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Laurent ROQUES, Directeur adjoint demeurant à Luxembourg.
L’actionnaire unique représenté à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par celui-ci ont été portés sur une liste

de présence signée par le mandataire de l’actionnaire unique représenté et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'actionnaire

unique représenté à la présente assemblée, signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:

16377

U X E M B O U R G

I. Que les 68.000 (soixante-huit mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social, émises sous forme

nominative, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1. Réduction du capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant d’EUR 21.500.000,00 (vingt-et-un

millions cinq cent mille Euros) afin de le ramener de son montant actuel d’EUR 34.000.000,00 (trente-quatre millions
d’euros) à un montant d’EUR 12.500.000,00 (douze millions cinq cent mille Euros), par annulation de 43.000 actions d’une
valeur nominale d’EUR 500,00 (cinq cents Euros) chacune et par remboursement à due concurrence à l’actionnaire unique
de la Société.

2. En conséquence, modification de l’article 5 des statuts de la Société.
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre du

jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant d’EUR

21.500.000,00 (vingt-et-un million cinq cent mille Euros) afin de le ramener de son montant actuel d’EUR 34.000.000,00
(trente-quatre millions d’euros) à un montant d’EUR 12.500.000,00 (douze millions cinq cent mille Euros), par annulation
de 43.000 actions d’une valeur nominale d’EUR 500,00 (cinq cents Euros) chacune et par remboursement à due concurrence
à l’actionnaire unique de la Société.

Cette décision est soumise à la condition suspensive de l’accomplissement des conditions fixées par la Banque Centrale

Européenne dans sa lettre du 12 janvier 2016.

L’assemblée générale décide de charger le Conseil d’Administration de la Société de l’exécution de cette résolution en

ce qui concerne le remboursement du montant correspondant à la réduction à l’actionnaire unique dans le respect de la
prédite condition suspensive et des dispositions légales applicables.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts de la Société en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier

l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 12.500.000,00 (douze millions cinq cent mille euros) divisé en 25.000

(vingt-cinq mille) actions nominatives d’une valeur nominale de EUR 500,00 (cinq cents euros) chacune.

Le capital social autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.».

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de EUR 1.344,88 (mille
trois cent quarante-quatre Euros et quatre-vingt-huit cents).

Plus rien n’étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous avec Nous notaire signé le présent acte.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Gianfranco Barp, Dario Ercolini, Laurent Roques, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1493. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 01 février 2016.

Référence de publication: 2016060234/80.
(160021336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.

16378

U X E M B O U R G

AltaFund General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.150.

In the year two thousand and sixteen,
on the thirteenth day of the month of January.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"Altarea Cogedim Entreprise Holding", a general partnership (société en nom collectif) existing under the laws of France,

registered with the Register of trade and companies of Paris under number 534 129 283, having its registered office at 8,
avenue Delcassé, 75008 Paris, France, (the "Sole Shareholder").

The Sole Shareholder is represented by:
Mr Frédéric Pelé, Avocat, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of one proxy given to him, on 12 January 2016,
which, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

"AltaFund General Partner S.à r.l." (the "Company") is the general partner of AltaFund Value Add I, a partnership

limited by shares (société en commandite par actions) qualifying as a specialised investment fund, governed by the law of
13 February 2007 regarding specialised investment funds, as amended.

The Sole Shareholder representing the whole corporate capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of
10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) shall exercise the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the
decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to change the corporate object of the Company in accordance with the requirements

of the law of 12 July 2013 to reflect its purpose to act as designated management company and/or manager of alternative
investment funds ("AIFs") within the meaning of Directive 2011/61/EU of the European Parliament and of the Council of
8 June 2011 on alternative investment fund managers and Chapter 2 of the 2013 Law ("AIFM"),

As a consequence of such change, article 2 of the articles of incorporation of the Company (the "Articles") is amended

and now reads as follows:

" Art. 2. In accordance with article 125 (2) of the 2010 Law, the purpose of the Company is to act as designated

management company and/or manager of alternative investment funds ("AIFs") within the meaning of Directive 2011/61/
EU of the European Parliament and of the Council of 8 June 2011 on alternative investment fund managers and Chapter 2
of the 2013 Law ("AIFM"). The Company shall, in accordance with the 2013 Law, and more specifically Annex I of the
2013 Law, perform the activities of risk management and portfolio management for the account and in the best interests
of the AIFs it manages as AIFM. The Company may additionally perform the following services for the AIFs it manages:
i) administration services, including legal and fund management accounting services, customer inquiries, valuation and
pricing (including tax returns), regulatory compliance monitoring, maintenance of the unit-/shareholder register, distribu-
tion of income, unit/shares issues and redemptions, contract settlements (including certificate dispatch) and record keeping,
ii) marketing, and iii) other activities related to the assets of the AIFs, such as defined in Annex I of the 2013 Law.

The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of AIFs. In

particular, it may, on behalf of AIFs, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities, property
or real estate assets and, more generally, assets constitutive of authorized investments of the AIFs, proceed to or initiate
any registrations and transfers in its name or in third parties’ name in the register of shares or debentures of any Luxembourg
or foreign companies, and exercise on behalf of the AIFs and the holders of units or shares of the AIFs, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the AIFs. The Company may
further incorporate and/or acquire shares or other securities in or issued by any of its subsidiary companies for the account
of the AIFs managed or prospectively managed by it. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only
as declaratory.

The Company may also manage its own assets on an ancillary basis and may carry out any activities connected directly

or indirectly to, and/or deemed useful and/or necessary for the accomplishment of its object, remaining, however, within
the limitations set forth, but to the largest extent permitted by the provisions of the 2013 Law and the 2010 Law."

16379

U X E M B O U R G

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to fix the minimum number of managers of the Company to at least three (3) ma-

nagers.

Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend articles 1, 11, 12, 13 and 22 of the Articles in order to perform a general

legal and regulatory update, notably further to the adoption of the 2013 Law, and related applicable regulations.

Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to fully restate the Articles which shall henceforth read as follows:

"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "AltaFund

General Partner S.à r.l." (hereafter the "Company"). The Company shall be governed by the present articles of incorporation
(hereafter the "Articles"), and by the Luxembourg laws pertaining to such entity, and in particular the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended (hereafter the "1915 Law"), the law of 12 July 2013 on alternative investment
fund managers (the "2013 Law"), and the law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment, as
amended (the "2010 Law").

Art. 2. In accordance with article 125 (2) of the 2010 Law, the purpose of the Company is to act as designated management

company and/or manager of alternative investment funds ("AIFs") within the meaning of Directive 2011/61/EU of the
European Parliament and of the Council of 8 June 2011 on alternative investment fund managers and Chapter 2 of the 2013
Law ("AIFM"). The Company shall, in accordance with the 2013 Law, and more specifically Annex I of the 2013 Law,
perform the activities of risk management and portfolio management for the account and in the best interests of the AIFs
it manages as AIFM. The Company may additionally perform the following services for the AIFs it manages: i) adminis-
tration services, including legal and fund management accounting services, customer inquiries, valuation and pricing
(including tax returns), regulatory compliance monitoring, maintenance of the unit-/shareholder register, distribution of
income, unit/shares issues and redemptions, contract settlements (including certificate dispatch) and record keeping, ii)
marketing, and iii) other activities related to the assets of the AIFs, such as defined in Annex I of the 2013 Law.

The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of AIFs. In

The Company may also manage its own assets on an ancillary basis and may carry out any activities connected directly

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for the amendments to the Articles.

However, the Board of Managers (as defined below in article 10 of the Articles) of the Company is authorised to transfer

the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. - Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is fixed at two hundred and fifty thousand Euros (EUR 250,000.-) represented by two

thousand and five hundred (2,500) shares. Each share has a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder (where there is only one share-

holder) or by a decision of the general meeting of shareholders (in case of plurality of shareholders), in accordance with
article 16 of the Articles.

16380

U X E M B O U R G

Art. 7. All shares will have equal rights.

Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the requi-

rements of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

In addition, each shareholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any share without the prior

written consent of the Board of Managers (as defined below).

Chapter III. - Management

Art. 10. The Company is managed by a board of managers (the "Board of Managers" and each member a "Manager")

of at least three (3) members. The members of the Board of Managers need not be shareholders.

The Managers are appointed for an unlimited period of time. Each Manager may be removed at any time, with or without

cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 11. In dealing with third parties and without prejudice to articles 10 and 12 of the present Articles, the Board of

Managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all
administration and disposition acts and operations consistent with the object and the interest of the Company, as well as
with the interest of the AIFs managed by it. The Board of Managers may generally, and within the limits of article 2 of the
present Articles, carry out any functions incumbent upon it pursuant to the 2013 Law, including the review of policies,
arrangements and procedures to be implemented by the Company as a result of the 2013 Law

All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the Board of Managers.

Art. 12. Towards third parties, the Company shall be validly bound by the joint signature of any two Managers or by

the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Board of Managers in accordance with article
13 of the present Articles.

Art. 13. The Board of Managers may from time to time appoint officers of the Company (such as a general manager,

administrative manager or other officers) considered necessary for the operation and management of the Company and
delegate to them its powers to conduct the daily management and affairs of the Company (including the right to sign on
behalf of the Company). The officers at their turn may delegate their powers if they are authorized to do so by the Board
of Managers. In particular, the Board of Managers will appoint, in accordance with the requirements of the 2013 Law, at
least two officers as "dirigeants" to effectively conduct the business of the Company. Any such appointment may be revoked
at any time by the Board of Managers. Any officers of the Company need not be managers or shareholders of the Company
and may be engaged by a service agreement.

The Board of Managers determines the powers, duties and responsibilities of these officers, as well as their remuneration

(if any) and the duration and any other terms and conditions of their agency.

Art. 14. The Board of Managers may elect a chairman from among its members. The Board of Managers may dismiss

such chairman at any time, with or without cause, and without prior notice. In the event the chairman ceases to be a member
of the Board of Managers, such person shall immediately and automatically cease to be the chairman of the Board of
Managers. The first chairman of the Board of Managers may be appointed by the first general meeting of shareholders.
The Board of Managers shall not be affected by the presence, the absence or the vacancy of a chairman which shall have
no impact on its duties and activities.

The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, if any, or by any two Managers. Meetings of

the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company or such other place in Luxembourg as the
Manager or the Board of Managers may from time to time determine.

Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all Managers at least three (3) days prior to

the beginning of such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telegram, facsimile or
e-mail transmission of each Manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to
be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or represented.

The resolutions of the Board of Managers are validly adopted if approved by a majority of two thirds of the members of
the Board of Managers, present or represented. In case of ballot, the chairman, if any, has a casting vote.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this

16381

U X E M B O U R G

technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by telephone.

Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the Board of Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram
or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically
held.

Votes may also be cast by mail, fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence or incapacity to

act, by any two Managers. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any two Managers
or during a meeting of the Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 15. Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

In case of one shareholder owning all the shares, he assumes all powers conferred to the general meeting of shareholders

and its decisions are recorded in writing.

Art. 16. Shareholders meetings may always be convened by any Manager, failing which by shareholders representing

more than half of the capital of the Company.

The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of shareholders does not exceed twenty-five.

In such a case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted
and shall give his vote in writing.

Should the Company have more than twenty-five shareholders, at least one annual general meeting must be held each

year.

Whatever the number of shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the shareholders

for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.

Collective decisions of shareholders are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the corporate

capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-

quarters of the Company’s corporate capital in accordance with any provisions of the 1915 Law.

Moreover, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V. - Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each

year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

The operations of the Company and its financial situation as well as its books shall be audited by one or several "réviseur

(s) d’entreprises agree(s)", appointed by the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, by the general meeting
of shareholders, which will fix their number and their remuneration as well as the term of their office.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, charges

and amortizations represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s corporate capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by the

1915 Law and by the Articles, the Board of Managers shall propose that funds available be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the general

meeting of the shareholders.

The Board of Managers may however decide to pay interim dividends. In such case, the general meeting of shareholders

shall ratify the interim dividends and shall, upon proposal from the Board of Managers and within the limits provided by
the 1915 Law and the Articles decide to distribute what has not been paid as interim dividends or otherwise.

Chapter VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of one of the shareholders.

16382

U X E M B O U R G

Art. 21. The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the shareholders representing

three-quarters of the Company’s corporate capital.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who

shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law, the 2013 Law

and the 2010 Law."

The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that upon request of the

above appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille seize,
le treize janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

"Altarea Cogedim Entreprise Holding", une société en nom collectif de droit français enregistrée au Registre du com-

merce et des sociétés de Paris sous le numéro 534 129 283 et ayant son siège social au 8, avenue Delcassé, 75008 Paris,
France (l'"Associé Unique").

L'Associé Unique est représenté par:
M. Frédéric Pelé, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 janvier 2016
qui, signé ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

document pour être soumis en même temps aux autorités d'enregistrement.

"AltaFund General Partner S.à r.l." (la "Société") est l'associé commandité gérant d'AltaFund Value-Add I, un fonds

d'investissement spécialisé sous forme de société en commandite par actions, régi par la loi du 13 février 2007 relative aux
fonds d'investissement spécialisés, telle qu'amendée.

L'Associé Unique représentant la totalité du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes adoptées

conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,
telle que modifiée, en vertu de laquelle un associé unique d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise peut
exercer les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique sont enregistrées
dans un procès-verbal ou établies par écrit.

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de modifier l'objet social de la Société conformément aux exigences de la loi du 12 juillet

2013 pour refléter son objectif d'agir en tant que société de gestion et/ou gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs
("FIAs") au sens de la directive 2011/61/EU du Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de
fonds d'investissement alternatifs et du Chapitre 2 de la Loi de 2013 ("GFIA").

En conséquence de ce changement, l'article 2 des statuts de la Société (les "Statuts") est modifié et se lit désormais

comme suit:

" Art. 2. Conformément à l'article 125 (2) de la Loi de 2010, l'objet social de la Société est d'agir en qualité de société

de gestion désignée et/ou gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs ("FIA") au sens de la Directive 2011/61/UE du
Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et du Chapitre
2 de la Loi de 2013 ("GFIA"). La Société est en charge, conformément à la Loi de 2013, et plus spécifiquement à l'Annexe
I de la Loi de 2013, des activités de gestion des risques et de gestion de portefeuille pour le compte et dans l'intérêt des
FIA qu'elle gère en qualité de GFIA. La Société peut également accomplir les services suivants pour le compte des FIA
qu'elle gère: i) services d'administration, en ce inclus services juridiques et de gestion comptable, demandes de renseigne-
ments des clients, évaluation du portefeuille et détermination de la valeur des parts/actions (y compris les aspects fiscaux),
contrôle du respect des dispositions réglementaires, tenue du registre des porteurs de parts/d’actions, répartition des revenus,
émissions et rachats de parts/d’actions, règlement des contrats (y compris envoi des certificats), enregistrement et conser-
vation des opérations, ii) commercialisation, et iii) autres activités liées aux actifs d’un FIA telles que définies en Annexe
I de la Loi de 2013.

La Société conduit toutes les actions en rapport avec la gestion, l’administration et la promotion de FIA. En particulier,

elle peut, pour le compte de FIA, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toute valeur mobilière, propriété

16383

U X E M B O U R G

et actif immobilier et, plus généralement, tout actif constituant un investissement autorisé pour des FIA, procéder à ou
initier toute inscription et tout transfert en son nom ou au nom de tiers dans le registre d’actions ou d’obligations de toute
société luxembourgeoise ou étrangère, et exercer pour le compte des FIA et des détenteurs de parts ou d'actions de FIA
tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux titres constituant les actifs des FIA. La Société peut
en outre constituer et/ou acquérir des actions ou autres titres dans ou émis par ses filiales pour le compte des FIA qu'elle
gère ou entend gérer. La liste des pouvoirs énumérés ci-avant ne doit pas être considérée comme limitative, mais simplement
comme exemplative.

La Société peut également, à titre accessoire, gérer ses propres actifs et peut mener toutes activités liées directement ou

indirectement à, et/ou réputées utiles et/ou nécessaires pour l'accomplissement de son objet social, en restant toutefois dans
les limites prévues par les dispositions de la Loi de 2013 et de la Loi de 2010. "

Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE de fixer le nombre minimum de gérants de la Société à au moins trois (3) gérants.

Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE de modifier les articles 1, 11, 12, 13 et 22 des Statuts afin d'effectuer une mise à jour juridique

et réglementaire générale, notamment suite à l'adoption de la Loi de 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investis-
sement, et des règlements applicables en la matière.

Quatrième résolution

L'associé unique DECIDE de refondre complètement les Statuts qui seront désormais rédigés comme suit:

«Chapitre I

. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "AltaFund General Partner S.à r.l." (ci-

après la "Société"). La Société sera régie par les présents statuts (ci-après les "Statuts"), et par les lois luxembourgeoises
relatives à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la "Loi de 1915"), la loi du 12 juillet 2013 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (ci-après la
"Loi de 2013"), ainsi que la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif (ci-après la "Loi de
2010").

Art. 2. Conformément à l'article 125 (2) de la Loi de 2010, l'objet social de la Société est d'agir en qualité de société de

gestion désignée et/ou gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs ("FIA") au sens de la Directive 2011/61/UE du
Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et du Chapitre
2 de la Loi de 2013 ("GFIA"). La Société est en charge, conformément à la Loi de 2013, et plus spécifiquement à l'Annexe
I de la Loi de 2013, des activités de gestion des risques et de gestion de portefeuille pour le compte et dans l'intérêt des
FIA qu'elle gère en qualité de GFIA. La Société peut également accomplir les services suivants pour le compte des FIA
qu'elle gère: i) services d'administration, en ce inclus services juridiques et de gestion comptable, demandes de renseigne-
ments des clients, évaluation du portefeuille et détermination de la valeur des parts/actions (y compris les aspects fiscaux),
contrôle du respect des dispositions réglementaires, tenue du registre des porteurs de parts/d’actions, répartition des revenus,
émissions et rachats de parts/d’actions, règlement des contrats (y compris envoi des certificats), enregistrement et conser-
vation des opérations, ii) commercialisation, et iii) autres activités liées aux actifs d’un FIA telles que définies en Annexe
I de la Loi de 2013.

La Société conduit toutes les actions en rapport avec la gestion, l’administration et la promotion de FIA. En particulier,

elle peut, pour le compte de FIA, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toute valeur mobilière, propriété
et actif immobilier et, plus généralement, tout actif constituant un investissement autorisé pour des FIA, procéder à ou
initier toute inscription et tout transfert en son nom ou au nom de tiers dans le registre d’actions ou d’obligations de toute
société luxembourgeoise ou étrangère, et exercer pour le compte des FIA et des détenteurs de parts ou d'actions de FIA
tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux titres constituant les actifs des FIA. La Société peut
en outre constituer et/ou acquérir des actions ou autres titres dans ou émis par ses filiales pour le compte des FIA qu'elle
gère ou entend gérer. La liste des pouvoirs énumérés ci-avant ne doit pas être considérée comme limitative, mais simplement
comme exemplative.

La Société peut également, à titre accessoire, gérer ses propres actifs et peut mener toutes activités liées directement ou

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après à l’article 10 des Statuts) est autorisé à transférer le siège social

de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré

16384

U X E M B O U R G

provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et succursales à la fois au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000.-) représenté par deux mille

cinq cents (2.500) actions. Chaque action a une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Art. 6. Le capital peut être modifié à tout moment par décision de l'actionnaire unique (lorsqu'il n'y a qu'un seul action-

naire) ou par décision de l’assemblée générale des actionnaires (en cas de pluralité des actionnaires), conformément à
l’article 16 des Statuts.

Art. 7. Toutes les actions donnent droit à des droits égaux.

Art. 8. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.

Art. 9. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul actionnaire, les actions détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs actionnaires, les actions détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles que

moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

De plus, chaque actionnaire s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les actions qu'il détient sans

le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance (tel que défini plus bas).

Chapitre III. - Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance" et chaque membre un "Gérant"), composé

de minimum trois (3) membres. Les membres du Conseil de Gérance ne sont pas obligatoirement actionnaires.

Les Gérants sont nommés pour une période indéterminée. Chaque Gérant peut être révoqué avec ou sans raison par une

résolution des actionnaires titulaires de la majorité des votes.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers et sans préjudice des articles 10 et 12 des présents Statuts, le Conseil de Gérance

a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes d’administration et de disposition
et toutes opérations conformes à l'intérêt et à l’objet social de la Société, ainsi qu'à l’intérêt des FIA gérés par la Société.
Le Conseil de Gérance pourra plus généralement, et ce dans les limites définies par l'article 2 des Statuts, prendre en charge
toutes les fonctions lui incombant aux termes de la Loi de 2013, en ce inclus la revue des politiques, arrangements et
procédures devant être mis en oeuvre par la Société dans le respect de la Loi de 2013.

Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants ou par la

signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance en application de l'article 13 des
Statuts.

Art. 13. Le Conseil de Gérance peut en tous temps nommer les dirigeants de la Société (tel qu'un directeur général, un

directeur administratif ou tous autres dirigeants) qu'il juge nécessaires pour le fonctionnement et la gestion de la Société
et leur déléguer ses pouvoirs de gestion des affaires quotidiennes de la Société (en ce compris le droit de signer au nom de
la Société). Les dirigeants pourront ensuite déléguer leurs pouvoirs s'ils y ont été autorisés par le Conseil de Gérance. Il
est expressément prévu que le Conseil de Gérance nommera, conformément aux exigences de la Loi de 2013, au moins
deux agents en qualité de «dirigeants» afin de prendre en charge de façon concrète la gestion de l'activité de la Société.
Ces deux "dirigeants" pourront être révoqués à tout moment par le Conseil de Gérance. Les dirigeants nommés en vertu
de cet article n'ont pas à revêtir la qualité de Gérant ou d'actionnaire de la Société, et leur nomination peut intervenir par
le biais d'un contrat de service.

Le Conseil de Gérance détermine les pouvoirs et les responsabilités de ces dirigeants, ainsi que leur rémunération (le

cas échéant), la durée de leur fonctions et les autres termes et conditions de leur mandat.

Art. 14. Le Conseil de Gérance pourra élire un président parmi ses membres. Le Conseil de Gérance peut révoquer à

tout moment le président, avec ou sans justification, et sans préavis. Dans l'éventualité où le président cesserait d'être
membre du Conseil de Gérance, il cessera immédiatement et automatiquement d'être le président du Conseil de Gérance.
Le premier président du Conseil de Gérance peut être choisi lors de la première assemblée générale des actionnaires. La
présence, l'absence ou la vacance du président n'affectera pas le Conseil de Gérance et n'aura pas d'effet sur ses devoirs et
activités.

16385

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du président, s'il y en a un, ou de deux Gérants. Les réunions du Conseil

de Gérance seront tenues au siège social de la Société ou à tout autre place à Luxembourg tel que déterminé par le Gérant
ou le Conseil de Gérance.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins trois (3) jours avant le

commencement de la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation par l'assentiment écrit ou par télégramme, fac-
similé ou e-mail de chaque Gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil tenue aux
place et heure fixées dans une décision adoptée préalablement par le Conseil de Gérance.

Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant, par écrit ou par télégramme, fax, e-

mail ou lettre un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant
pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement si au moins une majorité des Gérants sont présents ou repré-

sentés. Les décisions du Conseil de Gérance sont valablement adoptées lorsqu'elles sont approuvées par une majorité de
deux tiers des membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés. En cas d’égalité des voix, le président, s'il y en a
un, aura une voix prépondérante.

L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants à la réunion en utilisant ou non ce
type de technologie et chaque participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le
téléphone ou la vidéo.

Des résolutions écrites du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet que des décisions
votées lors d’une réunion du Conseil de Gérance tenue physiquement.

Les votes pourront également être exprimés par lettre, fax, e-mail, télégramme, telex ou téléphone, et dans cette dernière

hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par le président ou, en son absence ou incapacité

d'agir, par deux Gérants. Les extraits seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par deux Gérants ou
pendant une réunion du Conseil de Gérance.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Tout actionnaire peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre d’actions qu'il détient.

Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

En cas d’actionnaire unique, celui-ci exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des actionnaires et

ses décisions sont établies par écrit.

Art. 16. Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par tout Gérant, à défaut par les actionnaires

représentant plus de la moitié du capital de la Société.

La tenue d’assemblée générale n’est pas obligatoire, quand le nombre des actionnaires n’est pas supérieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque actionnaire recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.

Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq actionnaires, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
Quelque soit le nombre d’actionnaires, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des action-

naires qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les actionnaires détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les actionnaires
sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’actionnaires

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi de 1915.

Par ailleurs, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Chapitre V. - Année sociale - Bilan

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. A la fin de chaque année sociale, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance prépare un

inventaire comportant l’indication de l’actif et du passif de la Société.

Les opérations de la Société, sa situation financière et ses comptes seront audités par un ou plusieurs réviseur(s) d'en-

treprises agréé(s), nommés par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des
actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

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U X E M B O U R G

Chaque actionnaire peut consulter cet inventaire et le bilan au siège social de la Société.

Art. 19. Les profits de l’exercice social repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, des charges

et des amortissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période. Un montant équivalent à cinq pourcent
(5%) du bénéfice net de la Société sera alloué à la réserve légale jusqu'à ce que ce montant de la réserve légale atteigne dix
pourcent (10%) du capital social de la Société.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société dans le respect de la Loi de 1915 et des

Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil de Gérance peut cependant décider de distribuer des dividendes intérimaires. Dans un tel cas, l’assemblée

générale des actionnaires ratifiera les acomptes sur dividendes et décidera, sur proposition du Conseil de Gérance et dans
les limites fixées par la Loi de 1915 et les Statuts, de distribuer ce qui n’a pas encore été payé comme acomptes sur dividendes
ou autre.

Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité ou de

faillite de l’un de ses actionnaires.

Art. 21. La liquidation de la Société n’est possible que si elle est approuvée par la majorité des actionnaires représentant

les trois quarts du capital social de la Société.

La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés par les actionnaires qui

détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 22. Toutes les matières non régies par les présents Statuts sont régies conformément à la Loi de 1915, la Loi de

2013 et la Loi de 2010.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et résidence,

ladite personne a signé avec Nous notaire le présent acte en original.

Signé: F. PELÉ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1169. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016060162/474.
(160020803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.

AltaFund Value-Add I, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.249.

In the year two thousand and sixteen,
on the thirteenth day of the month of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders (the "Shareholders") of AltaFund Value-Add I

(the "Fund"), a partnership limited by shares (société en commandite par actions) qualifying as a specialised investment
fund (fonds d'investissement spécialisé) governed by the laws of 13 February 2007 on specialised investment funds and of
10 August 1915 on commercial companies, having its registered office at 80, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 159.249.

The Fund was incorporated on 28 February 2011 pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 448 dated 09 March 2011, and its articles
of incorporation were amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary on 16
December 2015 and not yet published in the Mémorial.

The Meeting was opened at 02:00 p.m. CET at Clifford Chance's office, 10, boulevard G.D. Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Meeting elected as chairman Mr Frédéric Pelé, Avocat, with professional address in Luxembourg.

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The chairman appointed as secretary Mr Sami Ben Dechiche, Lawyer, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Sami Ben Dechiche, Lawyer, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to act that:
- A convening notice reproducing the agenda of the Meeting was sent to each of the Shareholders in accordance with

article 22 of the articles of incorporation of the Fund.

- The Shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the Shareholders or their proxies, the Bureau of the Meeting and the notary. The said list as well as the proxies
signed ne varietur will be registered with this deed.

- It appears from the attendance list of the Meeting that nine million eight hundred and thirty-five thousand four hundred

and thirty-six Euros (EUR 9,835,436.00) registered shares, representing one hundred percent (100%) of the share capital
of the Fund, are present or represented at this Meeting. The quorum requirement of fifty percent (50%) of the capital as
imposed by article 67-1 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, is therefore
met and the Meeting is regularly constituted and can validly deliberate on the proposed agenda.

The Shareholders declared having been informed of the agenda of the Meeting beforehand and having waived all

convening requirements and formalities.

The agenda of the Meeting is the following:

Agenda

1. Approval of the cancellation of one million eight hundred thirteen thousand one hundred eighty-five (1,813,185) class

A ordinary shares of the Fund, of the reduction of the share capital of the Fund by an amount of one million eight hundred
thirteen thousand one hundred eighty-five Euros (EUR 1,813,185) corresponding the nominal value of these class A or-
dinary shares, and of the amendment of article 5.1 of the articles of incorporation of the Fund;

2. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolution was taken unanimously by the Meeting:

Sole resolution

The Meeting RESOLVED to acknowledge and approve the redemption by the Fund, pursuant to a resolution of the

board of managers passed on 15 December 2015, of one million eight hundred thirteen thousand one hundred eighty-five
(1,813,185) class A ordinary shares of the Fund (the "Reedemed Shares") at their issue price of ten Euros (EUR 10.00) per
Reedemed Share (of which one Euro (EUR 1.00) corresponds to the nominal value and nine Euro (EUR 9.00) to a share
premium), for a total amount of eighteen million one hundred thirty-one thousand eight hundred and fifty Euros (EUR
18,131,850.00), reimbursed to the holders of class A ordinary shares proportionally to the class A ordinary shares held by
each of them in the share capital of the Fund, as follows:

- seven million three hundred fifty thousand seven hundred and fifty Euros (EUR 7,350,750.00) to Stichting Depositary

APG Strategic Real Estate Pool, a foundation (stichting) incorporated and governed by the laws of the Netherlands, in its
capacity as depositary (bewaarder) of APG Strategic Real Estate Pool, a mutual fund (fonds voor gemene rekening) under
the laws of the Netherlands, with registered office at Gustav Mahlerplein 3, Amsterdam, 1082 MS, the Netherlands;

- five million eight hundred eighty thousand six hundred Euros (EUR 5,880,600.00) to The Northern Trust Company,

a company incorporated and governed by the laws of the State of Illinois, United States of America, and registered in
Australia under the registration number ARBN 126 279 918, in its capacity as custodian for the Future Fund Investment
Company No. 3 Pty Ltd, a company incorporated in Australia and registered in Australia under the registration number
CAN 134 338 882, having its registered office at level 43, 120 Collins Street Melbourne Victoria Australia 3000; and

- four million nine hundred thousand five hundred Euros (EUR 4,900,500.00) to Euro Pietro Private Limited, a company

incorporated and governed by the laws of Singapore, having its registered office at 168 Robinson Road #37-01 Capital
Tower, Singapore (068912) and registered with the Company Registry of Singapore under number 201023166E.

The Meeting RESOLVED to approve, as of the date of this Meeting, the cancellation of the Reedemed Shares and the

reduction of the share capital of the Fund by an amount of one million eight hundred thirteen thousand one hundred eighty-
five Euros (EUR 1,813,185.00) corresponding the nominal value of the Reedemed Shares, from nine million eight hundred
and thirty-five thousand four hundred and thirty-six Euros (EUR 9,835,436.00) to eight million twenty-two thousand two
hundred and fifty-one Euros (EUR 8,022,251.00).

In order to reflect the above acknowledged and approved redemption by the Fund of the one million eight hundred

thirteen thousand one hundred eighty-five (1,813,185) class A ordinary shares followed by said decrease of the subscribed
share capital, the Meeting RESOLVED to amend article 5.1 of the articles of incorporation of the Fund to reflect the
decisions taken under the preceding resolutions, so that it shall now read as follows:

"The subscribed share capital of the Fund is set at eight million twenty-two thousand two hundred and fifty-one Euros

(EUR 8,022,251.00) represented by one thousand (1,000) Management Shares having a nominal value of one EUR (EUR
1.-) each held by the General Partner, fifteen thousand (15,000) Class B Ordinary Shares having a nominal value of one
EUR (EUR 1.-) each held by the General Partner as Class B Limited Shareholder and eight million and six thousand two
hundred and fifty-one (8,006,251) Class A Ordinary Shares having a nominal value of one EUR (EUR 1.-) each held by

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the Limited Shareholders and Investors as Class A Limited Shareholders. These Ordinary Shares are redeemable in ac-
cordance with the provisions of article 49-8 of the 1915 Law and these Articles of Incorporation.".

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English only, in accordance with article 40 of the Luxembourg law of 13 February
2007 on specialised investment funds, as amended.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the board signed together with Us, notary, the present original
deed.

Signé: F. PELÉ, S. BEN DECHICHE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1164. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016058386/94.
(160018766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

Massena Wealth Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 147.480.

L’an deux mille seize, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société «MASSENA PARTNERS» une société anonyme constituée sous le droit français, immatriculée au registre

du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 475 781 092 société de nationalité luxembourgeoise depuis le 2 mars
2015 date de transfert sans rupture de la personnalité juridique de la Société, du lieu de direction et de contrôle effectif
(administration centrale) et le siège social de la Société de la France au Grand-Duché de Luxembourg,ayant son siège social
au 1, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 195 248; les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date
du 2 mars 2015, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1095 du 27 avril 2015. Les statuts
ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juillet 2015, publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2752 du 6 octobre 2015.;

ici représentée par la Société Générale Bank & Trust en la personne de Monsieur Grégoire GILFRICHE, employé privé,

résident professionnellement à Luxembourg., en vertu d’une procuration donnée le 14 janvier 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante représentée, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique (l’«Associée Unique») de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination de «Massena Wealth Management» ayant son siège social au 1, place d’Armes, L-1136 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 147.480, constituée sous la dénomination de «Masséna Finance Gestion Luxembourg» suivant acte notarié en
date du 28 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1652 en date du 27 août 2009.
Les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 juillet 2010, publiée au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1871 du 11 septembre 2010. Les statuts ont été modifiés suivant un acte
reçu par le notaire soussigné en date du 6 mai 2014, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1825 du 12 juillet 2014.

II. Le capital social de la Société est de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

III. La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’Associée Unique décide de modifier l’article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. Objet social. L’objet de la Société est de fournir des services de création, de gestion, d’administration et de

commercialisation à des véhicules d’investissement autres que des fonds d’investissement alternatifs et à des fonds d’in-
vestissement alternatifs («FIA») conformément à l’article 125-1 de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les

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organismes de placement collectif (ci-après, la «Loi de 2010»). La Société exercera toute activité liée à la création, la
gestion, l’administration et la commercialisation de ces véhicules d’investissement autres que des FIA et de ces FIA con-
formément aux dispositions du Chapitre 16 de la Loi de 2010. La Société peut notamment fournir les services susmentionnés
de création, de gestion, d’administration et de commercialisation à ces véhicules d’investissement autres que des FIA et à
ces FIA, y compris les services de domiciliation et de support administratif.

De manière plus générale, la Société peut exercer toutes les activités jugées utiles et/ou nécessaires à la réalisation de

son objet tout en restant toutefois dans les limites établies par le Chapitre 16 de la Loi de 2010.»

Deuxième résolution

L’Associée Unique décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

“ Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en
matière de modification des Statuts. L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par décision
du conseil de gérance. Si les lois et réglementations en vigueur au Grand- Duché de Luxembourg le permettent et dans les
conditions fixées par ces lois et réglementations, le siège social de la Société pourra être transféré dans toute autre commune
du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.»

Troisième résolution

L’Associée Unique décide de modifier l’article 23 des statuts comme suit:

« Art. 23. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s'en

réfère(n)t aux dispositions de la Loi, de la Loi de 2010 et de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de FIA.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: G. GILFRICHE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1685. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016058889/68.

(160019428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2016.

The Car'tell, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 203.491.

STATUTS

L'an deux mil seize, le vingt-cinq janvier,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

a comparu:

1) Monsieur Renaud KIEFFER, salarié, né à Luxembourg, le 12 juillet 1983, demeurant à L-8395 Septfontaines, 30

Kierchewee;

2) Madame Marie GUERRE, indépendante, née à Saint-Etienne (France), le 14 mai 1987, demeurant à L-8395 Sept-

fontaines, 30 Kierchewee;

3) Monsieur Jean-Jacques PENIA, chef d’entreprise, né à Lyon (France), le 15 février 1955, demeurant à F-69390

Millery, 661 Chemin du bois comtal; et

4) Monsieur Daniel MCQUEEN, directeur des ventes, né à Nottingham, Royaume Uni, le 1

octobre 1969, demeurant

à F-64200 Biarritz, 11, Domaine des 3 fontaines, ici non présent mais représenté par Madame Marie GUERRE, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privée, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et les comparants,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera formalisée.

Lesquels comparants, es qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi les statuts d’une société

anonyme qu'ils constituent comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «THE CAR'TELL».

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Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de la Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société
(le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.

Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, l’exploitation, le négoce, l’import et export, la location, la location-

vente et le leasing de véhicules de tous genres, nature et qualité.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accom-
plissement, ainsi que toute activité commerciale non spécialement réglementée.

La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à l’étranger.
La société pourra réaliser toute activité commerciale, industrielle, civile, mobilière ou immobilière pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en favoriser le développement, notamment par une activité
d’organisation d’évènements ou de cocktail, le tout tant pour ellemême que pour le compte de tiers, ou en participation
sous quelque forme que ce soit.

En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration,
la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de
toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de
garantie ou autrement. Elle pourra, dans le cadre de ses relations avec ses filiales, prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances et dettes, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables comme «Société de Participations Financières».

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euros (Eur 100.000,-) représenté par cent mille actions (100.000) d’une

valeur nominale d’un Euro (€ 1,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul

propriétaire pour chaque titre.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce

qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l’)actionnaire(s) existant(s)

en proportion du nombre d’actions qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d’administration doit
déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure
à trente (30) jours à compter de l’envoi à chaque actionnaire d’une lettre recommandée annonçant l’ouverture de la période
de souscription. L’assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription
de (des) (l’)actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modification des statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés
à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
Tout transfert d’actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur déclaration de cession

inscrite dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii) sur
notification d’une cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser dans

les convocations, le 1

vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. Les autres assemblées générales

d’actionnaires pourront se tenir à l’endroit et à l’heure indiqués dans les convocations respectives.

Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d’actionnaires, composé d'un président, d'un

secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l’assemblée soient actionnaires ou
membres du conseil d'administration. Le bureau doit notamment s’assurer que l’assemblée est tenue en conformité avec

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les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité,
au partage des voix et à la représentation des actionnaires.

Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l’assemblée qui doit être signé

par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à remettre

à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l’original par le notaire dépositaire de l’acte original dans l’hypothèse où
l’assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d’administration
ou par deux membres du conseil d’administration.

Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme son

mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

Les actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de
s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés être présents
pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de
l'assemblée.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité des deux-tiers des voix des actionnaires

valablement exprimées lors d’une assemblée générale des actionnaires à laquelle plus de la moitié du capital social de la
Société est présente ou représentée. Si le quorum n’est pas atteint à une assemblée, une seconde assemblée pourra être
convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra alors délibérer quel que soit le quorum
et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix valablement exprimées. Les
abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant

l'ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout porteur d'actions nominatives
à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d'actions au porteur les convocations sont faites par annonces
insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et dans un journal de
Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un

tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant
permanent en conformité avec la Loi.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans la convocation.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil d’administration doit être adressée aux administrateurs vingt-quatre

(24) heures au moins avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur y consent
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit document signé
constituant une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute réunion du
conseil d’administration dont l’heure et l’endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée par le conseil
d’administration et qui aura été communiquée à l’ensemble des membres du conseil d’administration.

Aucune convocation préalable n’est requise dans l’hypothèse où tous les membres du conseil d’administration sont

présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration et renonceraient à toute formalité de convocation ou dans
l’hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.

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Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un

autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée

à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura assumé

la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y en

a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l’article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront déter-
minés par une décision du conseil d’administration.

La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d’une procuration authentique ou d’un acte sous

seing privé.

Art. 13. La Société est engagée à l’égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l’administrateur unique

ou, si la société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par (ii) la signature
unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le
conseil d’administration dans les limites d’une telle délégation.

Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l’égard des tiers par la signature de toute(s) personne

(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration, agissant individuellement ou
conjointement dans les limites d’une telle délégation.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées
par un commissaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant
fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur. Le commissaire
restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée des actionnaires.

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il est
prévu à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Art. 19. Les opérations de la Société feront l’objet d’une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions,
qui ne pourra excéder six (6) ans.

Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale

des actionnaires.

Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations

de la Société.

Si l’assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformé-

ment à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire(s) aux comptes
est supprimée.

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Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour juste motif

ou avec son accord.

Art. 20. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’année 2017.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

Monsieur Renaud KIEFFER, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.500 actions

Madame Marie GUERRE, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.500 actions

Monsieur Jean-Jacques PENIA, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000 actions

Monsieur Daniel McQueen, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 actions

Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les actionnaires, de sorte que le montant de cent

mille Euros (€ 100.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

IMMOBILISATION DES ACTIONS ET DES TITRES AU PORTEURS
Les comparants reconnaissent avoir été rendus attentifs par le notaire instrumentaire aux dispositions de la loi du 28

juillet 2014 relative à l’immobilisation des actions et des parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives
et du registre des actions au porteur.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement, et qu'en outre ces conditions
sont conformes aux prescriptions de l'article 27 de cette même loi.

En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu'après avoir obtenu

les autorisations administratives y relatives.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.500,-

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent connaître les bénéficiaires réels de cette opération

et ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Renaud KIEFFER, salarié, né à Luxembourg, le 12 juillet 1983, demeurant à L-8395 Septfontaines, 30

Kierchewee;

b) Madame Marie GUERRE, indépendante, née à Saint-Etienne (France), le 14 mai 1987, demeurant à L-8395 Sept-

fontaines, 30 Kierchewee;

c) Monsieur Tom KIEFFER, indépendant, né à Luxembourg, le 5 octobre 1982, demeurant à L-5250 Sandweiler, 7, rue

de Remich.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire à tenir en

l'année 2021.

16394

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

Madame Marie GUERRE préqualifiée, est nommée administrateur-déléguée avec pouvoir d’engager la société sous sa

seule signature.

Monsieur Renaud KIEFFER préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa

seule signature.

Cinquième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société Fiducia Audit s.à r.l., ayant son siège social à L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer, RCSL B 180814,

pour un mandat de un (1) an.

Sixième résolution

Le siège de la société est fixé à L-1470 Luxembourg, 70, route d’Esch.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs noms, prénoms usuels et résidences,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifiés au moyen de leurs cartes
d’identité.

Signé: R. Kieffer, M. Guerre, J-J. Penia, C. Mines.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2524. Reçu soixante-quinze euros.

75,-€.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR COPIE CONFORME,

Capellen, le 2 février 2016.

Référence de publication: 2016060717/266.
(160021243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.

Morgan Stanley San Donato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.185.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of December.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch (Grand-Duchy of Luxembourg).

was held

an extraordinary general meeting of partners (hereinafter the Meeting) of Morgan Stanley San Donato S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Trade and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 134185, having issued
capital of forty thousand Pounds Sterling (GBP 40,000.-) (hereinafter the Company). The Company was incorporated
pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary, then residing in Niederanven, on November 14

2007, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on January 8

2008, number 42, page 1975. The articles of

association of the Company have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of undersigned notary,
on December 16

2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

- Morgan Stanley Clare S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand and nine hundred forty Pounds Sterling
(GBP 12,940), having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Trade and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 117.992
(hereinafter MS Clare), being the holder of three hundred (300) class B parts with a nominal value of one hundred Pounds
Sterling (GBP 100) each, hereby represented by Me Renata JOKUBAUSKAITE, attorney-at-law, with professional address
at 2, rue Peternelchen, Immeuble C2, L2370 Howald, by virtue of a proxy given on December 16

2015;

- the Company, being the holder of one hundred (100) class A parts with a nominal value of one hundred Pounds Sterling

(GBP 100) each, hereby represented by Me Renata JOKUBAUSKAITE, attorney-at-law, with professional address at 2,
rue Peternelchen, Immeuble C2, L2370 Howald, by virtue of a proxy given on December 16

2015.

16395

U X E M B O U R G

The proxies shall be signed ne varietur by the attorney of the above named persons and the undersigned notary and shall

remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above name parties, represented as mentioned above, have declared and requested the notary to record that:
1. out of the four hundred (400) parts of the Company, divided into (i) three hundred (300) class B parts and (ii) one

hundred (100) class A parts, with the nominal value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100) each, representing the
entire issued capital of the Company amounting to forty thousand Pounds Sterling (GBP 40,000), three hundred (300) class
B parts held by MS Clare, are duly represented at the present Meeting (one hundred (100) class A parts being currently
held on treasury for the time being, which voting rights are thus suspended as a result thereof), which is thus regularly
constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda.

2. the agenda of the Meeting is worded as follows:

Agenda

1. Acknowledgement of the redemption by the Company of one hundred (100) class A parts having a nominal value of

one hundred Pounds Sterling (GBP 100) each, originally held by Morgan Stanley International Holdings Inc..

2. Reduction of the issued capital of the Company by an amount of ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000) by

cancellation of one hundred (100) class A parts having a nominal value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100) each,
owned by the Company, so as to bring it from its current amount of forty thousand Pounds Sterling (GBP 40,000) to thirty
thousand Pounds Sterling (GBP 30,000).

3. Suppression of the existing classes of parts and conversion of all the outstanding class B parts into ordinary parts.
4. Amendment of the register of partners of the Company in order to reflect the suppression of the classes of parts, with

power and authority given to any manager of the Company and/or any lawyer of the law firm Bonn Steichen and Partners
and/or any employee of the company TMF Luxembourg S.A., each acting individually, to proceed on behalf of the Company
with the registration of the suppression of the classes of parts in the register of partners of the Company.

5. Amendment of Article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the above referred capital

reduction and suppression of the existing classes of parts so as to read as follows:

“ Art. 6. The capital is fixed at thirty thousand Pounds Sterling (GBP 30,000.-), represented by three hundred (300)

ordinary parts with a nominal value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100.-) each, entirely subscribed for and fully
paid up.

Parts may be issued with a share premium.
The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal requirements.”
6. Removal of the classification between class A managers and class B managers, acknowledgment of the new compo-

sition of the board of managers and subsequent amendment of Article 10 of the articles of association of the Company in
order to delete any reference to class A and class B managers, so as to read as follows:

“ Art. 10. The company is managed by a board of managers composed of at least two (2) members, who need not be

holders of parts. They are appointed and removed from office by the general meeting of the partners, which determines
their powers and the term of their mandates. They may be reelected and revoked ad nutum (without any reason) and at any
time.

The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It must

be convened each time two (2) managers so request.

Meetings of the board of managers are quorate if two (2) members are present at the meeting.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted
when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the board of
managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a communications
device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, facsimile or telegram another member of the

board to represent him/her at the meeting and to vote in his/her name.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at the

deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such minutes to
be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any two (2)
managers."

16396

U X E M B O U R G

Thereupon, the entirety of the issued capital of the Company being represented at the Meeting (voting rights attached

to one hundred (100) class A parts held by the Company being suspended), the Meeting, after having waived the convening
notices, the partners represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda, which has been communicated to them in advance, took the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolved to acknowledge the redemption by the Company of one hundred (100) class A parts having a

nominal value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100) each, originally held by Morgan Stanley International Holdings
Inc.

Second resolution

The Meeting resolved to reduce the issued capital of the Company by an amount of ten thousand Pounds Sterling (GBP

10,000) by cancellation of one hundred (100) class A parts having a nominal value of one hundred Pounds Sterling (GBP
100) each, owned by the Company, so as to bring it from its current amount of forty thousand Pounds Sterling (GBP 40,000)
to thirty thousand Pounds Sterling (GBP 30,000).

Further to the capital reduction, the amount of ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000) resulting from the cancellation

of one hundred (100) class A parts, having a nominal value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100) each, shall be
allocated to a reserve account of the Company.

Third resolution

Following the capital reduction, the Meeting resolved to suppress the existing classes of parts and to convert all the

outstanding Class B parts into ordinary parts so as to have the issued capital of the Company amounting to thirty thousand
Pounds Sterling (GBP 30,000) represented by three hundred (300) ordinary parts with a nominal value of one hundred
Pounds Sterling (GBP 100) each, all subscribed and fully paid-up.

Fourth resolution

The Meeting resolved to amend the register of partners of the Company in order to reflect the suppression of the classes

of parts, and confer all powers and authority to any manager of the Company and/or any lawyer of the law firm Bonn
Steichen and Partners and/or any employee of the company TMF Luxembourg S.A., each acting individually, to proceed
on behalf of the Company with the registration of the suppression of the classes of parts in the register of partners of the
Company and to see to any formalities in connection therewith.

Fifth resolution

The Meeting resolved to amend Article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

referred capital reduction and suppression of the existing classes of parts so as to read as follows:

“ Art. 6. The capital is fixed at thirty thousand Pounds Sterling (GBP 30,000.-), represented by three hundred (300)

ordinary parts with a nominal value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100.-) each, entirely subscribed for and fully
paid up.

Parts may be issued with a share premium.
The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal requirements.”

Sixth resolution

The Meeting resolved to remove the classification between class A managers and class B managers, and further resolve

that all the members of the board of managers shall be referred to as manager(s).

The Meeting further resolved that, following the reclassification referred to here above, the board of managers of the

Company is constituted as follows:¨

- Mrs. Catherine Jane ALLEN, manager, and
- Mr. Scott lain MERRY, manager.
The Meeting finally resolved to amend Article 10 of the articles of association of the Company in order to delete any

reference to class A and class B managers, so as to read as follows:

“ Art. 10. The company is managed by a board of managers composed of at least two (2) members, who need not be

The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It must

be convened each time two (2) managers so request.

Meetings of the board of managers are quorate if two (2) members are present at the meeting.

16397

U X E M B O U R G

Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, facsimile or telegram another member of the

board to represent him/her at the meeting and to vote in his/her name.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at the

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any form whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, the Meeting is adjourned at 8.30 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing parties,

this deed is drafted in English followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Done in Howald, on the date mentioned at the beginning of this document.
After reading these minutes to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française qui précède:

En l’an deux mille quinze, le seizième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue

L’assemblée générale extraordinaire des associés (ci-après l’Assemblée) de Morgan Stanley San Donato S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 134185, ayant
un capital émis de quarante mille Livres Sterling (40.000 GBP.-) (ci-après la Société). La Société a été constituée suivant
un acte de Maître Paul BETTINGEN, notaire, alors de résidence à Niederanven, le 14 novembre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 8 janvier 2008, numéro 42, page 1975. Les statuts de la Société ont été modifiés
plusieurs fois et pour la dernière fois, suivant un acte du notaire instrumentaire, le 16 décembre 2015, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Ont comparu:

- Morgan Stanley Clare S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec un capital social de

douze mille neuf cent quarante Livres Sterling (12.940 GBP) ayant son siège social à 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 117 992 (ci-
après MS Clare), détentrice de trois cents (300) parts sociales de la classe B d’une valeur nominale de cent Livres Sterling
(100 GBP) chacune, représentée par Me Renata JOKUBAUSKAITE, avocate, demeurant professionnellement au 2, rue
Peternelchen, Immeuble C2, L-2370 Howald, en vertu d’une procuration donnée en date du 16 décembre 2015;

- la Société, détentrice de cent (100) parts sociales de la classe A d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100

GBP) chacune, représentée par Me Renata JOKUBAUSKAITE, avocate, demeurant professionnellement au 2, rue Peter-
nelchen, Immeuble C2, L-2370 Howald, en vertu d’une procuration donnée en date du 16 décembre 2015.

Les procurations seront signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes désignées ci-dessus et par le notaire

instrumentaire et demeureront annexées au présent acte aux fins d’enregistrement.

Les parties désignées ci-dessus, représentées tel que mentionné ci-dessus, ont déclaré et demandé au notaire d’acter que:
1. sur un total de quatre cents (400) parts sociales de la Société, divisés en (i) trois cents (300) parts sociales de la classe

B et (ii) cent (100) parts sociales de la classe A, d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100 GBP) chacune,
représentant la totalité du capital émis de la Société s’élevant à quarante mille Livres Sterling (40.000 GBP), trois cents
(300) parts sociales de la classe B tenus par MS Clare, sont dûment représentés à la présente Assemblée (cent (100) parts

16398

U X E M B O U R G

sociales de la classe A étant actuellement détenues en portefeuille, les droits de vote sont dès lors suspendus en consé-
quence), qui est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour,

2. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Constat du rachat par la Société des cent (100) parts sociales de la classe A d’une valeur nominal de cent Livres

Sterling (100 GBP) chacune, initialement détenues par Morgan Stanley International Holdings Inc..

2. Réduction du capital social émis de la Société d’un montant de dix mille Livres Sterling (10.000 GBP), par l’annulation

des cents (100) parts sociales de la classe A d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100 GBP) chacune, détenues
par la Société, afin de le ramener de son montant actuel de quarante mille Livres Sterling (40.000 GBP) à trente mille Livres
Sterling (30.000 GBP).

3. Suppression de l’existence des classes de parts sociales et conversion de la totalité des parts sociales de la classe B

en parts sociales ordinaires.

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter la suppression des classes de parts sociales, avec

plein pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout avocat de l’étude Bonn Steichen & Partners et/ou tout
employé de la société TMF Luxembourg S.A., chacun agissant individuellement, de procéder au nom de la Société à
l’enregistrement de la suppression des classes de parts sociales dans le registre des associés de la Société.

5. Modification de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter la réduction du capital social visée ci-dessus et la

suppression de l’existence des classes de parts sociales comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille Livres Sterling (30.000 GBP.-), représenté par trois cents (300) parts

sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100 GBP.-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les parts sociales peuvent être émises avec une prime d’émission.

Le capital émis de la société peut être augmenté ou réduit conformément aux exigences légales luxembourgeoises.»

6. Suppression de la classification entre les gérants de la classe A et les gérants de la classe B, constat de la nouvelle

composition du conseil de gérance et modification subséquente de l’article 10 des statuts de la Société afin de supprimer
toute référence aux gérants de la classe A et de la classe B, comme suit:

« Art. 10. La société est gérée par le conseil de gérance composé de deux (2) membres au moins, qui ne doivent pas être

nécessairement détenteurs des parts sociales. Ils sont nommés et révoqués de leur fonction par l’assemblée générale des
associés qui détermine leurs pouvoirs et le terme de leur mandat. Ils peuvent être réélus et révoqués ad nutum (sans motif)
et à tout moment.

Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un président.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être

convoqué à chaque fois que deux (2) gérants le demandent.

Le conseil de gérance délibère valablement si deux (2) membres sont présents à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique et les mêmes

effets que celles adoptées lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Les copies de la même signature peuvent apparaître
sur un document unique ou sur plusieurs copies de la même résolution et peuvent être données par lettre, fax ou par tout
autre moyen de communication similaire.

De plus, tout membre du conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil par tout moyen de communi-

cation (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du conseil de gérance présents (en personne, en
vertu d’une procuration, par voie téléphonique ou autre) d’entendre et d’être entendus à tout moment par les autres membres,
sera réputé présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l’ordre du jour de la réunion.
Les membres du conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil par de tels moyens de communication
doivent ratifier leurs votes ainsi émis en signant une copie du procès-verbal de la réunion.

Un gérant qui ne peut pas participer à une réunion peut mandater par lettre, fax, télécopie ou télégramme un autre membre

du conseil de gérance pour le/la représenter à la réunion et voter en son nom.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées dans les procès-verbaux signés par tous les membres qui

participent à la délibération et seront conservés dans un registre des procès-verbaux tenu au siège social de la société. Les
copies et extraits de tels procès-verbaux qui seront produits en justice ou ailleurs devront être valablement signés par le
président de la réunion ou par deux (2) gérants».

Ceci ayant été exposé, la totalité du capital émis de la Société étant représentée à l’Assemblée (les droits de vote liés

aux cent (100) parts sociales de la classe A détenues par la Société, étant suspendus), l’Assemblée, après avoir renoncé aux
formalités de convocation, les associés représentés à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqués et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, a pris les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

Première résolution

L’Assemblée a décidé de constater le rachat par la Société de cent (100) parts sociales de la classe A d’une valeur

nominale de cent Livres Sterling (100 GBP) chacune, initialement détenues par Morgan Stanley International Holdings
Inc.

Deuxième résolution

L’Assemblée a décidé de réduire le capital social émis de la Société d’un montant de dix mille Livres Sterling (10.000

GBP), par l’annulation des cents (100) parts sociales de la classe A d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100
GBP) chacune, détenues par la Société, afin de le ramener de son montant actuel de quarante mille Livres Sterling (40.000
GBP) à trente mille Livres Sterling (30.000 GBP).

Suite à la réduction du capital, le montant de dix mille Livres Sterling (10.000 GBP) résultant de l’annulation des cent

(100) parts sociales de la classe A d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100 GBP) chacune, sera affecté au compte
de réserve de la Société.

Troisième résolution

Suite à la réduction du capital social, l’Assemblée a décidé de supprimer l’existence des classes des parts sociales et de

convertir la totalité des parts sociales de la classe B en parts sociales ordinaires de manière à ce que le capital social souscrit
de la Société soit d’un montant de trente mille Livres Sterling (30.000 GBP) représenté par trois cents (300) parts ordinaires
d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100 GBP) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Quatrième résolution

L’Assemblée a décidé de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter la suppression des classes de

parts sociales, et de conférer tous pouvoirs et autorité à tout gérant de la Société et/ou tout avocat de l’étude Bonn Steichen
& Partners et/ou tout employé de la société TMF Luxembourg S.A., chacun agissant individuellement, afin de procéder au
nom de la Société à l’enregistrement de la suppression des classes de parts sociales dans le registre des associés de la Société
et d’accomplir toutes les formalités y relatives.

Cinquième résolution

L’Assemblée a décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter la réduction du capital social visée

ci-dessus et la suppression de l’existence des classes de parts sociales, comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille Livres Sterling (30.000 GBP.-), représenté par trois cents (300) parts

sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100 GBP.-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les parts sociales peuvent être émises avec une prime d’émission.
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux exigences légales luxembourgeoises.»

Sixième résolution

L’Assemblée a décidé de supprimer la classification entre les gérants de la classe A et les gérants de la classe B, et a en

outre décidé que tous les membres du conseil de gérance seront désignés comme gérant(s).

L’Assemblée a également décidé que, suite à la reclassification mentionnée ci-dessus, le conseil de gérance de la Société

est constitué comme suit:

- Mrs. Catherine Jane ALLEN, gérant, et
- Mr. Scott lain MERRY, gérant
L’Assemblée a enfin décidé de modifier l’article 10 des statuts de la Société afin de supprimer toute référence aux gérants

de la classe A et de la classe B, comme suit:

« Art. 10. La société est gérée par le conseil de gérance composé de deux (2) membres au moins, qui ne doivent pas être

Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être

convoqué à chaque fois que deux (2) gérants le demandent.

Le conseil de gérance délibère valablement si deux (2) membres sont présents à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique et les mêmes

De plus, tout membre du conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil par tout moyen de communi-

cation (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du conseil de gérance présents (en personne, en

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vertu d’une procuration, par voie téléphonique ou autre) d’entendre et d’être entendus à tout moment par les autres membres,
sera réputé présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l’ordre du jour de la réunion.
Les membres du conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil par de tels moyens de communication
doivent ratifier leurs votes ainsi émis en signant une copie du procès-verbal de la réunion.

Un gérant qui ne peut pas participer à une réunion peut mandater par lettre, fax, télécopie ou télégramme un autre membre

du conseil de gérance pour le/la représenter à la réunion et voter en son nom.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées dans les procès-verbaux signés par tous les membres qui

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes s’élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n’était à l’ordre du jour, la séance est levée à 20.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, la

mandataire des parties comparantes a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: R. JOKUBAUSKAITE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22012. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 30 décembre 2015.

Référence de publication: 2016003963/324.
(160002275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Litsea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 154.374.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes en date du 13 novembre 2015, suite notamment aux

démissions de Madame Valérie Emond de son mandat de gérant et de Monsieur Geoffrey Henry de son mandat de gérant:

- Madame Julie Gillardin, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, est nommée

gérant pour une durée indéterminée;

- Monsieur Julien Granger, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, est nommé

gérant pour une durée indéterminée;

- le siège social de la Société est transféré du 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, au 18, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015192070/17.
(150215126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Trenova Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 168.812.

16401

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015200400/10.
(150224434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Urbis S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 90.666.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015200412/13.
(150224522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

World Clean Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.457.

Luxembourg Corporation Company SA
Signature

Référence de publication: 2015200428/11.
(150224409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Rontec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Helmsange, 16, rue Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 125.766.

Signature.

Référence de publication: 2015200356/10.
(150224570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

1682 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 162.265.

Luxembourg, le 10 décembre 2015.

Référence de publication: 2015200441/10.
(150224551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Auditeur en Architecture Technique, Ecologie et Construction, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.822.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015200505/10.
(150225843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.

RADS International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 135.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200348/9.
(150224751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

RADS International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 135.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200349/9.
(150224754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

RCR Industrial Flooring S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.904.100,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 102.358.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200351/9.
(150224415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Restocarpi, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 22, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 54.275.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200353/9.
(150224596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Robim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 4.110.

Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200354/9.
(150224726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Sericom Holding SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 154.783.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200378/9.
(150224442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

SFM Group International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 20A, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 99.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200382/9.
(150224639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Steel Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 35, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 46.204.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200389/9.
(150224686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Acropaq Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6919 Roodt-sur-Syre, 83, rue A Millesch.

R.C.S. Luxembourg B 172.860.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200470/9.
(150225693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.

Ad.pwm, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 179.821.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200471/9.
(150225314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.

Alexander Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 161.102.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200487/9.
(150225888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.

Alpenland Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 158.661.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200491/9.
(150225110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.

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Accumalux Group S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, Allée de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 178.160.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 décembre 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2015200469/11.
(150225066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.

Aleph Holdings Limited, II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.484.380,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.124.

Les comptes annuels du 20 mars 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015200486/13.
(150225787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.

Ability m3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.120.

Un mandataire

Référence de publication: 2015200462/10.
(150225856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.

Ability Lubeck Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.118.

Un mandataire

Référence de publication: 2015200466/10.
(150225254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.

Ability Rostock Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.038.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2015200467/10.
(150225299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.

Ligne Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 201.824.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of November.
Before Us Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Caesar Luxco S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg having its regis-

tered office at 21, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and registered with the Trade and Companies
register of Luxembourg under number B 167152,

here represented by Mr Flavio MARZONA, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal dated 13 November 2015.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

Articles of Incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "LIGNE HOLDCO S.à

r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the
law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles

of incorporation (hereafter the «Articles»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to transfer the

registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers.

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected Compa-
nies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be carrying on a
trade or to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector. On an ancillary
basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its Connected Companies.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

3.3.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, convertible
or not, except by way of public offer, or the use of financial derivatives or otherwise;

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3.3.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with any Luxembourg and Foreign entity, to subscribe to

or purchase any debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with
or without security;

3.3.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits of
any applicable legal provision; and

3.3.4 to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services,
selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in relation to
its object.

3.4 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments

or operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) ordinary shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Ordinary Shares"). The
holders of the shares are referred hereunder as the «Shareholders».

5.2 The Company shall have the right to issue further shares. Such further shares shall be of a specific class (the "Specific

Class Shares") and shall confer upon the holder the right to the profit or loss arising/taken from each specific class of shares
issued by the Company and held by it (the "Specific Asset").

5.3 The Ordinary Shares and the Specific Class Shares shall together be referred to as the " Shares" and the holders of

the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.4 The financial rights and conditions attached to the different classes of shares shall be further detailed.
5.5 In addition to the corporate capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share is

transferred.

5.6 Unless otherwise provided for hereafter, all Ordinary Shares and the Specific Class Shares will have equal rights.
5.7 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted

per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

7.3 In addition, each Shareholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any Share without the prior

written consent of the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers.

Chapter III. - Management

8. Management.
8.1 The Company shall be managed by one or several managers who need not be Shareholders themselves (the "Manager

(s)").

8.2 If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company. If more than two (2) Managers are

appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").

8.3 The Managers will be elected by a resolution of the sole shareholder or by the Shareholders, as the case may be,

which will determine their number, the duration of their mandate, and they will hold office until their successors are elected.
They are re eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder
or by a resolution of the shareholders' meeting.

8.4 The Board of Managers may elect a chairman from among its members (the "Chairman"). If the Chairman is unable

to be present, he will be replaced by a Manager elected for this purpose from among the managers present at the meeting.

8.5 The manager may be removed only in case of fraud, gross negligence or willful misconduct by a resolution of

Shareholders holding a majority of votes.

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9. Power of the managers.
9.1 In dealing with third parties, the sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the sole manager or in case of plurality of managers, of the board of managers.

10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole manager, bound by

the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or
by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the sole manager, in case of a sole manager or
by the board of managers, in case of plurality of managers.

11. Delegation and Agent of the managers.
11.1 The sole manager or, in case of plurality of managers, any one manager may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The sole manager or, in case of plurality of managers, any one manager will determine any such agent's responsi-

bilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Meetings of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by any manager.
12.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

in Luxembourg or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another manager as his proxy.

12.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

12.7 The minutes of a meeting of the board of managers shall be signed by the Chairman of the board of managers and

by the secretary, if any, appointed by the board of managers. Extracts shall be certified by the Chairman of the board of
managers and by the secretary, if any, appointed by the board of managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

13. Powers of the shareholder - Votes.
13.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

13.3 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders

owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V. - Business year

14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the manager, or in case of plurality

of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Distribution right of shares.
15.1 Each year on the 31

of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

15.2 Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts

to ten per cent (10%) of the share capital.

The balance may be freely used by the shareholders.

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The sole manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts

prepared by the sole manager or the board of managers no later than two (2) months prior to the proposed distribution
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

Chapter VI. - Liquidation

16. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17. Liquidation.
17.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company's share capital.

17.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31 December

2015.

Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated here above, declares to have fully paid the shares by contribution in cash as

follows:

Caesar Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) corres-

ponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred fifty Euro (EUR
1,150.-)

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

1) Is appointed as sole manager for an undetermined period:
- Mrs. Nadine PEREIRA, employee, born in Longwy (France), on 27 September 1962, residing professionally at 21,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

In accordance with article 10 of the articles of incorporation, the Company shall be bound by the sole signature of the

sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or by the signature of any
person to whom such power shall be delegated, in case of a sole manager by the sole manager and in case of plurality of
managers by two managers.

2) The Company shall have its registered office at 412F, route d'Esch, at L-1030 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing party, who is known to the notary by his/her surname,

first name, civil status and residence, he/she signed together with the notary the present deed.

16409

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treize novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Caesar Luxco S.à r.l. une société constituée sous les lois luxembourgeoises, ayant son siège social à Luxembourg, 21,

Boulevard grande Duchesse Charlotte, L-1331 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 167 152.

La comparante ci-dessus est ici représentée par Monsieur Flavio MARZONA, employé, demeurant professionnellement

à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 13 novembre 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "LIGNE HOLDCO

S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à transférer le siège social

de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants,
par le conseil de gérance.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que

forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de sou-
scription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers
de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au
même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu que la Société ne conclura
pas de transactions qui auraient pour conséquence de faire qu'elle effectue une activité commerciale ou de l'engager dans
toute activité considérée comme une activité réglementée du secteur financier. A titre accessoire de cette assistance finan-
cière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société ne conclura

de transactions qui auraient pour conséquence de l'engager dans toute activité considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

3.3.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notam-

ment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de dette,
convertibles ou non, à l'exception d'une offre publique, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.3.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec toute autre entité luxembourgeoise ou étrangère ou

de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère,
pouvant être considérée comme performante;

3.3.3 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par une
quelconque disposition légale applicable; et

16410

U X E M B O U R G

3.3.4 conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats de

garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et autres
contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats financiers
dérivés en relation avec son objet.

3.4 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et

en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-), chacune (ci-après les «Parts
Ordinaires Sociales»).

Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».
5.2 La Société a le droit d'émettre d'autres parts sociales. Ces parts sociales doivent être d'une catégorie spécifique (les

" Parts Sociales Spécifiques") et donnent droit à leur propriétaire aux profits et pertes liés à cette catégorie spécifique de
parts sociales émises par la Société et détenues par la Société (les "Avoirs Spécifiques").

5.3 Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Spécifiques dans leur ensemble sont définis ci-après comme les

"Parts Sociales". Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.4 Les droits et conditions financiers attachés aux différentes catégories de parts sociales seront détaillés ultérieurement.
5.5 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée.

5.6 A moins qu'il n'en soit décidé autrement ci-dessous, toutes les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Spé-

cifiques donnent droit à des droits égaux.

5.7 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

7.3 Chaque Associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales qu'il détient sans

le consentement préalable et écrit du gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

Titre III. - Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui ne sont pas nécessairement Associé (les "Gérants").
8.2 Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société. Si plus de deux (2) Gérants sont nommés,

ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

8.3 Les Gérants seront élus par une résolution de l'Associé unique ou des Associés selon le cas, qui détermineront leur

nombre, la durée de leur mandat, et resteront en fonction jusqu'à ce que leur successeur soit élu. Ils ont la faculté d'être
réélus mais ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'Associé unique ou par
résolution de l'assemblée des Associés.

8.4 Le Conseil Gérance élit un président parmi ses membres (le «Président»). Si le Président ne peut être présent, il sera

remplacé par un Gérant nommé dans ce but parmi les autres Gérants présents à l'assemblée.

8.5 Le Gérant peut être révoqué uniquement en cas de fraude, faute lourde ou mauvaise conduite du gérant par une

résolution des Associés titulaires d'une majorité des votes.

9. Pouvoirs des gérants.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et toutes opérations conformes à l'objet
social et pourvu que les termes et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet article.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

10. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société peut, en cas de Gérant unique, être valablement engagée par

la seule signature de son Gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la

16411

U X E M B O U R G

signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le
conseil de gérance.

11. Sub-délégation et Agent du gérant.
11.1 Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, un des gérants peut subdéléguer ses/leurs pouvoirs à un ou

plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un des gérants, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout agent, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout gérant.
12.2 Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les gérants sont présents

au Luxembourg ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.

12.3 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par

téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre gérant comme son représentant.

12.4 Le conseil de gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance doivent être adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de l'équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque

gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres gérants participant qu'ils utilisent ou non cette
technologie, et chaque gérant participant est considéré être présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone

12.6 Une décision écrite, signé par tous les gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion

du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu signés par tous les membres du conseil de gérance.

12.7 Les minutes de la réunion du conseil de gérance doivent être signées par le président du conseil de gérance et un

secrétaire, si existant, nommé par le conseil de gérance. Des extraits doivent être certifiés par le président du conseil de
gérance et par un secrétaire, si existant, nommé par le conseil de gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs des associés - Votes.
13.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions indépendamment du nombre de

parts sociales qu'il détient. Chaque Associé a des droits de vote proportionnels à son actionnariat. Des décisions collectives
sont valablement prises dans la mesure ou les Associés possédant plus de la moitié du capital social les adoptent.

13.3 Toutefois, les résolutions pour modifier les Statuts peuvent seulement être adoptées par la majorité (en nombre)

des Associés possédant au moins trois quart du capital social de la Société, sous réserve des autres dispositions de la Loi.

Titre V. - Exercice social

14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, par le conseil de gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Droit de distribution des parts.
15.1 Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arêtes et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Les solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable

préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance dans les deux (2) mois précédant la distribution proposée duquel il
ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne doit pas
excéder les profits réalisés depuis la fin de l'année sociale, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
moins les pertes reportées et sommes devant être allouées à une réserve prévue par la loi ou par les présents statuts.

Titre VI. - Liquidation

16. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

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U X E M B O U R G

17. Liquidation.

17.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les trois

quarts du capital social de la Société.

17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par

versement en espèces comme suit:

Caesar Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent cinquante Euros (1.150,- EUR).

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris la résolution suivante:

1) Est nommé aux fonctions de Gérant Unique pour une période indéterminée:

- Madame Nadine PEREIRA, employée, née à Longwy (France) le 27 septembre 1962, résidant professionnellement

au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Conformément à l’article 10 des statuts, la Société est engagée par la seule signature du gérant unique, ou en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura
été délégué par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au/à la mandataire de la comparante, connu/e du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci/celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. MARZONA, G. LECUIT.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36332. Reçu soixante-quinze

euros (EUR 75,-)

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

décembre 2015.

Référence de publication: 2015193613/417.

(150217095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2015.

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U X E M B O U R G

European Testing Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.200,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.381.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of October,
before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of EUROPEAN TESTING SERVICES S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of twenty-five thousand two hundred Euro (EUR 25,200.-) and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) under number B 147.381 (the Company). The Com-
pany has been incorporated on July 24, 2009 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1618 of August
21, 2009. The articles of association of the Company have been amended for the last time on February 10, 2014 pursuant
to a deed of Maître Martine Schaeffer, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
996 of April 18, 2014.

There appeared:

1. Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the RCS under number B 143.146 (BEIVI),

here represented by Mrs. Christine MATHY, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on October 20, 2015; and

2. Luxinva S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, with registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the RCS under number B 128.373 (LUXINVA and together with BEIVI, the Shareholders),

here represented by Mrs. Christine MATHY, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on October 21, 2015.

The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Acknowledgment, approval and, to the extent necessary, ratification of the resignation of Mr. Michaël Goosse, Mr.

Charles Barter and Mr. Paul Gunner as managers/Bridgepoint directors of the Company.

3. Appointment for an unlimited duration of Mr. Martin Dunn as new manager/Bridgepoint director of the Company.
4. Amendment to article eight point one (8.1) of the articles of incorporation of the Company (the Articles).
III. That the Shareholders have unanimously taken the following resolutions:

First Resolution:

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Shareholders waive the convening

notices, considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been
communicated to them in advance.

Second Resolution:

The Shareholders acknowledge, approve and, to the extent necessary, ratify the resignation with immediate effect of

Mr. Michaël Goosse, Mr.

Charles Barter and Mr. Paul Gunner as managers/Bridgepoint directors of the Company and further resolve, to the extent

legally possible, to grant discharge to the resigning managers/Bridgepoint directors for the performance of their duties until
the date hereof.

Third Resolution:

The Shareholders resolve to approve the appointment for an unlimited duration of Mr. Martin Dunn residing profes-

sionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as new manager/Bridgepoint
director of the Company.

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U X E M B O U R G

Fourth Resolution:

The Shareholders resolve to amend article eight point one (8.1) of the Articles which shall henceforth read as follows:

“ 8. Management.
8.1 The Company will be managed by at least five (5) managers (the "Managers") which will constitute a board of

managers or conseil de gérance (the "Board of Managers"). The Managers shall be appointed by a Shareholders’ Resolution
passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.”

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed the present deed
together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil quinze, le vingt-septième jour du mois d’octobre,
par-devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de EUROPEAN TESTING SERVICES S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de vingt-cinq mille
deux cents euros (EUR 25.200,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Lu-
xembourg) (RCS) sous le numéro B 147.381 (la Société). La Société a été constituée le 24 juillet 2009 suivant un acte de
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1618 du 21 août 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
le 10 février 2014 suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, prénommée, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 996 du 18 avril 2014.

Ont comparu:

1. Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L 1653 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de vingt-trois mille cinq euros (EUR 23.005,-) et immatriculée au RCS sous le numéro
B 143.146 (BEIVI);

ici représentée par Madame Christine MATHY, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 20 octobre 2015; et

2. Luxinva S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au RCS sous le numéro B
128.373 (LUXINVA et ensemble avec BEIVI, les Associés);

ici représentée par Madame Christine MATHY, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 21 octobre 2015.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Prise d’acte, approbation et, dans la mesure nécessaire, ratification de la démission de M. Michaël Goosse, M. Charles

Barter et M. Paul Gunner en tant que gérants/Directeurs Bridgepoint de la Société.

3. Nomination pour une durée illimitée de M. Martin Dunn en tant que nouveau gérant/Directeur Bridgepoint de la

Société.

4. Modification de l’article huit point un (8.1) des statuts de la Société (les Statuts).
III. Que les Associés ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

16415

U X E M B O U R G

Première Résolution:

L’entièreté du capital social étant représenté à la présente Assemblée, les Associés renoncent aux formalités de convo-

cation, se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué à l’avance.

Deuxième Résolution:

Les Associés prennent acte, approuvent et, dans la mesure nécessaire, ratifient la démission avec effet immédiat de M.

Michaël Goosse, M.

Charles Barter et M. Paul Gunner en tant que gérants/Directeurs Bridgepoint de la Société et décident en outre, dans le

mesure où la loi le permet, de donner décharge aux gérants/Directeurs Bridgepoint démissionnaires pour l’exécution de
leurs mandats jusqu’à la date des présentes.

Troisième Résolution:

Les Associés décident d’approuver la nomination pour une durée illimitée de M. Martin Dunn, ayant son adresse pro-

fessionnelle à 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant/
Directeur Bridgepoint de la Société.

Quatrième Résolution:

Les Associés décident de modifier l’article huit point un (8.1) des Statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

« 8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par cinq (5) gérants ("Gérants") au moins qui formeront un conseil de gérance (le "Conseil de

Gérance"). Les Gérants seront nommés par une Résolution des Associés adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise
et aux présents Statuts.»

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes et en cas de divergence entre les
versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: C. Mathy et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 5 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/25029. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 30 novembre 2015.

Référence de publication: 2015193418/146.
(150217027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2015.

Letman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 162.461.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique du 23 novembre 2015 à 09:00

Première résolution

L'actionnaire unique décide de nommer administrateur avec effet immédiat pour 6 ans:
- Madame Tatiana KIRYANOVA, demeurant professionnellement Corner 28

October Street 277 & Eleftheriou Ve-

nizelou, EDEN Beach Apartments, Block I Apartment 501. 3035 Limassol, Chypre.

- Madame Svetlana BUGAEVA, demeurant 47 Via Vincenzo Monti, 20123 Milan, Italie.
Référence de publication: 2015192068/13.
(150215095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16416

Document Outline

1682 Holdings S.à r.l.

Ability Lubeck Retail S.à r.l.

Ability m3 S.à.r.l.

Ability Rostock Retail S.à r.l.

Accumalux Group S.A.

Acropaq Europe S.à r.l.

Ad.pwm

Aleph Holdings Limited, II S.à r.l.

Alexander Investment Group S.A.

Alpenland Holding S.A.

AltaFund General Partner S.à r.l.

AltaFund Value-Add I

Athene Real Estate Management Company S.à r.l.

Aubrey Capital Management Access Fund

Auditeur en Architecture Technique, Ecologie et Construction

Banco Popolare Luxembourg S.A.

Commerzbank Finance & Covered Bond S.A.

Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg

Espirito Santo Financial Group S.A.

European Testing Services S.à r.l.

Foncier & Participations S.A.

JPMorgan Investment Strategies Funds II

Letman S.A.

LFP S&P Capital IQ Fund

Ligne Holdco S.à r.l.

Litsea S.à r.l.

Market Access III

Masséna Capital Partners Luxembourg S.C.A./FIS

Massena Wealth Management

Mawilo

Morgan Stanley San Donato S.à r.l.

NEXT AM Fund

RADS International

RCR Industrial Flooring S.à r.l.

Restocarpi, s.à r.l.

Robim S.A.

Rontec S.à r.l.

Sericom Holding SPF

SFM Group International S.A.

Steel Partner S.A.

Synthesis (Luxembourg) S.A.

The Car'tell

Trenova Holdings S.à r.l.

Urbis S.C.A.

World Clean Energy S.A.