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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 340
6 février 2016
SOMMAIRE
Crèche Arc-En-Ciel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16279
Crif S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16280
Damon S.à r.l,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16280
EB Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16280
Echo-Locations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16280
Etablissement Trican S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
16280
FT-LUX Montage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
16279
HLSS Luxco 1A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16279
HLSS Luxco 2A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16279
HLSS Luxco 3A Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
16279
Hoganas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16279
Kysa, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16320
LCP Holdco Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16320
LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
16275
LSF Europe Promote S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
16276
Lux Life Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16278
Malamute Loan Company Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16275
Masco Europe S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16278
M.A.V. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16276
Menuiserie Chimello Succ. Jelsma & Leyder
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16278
MetalCom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16276
MNCC International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
16278
Newcom Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16276
Omnia Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16276
P.A.R.A.D.I.S.O. Trust SA . . . . . . . . . . . . . . . .
16275
Parker Hannifin Bermuda Luxembourg S.C.S.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16277
Parker Hannifin Bermuda Luxembourg S.C.S.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16275
Parker Hannifin Global Capital Management
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16277
Parker Hannifin Global Capital Management
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16274
Patron Katharinenstrasse Holding S.à r.l. . . .
16276
Patron Noosa Propco (Newbury) S.à r.l. . . . . .
16275
Patron Riverfront S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
16277
PBLux 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16278
Phone-IT Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16277
Pyxis Commercial Management . . . . . . . . . . .
16277
QGold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16274
Resolution Luxville S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
16274
RiskMatrix Resultants S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
16277
Rock Holding G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16274
Route 66 Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16274
SIAAM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16280
Sunny Delight Beverages Europe, S.à r.l. . . . .
16313
TC London Property Investment II S.à r.l. . .
16294
TC London Property Investment I S.à r.l. . . .
16283
T.C. Toitures S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16319
Titan (Germany) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16320
Triton Luxembourg II GP Rice S.C.A. . . . . . .
16315
Union Syndicale Fédérale - Luxembourg . . . .
16311
Verdoso Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
16304
16273
L
U X E M B O U R G
Resolution Luxville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 104.383.
Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Resolution Luxville S.à r.l.
Référence de publication: 2015201167/11.
(150225296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Rock Holding G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 144.113.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ROCK HOLDING G.m.b.H.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2015201170/11.
(150225695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
QGold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.849.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour QGold S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015201134/11.
(150225159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Parker Hannifin Global Capital Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 113.372.
Les comptes consolidés au 30 Juin 2015 de la société Parker Hannifin Corporation reprenant les comptes annuels de la
société Parker Hannifin Global Capital Management S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201068/11.
(150225186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Route 66 Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 69.442.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11/12/2015.
Référence de publication: 2015201178/10.
(150225977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
16274
L
U X E M B O U R G
Malamute Loan Company Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 151.017.
Le bilan au 12 mai 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015200953/11.
(150225101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 151.006.
Le bilan au 12 mai 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015200947/11.
(150225117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
P.A.R.A.D.I.S.O. Trust SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 72.718.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour P.A.R.A.D.I.S.O. Trust S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015201036/11.
(150225331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Parker Hannifin Bermuda Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator.
R.C.S. Luxembourg B 113.245.
Les comptes consolidés au 30 Juin 2015 de la société Parker Hannifin Corporation reprenant les comptes annuels de la
société Parker Hannifin Bermuda Luxembourg S.C.S. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201066/11.
(150225182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Patron Noosa Propco (Newbury) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 190.232.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015201053/10.
(150225218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
16275
L
U X E M B O U R G
LSF Europe Promote S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 166.332.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200946/9.
(150225060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
M.A.V. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 111.746.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200950/9.
(150225109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
MetalCom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6, Op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 156.102.
Der Jahresabschluss vom 31.Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200959/9.
(150225485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Newcom Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 171, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 56.113.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201011/9.
(150225572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Omnia Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 116.984.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201019/9.
(150225135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Patron Katharinenstrasse Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 124.577.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201052/9.
(150225610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
16276
L
U X E M B O U R G
Patron Riverfront S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 179.139.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201054/9.
(150225287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Parker Hannifin Bermuda Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator.
R.C.S. Luxembourg B 113.245.
Les comptes annuels au 30 Juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201067/9.
(150225183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Parker Hannifin Global Capital Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 113.372.
Les comptes annuels au 30 Juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201069/9.
(150225187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Phone-IT Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1274 Howald, 103, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 52.227.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201085/9.
(150225794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Pyxis Commercial Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 156.230.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201128/9.
(150225271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
RiskMatrix Resultants S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 114.257.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201154/9.
(150225079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
16277
L
U X E M B O U R G
PBLux 1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 146.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PBLux 1 S.A.
i>Societe Anonyme
TERESA GANINO / Frederic CIPOLLETTI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015201071/13.
(150225778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
MNCC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.500.000,00.
Siège social: L-2345 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 72.777.
Les comptes annuels au 30 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
<i>Pour la société MNCC International S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015200992/11.
(150225154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Lux Life Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 93.826.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 11/12/2015.
Référence de publication: 2015200948/10.
(150225374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Masco Europe S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: USD 380.000.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 68.105.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Référence de publication: 2015200954/10.
(150225596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Menuiserie Chimello Succ. Jelsma & Leyder, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.
R.C.S. Luxembourg B 29.551.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Référence de publication: 2015200980/10.
(150225524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
16278
L
U X E M B O U R G
HLSS Luxco 1A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 180.926.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200820/9.
(150225706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
HLSS Luxco 2A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 180.934.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200821/9.
(150225707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
HLSS Luxco 3A Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 180.946.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200822/9.
(150225708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Hoganas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 100.183.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200824/9.
(150224891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
FT-LUX Montage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.
R.C.S. Luxembourg B 74.906.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200757/9.
(150225238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Crèche Arc-En-Ciel Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5698 Welfrange, 19, Reimecherwee.
R.C.S. Luxembourg B 177.870.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200672/9.
(150224897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
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Crif S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glessener.
R.C.S. Luxembourg B 192.173.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200673/9.
(150224982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Damon S.à r.l,., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.
R.C.S. Luxembourg B 160.845.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200682/9.
(150224859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
EB Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 137.541.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200704/9.
(150224915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Echo-Locations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl.
R.C.S. Luxembourg B 94.538.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200705/9.
(150225223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Etablissement Trican S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 128.390.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200723/9.
(150224993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
SIAAM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.900.937,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 198.714.
In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth of October.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
- Alexis Martineau, born on July 6, 1976 at La Roche sur Yon, having his professional address at 63, avenue des Champs
Elysées, 75008, Paris, France,
here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk with professional address at Luxembourg,
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by virtue of a power of attorney, given under private seal.
The said power of attorney, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain annexed for registration purposes.
The appearing party, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
I.- The appearing party is the Sole Shareholders of " SIAAM S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a société à respon-
sabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Registry under number B 198 714, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated on July
9, 2015, whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
dated on September 12, 2015, number 2476, page 118830.
II.- The 12,500 shares, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda, of which the Shareholders expressly state having been duly informed befo-
rehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the Company’s share capital by contribution in kind for an amount of EUR 1,888,437.00 (one million
eight hundred eighty eight thousand four hundred thirty seven euros) to raise it from its current amount of EUR 12,500.00
(twelve thousand and five hundred euros) to EUR 1,900,937.00 (one million nine hundred thousand nine hundred thirty
seven euros) by creating and issuing 1,888,437 new ordinary shares, having a nominal value of EUR 1.00 (one euro) each
to be fully subscribed by the Sole Shareholder.
2. Amendment of the Article 5 of the Articles of incorporation to reflect the above resolution
3. Miscellaneous
The sole shareholder (associé unique) being duly represented at the meeting and have taken unanimously the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the Company’s share capital by an amount of EUR 1,888,437.00 (one million
eight hundred eighty eight thousand four hundred thirty seven euros) so as to raise it from its current amount of EUR
12,500.00 (twelve thousand and five hundred euros) to EUR 1,900,937.00 (one million nine hundred thousand nine hundred
thirty seven euros) by creating and issuing 1,888,437 (one million eight hundred eighty eight thousand four hundred thirty
seven) new ordinary shares, having a nominal value of EUR 1.00 (one euro) each (the “New Shares”).
The Sole Shareholder declares to subscribe to the 1,888,437 New Shares (one million eight hundred eighty eight thousand
four hundred thirty seven) for a total amount of EUR 1,888,437.00 (one million eight hundred eighty eight thousand four
hundred thirty seven euros). Such New Shares are fully paid up by a contribution in kind consisting of 1,412.61 (one
thousand four hundred and twelve shares and sixty one hundredth) B shares held in CVC Capital Partners SICAV-FIS
S.A., a company, having its registered office at 20 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having an aggregate value of
EUR 1,888,437.00 (one million eight hundred eighty eight thousand four hundred thirty seven euros).
The amount of EUR 1,888,437.00 (one million eight hundred eighty eight thousand four hundred thirty seven euros)
will be fully attributed to the share capital of the Company (the “Contribution”).
Evidence of the value of the Contribution has been given to the notary by a valuation report, dated 23
rd
, September
2015, which shows that the Managers of the Company have confirmed that the value of the Contribution to be made by
the Sole Shareholder is equal to EUR 1,888,437.00 (one million eight hundred eighty eight thousand four hundred thirty
seven euros).
This valuation is based on the latest calculation of the Net Asset Value of CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.’s
dated May 5, 2015.
The valuation report shall remain annexed to the present deed and shall be registered with it (the “Valuation Report”).
<i>Second resolutioni>
In order to reflect the above resolution, the Sole Shareholder resolved to restate the article 5 of the Articles of the
Company which shall henceforth read as follows:
Art. 5. Share capital. The Company’s corporate capital is fixed at one million nine hundred thousand nine hundred thirty
seven euros (EUR 1,900,937.00) represented by one million nine hundred thousand nine hundred thirty seven (1,900,937)
shares having a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, all fully subscribed and entirely paid up.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to two thousand seven hundred Euros (2,700.- EUR).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
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The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dix-neuf octobre.
Par-devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
- ALEXIS MARTINEAU, né le 6 Juillet 1976 à La Roche sur Yon, ayant son adresse professionnelle au 63, avenue des
Champs Elysées, 75008, Paris, France.
représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux
présentes pour les besoins de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Laquelle partie comparante est l’associé unique de «SIAAM S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à respon-
sabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 198 714, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 Juillet 2015,
dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 12 Septembre 2015, numéro
2476, p.118830
II.- Les 12,500 parts sociales, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées et l’assemblée
peut valablement décider de tous les points de l’ordre du jour sur lesquels les associés reconnaissent expressément avoir
été dûment et préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital de la société par un apport en nature pour un montant de EUR 1.888.437.- (un million huit
cent quatre vingt-huit mille quatre cent trente-sept Euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500.- (douze
mille cinq cents Euros) à EUR 1.900.937.- (un million neuf cent mille neuf cent trente-sept Euros) par la création et
l’émission de 1.888.437 (un million huit cent quatre vingt huit mille quatre cent trente sept) nouvelles actions, ayant une
valeur nominale de EUR 1.- (un Euros) chacune, entièrement souscrites par l’associée unique.
2.- Modification de l’article 5 des statuts afin de refléter la décision prise ci-dessus.
3.- Divers.
Que l’associée unique est dûment représenté à l’assemblée et il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter la capital de la société d’un montant de EUR 1,888,437.00 (un million huit cent
quatre-vingt-huit mille quatre cent trente-sept euros) afin de porter son montant actuel de EUR 12,500.00 (douze mille cinq
cent euros) à EUR 1,900,937.00 (un million neuf cent mille neuf cent trente-sept euros) par la création et l’émission de
1,888,437 (un million huit cent quatre-vingt-huit mille quatre cent trente-sept) nouvelles parts sociales, ayant une valeur
nominale de EUR 1.00 (un euro) chacune (les «Nouvelles Parts sociales»).
L’associé unique déclare souscrire aux 1,888,437 (un million huit cent quatre-vingt-huit mille quatre cent trente-sept)
Nouvelles Parts sociales, pour un montant total de EUR 1,888,437.00 (un million huit cent quatre-vingt-huit mille quatre
cent trente-sept euros). Ces Nouvelles Parts sociales sont entièrement libérées par une contribution en nature consistant en
1,412.61 (mille quatre cent douze et soixante et une) parts sociales de classe B détenus dans CVC Capital Partners SICAV-
FIS S.A., société ayant sont adresse professionnelle au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, pour une valeur totale
de EUR 1,888,437.00 (un million huit cent quatre-vingt-huit mille quatre cent trente-sept euros).
Le montant de EUR 1,888,437.00 (un million huit cent quatre-vingt-huit mille quatre cent trente-sept euros), sera en-
tièrement attribué au capital social de la Société (la «Contribution»).
La preuve de la valeur de la Contribution a été donnée au notaire par un rapport de valorisation, en date du 23 septembre
2015, qui montre que les gestionnaires de la Société ont confirmé que la valeur de la contribution qui sera versée par
l’associé unique est égale à EUR 1,888,437.00 (un million huit cent quatre-vingt-huit mille quatre cent trente-sept euros).
Cette valorisation est basée sur le dernier calcul des Actifs Net de CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A., daté du 5
Mai 2015.
Ce rapport de valorisation doit rester annexé au présent acte et sera enregistré avec ce dernier (le «Rapport de Valori-
sation»).
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<i>Seconde résolutioni>
Afin de refléter la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5 des Statuts de la Société qui se
lira désormais comme suit:
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à un million neuf cent mille neuf cent trente-sept euros
(EUR 1.900.937,00) représentés par un million neuf cent mille neuf cent trente-sept (1.900.937) parts sociales ayant une
valeur nominale d’un euro (EUR 1,00) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à deux mille sept cents Euros (2.700.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/34058. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015193040/145.
(150215743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
TC London Property Investment I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 201.795.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of November.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg (the “Notary”).
THERE APPEARED:
TC London Property Holding S.A., a public limited liability company duly established and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 6, rue Guillaume Schneider, L- 2522 Luxembourg, and
being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 201.626 (the “Appearing Party”),
duly represented by Mr. Max MAYER, private employee, professionally residing in Junglinster, 3, route de Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg delivered to him (the “Proxy”).
The said proxy, initialled ne varietur by the Proxy of the Appearing Party and the Notary, shall remain annexed to this
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such Appearing Party, represented as above stated, has requested the Notary to draw up the following articles of in-
corporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as
follows:
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become
owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").
The Company exists under the name of "TC London Property Investment I S.À R.L.".
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the
case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
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In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Corporate Object. The Company's object is to directly or indirectly acquire, hold or dispose of interests and
participations in Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of
interests or participations.
The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or
companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the Company
or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected Companies") or any
other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:
- to borrow with or without interests money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through,
including, but not limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity
instruments convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued
by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits of
and in accordance with the provisions of Law;
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.
The Company may also register, acquire and assign all intellectual property rights, register, acquire and dispose of
patents and trademarks, as well as grant, manage, and develop licenses.
Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other license.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at forty thousand Great Britain Pounds (GPB 40,000.-)
divided into forty thousand (40.000) shares, with a par value of one Great Britain Pound (GPB 1.-) each.
In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition
to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares,
which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst shareholders.
The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders
representing at least three quarters of the share capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the
Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased or
reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
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shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.
Chapter III. Management, Board of managers, Auditors
Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the
"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").
The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders,
which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate. The Managers
will hold office until their successors are elected.
They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed
Managers as Class A Managers and Class B Managers.
Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental
to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.
Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise
the power granted by the Law to the Board of Managers.
The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).
The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman
will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his
representative.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In
case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any similar
means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meetings of the Board of Managers or, as
the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present or
represented at the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board
of Managers or by any two Managers.
Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with
the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to the
sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Manager
or, as the case may be, the Board of Managers.
Art. 12. Delegation of Powers. The Board of Managers may confer certain powers and/or special mandates to any
member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a Manager or a shareholder of the Company,
acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the Manager or, as the case may be, the Board of
Managers shall determine.
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The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and
determine their composition and purpose.
Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound
toward third parties by the sole signature of that Manager or by the joint signatures or single signature of any person(s) to
whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.
In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards
third parties by the sole signature of any member of the Board of Managers or by the joint signatures or single signature
of the Manager(s) to whom the general meeting of shareholders has conferred the day-to-day management.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company, including
but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm with which
the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically prevented from
considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the
Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of shareholders.
When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party, other
than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Company's
ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is conflicting
with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.
Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party by
reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights which the relevant person may be entitled to.
Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the
requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as the
case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if applicable,
the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors will hold office
until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders.
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified
in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of June of each year, at 11.00 a.m.
If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be
convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s), if
any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not
compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary
opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.
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Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the
case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.
The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,
place and agenda of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his
proxy who need not be a shareholder.
One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of shareholders.
Any general meeting of shareholders shall be presided by the chairman as appointed. In his absence, the general meeting
of shareholders shall appoint any other person.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed, form
the bureau of the general meeting.
An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the
name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.
One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be
approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders
representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting, the
members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority
of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.
Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the
last day of the month of December every year.
Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,
as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the Law
and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to the general
meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as
provided for by the Law.
Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of
the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to absorb existing
losses, if any, to put it into a reserve or provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it
to the shareholder(s) as dividend.
Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim
dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company
has sufficient available funds for such a distribution.
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Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company
Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,
which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining
to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro rata
to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been drawn up by the Appearing Party, this party has subscribed to and has fully paid in cash
the entirety of the forty thousand (40,000) shares with a par value of one Great Britain Pound (GPB 1.-) each.
Proof of such payment has been given to the Notary who states that the conditions set forth in article 183 of the Law
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately EUR 1,600.-.
The corporate capital is valued at EUR 56,926.50-.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2016.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above mentioned sole shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following
resolutions:
1. Resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for an
unlimited period:
Mr. Maksud AHMADKHANOV, director, born in Baku, Azerbaijan, on 5
th
June 1978, professionally residing at 9
Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
Mrs. Yuliya BAY-LANGER, manager, born in Kyiv, Ukraine, on 20
th
February 1984, professionally residing at 9 Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. Resolved that the registered office shall be at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The Notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons, the present deed
is worded in English followed by a French version; on request of the same Proxy of the Appearing Party and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the Proxy of the Appearing Party, who is known to the Notary by their surname, first
name, civil status and residence, the said person signed together with the Notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg (le "Notaire"),
A COMPARU:
TC London Property Holding S.A., une société anonyme, dûment constituée et existante selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et étant enregistrée auprès du
Registre de Commerce and des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B201.626 (la "Personne Comparante"),
dûment représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, résidant professionnellement à Junglinster, Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, lui délivrée (le "Mandataire").
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire de la Personne Comparante et le Notaire,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
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Telle Personne Comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le Notaire de documenter comme suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, dénomination sociale. II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents
statuts (les "Statuts").
La Société adopte la dénomination "TC London Property Investment I S.À R.L.".
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,
est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la commune mentionnée ci-dessus.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la com-
munication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents,
il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera régie par la loi du Grand Duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet. L’objet de la société est d’acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d’intérêts et par-
ticipations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d’administrer, développer et gérer ces
intérêts et participations.
La Société pourra, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes des avoirs
par tous moyens.
La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-
après les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui
ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera dans
aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:
- conclure des emprunts avec ou sans les intérêts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir
des fonds, notamment, par l’émission, toujours sur une base privée, de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres
instruments convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,
avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme performante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour
l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la Loi;
La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opérations
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs
prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci. Elle peut également procéder à toutes opérations immo-
bilières, telles que l’achat, la vente, la location, le développement et la gestion des biens immobiliers.
La Société peut également enregistrer, acquérir et céder tous droits de propriété intellectuelle; enregistrer, acquérir et
céder des brevets et des marques de fabrique; ainsi que concéder, gérer et mettre en valeur les licences.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une
quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession de
toute autre autorisation spécifique.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille livres sterling (GBP 40.000,-) divisé en
quarante mille (40.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
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parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des
distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.
Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, conformément à l’article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la Société
conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une
ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés adoptée
aux conditions de quorum et de majorités exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des
Statuts.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant
(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui fixe
leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/peuvent être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée
générale des associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés en
Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.
Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société
à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révélation
est obligatoire par la loi.
Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir octroyé
par la Loi au Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un secrétaire
qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance
et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera
toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un calendrier
préalablement adopté par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant comme
son mandataire.
Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité des
votes, le Président a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout moyen
de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
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Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le
cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations y seront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le Gérant unique ou le cas échéant, par le Président du
Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.
Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs ou mandats spéciaux à un ou
plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être Gérants ou associés
de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs applicables au Conseil de Gérance ou, le cas
échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur
composition et leur objet.
Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée à l'égard des
tiers par la signature individuelle de ce Gérant, ou bien par les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s)
personne(s) à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée vis-
à-vis des tiers par la signature individuelle d’un des membres du Conseil de Gérance, ou bien par les signatures conjointes
ou la signature unique du Gérant auquel l'assemblée générale des associés a conféré la gestion journalière.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toutes autres sociétés ou entreprises ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais
non limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou seront des représentants valablement autorisés desdits sociétés
ou entreprises. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, comprenant
mais non limité à tout Gérant qui remplira en même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le
compte d'une autre société ou entreprise avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives
à un tel contrat ou affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans
une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière de
la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles normales,
il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la connaissance de
l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société est composée d'un
seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant dans le cadre de la
gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions
contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt de la Société,
la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.
Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-
taires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie
en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec les affaires
pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de grosse négligence ou
faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement dans les matières
en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société, la personne
indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas d'autres droits
que la personne concernée peut revendiquer.
Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises
indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-cinq (25)
associés.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés par
décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera leur
rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
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Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée générale des associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société a
plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la con-
vocation de l'assemblée le deuxième mardi de juin de chaque année, à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblée générale des associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité avec
la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire(s) aux
comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure l'exigent.
Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 20. Procédure, vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts
sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,
l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne
pas être associé.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par
tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à l'as-
semblée.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies
pour la participation à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le président, tel que nommé. En son absence, l’assemblée
générale des associés doit nommer toute autre personne.
Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment le
bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le nom
de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, leurs
représentants.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être
approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la première
assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions doivent
être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.
Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,
le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le cas
échéant, par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux Gérants.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
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Art. 23. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant ou, le
cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet, le cas
échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et à l'associé
unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.
Art. 24. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser à
un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
Art. 25. Dividendes intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds
disponibles pour une telle distribution.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, liquidation de la Société. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le
cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles
exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas où la Société doit être dissoute, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 27. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
La Personne Comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit aux quarante mille (40.000) parts
sociales ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune, et les a intégralement libérées en espèces.
La preuve de tel paiement a été rapportée au Notaire qui constate que les conditions prévues à l'article 183 de la Loi ont
été respectées et en témoigne expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ 1.600,- EUR
Le capital social a été évalué à 56.926,50- EUR.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2016.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L'associé unique précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Il a décidé de fixer le nombre de Gérants à deux (2) et de nommer, en conséquence, des Gérants suivants pour une
durée illimitée:
M Maksud AHMADKHANOV, directeur, né à Baku, Azerbaijan, le 5 juin 1978, résident professionnellement au 9
Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg; et
Mme Yuliya BAY-LANGER, gérante, née à Kyiv, Ukraine, le 20 février 1984, résident professionnellement au 9 Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
2) Il a décidé que le siège social de la Société sera établit à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand
duché de Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le Notaire qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du comparant
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même Mandataire de la
Personne Comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au Mandataire de la Personne Comparante connu du Notaire par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le Notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 novembre 2015. Relation GAC/2015/10406. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015193093/588.
(150216035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
TC London Property Investment II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 201.794.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of November.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg (the “Notary”).
THERE APPEARED:
TC London Property Holding S.A., a public limited liability company duly established and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 6, rue Guillaume Schneider, L- 2522 Luxembourg, and
being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 201.626 (the “Appearing Party”),
duly represented by Mr. Max MAYER, private employee, professionally residing in Junglinster, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg delivered to him (the “Proxy”).
The said proxy, initialled ne varietur by the Proxy of the Appearing Party and the Notary, shall remain annexed to this
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such Appearing Party, represented as above stated, has requested the Notary to draw up the following articles of in-
corporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as
follows:
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become
owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").
The Company exists under the name of "TC London Property Investment II S.À R.L.".
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the
case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Corporate Object. The Company's object is to directly or indirectly acquire, hold or dispose of interests and
participations in Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of
interests or participations.
The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or
companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the Company
or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected Companies") or any
other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
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The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:
- to borrow with or without interests money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through,
including, but not limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity
instruments convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued
by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits of
and in accordance with the provisions of Law;
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.
The Company may also register, acquire and assign all intellectual property rights, register, acquire and dispose of
patents and trademarks, as well as grant, manage, and develop licenses.
Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other license.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at forty thousand Great Britain Pounds (GPB 40,000.-)
divided into forty thousand (40.000) shares, with a par value of one Great Britain Pound (GPB 1.-) each.
In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition
to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares,
which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst shareholders.
The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders
representing at least three quarters of the share capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the
Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased or
reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.
Chapter III. Management, Board of managers, Auditors
Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the
"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").
The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders,
which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate. The Managers
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general meeting of
shareholders.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed
Managers as Class A Managers and Class B Managers.
Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental
to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.
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Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise
the power granted by the Law to the Board of Managers.
The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).
The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman
will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his
representative.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In
case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any similar
means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meetings of the Board of Managers or, as
the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present or
represented at the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board
of Managers or by any two Managers.
Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with
the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to the
sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Manager
or, as the case may be, the Board of Managers.
Art. 12. Delegation of Powers. The Board of Managers may confer certain powers and/or special mandates to any
member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a Manager or a shareholder of the Company,
acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the Manager or, as the case may be, the Board of
Managers shall determine.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and
determine their composition and purpose.
Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound
toward third parties by the sole signature of that Manager or by the joint signatures or single signature of any person(s) to
whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.
In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards
third parties by the sole signature of any member of the Board of Managers or by the joint signatures or single signature
of the Manager(s) to whom the general meeting of shareholders has conferred the day-to-day management.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company, including
but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm with which
the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically prevented from
considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the
Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
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concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of shareholders.
When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party, other
than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Company's
ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is conflicting
with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.
Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party by
reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights which the relevant person may be entitled to.
Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the
requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as the
case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if applicable,
the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors will hold office
until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders.
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified
in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of June of each year, at 11.00 a.m.
If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be
convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s), if
any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not
compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary
opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.
Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the
case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.
The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,
place and agenda of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his
proxy who need not be a shareholder.
One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of shareholders.
Any general meeting of shareholders shall be presided by the chairman as appointed. In his absence, the general meeting
of shareholders shall appoint any other person.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
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The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed, form
the bureau of the general meeting.
An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the
name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.
One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be
approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders
representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting, the
members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority
of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.
Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the
last day of the month of December every year.
Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,
as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the Law
and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to the general
meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as
provided for by the Law.
Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of
the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to absorb existing
losses, if any, to put it into a reserve or provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it
to the shareholder(s) as dividend.
Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim
dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company
has sufficient available funds for such a distribution.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company
Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,
which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining
to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro rata
to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been drawn up by the Appearing Party, this party has subscribed to and has fully paid in cash
the entirety of the forty thousand (40,000) shares with a par value of one Great Britain Pound (GPB 1.-) each.
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Proof of such payment has been given to the Notary who states that the conditions set forth in article 183 of the Law
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately EUR 1,600.-.
The corporate capital is valued at EUR 56,926.50-.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2016.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above mentioned sole shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following
resolutions:
1. Resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for an
unlimited period:
Mr. Maksud AHMADKHANOV, director, born in Baku, Azerbaijan, on 5
th
June 1978, professionally residing at 9
Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
Mrs. Yuliya BAY-LANGER, manager, born in Kyiv, Ukraine, on 20
th
February 1984, professionally residing at 9 Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. Resolved that the registered office shall be at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The Notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons, the present deed
is worded in English followed by a French version; on request of the same Proxy of the Appearing Party and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the Proxy of the Appearing Party, who is known to the Notary by their surname, first
name, civil status and residence, the said person signed together with the Notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg (le "Notaire"),
A COMPARU:
TC London Property Holding S.A., une société anonyme, dûment constituée et existante selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et étant enregistrée auprès du
Registre de Commerce and des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.201.626 (la "Personne Comparante"),
dûment représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, résidant professionnellement à Junglinster, Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, lui délivrée (le "Mandataire").
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire de la Personne Comparante et le Notaire,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Telle Personne Comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le Notaire de documenter comme suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, dénomination sociale. II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents
statuts (les "Statuts").
La Société adopte la dénomination "TC London Property Investment II S.À R.L.".
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,
est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la commune mentionnée ci-dessus.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la com-
munication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents,
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il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera régie par la loi du Grand Duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet. L’objet de la société est d’acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d’intérêts et par-
ticipations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d’administrer, développer et gérer ces
intérêts et participations.
La Société pourra, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes des avoirs
par tous moyens.
La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-
après les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui
ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera dans
aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:
- conclure des emprunts avec ou sans les intérêts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir
des fonds, notamment, par l’émission, toujours sur une base privée, de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres
instruments convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,
avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme performante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour
l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la Loi;
La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opérations
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs
prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci. Elle peut également procéder à toutes opérations immo-
bilières, telles que l’achat, la vente, la location, le développement et la gestion des biens immobiliers.
La Société peut également enregistrer, acquérir et céder tous droits de propriété intellectuelle; enregistrer, acquérir et
céder des brevets et des marques de fabrique; ainsi que concéder, gérer et mettre en valeur les licences.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une
quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession de
toute autre autorisation spécifique.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille livres sterling (GBP 40.000,-) divisé en
quarante mille (40.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des
distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.
Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, conformément à l’article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la Société
conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une
ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés adoptée
aux conditions de quorum et de majorités exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des
Statuts.
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Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant
(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui fixe
leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/peuvent être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée
générale des associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés en
Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.
Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société
à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révélation
est obligatoire par la loi.
Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir octroyé
par la Loi au Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un secrétaire
qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance
et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera
toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un calendrier
préalablement adopté par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant comme
son mandataire.
Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité des
votes, le Président a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout moyen
de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le
cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations y seront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le Gérant unique ou le cas échéant, par le Président du
Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.
Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs ou mandats spéciaux à un ou
plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être Gérants ou associés
de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs applicables au Conseil de Gérance ou, le cas
échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur
composition et leur objet.
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Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée à l'égard des
tiers par la signature individuelle de ce Gérant, ou bien par les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s)
personne(s) à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée vis-
à-vis des tiers par la signature individuelle d’un des membres du Conseil de Gérance, ou bien par les signatures conjointes
ou la signature unique du Gérant auquel l'assemblée générale des associés a conféré la gestion journalière.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toutes autres sociétés ou entreprises ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais
non limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou seront des représentants valablement autorisés desdits sociétés
ou entreprises. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, comprenant
mais non limité à tout Gérant qui remplira en même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le
compte d'une autre société ou entreprise avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives
à un tel contrat ou affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans
une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière de
la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles normales,
il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la connaissance de
l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société est composée d'un
seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant dans le cadre de la
gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions
contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt de la Société,
la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.
Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-
taires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie
en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec les affaires
pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de grosse négligence ou
faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement dans les matières
en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société, la personne
indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas d'autres droits
que la personne concernée peut revendiquer.
Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises
indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-cinq (25)
associés.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés par
décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera leur
rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée générale des associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société a
plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la con-
vocation de l'assemblée le deuxième mardi de juin de chaque année, à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblée générale des associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité avec
la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire(s) aux
comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure l'exigent.
Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.
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Art. 20. Procédure, vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts
sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,
l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne
pas être associé.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par
tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à l'as-
semblée.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies
pour la participation à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le président, tel que nommé. En son absence, l’assemblée
générale des associés doit nommer toute autre personne.
Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment le
bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le nom
de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, leurs
représentants.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être
approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la première
assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions doivent
être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.
Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,
le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le cas
échéant, par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux Gérants.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 23. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant ou, le
cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet, le cas
échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et à l'associé
unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.
Art. 24. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser à
un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
Art. 25. Dividendes intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds
disponibles pour une telle distribution.
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Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, liquidation de la Société. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le
cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles
exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas où la Société doit être dissoute, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 27. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
La Personne Comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit aux quarante mille (40.000) parts
sociales ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune, et les a intégralement libérées en espèces.
La preuve de tel paiement a été rapportée au Notaire qui constate que les conditions prévues à l'article 183 de la Loi ont
été respectées et en témoigne expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ 1.600,- EUR
Le capital social a été évalué à 56.926,50- EUR.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2016.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L'associé unique précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Il a décidé de fixer le nombre de Gérants à deux (2) et de nommer, en conséquence, des Gérants suivants pour une
durée illimitée:
M Maksud AHMADKHANOV, directeur, né à Baku, Azerbaijan, le 5 juin 1978, résident professionnellement au 9
Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg; et
Mme Yuliya BAY-LANGER, gérante, née à Kyiv, Ukraine, le 20 février 1984, résident professionnellement au 9 Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
2) Il a décidé que le siège social de la Société sera établit à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand
duché de Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le Notaire qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du comparant
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même Mandataire de la
Personne Comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au Mandataire de la Personne Comparante connu du Notaire par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le Notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 novembre 2015. Relation GAC/2015/10407. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015193094/588.
(150216045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Verdoso Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Capital social: EUR 267.960,00.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 59.863.
L’an deux mille quinze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
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S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Verdoso Investment S.A., société anonyme organisée selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 26, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.863, ayant un
capital social de deux cent soixante-sept mille neuf cent soixante euros (EUR 267.960) (la Société).
La Société a été constituée le date du 13 juin 1997, suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT alors de résidence
à Hesperange, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 546 du 4 octobre 1997, dont les statuts
furent modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Gérard LECUIT de résidence à Luxembourg, en date du 19
juillet 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2351 du 3 octobre 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Franck Ullmann-Hamon, Dirigeant de sociétés, demeurant
professionnellement à Paris,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Ellerbach, Conseil fiscal, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Elise Klein-Wassink, Juriste, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a en particulier pour ordre du jour la refonte des classes d’actions
existantes, sans création d’action nouvelle ou modification des droits et pourcentage de détention des actionnaires au capital:
<i>1.a.i. Ordre du jour:i>
1. La suppression des groupes d’actions A1, A2, A3, A4, A5, A6, B1, B2, B3, B4, B5, B6 et reclassement des 319
actions de la société en 10 nouvelles classes d’actions, sans création d’action nouvelle, de la manière suivante:
- Reclassement des 30 actions de groupe A1 et des 31 actions de groupe B1 en 61 actions de classe A identiques;
- Reclassement des 30 actions de groupe A2 en 15 actions de classe B identiques et 15 actions de classe C identiques;
- Reclassement des 30 actions de groupe B2 en 15 actions de classe B identiques et 15 actions de classe C identiques;
- Reclassement des 30 actions de groupe A3 et en 15 actions de classe D identiques et 15 actions de classe E identique;
- Reclassement des 30 actions de groupe B3 et en 15 actions de classe D identiques et 15 actions de classe E identiques;
- Reclassement des 30 actions de groupe A4 en 15 actions de classe F identiques et 15 actions de classe G identiques;
- Reclassement des 30 actions de groupe B4 en 15 actions de classe F identiques et 15 actions de classe G identiques;
- Reclassement des 30 actions de groupe A5 en 15 actions de classe H identiques et 15 actions de classe I identiques;
- Reclassement des 30 actions de groupe B5 en 15 actions de classe H identiques et 15 actions de classe I identiques;
- Reclassement des 3 actions de groupe A6 et des 15 actions de groupe B6 en 18 actions de classe J identiques.
2. La Modification subséquente des articles 5 et 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter le reclassement
adopté au point 1 ci-dessus;
3. Modification de l’article 7 des Statuts;
4. Modification des articles 18 et 19 des Statuts;
5. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus, avec pouvoir et
autorité donnés à tout administrateur de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, agissant
selon leur seule signature, avec pouvoir de substitution total, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription du
reclassement des actions dans le registre des actionnaires de la Société; et
6. Extension de l’objet social à toute acquisition immobilière et refonte subséquente de l’article 4 des Statuts;
7. Modification de l’article 10 des Statuts, relativement notamment aux modalités de convocation et de réunion du
conseil d’administration;
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne
varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- qu'il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant les 319 actions de la Société, soit la totalité
des actions émises, sont présents ou représentés, de sorte que la présente assemblée a pu se réunir sans publication préalable
d'avis de convocation.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
V.- Que les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident la suppression des groupes d’actions A1, A2, A3, A4, A5, A6, B1, B2, B3, B4, B5, B6 et le
reclassement des 319 actions de la société en 10 nouvelles classes d’actions, sans création d’actions nouvelles, de la manière
suivante:
- Reclassement des 30 actions de groupe A1 et des 31 actions de groupe B1 en 61 actions de classe A identiques;
- Reclassement des 30 actions de groupe A2 en 15 actions de classe B identiques et 15 actions de classe C identiques;
- Reclassement des 30 actions de groupe B2 en 15 actions de classe B identiques et 15 actions de classe C identiques;
- Reclassement des 30 actions de groupe A3 et en 15 actions de classe D identiques et 15 actions de classe E identique;
- Reclassement des 30 actions de groupe B3 et en 15 actions de classe D identiques et 15 actions de classe E identiques;
- Reclassement des 30 actions de groupe A4 en 15 actions de classe F identiques et 15 actions de classe G identiques;
- Reclassement des 30 actions de groupe B4 en 15 actions de classe F identiques et 15 actions de classe G identiques;
- Reclassement des 30 actions de groupe A5 en 15 actions de classe H identiques et 15 actions de classe I identiques;
- Reclassement des 30 actions de groupe B5 en 15 actions de classe H identiques et 15 actions de classe I identiques;
- Reclassement des 3 actions de groupe A6 et des 15 actions de groupe B6 en 18 actions de classe J identiques.
A l’issue de cette modification, les actions sont détenues comme suit, sans modification du nombre d’actions et du
pourcentage de détention de chaque actionnaire au capital:
Actionnaires
Actions
M. Frank Ullmann-Hamon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions de classe A
15 actions de classe B
15 actions de classe C
15 actions de classe D
15 actions de classe E
15 actions de classe F
15 actions de classe G
15 actions de classe H
15 actions de classe I
15 actions de classe j
Total de 166 actions
M. Vladimir Ullmann-Hamon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 actions de classe A
5 actions de classe B
5 actions de classe C
5 actions de classe D
5 actions de classe E
5 actions de classe F
5 actions de classe G
5 actions de classe H
5 actions de classe I
1 action de classe J
Total de 51 actions
M. Sacha Ullmann-Hamon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 actions de classe A
5 actions de classe B
5 actions de classe C
5 actions de classe D
5 actions de classe E
5 actions de classe F
5 actions de classe G
5 actions de classe H
5 actions de classe I
1 action de classe J
Total de 51 actions
M. Balthazar Ullmann-Hamon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 actions de classe A
5 actions de classe B
5 actions de classe C
5 actions de classe D
5 actions de classe E
5 actions de classe F
5 actions de classe G
5 actions de classe H
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5 actions de classe I
1 action de classe J
Total de 51 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
319 actions
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les actionnaires décident de modifier les articles 5 et 6 des Statuts afin de
refléter les modifications ci-dessus, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
2. «Article 5
Le capital social est fixé à deux cent soixante-sept mille neuf cent soixante euros (267.960,- EUR), représenté par trois
cent dix-neuf (319) actions sous forme nominative ayant une valeur nominale de huit cent quarante Euro (840,- EUR),
chacune et divisé en:
- Soixante-et-une (61) actions de classe A (les Actions de Classe A), toutes soussignées et libérées;
- Trente (30) actions de classe B (les Actions de Classe B), toutes soussignées et libérées;
- Trente (30) actions de classe C (les Actions de Classe C), toutes soussignées et libérées;
- Trente (30) actions de classe D (les Actions de Classe D), toutes soussignées et libérées;
- Trente (30) actions de classe E (les Actions de Classe E), toutes soussignées et libérées;
- Trente (30) actions de classe F (les Actions de Classe F), toutes soussignées et libérées;
- Trente (30) actions de classe G (les Actions de Classe G), toutes soussignées et libérées;
- Trente (30) actions de classe H (les Actions de Classe H), toutes soussignées et libérées;
- Trente (30) actions de classe I (les Actions de Classe I), toutes soussignées et libérées;
- Dix-huit (18) actions de classe J (les Actions de Classe J), toutes soussignées et libérées;
Les droits et obligations rattachés aux actions doivent être identiques sauf s’il en est autrement prévu par les Statuts ou
par la Loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’assemblée générale,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
3.
4. Article 6
Les actions sont et resteront sous forme nominative. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté
à la demande de chaque actionnaire.
Une cession d’action(s) s’opère par la mention sur le registre des actions, d’une déclaration de transfert, valablement
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une acceptation
par, la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme preuve du transfert
d’actions, d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.
Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
Le capital social de la Société peut être réduit par le biais du rachat et de l’annulation d’une ou de plusieurs classes
d’actions, sauf les Actions de Classe A qui ne peuvent ni être rachetées ni annulées. Dans l’éventualité de rachats et
d’annulations de classes d’actions, de telles annulations et de tels rachats de d’actions doivent être faits dans l’ordre suivant:
i) Actions de Classe J
ii) Actions de Classe I
iii) Actions de Classe H
iv) Action de Classe G
v) Actions de Classe F;
vi) Actions de Classe E;
vii) Actions de Classe D;
viii) Actions de Classe C; et
ix) Actions de Classe B.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
Dans le cas d’une réduction de capital social par le biais du rachat et de l’annulation d’une classe d’actions (dans l’ordre
établi ci-dessus), cette classe d’actions donne à son (ses) détenteur(s) (au prorata de son avoir dans cette classe d’actions)
droit à la partie du Montant Total d’Annulation qui a été déterminée par le Conseil ou le cas échéant pour le directeur
unique et approuvé par l’assemblée générale, et les détenteurs des actions rachetée et annulée recevront de la Société un
montant égal à la Valeur d’Annulation Par Action pour chaque action détenue par eux et annulée.
Pour les besoins du présent article 6, les termes suivants ont la signification qui leur est attribuée ci-dessous:
(i) Montant Disponible désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés)
attribuable à la classe d’actions rachetée et annulée conformément à l’article 18 alinéa 3 des Statuts, augmenté par (i) toutes
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les réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction du capital social et la réduction de
la réserve légale relatives à la classe d’actions à racheter/annuler mais déduction faite de (i) toutes les pertes (y compris les
pertes reportées), et (ii) de toutes les sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux exigences de la Loi ou
des Statuts, à chaque fois de la manière indiquée dans les Comptes Intérimaires (sans, pour éviter tout doute, aucun double
comptage) de sorte que:
MD = (BN + R + RC) - (P + RL)
Etant entendu que:
MD = Montant Disponible
BN = Bénéfices net (y compris les bénéfices reportés)
R = Toutes les réserves librement distribuables
RC = Le montant comprenant la réduction du capital social et la réduction de la réserve légale relatives à la classe
d’actions à racheter/annuler
P = Pertes (y compris les pertes reportées)
RL = Toutes les sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
(ii) Comptes Intérimaires désigne les comptes intérimaires de la Société à la Date d’Arrêté des Comptes Intérimaires
concernée;
(iii) Date d’Arrêté des Comptes Intérimaires signifie une date qui tombe au moins huit (8) jours avant la date de rachat
et d’annulation de la classe d’actions concernée;
(iv) la Valeur d’Annulation Par Action sera calculée en divisant le Montant Total d’Annulation devant être appliqué à
la classe d’actions devant être rachetée/annulée par le nombre d’actions émises dans cette classe d’actions; et
(v) Montant Total d’Annulation désigne le montant déterminé par le Conseil ou le cas échéant le directeur unique, décidé
et approuvé par l’assemblée générale sur la base des Comptes Intérimaires. Le Montant Total d’Annulation sera la totalité
du Montant Disponible au moment de l’annulation de la classe d’actions concernée sauf décision contraire de l’assemblée
générale de la manière prévue pour une modification des Statuts, à condition toutefois que le Montant Total d’Annulation
ne soit jamais supérieur à ce Montant Disponible.»
5.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’article 7 des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus, de sorte qu'il
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 7. Chacun des actionnaires s'engage à ne pas transférer d'actions de la société qu'il détient ou serait amené à détenir
dans les classes d’actions A à D jusqu'au 31.12.2033, et dans les classes d’actions E à J jusqu'au 31.12.2023.
Par transfert il convient d'entendre tout transfert de propriété des actions réalisé à titre gratuit ou onéreux à quelque titre
que ce soit et sous quelque forme qu'il intervienne y compris notamment mais pas exclusivement les transferts par voie
d'apport en société, d'échange, de prêts de titres, de vente à réméré, de transfert en fiducie ou en trust (ou d'autres opérations
assimilées), de donation, de liquidation de communauté, de renonciation individuelle à personne dénommée à un droit de
souscription ou d'attribution. En outre les transferts d'actions désignent les transferts portant sur la propriété des actions
que ceux portant sur la nue-propriété, l'usufruit ou tout autres démembrements ou droits dérivant d'une action tels les droits
de vote ou le droit de percevoir un dividende.
6. Le verbe transférer s'entendra de la même manière.
7. Par exception, le rachat par la Société d'actions rachetables ne sera pas inclus dans cette définition de Transfert. De
même, la cession par un actionnaire de ses actions à une société luxembourgeoise ou étrangère contrôlée par ledit actionnaire
n'est pas incluse dans la définition de Transfert.
8. Pour la compréhension du présent article ainsi que de tout article des statuts dans lequel il sera fait référence à la
notion de contrôle, une société est considérée comme en contrôlant une autre lorsqu'elle détient directement ou indirecte-
ment une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société.
9. Une société est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des
droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une
fraction supérieure à la sienne.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier les articles 18 et 19 des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus, de
sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
10. «Article 18
11. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L’assemblée générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.
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Au cours de quelque année que ce soit pendant laquelle la Société décide de procéder à des distributions de dividendes
ou à des distributions de dividendes intérimaires, prélevés sur les bénéfices nets et les réserves disponibles provenant des
bénéfices non distribués, le montant affecté à cet effet doit être distribué, sous condition de l’affectation préalable des
bénéfices nets à la réserve légale requise par la Loi, dans l’ordre de priorité suivant:
- Tout d’abord, le(s) détenteur(s) des Actions de Classe A auront le droit de recevoir des distributions de dividendes
pour l’année en question d’un montant de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale des Actions
de Classe A détenues par eux, puis;
- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe B auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l’année en
question d’un montant de zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale des Actions de Classe B détenues
par eux, puis;
- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe C auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l’année en
question d’un montant de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des Actions de Classe C détenues
par eux, puis;
- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe D auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l’année en
question d’un montant de zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des Actions de Classe D détenues
par eux, puis;
- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe E auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l’année en
question d’un montant de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Actions de Classe E détenues
par eux, puis;
- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe F auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l’année en
question d’un montant de zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale des Actions de Classe F détenues par
eux, puis;
- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe G auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l’année en
question d’un montant de zéro virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale des Actions de Classe G détenues
par eux, puis;
- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe H auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l’année en
question d’un montant de zéro virgule dix pour cent (0,10%) de la valeur nominale des Actions de Classe H détenues par
eux, puis;
- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe I auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l’année en
question d’un montant de zéro virgule zéro cinq pour cent (0,05%) de la valeur nominale des Actions de Classe I détenues
par eux, puis;
- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe J auront le droit de recevoir le solde de chaque distribution de dividendes.
Si la toute dernière classe d’actions (par ordre alphabétique par exemple Actions de Classe J) a été annulée suite à son
remboursement, rachat, ou autrement au moment de la distribution, le solde de toute distribution de dividendes sera alors
attribué à la classe d’actions qui précédait la dernière en remontant dans l’ordre alphabétique inverse (par exemple d’abord
les Actions de Classe I).
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) es dividendes intérimaires sont distribués suivant les dispositions de l’article 18 alinéa 3 ci-dessus; et
(ii) en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Art. 19. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire de l’assemblée générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires
conformément aux dispositions de l’article 18 alinéa 3 ci-dessus.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier le registre des actionnaires de la société afin de refléter les modifications ci-dessus
et donnent pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun agissant individuellement, selon sa seule signature,
avec tout pouvoir de substitution, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription du reclassement des actions
dans le registre des actionnaires de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
Les actionnaires décident d’étendre l’objet social de la Société à toute acquisition immobilière et décide de refondre
l’article 4 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations et d’intérêts tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations et de ces intérêts. La Société peut
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notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt, prêts et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes
valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développe-
ment, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion
d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut
en outre procéder à toute acquisition, détention ou cession immobilière.
La Société ne peut, sauf accord unanime de tous les administrateurs, recourir à l’emprunt sous quelque forme que ce
soit à l’exception de dépenses usuelles (carte(s) de crédit, découvert bancaire dans la limite de EUR 20.000, frais opéra-
tionnels et/ou de structure).
La Société ne peut en outre consentir de garanties ou nantir, céder, grever de charges ou autrement créer ou accorder
des sûretés sur toute ou partie de ses actifs qu'avec l’ accord unanime de tous les administrateurs pour les montants inférieurs
à EUR 1.000.000 et avec l’accord unanime de tous les administrateurs et de 67% des actionnaires réunis en assemblée
générale dans les conditions de quorum prévues par la loi pour une modification des statuts pour les montants égaux ou
supérieurs à EUR 1.000.000.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut en outre effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles qui directement ou
indirectement favorisent ou se rapportent à son objet social.»
<i>Septième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’article 10 des Statuts, relativement notamment aux modalités de convocation et
de réunion du conseil d’administration. La teneur de l’article 10 des Statuts sera désormais la suivante:
« Art. 10. Le conseil d’administration élit en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être
administrateur, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du conseil d’administration et de l'as-
semblée générale.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué
dans l'avis de convocation qui est au Luxembourg.
Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite par voie postale (courrier) ou électronique (fax ou courrier
électronique avec accusé de réception) de toute réunion du conseil d’administration, mentionnant l’ordre du jour, au moins
quarante-huit (48) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont
mentionnées dans la convocation à la réunion.
Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
conseil d’administration.
Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion du
conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou
par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s'il en existe un).
12. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par téléphone ou visioconférence
initiés depuis Luxembourg ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant
à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.
Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une réunion du conseil d’administration valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de 1.400.-€.
Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs noms, prénoms usuels, états civils et de-
meures, iIs ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.
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signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Franck Ullmann-Hamon, Vincent Ellerbach, Elise Klein-Wassink, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27069. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015193133/353.
(150216173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
USF-Lux, Union Syndicale Fédérale - Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1372 Luxembourg, 9, allée des Charmes.
R.C.S. Luxembourg F 10.606.
STATUTS
Art. 1
er
. Dénomination et siège.
1. Il est constitué à Luxembourg une association sans but lucratif (asbl) de droit luxembourgeois, dénommée Union
Syndicale Fédérale - Luxembourg (en abrégé: USF-Lux), pour une durée illimitée.
2. Cette association (ci-après: «le syndicat») a son siège à Luxembourg 1372- allée des Charmes (Grand-duché du
Luxembourg). Le siège social est fixé et peut être transféré à n’importe quel endroit du canton de Luxembourg par décision
de son comité exécutif.
3. Le syndicat est affilié à l'Union Syndicale Fédérale des Services publics européens et internationaux (USF) ayant son
siège social à Bruxelles.
Art. 2. Objet social.
1. Le syndicat a pour objet d'associer, en vue de la défense de leurs intérêts professionnels et de l'amélioration de leurs
conditions de vie en général, les fonctionnaires, agents ou pensionnés des institutions ou organismes européens et inter-
nationaux installés au Grand -duché de Luxembourg en solidarité avec ceux des autres institutions et organes européens et
avec le monde du travail en général.
2. Le syndicat a notamment pour buts:
a) La défense de l'indépendance, de la compétence et de la permanence du service public européen, moyens nécessaires
à la réalisation des objectifs de l'intégration européenne;
b) La participation à la détermination des conditions de travail et des conditions générales d'emploi du personnel, par
la voie de libres négociations;
c) L'amélioration des structures et des méthodes de travail au sein des institutions ou organismes européens et interna-
tionaux dans le respect de la dignité de tout travailleur;
d) La défense du caractère démocratique et pluraliste de la représentation statutaire du personnel des institutions ou
organismes européens et internationaux;;
e) L’établissement de liens de solidarité entre générations et entre catégories du personnel quel que soit son statut.
Art. 3. Principes fondamentaux.
1. Le syndicat est indépendant de toutes institutions nationales, européennes et internationales, des gouvernements,
administrations, partis politiques, mouvements confessionnels ou philosophiques ou groupements d’intérêts. En particulier,
il détermine ses orientations de façon indépendante de toute instance interne aux institutions communautaires.
2. Le syndicat respecte la liberté d’opinion confessionnelle, philosophique et politique de ses membres.
3. L'organisation du syndicat et la détermination de ses activités sont fondées sur le principe de la libre discussion, dans
le respect des présents statuts et des règles démocratiques.
4. Le syndicat assume la responsabilité des actes entrepris ou exécutés par ses organes et par tout membre agissant dans
le cadre des présents statuts. Dans les mêmes conditions, il protège et défend tout membre dans l'exercice de sa fonction
syndicale.
Art. 4. Exercice social. L’exercice social coïncide avec l’année civile.
Art. 5. Membres.
1. L’association est composée de membres individuels.
2. Le nombre minimal de membres requis par le syndicat est fixé à 20.
3. Les membres fondateurs
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NOM - Prénom
Profession
Domicile
Nationalité
MAVRAGANIS Nicolas
Fonctionnaire
Luxembourg L-1372- allée des Charmes
FR
RASE Daniel
Fonctionnaire
Messancy B-6780 rue des Cerisier, 8
BE
TYTGAT Jean-Pierre
Pensionné
Mamer L-8255 Rue Mont Royal,66
BE
4. Tout fonctionnaire, agent ou pensionné d’une institution ou d’un organisme européens ou international ayant un siège
au Grand -duché de Luxembourg peut devenir membre du syndicat. Peuvent aussi adhérer au syndicat des fonctionnaires,
agents ou pensionnés affectés ou installés ailleurs qu'au Luxembourg, sans que cette adhésion se fasse en concurrence avec
des organisations membres de l’USF.
Art. 6. Droits et obligations des membres.
1. Chaque membre a le droit de contribuer activement à la définition des orientations de l’action syndicale.
2. Les membres s’engagent à défendre les intérêts du syndicat et à agir conformément aux objectifs définis par les
organes syndicaux.
3. Les membres s’engagent à être à jour de leur cotisation syndicale.
4. Tout membre peut bénéficier d’une assistance pour toute question relative à son statut professionnel, dans les con-
ditions fixées par le Comité exécutif.
Art. 7. Admission des membres. L'adhésion au syndicat s'effectue au moyen d'un formulaire-type émis par le syndicat
et de l'acceptation des présents statuts. Les demandes d’adhésion sont soumises à l’approbation du comité exécutif lors de
sa prochaine réunion.
Art. 8. Perte de la qualité de membre.
1. La démission d'un membre du syndicat peut être effectuée à tout moment. Elle est notifiée par écrit au Comité exécutif.
2. Est réputé démissionnaire le membre qui, pendant plus de trois mois de l’échéance de ses cotisations, ne paie pas
volontairement les cotisations lui incombant.
3. Le membre qui, lors des élections sociales, pose sa candidature en concurrence avec la liste établie par le comité
exécutif du syndicat perd automatiquement, par déchéance, la qualité de membre.
4. Tout membre dont le comportement est contraire aux buts (article 2) ou aux orientations décidées par les organes du
syndicat (article 3, paragraphe 4) peut être soumis à la procédure d’exclusion entamée par décision du comité exécutif.
L’assemblée générale, après avoir entendu l’intéressé, décide à la majorité de 2/3 des membres présents.
Art. 9. Organes du syndicat. Les organes du syndicat sont:
- l'assemblée générale;
- le comité exécutif;
- le commissaire aux comptes.
Art. 10. L'assemblée générale.
1. L'assemblée générale, agissant dans le cadre des présents statuts, est l’organe souverain du syndicat.
2. L'assemblée générale est composée par l'ensemble des membres du syndicat. Ont droit de vote les membres qui, à la
date de la tenue de l’assemblée générale, sont à jour de leurs cotisations.
Chaque membre présent peut porter une seule procuration.
3. L'assemblée générale exerce notamment les attributions suivantes:
a) elle discute et approuve le rapport d'activité du Comité exécutif,
b) elle discute du rapport financier du Comité exécutif et approuve le budget du prochain exercice,
c) elle examine le rapport du commissaire aux comptes et se prononce sur la décharge,
d) elle vote les motions et résolutions qui lui sont soumises dans le cadre de l'ordre du jour,
e) elle définit les orientations de la politique syndicale,
f) elle élit le commissaire aux comptes,
g) tous les trois ans au plus tard, elle lance la procédure d’élection d’un comité exécutif par l’ensemble des membres du
syndicat; elle désigne à cette fin un bureau électoral; entre deux échéances électorales, elle complète, le cas échéant, la
composition du comité exécutif,
4. Mode de convocation
L'assemblée générale est réunie sur convocation du Comité exécutif:
a) en séance ordinaire une fois par an;
b) en séance extraordinaire:
- sur décision du Comité exécutif,
- sur demande écrite de 1/5 des membres,
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Elle est valablement réunie lorsque la convocation, accompagnée de l’ordre du jour été adressée à tous les membres six
jours ouvrables avant le jour de la séance. Le délai de convocation d’une assemblée générale extraordinaire est de trois
jours en cas d'urgence dûment motivée.
5. Formes de notification ou de publication de ses résolutions;
a) aux membres: au moyen des comptes rendus;
b) aux tiers: par les moyens de communication appropriés.
Art. 11. Le comité exécutif - nomination des administrateurs.
1. Mode d'élection - Le comité exécutif est composé de 5 membres élus au scrutin secret par l’ensemble des membres
pour une période ne pouvant excéder 36 mois. Il se constitue en élisant en son sein notamment un président, un secrétaire
et un trésorier.
2. Tâches et attributions - Le comité exécutif gère les affaires du syndicat conformément aux orientations adoptées par
l’assemblée générale. Il représente le syndicat dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
En cas d’élections sociales, il arrête notamment la liste des candidats soutenue par le syndicat.
Art. 12. Cotisations. Les cotisations des membres, déterminées par l’assemblée générale, ne peuvent pas dépasser le
montant annuel de 240....
Art. 13. Le commissaire aux comptes.
a) examine annuellement les pièces comptables et les registres du trésorier ainsi que le rapport financier annuel du comité
exécutif;
b) s'assure de la régularité des opérations comptables et de la bonne gestion financière;
c) contrôle, à son initiative, le trésorier et sa comptabilité;
d) vise le rapport financier du comité exécutif, en y mentionnant toutes les observations qu'il estime utiles;
e) reçoit toutes réclamations ayant trait à la gestion des fonds et du patrimoine réalisé et les notifie au comité exécutif;
f) fait à l'assemblée générale ses propositions au sujet de la décharge et de l’établissement du budget.
Art. 14. Procédure à suivre pour la modification des Statuts.
1. Tout projet de modification des présents statuts doit être communiqué préalablement par écrit aux membres et figurer
expressément à l'ordre du jour de l'assemblée générale, qui doit réunir les deux tiers des membres. Si ce quorum n'est pas
atteint, l'assemblée générale est convoquée de plein droit sous huitaine, cette fois sans condition de quorum.
2. Les modifications ne peuvent être adoptées qu'à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
Art. 15. Dissolution du syndicat et utilisation de l’actif.
1. La dissolution du syndicat ne peut être décidée que par une assemblée générale réunissant les deux tiers des membres
du syndicat. Si ce quorum n'est pas atteint, l'assemblée générale est convoquée de plein droit sous huitaine, cette fois sans
condition de quorum.
2. La dissolution ne peut être décidée qu'à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
3. En cas de dissolution, l'assemblée générale se prononce, à la majorité absolue des voix exprimées, sur l'utilisation du
patrimoine du syndicat.
Art. 16. Règlement et droit applicable. Les modalités d'application des présents statuts sont fixées par un règlement, qui
est adopté par l’assemblée générale.
Pour toute question de droit non traitée par les présents statuts ou par le règlement qui les précise, il est fait référence à
la loi luxembourgeoise sur les associations. La compétence en cas de litige revient aux juridictions luxembourgeoises.
Art. 17. Dispositions finales. Les présents statuts sont adoptés par l’assemblée constituante des membres fondateurs
réunie le 28 avril 2015 à Luxembourg. Ladite assemblée élit le premier comité exécutif.
Les présents statuts entrent en vigueur le lendemain de l’assemblée constituante.
Référence de publication: 2015193118/140.
(150216129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Sunny Delight Beverages Europe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 101.382.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of November.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette.
There appeared:
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Beverages Holdings, LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at 111 Huntington Avenue,
Suite 2900, Boston, Massachusetts, 0219,
here represented by Maître Sophie ARVIEUX, lawyer, residing professionally in L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste
Zithe,
by virtue of a proxy under private seal.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as here above stated, had requested the undersigned notary to enact the following:
I.- Beverages Holdings, LLC is the sole shareholder of Sunny Delight Beverages Europe, S.à r.l. (en liquidation), a
private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) organized under the laws of Luxembourg, having its
registered office at L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste Zithe, registered with the Luxembourg register of commerce and
companies under number B 101.382, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in
Luxembourg, dated 11 June 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 852 dated 3
August 2010 (the “Company”). The articles of association of the Company have been lastly amended pursuant to a deed
of Maître Joseph ELVINGER, prenamed, dated 25 May 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1351 dated 8 December 2005.
II.- The Company's corporate capital is set at EUR 2,983,000.- (two million nine hundred eighty-three thousand Euro),
represented by 29,830 (twenty-nine thousand eight hundred thirty) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred
Euro) each.
All 29,830 (twenty-nine thousand eight hundred thirty) shares are owned by the sole shareholder Beverages Holdings,
LLC, prenamed.
III.- By a deed of the undersigned notary dated 30 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1266 dated 10 June 2011, the Company was set into liquidation and Beverages Holdings, LLC,
prenamed, was appointed as liquidator.
IV.- Beverages Holdings, LLC, represented as here above stated, acting in its capacity as sole shareholder of the Com-
pany, then took the following resolutions:
- As all the participations held by the Company have been liquidated and realized, the sole shareholder declared to
change the actual mode of liquidation into a simplified liquidation process.
- The sole shareholder, acting in its capacity as liquidator of the Company, declared that the liquidation of the Company
has been done in accordance with the rights of any interested party, that it will take over all the assets and liabilities of the
Company and that it will pay all liabilities of the Company, even if unknown at present.
- All books and documents of the Company will be kept for the legal duration of five (5) years at the Company's former
registered office.
V.- The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately 1,100,-EUR.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day appearing at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary, by surname, name, civil status and residence,
she signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingtième jour du mois de novembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A comparu:
Beverages Holdings, LLC, une société à responsabilité limitée de droit de l'Etat de Delaware, établie et ayant son siège
social à 111 Huntington Avenue, Suite 2900, Boston, Massachusetts, 0219,
représentée par Maître Sophie ARVIEUX, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg,
31-33, rue Ste Zithe,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Beverages Holdings, LLC, est le seul associé de Sunny Delight Beverages Europe, S.à r.l. (en liquidation), une société
à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste
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Zithe, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.382, constituée le 11
juin 2004, suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 852 du 3 août 2010 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, précité, le 25 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1351 du 8 décembre 2005.
II.- Le capital social de la Société est fixé à EUR 2.983.000,- (deux millions neuf cent quatre-vingt-trois mille euros),
représenté par 29.830 (vingt-neuf mille huit cent trente) parts sociales ayant une valeur de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Toutes les 29.830 (vingt-neuf mille huit cent trente) parts sociales sont détenues par l'associé unique Beverages Holdings,
LLC, préqualifié.
III. La Société a été mise en liquidation volontaire suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mars
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1266 du 10 juin 2011, et Beverages Holdings,
LLC, précité, a été nommé comme liquidateur.
IV. Beverages Holdings, LLC, représenté ainsi qu'il a été dit ci-avant, agissant en sa qualité d'associé unique de la
Société, a pris ensuite les décisions suivantes:
- Etant donné que toutes les participations détenues par la Société ont été liquidées et réalisées, l'associé unique a déclaré
vouloir modifier le mode de liquidation actuel en celui d'une liquidation simplifiée.
- L'associé unique, agissant comme liquidateur de la Société, a déclaré que la liquidation a été réalisée en respectant les
droits de toute partie intéressée, qu'il s'engage à reprendre tous les éléments d'actifs et de passifs de la Société, et qu'il
s'engage à payer toutes les dettes de la Société, même inconnues à ce jour.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq (5) ans à l'ancien siège social.
V.- Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison
du présent acte sont évalués approximativement à la somme de 1.100.- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de différences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire
le présent acte.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Sophie Arvieux, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27197. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015193059/102.
(150216184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Triton Luxembourg II GP Rice S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 180.297.
In the year two thousand and fifteen on the twentieth of November.
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of shareholders of Triton Luxembourg II GP Rice S.C.A., a société en commandite
par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2C, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, dated 12
September 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2747 of 4 November 2013,
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 180297 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time following a deed of the undersigned
notary, of 6 February 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1211 of 8 May
2015.
The meeting was declared open at 6.20 p.m. by Me Cristiana Musteanu, lawyer, with professional address in Luxem-
bourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Amélie Doublet, with professional address in Luxembourg.
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The meeting elected as scrutineer Maître Mélody Brunot, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the
following:
(i) that the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To approve the buy-back by the Company of three hundred ten thousand seven hundred fifty-seven (310,757) class
A1 shares, ten thousand twenty-five (10,025) class A2 shares, ten thousand twenty-five (10,025) class A3 shares, ten
thousand twenty-five (10,025) class A4 shares, ten thousand twenty-five (10,025) class A5 shares, ten thousand twenty-
five (10,025) class A6 shares, ten thousand twenty-five (10,025) class A7 shares, ten thousand twenty-five (10,025) class
A8 shares, ten thousand twenty-five (10,025) class A9 shares, ten thousand twenty-five (10,025) class A10 shares, (the
“Repurchased Shares”) held by Rice LuxCo S.à r.l., and to approve the determination by the Company’s manager of the
purchase price for the Repurchased Shares.
2 Further to the approval of the buy-back of the Repurchased Shares by the Company, to acknowledge that the Company
holds the Repurchased Shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.
3 To decrease the share capital of the Company by an amount of four thousand nine euro and eighty-two cent (EUR
4,009.82) so as to reduce it from its current amount of forty-two thousand five hundred seventy-nine euro and thirty-seven
euro cent (EUR 42,579.37) to thirty-eight thousand five hundred sixty-nine thousand euro and fifty-five cent (EUR
38,569.55) by cancellation of the Repurchased Shares, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.
4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the foregoing
items of the agenda.
5 To confer all and any power to the manager of the Company in order to implement the above.
6 Miscellaneous.
(ii) that the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of the
shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the pro-
xyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) that the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) that the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.
(v) that the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) that the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to approve the buy-back by the Company of the Repurchased Shares held
by its shareholders and to approve the purchase price of the Repurchased Shares as determined by the Company’s manager.
<i>Second resolutioni>
Further to the approval of the buy-back of the Repurchased Shares by the Company, the general meeting of shareholders
resolved to acknowledge that the Company holds the Repurchased Shares, with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) each.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of four thousand
nine hundred euro and eighty-two cent (EUR 4,009.82) so as to reduce it from its current amount of forty-two thousand
five hundred seventy-nine euro and thirty-seven euro cent (EUR 42,579.37) to thirty-eight thousand five hundred sixty-
nine thousand euro and fifty-five cent (EUR 38,569.55) by cancellation of the Repurchased Shares, having a nominal value
of one euro cent (EUR 0.01) each. As a result of the cancellation of the Repurchased Shares, the retained earnings and/or
share premium shall be reduced by the excess amount of the redemption value of the Repurchased Shares over their nominal
value.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of
the Company as a result of the foregoing resolutions, which from now on read as follows:
“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-eight thousand five hundred sixty-nine thousand
euro and fifty-five cent (EUR 38,569.55) divided into:
(i) two million nine hundred eighty-nine thousand forty-eight (2,989,048) class A 1 shares (the “Class A1 Shares”);
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(ii) ninety-six thousand four hundred twenty-three (96,423) class A 2 shares (the “Class A2 Shares”);
(iii) ninety-six thousand four hundred twenty-three (96,423) class A 3 shares (the “Class A3 Shares”);
(iv) ninety-six thousand four hundred twenty-three (96,423) class A 4 shares (the “Class A4 Shares”);
(v) ninety-six thousand four hundred twenty-three (96,423) class A 5 shares (the “Class A5 Shares”);
(vi) ninety-six thousand four hundred twenty-three (96,423) class A 6 shares (the “Class A6 Shares”);
(vii) ninety-six thousand four hundred twenty-three (96,423) class A 7 shares (the “Class A7 Shares”);
(viii) ninety-six thousand four hundred twenty-three (96,423) class A 8 shares (the “Class A8 Shares”);
(ix) ninety-six thousand four hundred twenty-three (96,423) class A 9 shares (the “Class A9 Shares”);
(x) ninety-six thousand four hundred twenty-three (96,423) class A 10 shares (the “Class A10 Shares”);
(collectively the “Class A Shares”) which shall be held by the limited shareholders (actionnaires commanditaires) in
representation of their limited partnership interest in the Company (the “Class A Shareholders”); and
(xi) one hundred (100) class B shares (the “Class B Shares”), which shall be held by the unlimited partners (associés
commandités) in representation of their unlimited partnership interest in the Company (the “Class B Shareholders”).”
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to confer all and any powers to the manager of the Company in order to
implement the above resolutions.
The manager of the Company is notably entitled and authorised to make the reimbursement of capital to the shareholders
by payments in cash or in kind, to set the date and other formalities of such payment and to do all other things necessary
and useful in relation to the above resolutions.
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 6.40 p.m..
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at around two thousand nine hundred euro (EUR 2,900.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all known to the undersigned notary by surname, first name,
civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingtième jour du mois de novembre,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Triton Luxembourg II GP Rice S.C.A., une société en com-
mandite simple régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2C, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 12 sep-
tembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2747 du 4 novembre 2013, et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 180297 (la "Société"). Les statuts
ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire instrumentant, en date du 6 février 2015, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1211, en date du 8 mai 2015.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 18.20 heures sous la présidence de Me Cristiana Musteanu, demeurant profession-
nellement à Luxembourg,
qui a désigné comme secrétaire Madame Amélie Doublet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Mélody Brunot, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Approbation du rachat par la Société de trois cent dix mille sept cent cinquante-sept (310.757) actions de catégorie
A1, dix mille vingt-cinq (10.025) actions de catégorie A2, dix mille vingt-cinq (10.025) actions de catégorie A3, dix mille
vingt-cinq (10.025) actions de catégorie A4, dix mille vingt-cinq (10.025) actions de catégorie A5, dix mille vingt-cinq
(10.025) actions de catégorie A6, dix mille vingt-cinq (10.025) actions de catégorie A7, dix mille vingt-cinq (10.025)
actions de catégorie A8, dix mille vingt-cinq (10.025) actions de catégorie A9, dix mille vingt-cinq (10.025) actions de
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catégorie A10 (les «Actions Rachetées») détenues par Compo Co-Invest S.à r.l. et approbation de la détermination par le
gérant de la Société du prix de rachat des Actions Rachetées.
2 Suite à l’approbation du rachat des Actions Rachetées par la Société, constatation de la détention par la Société des
Actions Rachetées, ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.
3 Réduction du capital social souscrit de la Société d’un montant de quatre-mille neuf euros et quatre-vingt-deux centimes
(EUR 4.009,82) afin de le réduire de son montant actuel de quarante-deux mille cinq cent soixante-dix-neuf euros et trente-
sept centimes (EUR 42.579,37) à un montant de trente-huit mille cinq cent soixante-neuf euros et cinquante-cinq centimes
(EUR 38.569,55) par annulation de toutes les Actions Rachetées ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR
0,01) chacune.
4 Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les points de l’ordre du jour
ci-dessus.
5 Délégation de pouvoirs aux gérants de la Société afin de mettre en oeuvre les points ci-dessus.
6 Divers.
ont prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
(ii) que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau
et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont
déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit d’être
formellement convoqués.
(v) que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour.
(vi) que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’approuver le rachat par la Société des Actions Rachetées détenues par
ses actionnaires et d’approuver prix de rachat des Actions Rachetées tel que déterminé par le gérant de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’approbation du rachat des Actions Rachetées par la Société, l’assemblée générale des actionnaires a décidé de
constater la détention par la Société des Actions Rachetées, ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de réduire le capital social souscrit de la Société d’un montant de quatre
mille neuf euros et quatre-vingt-deux centimes (EUR 4.009,82) afin de le réduire de son montant actuel de quarante-deux
mille cinq cent soixante-dix-neuf euros et trente-sept centimes (EUR 42.579,37) à un montant de trente-huit mille cinq cent
soixante-neuf mille euros et cinquante-cinq centimes (EUR 38.569,55) par annulation de toutes les Actions Rachetées ayant
une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune. En conséquence de l’annulation des Actions Rachetées, les
bénéfices et/ou la prime d’émission seront réduits/sera réduite du montant en surplus de la valeur de rachat des Actions
Rachetées sur leur valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société
afin de refléter les résolutions ci-dessus. Les statuts seront dorénavant rédigés comme suit:
« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à trente-huit mille cinq cent-soixante-neuf euros et cinquante-cinq centimes
(EUR 38.569,55), divisé en:
(i) deux millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille quarante-huit (2.989.048) actions de catégorie A1 (les «Actions de
Catégorie A1»),
(ii) quatre-vingt-seize mille quatre-cent vingt-trois (96.423) actions de catégorie A2 (les «Actions de Catégorie A2»),
(iii) quatre-vingt-seize mille quatre-cent vingt-trois (96.423) actions de catégorie A3 (les «Actions de Catégorie A3»),
(iv) quatre-vingt-seize mille quatre-cent vingt-trois (96.423) actions de catégorie A4 (les «Actions de Catégorie A4»),
(v) quatre-vingt-seize mille quatre-cent vingt-trois (96.423) actions de catégorie A5 (les «Actions de Catégorie A5»),
(vi) quatre-vingt-seize mille quatre-cent vingt-trois (96.423) actions de catégorie A6 (les «Actions de Catégorie A6»),
(vii) quatre-vingt-seize mille quatre-cent vingt-trois (96.423) actions de catégorie A7 (les «Actions de Catégorie A7»),
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(viii) quatre-vingt-seize mille quatre-cent vingt-trois (96.423) actions de catégorie A8 (les «Actions de Catégorie A8»),
(ix) quatre-vingt-seize mille quatre-cent vingt-trois (96.423) actions de catégorie A9 (les «Actions de Catégorie A9»),
(x) quatre-vingt-seize mille quatre-cent vingt-trois (96.423) actions de catégorie A10 (les «Actions de Catégorie A10»),
(ensemble les «Actions de Catégorie A») qui seront détenues par les actionnaires commanditaires en représentation de
leur engagement limité dans la Société (les «Actionnaires de Catégorie A»); et
(xi) cent (100) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), qui seront détenues par les actionnaires comman-
dités en représentation de leur engagement illimité dans la Société (les «Actionnaires de Catégorie B»).»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de conférer tous les pouvoirs au gérant de la Société pour mettre en
oeuvre les résolutions prises ci-dessus.
Le gérant de la Société est notamment mandaté et autorisé à rembourser le capital aux actionnaires par des paiements
en espèce ou en nature, à fixer la date et toutes les autres modalités de ces paiements, et à prendre toutes les autres mesures
nécessaires et utiles en relation avec les résolutions prises ci-dessus.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.40 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont
estimés à approximativement deux mille neuf cents euros (EUR 2.900.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire soussigné par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: C. Musteanu, A. Doublet, M. Brunot, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 24 novembre 2015. GAC/2015/10199. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015193085/211.
(150215670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
T.C. Toitures S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8279 Holzem, 28, route de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 196.878.
<i>Cession de partsi>
En date du 30 octobre 2015, Monsieur Romain Deiskes, né le 6 mai 1954, demeurant à L-8279 HOLZEM, 28, route de
Capellen, propriétaire de 20 (vingt) parts sociales dans la société, a déclaré céder:
10 (dix) parts sociales à Monsieur Claudio Scala, né le 18 mai 1965, demeurant à B-6791 Athus, 67, rue Arend
10 (dix) parts sociales à Monsieur Tommy Vieira Da Silva, né le 27 janvier 1987, demeurant à L-7481 Tuntange, 2, rue
Ueleschter
Les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées dès ce jour et ils en auront la jouissance et seront subrogés dans
tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
<i>Acceptationi>
Les associés consentent aux cessions de parts ci-avant mentionnées, conformément à l'article 1690 du Code Civil, tant
en nom personnel qu'au nom et pour compte de la société et les tiennent pour valablement signifiées à la société et à eux-
mêmes.
Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont distribuées comme suit:
Monsieur Claudio Scala . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 parts sociales
Monsieur Tommy Vieira Da Silva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 parts sociales
approuvé par la signature des associés.
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Claudio Scala / Tommy Vieira Da Silva / Romain Deiskes
67, rue Arend / 2, rue Ueleschter / 28, route de Capellen
B-6791 Athus / L-7481 Tuntange / L-8279 Holzem
60 parts sociales / 60 parts sociales / 0 parts sociales
Référence de publication: 2015193065/28.
(150216053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Titan (Germany) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 38.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 155.355.
Il convient de noter que le siège social de la Société a été transféré, avec effet au 30 novembre 2015, du 43 avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Titan (Germany) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015193075/14.
(150216038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
LCP Holdco Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 198.660.
En date du 14 juillet 2015, l'associé James Edward Puckle Markby, avec adresse au 99, Hydethorpe Road, SW120JF
Londres, Royaume-Uni, a transféré 1.250 parts sociales à Andrea Benvenuti, avec adresse au 1/A, Piazza Agrippa, 20141
Milan, Italie, qui les acquiert.
En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- James Edward Puckle Markby, précité, avec 5.000 parts sociales;
- Andrea Benvenuti, précité, avec 1.250 parts sociales;
- Kristof Albert Jeroen Verstraeten, avec adresse au 137, Ophemstraat, 3050 Oud/Heverlee, Belgique, avec 6.250 parts
sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192063/18.
(150214947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Kysa, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9560 Wiltz, rue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 100.431.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 12 août 2014 à 10.45 heures au siège social dei>
<i>la sociétéi>
L'associé unique prend bonne note de la modification de l'adresse privée de Monsieur Marc REIFF, second Gérant
technique partie «station service», demeurant actuellement au 1, Route d'Erpeldange, L-9224 Diekireh.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>L'associé uniquei>
Référence de publication: 2015192031/14.
(150214695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Crèche Arc-En-Ciel Sàrl
Crif S.à r.l.
Damon S.à r.l,.
EB Invest S.à r.l.
Echo-Locations S.à r.l.
Etablissement Trican S.A.
FT-LUX Montage S.à r.l.
HLSS Luxco 1A S.à r.l.
HLSS Luxco 2A S.à r.l.
HLSS Luxco 3A Finance S.à r.l.
Hoganas S.A.
Kysa, S.à r.l.
LCP Holdco Lux S.à r.l.
LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l.
LSF Europe Promote S.à r.l.
Lux Life Consulting S.A.
Malamute Loan Company Luxembourg S.à r.l.
Masco Europe S.C.S.
M.A.V. Holding S.A.
Menuiserie Chimello Succ. Jelsma & Leyder
MetalCom S.A.
MNCC International S.à r.l.
Newcom Sàrl
Omnia Real Estate S.A.
P.A.R.A.D.I.S.O. Trust SA
Parker Hannifin Bermuda Luxembourg S.C.S.
Parker Hannifin Bermuda Luxembourg S.C.S.
Parker Hannifin Global Capital Management
Parker Hannifin Global Capital Management
Patron Katharinenstrasse Holding S.à r.l.
Patron Noosa Propco (Newbury) S.à r.l.
Patron Riverfront S.à r.l.
PBLux 1 S.A.
Phone-IT Sàrl
Pyxis Commercial Management
QGold S.à r.l.
Resolution Luxville S.à r.l.
RiskMatrix Resultants S.A.
Rock Holding G.m.b.H.
Route 66 Properties S.A.
SIAAM S.à r.l.
Sunny Delight Beverages Europe, S.à r.l.
TC London Property Investment II S.à r.l.
TC London Property Investment I S.à r.l.
T.C. Toitures S.à.r.l.
Titan (Germany) S.à r.l.
Triton Luxembourg II GP Rice S.C.A.
Union Syndicale Fédérale - Luxembourg
Verdoso Investments S.A.