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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 333
5 février 2016
SOMMAIRE
Alamo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15944
Alcion S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15940
Alelec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15940
Allgeier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15940
Altomare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15941
An der Flebour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15940
An der Gässel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15939
Apache-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15939
APIV General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
15939
APIV S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15939
Art Nouveau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15941
Aspidistra International S.A., SPF . . . . . . . . .
15941
Assfinar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15983
Ateliers Hoffmann S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15941
Atton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15943
Bermuda Holdco Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
15942
Bermuda Holdco Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
15942
Bernard Galonnier Investment Partners S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15939
Bertrange Capital s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15943
Bewi S.à r.l. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15942
B.M.D. International S.A., SPF . . . . . . . . . . . .
15984
Boesen Ihr Gärtner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15942
Brand Aluma International Holdings Ltd S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15942
Brasserie-Restaurant G L'Béguin S.à r.l. . . . .
15942
Bubalus Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
15943
Bureau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15943
Business Team S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15943
CABB Nordic Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
15944
Ecolab Lux 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15940
Ecolab lux 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15941
Epazote S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15938
Estinbuy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15938
Fenêtre Confort Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
15944
Ficofi Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15938
Fiduciaire DDL Audit et Conseils . . . . . . . . . .
15944
FIRST LuxCo 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15938
Freo Advisor Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
15981
Gencap Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15955
GI Logibec (Lux1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15947
GI Logibec (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15962
Gomes-Moreira S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15979
Guardian Digital Communications Luxem-
bourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15944
Guimofi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15983
H.I.G Luxembourg Holdings 64 S.C.A. . . . . . .
15971
Hippo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15938
Ikanos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15938
International Paper Holdings (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15973
Novartis Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
15945
Shima S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15981
15937
L
U X E M B O U R G
Epazote S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 140.350.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196748/9.
(150220259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Estinbuy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 44.769.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196760/9.
(150220496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Ficofi Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.048.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196802/9.
(150220634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
FIRST LuxCo 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 113.510.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196813/9.
(150220850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Ikanos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 18.199.
Les comptes annuels au 31-03-2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196936/9.
(150220974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Hippo Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 151.458.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196911/9.
(150221050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
15938
L
U X E M B O U R G
Bernard Galonnier Investment Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5835 Alzingen, 2, Hondsbréck.
R.C.S. Luxembourg B 154.176.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, en date
du 02 juillet 2010, publié au Mémorial C du 14 juillet 2010.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BGIP SA
Signature
Référence de publication: 2015200569/14.
(150225129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
An der Gässel Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4812 Rodange, 1, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 143.168.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015200536/10.
(150224979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Apache-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 86.864.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2015200540/10.
(150225112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
APIV General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.361.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour APIV General Partner S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015200541/10.
(150225233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
APIV S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 138.771.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour APIV S.C.S.i>
Référence de publication: 2015200542/10.
(150225225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
15939
L
U X E M B O U R G
Ecolab Lux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.182.506,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 153.397.
Les comptes consolidés au 30 novembre 2014 établis par Ecolab Inc, société mère ultime de Ecolab Lux 4 S.à r.l., ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015200693/13.
(150225692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
An der Flebour S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9633 Baschleiden, 45, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 100.317.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire ARBO SA
Signature
Référence de publication: 2015200535/11.
(150224921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Alcion S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X septembre.
R.C.S. Luxembourg B 111.402.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11.12.2014.
Référence de publication: 2015200527/10.
(150224855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Alelec, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2542 Luxembourg, 92, rue des Sources.
R.C.S. Luxembourg B 152.056.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015200528/10.
(150225839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Allgeier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 161.707.
Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200529/10.
(150225447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
15940
L
U X E M B O U R G
Altomare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 73.132.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ALTOMARE S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015200532/11.
(150224864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Ecolab lux 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 72.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 171.512.
Les comptes consolidés au 30 novembre 2014 établis par Ecolab Inc, société mère ultime de Ecolab Lux 7 S.à r.l. ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015200695/13.
(150225783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Art Nouveau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 42, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 63.271.
Les comptes annuels du 01/01/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200547/10.
(150225010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Aspidistra International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 80.571.
Les Bilans au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015200548/10.
(150225038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Ateliers Hoffmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9291 Diekirch, 18, rue du Walebroch.
R.C.S. Luxembourg B 103.214.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ATELIERS HOFFMANN S.à r.l.
Référence de publication: 2015200550/10.
(150225618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
15941
L
U X E M B O U R G
Bermuda Holdco Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.000.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200567/9.
(150225834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Bermuda Holdco Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.003.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200568/9.
(150225849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Brand Aluma International Holdings Ltd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 150.574.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200576/9.
(150225464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Brasserie-Restaurant G L'Béguin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 21, rue de la Tour Jacob.
R.C.S. Luxembourg B 186.701.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200577/9.
(150225779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Bewi S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-8352 Dahlem, 17, Um Paerchen.
R.C.S. Luxembourg B 182.485.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200589/9.
(150225326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Boesen Ihr Gärtner, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 57, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 148.143.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200599/9.
(150225718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
15942
L
U X E M B O U R G
Atton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 134.944.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt L140094145 enregistré et déposé le 5 juin 2014i>
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015200551/11.
(150225510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Bubalus Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 158.025.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2015200579/13.
(150225541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Bertrange Capital s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 151.910.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 11/12/2015.
Référence de publication: 2015200587/10.
(150225369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Bureau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 73.621.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BUREAU S.A.
Référence de publication: 2015200609/10.
(150225648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Business Team S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 114.780.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015200610/10.
(150225540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
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CABB Nordic Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 20.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 193.071.
Le dépôt rectificatif des comptes annuels pour la période du 16 décembre 2014 (date de constitution) au 31 décembre
2014 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 30 novembre 2015, sous la référence L150215947
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Référence de publication: 2015200639/12.
(150225715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Alamo Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 116.929.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2015.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2015200526/12.
(150225131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Fenêtre Confort Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 1, Duarrestrooss.
R.C.S. Luxembourg B 189.988.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015200735/10.
(150225759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Fiduciaire DDL Audit et Conseils, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier.
R.C.S. Luxembourg B 94.055.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2014.
Référence de publication: 2015200737/10.
(150225974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Guardian Digital Communications Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.100,40.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 126.612.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Référence de publication: 2015200769/10.
(150225714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
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Novartis Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 87.925.
In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of November, before Maître Henri BECK, notary residing in
Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared
Novartis Holding AG, a private limited liability company incorporated under the laws of Switzerland, having its regis-
tered office at Lichtstrasse 35, CH-4056 Basel and registered with the Register of Commerce of Basel-City under number
CHE 103.959.690 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Peggy Simon, notary's clerk residing professionally in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue
of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all of the issued and outstanding shares in the share capital of Novartis Investments
S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 87925 and having a share capital
of USD 2,575,023,700.- (the Company).
II. That the Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hes-
perange, on 31 May 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1287 on 5 September
2002. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on 3 August 2011
pursuant to a deed of the abovementioned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, and published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2517 on 18 October 2011.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reduce the Company's share capital by an amount of two billion four hundred and
seventy-five million twenty-three thousand seven hundred United States dollars (USD 2,475,023,700.-) by repayment to
the Sole Shareholder of the same amount, so as to reduce it from its present amount of two billion five hundred and seventy-
five million twenty-three thousand seven hundred United States dollars(USD 2,575,023,700.-) divided into twenty-five
million seven hundred and fifty thousand two hundred and thirty-seven (25,750,237) shares with a nominal value of one
hundred United States dollars (USD 100.-) each to an amount of one hundred million United States dollars (USD
100,000,000.-), represented by one million (1,000,000) shares with a nominal value of one hundred United States dollars
(USD 100.-) each by way of repurchase by the Company, at nominal value, of twenty-four million four hundred seventy-
five thousand and twenty-three (24,475,023) shares with a nominal value of one hundred United States dollars (USD 100.-)
each (the Shares) and subsequent cancellation by the Company of the Shares.
The repurchase will be effected through the repayment in cash by the Company of two billion four hundred and seventy-
five million twenty-three thousand seven hundred United States dollars (USD 2,475,023,700.-) to the Sole Shareholder.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reduce, as a result of the above capital reduction, the Company's legal reserve by an
amount of two hundred and forty-seven million five hundred and three thousand three hundred United States dollars (USD
247,503,300.-), so as to reduce it from its present amount of two hundred and fifty-seven million five hundred and three
thousand three hundred United States dollars (USD 257,503,300.-) to ten million United States dollars (USD 10,000,000.-).
The Sole Shareholder resolves to allocate the amount of the reduction of the legal reserve, being two hundred and forty-
seven million five hundred and three thousand three hundred United States dollars (USD 247,503,300.-), to a generally
distributable reserve of the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles, so that it shall henceforth
read as follows:
“ Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at one hundred million United States dollars (USD 100,000,000.-)
represented by one million (1,000,000) shares with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each all
fully paid up.
The Company may redeem its own shares.
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However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available to pay amount by which the purchase exceeds
the nominal value of the shares to be redeemed. The shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by a
unanimous vote of shareholders representing one hundred per cent of the share capital, in an extraordinary general meeting
and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all of the redeemed shares.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to authorize and empower the board of managers of the Company, to implement the
previous resolutions.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt novembre, par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg,
A comparu
Novartis Holding AG, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois suisses, dont le siège social est établi
au Lichtstrasse 35, CH-4056 Bâle, et immatriculée au Registre de Commerce de Bâle-Ville sous le numéro CHE
103.959.690 (l'Associé Unique),
ici représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales émises et en circulation dans le capital social de Novartis
Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le
siège social est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87925 et disposant d'un capital social de USD
2.575.023.700,- (la Société).
II. Que la Société a été constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, le
31 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1287 le 5 septembre 2002. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 3 août 2011 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit
précité, notaire de résidence à Luxembourg, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2517
le 18 octobre 2011.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de diminuer le capital social de la Société d'un montant de deux milliards quatre cent soixante-
quinze millions vingt-trois mille sept cents de dollars américains (USD 2.475.023.700,-) par remboursement à l'Associé
Unique du même montant, afin de le réduire de son montant actuel de deux milliards cinq cent soixante-quinze millions
vingt-trois mille sept cents dollars américains (USD 2.575.023.700,-) divisé en vingt-cinq millions sept cent cinquante
mille deux cent trente-sept (25.750.237) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-)
chacune, à un montant de cent millions dollars américains (USD 100.000.000), représenté par un million (1.000.000) de
parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune, par voie de rachat par la Société, à
la valeur nominale, de vingt-quatre millions sept cent cinquante mille deux cent trente-sept (24.750.237) de parts sociales
d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune (les Parts Sociales) et l'annulation subséquente des
Parts Sociales par la Société.
Le rachat deviendra effectif par le paiement en numéraire de deux milliards quatre cent soixante-quinze millions vingt-
trois mille sept cents de dollars américains (USD 2.475.023.700,-) par la Société à l'Associé Unique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide, en conséquence de la réduction du capital social ci-dessus, de réduire la réserve légale de la
Société d'un montant de deux cent quarante-sept millions cinq cent trois mille trois cent de dollars américains (USD
247.503.300,-) afin de la réduire de son montant actuel de deux cent cinquante-sept millions cinq cent trois mille trois cent
dollars américains (USD 257. 503.300,-) à dix millions dollars américains (USD 10.000.000,-).
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L'Associé Unique décide d'affecter le montant de la réduction de la réserve légale, à savoir deux cent quarante-sept
millions cinq cent trois mille trois cent de dollars américains (USD 247. 503.300,-) à une réserve généralement distribuable
de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts, de sorte qu'il ait désormais
la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à cent millions dollars américains (USD 100.000.000), divisé en un million (1.000.000)
de parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune toutes entièrement libérées.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'autoriser et de donner pouvoir au conseil de gérance de la Société pour mettre en oeuvre les
résolutions précédentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte a été faite au mandataire de la partie comparante, qui a signé avec le notaire instrumentant, le
présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10132. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192136/142.
(150215433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
GI Logibec (Lux1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 507.792,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 194.840.
In the year two thousand fifteen, the thirtieth day of October,before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Petange,
Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of GI Logibec (Lux 1) S.àr.l., a Luxembourg
société à responsabilité limitée, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, with a share capital of CAD 25,000, registered with the Register of Commerce and Companies of Lu-
xembourg under number B 194840 (the Company). The Company was incorporated on February 11, 2015 pursuant to a
deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations n° 937 dated April 8, 2015. The articles of association have not been amended since.
There appeared,
GI Logibec Holdings LLC, a limited liability company established under the laws of Delaware (USA), having its re-
gistered address at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, New Castel
County, Delaware 19808 (USA), and registered with the State of Delaware (USA) under number 5666373 (the Sole Sha-
reholder),
hereby represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address in Petange, by virtue
of a proxy given under private seal,
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which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Creation of classes of shares in the share capital of the Company namely (i) ordinary shares (the Ordinary Shares)
and (ii) mandatory redeemable preference shares (the MRPS) all having a par value of one Canadian dollar (CAD 1) each,
the existing shares being the Ordinary Shares;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of four hundred eighty-two thousand seven hundred ninety-
two Canadian dollars (CAD 482,792) so as to raise it from its present amount of twenty-five thousand Canadian dollars
(CAD 25,000) consisting of twenty-five thousand (25,000) Ordinary Shares to five hundred and seven thousand seven
hundred ninety-two Canadian dollars (CAD 507,792) by the creation and issue of four hundred eighty-two thousand seven
hundred ninety-two (482,792) MRPS with a par value of one Canadian dollar (CAD 1) each;
3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above;
4. Subsequent amendment and restatement of articles 5, 6, 11.1 (iii), 15, 16.1 and 16.2 of the articles of association of
the Company (the Articles) and creation of a new article 16.3 in order to reflect inter alia the creation of classes of shares
adopted under item 1. above and the increase of the share capital adopted under item 2.; and
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the shareholders’ register of the Company;
6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create classes of shares in the share capital of the Company namely (i) the Ordinary
Shares being the existing shares and (ii) the MRPS, all having a par value of one Canadian dollar (CAD 1) each and having
the rights as laid down in the Articles as amened in the third resolution below.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four hundred eighty-two
thousand seven hundred ninety-two Canadian dollars (CAD 482,792) so as to raise it from its present amount of twenty-
five thousand Canadian dollars (CAD 25,000) consisting of twenty-five thousand (25,000) Ordinary Shares to five hundred
and seven thousand seven hundred ninety-two Canadian dollars (CAD 507,792) by the creation and issue of four hundred
eighty-two thousand seven hundred ninety-two (482,792) MRPS with a par value of one Canadian dollar (CAD 1) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, GI Logibec Holdings LLC, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to four hundred
eighty-two thousand seven hundred ninety-two (482,792) MRPS with a par value of one Canadian dollar (CAD 1) each,
and to fully pay them up by a contribution in kind consisting of a receivable the Shareholder holds on the Company of an
amount of forty-eight million two hundred seventy-nine thousand two hundred ninety-three Canadian dollars (CAD
48,279,293) (the Receivable).
The contribution of the Receivable, in the aggregate amount of forty-eight million two hundred seventy-nine thousand
two hundred ninety-three Canadian dollars (CAD 48,279,293) shall be allocated as follows:
(i) an amount of four hundred eighty-two thousand seven hundred ninety-two Canadian dollars (CAD 482,792) to the
share capital account of the Company attached to the MRPS;
(ii) an amount of forty-seven million seven hundred ninety-six thousand five hundred and one Canadian dollars (CAD
47,796,501) to the share premium account of the Company attached to the MRPS.
The valuation of the Receivable is evidenced by a certificate issued by the Sole Shareholder and countersigned by the
Company, stating that:
1. The Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Receivable;
2. The Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction;
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable;
4. The Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on the Receivable and the Receivable is not subject to any attachment;
5. There exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that the Receivable be transferred to it;
6. According to the applicable law and the master terms and conditions of preferred equity certificates without interest
or other organizational documents, as amended, the Receivable is freely transferable;
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7. All formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the Company,
the Company will become the full owner of the Receivable, which will be extinguished by way of confusion in accordance
with article 1300 of the Luxembourg Civil Code;
8. All formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the
Receivable to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind, so that the Company will become the legal and beneficial owner of the Receivable;
9. All corporate, regulatory and other approvals for the contribution of the Receivable to the Company as the case may
be, have been obtained or will be obtained in a manner permitted by the laws of the jurisdiction in which the Sole Shareholder
is registered; and
10. Based on generally accepted accounting principles, the value of the Receivable is at least equal to forty-eight million
two hundred seventy-nine thousand two hundred ninety-three Canadian dollars (CAD 48,279,293), and since such valuation
no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.
Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder further resolves to amend and restate articles 5, 6, 11.1 (iii), 15, 16.1 and 16.2 of the Articles and
to add a new article 16.3 so that the Articles read henceforth as follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at five hundred and seven thousand seven hundred ninety-two Canadian dollars (CAD
507,792), represented by twenty-five thousand (25,000) ordinary shares (the Ordinary Shares), and four hundred eighty-
two thousand seven hundred ninety-two (482,792) mandatory redeemable preference shares (the MRPS) in registered form
with a par value of one Canadian dollar (CAD 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.3. Ordinary Shares All Ordinary Shares shall be identical in all respects.
5.4. MRPS
5.4.1. All MRPS shall be identical in all respects.
5.4.2 Redemption:
(1) Redeemable Shares: The MRPS are redeemable shares in accordance with the provisions of these Articles. Subscribed
and fully paid-up MRPS shall be redeemable (in case of plurality of MRPS shareholders, on a pro rata basis of redeemable
MRPS held by each MRPS shareholder) (a) upon request of the Company and after consent of the holder of the MRPS to
be redeemed; and (b) mandatorily after ten (10) years as from the date of issuance of the MRPS. The redemption of the
MRPS can only be made by using sums available for distribution in accordance with article 72-1 of the Law (distributable
funds, inclusive of the extraordinary reserve established with funds received by the Company as an issue premium) or the
proceeds of a new issue made for the purpose of such redemption. Redeemed MRPS may be cancelled upon request of the
board of managers of the Company by an affirmative vote of the General Meeting held in accordance with Article 11.
(2) Special Reserve: An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value of all
the MRPS redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of
a reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed capital by capitalization
of reserves.
(3) Redemption Price: Except as provided otherwise (i) in these Articles or (ii) by a written agreement which may be
entered into among the Company and the MRPS shareholder(s), the redemption price of the MRPS to be paid in cash or
in kind will be equal to the par value of the MRPS plus any prorata outstanding MRPS share premium or MRPS capital
contribution plus any accrued and unpaid dividends.
(4) Redemption Procedure: Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among the
Company and the MRPS shareholder(s), at least three (3) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by
registered mail to each registered MRPS shareholder, at his or her address last shown in the register of shareholders,
notifying such MRPS shareholder of the number of MRPS so to be redeemed, specifying the redemption date, the re-
demption price, the procedures necessary to submit the MRPS to the Company for redemption and the anticipated date of
the general meeting of shareholders resolving on the redemption of MRPS. The redemption price of such MRPS shall be
payable to the order of the person whose name appears on the share register as the owner thereof on the bank account
provided to the Company by such shareholder before the redemption date.
5.4.3 Non-voting shares.
(1) The MRPS do not carry any voting rights as long as the Company has a sole shareholder. For the avoidance of any
doubt, as soon as the Company has more than one shareholder this article 5.4.3. will immediately cease to be applicable.
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(2) The MRPS will nevertheless carry voting right in every general meeting called upon to deal with the following
matters:
- the issue of new shares carrying preferential rights;
- the determination of the preferential cumulative dividend attaching to the nonvoting shares;
- the conversion of non-voting preferred shares into ordinary shares;
- the reduction of the capital of the company;
- any change to its corporate object;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the company before its term;
- the transformation of the company into a company of another legal form.
(3) The MRPS have the same voting rights as the Ordinary Shares at all general meetings, in case, despite the existence
of profits available for that purpose, the preferential cumulative dividends mentioned in Article 15.4 have not been paid in
their entirety for any reason whatsoever for a period of two successive financial years and until such time as all cumulative
dividends shall have been received in full.”
Art. 6. Shares.
6.1. The Ordinary Shares and the MRPS (individually, a Share and collectively the Shares) are indivisible and the
Company recognises only one (1) owner per Share.
6.2. The Shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the Shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A Share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. Subject to article 5.4.2, the Company may redeem its own Shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders written resolutions. […]
11.1 (iii) Each Ordinary Share entitles the holder to one (1) vote and each MRPS entitles the holder(s) to one vote in
case article 5.3.3 (2) and/or 3 applies and, in any event, in case of plurality of shareholders.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, in accordance with article 15.4 below and subject to the following
conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
15.4 Any distribution shall be made and paid in the following order of priority:
15.4.1 The MRPS shareholders shall not be entitled to a preferential and cumulative dividend out of the profits of the
Company.
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15.4.2 The shareholders have discretionary power to dispose of the profits of the Company. They may, in particular,
allocate such profit to the payment of a dividend on Ordinary Shares.
Art. 16. Dissolution.
16.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of share-
holders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the
shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and
payments of the liabilities of the Company subject to Article 16.2 below.
16.2 After payment of all third party debts and liabilities of the company or deposit of any funds to that effect, the MRPS
shareholder or, in case there is a plurality of MRPS shareholders, each MRPS shareholder will be entitled to an amount
payable in cash or in kind equal to its accrued and unpaid dividends, if any, and to the reimbursement of the percentage of
notional capital held by each of them in the Company, notional capital meaning the share capital of the Company subscribed
by him/it plus any prorata outstanding MRPS share premium or MRPS capital contribution.
16.3 After payment of all debts and liabilities of the Company (including all shareholders’ claims) and after payment
of all accrued and unpaid dividends with regard to the MRPS and reimbursement of the notional capital of the MRPS or
deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the holders of Ordinary Shares in proportion to the percentage
of the notional capital held by each of them in the Company.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and to authorise and empower any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff Lu-
xembourg SARL to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the shareholders’
register of the Company.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Petange, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trentième jour d’octobre, par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de GI Logibec (Lux 1) S.àr.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est établi au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et disposant d’un capital s’élevant à CAD 25.000, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194840 (la Société). La Société a été constituée le 11 février 2015 par
acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 937 en date du 8 avril 2015. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
A comparu
GI Logibec Holding LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée selon le droit du
Delaware (Etats-Unis d’Amériques) dont le siège social est établi à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road,
Suite 400, ville de Wilmington, conté de New Castel, Delaware 19808, (Etats-Unis d’Amériques) et immatriculée auprès
de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amériques) sous le numéro 5666373, (l’Associé Unique),
ici représenté par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Pétange, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Création de classes de parts sociales dans le capital de la Société, à savoir, (i) des parts sociales ordinaires (les Parts
Sociales Ordinaires), et (ii) des parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (les PSPOR) ayant toutes une
valeur nominale de un dollar canadien (CAD 1) [chacune], les parts sociales existantes étant les Parts Sociales Ordinaires;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre cent quatre-vingt-deux mille sept cent quatre-
vingt-douze dollars canadiens (CAD 482.792) afin de porter le capital social de son montant actuel de vingt-cinq mille
dollars canadiens (CAD 25.000), représenté par vingt-cinq mille (25.000) Parts Sociales Ordinaires, à cinq cent sept mille
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sept cent quatre-vingt-douze dollars canadiens (CAD 507.792) par le biais de la création et de l’émission de quatre cent
quatre-vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-douze (482.792) PSPOR d’une valeur nominale de un dollar canadien (CAD
1) chacune;
3. Souscription et libération de l’augmentation de capital précisée au point 2 ci-dessus;
4. Modification et reformulation subséquentes des articles 5, 6, 11.1 (iii), 15, 16.1 et 16.2 des statuts de la Société (les
Statuts) et création d’un nouvel article 16.3 afin d’y refléter inter alia, la création de classes de parts sociales mentionnée
au point 1. ci-dessus et l’augmentation de capital social mentionnée au point 2.;
5. Modification du registre des associés de la Société afin d’y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg SARL, de procéder pour le
compte de la Société à l’inscription des part sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et
6. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de créer des classes de parts sociales dans le capital de la Société, à savoir, (i) les Parts Sociales
Ordinaires, étant les parts sociales existantes, et (ii) les PSPOR ayant toutes une valeur nominale de un dollar canadien
(CAD 1) et disposant des droits précisés dans les Statuts tels que modifiés à la troisième résolution ci-dessous.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre cent quatre-vingt-deux
mille sept cent quatre-vingt-douze dollars canadiens (CAD 482.792) afin de porter le capital social de son montant actuel
de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000), représenté par vingt-cinq mille (25.000) Parts Sociales Ordinaires, à
cinq cent sept mille sept cent quatre-vingt-douze dollars canadiens (CAD 507.792) par le biais de la création et de l’émission
de quatre cent quatre-vingt-deux mille sept cent quatre-cingt-douze (482.792) PSPOR d’une valeur nominale de un dollar
canadien (CAD 1) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, GI Logibec Holding LLC, précitée et représentée comme ci-dessus indiqué, déclare souscrire aux quatre cent
quatre-vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-douze (482.792) PSPOR, d’une valeur nominale de un dollar canadien (CAD
1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en nature qui consiste en une créance que l’Associé Unique détient
vis-à-vis de la Société pour un montant de quarante huit millions deux cent soixante-dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-
treize dollars Canadiens (CAD 48.279.293) (la Créance).
La contribution de la Créance d’un montant total de quarante-huit millions deux cent soixante-dix-neuf mille deux cent
quatre-vingt-treize dollars canadiens (CAD 48.279.293) est affectée comme suit:
(i) Un montant de quatre cent quatre-vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-douze dollars Canadiens (CAD 482.792)
au capital social de la Société attaché aux PSPOR;
(ii) Un montant de quarante sept millions sept cent quatre-vingt-seize mille cinq cent un dollars Canadiens (CAD
47.796.501) au compte prime de la Société attaché aux PSPOR.
L’évaluation de la Créance est prouvée par un certificat émis par l’Associé Unique et contresigné par la Société attestant
que:
«1. L’Associé Unique est le propriétaire et le bénéficiaire économique unique de la Créance;
2. La Créance est certaine et sera exigible en date due et sans aucune déduction;
3. L’Associé Unique est le seul titulaire de droits au titre de la Créance et a le droit de disposer de la Créance;
4. La Créance n’est grevée d’aucun nantissement ou usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement ou un
usufruit au titre de la Créance et la Créance n’est soumises à aucun privilège;
5. Il n’existe aucun droit de préemption, ni d’autres droits en vertu desquels une personne serait autorisée à demander
à ce que la Créance lui soit cédée;
6. En vertu du droit applicable et des conditions du contrat cadre des certificats de capital privilégiés sans intérêt ou
autres documents constitutifs, tels que modifiés, la Créance est librement cessible;
7. Toutes les formalités à l’effet de transférer la propriété de la Créance apportée à la Société ont été ou seront accomplies
par l’Associé Unique, et dès l’apport de la Créance par l’Associé Unique à la Société, la Société deviendra le propriétaire
en pleine propriété de la Créance qui sera éteinte par voie de confusion conformément à l’article 1300 du code civil
luxembourgeois;
8. Toutes les formalités requises à Luxembourg ou dans toute autre juridiction concernée consécutives à l’apport en
nature de la Créance à la Société, seront effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant ledit
apport en nature; de sorte que la Société deviendra le propriétaire en pleine propriété de la Créance;
9. Toutes les approbations sociales, réglementaires concernant l’apport de la Créance à la Société, le cas échéant, ont
été obtenues ou seront obtenues conformément au droit de la juridiction du ressort de laquelle l’Associé Unique est im-
matriculée; et
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10. Sur base de principes comptables généralement acceptés la valeur de la Créance est au moins égale à quarante-huit
millions deux cent soixante-dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-treize dollars canadiens (CAD 48.279.293), et aucun
changement matériel qui aurait eu pour effet de déprécier l’apport fait à la Société n’est intervenu depuis cette évaluation.
Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
attaché au présent acte pour être soumis avec lui auprès des autorités d’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide en outre de modifier et reformuler des articles 5, 6, 11.1 (iii), 15, 16.1 et 16.2 des Statuts et
d’ajouter un nouvel article 16.3 de sorte qu'ils aient désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinq cent sept mille sept cent quatre-vingt-douze dollars canadiens (CAD 507.792),
représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires), et quatre cent quatre-vingt-
deux mille sept cent quatre-vingt-douze (482.792) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (les PSPOR),
sous forme nominative, d’une valeur nominale de un dollar canadien (CAD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts
5.3. Parts Sociales Ordinaires
Toutes les Parts Sociales Ordinaires sont identiques à tous les égards.
5.4. PSPOR
5.4.1. Toutes les PSPOR, sont identiques à tous les égards.
5.4.2. Rachat
(1) Parts Sociales Rachetables: les PSPOR sont des parts sociales rachetables conformément aux stipulations des présents
Statuts. Les PSPOR souscrites et entièrement libérées sont rachetables (en cas de pluralité d’associés PSPOR, sur une base
proportionnelle des PSPOR rachetables détenues par chaque associé PSPOR) (a) sur demande de la Société et après accord
du détenteur des PSPOR à racheter; et (b) obligatoirement après dix (10) années à compter de la date de l’émission des
PSPOR. Le rachat des PSPOR ne peut être effectué qu'en utilisant les sommes disponibles pour distribution conformément
à l’article 72-1 de la Loi (fonds distribuable, y compris la réserve extraordinaire constituée avec les fonds reçus par la
Société en tant que prime d’émission) ou le produit de la nouvelle émission réalisée aux fins dudit rachat. Les PSPOR
rachetées peuvent être annulées sur demande du conseil de gérance de la Société par un vote favorable de l’Assemblée
Générale tenue conformément à l’article 11.
(2) Reserve Spécial: Un montant égal à la valeur nominale, ou en son absence, la valeur comptable au pair de toutes les
PSPOR rachetées doit être inclus dans une réserve qui ne peut faire l’objet de distribution aux associés sauf en cas de
réduction du capital social souscrit; la réserve peut uniquement être utilisée afin d’augmenter de capital social souscrit par
capitalisation des réserves.
(3) Prix de Rachat: Sauf autrement prévu (i) par les présents Statuts ou (ii) par une convention écrite qui peut être conclue
entre la Société et l(es) associé(s) PSPOR, le prix de rachat des PSPOR à payer en numéraire ou en nature sera égal à la
valeur nominale des PSPOR plus la proportion de prime démission de PSPOR en circulation, ou l’apport en capital PSPOR
plus les dividendes cumulés non payés.
(4) Procédure de Rachat: Sauf autrement prévu par une convention écrite qui peut être conclue entre la Société et les
associé(s) PSPOR, trois (3) jours au moins avant la date de rachat, un avis écrit est envoyé par lettre recommandée à chaque
associé PSPOR inscrit, à son adresse dernièrement indiquée sur le registre des associés, notifiant ledit associé PSPOR du
nombre de PSPOR à racheter, spécifiant la date de rachat, le prix de rachat, la procédure nécessaire à la soumission des
PSPOR à la Société pour rachat et la date anticipée de l’assemblée générale des associés se prononçant sur le rachat des
PSPOR. Le prix de rachat desdites PSPOR est payable à l’ordre de la personne dont le nom apparait sur le registre de parts
sociales en tant que propriétaire sur le compte bancaire fournit à la Société par ledit associé avant la date de rachat.
5.4.3. Parts Sociales sans droit de vote
(1) Les PSPOR ne sont assorties d’aucun droit de vote tant que la Société n’a qu'un seul associé. Pour lever tout ambiguïté,
dès que la Société à plus d’un associé le présent article 5.3.3. cessera immédiatement d’être appliqué.
(2) Les PSPOR seront néanmoins assorties de droits de vote à chaque assemblée générale appelée à se prononcer sur
les sujets suivants:
- l’émission de nouvelles parts sociales assorties de droits préférentiels;
- la détermination de dividendes cumulatifs préférentiels liés aux parts sociales sans droit de vote;
- la conversion de parts sociales préférentielles sans droit de vote en parts sociales ordinaires;
- la réduction du capital de la société;
- tout changement porté à son objet social;
- l’émission d’obligations convertibles;
- la dissolution de la société avant son terme;
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- la transformation de la société en une société d’une forme juridique différente;
(3) Les PSPOR confèrent des droits de vote comparables à ceux des Parts Sociales Ordinaires lors de toutes les assem-
blées générales, dans le cas où, malgré l’existence de bénéfices disponibles à cet effet, les dividendes cumulatifs
préférentiels mentionnés à l’article 15.4 n’ont pas été payés dans leur intégralité pour quelque raison que ce soit pendant
une période de deux exercices sociaux successifs et jusqu'au moment où tous les dividendes cumulatifs préférentiels soient
reçus dans leur totalité.»
« Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les Parts Sociales Ordinaires et les PSPOR (individuellement une Part Sociale et collectivement les Parts Sociales)
sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale.
6.2. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les Parts Sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des Parts Sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. Sous réserve de l’article 5.4.2, la Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.»
« Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés. […]
11.1. (iii) Chaque Part Sociale Ordinaire confère un (1) vote à son détenteur et chaque PSPOR confère un (1) vote à son
(ses) détenteur(s) en cas d’application de l’article 5.3.3 (2) et/ou 3, et dans l’hypothèse d’une pluralité d’associés.”
« Art. 15. Affectation des Bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, conformément à l’article 15.4 ci-dessous et
aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
15.4 Toute distribution est réalisée et payée dans l’ordre de priorité suivant:
15.4.1 Les associés PSPOR n’ont pas le droit à des dividendes cumulatifs préférentiels, à partir des bénéfices de la
Société.
15.4.2 Les associés bénéficient de pouvoirs discrétionnaires à l’effet de disposer du profit de la Société. Ils peuvent,
notamment, affecter ledit profit à la distribution de dividendes au titre des Parts Sociales Ordinaires.
« Art. 16. Dissolution.
«16.1.Dans le cas de la dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être associés, nommé(s) par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui
déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. Sauf décision contraire des associés, ou autrement prévu par la loi, les liqui-
dateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société sous réserve de
l’article 16.2 ci-dessous.
16.2. Après le paiement du passif, de toutes les dettes de la Société à l’égard des tiers, ou de la mise en réserve de fonds
à cet effet, l’associé PSPOR, ou en cas de pluralité d’associés PSPOR, chaque associé PSPOR aura droit à un montant
payable en numéraire ou en nature égal à ses dividendes cumulés et non-payés, le cas échéant, et au remboursement du
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pourcentage de capital notionnel détenu par chacun d’eux dans la Société, capital notionnel signifie le capital social de la
Société souscrit par ce dernier plus le prorata de prime démission de PSPOR en circulation ou d’apport en capital de PSPOR.
16.3. Après le paiement du passif, et de toutes les dettes de la Société (y compris toutes les créances des associés) et
après le paiement de tous les dividendes cumulés et non-payés au titre des PSPOR ou de la mise en réserve de fonds à cet
effet, le boni sera payé aux détenteurs de Parts sociales Ordinaires proportionnellement au pourcentage du capital notionnel
détenu par chacun d’eux dans la Société.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y refléter les modifications ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg
SARL, de procéder pour le compte de la Société à l’inscription des part sociales nouvellement émises dans le registre des
associés de la Société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaut.
DONT ACTE, le présent acte notarié est fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des
présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25412. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015192685/435.
(150215678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Gencap Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 201.796.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the thirtieth day of October.
Before Us Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxemburg).
There appeared:
Mr Philipp SCHOELLER, born on October 19
th
, 1960 in Goettingen (Germany), residing professionally in 12, Rö-
delweg, Ebenhausen, 82067 Germany,
here represented by Mr Pavel VISOTCHI, residing professionally in L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri,
by virtue of a proxy given under private seal dated September 11
th
2015.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of a joint stock company to be
incorporated.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. A joint stock company (“société anonyme”) is hereby formed under the name of “Gencap Invest S.A.”. The
company will be governed by these articles and by the relevant legislation.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders.
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If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the origination, the implementation, the adminis-
tration, the management, the control and the development of such participating interests.
The company may particularly originate and manage investment projects and may use its funds for the setting-up, the
management, the development and the disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin,
participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription,
underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way
of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents.
The company may also acquire, sell, manage and promote all sorts of real estate located in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg or abroad.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant the companies of the group or its shareholders,
any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.00 (thirty-one thousand Euro) divided into 31,000
(thirty-one thousand) shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
All the bearer shares in issue must be deposited with a depositary appointed by the board of directors. The board of
directors has to inform the shareholders of such appointment and of every amendment regarding depositary within 3
business days. Resolutions of appointment or acknowledgments of amendments regarding depositary must be registered
and published in conformity with article 11bis §1
er
, 3), d) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.
A bearer shareholders' register containing precise identification of every shareholder, indication of the number of bearer
shares or units held by him or her, information relevant to the date of deposit, transfers, cancellation or conversion of the
shares in registered form with indication of the effective date shall be open and kept by the depositary.
The ownership of a bearer share is established according to the registered entry in the bearer shareholders' register. Upon
written request of each bearer shareholder, a certificate can be issued within 3 days and delivered to him/her summarizing
all the entries in the bearer shareholders' register regarding him/her.
A bearer shares' transfer inter vivos becomes valid towards third parties and the Company following registration of such
transfer by the depositary in the bearer shareholders' register made on the basis and upon receipt by the depositary of any
document or acknowledgement establishing the transfer of the ownership between the transferor and the transferee. A
notification of transfer causa mortis is validly made to the depositary provided no opposition exists, by presentation of the
death certificate, entry of death or affidavit issued by the district judge or notary.
The rights of bearer shares in issue which are not deposited neither duly registered in the bearer shareholders' register
shall be deemed to be suspended.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least
three members, who need not be shareholders.
In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it is
established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors consisting
of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of more than one
shareholder.
The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting of
shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
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Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented,
proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in the
forms foreseen by the law.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board of
directors' meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by unanimity of the votes cast.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August
10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.
Art. 11. The board of directors or the sole director may delegate all or part of its powers concerning the daily management
to members of the board or to third persons who need not be shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole
signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public adminis-
tration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by the
general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six years.
General meeting of shareholders
Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of
shareholders and takes the decision in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders
of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the last Wednesday of the month of June at 10.00 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It
must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole owner,
in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January, 1
st
and ends on December, 31
rd
of each year.
The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month before
the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution
will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal require-
ments.
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The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2016.
The first annual general meeting shall be held in 2016.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take
place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated by
the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The 31,000 (thirty-one thousand) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, Mr Philipp Schoeller,
above named, represented as above stated.
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.00
(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder, above named, represented as abovementioned, representing the whole of the share capital, passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the financial statements of the first business year:
1. Mr Philipp SCHOELLER, born on October 19
th
, 1960 in Goettingen, Germany, residing professionally at 12
Rödelweg Ebenhausen, 82067 Germany,
2. Mr Yves CHERET, born on May 1
st
, 1966 in Eupen, Belgium, residing professionally at 9A Boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg,
3. Mr Sanjeev JEWOOTAH, born on December 29
th
, 1975 in Mauritius, residing professionally at 9A, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Mr Philipp Schoeller has been elected as chairman of the board of directors.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the financial statements of the first business year:
General Capital Group Sàrl, a société à responsabilité limitée having its registered office in 9A, Boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B186289.
<i>Third resolutioni>
The company's registered office is located at 9A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by surname, name,
civil status and residence, said person signed together with us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil quinze, le trente octobre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Philipp SCHOELLER, né le 19 octobre 1960 à Goettingen (Allemagne), demeurant au 12, Rödelweg, Eben-
hausen, 82067 Allemagne,
ici représenté par Monsieur Pavel VISOTCHI, Senior Corporate Officer, demeurant professionnellement à L-1724
Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri,
mandaté à cet effet par procuration sous seing privée donnée en date du 11 Septembre 2015.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
aux pré-sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme à constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «Gencap Invest S.A.». La société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir des
filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré
dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'ac-
tionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que la conception, l'implémentation, l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment concevoir et gérer les projets d'investissement et pourra employer ses fonds à la création, à la
gestion, au développement, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
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Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille euro) représenté par 31.000 (trente
et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,00 (un euro) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d'un dépositaire désigné par le conseil d'adminis-
tration. Le conseil d'administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement
le concernant dans le délai de 3 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires devront
être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1
er
, 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété de l'action au porteur s'établie par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite
de l'actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 3 jours.
Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par
dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard de dépositaire,
s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge
de paix ou par un notaire.
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n'étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui
ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou
téléphonique dans les formes prévues par la loi.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à l'unanimité des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion
journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
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administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le dernier mercredi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par
l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires repré-
sentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des
règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 31.000 (trente et un mille) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Philipp SCHOELLER,
prénommé, représentée comme dit ci-avant.
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Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,00
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice social:
1. Monsieur Philipp SCHOELLER, né en Allemagne à Goettingen, le 19 octobre 1960, demeurant professionnellement
au 12, Rödelweg, Ebenhausen, 82067 - Allemagne,
2. Monsieur Yves CHERET, né en Belgique à Eupen le 1
er
mai 1966, demeurant professionnellement au 9A, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
3. Monsieur Sanjeev JEWOOTAH, né à l'Ile Maurice le 29 décembre 1975, demeurant professionnellement au 9A,
Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Monsieur Philipp SCHOELLER, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: General Capital Group Sàrl, une société à responsabilité limitée ayant son siège au
9A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 186289.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 9A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et
demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: VISOTCHI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 novembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 35186. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192668/385.
(150216215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
GI Logibec (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 947.221,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 193.843.
In the year two thousand fifteen, the thirtieth day of October, before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Petange,
Grand Duchy of Luxembourg,
15962
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was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of GI Logibec (Lux) S.à r.l., a Luxembourg société
à responsabilité limitée, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, with a share capital of CAD 25,000, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg
under number B 193843 (the Company). The Company was incorporated on January 7, 2015 pursuant to a deed of Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations n°
566 dated March 2, 2015. The articles of association have not been amended since.
There appeared,
- GI Logibec (Lux 1) S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of CAD 25,000, registered with the
Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 194840 (the Shareholder 1),
hereby represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address in Petange, by virtue
of a proxy given under private seal,
- GI Logibec Holdings LLC, a limited liability company established under the laws of Delaware (USA), having its
registered address at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, New Castel
County, Delaware 19808 (USA), and registered with the State of Delaware (USA) under number 5666373 (the the Share-
holder 2 or the LLC, together with the Shareholder 1, the Shareholders),
hereby represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address in Petange, by virtue
of a proxy given under private seal,
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Creation of classes of shares in the share capital of the Company namely (i) ordinary shares (the Ordinary Shares)
and (ii) mandatory redeemable preference shares (the MRPS) all having a par value of one Canadian dollar (CAD 1) each,
the existing shares being the Ordinary Shares;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of nine hundred twenty-two thousand two hundred twenty-
one Canadian dollars (CAD 922,221) so as to raise it from its present amount of twenty-five thousand Canadian dollars
(CAD 25,000) consisting of twenty-five thousand (25,000) Ordinary Shares to nine hundred forty-seven thousand two
hundred twenty-one Canadian dollars (CAD 947,221) by the creation and issue of nine hundred twenty-two thousand two
hundred twenty-one (922,221) MRPS with a par value of one Canadian dollar (CAD 1) each;
3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above;
4. Subsequent amendment and restatement of articles 5, 6, 11.1 (iii), 15, 16.1 and 16.2 of the articles of association of
the Company (the Articles) and creation of a new article 16.3 in order to reflect inter alia the creation of classes of shares
adopted under item 1. above and the increase of the share capital adopted under item 2.;
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg SARL to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the shareholders’ register of the Company; and
6. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to create classes of shares in the share capital of the Company namely (i) the Ordinary Shares
being the existing shares and (ii) the MRPS, all having a par value of one Canadian dollar (CAD 1) each and having the
rights as laid down in the Articles as amended in the third resolution below.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of nine hundred twenty-two
thousand two hundred twenty-one Canadian dollars (CAD 922,221) so as to raise it from its present amount of twenty-five
thousand Canadian dollars (CAD 25,000) consisting of twenty-five thousand (25,000) Ordinary Shares to nine hundred
forty-seven thousand two hundred twenty-one Canadian dollars (CAD 947,221) by the creation and issue of nine hundred
twenty-two thousand two hundred twenty-one (922,221) MRPS with a par value of one Canadian dollar (CAD 1) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, LLC, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to nine hundred twenty-two thousand
two hundred twenty-one (922,221) MRPS with a par value of one Canadian dollar (CAD 1) each, and to fully pay them
up by a contribution in kind consisting of a receivable the LLC holds against the Company in an aggregate amount of
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ninety-two million two hundred twenty-two thousand one hundred seventy-seven Canadian dollars (CAD 92,222,177) (the
Receivable).
The contribution of the Receivable, in the aggregate amount of ninety-two million two hundred twenty-two thousand
one hundred seventy-seven Canadian dollars (CAD 92,222,177), shall be allocated as follows:
(i) an amount of nine hundred twenty-two thousand two hundred twenty-one Canadian dollars (CAD 922,221) to the
share capital account of the Company attached to the MRPS;
(ii) an amount of ninety-one million two hundred ninety-nine thousand nine hundred fifty-six Canadian dollars (CAD
91,299,956) to the share premium account of the Company attached to the MRPS.
The valuation of the Receivable is evidenced by a certificate issued by the LLC and countersigned by the Company,
stating that:
1. The LLC is the legal and beneficial owner of the Receivable;
2. The Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction;
3. The LLC is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable;
4. The Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on the Receivable and the Receivable is not subject to any attachment;
5. There exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that the Receivable be transferred to it;
6. According to the applicable law and the master terms and conditions of preferred equity certificates or other organi-
zational documents, as amended, the Receivable is freely transferable;
7. All formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by the LLC and upon the contribution of the Receivable by the LLC to the Company, the Company will
become the full owner of the Receivable, which will be extinguished by way of confusion in accordance with article 1300
of the Luxembourg Civil Code;
8. All formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the
Receivable to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind, so that the Company will become the legal and beneficial owner of the Receivable;
9. All corporate, regulatory and other approvals for the contribution of the Receivable to the Company as the case may
be, have been obtained or will be obtained in a manner permitted by the laws of the jurisdiction in which the LLC is
registered; and
10. Based on generally accepted accounting principles, the value of the Receivable is at least equal to ninety-two million
two hundred twenty-two thousand one hundred seventy-seven Canadian dollars (CAD 92,222,177), and since such valua-
tion no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.
Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders further resolve to amend and restate articles 5, 6, 11.1 (iii), 15, 16.1 and 16.2 of the Articles and add
a new article 16.3 so that they read henceforth as follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at nine hundred forty-seven thousand two hundred twenty-one Canadian dollars (CAD
947,221), represented by twenty-five thousand (25,000) ordinary shares (the Ordinary Shares), and nine hundred twenty-
two thousand two hundred twenty-one (922,221) mandatory redeemable preference shares (the MRPS) in registered form
with a par value of one Canadian dollar (CAD 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.3. Ordinary Shares
All Ordinary Shares shall be identical in all respects.
5.4. MRPS
5.4.1. All MRPS shall be identical in all respects.
5.4.2 Redemption:
(1) Redeemable Shares: The MRPS are redeemable shares in accordance with the provisions of these Articles. Subscribed
and fully paid-up MRPS shall be redeemable (in case of plurality of MRPS shareholders, on a pro rata basis of redeemable
MRPS held by each MRPS shareholder) (a) upon request of the Company and after consent of the holder of the MRPS to
be redeemed; and (b) mandatorily after ten (10) years as from the date of issuance of the MRPS. The redemption of the
MRPS can only be made by using sums available for distribution in accordance with article 72-1 of the Law (distributable
funds, inclusive of the extraordinary reserve established with funds received by the Company as an issue premium) or the
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proceeds of a new issue made for the purpose of such redemption. Redeemed MRPS may be cancelled upon request of the
board of managers of the Company by an affirmative vote of the General Meeting held in accordance with Article 11.
(2) Special Reserve: An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value of all
the MRPS redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of
a reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed capital by capitalization
of reserves.
(3) Redemption Price: Except as provided otherwise (i) in these Articles or (ii) by a written agreement which may be
entered into among the Company and the MRPS shareholder(s), the redemption price of the MRPS to be paid in cash or
in kind will be equal to the par value of the MRPS plus any prorata outstanding MRPS share premium or MRPS capital
contribution plus any accrued and unpaid MRPS Coupon (as defined in section 15.4).
(4) Redemption Procedure: Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among the
Company and the MRPS shareholder(s), at least three (3) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by
registered mail to each registered MRPS shareholder, at his or her address last shown in the register of shareholders,
notifying such MRPS shareholder of the number of MRPS so to be redeemed, specifying the redemption date, the re-
demption price, the procedures necessary to submit the MRPS to the Company for redemption and the anticipated date of
the general meeting of shareholders resolving on the redemption of MRPS. The redemption price of such MRPS shall be
payable to the order of the person whose name appears on the share register as the owner thereof on the bank account
provided to the Company by such shareholder before the redemption date.
5.4.3 Non-voting shares.
(1) The MRPS do not carry any voting rights as long as the Company has a sole shareholder. For the avoidance of any
doubt, as soon as the Company has more than one shareholder this article 5.4.3. will immediately cease to be applicable.
(2) The MRPS will nevertheless carry voting right in every general meeting called upon to deal with the following
matters:
- the issue of new shares carrying preferential rights;
- the determination of the preferential cumulative dividend attaching to the nonvoting shares;
- the conversion of non-voting preferred shares into ordinary shares;
- the reduction of the capital of the company;
- any change to its corporate object;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the company before its term;
- the transformation of the company into a company of another legal form.
(3) The MRPS have the same voting rights as the Ordinary Shares at all general meetings, in case, despite the existence
of profits available for that purpose, the preferential cumulative dividends mentioned in Article 15.4 have not been paid in
their entirety for any reason whatsoever for a period of two successive financial years and until such time as all cumulative
dividends shall have been received in full.”
Art. 6. Shares.
6.1. The Ordinary Shares and the MRPS (individually, a Share and collectively the Shares) are indivisible and the
Company recognises only one (1) owner per Share.
6.2. The Shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the Shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A Share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. Subject to article 5.4.2, the Company may redeem its own Shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders written resolutions. […]
11.1 (iii) Each Ordinary Share entitles the holder to one (1) vote and each MRPS entitles the holder(s) to one vote in
case article 5.3.3 (2) and/or 3 applies and, in any event, in case of plurality of shareholders.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
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15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, in accordance with article 15.4 below and subject to the following
conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
15.4 Any distribution shall be made and paid in the following order of priority:
15.4.1 Each MRPS shareholder shall be entitled to a preferential and cumulative dividend, as and when declared, out
of the profits of the Company available for distribution, which shall be equal to ten point fifty-two (10.52%) calculated
annually on the percentage of notional capital held by such shareholder in the Company, notional capital meaning the
capital invested by such shareholder in respect of its MRPS (nominal value and, as the case may be, outstanding MRPS
share premium and/or MRPS capital contribution), which shall accrue and be calculated assuming a 365 day year (the
Coupon), such Coupon shall accrue and be calculated assuming a 365 day year.
15.4.2 The shareholders have discretionary power to dispose of the surplus, if any. They may, in particular, allocate
such profit to the payment of a dividend on Ordinary Shares.
Art. 16. Dissolution.
16.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of share-
holders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the
shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and
payments of the liabilities of the Company subject to Article 16.2 below.
16.2 After payment of all third party debts and liabilities of the company or deposit of any funds to that effect, the MRPS
shareholder or, in case there is a plurality of MRPS shareholders, each MRPS shareholder will be entitled to an amount
payable in cash or in kind equal to its accrued and unpaid MRPS Coupon, if any, and to the reimbursement of the percentage
of notional capital held by each of them in the Company, notional capital meaning the share capital of the Company
subscribed by him/it plus any prorata outstanding MRPS share premium or MRPS capital contribution.
16.3 After payment of all debts and liabilities of the Company (including all shareholders’ claims) and after payment
of all accrued and unpaid MRPS Coupon with regard to the MRPS and reimbursement of the notional capital of the MRPS
or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the holders of Ordinary Shares in proportion to the percentage
of the notional capital held by each of them in the Company”
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and to authorise and empower any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg
SARL to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the shareholders’ register of
the Company.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Petange, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trentième jour d’octobre, par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
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une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de GI Logibec (Lux) S.à r.l., une société à responsa-
bilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est établi au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, et disposant d’un capital s’élevant à CAD 25.000, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193843 (la Société). La Société a été constituée le 7 janvier 2015 par acte de
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 566 en date du 2 mars 2015. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
A comparu
- GI Logibec (Lux 1) S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est établi
au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et disposant d’un capital s’élevant à CAD
25.000, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194840, (l'Associé 1),
ici représenté par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Pétange, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
- GI Logibec Holding LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée selon le droit du
Delaware (Etats-Unis d’Amériques) dont le siège social est établi à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road,
Suite 400, ville de Wilmington, conté de New Castel, Delaware 19808, (Etats-Unis d’Amériques) et immatriculée auprès
de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amériques) sous le numéro 5666373 (l'Associé 2 ou la LLC, et avec l'Associé 1, les
Associés),
ici représenté par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Pétange, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et
par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Les Associés ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Création de classes de parts sociales dans le capital de la Société, à savoir, (i) des parts sociales ordinaires (les Parts
Sociales Ordinaires), et (ii) des parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (les PSPOR) ayant toutes une
valeur nominale de un dollar canadien (CAD 1), les parts sociales existantes étant les Parts Sociales Ordinaires;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de neuf cent vingt-deux mille deux cent vingt et un dollars
canadiens (CAD 922.221) afin de porter le capital social de son montant actuel de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD
25.000), représenté par vingt-cinq mille (25.000) Parts Sociales Ordinaires, à neuf cent quarante-sept mille deux cent vingt-
et-un dollars canadiens (CAD 947.221) par le biais de la création et de l'émission de neuf cent vingt-deux mille deux cent
vingt-un (922.221) PSPOR d’une valeur nominale de un dollar canadien (CAD 1) chacune;
3. Souscription et libération de l'augmentation de capital précisée au point 2 ci-dessus;
4. Modification et reformulation subséquentes des articles 5, 6, 11.1 (iii), 15, 16.1 et 16.2 des statuts de la Société (les
Statuts) et création d’un nouvel article 16.3 afin d’y refléter inter alia, la création de classes de parts sociales mentionnée
au point 1. ci-dessus et l'augmentation de capital social mentionnée au point 2.;
5. Modification du registre des associés de la Société afin d’y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg SARL, de procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des part sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et
6. Divers.
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de créer des classes de parts sociales dans le capital de la Société, à savoir, (i) les Parts Sociales
Ordinaires, étant les parts sociales existantes, et (ii) les PSPOR ayant toutes une valeur nominale de un dollar canadien
(CAD 1) chacune et disposant des droits précisés dans les Statuts tels que modifiés à la troisième résolution ci-dessous.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de neuf cent vingt-deux mille deux cent
vingt et un dollars canadiens (CAD 922.221) afin de porter le capital social de son montant actuel de vingt-cinq mille dollars
canadiens (CAD 25.000), représenté par vingt-cinq mille (25.000) Parts Sociales Ordinaires, à neuf cent quarante-sept mille
deux cent vingt-et-un dollars canadiens (CAD 947.221) par le biais de la création et de l'émission de neuf cent vingt-deux
mille deux cent vingt-un (922.221) PSPOR d’une valeur nominale de un dollar canadien (CAD 1) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, LLC, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux neuf cent vingt-deux mille deux
cent vingt-un (922.221) PSPOR, d’une valeur nominale de un dollar canadien (CAD 1) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un apport en nature qui consiste en une créance que la LLC détient vis-à-vis de la Société pour un montant de
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quatre-vingt-douze millions deux cent vingt-deux mille cent soixante-dix-sept dollars canadiens (CAD 92.222.177) (la
Créance):
La contribution de la Créance, pour un montant de quatre-vingt-douze millions deux cent vingt-deux mille cent soixante-
dix-sept dollars canadiens (CAD 92.222.177) est alloué comme suit:
(i) un montant de neuf cent vingt-deux mille deux cent vingt-un (922.221) au capital social de la Société attaché aux
PSPOR;
(ii) un montant de quatre-vingt-onze millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent cinquante-six (CAD
91.299.956) au compte prime de la Société attaché aux PSPOR.
L’évaluation de la Créance est prouvée par un certificat émis par la LLC et contresigné par la Société attestant que:
«1. La LLC est le propriétaire et le bénéficiaire économique unique de la Créance;
2. La Créance est certaine et sera exigible en date due et sans aucune déduction;
3. La LLC est le seul titulaire de droits au titre de la Créance et a le droit de disposer de la Créance;
4. La Créance n’est grevée d’aucun nantissement ou usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement ou un
usufruit au titre de la Créance et la Créance n’est soumises à aucun privilège;
5. Il n’existe aucun droit de préemption, ni d’autres droits en vertu desquels une personne serait autorisée à demander
à ce que la Créance lui soit cédée;
6. En vertu du droit applicable et des conditions du contrat cadre des certificats de capital privilégiés ou autres documents
constitutifs, tels que modifiés, la Créance est librement cessible;
7. Toutes les formalités à l'effet de transférer la propriété de la Créance apportée à la Société ont été ou seront accomplies
par la LLC, et dès l'apport de la Créance par la LLC à la Société, la Société deviendra le propriétaire en pleine propriété
de la Créance qui sera éteinte par voie de confusion conformément à l'article 1300 du code civil luxembourgeois;
8. Toutes les formalités requises à Luxembourg ou dans toute autre juridiction concernée consécutives à l'apport en
nature de la Créance à la Société seront effectuées dès réception d’une copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit
apport en nature; de sorte que la Société deviendra le propriétaire en pleine propriété de la Créance;
9. Toutes les approbations sociales, réglementaires concernant l'apport de la Créance à la Société, le cas échéant, ont
été obtenues ou seront obtenues conformément au droit de la juridiction du ressort de laquelle la LLC est immatriculée; et
10. Sur base de principes comptables généralement acceptés la valeur de la Créance est au moins égale à quatre-vingt-
douze millions deux cent vingt-deux mille cent soixante-dix-sept dollars canadiens (CAD 92.222.177), et aucun change-
ment matériel qui aurait eu pour effet de déprécier l'apport fait à la Société n’est intervenu depuis cette évaluation.
Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
attaché au présent acte pour être soumis avec lui auprès des autorités d’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident en outre de modifier et reformuler des articles 5, 6, 11.1 (iii), 15, 16.1 et 16.2 des Statuts et
d’ajouter un nouvel article 16.3 de sorte qu’ils aient désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à neuf cent quarante-sept mille deux cent vingt-et-un dollars canadiens (CAD 947.221)
représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires), et neuf cent vingt-deux
mille deux cent vingt-un (922.221) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (les PSPOR), sous forme
nominative, d’une valeur nominale de un dollar canadien (CAD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts
5.3. Parts Sociales Ordinaires
Toutes les Parts Sociales Ordinaires sont identiques à tous les égards.
5.4. PSPOR
5.4.1. Toutes les PSPOR, sont identiques à tous les égards.
5.4.2. Rachat
(1) Parts Sociales Rachetables: les PSPOR sont des parts sociales rachetables conformément aux stipulations des présents
Statuts. Les PSPOR souscrites et entièrement libérées sont rachetables (en cas de pluralité d’associés PSPOR, sur une base
proportionnelle des PSPOR rachetables détenues par chaque associé PSPOR) (a) sur demande de la Société et après accord
du détenteur des PSPOR à racheter; et (b) obligatoirement après dix (10) années à compter de la date de l'émission des
PSPOR. Le rachat des PSPOR ne peut être effectué qu’en utilisant les sommes disponibles pour distribution conformément
à l'article 72-1 de la Loi (fonds distribuable, y compris la réserve extraordinaire constituée avec les fonds reçus par la Société
en tant que prime d’émission) ou le produit de la nouvelle émission réalisée aux fins dudit rachat. Les PSPOR rachetées
peuvent être annulées sur demande du conseil de gérance de la Société par un vote favorable de l'Assemblée Générale tenue
conformément à l'article 11.
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(2) Reserve Spécial: Un montant égal à la valeur nominale, ou en son absence, la valeur comptable au pair de toutes les
PSPOR rachetées doit être inclus dans une réserve qui ne peut faire l'objet de distribution aux associés sauf en cas de
réduction du capital social souscrit; la réserve peut uniquement être utilisée afin d’augmenter de capital social souscrit par
capitalisation des réserves.
(3) Prix de Rachat: Sauf autrement prévu (i) par les présents Statuts ou (ii) par une convention écrite qui peut être conclue
entre la Société et l(es) associé(s) PSPOR, le prix de rachat des PSPOR à payer en numéraire ou en nature sera égal à la
valeur nominale des PSPOR plus la proportion de prime démission de PSPOR en circulation, ou l'apport en capital PSPOR
plus les MRPS Coupon (tel que défini dans la section 15.4) cumulés non payés.
(4) Procédure de Rachat: Sauf autrement prévu par une convention écrite qui peut être conclue entre la Société et les
associé(s) PSPOR, trois (3) jours au moins avant la date de rachat, un avis écrit est envoyé par lettre recommandée à chaque
associé PSPOR inscrit, à son adresse dernièrement indiquée sur le registre des associés, notifiant ledit associé PSPOR du
nombre de PSPOR à racheter, spécifiant la date de rachat, le prix de rachat, la procédure nécessaire à la soumission des
PSPOR à la Société pour rachat et la date anticipée de l'assemblée générale des associés se prononçant sur le rachat des
PSPOR. Le prix de rachat desdites PSPOR est payable à l'ordre de la personne dont le nom apparaît sur le registre de parts
sociales en tant que propriétaire sur le compte bancaire fournit à la Société par ledit associé avant la date de rachat.
5.4.3. Parts Sociales sans droit de vote
(1) Les PSPOR ne sont assorties d’aucun droit de vote tant que la Société n’a qu’un seul associé. Pour lever tout
ambiguïté, dès que la Société à plus d’un associé le présent article 5.3.3. cessera immédiatement d’être appliqué.
(2) Les PSPOR seront néanmoins assorties de droits de vote à chaque assemblée générale appelée à se prononcer sur
les sujets suivants:
- l'émission de nouvelles parts sociales assorties de droits préférentiels;
- la détermination de dividendes cumulatifs préférentiels liés aux parts sociales sans droit de vote;
- la conversion de parts sociales préférentielles sans droit de vote en parts sociales ordinaires;
- la réduction du capital de la société;
- tout changement porté à son objet social;
- l'émission d’obligations convertibles;
- la dissolution de la société avant son terme;
- la transformation de la société en une société d’une forme juridique différente;
(3) Les PSPOR confèrent des droits de vote comparables à ceux des Parts Sociales Ordinaires lors de toutes les assem-
blées générales, dans le cas où, malgré l'existence de bénéfices disponibles à cet effet, les dividendes cumulatifs préférentiels
mentionnés à l'article 15.4 n’ont pas été payés dans leur intégralité pour quelque raison que ce soit pendant une période de
deux exercices sociaux successifs et jusqu’au moment où tous les dividendes cumulatifs préférentiels soient reçus dans
leur totalité.»
« Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les Parts Sociales Ordinaires et les PSPOR (individuellement une Part Sociale et collectivement les Parts Sociales)
sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale.
6.2. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les Parts Sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des Parts Sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. Sous réserve de l'article 5.4.2, la Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.»
« Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés. […]
11.1. (iii) Chaque Part Sociale Ordinaire confère un (1) vote à son détenteur et chaque PSPOR confère un (1) vote à son
(ses) détenteur(s) en cas d’application de l'article 5.3.3 (2) et/ou 3, et dans l'hypothèse d’une pluralité d’associés.”
« Art. 15. Affectation des Bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, conformément à l'article 15.4 ci-dessous et aux
conditions suivantes:
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(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
15.4 Toute distribution est réalisée et payée dans l'ordre de priorité suivant:
15.4.1 Chaque associé PSPOR a droit à des dividendes cumulatifs préférentiels, dès que et une fois déclarés, à partir
des bénéfices de la Société disponibles à la distribution, et qui sont égaux à dix virgule cinq deux pour cent (10.52%) calculé
annuellement sur le pourcentage du capital notionnel détenu par ledit associé dans la Société, capital notionnel signifiant
le capital investi par ledit associé en lien avec ses PSPOR (valeur nominale et, selon le cas, prime démission de PSPOR en
circulation et/ou apport en capital de PSPOR), qui s’accumule et est calculé sur la base d’une année supposée de 365 jours
(le Coupon), lequel Coupon s’accumule et est calculé sur la base d’une année supposée de 365 jours.
15.4.2 Les associés bénéficient de pouvoirs discrétionnaires à l'effet de disposer du boni, le cas échéant. Ils peuvent,
notamment, affecter ledit profit à la distribution de dividendes au titre des Parts Sociales Ordinaires.
« Art. 16. Dissolution.
«16.1.Dans le cas de la dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être associés, nommé(s) par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui
déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. Sauf décision contraire des associés, ou autrement prévu par la loi, les liqui-
dateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société sous réserve de
l'article 16.2 ci-dessous.
16.2. Après le paiement du passif, de toutes les dettes de la Société à l'égard des tiers, ou de la mise en réserve de fonds
à cet effet, l'associé PSPOR, ou en cas de pluralité d’associés PSPOR, chaque associé PSPOR aura droit à un montant
payable en numéraire ou en nature égal à ses Coupon PSPOR cumulés et non-payés, le cas échéant, et au remboursement
du pourcentage de capital notionnel détenu par chacun d’eux dans la Société, capital notionnel signifie le capital social de
la Société souscrit par ce dernier plus le prorata de prime démission de PSPOR en circulation ou d’apport en capital de
PSPOR.
16.3. Après le paiement du passif, et de toutes les dettes de la Société (y compris toutes les créances des associés) et
après le paiement du Coupon PSPOR cumulé et non-payé au titre des PSPOR ou de la mise en réserve de fonds à cet effet,
le boni sera payé aux détenteurs de Parts sociales Ordinaires proportionnellement au pourcentage du capital notionnel
détenu par chacun d’eux dans la Société.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d’y refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg SARL,
de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des part sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaut.
DONT ACTE, le présent acte notarié est fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu’en tête des
présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25409. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015192684/450.
(150215679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
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H.I.G Luxembourg Holdings 64 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 194.950.
In the year two thousand and fifteen, on the third of November.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing at Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held
an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "H.I.G. Luxembourg Holdings 64 S.C.A." (hereafter referred
to as the “Company”), a “Société en commandite par actions”, established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg section B number 194950, incorporated by deed of Maître Francis Kesseler, notary, on January 14,
2015, published in the Luxembourg Memorial C number 965 on Avril 10, 2015 and whose Articles of Incorporation have
not been amended since then.
There appeared
H.I.G. Luxembourg Holdings 62 S.à r.l., a “Société à responsabilité limitée” with registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg, under the number B 192713,
And H.I.G. Luxembourg Holdings 63 S.à r.l., a “Société à responsabilité limitée” with registered office at 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg, under the number
B 192735,
Together referred as the “Shareholders”.
hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by
virtue of proxies given under private seal, which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting
on behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with
such deed with the registration authorities,
The Shareholders have declared and requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II.- That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation),
2. Appointment of H.I.G. Luxembourg Holdings 62 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company with re-
gistered office at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg as liquidator (the “Liquidator”);
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Approval of the financial statements of the Company for the period from January 1, 2015 to November 2, 2015;
5. Discharge of the directors of the Company for the accomplishment of their respective mandates; and
6. Miscellaneous.
III. The Shareholders pass the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Shareholders resolve to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary
liquidation).
<i>Second resolution:i>
The Shareholders resolve to appoint H.I.G. Luxembourg Holdings 62 S.à r.l., prenamed, as liquidator (the “Liquidator”).
<i>Third resolution:i>
The Shareholders resolve to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended Luxem-
bourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).
The Shareholders further resolve that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,
including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Shareholders. The Liquidator
may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or
entities.
The Shareholders further resolve to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole signature
on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is required
for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.
The Shareholders further resolve to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance
payments of the liquidation proceeds to the Shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.
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<i>Fourth resolution:i>
The Shareholders resolve to approve the financial accounts of the Company for the period from January 1, 2015 to
November 2, 2015.
<i>Fifth resolution:i>
The Shareholders decide to grant full and total discharge to the board of directors for the accomplishment of their
respective mandates until today.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, whom is known to the notary by his surname,
Christian name, civil status and residence, she signed this original deed with us, the notary.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trois novembre
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions "H.I.G. Luxembourg
Holdings 64 S.C.A." (la “Société”), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 194950, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Francis
Kesseler en date du 14 janvier, 2015, publié au Mémorial C numéro 965 du 10 avril, 2015, et dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis lors.
Ont comparu
H.I.G. Luxembourg Holdings 62 S.à r.l., Société à responsabilité limitée, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
192713;
Et H.I.G. Luxembourg Holdings 63 S.à r.l., Société à responsabilité limitée, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
192735,
Ensemble référencés comme les Actionnaires.
Ici représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Pé-
tange, en vertu de procurations données sous seing privé, lesdites procurations, après signature ne variatur par le mandataire
de la partie comparante et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l'enregistrement.
Les Actionnaires ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que les Actionnaires détiennent toutes les parts sociales du capital de la Société;
II. l'ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de H.I.G. Luxembourg Holdings 62 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes de la Société pour la période du 1
er
Janvier 2015 au 2 novembre
2015;
5. Décharge aux directeurs de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs;
6. Divers.
Les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Les Actionnaires décident de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation
volontaire).
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<i>Deuxième résolution:i>
Les Actionnaires décident de nommer H.I.G. Luxembourg Holdings 62 S.à r.l., précité, en tant que liquidateur (le
“Liquidateur”).
<i>Troisième résolution:i>
Les Actionnaires décident d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10
août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).
Les Actionnaires décident en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en
ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable des Actionnaires. Le Liquidateur pourra
déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales.
Les Actionnaires décident en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule
signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.
Les Actionnaires décident également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances
sur le solde de liquidation aux Actionnaires de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
<i>Quatrième résolution:i>
Les Actionnaires décident d’approuver le bilan et le compte des profits et pertes de la Société pour la période s’écoulant
du 1
er
janvier 2015 au 2 novembre 2015.
<i>Cinquième résolution:i>
Les Actionnaires décident d’accorder pleine et entière décharge aux directeurs pour l’exercice de leur mandat jusqu'à
ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle
a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en
langue anglaise, suivi d'une version française.
A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25915. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015192698/137.
(150216401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
International Paper Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 562.300,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.184.
In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of November,
before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Petange, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of International Paper Holdings (Luxembourg)
S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 9,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 153.184, and having a share capital of fifty-six thousand three hundred United
States dollars (USD 56,300) (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maitre Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, on 19 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 1380 on 6 July 2010. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended by a deed of the same notary on 14 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 292 on February 11, 2011, on 1 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 914 on April 6, 2012, on 8 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, N° 946 on April 12, 2012, on 20 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
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Associations, N° 976 on April 16, 2012, on 8 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, N° 1409 on June 6, 2012, and on 2 November 2012 by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2971
on December 7, 2012.
There appeared,
IP International Holdings, Inc., a company organised and existing under the laws of the State of Delaware, United States
of America, having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, United States of America, and registered with the Secretary of State of Delaware under number 3077945 (the Sole
Shareholder),
which holds the entire issued share capital of the Company consisting of five hundred sixty-three (563) issued shares
of the Company, such shares having a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, all subscribed
and fully paid up,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue
of a proxy given under private seal.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The Sole Shareholder holds the right to convert certain convertible yield bearing debt instruments at par value (the
Convertible Right), which Convertible Right has an aggregate value (including accrued but unpaid amounts) of four billion
eight hundred nineteen million six hundred thirty-eight thousand seven hundred twenty United States Dollars and ninety
two cents (USD 4,819,638,720.92);
II. The Sole Shareholder also has a loan receivable on the Company (the Receivable) for an amount of ninety one
thousand one hundred sixty United States Dollars eighteen cents (USD 91,160.18);
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment to the objects clause of the Company to insert a new article 3.4 as follows:
“ 3.4. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person”;
2. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of five hundred six thousand United States
dollars (USD 506,000.-) in order to bring the Company's share capital from its present amount of fifty six thousand three
hundred United States dollars (USD 56,300) represented by five hundred sixty three (563) shares with a par value of one
hundred United States dollars (USD 100.-) each, to five hundred sixty two thousand three hundred United States dollars
(USD 562,300.-) by the issuance of five thousand sixty (5,060) new shares with a par value of one hundred United States
dollars (USD 100.-), having the same rights as the already existing shares;
3. Subscription to and payment of the share capital increase specified under item 2. above by conversion of the Con-
vertible Right and by contribution of the Receivable, it being understood that (i) one new share shall be issued for each
USD 849,281.- of Convertible Right and, as a consequence, (ii) an amount of five hundred six thousand United States
dollars (USD 506,000.-) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company, and (iii) an amount of
four billion eight hundred nineteen million two hundred twenty-three thousand eight hundred eighty one United States
Dollars and ten cents (USD 4,819,223,881.10) shall be allocated to the share premium reserve account of the Company;
4. Subsequent amendment to Article 5.1 of the Articles of Association of the Company (the Articles) to reflect the
increase in capital specified under items 2. and 3. above;
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority given
to any manager of the Company, any lawyer or employee of the law firm Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. and any
employee of TMF Luxembourg, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in
the share register of the Company;
6. Re-allocation of an amount of fifty thousand six hundred United States Dollars (USD 50,600.-) from the share premium
account to the legal reserve; and
7. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend Article 3 (the corporate object clause) of the Articles to insert a new article 3.4
which shall read as follows:
“ 3.4. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
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of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person.”
For the avoidance of doubt, the Sole Shareholder states that the Company may not carry out any regulated financial
sector activities without having obtained the requisite authorisation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of five hundred
six thousand United States dollars (USD 506,000.-) in order to bring the Company's share capital from its present amount
of fifty six thousand three hundred United States dollars (USD 56,300) represented by five hundred sixty three (563) shares
with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, to five hundred sixty two thousand three hundred
United States dollars (USD 562,300.-) by the issuance of five thousand sixty (5,060) new shares with a par value of one
hundred United States dollars (USD 100.-), having the same rights as the already existing shares.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder declares to subscribe to the five thousand sixty (5,060) new shares and to have them
fully paid up by way of:
- a contribution in kind of the Receivable for a value of ninety one thousand one hundred sixty United States Dollars
and eighteen cents (USD 91,160.18), in exchange for new shares of the Company and additional share premium; and
- the conversion of the Convertible Right for an aggregate value of four billion eight hundred nineteen million six hundred
thirty-eight thousand seven hundred twenty United States Dollars and ninety two cents (USD 4,819,638,720.92), into new
shares of the Company and additional share premium;
it being understood that (i) an amount of five hundred six thousand United States dollars (USD 506,000.-) shall be
allocated to the nominal share capital account of the Company, and (ii) an amount of four billion eight hundred nineteen
million two hundred twenty-three thousand eight hundred eighty one United States Dollars and ten cents (USD
4,819,223,881.10) shall be allocated to the share premium reserve account of the Company, subject to the sixth resolution
below.
The proof of the ownership and the value of the Convertible Right and the Receivable in the aggregate amount of four
billion eight hundred nineteen million seven hundred twenty nine thousand eight hundred eighty one United States Dollars
and ten cents (USD 4,819,729,881.10) has been produced through a management certificate issued by the management of
the Sole Shareholder stating that:
“1. The Sole Shareholder is the sole owner of the Convertible Right and the Receivable;
2. The Convertible Right is in existence at the value determined and the Receivable is due and owing in the amount
stated;
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Convertible Right and the Receivable and possesses the power to dispose
of the Convertible Right and the Receivable;
4. The Convertible Right and the Receivable are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to
acquire any pledge or usufruct thereon and the Convertible Right and the Receivable are not subject to any attachment;
5. There exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the Convertible
Right or the Receivable be transferred to it;
6. The Convertible Right and the Receivable are freely transferable to the Company;
7. All corporate, regulatory and other approvals (if any) required in all relevant jurisdictions for or in connection with
the conversion of the Convertible Right into shares and share premium of the Company and the contribution in kind of the
Receivable to the Company, have been obtained; and
8. Based on general accepted accounting principles, the fair market value of the Convertible Right including accrued
yield is at least equal to four billion eight hundred nineteen million six hundred thirty-eight thousand seven hundred twenty
United States Dollars and ninety two cents (USD 4,819,638,720.92), the fair market value of the Receivable including
accrued yield is at least equal to ninety one thousand one hundred sixty United States Dollars eighteen United States Dollar
cents (USD 91,160.18) giving an aggregate value of four billion eight hundred nineteen million seven hundred twenty-nine
thousand eight hundred eighty-one United States Dollars and ten cents (USD 4,819,729,881.10) and since the valuation
was made no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.”
Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the capital increase, as
follows:
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- IP International Holdings, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,623 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,623 shares
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the preceding Second Resolution and Third Resolution, the Sole Shareholder resolves to amend
Article 5.1 of the Articles, so that it shall read as follows:
“ Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at five hundred sixty two thousand three hundred United States
dollars (USD 562,300.-) represented by five thousand six hundred twenty-three (5,623) shares in registered form with a
par value of one hundred United States Dollars (USD100-) each, all subscribed and fully paid up.”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby grants power and authority to any manager of the Company, any lawyer or employee of the law firm Loyens &
Loeff Luxembourg S.à r.l. and any employee of TMF Luxembourg to proceed on behalf of the Company with the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to allocate an amount of fifty thousand six hundred United States Dollars (USD 50,600.-)
from the share premium account to the legal reserve, as a result of which the share premium account (including existing
share premium prior to the contribution referenced to above) shall amount to five billion three hundred nine million four
hundred sixty six thousand thirty-three United States Dollars and fifty two cents (USD 5,309,466,033.52) and the legal
reserve shall amount to fifty six thousand two hundred thirty United states Dollars (USD 56,230.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day indicated at
the beginning of this deed.
The document having been read to proxyholder of the person appearing, such proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l'an deux mille quinze, le quatrième jour de novembre,
par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de International Paper Holdings (Luxembourg)
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 153.184 et disposant d'un capital social de cinquante-six mille trois cent dollars américains (USD
56.300) (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, le 19 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°
1380 du 6 juillet 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés par un acte du même notaire le 14 décembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 292 du 11 février 2011, le 1
er
décembre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 914 du 6 avril 2012, le 8 décembre 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 946 du 12 avril 2012, le 20 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 976 du 16 avril 2012, le 8 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, N° 1409 du 6 juin 2012, et le 2 novembre 2012 par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2971 du 7
décembre 2012.
A comparu,
IP International Holdings, Inc., une société constituée et régie en vertu des lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculée auprès du Secrétaire de l'Etat du Delaware sous le numéro 3077945 (l'As-
socié Unique),
Qui détient l'intégralité du capital social émis de la Société consistant en cinq cent soixante-trois (563) parts sociales
émises de la Société, lesdites parts sociales ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées,
ici représenté par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Pétange,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
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Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux autorité de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique possède le droit de convertir certains instruments de dette portant sur un rendement convertible à
la valeur nominale (le Droit de Conversion), lequel Droit de Conversion a une valeur totale de (y compris les montants
cumulés mais non payés) de quatre milliards huit cent dix-neuf millions six cent trente-huit mille sept cent vingt dollars
américains et quatre-vingt-douze cents (USD 4.819.638.720,92);
II. L'Associé Unique détient également un prêt à recevoir envers la Société (la Créance) pour un montant de quatre-
vingt-onze mille cent soixante dollars américains dix-huit cents (USD 91.160,18);
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de la clause d'objet de la Société afin d'y insérer un nouvel article 3.4 comme suit:
« 3.4. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s'y limiter, les revenus de tous emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne.»
2. Augmentation du capital social souscrit de la Société par un montant de cinq cent six mille dollars américains (USD
506.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cinquante-six mille trois cent dollars
américains (USD 56.300) représenté par cinq cent soixante-trois (563) parts sociales émises de la Société, lesdites parts
sociales ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune, à cinq cent soixante-deux mille trois
cent dollars américains (USD 562.300,-) par l'émission de cinq mille soixante (5.060) nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà exi-
stantes de la Société;
3. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social spécifiée au point 2. ci-dessus par conversion du Droit
de Conversion et par apport de la Créance, étant entendu que (i) une nouvelle part sociale sera émise pour chaque Droit de
Conversion équivalent à un montant de USD 849.281,- et, en conséquence, (ii) cinq cent six mille dollars américains (USD
506.000,-) sera affecté au compte de capital social nominal de la Société, et (iii) un montant de quatre milliards huit cent
dix-neuf millions deux cent vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-un dollars américains et dix cents (USD
4.819.223.881,10) sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société;
4. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de capital
spécifiée aux points 2. et 3. ci-dessus;
5. Modification du registre des associés de la Société afin d‘y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé du cabinet d'avocat Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. et tout
employé de TMF Luxembourg, de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société;
6. Réaffectation d'un montant de cinquante mille six cent dollars américains (USD 50.600,-) du compte de prime
d'émission à la réserve légale; et
7. Divers.
IV. L'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 3 (la clause d'objet social) des Statuts afin d'y insérer un nouvel article 3.4
qui aura la teneur suivante:
« 3.4. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s'y limiter, les revenus de tous emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne.»
Pour lever toute ambiguïté, l'Associé Unique déclare que la Société ne peut exercer aucune activité réglementée du
secteur financier sans en avoir obtenu l'autorisation requise.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société par un montant de cinq cent six mille dollars
américains (USD 506.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cinquante-six mille trois
cent dollars américains (USD 56.300) représenté par cinq cent soixante-trois (563) parts sociales ayant une valeur nominale
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de cent dollars américains (USD 100,-) chacune, à cinq cent soixante-deux mille trois cent dollars américains (USD
562.300,-) par l'émission de cinq mille soixante (5.060) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cent dollars
américains (USD 100,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmentation
de capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits, l'Associé Unique déclare souscrire aux cinq mille soixante (5.060) nouvelles parts sociales et les libérer
intégralement par:
- Un apport en nature de la Créance pour une valeur de quatre-vingt-onze mille cent soixante dollars américains dix-
huit cents (USD 91.160,18), en échange de nouvelles parts sociales de la Société et de prime d'émission supplémentaire;
et
- La conversion du Droit de Conversion pour un montant total de quatre milliards huit cent dix-neuf millions six cent
trente-huit mille sept cent vingt dollars américains et quatre-vingt-douze cents (USD 4.819.638.720,92), en nouvelles parts
sociales de la Société et de prime d'émission supplémentaire;
étant entendu que (i) un montant de cinq cent six mille dollars américains (USD 506.000,-) sera affecté au compte de
capital social nominal de la Société, et (ii) un montant de quatre milliards huit cent dix-neuf millions deux cent vingt-trois
mille huit cent quatre-vingt-un dollars américains et dix cents (USD 4.819.223.881,10) sera affecté au compte de réserve
de prime d'émission de la Société, sous réserve de la cinquième résolution ci-dessous.
La preuve de la propriété et de la valeur du droit de Conversion et de la Créance d'un montant total de de quatre milliards
huit cent dix-neuf millions deux cent vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-un dollars américains et dix cents (USD
4.819.223.881,10) a été apportée au moyen d'un certificat de gérance produit par la gérance de l'associé Unique qui atteste
que:
«1. L'Associé Unique est le seul et véritable propriétaire du Droit de Conversion et de la Créance;
2. Le Droit de Conversion existe à la valeur déterminée et la Créance est certaine et exigible pour le montant indiqué;
3. L'Associé Unique est le seul ayant droit du Droit de Conversion et de la Créance et est autorisé à aliéner le Droit de
Conversion et la Créance;
4. Le Droit de Conversion et la Créance ne sont grevés d'aucun gage ou usufruit, aucun droit à acquérir tout gage ou
tout usufruit n'existe au titre Droit de Conversion et de la Créance et le Droit de Conversion et la Créance ne sont soumis
à aucun privilège;
5. Il n'existe aucun droit au titre duquel une personne serait autorisée à demander à ce que le Droit de Conversion ou la
Créance lui soit cédés;
6. Le Droit de Conversion et la Créance sont librement cessibles à la Société;
7. Toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres (le cas échéant) requises dans les juridictions concernées
dans le cadre de la conversion du Droit de Conversion en parts sociales et en prime d'émission et de l'apport en nature de
la Créance à la Société, ont été obtenues; et
8. Sur base des principes comptables généralement acceptés, la juste valeur de marché du Droit de Conversion y compris
les rendements cumulés est au moins égale à quatre milliards huit cent dix-neuf millions six cent trente-huit mille sept cent
vingt dollars américains et quatre-vingt-douze cents (USD 4.819.638.720,92), la juste valeur de marché de la Créance y
compris les rendements cumulés est au moins égale à quatre-vingt-onze mille cent soixante dollars américains dix-huit
cents (USD 91.160,18) résultant en un montant total de quatre milliards huit cent dix-neuf millions sept cent vingt-neuf
mille huit cent quatre-vingt-un dollars américains et dix cents (USD 4.819.729.881,10) et depuis que l'évaluation a été
réalisée aucun changement matériel n'est intervenu qui aurait pu déprécier l'apport fait à la Société.»
Ledit certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparan3.te et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être soumis aux autorités de l'enregistrement.
L'Associé Unique décide d'enregistrer que la participation dans la Société, après augmentation de capital est la suivante:
- IP International Holdings, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.623 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.623 parts sociales
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la Deuxième Résolution et de la Troisième Résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article
5.1 des Statuts, afin qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent soixante-deux mille trois cent dollars américains (USD
562.300,-) représenté par cinq mille six cent vingt-trois (5.623) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale
de cent dollars américains (USD 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
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<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d‘y refléter les changements ci-dessus
et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé du cabinet d'avocat Loyens & Loeff
Luxembourg S.à r.l. et tout employé de TMF Luxembourg de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'affecter un montant de cinquante mille six cent dollars américains (USD 50.600,-) du compte
de prime d'émission à la réserve légale, dont il résulte que le compte de prime d'émission (y compris les primes d'émissions
existant avant l'apport auquel il est fait référence ci-dessus) se montera à cinq milliards trois cent neuf millions quatre cent
soixante-six mille trente-trois dollars américains cinquante-deux cents (USD 5.309.466.033,52) et la réserve légale se
montera à cinquante-six mille deux cent trente dollars américains (USD 56.230,-).
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est rédigé
en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la
version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte notarié est passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte au mandataire de la personne comparante, le mandataire a signé avec le notaire le présent
acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25940. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015192740/322.
(150216385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Gomes-Moreira S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3512 Dudelange, 229, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 201.797.
STATUTS
L'an deux mil quinze, le onze novembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1.- Madame Ana Patrícia VIEIRA ANTUNES DA SILVA MOREIRA, psychologue, née à Massarelos, Porto (Portugal)
le 30 juin 1982, demeurant à L-1321 Luxembourg, 269, rue de Cessange.
2.- Monsieur Ricardo Manuel PEDROSA GOMES, cuisinier, né à Vilar de Figos, Barcelos (Portugal) le 9 juin 1983,
demeurant à L-1321 Luxembourg, 269, rue de Cessange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils
déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «GOMES-MOREIRA
S.à r.l.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou des gérants
en cas de pluralité de gérants.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par décision des associés prise aux
conditions requises pour la modification des statuts.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d’un établissement de restauration avec de débit de boissons alcooliques et
non alcooliques.
En général, elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, liées
directement ou indirectement à son objet, susceptibles de permettre son extension ou son développement.
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Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1- Madame Ana Patrícia VIEIRA ANTUNES DA SILVA MOREIRA, préqualifiée, quarante parts sociales . . .
40
2- Monsieur Ricardo Manuel PEDROSA GOMES, préqualifié, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis, sans
qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi que
des bénéfices.
Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux inven-
taires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Titre II. Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée
générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Titre III. Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, conformément
aux dispositions légales en vigueur.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
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<i>Déclaration du notairei>
Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à EUR 1.040,-.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L- 3512 Dudelange, 229, rue de la Libération.
2.- Est nommé pour une durée indéterminée en qualité de gérant unique: Monsieur Ricardo Manuel PEDROSA GOMES,
prénommé, né à Vilar de Figos, Barcelos (Portugal) le 9 juin 1983, demeurant à L-1321 Luxembourg, 269, rue de Cessange.
3.- La société est valablement engagée et représentée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: VIEIRA ANTUNES DA SILVA MOREIRA, PEDROSA GOMES, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35950. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192689/107.
(150215969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Shima S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Freo Advisor Holding S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 197.107.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
FREO Group S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B. 181015,
here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Senningerberg on September 17
th
, 2015.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of FREO Advisor Holding S.à r.l., a société à
responsabilité limitée having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Lu-
xembourg trade and companies' register under number B 197.107, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on May 12
th
, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on July 22
nd
, 2015, number
1820 (the “Company”). The Articles of Association have not been amended since.
The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into “Shima S.à r.l.”.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the articles of association,
which will henceforth have the following wording:
“ Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (”société à responsabilité limitée”) under the name
“Shima S.à r.l.
(hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10
th
, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).“
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand two hundred euro (EUR
1,200).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed in worded
in English, followed by a German version and in case discrepancies between the English and the German, the English
version will be binding.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Folgt die Deutsche Uebersetzung:
Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am elften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, Grossherzogtum Luxem-
burg.
Ist erschienen:
FREO Group S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet nach
Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, eingetragen im Luxemburger
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B. 181015,
hier vertreten durch Frau Isabel DIAS, Angestellte, mit Berufsadresse in L-1750 Luxemburg, 74, avenue Victor Hugo,
aufgrund von einer Vollmacht die in Senningerberg , am 17. September 2015 ausgestellt wurde.
Diese Vollmacht, nachdem sie vom Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar “ne varietur” unterzeichnet wurde,
bleibt dieser Urkunde zum Zweck der Registrierung beigebogen.
Die Erschienene handelt in ihrer Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter (der „alleinige Gesellschafter”) der FREO
Advisor Holding S.à r.l. (die “Gesellschaft“) einer société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
unter luxemburgischem Recht, mit Sitz in L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves (die „Gesellschaft“) eingetragen im
luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 197.107, gegründet am 12. Mai 2015 gemäß einer Urkunde des
unterzeichnenden Notars, veröffentlicht am 22. Juli 2015 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, unter
Nummer 1820. Die Satzung wurde seither nicht abgeändert.
Der alleinige Gesellschafter, Eigentümer des gesamten Gesellschaftskapitals, fasst die folgenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt den Firmennamen der Gesellschaft in “Shima S.à r.l.“ zu ändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Als Resultat des obigen Beschlusses, beschließt der alleinige Gesellschafter Artikel 1 der Satzung wie folgt zu ändern:
„ Art. 1. Bezeichnung. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (“société à responsabilité limitée”) unter der
Bezeichnung “ Shima S.à r.l.“ (nachstehend die Gesellschaft) gegründet, die der Luxemburger Gesetzgebung unterliegt,
insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert (nachstehend das Gesetz),
sowie gegenwärtiger Satzung (nachstehend die Satzung).“
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben und Gebühren jeglicher Art, die der Gesellschaft entstehen oder ihr in Zusammenhang mit der
vorliegenden Urkunde in Rechnung gestellt werden, belaufen sich auf ungefähr eintausendzweihundert Euro (1.200.- EUR).
Da es keine weiteren Tagesordnungspunkte zu besprechen gibt, wird die Versammlung geschlossen.
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Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht, bestätigt, dass auf Verlangen der erscheinenden Partei,
die Urkunde auf englisch verfasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass im Falle von Diskrepanzen die
englische Version bindend sein soll.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannten, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrie-
ben.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20 novembre 2015. 2LAC/2015/26342. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192663/91.
(150215844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Guimofi S.A., Société Anonyme,
(anc. Assfinar S.A.).
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 33.566.
L'an deux mille quinze, le dix novembre
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée Générale) des actionnaires de «Assfinar S.A.», une société anonyme
organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 10A rue Henri M. Schnadt, L-2530 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 33.566, ayant un capital social de six cent trente-sept mille cinq cents Euros (EUR 637.500-) (la Société). La
Société a été constituée le 30 mars 1990 suivant un acte de Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 377,
en date du 13 octobre 1990. Les statuts ont été modifiés suivant un acte de Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 29 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 964, en date du 6 novembre 2001, un acte de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date du 14 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 201, en date du 1
er
février 2011 et un acte de Maître Blanche MOUTRIER, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date du 09 septembre 2015, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2957, en date du 28 octobre 2015.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Pauline DADEAU, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg
Les actionnaires représentés à la présente assemblée (les Actionnaires) ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par le mandataire des actionnaires représentés.
Ladite liste de présence, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire
instrumentaire demeureront annexées aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des Actionnaires
représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant.
Les Actionnaires ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les Actionnaires détiennent la totalité du capital social de la Société, s'élevant à six cent trente-sept mille cinq cents
Euros (EUR 637.500-) divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros cinquante
cents (25,50.- EUR) chacune, dûment représentées à l'Assemblée Générale, qui est par conséquent régulièrement constituée
et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour, reproduits ci-après.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant:
1. Renonciation à un avis de convocation;
2. Modification de la dénomination sociale de la Société;
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3. Modification subséquente de l'article 1 des statuts de la Société (les Statuts);
4. Divers.
Que les Actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires décident de renoncer à un avis de convocation.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires décident de modifier la dénomination sociale de la Société en «Guimofi S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la deuxième résolution, l'article 1 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination "Guimofi S.A." (la Société). La Société
est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cent euros.
Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg
Et après lecture faite au représentant des parties comparantes, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,
état civil et demeure, ledit représentant des parties comparantes a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Anthony Thillmany, Pauline Dadeau, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26154. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192488/67.
(150216176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
B.M.D. International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 32.796.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 16 novembre 2015 à 11.00 heures à Luxem-i>
<i>bourgi>
- L'Assemblée Générale ratifie à l'unanimité la nomination par le Conseil d'Administration du 23 décembre 2014, de
M. Jean-Charles THOUAND, Administrateur, en remplacement de M. Joseph WINANDY.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateur de:
- Monsieur Koen LOZIE,
- Monsieur Jean-Charles THOUAND,
- JALYNE S.A., représentée par Monsieur Jacques BONNIER,
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes:
- Monsieur Pierre SCHILL
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale
qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2015.
Pour copie conforme
- / JALYNE S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015192499/24.
(150216298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alamo Investments S.A.
Alcion S. à r.l.
Alelec
Allgeier S.A.
Altomare S.A.
An der Flebour S.A.
An der Gässel Sàrl
Apache-Lux S.à r.l.
APIV General Partner S.à r.l.
APIV S.C.S.
Art Nouveau S.à r.l.
Aspidistra International S.A., SPF
Assfinar S.A.
Ateliers Hoffmann S.à r.l.
Atton S.A.
Bermuda Holdco Lux 1 S.à r.l.
Bermuda Holdco Lux 2 S.à r.l.
Bernard Galonnier Investment Partners S.A.
Bertrange Capital s.àr.l.
Bewi S.à r.l. - SPF
B.M.D. International S.A., SPF
Boesen Ihr Gärtner
Brand Aluma International Holdings Ltd S.à r.l.
Brasserie-Restaurant G L'Béguin S.à r.l.
Bubalus Investment S.à r.l.
Bureau S.A.
Business Team S.à r.l.
CABB Nordic Holding S.à.r.l.
Ecolab Lux 4 S.à r.l.
Ecolab lux 7 S.à r.l.
Epazote S.A.
Estinbuy S.A.
Fenêtre Confort Design S.à r.l.
Ficofi Partners S.A.
Fiduciaire DDL Audit et Conseils
FIRST LuxCo 1
Freo Advisor Holding S.à r.l.
Gencap Invest S.A.
GI Logibec (Lux1) S.à r.l.
GI Logibec (Lux) S.à r.l.
Gomes-Moreira S.à r.l.
Guardian Digital Communications Luxembourg S. à r.l.
Guimofi S.A.
H.I.G Luxembourg Holdings 64 S.C.A.
Hippo Investments S.A.
Ikanos S.A.
International Paper Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Novartis Investments S.à r.l.
Shima S.à r.l.