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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 329
5 février 2016
SOMMAIRE
2D Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15751
Abac Solutions Manager . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15752
Albert Jardinage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15789
Amella Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
15752
Applied Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
15753
Baganza Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15750
Bata Brands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15752
Derrière Les Mots Editions Sàrl . . . . . . . . . . .
15749
Derrière Les Mots Editions Sàrl . . . . . . . . . . .
15749
Derrière Les Mots Editions Sàrl . . . . . . . . . . .
15749
Derrière Les Mots Editions Sàrl . . . . . . . . . . .
15748
Derrière Les Mots Editions Sàrl . . . . . . . . . . .
15747
Derrière Les Mots Editions Sàrl . . . . . . . . . . .
15747
Derrière Les Mots Editions Sàrl . . . . . . . . . . .
15747
Derrière Les Mots Editions Sàrl . . . . . . . . . . .
15748
Derrière Les Mots Editions Sàrl . . . . . . . . . . .
15748
Ecolux Sustainable S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15753
energypass s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15751
Entreprise de Toitures Pick Succ. Huynen . . .
15746
Framohat S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15791
GECGE Kosik Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
15759
Heraldic HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15754
Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . . . . .
15763
Maps Cologne One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15746
Martinelli S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15792
Merlin UK Property Venture 2 S.à r.l. . . . . . .
15772
Notus Investments 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
15746
Novenergia Holding Company S.A. . . . . . . . . .
15746
Ocean Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15783
OCM KSH Devco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
15787
OCM KSH Resi Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
15787
OCM Luxembourg Seraphina S.à r.l. . . . . . . .
15746
Resource Partners Holdings VIII S.à r.l. . . . .
15774
Vantage Airport Group (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15752
VC Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15749
Vilnius Residential Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
15748
Vinluam S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15748
Vulmholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15753
Wadi Ventures Management Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15749
Wadi Ventures Management Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15747
Wallux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15751
Wallux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15750
Wallux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15750
Wallux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15750
Wellness International Business & Care S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15751
Westrich Gen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15753
Worldwide Locations Management . . . . . . . . .
15747
Wychbury (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
15753
Y Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15751
15745
L
U X E M B O U R G
Maps Cologne One, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 200.872.
Les statuts coordonnés au 16 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015191182/11.
(150214244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Notus Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 190.070.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 novembre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015191252/11.
(150214204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
OCM Luxembourg Seraphina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 170.235.
Les statuts coordonnés au 11 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015191281/11.
(150214394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Novenergia Holding Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 21, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 172.582.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190427/10.
(150212625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Entreprise de Toitures Pick Succ. Huynen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7795 Bissen, 6, Klengbousbierg.
R.C.S. Luxembourg B 85.938.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 03.11.2015, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen
Référence de publication: 2015192632/11.
(150215399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
15746
L
U X E M B O U R G
Derrière Les Mots Editions Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1478 Luxembourg, 13, rue d'Ethe.
R.C.S. Luxembourg B 85.797.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2015.
Signature
<i>LA GERANTEi>
Référence de publication: 2015192599/12.
(150216236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Derrière Les Mots Editions Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1478 Luxembourg, 13, rue d'Ethe.
R.C.S. Luxembourg B 85.797.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2015.
Signature
<i>LA GERANTEi>
Référence de publication: 2015192600/12.
(150216237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Wadi Ventures Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 170.798.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015199942/9.
(150224185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Worldwide Locations Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7670 Reuland, 36, op der Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 187.585.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015199938/9.
(150223379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Derrière Les Mots Editions Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1478 Luxembourg, 13, rue d'Ethe.
R.C.S. Luxembourg B 85.797.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2015.
Signature
<i>LA GERANTEi>
Référence de publication: 2015192601/12.
(150216239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
15747
L
U X E M B O U R G
Derrière Les Mots Editions Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1478 Luxembourg, 13, rue d'Ethe.
R.C.S. Luxembourg B 85.797.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2015.
Signature
<i>LA GERANTEi>
Référence de publication: 2015192597/12.
(150216234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Vinluam S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 179.220.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015199924/9.
(150224273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Vilnius Residential Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.936.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015199913/9.
(150223711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Derrière Les Mots Editions Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1478 Luxembourg, 13, rue d'Ethe.
R.C.S. Luxembourg B 85.797.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2015.
Signature
<i>LA GERANTEi>
Référence de publication: 2015192602/12.
(150216262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Derrière Les Mots Editions Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1478 Luxembourg, 13, rue d'Ethe.
R.C.S. Luxembourg B 85.797.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2015.
Signature
<i>LA GERANTEi>
Référence de publication: 2015192603/12.
(150216263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
15748
L
U X E M B O U R G
Derrière Les Mots Editions Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1478 Luxembourg, 13, rue d'Ethe.
R.C.S. Luxembourg B 85.797.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2015.
Signature
<i>LA GERANTEi>
Référence de publication: 2015192596/12.
(150216233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Derrière Les Mots Editions Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1478 Luxembourg, 13, rue d'Ethe.
R.C.S. Luxembourg B 85.797.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2015.
Signature
<i>LA GERANTEi>
Référence de publication: 2015192604/12.
(150216264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Derrière Les Mots Editions Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1478 Luxembourg, 13, rue d'Ethe.
R.C.S. Luxembourg B 85.797.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2015.
Signature
<i>LA GERANTEi>
Référence de publication: 2015192605/12.
(150216265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Wadi Ventures Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 170.798.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015199943/9.
(150224186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
VC Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 136.150.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015199916/9.
(150223207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
15749
L
U X E M B O U R G
Wallux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 100.220.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2015199944/11.
(150224057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Wallux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 100.220.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2015199945/11.
(150224058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Wallux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 100.220.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2015199946/11.
(150224059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Baganza Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 152.484.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 25 novembre 2015:
1. que la révocation sans motif de Mme. Federica SAMUELLI en tant qu'administratrice est décidée avec effet au 2
novembre 2015;
2. que Mme. Laetitia Vauchez, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est
nommée nouvelle administratrice avec effet au 2 novembre 2015 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année de
2021.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191677/16.
(150215228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
15750
L
U X E M B O U R G
Wallux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 100.220.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2015199947/11.
(150224060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Wellness International Business & Care S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 73.898.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WELLNESS INTERNATIONAL BUSINESS & CARE S.A.i>
Référence de publication: 2015199951/10.
(150224263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Y Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 190.791.
Les comptes annuels au 30 juin 2015, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199956/11.
(150224340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
2D Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54-56, boulevard Napoléon.
R.C.S. Luxembourg B 180.407.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour 2D Lux S.à .r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2015199961/11.
(150223614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
energypass s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8281 Kehlen, 11A, rue d'Olm.
R.C.S. Luxembourg B 162.843.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Energypass s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2015199970/11.
(150224350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.
15751
L
U X E M B O U R G
Abac Solutions Manager, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue de Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 187.258.
Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199972/10.
(150224758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Amella Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 182.921.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Amella Investments S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015199982/11.
(150224752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Vantage Airport Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 7.122.853,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 153.594.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015199910/12.
(150223279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Bata Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.675,00.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 92.292.
<i>Extrait des Résolutions prises par l'associé unique en date du 12 novembre 2015i>
L'associé unique décide ce qui suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Jack CLEMONS de son mandat de gérant de la Société, et ce avec effet au 12
novembre 2015.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Bata Brands Sarl
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015191696/16.
(150215273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
15752
L
U X E M B O U R G
Wychbury (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.953.
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2015.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2015199941/12.
(150223691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Vulmholding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 23, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 177.164.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09.12.15.
Signature.
Référence de publication: 2015199931/10.
(150223773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Westrich Gen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 102.816.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015199934/10.
(150224174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Applied Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.726.718,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 167.093.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199984/10.
(150224480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Ecolux Sustainable S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4380 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest, Bâtiment Lux Fermetures.
R.C.S. Luxembourg B 170.772.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02/12/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015195311/12.
(150218591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
15753
L
U X E M B O U R G
Heraldic HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.700,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 143.939.
In the year two thousand fifteen, on the seventeenth of November.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of Heraldic HoldCoS.à r.l., a société à responsabilité limitée
governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand seven hundred euro (EUR 12,700), with
registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following
a deed dated 23 December 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 29 January 2015
number 201 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 143939 (the
"Company"). The articles of association of the Company have for the last time been amended following a deed dated 16
April 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 16 July 2015 number 1,763.
The extraordinary general meeting is declared open at 11.45 a.m., with Mr Frank Stolz-Page, with professional address
in Mondorf-les-Bains, in the chair,
who appointed as secretary Mr Chris Oberhag, with professional address in Mondorf-les-Bains.
The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mrs Karola Böhm, with professional address in Mondorf-les-
Bains.
The board of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the
notary to state:
(i) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To approve the buy-back by the Company of all three thousand three hundred twenty-two (3,322) class I shares (the
“Class I Shares”) held by its shareholders and to authorise the Company's managers to determine the purchase price for
the Class I Shares.
2. Further to the approval of the buy-back of the Class I Shares by the Company, to acknowledge that the Company
holds all of its Class I Shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.
3. To decrease of the share capital of the Company by an amount of thirty-three euro twenty-two euro cent (EUR 33.22)
so as to reduce it from its current amount of twelve thousand seven hundred euro (EUR 12,700) to twelve thousand six
hundred sixty-six euro seventy-eight euro cent (EUR 12,666.78) by cancellation of all Class I Shares, having a nominal
value of one euro cent (EUR 0.01) each.
4. To amend the first paragraph of article 5, article 7 and article 22 of the articles of incorporation of the Company so
as to reflect the foregoing proposed resolutions.
5. To confer all and any power to the managers of the Company in order to implement the above.
6. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown on
an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and by the
board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
(iv) The whole subscribed capital being represented at the present extraordinary general meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this extraordinary
general meeting, no convening notices were necessary.
(v) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items
of the agenda.
The extraordinary general meeting resolves, after deliberation, unanimously to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to approve the buy-back by the Company of the Class I
Shares held by its shareholders and to authorise the Company's manager to determine the purchase price for the Class I
Shares.
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<i>Second resolutioni>
Further to the approval of the buy-back of the Class I Shares by the Company, the extraordinary general meeting of
shareholders resolved to acknowledge that the Company holds all the Class I Shares, with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) each.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to decrease of the share capital of the Company by an amount
of thirty-three euro twenty-two euro cent (EUR 33.22) so as to reduce it from its current amount of twelve thousand seven
hundred euro (EUR 12,700) to twelve thousand six hundred sixty-six euro seventy-eight euro cent (EUR 12,666.78) by
cancellation of all Class I Shares, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01). As a result of the cancellation of
the Class I Shares, the share premium shall be reduced by the excess amount of the redemption value of the Class I Shares
over their nominal value.
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5, article 7 and article
22 of the articles of association of the Company as a result of the foregoing resolutions, which shall henceforth read as
follows:
“ Art. 5. Subscribed Capital. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand six hundred sixty-six euro
seventy-eight euro cent (EUR 12,666.78) divided into one million two hundred forty thousand one hundred (1,240,100)
ordinary shares (the “Ordinary Shares”), three thousand three hundred twenty-four (3,324) class A shares (the “Class A
shares”), three thousand three hundred twenty-two (3,322) (the “Class B shares”), three thousand three hundred twenty-
two (3,322) class C shares (the “Class C shares”), three thousand three hundred twenty-two (3,322) class D shares (the
“Class D shares”), three thousand three hundred twenty-two (3,322) class E shares (the “Class E shares”), three thousand
three hundred twenty-two (3,322) class F shares (the “Class F shares”), three thousand three hundred twenty-two (3,322)
class G shares (the “Class G shares”) and three thousand three hundred twenty-two (3,322) class H shares (the “Class H
shares”) (together referred to as the “shares” and each a “share”). Each issued share has a nominal value of one cent (EUR
0.01) and is fully paid up”
“ Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by resolution of a single shareholder or, as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by
the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
The issued capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of
one entire class of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class. In the case of a
repurchase and cancellation of a whole class of shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in the
reverse alphabetical order (starting from the Class H shares until the Class A shares and ending with the Ordinary shares).
The redemption price shall be set by reference to the higher of (a) the nominal value of each redeemed share and (b) the
following formula: dividing (i) the total amount of any distributable sums less the portion of the Profit Entitlement to be
allocated to the other classes of shares in accordance with Article [22] by (ii) the number of shares constituting the class
to be redeemed. Redemption of shares may only be carried out to the extent that sufficient distributable funds are available
to settle the redemption price in full.”
“ Art. 22. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, as determined on the basis of applicable
Luxembourg accounting rules, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve required by law (the
“Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
After the allocations to the Legal Reserve, the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of share-
holders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may allocate the whole or part
of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it,
together with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the shareholders.
In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order
of priority:
- each Ordinary Share (if any) shall carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than seven point
five per cent (7.5%) per annum of the nominal value of such share; then
- each Class A share (if any) shall carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than seven per cent
(7%) per annum of the nominal value of such share, then
- each Class B share (if any) shall carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than six point five
per cent (6.5%)per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class C share (if any) shall carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than six per cent
(6%) per annum of the nominal value of such share, then,
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- each Class D Ordinary Share (if any) shall carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than five
point five per cent (5.5%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class E share (if any) shall carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than five per cent
(5%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class F share (if any) shall carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than four point five
per cent (4.5%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class G share (if any) shall carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than four per cent
(4%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class H share (if any) shall carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than three point five
per cent (3.5%) per annum of the nominal value of such share (together the “Profit Entitlement”) and
any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the shares
forming the outstanding class of shares in alphabetical order (starting from the Class H shares until the Class A Ordinary
Shares and ending with the Ordinary shares).
Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the
case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers determine(s) the amount and the date of payment of any such advance
payment.”
<i>Fifth resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to confer all and any powers to the managers of the Company in order to
implement the above resolutions.
Each manager of the Company is notably entitled and authorised to make the reimbursement of capital to the shareholders
by payments in cash or in kind, to set the date and other formalities of such payment and to do all other things necessary
and useful in relation to the above resolutions.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).
There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 12.05 p.m..
Whereof, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de novembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Heraldic HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité
limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de douze mille sept cent euros (EUR 12.700), ayant son
siège social au 2C rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par un acte du
23 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 29 janvier 2009, numéro 201 et imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143939 (la «Société»). Les statuts de
la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du 16 avril 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 16 juillet 2015, numéro 1.763.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, avec
adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Chris Oberhag, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains.
L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Madame Karola Böhm, avec adresse professionnelle à
Mondorf-les-Bains.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
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<i>Ordre du jouri>
1. Approbation du rachat par la Société de toutes trois mille trois cent vingt-deux (3.322) parts sociales de catégorie I
(les “Parts Sociales de Catégorie I”) détenues par ses associés et autorisation aux gérants de la Société de déterminer le
prix d'achat des Parts Sociales de Catégorie I.
2. Suite à l'approbation du rachat des Parts Sociales de Catégorie I par la Société, constatation de la détention par la
Société des Parts Sociales de Catégorie I, chacune ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01).
3. Réduction du capital social souscrit de la Société d'un montant de trente-trois euros et vingt-deux centimes d'euro
(EUR 33.22) afin de le réduire de son montant actuel de douze mille sept cent euros (EUR 12.700) à un montant de douze
mille six cent soixante-six euros et soixante-dix-huit centimes d'euros (EUR 12.666,78) par annulation de tous les Parts
Sociales de Catégorie I ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01).
4. Modification du paragraphe premier de l'article 5, de l'article 7 et de l'article 22 des statuts de la Société afin de refléter
les points de l'ordre du jour ci-dessus.
5. Délégation de pouvoirs au gérant de la Société afin de mettre en oeuvre les points ci-dessus.
6. Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent,
sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents, les mandataires
des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées
"ne varietur" par les comparants.
(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle
qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé d'approuver le rachat par la Société de toutes les Parts Sociales
de Catégorie I détenues par ses associés et d'autoriser les gérants de la Société de déterminer le prix d'achat des Parts
Sociales de Catégorie I.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l'approbation du rachat des Parts Sociales de Catégorie I par la Société, l'assemblée générale extraordinaire des
associés a décidé de constater la détention par la Société des Parts Sociales de Catégorie I, chacune ayant une valeur
nominale d'un centime d'euros (EUR 0.01).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le capital social souscrit de la Société d'un montant de trente-
trois euros et vingt-deux centimes d'euro (EUR 33.22) afin de le réduire de son montant actuel de douze mille sept cents
euros (EUR 12.700) à un montant de douze mille six cent soixante-six euros et soixante-dix-huit centimes d'euros (EUR
12.666,78) par annulation de tous les Parts Sociales de Catégorie I ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0.01). En conséquence de l'annulation de toutes les Parts Sociales de Catégorie I, la prime d'émission sera réduite du montant
en surplus de la valeur de rachat des Parts Sociales de Catégorie I sur leur valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier le paragraphe premier de l'article 5, de l'article 7 et de l'article
22 qui auront dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social souscrit. Le capital social de la Société est fixé à douze mille six cent soixante-six euros et
soixante-dix-huit centimes d'euros (EUR 12.666,78), représenté par un million deux cent quarante mille cent (1.240.100)
parts sociales ordinaires («parts sociales Ordinaires»), trois mille trois cent vingt-quatre (3.324) parts sociales de catégorie
A («parts sociales de Catégorie A»), trois mille trois cent vingt-deux (3.322) parts sociales de catégorie B («parts sociales
de Catégorie B»), trois mille trois cent vingt-deux (3.322) parts sociales de catégorie C («parts sociales de Catégorie C»),
trois mille trois cent vingt-deux (3.322) parts sociales de catégorie D («parts sociales de Catégorie D»), trois mille trois
cent vingt-deux (3.322) parts sociales de catégorie E («parts sociales de Catégorie E»), trois mille trois cent vingt-deux
(3.322) parts sociales de catégorie F («parts sociales de Catégorie F»), trois mille trois cent vingt-deux (3.322) parts sociales
de catégorie G («parts sociales de Catégorie G») et trois mille trois cent vingt-deux (3.322) parts sociales de catégorie H
(«parts sociales de Catégorie H») (ensemble les «parts sociales» et chacune une «part sociale»). Chaque part sociale a une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) et est entièrement libérée”
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« Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique, ou, selon le cas, par une résolution de l'assemblée
générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les statuts ou, selon le cas, par la loi
pour toute modification des Statuts.
Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation des parts sociales, y compris par l'annulation d'une catégorie
de parts sociales entière suite au rachat et à l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette catégorie. En cas de
rachat et annulation d'une catégorie entière de parts sociales, ce rachat et cette annulation doivent être faits dans l'ordre
alphabétique inversé (commençant par les parts sociales de Catégorie H jusqu'aux parts sociales de Catégorie A et terminant
par les parts sociales Ordinaires).
Le prix de rachat doit être fixé par référence au montant le plus élevé entre (a) la valeur nominale de chaque part sociale
rachetée, et (b) le montant calculé selon la formule suivante: division (i) du montant total de tous les sommes distribuables
moins la partie du Droit au Bénéfice attribuable aux autres catégories de parts sociales conformément à l'Article [22] par
(ii) le nombre de parts sociales constituant la catégorie devant être rachetée. Le rachat ne peut être décidé que dans la mesure
où des fonds distribuables suffisants sont disponibles pour permettre le paiement intégral du prix de rachat.»
« Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, tels que déterminés sur base des règles
comptables applicables au Luxembourg, il sera prélevé cinq pour cent (5%) destiné à la constitution de la réserve légale
(la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra
dix pour cent (10%) du capital social.
Après l'affectation à la Réserve Légale, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, décide de la
répartition du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte
de réserves ou de provisions, de le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves
distribuables ou les primes d'émission, aux associés comme dividendes.
Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la manière suivante:
- chaque part sociale Ordinaire (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au moins
sept virgule cinq pour cent (7,5%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis
- chaque part sociale de Catégorie A (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au
moins sept pour cent (7%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis
- chaque part sociale de Catégorie B (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au
moins six virgule cinq pour cent (6,5%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis
- chaque part sociale de Catégorie C (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au
moins six pour cent (6%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis
- chaque part sociale de Catégorie D (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au
moins cinq virgule cinq pour cent (5,5%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis
- chaque part sociale de Catégorie E (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au
moins cinq pour cent (5%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis
- chaque part sociale de Catégorie F (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au
moins quatre virgule cinq pour cent (4,5%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis
- chaque part sociale de Catégorie G (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au
moins quatre pour cent (4%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis
- chaque part sociale de Catégorie H (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au
moins trois virgule cinq pour cent (3,5%) par an de la valeur nominale de cette part sociale, (ensemble le «Droit au
Bénéfice»), et
après allocation du Droit au Bénéfice, le solde du montant du dividende sera distribué intégralement à toutes les parts
sociales constituant la dernière catégorie de parts sociales alors en circulation dans l'ordre alphabétique (commençant par
les parts sociales de Catégorie H jusqu'aux parts sociales de Catégorie A et terminant par les parts sociales Ordinaires).
Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes
aux associés dans les conditions établies par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le ou les Gérant(s)
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire a décidé de conférer tous les pouvoirs aux gérants de la Société pour mettre en
oeuvre les résolutions prises ci-dessus.
Chaque gérant de la Société est notamment mandaté et autorisé à rembourser le capital aux associés par paiement en
espèces ou en nature, à fixer la date et toute autre modalité de ces paiements, et à prendre toute autre mesure nécessaire et
utile en relation avec les résolutions prises ci-dessus.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont estimés
à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).
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Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.05 heures.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, C. Oberhag, K. Böhm, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 24 novembre 2015. GAC/2015/10190. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191937/288.
(150215552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
GECGE Kosik Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.632.550,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 99.877.
In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth day of November, before Maître Henri BECK, notary residing
in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of GECGE Kosik Investors S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 12-14, boulevard d'Avran-
ches, L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 99.877 and having a share capital of EUR 4,941,400 (the Company).
The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary then residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on February 27, 2004 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Memorial) number 516 dated May 17, 2004. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on February 2,
2010 and published in the Memorial number 825 dated April 21, 2010.
THERE APPEARED:
GE Real Estate Central European Investors, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), having its registered office at 12-14, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 58.514 and having
a share capital of EUR 58,544,800 (GEREC)
AND
Golub Kosik Investors LLC, a limited liability company incorporated and governed by the laws of the State of Delaware,
United States of America, having its principal office in Chicago, Illinois, United States of America (Golub and together
with GEREC, the Shareholders).
The Shareholders are represented by Peggy Simon, notary clerk, with professional address in L-6475 Echternach, 9,
Rabatt, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of Shareholders and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated above, declare and request the notary to record that:
I. that the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Acknowledgement of the interim accounts of the Company dated 30 September 2015;
2. Acknowledgement and agreement that, for US federal income tax purposes, the redemption and cancellation of the
shares held by Golub Kosik Investors LLC in the Company, as contemplated under item 3 below, shall be governed by
Section 736(b) of the Internal Revenue Code and result in an immediate termination (for US federal tax purposes) of the
Company's partnership, whereby the Company is deemed (solely for US federal tax purposes) to distribute all of its assets
and liabilities to GE Real Estate Central European Investors, S.à r.l.;
3. Decrease of the share capital of the Company by an amount of three hundred eight thousand eight hundred fifty euro
(EUR 308,850) to bring it from its current amount of four million nine hundred forty-one thousand four hundred euro (EUR
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4,941,400), represented by one hundred ninety-seven thousand six hundred fifty-six (197,656) shares having a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25) per share to an amount of four million six hundred thirty-two thousand five hundred
fifty euros (EUR 4,632,550) represented by one hundred eighty-five thousand three hundred two (185,302) shares having
a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) per share, by way of redemption and cancellation of twelve thousand three
hundred fifty-four (12,354) shares held by Golub Kosik Investors LLC, having a nominal value of twenty-five euro (EUR
25) per share (the Redeemed Shares);
4. Subsequent cancellation of the Redeemed Shares mentioned under item 3 above and approval of the payment to Golub
Kosik Investors LLC of five hundred forty-six thousand seven hundred eighty-five euro (EUR 546,785) in full and final
consideration for the redemption at fair market value of the Redeemed Shares mentioned above, it being understood that
(a) the redemption price shall be paid in cash, (b) upon receipt of the redemption payment, Golub Kosik Investors LLC
shall have no further obligations or liabilities whatsoever with respect to the Redeemed Shares or the Company, and (c)
upon receipt of the redemption payment by Golub Kosik Investors LLC, neither the Company nor GE Real Estate Central
European Investors, S.à r.l., shall have any further obligations or liabilities whatsoever with respect to the Redeemed Shares
towards Golub Kosik Investors LLC;
5. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the
above changes;
6. Delegation of power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on
behalf of the Company with the registration of the share capital decrease in the share register of the Company; and
7. Miscellaneous.
III. that the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders acknowledge the interim accounts of the Company prepared by the board of managers and dated 30
September 2015 (the Interim Accounts).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to acknowledge and agree that, for US federal income tax purposes, the redemption and
cancellation of the shares held by Golub Kosik Investors LLC in the Company, as contemplated under the below resolution,
shall be governed by Section 736(b) of the Internal Revenue Code and result in an immediate termination (for US federal
tax purposes) of the Company's partnership, whereby the Company is deemed (solely for US federal tax purposes) to
distribute all of its assets and liabilities to GEREC.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to decrease the share capital of the Company by an amount of three hundred eight thousand
eight hundred fifty euro (EUR 308,850) to bring it from its current amount of four million nine hundred forty-one thousand
four hundred euro (EUR 4,941,400), represented by one hundred ninety-seven thousand six hundred fifty-six (197,656)
shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) per share to an amount of four million six hundred thirty-two
thousand five hundred fifty euros (EUR 4,632,550) represented by one hundred eighty-five thousand three hundred two
(185,302) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) per share, by way of redemption and cancellation
of the Redeemed Shares.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to cancel the Redeemed Shares with immediate effect and to approve the payment to Golub
of five hundred forty-six thousand seven hundred eighty-five euro (EUR 546,785) in full and final consideration for the
redemption at fair market value of the Redeemed Shares, based on the Interim Accounts, it being understood that (a) the
redemption price shall be paid in cash, (b) upon receipt of the redemption payment, Golub shall have no further obligations
or liabilities whatsoever with respect to the Redeemed Shares or the Company, and (c) upon receipt of the redemption
payment by Golub, neither the Company nor GEREC shall have any further obligations or liabilities whatsoever with
respect to the Redeemed Shares towards Golub.
The Shareholders further resolve that in order to pay the redemption price:
(i) an amount of three hundred eight thousand eight hundred fifty euro (EUR 308,850) shall be deducted from the nominal
share capital account of the Company; and
(ii) an amount of two hundred thirty-seven thousand nine hundred thirty-five Euro (EUR 237,935) shall be deducted
from the distributable reserves of the Company as per the Interim Accounts.
A copy of the Interim Accounts, after signature ne varietur by the representative of the appearing parties and the un-
dersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, GEREC, then acting as sole shareholder of the Company, resolves to
amend article 6 of the Articles which shall henceforth read as follows:
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" Art. 6. The share capital is fixed at four million six hundred thirty-two thousand five hundred fifty euros (EUR
4,632,550) represented by one hundred eighty-five thousand three hundred two (185,302) shares having a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25) per share.”
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant power and authority to any manager of the Company, each acting individually,
to proceed, on behalf of the Company, with the registration of the share capital decrease in the share register of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies between the English and
the French texts, the English version prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Echternach, on the day stated above.
After reading the present deed to proxyholder acting on behalf of the appearing parties, said proxyholder signed together
with us, the undersigned notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-neuvième novembre, par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de GECGE Kosik Investors S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se situe au 12-14, boulevard d'Avranches, L-1160
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 99.877 et disposant d'un capital social de EUR 4.941.400 (la Société).
La Société a été constituée le 27 février 2004 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) numéro 516 du 17 mai 2004. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 2 février 2010 suivant un acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial numéro 825 du 21 avril 2010.
ONT COMPARU:
GE Real Estate Central European Investors, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont
le siège social se situe au 12-14, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.514 et disposant d'un capital social de EUR
58.544.800 (GEREC),
ET
Golub Kosik Investors LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon et régie par les lois de l'Etat du Dela-
ware, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse principale se situe à Chicago, Illinois, Etats-Unis d'Amérique (Golub et avec
GEREC, les Associés).
Les Associés sont représentés par Peggy Simon, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle se situe à L-6475 Ech-
ternach, 9, Rabatt, en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des Associés et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Prise d'acte des comptes intérimaires de la Société datés du 30 septembre 2015;
2. Prise d'acte et approbation que, aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain, le rachat et l'annulation des parts
sociales détenues par Golub Kosik Investors LLC dans la Société, tel qu'envisagés au point 3 ci-dessous, seront régis par
la Section 736(b) du Internal Revenue Code et aboutissent à la fin immédiate (pour les besoins de l'impôt fédéral américain)
de la collaboration de la Société, par laquelle la Société est réputée (seulement pour les besoins de l'impôt fédéral américain)
distribuer tous ses actifs et passifs à GE Real Estate Central European Investors, S.à r.l.;
3. Réduction du capital social de la Société d'un montant de trois cent huit mille huit cent cinquante euros (EUR 308.850)
afin de le porter de son montant actuel de quatre millions neuf cent quarante-et-un mille quatre cents euros (EUR 4.941.400),
représenté par cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent cinquante-six (197.656) parts sociales ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune à un montant de quatre millions six cent trente-deux mille cinq cent cinquante euros
(EUR 4.632.550) représenté par cent quatre-vingt-cinq mille trois cent deux (185.302) parts sociales ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, par le rachat et l'annulation de douze mille trois cent cinquante-quatre
(12.354) parts sociales détenues par Golub Kosik Investors LLC, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune (les Parts Sociales Rachetées);
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4. Annulation subséquente des Parts Sociales Rachetées mentionnées au point 3 ci-dessus et approbation du paiement
à Golub Kosik Investors LLC de cinq cent quarante-six mille sept cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 546.785) en contre-
partie du rachat à la juste valeur marchande des Parts Sociales Rachetées, étant entendu que (a) le prix de rachat sera payé
en numéraire, (b) dès réception du prix de rachat, Golub Kosik Investors LLC n'aura plus aucune autre obligation quelle
qu'elle soit concernant les Parts Sociales Rachetées ou la Société et (c) dès réception du prix de rachat par Golub Kosik
Investors LLC, ni la Société ni GE Real Estate Central European Investors, S.à r.l. n'aura d'autres obligations quelle qu'elle
soit concernant les Parts Sociales Rachetées envers Golub Kosik Investors LLC;
5. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les modifications ci-
dessus;
6. Délégation de pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour
le compte de la Société à l'inscription de la réduction de capital social dans le registre des associés de la Société; et
7. Divers.
III. que les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés prennent acte des comptes intérimaires de la Société datés du 30 septembre 2015 (les Comptes Intérimai-
res).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de prendre acte et d'approuver que, aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain, le rachat
et l'annulation des parts sociales détenues par Golub Kosik Investors LLC dans la Société, tel qu'envisagés à la résolution
ci-dessous, seront régis par la Section 736(b) du Internal Revenue Code et aboutissent à la fin immédiate (pour les besoins
de l'impôt fédéral américain) de la collaboration de la Société, par laquelle la Société est réputée (seulement pour les besoins
de l'impôt fédéral américain) distribuer tous ses actifs et passifs à GEREC.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de trois cent huit mille huit cent cinquante
euros (EUR 308.850) afin de le porter de son montant actuel de quatre millions neuf cent quarante-et-un mille quatre cents
euros (EUR 4.941.400), représenté par cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent cinquante-six (197.656) parts sociales ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune à un montant de quatre millions six cent trente-deux mille cinq
cent cinquante euros (EUR 4.632.550) représenté par cent quatre-vingt-cinq mille trois cent deux (185.302) parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, par le rachat et l'annulation des Parts Sociales Rachetées.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident d'annuler les Parts Sociales Rachetées avec effet immédiat et d'approuver le paiement à Golub
de cinq cent quarante-six mille sept cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 546.785) en contrepartie du rachat à la juste valeur
marchande des Parts Sociales Rachetées sur base des comptes intérimaires, étant entendu que (a) le prix de rachat sera payé
en numéraire, (b) dès réception du prix de rachat, Golub n'aura plus aucune autre obligation quelle qu'elle soit concernant
les Parts Sociales Rachetées ou la Société et (c) dès réception du prix de rachat par Golub, ni la Société ni GEREC n'aura
d'autres obligations quelles qu'elles soient concernant les Parts Sociales Rachetées envers Golub.
Les Associés décident par ailleurs qu'afin de payer le prix de rachat:
(i) un montant de trois cent huit mille huit cent cinquante euros (EUR 308.850) sera déduit du compte de capital social
nominal de la Société; et
(ii) un montant de deux cent trente-sept mille neuf cent trente-cinq euros (EUR 237.935) sera déduit des réserves
distribuables de la Société d'après les Comptes Intérimaires.
Une copie des Comptes Intérimaires, après signature ne varietur par le représentant des parties comparantes et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, GEREC, alors agissant en tant qu'associé unique de la Société décide de
modifier l'article 6 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions six cent trente-deux mille cinq cent cinquante euros (EUR 4.632.550)
représenté par cent quatre-vingt-cinq mille trois cent deux (185.302) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) par part sociale.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de donner pouvoir et autorité à tout gérant, agissant individuellement pour le compte de la
Société, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la réduction de capital social dans le registre des
associés de la Société.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et anglais, la
version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu au mandataire agissant pour le compte des parties comparantes qui a signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10125. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191913/219.
(150215293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.586.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 91.796.
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of November.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
1. Lone Star Global Holdings, Ltd., a limited liability company established in Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,
Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 32897 with the Bermuda Registrar of Companies (LSGH),
hereby represented by Mrs. Isabel DIAS, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 16 November 2015;
2. Lone Star Global Holdings II Limited, a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 45594 with the Bermuda Registrar of Companies,
hereby represented by Mrs. Isabel DIAS, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 16 November 2015;
3. Lone Star Global Lendings II Limited, a limited liability company established in Washington Mall, Suite 304, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 45592 with the Bermuda Registrar of Companies,
hereby represented by Mrs. Isabel DIAS, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 16 November 2015;
4. Lone Star Global Lendings III Limited, a limited liability company established in Washington Mall, Suite 304, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 48370 with the Bermuda Registrar of Companies (LSG Len-
dings III),
hereby represented by Mrs. Isabel DIAS, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 16 November 2015;
5. LSF Lux Holdings XVI, Ltd., a limited liability company established in Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,
Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 48374 with the Bermuda Registrar of Companies,
hereby represented by Mrs. Isabel DIAS, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 16 November 2015;
6. LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-
Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 6,674,853.80
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Lu-
xembourg) (the RCS) under number B 181540 (LSREF3 Lagoon),
hereby represented by Mrs. Isabel DIAS, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, on 16 November 2015;
7. Lone Star Global Holdings IV Limited, a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 49124 with the Bermuda Registrar of Companies,
hereby represented by Mrs. Isabel DIAS, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Hamilton, Bermuda, 16 November 2015; and
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8. Lone Star Global Lendings IV Limited, a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 50126 with the Bermuda Registrar of Companies,
hereby represented by Mrs. Isabel DIAS, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 16 November 2015.
collectively referred to as the Shareholders.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of the
limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated "Lone Star Capital Investments S.à r.l.", registered
with the RCS under number B 91796, established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg (the
Company), incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary then residing in Luxem-
bourg, dated 14 February 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) N° 311
of 22 March 2003, amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary dated 9 October 2015,
not yet published in the Mémorial (the Articles of Association).
The Shareholders declare that the entire share capital is represented at the present extraordinary general meeting which
is thus duly constituted and may validly deliberate and decide on all the items of the agenda. The Shareholders waive the
convening notice as they declare having been previously informed about the agenda of the meeting, which is as follows:
<i>Agendai>
1. Registration of the share capital increase of 16 October 2015 decided under the authorised share capital by the
resolutions of the Company’s board of managers dated 16 October 2015;
2. Registration of the share capital increase of 21 October 2015 decided under the authorised share capital by the
resolutions of the Company’s board of managers dated 21 October 2015;
3. Registration of the share capital increase of 16 November 2015 decided under the authorised share capital by the
resolutions of the Company’s board of managers dated 16 November 2015;
4. Decrease of the share capital of the Company from its current amount of EUR 57,910,750.- (fifty-seven million nine
hundred ten thousand seven hundred fifty euro) by an amount of EUR 324,250.-(three hundred twenty-four thousand two
hundred fifty euro) to an amount of EUR 57,586,500.- (fifty-seven million five hundred eighty-six thousand five hundred
euro) by the cancellation of (i) 85 (eighty-five) class GG-2 shares, (ii) 183 (one hundred eighty-three) class U-3 shares,
(iii) 2,209 (two thousand two hundred nine) class A-9 shares and (iv) 117 (one hundred seventeen) class D-9 shares, having
each a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro); and
5. Amendment of article 6 of the Company’s articles of association to reflect the resolutions proposed above.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Article 7 of the Company’s articles of association provides for an authorised share capital and therefore authorises the
managers of the Company to increase the issued share capital of the Company within such authorised share capital which
has been fixed at EUR 100,000,000.-. This authorisation is valid until 10 June 2018.
In accordance with the resolutions’ excerpt of the Company’s board of managers dated 16 October 2015 (the Resolutions
I), the Company’s board of managers has decided:
(a) to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,590,000.- (two million five hundred ninety
thousand euro) in order to raise it from its current amount of EUR 54,120,625.- (fifty-four million one hundred twenty
thousand six hundred twenty-five euro) represented by 432,965 (four hundred thirty-two thousand nine hundred sixty-five)
ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, divided into 70 (seventy)
classes, to an amount of EUR 56,710,625.-(fifty-six million seven hundred ten thousand six hundred twenty-five euro)
represented by 453,685 (four hundred fifty-three thousand six hundred eighty-five) ordinary shares, having a nominal value
of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, divided into 70 (seventy) classes; and
(b) to issue 20,720 (twenty thousand seven hundred twenty) new class F-9 shares (the New F-9 Shares), having a nominal
value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro), entirely subscribed by LSG Lendings III, previously mentioned.
The Shareholders pre-named and represented as stated here above, declare and accept that the Company’s board of
managers accepted the subscription to, and payment of the New F-9 Shares by LSG Lendings III, in accordance with the
Resolutions I.
The payment of the New F-9 Shares has been made for value on 16 October 2015 by LSG Lendings III, evidence of
which has been given to the Company’s board of managers on such date.
A copy of the bank statement evidencing the payment of the subscription amount is shown to the undersigned notary
and such copy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary will
remain attached to the present deed for registration.
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The Company's share capital was thus fixed at EUR 56,710,625.- (fifty-six million seven hundred ten thousand six
hundred twenty-five euro) as of 16 October 2015.
<i>Second resolutioni>
Article 7 of the Company’s articles of association provides for an authorised share capital and therefore authorises the
managers of the Company to increase the issued share capital of the Company within such authorised share capital which
has been fixed at EUR 100,000,000.-. This authorisation is valid until 10 June 2018.
In accordance with the resolutions’ excerpt of the Company’s board of managers dated 21 October 2015 (the Resolutions
II), the Company’s board of managers has decided:
(a) increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,050,000.- (one million fifty thousand euro) in
order to raise it from its current amount of EUR 56,710,625.- (fifty-six million seven hundred then thousand six hundred
twenty-five euro) represented by 453,685 (four hundred fifty-three thousand six hundred eighty-five)) ordinary shares,
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, divided into 70 (seventy) classes, to an amount
of EUR 57,760,625.- (fifty-seven million seven hundred sixty thousand six hundred twenty-five euro) represented by
462,085 (four hundred sixty-two thousand eighty-five) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred
twenty-five euro) each, divided into 70 (seventy) classes; and
(b) issue 8,400 (eight thousand four hundred) new class H-9 shares (the New H-9 Shares), having a nominal value of
EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each; entirely subscribed by LSG Lendings III, previously mentioned.
The Shareholders pre-named and represented as stated here above, declare and accept that the Company’s board of
managers accepted the subscription to, and payment of the New H-9 Shares by LSG Lendings III, in accordance with the
Resolutions II.
The payment of the New H-9 Shares has been made for value on 21 October 2015 by LSG Lendings III, evidence of
which has been given to the Company’s board of managers on such date.
A copy of the bank statement evidencing the payment of the subscription amount is shown to the undersigned notary
and such copy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary will
remain attached to the present deed for registration.
The Company's share capital was thus fixed at EUR 57,760,625.- (fifty-seven million seven hundred sixty thousand six
hundred twenty-five euro) as of 21 October 2015.
<i>Third resolutioni>
Article 7 of the Company’s articles of association provides for an authorised share capital and therefore authorises the
managers of the Company to increase the issued share capital of the Company within such authorised share capital which
has been fixed at EUR 100,000,000.-. This authorisation is valid until 10 June 2018.
In accordance with the resolutions’ excerpt of the Company’s board of managers dated 16 November 2015 (the Reso-
lutions III), the Company’s board of managers has decided:
(a) to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 150,125.- (one hundred fifty thousand one hundred
twenty-five euro) in order to raise it from its current amount of EUR 57,760,625.- (fifty-seven million seven hundred sixty
euro and six hundred twenty-five euro) represented by 462,085 (four hundred sixty-two thousand eighty-five) ordinary
shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, divided into 70 (seventy) classes, to an
amount of EUR 57,910,750.- (fifty-seven million nine hundred ten thousand seven hundred fifty euro) represented by
463,286 (four hundred sixty-three thousand two hundred eighty-six) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.-
(one hundred twenty-five euro) each, divided into 70 (seventy) classes;
(b) to issue 1,201 (one thousand two hundred one) new class A-9 shares (the New A-9 Shares), having a nominal value
of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each; entirely subscribed by LSG Lendings III, previously mentioned; and
(c) to allocate EUR 30.01 (thirty euro and one cent) to the share premium account of the Company out of the aggregate
contribution of LSG Lendings III of EUR 150,155.01 (one hundred fifty thousand one hundred fifty-five euro and one
cent).
The Shareholders pre-named and represented as stated here above, declare and accept that the Company’s board of
managers accepted the subscription to, and payment of the New A-9 Shares by LSG Lendings III, in accordance with the
Resolutions III.
The payment of the New A-9 Shares has been made for value on 16 November 2015 by LSG Lendings III, evidence of
which has been given to the Company’s board of managers on such date.
A copy of the bank statement evidencing the payment of the subscription amount is shown to the undersigned notary
and such copy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary will
remain attached to the present deed for registration.
The Company's share capital was thus fixed at EUR 57,910,750.- (fifty-seven million nine hundred ten thousand seven
hundred fifty euro) as of 16 November 2015.
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<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 324,250.- (three hundred
twenty-four thousand two hundred fifty euro) to bring it from its current amount of EUR 57,910,750.-(fifty-seven million
nine hundred ten thousand seven hundred fifty euro) represented by 463,286 (four hundred sixty-three thousand two hundred
eighty-six) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, divided into 70
(seventy) classes, to an amount of EUR 57,586,500.- (fifty-seven million five hundred eighty-six thousand five hundred
euro) represented by 460,692 (four hundred sixty thousand six hundred ninety-two) ordinary shares, having a nominal
value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, divided into 70 (seventy) classes, by way of:
- (i) the cancellation of 85 (eighty-five) class GG-2 shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-
five euro), being held by LSGH, previously mentioned, and reimbursement to LSGH of an amount of EUR 10,625.- (ten
thousand six hundred twenty-five euro);
- (ii) the cancellation of 183 (one hundred eighty-three) class U-3 shares, having a nominal value of EUR 125.- (one
hundred twenty-five euro), being held by LSGH, previously mentioned, and reimbursement to LSGH of an amount of EUR
22,875.- (twenty-two thousand eight hundred seventy-five euro);
- (iii) the cancellation of 2,209 (two thousand two hundred nine) class A-9 shares, having a nominal value of EUR 125.-
(one hundred twenty-five euro), being held by LSG Lendings III, previously mentioned, and reimbursement to LSG
Lendings III of an amount of EUR 276,125.- (two hundred seventy-six thousand one hundred twenty-five euro); and
- (iv) the cancellation of 117 (one hundred seventeen) class D-9 shares, having a nominal value of EUR 125.- (one
hundred twenty-five euro), being held by LSG Lendings III, previously mentioned, and reimbursement to LSG Lendings
III of an amount of EUR 14,625.- (fourteen thousand six hundred twenty-five euro).
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend Article 6 of the Company’s Articles of
Association, so that it shall henceforth read as follows in its English version:
" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 57,586,500.- (fifty-seven million five hundred eighty-
six thousand five hundred euro) represented by 460,692 (four hundred sixty thousand six hundred ninety-two) ordinary
shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, divided into classes as follows:
1. 610 class B shares;
2. 545 class J-1 shares;
3. 9,985 class A-2 shares;
4. 413 class B-2 shares;
5. 7,476 class C-2 shares;
6. 5,109 class E-2 shares;
7. 10 class H-2 shares;
8. 2,195 class K-2 shares;
9. 2,634 class L-2 shares;
10. 509 class AA-2 shares;
11. 1 class BB-2 share;
12. 27 class GG-2 shares;
13. 1,191 class HH-2 shares;
14. 11,278 class D-3 shares;
15. 720 class I-3 shares;
16. 3,228 class K-3 shares;
17. 216 class N-3 shares;
18. 2,731 class O-3 shares;
19. 17,532 class Q-3 shares;
20. 2,055 class U-3 shares;
21. 502 class W-3 shares;
22. 543 class X-3 shares;
23. 440 class Y-3 shares;
24. 416 class AA-3 shares;
25. 32 class BB-3 shares;
26. 221 class DD-3 shares;
27. 50 class EE-3 shares;
28. 13 class FF-3 shares;
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29. 378 class II-3 shares;
30. 161 class KK-3 shares;
31. 2,244 class A-4 shares;
32. 39,737 class B-4 shares;
33. 47 class C-4 shares;
34. 4,365 class D-4 shares;
35. 2,777 class E-4 shares;
36. 4,142 class F-4 shares;
37. 4,377 class A-5 shares;
38. 6,521 class C-5 shares;
39. 2,129 class E-5 shares;
40. 2 class F-5 shares;
41. 602 class B-6 shares;
42. 3,519 class C-6 shares;
43. 8 class E-6 shares
44. 8 class F-6 shares
45. 8 class G-6 shares
46. 8 class H-6 shares
47. 16 class I-6 shares
48. 649 class A-7 shares;
49. 1,660 class B-7 shares;
50. 3,417 class C-7 shares
51. 8,200 class A-8 shares;
52. 4,184 class B-8 shares;
53. 4,217 class C-8 shares;
54. 6,478 class D-8 shares;
55. 393 class F-8 shares;
56. 35,507 class A-9 shares;
57. 39,397 class B-9 shares;
58. 37,434 class C-9 shares;
59. 19,651 class D-9 shares;
60. 1,102 class E-9 shares;
61. 22,968 class F-9 shares;
62. 5,814 class G-9 shares;
63. 58,584 class H-9 shares;
64. 11,367 class I-9 shares;
65. 5,520 class J-9 shares;
66. 4,458 class K-9 shares;
67. 940 class A-10 shares;
68. 11,600 class B-10 shares;
69. 4,024 class A-11 shares; and
70. 31,397 class B-11 shares.”
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
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Ont comparu:
1. Lone Star Global Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 32897 auprès du Registrar of Companies des Bermudes
(LSGH),
ici représentée par Mme Isabel DIAS, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Hamilton, Bermudes, le 16 novembre 2015;
2. Lone Star Global Holdings II Limited, une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7
Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 45594 auprès du Registrar of Companies des Ber-
mudes,
ici représentée par Mme Isabel DIAS, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Hamilton, Bermudes, le 16 novembre 2015;
3. Lone Star Global Lendings II Limited, une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7
Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 45592 auprès du Registrar of Companies des Ber-
mudes,
ici représentée par Mme Isabel DIAS, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Hamilton, Bermudes, le 16 novembre 2015;
4. Lone Star Global Lendings III Limited, une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7
Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 48370 auprès du Registrar of Companies des Bermudes
(LSG Lendings III),
ici représentée par Mme Isabel DIAS, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Hamilton, Bermudes, 16 novembre 2015;
5. LSF Lux Holdings XVI, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,
Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 48374 auprès du Registrar of Companies des Bermudes,
ici représentée par Mme Isabel DIAS, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Hamilton, Bermudes, le 16 novembre 2015;
6. LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de USD 6.674.853,80 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 181540 (LSREF3 Lagoon),
ici représentée par Mme Isabel DIAS, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 16 novembre 2015;
7. Lone Star Global Holdings IV Limited, une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7
Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 49124 auprès du Registrar of Companies des Ber-
mudes,
ici représentée par Mme Isabel DIAS, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Hamilton, Bermudes, le 16 novembre 2015: et
6. Lone Star Global Lendings IV Limited, une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7
Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 50126 auprès du Registrar of Companies des Ber-
mudes,
ici représentée par Mme Isabel DIAS, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Hamilton, Bermudes, le 16 novembre 2015.
collectivement désignés ci-après comme les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties compa-
rantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Les parties comparantes ont demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu'elles représentent la totalité du capital
social de la société à responsabilité limitée dénommée «Lone Star Capital Investments S.à r.l.», enregistrée auprès du RCS
sous le numéro B 91796, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33,
rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg (la Société), constituée selon acte de Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire alors de résidence à Luxembourg, du 14 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le Mémorial) N° 311 du 22 mars 2003, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 octobre 2015, non encore publié au Mémorial. (les Statuts).
Les Associés déclarent que la totalité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider de tous les points
à l'ordre du jour. Les Associés renoncent aux formalités de convocation et déclarent avoir préalablement pris connaissance
de l'ordre du jour de l'assemblée qui est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Constatation de l'augmentation de capital du 16 octobre 2015 décidée sous le capital autorisé par les résolutions du
conseil de gérance de la Société en date du 16 octobre 2015;
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2. Constatation de l'augmentation de capital du 21 octobre 2015 décidée sous le capital autorisé par les résolutions du
conseil de gérance de la Société en date du 21 octobre 2015;
3. Constatation de l'augmentation de capital du 16 novembre 2015 décidée sous le capital autorisé par les résolutions
du conseil de gérance de la Société en date du 16 novembre 2015;
4. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 57.910.750,- (cinquante-sept millions neuf
cent dix mille sept cent cinquante euros) d’un montant de EUR 324.250,- (trois cent vingt-quatre mille deux cent cinquante
euros) pour le porter à un montant de EUR 57.586.500,- (cinquante-sept millions cinq cent quatre-vingt-six mille cinq cents
euros) par le biais de l'annulation de (i) 85 (quatre-vingt-cinq) parts sociales de classe GG-2, (ii) 183 (cent quatre-vingt-
trois) parts sociales de classe U-3, (iii) 2.209 (deux mille deux cent neuf) parts sociales de classe A-9 et (iv) 117 (cent dix-
sept) parts sociales de classe D-9, ayant chacune une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros); et
5. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions proposées ci-dessus.
Ceci ayant été déclaré, les Associés, représentés comme indiqué précédemment, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'article 7 des statuts de la Société prévoit un capital autorisé et autorise ainsi les gérants de la Société à augmenter le
capital de la Société sous ce capital autorisé qui a été fixé à EUR 100.000.000,-. Cette autorisation est valable jusqu’au 10
juin 2018.
Suivant l’extrait des résolutions du conseil de gérance de la Société en date du 16 octobre 2015 (les Résolutions I), le
conseil de gérance de la Société a décidé:
a) d'augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 2.590.000,- (deux millions cinq cent quatre-vingt-
dix mille euros) en vue de le faire passer d’un montant de EUR 54.120.625,-(cinquante-quatre millions cent vingt mille six
cent vingt-cinq euros), représenté par 432.965 (quatre cent trente-deux mille neuf cent soixante-cinq) parts sociales ordi-
naires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 70 (soixante-dix) classes, à
un montant de EUR 56.710.625,-(cinquante-six millions sept cent dix mille six cent vingt-cinq euros), représenté par
453.685 (quatre-cent cinquante-trois mille six cent quatre-vingt-cinq) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 70 (soixante-dix) classes; et
b) d'émettre 20.720 (vingt mille sept cent vingt) nouvelles parts sociales de classe F-9 (les Nouvelles Parts Sociales de
classe F-9), ayant chacune une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros), entièrement souscrites par LSG
Lendings III, prénommé.
Les Associés, préqualifiés et représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent et acceptent que le conseil de gérance de
la Société, a accepté la souscription et le paiement par LSG Lendings III des Nouvelles Parts Sociales de classe F-9, suivant
les Résolutions I.
Le paiement des Nouvelles Parts Sociales de classe F-9 a été effectué le 16 octobre 2015 par LSG Lendings III, la preuve
en a été apportée au conseil de gérance de la Société ce même jour.
Une copie d’un extrait de compte démontrant le versement du montant de la souscription a été présentée au notaire
instrumentaire et cette copie, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentaire, sera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le capital social de la Société était donc fixé à un montant de EUR 56.710.625,- (cinquante-six millions sept cent dix
mille six cent vingt-cinq euros) à compter du 16 octobre 2015.
<i>Deuxième résolutioni>
L'article 7 des statuts de la Société prévoit un capital autorisé et autorise ainsi les gérants de la Société à augmenter le
capital de la Société sous ce capital autorisé qui a été fixé à EUR 100.000.000,-. Cette autorisation est valable jusqu’au 10
juin 2018.
Suivant l’extrait des résolutions du conseil de gérance de la Société en date du 21 octobre 2015 (les Résolutions II), le
conseil de gérance de la Société a décidé:
a) d'augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 1.050.000,- (un million cinquante mille euros) en
vue de le faire passer d’un montant de EUR 56.710.625,- (cinquante-six millions sept cent dix mille six cent vingt-cinq
euros), représenté par 453.685 (quatre-cent cinquante-trois mille six cent quatre-vingt-cinq) parts sociales ordinaires, ayant
une valeur nominale de EUR 125,-(cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 70 (soixante-dix) classes, à un montant de
EUR 57.760.625,- (cinquante-sept millions sept cent soixante mille six cent vingt-cinq euros), représenté par 462.085
(quatre cent soixante-deux mille quatre-vingt-cinq) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent
vingt-cinq euros) chacune, divisées en 70 (soixante-dix) classes; et
b) d'émettre 8.400 (huit mille quatre cents) nouvelles parts sociales de classe H-9 (les Nouvelles Parts Sociales de classe
H-9), ayant chacune une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros), entièrement souscrites par LSG Lendings
III, prénommé.
Les Associés, préqualifiés et représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent et acceptent que le conseil de gérance de
la Société, ont accepté la souscription et le paiement par LSG Lendings III des Nouvelles Parts Sociales de classe H-9,
suivant les Résolutions II.
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Le paiement des Nouvelles Parts Sociales de classe H-9 a été effectué le 21 octobre 2015 par LSG Lendings III, la preuve
en a été apportée au conseil de gérance de la Société ce même jour.
Une copie d’un extrait de compte démontrant le versement du montant de la souscription a été présentée au notaire
instrumentaire et cette copie, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentaire, sera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le capital social de la Société était donc fixé à un montant de EUR 57.760.625,- (cinquante-sept millions sept cent
soixante mille six cent vingt-cinq euros) à compter du 21 octobre 2015.
<i>Troisième résolutioni>
L'article 7 des statuts de la Société prévoit un capital autorisé et autorise ainsi les gérants de la Société à augmenter le
capital de la Société sous ce capital autorisé qui a été fixé à EUR 100.000.000,-. Cette autorisation est valable jusqu’au 10
juin 2018.
Suivant l’extrait des résolutions du conseil de gérance de la Société en date du 16 novembre 2015 (les Résolutions III),
le conseil de gérance de la Société a décidé:
a) d'augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 150.125,- (cent cinquante mille cent vingt-cinq euros)
en vue de le faire passer d’un montant de EUR 57.760.625,- (cinquante-sept millions sept cent soixante mille six cent vingt-
cinq euros), représenté par 462.085 (quatre cent soixante-deux mille quatre-vingt-cinq) parts sociales ordinaires, ayant une
valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 70 (soixante-dix) classes, à un montant de EUR
57.910.750,-(cinquante-sept millions neuf cent dix mille sept cent cinquante euros), représenté par 463.286 (quatre cent
soixante-trois mille deux cent quatre-vingt-six) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent
vingt-cinq euros) chacune, divisées en 70 (soixante-dix) classes;
b) d'émettre 1.201 (mille deux cent une) nouvelles parts sociales de classe A-9 (les Nouvelles Parts Sociales de classe
A-9), ayant chacune une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros), entièrement souscrites par LSG Lendings
III, prénommé, et
c) d’allouer EUR 30,01 (trente euros et un centime) au compte de prime d’émission de la Société sur l’apport totale de
LSG Lendings III de EUR 150.155,01 (cent cinquante mille cent cinquante-cinq euros et un centime).
Les Associés, préqualifiés et représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent et acceptent que le conseil de gérance de
la Société, ont accepté la souscription et le paiement par LSG Lendings III des Nouvelles Parts Sociales de classe A-9,
suivant les Résolutions III.
Le paiement des Nouvelles Parts Sociales de classe A-9 a été effectué le 16 novembre 2015 par LSG Lendings III, la
preuve en a été apportée au conseil de gérance de la Société ce même jour.
Une copie d’un extrait de compte démontrant le versement du montant de la souscription a été présentée au notaire
instrumentaire et cette copie, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentaire, sera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le capital social de la Société était donc fixé à un montant de EUR 57.910.750,- (cinquante-sept millions neuf cent dix
mille sept cent cinquante euros) à compter du 16 novembre 2015.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de réduire le capital social de la Société d’un montant de EUR 324.250,- (trois cent vingt-quatre
mille deux cent cinquante euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 57.910.750,- (cinquante-sept millions neuf
cent dix mille sept cent cinquante euros), représenté par 463.286 (quatre cent soixante-trois mille deux cent quatre-vingt-
six) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 70
(soixante-dix) classes, à un montant de EUR 57.586.500,- (cinquante-sept millions cinq cent quatre-vingt-six mille cinq
cents euros) représenté par 460.692 (quatre cent soixante mille six cent quatre-vingt-douze) parts sociales ordinaires, ayant
une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 70 (soixante-dix) classes, par le biais de:
- (i) l’annulation de 85 (quatre-vingt-cinq) parts sociales de classe GG-2, chacune étant détenue par LSGH, et le rem-
boursement à LSGH d'un montant de EUR 10.625,- (dix mille six cent vingt-cinq euros);
- (ii) l’annulation de 183 (cent quatre-vingt-trois) parts sociales de classe U-3, chacune étant détenue par LSGH et le
remboursement à LSGH d'un montant de EUR 22.875,- (vingt-deux mille huit cent soixante-quinze euros);
- (iii) l’annulation de 2.209 (deux mille deux cent neuf) parts sociales de classe A-9, chacune étant détenue par LSG
Lendings III et le remboursement à LSG Lendings III d'un montant de EUR 276.125,-(deux cent soixante-seize mille cent
vingt-cinq euros); et
- (iv) l’annulation de 117 (cent dix-sept) parts sociales de classe D-9, chacune étant détenue par LSG Lendings III et le
remboursement à LSG Lendings III d'un montant de EUR 14.625,- (quatorze mille six cent vingt-cinq euros).
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 6 des Statuts de la Société afin de lui
donner désormais la teneur suivante dans sa version française:
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« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 57.586.500,-(cinquante-sept millions cinq cent
quatre-vingt-six mille cinq cents euros) représenté par 460.692 (quatre cent soixante mille six cent quatre-vingt-douze)
parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, divisé en classes comme
suit:
1. 610 parts sociales de classe B;
2. 545 parts sociales de classe J-1;
3. 9.985 parts sociales de classe A-2;
4. 413 parts sociales de classe B-2;
5. 7.476 parts sociales de classe C-2;
6. 5.109 parts sociales de classe E-2;
7. 10 parts sociales de classe H-2;
8. 2.195 parts sociales de classe K-2;
9. 2.634 parts sociales de classe L-2;
10. 509 parts sociales de classe AA-2;
11. 1 parts sociale de classe BB-2;
12. 27 parts sociales de classe GG-2;
13. 1.191 parts sociales de classe HH-2;
14. 11.278 parts sociales de classe D-3;
15. 720 parts sociales de classe I-3;
16. 3.228 parts sociales de classe K-3;
17. 216 parts sociales de classe N-3;
18. 2.731 parts sociales de classe O-3;
19. 17.532 parts sociales de classe Q-3;
20. 2.055 parts sociales de classe U-3;
21. 502 parts sociales de classe W-3;
22. 543 parts sociales de classe X-3;
23. 440 parts sociales de classe Y-3;
24. 416 parts sociales de classe AA-3;
25. 32 parts sociales de classe BB-3;
26. 221 parts sociales de classe DD-3;
27. 50 parts sociales de classe EE-3;
28. 13 parts sociales de classe FF-3;
29. 378 parts sociales de classe II-3;
30. 161 parts sociales de classe KK-3;
31. 2.244 parts sociales de classe A-4;
32. 39.737 parts sociales de classe B-4;
33. 47 parts sociales de classe C-4;
34. 4.365 parts sociales de classe D-4;
35. 2.777 parts sociales de classe E-4;
36. 4.142 parts sociales de classe F-4;
37. 4.377 parts sociales de classe A-5;
38. 6.521 parts sociales de classe C-5;
39. 2.129 parts sociales de classe E-5;
40. 2 parts sociales de classe F-5;
41. 602 parts sociales de classe B-6;
42. 3.519 parts sociales de classe C-6;
43. 8 parts sociales de classe E-6;
44. 8 parts sociales de classe F-6
45. 8 parts sociales de classe G-6
46. 8 parts sociales de classe H-6
47. 16 parts sociales de classe I-6
48. 649 parts sociales de classe A-7;
49. 1.660 parts sociales de classe B-7;
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50. 3.417 parts sociales de classe C-7;
51. 8.200 parts sociales de classe A-8;
52. 4.184 parts sociales de classe B-8;
53. 4.217 parts sociales de classe C-8;
54. 6.478 parts sociales de classe D-8;
55. 393 parts sociales de classe F-8;
56. 35.507 parts sociales de classe A-9;
57. 39.397 parts sociales de classe B-9;
58. 37.434 parts sociales de classe C-9;
59. 19.651 parts sociales de classe D-9;
60. 1.102 parts sociales de classe E-9;
61. 22.968 parts sociales de classe F-9;
62. 5.814 parts sociales de classe G-9;
63. 58.584 parts sociales de classe H-9;
64. 11.367 parts sociales de classe I-9;
65. 5.520 parts sociales de classe J-9;
66. 4.458 parts sociales de classe K-9;
67. 940 parts sociales de classe A-10;
68. 11,600 parts sociales de classe B-10;
69. 4.024 parts sociales de classe A-11; et
70. 31.397 parts sociales de classe B-11.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 19 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/26228. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192044/518.
(150214670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Merlin UK Property Venture 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 142.339.
In the year two thousand and fifteen, on the twelfth of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of GBP 751.901,00 and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 141671,
here represented by Mrs Ghizlane Gryp, with professional address at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal. The said proxy, signed ne varietur by the proxy
holder of the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the
registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
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The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the
Grand Duchy of Luxembourg under the name “Merlin UK Property Venture 2 S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with
registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 142339, established pursuant to a deed of the undersigned notary, dated October 10, 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2656, dated October 30, 2008, and whose
articles of association have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 3, 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 96 dated January 16, 2009.
<i>First resolution:i>
The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of eleven million one hundred
eleven thousand one hundred eleven British Pounds (GBP 11.111.111,00) from its current amount of one hundred seventy-
one thousand ninety British Pounds (GBP 171.090,00) to eleven million two hundred eighty-two thousand two hundred
one British pounds (GBP 11.282.201,00) by the creation and issuance of eleven million one hundred eleven thousand one
hundred eleven (11.111.111) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1,00) each, vested with the same
rights and obligations as the existing shares (the New Shares).
<i>Subscription and liberationi>
Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l., prenamed, resolves to subscribe for the New Shares, and to fully pay
them up, by payment for the total amount of eleven million one hundred eleven thousand one hundred eleven British Pounds
(GBP 11.111.111,00) in kind consisting of receivables in the amount of eleven million one hundred eleven thousand one
hundred eleven British Pounds (GBP 11.111.111,00) held by Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l., prenamed,
towards the Company, which receivables are incontestable, payable and due.
Proof of the existence and value of the aforementioned contribution has been given to the undersigned notary
<i>Second resolution:i>
The sole shareholder resolves to amend article 5 paragraph 1 of the Company’s articles of association, which shall
henceforth read as follows:
« Art. 5. The Company's share capital is set at eleven million two hundred eighty-two thousand two hundred one British
pounds (GBP 11.282.201,00) represented by eleven million two hundred eighty-two thousand two hundred one
(11.282.201) shares with a par value of one British Pound (GBP 1,00) each.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at six thousand euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Belvaux, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le douze novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, avec un capital social de GBP 751.901,00 et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 141671,
ici représenté par Madame Ghizlane Gryp, ayant son adresse professionnelle au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé. Laquelle procuration, après
avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes
pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «Merlin UK Property Venture 2 S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 41, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 142339, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 10 octobre 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2656, en date du 30 octobre 2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la
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dernière fois par acte du notaire instrumentaire, en date du 3 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 96, en date du 16 janvier 2009.
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à hauteur d’onze millions cent onze mille cent onze
Livres Sterling (GBP 11.111.111,00) afin de le porter de son montant actuel de cent soixante-et-onze mille quatre-vingt-
dix Livres Sterling (GBP 171.090,00) à onze millions deux cent quatre-vingt-deux mille deux cent une Livre Sterling (GBP
11.282.201,00) par la création et l’émission de onze millions cent onze mille cent onze (11.111.111) parts sociales d’une
valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune, jouissant des mêmes droits que les parts sociales existantes (les
Nouvelles Parts).
<i>Souscription et libérationi>
Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l., prénommée, décide de souscrire aux Nouvelles Parts, et de les libérer
intégralement, par paiement d’un montant total d’onze millions cent onze mille cent onze Livres Sterling (GBP
11.111.111,00) en nature consistant en des créances d’un montant de onze millions cent onze mille cent onze Livres Sterling
(GBP 11.111.111,00) détenue par Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l., prénommée, à l’égard de la Société,
lesquelles créances sont certaines, liquides et exigibles.
La preuve de l’existence et de la valeur de l’apport en nature a été donnée au notaire instrumentaire
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme d’onze millions deux cent quatre-vingt-deux mille deux cent une Livre
Sterling (GBP 11.282.201,00) représentée par onze millions deux cent quatre-vingt-deux mille deux cent une (11.282.201)
parts sociales d'une valeur d'une livre sterling (GBP 1,00) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de six mille Euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la partie comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: G. GRYP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26456. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2015192094/107.
(150214960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Resource Partners Holdings VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.499,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 196.508.
In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth of November.
Before the undersigned, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
1) Resource Eastern European Equity Partners I, LP, a limited partnership duly incorporated and organised under the
laws of Jersey, having its registered address at 11-15 Seaton Place, St Helier Jersey, The Channel Islands, and registered
under number 1183, acting through Resource Partners GP Limited, a limited liability company incorporated and existing
under the laws of Jersey, having its registered office at 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 OQH,
And,
2) Resource Eastern European Equity Partners I-A, LP, a limited partnership duly incorporated and organised under the
laws of Jersey, having its registered address at 11-15 Seaton Place, St Helier Jersey, The Channel Islands, and registered
under number SL007726, acting through Resource Partners GP Limited, a limited liability company incorporated and
existing under the laws of Jersey, having its registered office at 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 OQH,
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Both here represented by Cindy Lourenço Caetano, employee of Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A., with
professional address in 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies
given on 18 November 2015.
The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the sole shareholders of "Resource Partners Holdings VIII S.à r.l.", a société à responsabilité
limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 196
508, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 22 April 2015, whose articles of incorporation (the
"Articles of Association") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 1628, dated
1 July 2015 (the "Company"). The articles of association of the Company have never been amended since its incorporation.
The appearing parties representing the whole corporate capital require unanimously the notary to act the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to convert the current twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one
euro (EUR 1.00) each, into twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, having a par value of one euro (EUR
1.00) each.
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to create the following new classes of shares in the share capital of the Company, with such
rights and obligations as set forth in the Articles of Association:
- new class "A" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class A Shares");
- new class "B" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class B Shares");
- new class "C" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class C Shares");
- new class "D" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class D Shares");
- new class "E" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class E Shares");
- new class "F" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class F Shares");
- new class "G" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class G Shares");
- new class "H" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class H Shares");
- new class "I" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class I Shares"); and
- new class "J" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class J Shares").
<i>Third resolutioni>
The shareholders decide to increase the issued share capital of the Company by an amount of ninety nine thousand nine
hundred ninety nine euro (EUR 99,999.-), so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) to one hundred and twelve thousand four hundred ninety nine euro (EUR 112,499.-), by creating and issuing
ten thousand (10,000) new Class A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class A Shares"),
ten thousand (10,000) new Class B Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class B Shares"),
ten thousand (10,000) new Class C Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class C Shares"),
ten thousand (10,000) new Class D Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class D Shares"),
ten thousand (10,000) new Class E Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class E Shares"),
ten thousand (10,000) new Class F Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class F Shares"),
ten thousand (10,000) new Class G Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class G Shares"),
ten thousand (10,000) new Class H Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class H Shares"),
ten thousand (10,000) new Class I Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class I Shares"),
and nine thousand nine hundred ninety nine (9,999) new Class J Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
(the "New Class J Shares", being together with the New Class A Shares, the New Class B Shares, the New Class C Shares,
the New Class D Shares, the New Class E Shares, the New Class F Shares, the New Class G Shares, the New Class H
Shares and the New Class I Shares, the "New Shares"), each of such New Shares having such rights and obligations as set
forth in the articles of association and being issued with a total share premium of sixteen million five hundred ninety six
thousand one hundred forty euro and sixty-two cents (EUR 16,596,140.62), allocated equally between the New Shares to
the relevant share premium accounts of the Company related to each class of shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The New Shares are then subscribed as follows:
Seventy thousand five hundred and eighty-eight (70,588) shares (7,059 shares in each class except for class J where it
subscribes for 7,057 shares) by Resource Eastern European Equity Partners I, LP, which paid up them by a contribution in
cash of eleven million seven hundred eighty-five thousand five hundred and ten euro and twenty-nine cents (EUR
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11,785,510.29) allocated as follows: seventy thousand five hundred eighty eight euro (EUR 70,588) are allocated to the
share capital of the Company and eleven million seven hundred fourteen thousand nine hundred twenty two euro and
twenty-nine cents (EUR 11,714,922.29) are allocated to the share premium accounts of the Company.
Twenty-nine thousand four hundred and eleven (29,411) shares (2,941 shares in each class except for class J where it
subscribes for 2,942 shares) Resource Eastern European Equity Partners I-A, LP, which paid up them by a contribution in
cash of four million nine hundred and ten thousand six hundred twenty-nine euro and thirty-three cents (EUR 4,910,629.33)
allocated as follows: twenty nine thousand four hundred eleven euro (EUR 29,411) are allocated to the share capital of the
Company and four million eight hundred eighty one thousand two hundred eighteen euro and thirty three cents (EUR
4,881,218.33) are allocated to the share premium accounts of the Company.
The total amount of sixteen million six hundred ninety-six thousand one hundred thirty-nine euro and sixty-two cents
(EUR 16,696,139.62) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted
to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders further resolve to amend article 6, to insert a new article 24 and to renumber the existing article 24 as
article 25 and article 25 as article 26 of the Articles of Association.
- Art. 6.
6.1 The issued share capital of the Company is set at one hundred and twelve thousand four hundred ninety nine euro
(EUR 112,499.-), represented by:
a. twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares;
b. ten thousand (10,000) class "A" shares (the "Class A Shares");
c. ten thousand (10,000) class "B" shares (the "Class B Shares");
d. ten thousand (10,000) class "C" shares (the "Class C Shares");
e. ten thousand (10,000) class "D" shares (the "Class D Shares");
f. ten thousand (10,000) class "E" shares (the "Class E Shares");
g. ten thousand (10,000) class "F" shares (the "Class F Shares");
h. ten thousand (10,000) class "G" shares (the "Class G Shares");
i. ten thousand (10,000) class "H" shares (the "Class H Shares");
j. ten thousand (10,000) class "I" shares (the "Class I Shares"); and
k. nine thousand nine hundred ninety nine (9,999) class "J" shares (the "Class J Shares");
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Without prejudice to other designations used in the articles of association, the Class A to J Shares are together referred
to as the "Classes of Shares" and each a "Class of Shares"; and the shares of any Class of Shares are together referred to
as the "Shares" and each a "Share";
The features of the Shares are outlined in the present articles of association.
6.2 In addition to the share capital, the Company may have free share premium or other reserve accounts, into which
any premium paid on any Share or Class of Shares or reserve allocated to any Share or Class of Shares is transferred and
the balance on which each corresponding holder(s) has exclusive entitlement to, it being understood that any amount of
share premium paid in relation to the issue of any Share or Class of Shares or any amount of reserve allocated to any Share
or Class of Shares, shall be reserved and repaid to the holder of such Share or Class of Shares, in case of a decision to repay
or otherwise proceed with the reimbursement of such share premium or reserve.
6.3 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the board of managers subject to the
availability of funds determined by the board of managers on the basis of relevant Interim Accounts.
6.4 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire Classes of Shares
through the repurchase by the Company and subsequent cancellation of all the Shares in issue in such Class(es) of Shares.
In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares, such repurchase and cancellations of Classes of Shares
shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J). For the avoidance of doubt, no Class A Shares may
be repurchased if at the time of the repurchase any Class B Shares are outstanding; no Class B Shares may be repurchased
if at the time of the repurchase any Class C Shares are outstanding; no Class C Shares may be repurchased if at the time
of the repurchase any Class D Shares are outstanding; no Class D Shares may be repurchased if at the time of the repurchase
any Class E Shares are outstanding; no Class E Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class F
Shares are outstanding; no Class F Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class G Shares are
outstanding; no Class G Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class H Shares are outstanding;
no Class H Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class I Shares are outstanding; no Class I Shares
may be repurchased if at the time of the repurchase any Class J Shares are outstanding.
6.5 In the event of a repurchase of a Class of Shares (in the order provided for in this article 6) for the purpose of a share
capital reduction, such Class of Shares shall give right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class of Shares
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to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the board of
managers or the Sole manager) and the holders of the repurchased Class of Shares shall receive from the Company an
amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them.
6.6 Upon the repurchase of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share will become
due and payable by the Company.
6.7 The Shares so repurchased shall be immediately cancelled in accordance with the requirement of the Law.
6.8 For the purposes of this article:
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable
reserves as reserved in accordance with article 6.2 of the articles of association and (ii)
as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the Class of Shares to be cancelled, to the extent this amount
constitute an available reserve, but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the
Law or of the articles of association, each time as set out in the relevant Interim Accounts
(without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of
the articles of association.
Cancellation Value Per Share Shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of Shares
in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
Total Cancellation Amount
Shall be an amount determined by the board of managers and approved by the
shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation
Amount for each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available
Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant Class of
Shares unless otherwise resolved by the shareholders in the manner provided for an
amendment of the articles of association provided however that the Total Cancellation
Amount shall never be higher than such Available Amount.
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares."
- New Art. 24.
24.1. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by
Luxembourg law and by these articles of association, the board of managers shall propose that cash available for remittance
be distributed. The decision whether to distribute the Available Amount and the determination of the amount of such a
distribution will be taken by a majority vote of the shareholders and in accordance with the following provisions:
a) First, the holders of Class A Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing
0.25% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class B Shares shall be granted a right
to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.30% of the nominal value of the Shares issued by the Company.
The holders of Class C Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.35% of the
nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class D Shares shall be granted a right to receive, pro
rata, a preferred dividend representing 0.40% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of
Class E Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.45% of the nominal value
of the Shares issued by the Company. The holders of Class F Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred
dividend representing 0.50% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class G Shares
shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.55% of the nominal value of the Shares
issued by the Company. The holders of Class H Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend
representing 0.60% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class I Shares shall be
granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.65% of the nominal value of the Shares issued by
the Company.
For the avoidance of doubt, the payments to be made under (a) are to be made on a pari passu basis between the holders
of the Class of Shares.
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b) After the distribution set out under a) above, all remaining income available for further distribution (the "Excess") in
the Company, if any, shall be paid to the holders of Class J Shares (or if the Class J Shares has been cancelled and does
not exist anymore, to the holder of the Class I Shares; or if the Class I Shares has been cancelled and does not exist anymore,
to the holder of the Class H Shares; or the Class H Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of
the Class G Shares; or if the Class G Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class F Shares;
or if the Class F Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class E Shares; or if the Class E
Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class D Shares; or if the Class D Share has been
cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class C Shares; or if the Class C Share has been cancelled and does
not exist anymore, to the holder of Class B Shares; or if the Class B Share has been cancelled and does not exist anymore,
to the holder of Class A Shares).
For the avoidance of doubt, the payments to be made under (b) are to be made on a pari passu basis between the holders
of the Class of Shares.
For the avoidance of doubt, the mere existence of an Available Amount does not establish a claim of the shareholders
on its distribution given that, in accordance with the above mentioned provisions, any such distribution (and the determi-
nation of the amount thereof) are subject to prior shareholders approval.
24.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole manager or, in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a
statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits, share premium and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Luxembourg law or these articles of association and that (ii) any
such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s)."
Finally, the current article 24 shall be renumbered as article 25 and article 25 as article 26 of the Articles of Association.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to approximately six thousand one hundred euro (EUR 6,100.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg-Findel on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by name, first name,
civil status and residence, such proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dix-neuf novembre,
Par-devant le soussigné, Maître Marc Loesch, notaire résidant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
1) Resource Eastern European Equity Partners I, LP, une société en commandite constituée selon le droit de Jersey dont
le siège social est situé au 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey, The Channel Islands, et immatriculée sous le numéro 1183,
agissant par Resource Partners GP Limited, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de Jersey, ayant
son siège social aux 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 OQH,
Et,
2) Resource Eastern European Equity Partners I-A, LP, une société en commandite constituée selon le droit de Jersey
dont le siège social est situé au 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey, The Channel Islands, et immatriculée sous le numéro
SL007726, agissant par Resource Partners GP Limited, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de
Jersey, ayant son siège social aux 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 OQH,
toutes deux représentées par Cindy Lourenço Caetano, employé(e) de Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A.,
dont l'adresse professionnelle est située au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu de procurations, données le 18 novembre 2015.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront
attachées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes sont les associés uniques de "Resource Partners Holdings VIII S.à r.l.", une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 196.508, constituée en vertu d'un acte du notaire instrumentant en date du 22 avril 2015, et dont les Statuts (les
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"Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 1628 en date du 1
er
juillet 2015 (la
"Société"). Les Statuts de la Société n'ont jamais été modifiés depuis sa constitution.
Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social déclarent unanimement au notaire d'acter les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de convertir les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro
(1,- EUR) chacune, en douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro (1,-
EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de créer les catégories de parts sociales suivantes dans le capital social de la Société, avec les
droits et obligations tels que décrits dans les Statuts:
- des nouvelles parts sociales de catégorie "A" ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales
de Catégorie A");
- des nouvelles parts sociales de catégorie "B" ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales
de Catégorie B");
- des nouvelles parts sociales de catégorie "C" ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales
de Catégorie C");
- des nouvelles parts sociales de catégorie "D" ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales
de Catégorie D");
- des nouvelles parts sociales de catégorie "E" ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales
de Catégorie E");
- des nouvelles parts sociales de catégorie "F" ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales
de Catégorie F");
- des nouvelles parts sociales de catégorie "G" ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales
de Catégorie G");
- des nouvelles parts sociales de catégorie "H" ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales
de Catégorie H");
- des nouvelles parts sociales de catégorie "I" ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales
de Catégorie I"); et
- des nouvelles parts sociales de catégorie "J" ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales
de Catégorie J").
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de quatre-vingt dix neuf mille neuf
cent quatre-vingt dix neuf euros (99.999- EUR), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) à cent douze mille quatre-cent quatre-vingt dix neuf euros (112.499,- EUR), par la création et l'émission
de dix mille (10.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les
"Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A"), dix mille (10.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B ayant une valeur
nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B"), dix mille (10.000) nouvelles Parts
Sociales de Catégorie C ayant une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie
C"), dix mille (10.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie D ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune
(les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie D"), dix mille (10.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie E ayant une valeur
nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E"), dix mille (10.000) nouvelles Parts
Sociales de Catégorie F ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie
F"), dix mille (10.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie G ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune
(les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie G"), dix mille (10.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie H ayant une
valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie H"), dix mille (10.000) nouvelles
Parts Sociales de Catégorie I ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de
Catégorie I"), et neuf mille neuf cent quatre-vingt dix neuf mille (9.999) nouvelles Parts Sociales de Catégorie J ayant une
valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie J", celles-ci étant collectivement
définies ci-après avec les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, les Nou-
velles Parts Sociales de Catégorie C, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie D, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie
E, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie F, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie G, les Nouvelles Parts Sociales
de Catégorie H, et les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie I, comme les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune de ces
Nouvelles Parts Sociales ayant les droits et obligations tels que décrits dans les Statuts, et étant émises avec une prime
d'émission totale de seize million cinq cent quatre-vingt seize mille cent quarante euros et soixante-deux centimes
(16.596.140,62 EUR), allouée équitablement entre les Nouvelles Parts Sociales sur les comptes de prime d'émission de la
Société attachés à chaque catégorie de parts sociales.
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<i>Souscription - Paiementi>
Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites comme suit:
Soixante-dix mille cinq cent quatre-vingt huit (70.588) parts sociales (7.059 parts sociales dans chaque classe sauf la
classe J dans laquelle il souscrit 7.057 parts sociales) par Resource Eastern European Equity Partners I, LP, lesquelles sont
payées par contribution en espèces d'un montant total de onze million sept cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent dix euros
et vingt-neuf centimes (11.785.510,29 EUR) allouées comme suit: soixante-dix mille cinq cent quatre-vingt huit euros
(70.588,-EUR) sont alloués au capital social de la Société et onze million sept cent quatorze mille neuf cent vingt-deux
euros et vingt-neuf centimes (11.714.922,29 EUR) sont alloués aux comptes de prime d'émission de la Société.
Vingt-neuf mille quatre cent onze (29.411) parts sociales (2.941 parts sociales dans chaque classe sauf la classe J dans
laquelle il souscrit 2.942 parts sociales) par Resource Eastern European Equity Partners I-A, LP, lesquelles sont payées
par contribution en espèces d'un montant total de quatre million neuf cent dix mille six cent vingt-neuf euros et trente trois
centimes (4.910.629,33 EUR) allouées comme suit: vingt-neuf mille quatre cent onze euros (29.411,- EUR) sont alloués
au capital social de la Société et quatre million huit cent quatre-vingt un mille deux cent dix-huit euros et trente-trois
centimes (4.881.218,33 EUR) sont alloués aux comptes de prime d'émission de la Société.
Le montant total de seize million six cent quatre-vingt-seize mille cent trente-neuf euro et soixante-deux centimes
(16.696.139,62 EUR) est dès maintenant à disposition de la Société, la preuve de l'existence a été présentée au notaire
soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 6, d'insérer un nouvel article 24 et de renuméroter l'article 24 existant en
article 25; et l'article 25 existant en article 26.
- Art. 6.
6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent douze mille quatre-cent quatre-vingt dix neuf euros (112.499,-
EUR) représenté par:
a. douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires;
b. dix mille (10.000) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A");
c. dix mille (10.000) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B");
d. dix mille (10.000) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C");
e. dix mille (10.000) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D");
f. dix mille (10.000) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E");
g. dix mille (10.000) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F");
h. dix mille (10.000) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G");
i. dix mille (10.000) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H");
j. dix mille (10.000) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie I"); et
k. neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf (9.999) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J");
avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Sans préjudice d'autres désignations utilisées dans les statuts, les Parts Sociales de Catégorie A à J seront définies ci-
après comme les "Catégories de Parts Sociales" et individuellement une "Catégorie de Parts Sociales"; et ensemble, toutes
les parts sociales des Catégories de Parts Sociales seront définies comme les "Parts Sociales" et individuellement une "Part
Sociale".
Les caractéristiques des Parts Sociales sont résumées dans ces Statuts.
6.2 En supplément du capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission ou tous autres comptes de
réserve, sur lesquels toute prime versée en rapport avec toute Part Sociale ou Catégorie de Part Sociale ou toute réserve
allouée à toute Part Sociale ou Catégorie de Part Sociale est transférée et sur le solde desquels le(s) Associé(s) correspondant
(s) ont des droits exclusifs, étant entendu que tout montant de prime d'émission versée en rapport avec l'émission de toute
Part Sociale ou Catégorie de Part Sociale ou tout montant de réserve alloué à toute Part Sociale ou Catégorie de Part Sociale
sera réservé et remboursé au détenteur de ladite Part Sociale ou ladite Catégorie de Part Sociale, en cas de décision de
remboursement ou autre procédé de remboursement de ladite prime d'émission ou réserve.
6.3 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du conseil de gérance sous réserve
de la disponibilité des fonds déterminée par le conseil de gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.
6.4 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Catégories de Parts Sociales en ce compris l'an-
nulation d'une ou plusieurs Catégories de Parts Sociales entière(s) par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales
émises dans de telle(s) Catégorie(s) de Parts Sociales. Dans le cas de rachats et d'annulations de Catégorie de Parts Sociales,
de tels annulations et rachats de Catégorie de Parts Sociales devront être réalisés dans l'ordre alphabétique inversé (com-
mençant par la Catégorie J). Pour éviter tout doute, aucune Part Sociale de Catégorie A ne peut être rachetée si la Société
a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie B en cours; aucune Part Sociale de Catégorie B ne peut être rachetée
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si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie C en cours; aucune Part Sociale de Catégorie C ne
peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie D en cours; aucune Part Sociale de
Catégorie D ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie E en cours; aucune
Part Sociale de Catégorie E ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie F
en cours; aucune Part Sociale de Catégorie F ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales
de Catégorie G en cours; aucune Part Sociale de Catégorie G ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat,
des Parts Sociales de Catégorie H en cours; aucune Part Sociale de Catégorie H ne peut être rachetée si la Société a, au
moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie I en cours; aucune Part Sociale de Catégorie I ne peut être rachetée si
la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie J en cours.
6.5 Dans les cas d'un rachat d'une Catégorie de Parts Sociales (dans l'ordre prévu dans le présent article 6) en vue de
procéder à une réduction du capital social de la Société, les détenteurs d'une telle Catégorie de Parts Sociales ont droit au
Montant Disponible au pro-rata de leur participation dans cette Catégorie de Parts Sociales (avec la limite cependant du
Montant d'Annulation Total tel que déterminé par le conseil de gérance ou le gérant unique) et les détenteurs de Parts
Sociales de la Catégorie de Parts Sociales rachetée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par
Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Catégorie de Part Sociale appropriée détenue par eux.
6.6 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera due et exigible par la Société dès le rachat des Parts Sociales de la
Catégorie de Parts Sociales appropriées.
6.7 Les Parts Sociales rachetées devront être immédiatement annulées en accord avec les exigences fixées par la Loi.
6.8. Aux fins du présent article:
Montant Disponible
signifie le total des bénéfices nets de la Société (incluant les profits reportés) accru par
(i) toute prime d'émission disponible et d'autres réserves disponibles telles que réservées
en accord avec l'article 6.2 des présents statuts et (ii) selon le cas par le montant de la
réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale touchant à la Catégorie
de Parts Sociales devant être annulés, dans la mesure où ce montant constitue un montant
disponible, mais réduit par (i) toutes pertes (pertes reportées incluses) et (ii) toutes
sommes devant être placées dans une réserve(s) conformément aux exigences de la Loi
ou de ces statuts, chaque fois comme exposé dans les Comptes Intérimaires concernés
(afin d'éviter tout doute, sans quelconque double calcul) pour que:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Par lequel:
AA = le Montant Disponible
NP = bénéfices nets (incluant des profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale touchant
à la Catégorie de Parts Sociales devant être annulée
L = pertes (pertes reportées incluses)
LR = toutes sommes devant être placées dans des réserves conformément aux exigences
de la Loi ou des Statuts.
Valeur d'Annulation par
Part Sociale
sera calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de Parts Sociales
émises dans la Catégorie de Parts Sociales devant être rachetées et annulées.
Montant d'Annulation Total
signifie le montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par les associés sur
base de Comptes Intérimaires correspondants. Le Montant Total d'Annulation pour
chacune des Catégories J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la
Catégorie correspondante au moment de l'annulation de cette Catégorie appropriée sauf
en cas de décision contraire des associés prise de la manière prévue pour la modification
des statuts pour autant cependant que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais
supérieur au Montant Disponible.
Comptes Intérimaires
signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
appropriée.
Date des Comptes
Intérimaires
signifie la date pas avant huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation de la
Catégorie de Parts Sociales appropriée.
- Nouvel Art. 24.
24.1 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société pour la distribution et dans la mesure permise
par la Loi luxembourgeoise et par ces statuts, le conseil de gérance proposera que l'argent disponible soit distribué. La
décision de distribuer le Montant Disponible et la détermination du montant d'une telle distribution sera prise par un vote
majoritaire des associés et conformément aux dispositions suivantes:
a. Premièrement, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende
préférentiel représentant 0,25% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts
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Sociales de Catégorie B auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,30% de la valeur
nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C auront le droit de recevoir,
pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,35% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les
détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant
0,40% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E
auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,45% de la valeur nominale des Parts Sociales
émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende
préférentiel représentant 0,50% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie G auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,55% de la valeur
nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H auront le droit de
recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,60% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la
Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel
représentant 0,65% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société.
Afin d'éviter tout doute, les paiements à réaliser sous (a) doivent se faire sur une base pari passu entre tous les détenteurs
de Catégories de Parts Sociales.
b. Après la distribution définie en (a) ci-dessus, tout Montant Disponible pour distribution (l"'Excédent") dans la Société,
s'il y en a, sera payé aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J (ou si les Parts Sociales de Catégorie J ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I; ou si les Parts Sociales de Catégorie I ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H; ou si les Parts Sociales de Catégorie H ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G; ou si les Parts Sociales de Catégorie G ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F; ou si les Parts Sociales de Catégorie F ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E; ou si les Parts Sociales de Catégorie E ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D; ou si les Parts Sociales de Catégorie D ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C; ou si les Parts Sociales de Catégorie C ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B; ou si les Parts Sociales de Catégorie B ont été annulées
et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A).
Afin d'éviter tout doute, les paiements à réaliser sous (b) doivent se faire sur une base pari passu entre les détenteurs de
Catégories de Parts Sociales.
Afin d'éviter tout doute, la simple existence d'un Montant Disponible n'établit pas l'existence d'un droit pour les Associés
à sa distribution étant donné que, en conformité avec les dispositions mentionnées ci-dessus, une telle distribution (et la
détermination de son montant) est sujette à l'approbation préalable des associés.
24.2 Malgré les dispositions précédentes, le gérant unique ou, en cas de la pluralité de gérants, le conseil de gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés, de la prime d'émission et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
allouées à une réserve établie selon la loi luxembourgeoise ou selon ces statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui
ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s)."
Enfin, l'actuel article 24 doit être renuméroté en article 25, et l'article 25 en article 26 dans les Statuts.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ six mille cent (6.100,- EUR) Euro.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une
traduction en français et qu'à la requête de ses parties comparantes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Le présent acte est rédigé à Luxembourg-Findel à la date indiquée en tête de ce document.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de ses parties comparantes, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et résidence, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Lourenço, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 24 novembre 2015. GAC/2015/10191. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192208/472.
(150215619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
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Ocean Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 179.975.
L'an deux mil quinze, le vingt novembre
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société anonyme
Ocean Industries S.A.
une société de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 20 rue de l'Eau,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B179.975,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 septembre 2013, publiée au Mémorial C numéro
2600 du 18 octobre 2013, page 124795.
L'assemblée est présidée par Maître Yasemin CENGIZ, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
20 rue de l'Eau
Le président désigne comme secrétaire, Madame Samia MENIA, assistante administrative, demeurant professionnel-
lement à L-1942 Luxembourg, 488, route de Longwy,
L'assemblée choisit comme scrutateur, Maître Roy REDING, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, 20 rue de l'Eau
I. - Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale, les éventuelles procurations des actionnaires repré-
sentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et les éventuelles
procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées avec lui.
II. - Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est présente ou représentée à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut délibérer et décider valablement sur tous les
points figurant à l'ordre du jour.
III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
- Renonciation aux formalités de convocation
- Augmentation de capital d'un montant de 4.414,55.- euros moyennant un apport en numéraire de 10.000.000.- euros,
et l'émission de 441.455 actions d'une valeur nominale de 0,01.- euro ayant les mêmes droits et obligations que les actions
actuellement existantes, et assorties d'une prime d'émission globale de 9.995.585,45.- euros, soit 22,6524.-euros par action
nouvelle;
- Admission à la souscription de la dite augmentation de capital;
- Augmentation de capital d'un montant de 81,46.- euros aux fins de correction d'une erreur matérielle, moyennant
l'émission au pair de 8.146 actions d'une valeur nominale de 0,01.- euro ayant les mêmes droits et obligations que les actions
actuellement existantes;
- Admission à la souscription de la dite augmentation de capital;
- Nomination de nouveaux administrateurs.
- Modification de l'article 5 des statuts
- Modification du capital autorisé avec autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à une augmentation
de capital d'un montant de 3.090,20.- euros moyennant un apport en numéraire de 7.000.000.- euros, et l'émission de 309.020
actions d'une valeur nominale de 0,01.- euro ayant les mêmes droits et obligations que les actions actuellement existantes,
et assorties d'une prime d'émission globale de 6.996.909,80.- euros, soit 22,6523.- euros par action nouvelle; la libération
de la souscription devant intervenir le 15 janvier 2016 au plus tard;
- Admission à la souscription de la dite augmentation de capital;
- Pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de
procéder à la modification corrélative des statuts;
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé du Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé
l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale constate que toute personne ayant éventuellement un droit de souscription préférentielle y renonce
et décide par conséquent de procéder à une augmentation de capital d'un montant de quatre mille quatre cent quatorze euros
et cinquante-cinq centimes (4.414,55.- euros), le tout moyennant un apport en numéraire de dix millions d'euros
(10.000.000.- euros), et l'émission de quatre cent quarante et un mille quatre cent cinquante cinq (441.455) actions d'une
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valeur nominale de 0,01.- euro assorties d'une prime d'émission globale de neuf millions neuf cent quatre-vingt-quinze
mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros et quarante-cinq centimes (9.995.585,45.- euros), soit 22,6524.- euros par action
nouvelle; lesdites actions ayant les mêmes droits et obligations que les actions actuellement existantes.
<i>Admission à la souscriptioni>
L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription et la libération intégrale des 441.455 nouvelles actions, la
société «Almarothe Investments Ltd.», avec siège social à Malte, Leicester Court, Suite 2, Edgard Bernard Street, Gzira
GZR 1702, inscrite au Registre de Malte sous le numéro C 39579.
<i>Souscriptioni>
Est ensuite intervenue aux présentes la société Almarothe Investments Ltd. préqualifiée, ici représentée par Maître Roy
REDING, avocat à la Cour, en vertu d'une procuration sous seing privée, établie à Genève, le 5 novembre 2015, laquelle
procuration après avoir été signée «ne varietur», par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes
pour être formalisée avec elles,
laquelle partie comparante-intervenante déclare souscrire les 441.455 actions nouvellement émises, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions actuellement existantes, et les libère intégralement moyennant un apport en numéraire
d'un montant de 10.000.00.-€, dont la somme de 4.414,55.-€ est affectée au capital et la somme de 9.995.585,45.-€ au
compte d'émission,
ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat de blocage, confirmant la disponibilité du
montant de souscription, le notaire instrumentant reconnaissant expressément la disponibilité des fonds ainsi libérés.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société:
- Monsieur Eric DE TURKHEIM, né le 24 novembre 1950 à Strasbourg, demeurant 2 rue Chaussée Coq, Genève 1204,
Suisse.
Le mandat de Monsieur Eric DE TURKHEIM prendra effet à la date de ce jour et expirera le 5 septembre 2019, en
même temps que le mandat des autres administrateurs actuellement en fonctions. Monsieur Eric DE TURKHEIM ne sera
pas rémunéré pour l'exercice de ces fonctions.
La société sera valablement engagée par la signature collective de trois administrateurs.
<i>Acceptation de fonctionsi>
Est ensuite intervenu aux présentes Monsieur Eric DE TURKHEIM préqualifié, ici représentée par Maître Roy REDING,
avocat à la Cour, en vertu d'une procuration sous seing privée, établie à Genève, le 5 novembre 2015, laquelle procuration
après avoir été signées «ne varietur», par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour
être formalisées avec elles,
laquelle partie comparante-intervenante déclare accepter les fonctions d'administrateurs qui lui sont confiées et n'être
frappée d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui en interdire l'exercice.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale constate qu'une erreur matérielle a été commise dans le calcul du nombre d'actions de la Société
émises en rémunération des apports effectués dans le cadre des augmentations de capital réalisées le 17 novembre et le 29
décembre 2014.
L'assemblée générale décide en conséquence de corriger cette erreur en procédant à une augmentation de capital d'un
montant de quatre-vingt-un euros et quarante-six centimes (81,46.- euros), le tout moyennant un apport en numéraire du
même montant et l'émission au pair de huit mille cent quarante-six (8.146) actions d'une valeur nominale de 0,01.- euro;
lesdites actions ayant les mêmes droits et obligations que les actions actuellement existantes.
<i>Admission à la souscriptioni>
L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription et la libération intégrale des 8.146 actions nouvelles:
1. Monsieur Pedro ERRAZURIZ, né le 12 octobre 1968 à Madrid (Espagne), demeurant à 174 South Croxted Road,
London SE21 8BD (United Kingdom), à raison de 2.496 actions nouvelles,
2. Monsieur Edouard BRIDEL, né le 17 janvier 1969 à Rennes (France), demeurant à 12, Wyndham Place, London W1
H 2PH (United Kingdom), à raison de 2.496 actions nouvelles,
3. la société anonyme «APC Invest S.A.», avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231 Val des Bons-
Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 169.569, à raison de 100 actions nouvelles,
4. la société anonyme «LG Invest SA», avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231 Val des Bons-Malades,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 169.568, à raison de 1.400 actions nouvelles,
5. la société dénommée «Galia Holding INC», préqualifiée, à raison de 974 actions nouvelles,
6. et, sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet des quatrième et cinquième résolutions
ci-avant, la société «Almarothe Investments Ltd.», préqualifiée, à raison de 680 actions nouvelles.
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La société BRILUX S.a.r.l., une société de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-1440 Luxembourg,
20 rue de l'Eau, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B169.045, ici représenté
par Maître Roy REDING, avocat à la cour, en vertu d'une procuration sous seing privée, établie à Londres, le 14 novembre
2015, laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur», par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles, renonçant à la souscription.
<i>Souscriptioni>
Sont ensuite intervenus aux présentes:
1. Monsieur Pedro ERRAZURIZ, préqualifié, ici représenté par Maître Roy REDING, avocat à la Cour, en vertu d'une
procuration sous seing privée, établie à Londres, le 14 novembre 2015, laquelle procuration après avoir été signées «ne
varietur», par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,
laquelle partie comparante-intervenante déclare souscrire 2.496 actions nouvellement émises, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions actuellement existantes, et s'engage à procéder d'ici le 20 novembre 2015 à la libération de
sa souscription par un apport en numéraire en fonds immédiatement disponibles d'un montant de 24,96.-€, sur le compte
ouvert par la Société auprès de la banque PICTET, Genève.
2. Monsieur Edouard BRIDEL, préqualifié, ici représenté par Maître Roy REDING, avocat à la Cour, en vertu d'une
procuration sous seing privée, établie à Londres, le 14 novembre 2015, laquelle procuration après avoir été signées «ne
varietur», par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,
laquelle partie comparante-intervenante déclare souscrire 2.496 actions nouvellement émises, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions actuellement existantes, et s'engage à procéder d'ici le 20 novembre 2015 à la libération de
sa souscription par un apport en numéraire en fonds immédiatement disponibles d'un montant de 24,96.-€, sur la compte
ouvert par la Société auprès de la banque PICTET, Genève.
3. La société anonyme «APC Invest S.A.», préqualifiée, ici représentée par Maître Roy REDING, avocat à la Cour, en
vertu d'une procuration sous seing privée, établie à Luxembourg, le 14 novembre 2015, laquelle procuration après avoir
été signées «ne varietur», par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles,
laquelle partie comparante-intervenante déclare souscrire 100 actions nouvellement émises, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions actuellement existantes, et s'engage à procéder d'ici le 20 novembre 2015 à la libération de sa
souscription par un apport en numéraire en fonds immédiatement disponibles d'un montant de 1.-€, sur la compte ouvert
par la Société auprès de la banque PICTET, Genève.
4. La société anonyme «LG Invest SA», préqualifiée, ici représentée par Maître Roy REDING, avocat à la Cour, en
vertu d'une procuration sous seing privée, établies à Luxembourg, le 14 novembre 2015, lesquelles procurations après avoir
été signées «ne varietur», par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles,
laquelle partie comparante-intervenante déclare souscrire 1.400 actions nouvellement émises, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions actuellement existantes, et s'engage à procéder d'ici le 20 novembre 2015 à la libération de
sa souscription par un apport en numéraire en fonds immédiatement disponibles d'un montant de 14.-€, sur la compte ouvert
par la Société auprès de la banque PICTET, Genève.
5. La société dénommée «Galia Holding INC», préqualifiée, ici représentée par Maître Roy REDING, avocat à la Cour,
en vertu d'une procuration sous seing privée, établies à Nassau, le 14 novembre 2015, lesquelles procurations après avoir
été signées «ne varietur», par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles,
laquelle partie comparante-intervenante déclare souscrire 974 actions nouvellement émises, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions actuellement existantes, et s'engage à procéder d'ici le 20 novembre 2015 à la libération de sa
souscription par un apport en numéraire en fonds immédiatement disponibles d'un montant de 9,74.-€, sur la compte ouvert
par la Société auprès de la banque PICTET, Genève.
6. la société Almarothe Investments Ltd. préqualifiée, ici représentée par Maître Roy REDING, avocat à la Cour, en
vertu d'une procuration sous seing privée, établie à Genève, le 5 novembre 2015, laquelle procuration après avoir été signées
«ne varietur», par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,
laquelle partie comparante-intervenante déclare souscrire 680 actions nouvellement émises, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions actuellement existantes, et s'engage à procéder d'ici le 20 novembre 2015 à la libération de sa
souscription par un apport en numéraire en fonds immédiatement disponibles d'un montant de 6,80.-€, sur la compte ouvert
par la Société auprès de la banque PICTET, Genève.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de refléter ce qui précède, il est décidé de modifier l'article 5 des statuts, pour lui conférer dorénavant la teneur
suivante:
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« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quarante-neuf mille six cent soixante-six euros (49.966,01.-€) représenté
par quatre million neuf cent quatre-vingt-seize mille six cent un virgule six cent une (4.996.601.) actions d'une valeur
nominale de zéro virgule zéro un euros (0,01.-€) chacune, entièrement libérée.
Le conseil d'administration est autorisé et mandaté de procéder à une augmentation de capital social dans les limites du
capital autorisé qui est fixé à 3.090,20.- euros et ce en une ou plusieurs tranches jusqu'au 15 janvier 2016, par l'émission
de 309.020 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 EUR, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
actuellement existantes et assorties d'une prime d'émission globale de 8.000.000.- EUR, soit 25.888.29.-EUR par action
nouvelle.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, l'augmentation
de capital et la modification afférente des statuts seront constatées par acte notarié par le conseil d'administration ou par
toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale constate que toute personne ayant éventuellement un droit de souscription préférentielle y renonce
et décide par conséquent d'autoriser l'augmentation du capital par une somme de trois mille quatre-vingt-dix euros et vingt
centimes (3.090,20.- euros), le tout moyennant un apport en numéraire de sept millions euros (7.000.000.- euros), et
l'émission de trois cent neuf mille vingt (309.020) actions d'une valeur nominale de 0,01.- euro assorties d'une prime
d'émission globale de six millions neuf cent quatre-vingt-seize mille neuf cent neuf euros et quatre-vingt centimes
(6.996.909,80.- euros), soit 22,6523.- euros par action nouvelle; lesdites actions ayant les mêmes droits et obligations que
les actions actuellement existantes.
L'assemblée générale décide que la souscription des actions nouvelles devra être libérée au plus tard le 15 janvier 2016;
<i>Admission à la souscriptioni>
L'assemblée générale décide d'admettre d'ores et déjà à la souscription et la libération intégrale des 309.020 nouvelles
actions la société «Galia Holding INC», avec siège social à Belize, 60 Market Square, inscrite au Registre de Belize sous
le numéro 120.140, les autres actionnaires renonçant à leur droit préférentiel de souscription.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale autorise et mandate le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à tout tiers de son
choix, à l'effet (i) de constater la libération de la souscription de Galia Holding Inc. à l'augmentation de capital ci-dessus,
(ii) par suite, de constater la réalisation définitive de cette augmentation de capital et l'émission des 309.020 actions nou-
velles et (iii) de modifier l'article des statuts portant sur le capital de façon à refléter cette augmentation; une telle
modification sera constatée par acte notarié par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et
mandatée par celui-ci à cette fin.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide, sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet des cinquième
et sixième résolutions ci-dessus, de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société:
- Monsieur Pierre LORINET, né le 8 février 1972 à Chambéry, demeurant 25 Swettenham Road, 248129, Singapour,
Singapour.
Le mandat de Monsieur Pierre LORINET prendra effet à compter de la réalisation de définitive de l'augmentation de
capital objet des cinquième et sixième résolutions ci-dessus et expirera le 5 septembre 2019, en même temps que le mandat
des autres administrateurs actuellement en fonctions. Monsieur Pierre LORINET ne sera pas rémunéré pour l'exercice de
ces fonctions
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Les actionnaires déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société en
conséquence du présent acte est estimé à environ sept mille euros (7.000.-€). A l'égard du notaire instrumentaire, toutes
les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues du paiement
des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signés: S. MENIA,Y. CENGIZ, R. REDING, K REUTER.
Enregistré à Luxembourg, actes civils 2 le 24 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/26635. Reçu: cent euros 100,00.-.
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192142/227.
(150215534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
OCM KSH Resi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. OCM KSH Devco Holdings S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 186.300.
In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of November.
Before Us, Maître Danielle Kolbach, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OCM KSH Devco Holdings S.à r.l., a Lu-
xembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under registration number B 186.300, having a share capital amounting to twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-), and incorporated on April 7, 2014 pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on June 26, 2014 number
1647 page 79016 (the Company). The articles of association of the Company have not been amended since its incorporation.
THERE APPEARED:
OCM Luxembourg Unicity Top Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée), having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 181.517 and having a share capital
of twenty-eight thousand six hundred and seventy-nine Euro and fifty Cent (EUR 28,679.50) (the Sole Shareholder);
here represented by Solange Wolter, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,
has requested the undersigned notary to record that:
I. The Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.
II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notice;
2. Change of the name of the Company from “OCM KSH Devco Holdings S.à r.l.” to “OCM KSH Resi Holdings S.à
r.l.”;
3. Subsequent amendment of article 1 of the articles of association of the Company to take into consideration the name
change adopted under item 2. here above; and
4. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice require-
ments, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance.
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<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to change the name of the Company from “OCM KSH Devco Holdings S.à r.l.” to “OCM KSH
Resi Holdings S.à r.l.”.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to subsequently amend article 1 of the articles of association of the Company, which shall hen-
ceforth read as follow:
“ Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
OCM KSH Resi Holdings S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10 th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).”
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, such proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quatre novembre.
Par-devant nous, Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Redange sur Attert, agissant en remplacement de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l’associé unique de OCM KSH Devco Holdings S.à r.l. (dont
le nom deviendra OCM KSH Resi Holdings S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant
son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.300, ayant un capital social s’élevant à douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) et constituée le 7 avril 2014 en vertu d’un acte de Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26
juin 2014 numéro 1647 page 79016 (la Société). Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
A COMPARU
OCM Luxembourg Unicity Top Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.517 et ayant un capital social de vingt-huit
mille six cent soixante-dix-neuf Euros et cinquante Cents (EUR 28.679,50) (l’Associé Unique);
ici représentée par Solange Wolter, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la
Société, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), représenté par cinq
cents (500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement de la dénomination sociale de la Société de «OCM KSH Devco Holdings S.à r.l.» en «OCM KSH Resi
Holdings S.à r.l.»;
3. Modification subséquente de l’article 1. des statuts de la Société afin de prendre en compte la modification de la
dénomination sociale adoptée au point 2. ci-dessus; et
4. Divers.
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’Associé
Unique représenté à l’Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de «OCM KSH Devco Holdings S.à r.l.» en «OCM
KSH Resi Holdings S.à r.l.».
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 1. des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCM KSH Resi
Holdings S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).»
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et française,
la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, rédigé et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: S. WOLTER et D. KOLBACH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35473. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192150/123.
(150215076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Albert Jardinage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5427 Greiveldange, 22, Hammesgaas.
R.C.S. Luxembourg B 201.781.
STATUTS
L’an deux mille quinze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
A comparu:
Monsieur Andy BAUSCHLEID, jardinier, né le 29 avril 1990 à Luxembourg, demeurant à L-5427 Greiveldange, 22,
Hammesgaas,
Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu’il déclare
constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme
suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-
mination de «ALBERT JARDINAGE S.à r.l.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Stadtbredimus.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
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Art. 3. La société a pour objet tous travaux de jardinage intérieur et extérieur, les activités de paysagiste, la conception
et l’aménagement d’espaces verts, les activités de pépiniériste ainsi que la vente d’articles de la branche et accessoires y
relatifs.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes
sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et
de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l’article 189 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
De même, pour l’évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l’article 189 précité.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés réunis en assemblée
générale, qui désignent leurs pouvoirs, et librement révocables par eux.
Le ou les gérants peut(vent) sous sa/leur responsabilité déléguer partie de ses/leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés
de pouvoir.
La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du ou des gérant(s) suivant les modalités déter-
minées lors de leur nomination.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un des
associés, la société continuera d’exister soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants et les héritiers
légaux de l’associé décédé dûment agréés. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les
copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation
au capital social.
Art. 11. En cas de dissolution de la société la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par le ou les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.
Art. 12. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés les cent (100) des parts sociales ont été souscrites par Monsieur Andy
BAUSCHLEID, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
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<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et ensuite l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
a) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Andy BAUSCHLEID, jardinier, né le 29 avril 1990 à Luxembourg, demeurant à L-5427 Greiveldange, 22,
Hammesgaas.
La société sera représentée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle du gérant.
b) Le siège social est fixé à L-5427 Greiveldange, 22, Hammesgaas.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Andy BAUSCHLEID, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 novembre 2015. Relation GAC/2015/10104. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015191650/93.
(150215593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Framohat S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3934 Mondercange, 26, Mausereck.
R.C.S. Luxembourg E 1.539.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze,
le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Madame Monique TERWINDT-HARY, née HARY, chargée de cours, demeurant à L-4319 Esch-sur-Alzette, 18,
rue Robert Schuman.
2. Monsieur Frank TERWINDT, physiothérapeute, demeurant à JC-6221 Maastricht, 27e Clermontlunet.
Lesquels comparants déclarent être mariés sous le régime de la séparation de biens, en vertu d’un contrat de mariage
reçu par le notaire Marc ELTER, alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 janvier 1988, transcrit au deuxième
bureau des hypothèques à Luxembourg, en date du 8 février 1988, volume 718, numéro 166.
Monsieur Frank TERWINDT, prénommé, est ici représenté par Madame Monique TERWINDT-HARY, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 21 octobre 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société civile FRAMOHAT s.c.i., avec siège social à L-3934 Mondercange, 26,
Mausereck, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro E 1539 (NIN 2001 70 01 699).
Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX, alors de résidence à Luxembourg,
en date du 14 juin 2001, publié par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1208 du 21 décembre
2001.
Que le capital social s'élève au montant de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 2.500.-), représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EURO (€ 25.-) chacune, attribuées aux associés comme suit:
1.- Madame Monique TERWINDT-HARY, prénommée, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
2. Monsieur Frank TERWINDT, prénommé, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ensuite les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, en leur qualité d'associés de ladite société, ont pris
les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Les associés déclarent dissoudre et liquider purement et simplement la prédite société civile FRAMOHAT s.c.i. avec
effet immédiat. Ils s’engagent à reprendre personnellement l’actif et le passif de la société dissoute.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés constatent que la société est propriétaire des immeubles suivants:
COMMUNE DE ESCH-SUR-ALZETTE, SECTION À D’ESCH-NORD
- Numéro 3010/9164, lieu-dit: "rue Robert Schuman", place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 1 are 61 cen-
tiares,
- Numéro 3010/9165, lieu-dit: "rue Robert Schuman", jardin, contenant 4 ares 87 centiares.
Les immeubles sont évalués au montant de huit cent mille Euros (€ 800.000.-).
<i>Troisième résolutioni>
Dans le cadre de la liquidation les immeubles sont attribués aux associés conformément à leur participation dans le
capital social, à savoir à raison de 70 % à Madame Monique TERWINDT-HARY, prénommée, et à raison de 30 % à
Monsieur Frank TERWINDT, prénommé.
<i>Titre de propriétéi>
Les immeubles prédésignés appartiennent à la société civile FRAMOHAT s.c.i. pour les avoir acquis en vertu d'un acte
de vente reçu par le notaire Jacques DELVAUX, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 juin 2001, transcrit au
deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, en date du 13 juillet 2001, volume 1285, numéro 103.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés déclarent que les immeubles prédésignés sont libres de toutes dettes.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés donnent pleine et entière décharge aux gérants de la société pour l'exécution de leur mandat.
<i>Sixième résolutioni>
Les livres et documents comptables de la société seront conservés pendant cinq ans à l’adresse suivante: L-4319 Esch-
sur-Alzette, 18, rue Robert Schuman.
<i>Constatationi>
Suite aux résolutions qui précèdent les associés constatent que la société a cessé d'exister et qu'elle est dissoute et ils
requièrent la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,
prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. HARY, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10117. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191890/72.
(150215090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Martinelli S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8392 Nospelt, 5, rue d'Olm.
R.C.S. Luxembourg B 43.030.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190389/9.
(150212964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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2D Lux S.à r.l.
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Amella Investments S.à r.l.
Applied Luxembourg, S.à r.l.
Baganza Investments S.A.
Bata Brands S.à r.l.
Derrière Les Mots Editions Sàrl
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energypass s.à r.l.
Entreprise de Toitures Pick Succ. Huynen
Framohat S.C.I.
GECGE Kosik Investors S.à r.l.
Heraldic HoldCo S.à r.l.
Lone Star Capital Investments S.à r.l.
Maps Cologne One
Martinelli S.àr.l.
Merlin UK Property Venture 2 S.à r.l.
Notus Investments 2 S.à r.l.
Novenergia Holding Company S.A.
Ocean Industries S.A.
OCM KSH Devco Holdings S.à r.l.
OCM KSH Resi Holdings S.à r.l.
OCM Luxembourg Seraphina S.à r.l.
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Vilnius Residential Holdings S.à r.l.
Vinluam S.à r.l., SPF
Vulmholding S.A.
Wadi Ventures Management Company S.à r.l.
Wadi Ventures Management Company S.à r.l.
Wallux Holding S.à r.l.
Wallux Holding S.à r.l.
Wallux Holding S.à r.l.
Wallux Holding S.à r.l.
Wellness International Business & Care S.A.
Westrich Gen S.A.
Worldwide Locations Management
Wychbury (Luxembourg) S.à r.l.
Y Luxco S.à r.l.