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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 327
5 février 2016
SOMMAIRE
2images S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15650
3P Automation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15650
Boparuso S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15666
Brooklyn Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15658
Candy Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15661
Capital 1861 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15691
Celtic BidCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15686
Celtic Manco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15669
China Designer Outlet Mall S.A. . . . . . . . . . . .
15688
Christopher's Chocolate House S.à r.l. . . . . . .
15696
Cleaninnov S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15693
C' Parti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15684
Ficova Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15684
Gare 57 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15655
Hausimmo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15657
QL Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15656
R-D Electricité S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15656
Red Blue (France) Finance S.A. . . . . . . . . . . . .
15656
Red Blue (France) Finance S.A. . . . . . . . . . . . .
15656
RMF Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15655
Rollinger Immobillière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
15655
Royal Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15655
RPV Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15655
Salon CLA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15655
Seven International Food Investments S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15652
Shore Acres S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15652
Silver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15652
Sivan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15652
SK Property . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15653
Société de Développement Agricole - ZEVA
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15653
Sofi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15654
Soprilux SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15654
Sopura Sustainable Development Company
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15654
Southring 2 s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15653
Spellini Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15654
SPL Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15654
Tax S. Arts S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15651
Teca Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15652
Techniplan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15651
Threadstone SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15650
Thryn Holding N° 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
15651
Thryn Holding N°4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
15651
Ti-Web S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15650
TRAITEUR Paul EISCHEN s.à r.l. . . . . . . . . .
15651
T.V.R. LUX s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15653
VIP Rent Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15656
Xela Realties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15653
Yoaké Lounge Spa Luxembourg . . . . . . . . . . .
15650
15649
L
U X E M B O U R G
2images S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6583 Rosport, 21, rue Giesenbour.
R.C.S. Luxembourg B 121.819.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015205050/14.
(150229883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Yoaké Lounge Spa Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 98, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 110.546.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015205044/10.
(150229518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
3P Automation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 98.755.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17.12.2015.
Référence de publication: 2015205052/10.
(150230175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Ti-Web S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 144.061.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204996/10.
(150229752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Threadstone SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9521 Wiltz, 18, rue de la Fontaine.
R.C.S. Luxembourg B 176.026.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2015204995/10.
(150229933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
15650
L
U X E M B O U R G
TRAITEUR Paul EISCHEN s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8311 Capellen, 96, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 78.343.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015205000/14.
(150229742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Techniplan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 184.928.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015204990/10.
(150229812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Thryn Holding N°4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 137.627.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204976/10.
(150229968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Tax S. Arts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.
R.C.S. Luxembourg B 75.673.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 17/12/2015.
Référence de publication: 2015204985/10.
(150230144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Thryn Holding N° 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 127.210.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204975/10.
(150229969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
15651
L
U X E M B O U R G
Teca Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 33.818.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015204989/14.
(150229875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Sivan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 176.401.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204939/10.
(150230188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Silver S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 162.116.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015204937/10.
(150229708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Shore Acres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.342.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 169.705.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204934/10.
(150230186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Seven International Food Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 151.503.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204932/10.
(150229750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
15652
L
U X E M B O U R G
Xela Realties, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 164.038.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015205042/14.
(150229745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
SK Property, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 179.012.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204940/10.
(150229630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Société de Développement Agricole - ZEVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 83.674.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204943/10.
(150229799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Southring 2 s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8551 Noerdange, 2C, Schweecherdaulerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 170.498.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 17/12/2015.
Référence de publication: 2015204955/10.
(150230146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
T.V.R. LUX s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 161.746.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015204969/10.
(150230199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
15653
L
U X E M B O U R G
SPL Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 883.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 103.974.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015204957/12.
(150230170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
SSDC S.A., Sopura Sustainable Development Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 157.688.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOPURA SUSTAINABLE DEVELOPMENT COMPANY S.A., EN ABREGE SSDC S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015204953/12.
(150230057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Soprilux SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 4.440.
Le rapport annuel révisé au 30 juin 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
<i>Pour le Conseil d’administration
i>Signature
Référence de publication: 2015204951/12.
(150229864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Spellini Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3652 Kayl, 59, rue du Mont Saint-Jean.
R.C.S. Luxembourg B 75.942.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015204956/9.
(150229872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Sofi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 172.579.
Les comptes annuels du 01/01/2014 - 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015204946/9.
(150229991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
15654
L
U X E M B O U R G
Salon CLA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4540 Differdange, 98, rue Dicks Lentz.
R.C.S. Luxembourg B 57.705.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015204893/10.
(150229515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
RPV Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 45, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 124.101.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Damien De Dorlodot.
Référence de publication: 2015204888/10.
(150230246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Royal Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 154.242.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204886/10.
(150229749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Rollinger Immobillière S.A., Société Anonyme,
(anc. Gare 57 S.A.).
Siège social: L-7333 Steinsel, 70, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 130.748.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07/12/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015204885/12.
(150230054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
RMF Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 76, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 149.620.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/12/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015204884/12.
(150230050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
15655
L
U X E M B O U R G
Red Blue (France) Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 185.476.
Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015204865/10.
(150230333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Red Blue (France) Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 185.476.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015204864/10.
(150230332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
R-D Electricité S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8212 Mamer, 45, rue Baerendall.
R.C.S. Luxembourg B 166.625.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015204863/10.
(150229753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
QL Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 158.670.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015204859/10.
(150229731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
VIP Rent Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4563 Niederkorn, Z.A.C. Haneboesch II.
R.C.S. Luxembourg B 118.043.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015205026/14.
(150229879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
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Hausimmo Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 105.812.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Monsieur Marino PIERRI, indépendant, né à Gioia del Colle (Italie), le 14 août 1973, demeurant à L-2564 Luxembourg,
4 rue Albert Steffen (l'Associé Unique).
Le comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1. HAUSIMMO SARL, est une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, Grand-Duché du Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 105.812 et ayant
un capital social de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale
de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune et entièrement libéré (la Société). La Société a été constituée le 20 janvier 2005
suivant un acte reçu par Maître Frank MOLITOR, alors notaire de résidence à Dudelange, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 23 mai 2005, numéro 480 (le Mémorial C). Les statuts de la Société ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 mai
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 16 juillet 2008, numéro 1751.
2. Que l'objet social de la société est repris comme suit dans les statuts: «La société a pour objet l'achat, la vente, la
location, la gérance et la promotion immobilière ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.».
3. Que l'Associé Unique est propriétaire de toutes les parts sociales (100%) de la Société;
4. Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société de la
Société dont il signe un bilan de clôture daté du 16 novembre 2015 mentionnant un actif net de 106.270,56 EUR (cent six
mille deux cent soixante-dix euros et cinquante-six cents).
5. Que l'Associé Unique déclare encore que la société n'a jamais détenu d'immeuble, ni occupé de salarié et ne détient
actuellement aucune participation et que la société n'a aucun autre engagement (caution, cautionnement, garantie de bonne
fin, garantie d'achèvement, bail, contrat de fourniture) et n'est plus liée par d'autres conventions, abonnements ou autres
susceptibles d'empêcher sa dissolution. L'Associé Unique confirme encore expressément les titres représentatifs du capital
ne sont ni grevés, scindées, gagés, ni autrement donnés en garantie ou dans une condition quelconque qui pourrait faire
obstacle à la présente liquidation; que les comptes, notamment les comptes bancaires ne sont ni grevés, gagés, bloqués,
engagés, limités ou hypothéqués, ni autrement données en garantie ou dans un autre état ou situation ne permettant pas la
présente dissolution.
6. Que l'Associé Unique déclare que la société a cessé toutes activités commerciales et acquitté tous ses créanciers.
7. Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en date
de ce jour;
8. Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
9. Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura les pleins pouvoirs
d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
10. Que l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le
passif de la Société est réglé ou dûment provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment
couvert; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il
assume l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la
Société est réglé;
11. Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué ci-avant;
12. Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est ainsi clôturée et que toutes les parts sociales et tous
les registres de la Société seront annulés;
13. Que décharge pleine et entière est donnée aux mandataires de la Société pour l'exécution de leurs mandats respectifs
depuis la date de leur nomination jusqu'à la date de cette assemblée; et
14. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'adresse de l'ancien siège
de la société.
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15. Que la société sera définitivement radiée sans autre procédure auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg par la suite des présentes opérations.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
L'Associé Unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds du capital social et issus de la liquidation
ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée
du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou
des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Pouvoiri>
Le liquidateur autorise spécialement le notaire mandaté à procéder à toute inscription et publication nécessaires, ainsi
qu'à la radiation inhérente de la société dissoute auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg et s'engage
à titre personnel à reprendre à sa charge tous les frais, honoraires, impôts, droits d'enregistrement et taxes résultant à quelque
titre que ce soit de la présente.
À l'égard du notaire instrumentant, tous les dirigeants et donneurs d'ordre y compris le comparant sont tenus solidaire-
ment quant au paiement de tous frais et honoraires résultant du présent acte, ce qui est expressément reconnu par ces
derniers.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, il a signé ensemble avec nous, le notaire, l'original du présent acte.
Signé: M. PIERRI, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26841. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191040/84.
(150214357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Brooklyn Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 165.250.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of November.
Before Us, Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf les Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Stichting Brooklyn Capital, a foundation organized and incorporated pursuant to the laws of The Netherlands, having
its registered office at 7, De Boelelaan, NL-1083 HJ, Amsterdam, The Netherlands, registered with the Dutch Chamber of
Commerce under number 54081793 (the “Sole Shareholder”),
here represented by Mr. Matthieu Bernhard, juriste, with professional address at 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal dated on November 19, 2015.
The said proxy after being signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf and in the name of the appearing
party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) That it is the current sole shareholder owning all the issued and outstanding shares representing the total share capital
of Brooklyn Capital S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée) having its registered
office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 165.250, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Gérard
LECUIT, notary residing in Luxembourg, on 7 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 200, on 24 January 2012 (the “Company”) and of which the articles of association (the “Articles”)
have since not been amended;
(ii) That the agenda of the meeting, of which it has been beforehand informed, is the following (the “Agenda”):
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1. Dissolution and liquidation of the Company;
2. Appointment of a liquidator;
3. Discharge to the managers of the Company;
4. Closing of the liquidation;
5. Determination of the storage area of the books and documents of the Company during the five years following the
closing of the liquidation of the company; and
6. Miscellaneous.
(iii) That it waives any prior convening notice right; and
(iv) That it has adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Mr. Matthieu Bernhard, pre-named, acting in the name and on behalf of the Sole Shareholder, approves the balance
sheet of the Company as of 20 October 2015 and declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect
and the entry of the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and shall have full powers to sign, execute and deliver
any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring the purposes of
this deed into effect.
The Sole Shareholder, in its capacity as liquidator and sole shareholder of the Company, declares that:
(i) the Company does no longer carry out any activity;
(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in
Schedule A, are hereby transferred and conveyed to the Sole Shareholder; and
(iii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company are hereby
assumed, transferred and conveyed to the Sole Shareholder and that the expenses in relation to the closing of the liquidation
are duly settled and that it irrevocably undertakes to assume and to settle any present or future known, unknown and unpaid
liability of the dissolved Company.
<i>Third resolutioni>
IT IS HEREBY RESOLVED to give full discharge to the managers of the Company for the accomplishment of their
duties up to this date. The Sole Shareholder resolves to irrevocably undertake to indemnify and keep indemnified each of
the managers against any and all liability arising out of or in any way connected with their mandate as managers of the
Company, except in the case of gross fault or negligence or wilful misconduct, including all claims raised by the Company’s
creditors against them.
<i>Fourth resolutioni>
IT IS HEREBY RESOLVED to close the liquidation of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
IT IS HEREBY RESOLVED THAT the books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years
in Luxembourg at the current registered office of the Company.
<i>Miscellaneousi>
IT IS HEREBY RESOLVED to grant power to Mr. Matthieu Bernhard, prenamed, in order:
(i) to proceed to the filings and publications as required by Article 151 of the Law of 10 August 1915 concerning
commercial companies as amended;
(ii) to do and to execute any document or notices with respect to the filings and publications referred to here above, and
more generally to do, perform and execute any action or document necessary or simply useful for the purpose of the closing
of the Company's liquidation.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Sole Shareholder or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand six hundred euros (EUR
1,600).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
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Whereof, the present notary deed was drawn up in Bertrange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, surname, civil status and
residence, he signed together with Us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt novembre.
Par-devant nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf les Bains, Grand Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Stichting Brooklyn Capital, une fondation organisée et régie par le droit des Pays-Bas, ayant son siège social au 7, De
Boelelaan, NL-1083 HJ, Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce des Pays-Bas sous le
numéro 54081793 (l’«Associée Unique»),
ici représentée par Monsieur Matthieu Bernhard, juriste, demeurant professionnellement au 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé datée du 19 novembre, à lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant agissant au nom et pour le compte de la partie comparante et
le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu’il prenne acte de ce qui suit:
(i) Qu’elle est l’associée unique détenant l’ensemble des parts sociales représentant l’entièreté du capital social de la
société Brooklyn Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2,
Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.250, constituée par acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence
à Luxembourg, daté du 7 décembre 2011, publié le 24 janvier 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 200, (la «Société») et dont les statuts (les «Statuts») n’ont jamais été modifiés;
(ii) Que l’ordre du jour de la présente assemblée, dont elle a été préalablement informée, est le suivant («l’Ordre du
Jour»):
1. Dissolution et liquidation de la Société;
2. Désignation d’un liquidateur;
3. Décharge aux gérants de la Société;
4. Clôture de la liquidation;
5. Détermination du lieu de stockage des livres et documents de la Société durant les 5 années suivant la clôture de la
liquidation de la Société; et
6. Divers.
(iii) Qu’elle a renoncé à tout droit de convocation préalable; et
(iv) Qu’elle a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Matthieu Bernhard, pré-mentionné, agissant au nom et pour le compte de l'Associée Unique, approuve le bilan
de la Société au 20 octobre 2015 et prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et le placement de
la société en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique se désigne elle-même comme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs de signer, exécuter
et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en
oeuvre les stipulations du présent acte.
L'Associée Unique, en sa qualité de liquidateur et d’associée unique de la Société, déclare que:
(i) la Société n'exerce plus aucune activité;
(ii) tous les droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux actifs existants de la Société, tel que décrits dans
l'Annexe A, sont cédés, transférés et transmis à l'Associée Unique; et que
(iii) tous les droits, titres, intérêts et obligations se rapportant au passif existant de la Société, sont assumés par l’Associée
Unique, respectivement transférés et transmis à l'Associée Unique et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation
est dûment provisionné et qu'elle s'engage irrévocablement à assumer et à payer tout passif éventuel de la Société dissoute,
actuel ou futur, connu, inconnu et non payé.
<i>Troisième résolutioni>
IL EST DECIDE de donner pleine et entière décharge, jusqu’à la date qu’en tête, aux gérants de la Société pour l’ac-
complissement de leurs mandats. L’Associée Unique décide irrévocablement d’indemniser et de maintenir indemnisé
chacun des gérants contre toute responsabilité en dehors et dans le cadre de leurs mandats de gérants de la Société, sauf
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dans le cas de faute grave ou négligence ou encore en cas de faute intentionnelle, y compris les recours formés par les
créanciers de la Société contre eux.
<i>Quatrième résolutioni>
IL EST DECIDE de clôturer la liquidation de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
IL EST DECIDE que les livres et documents de la Société seront déposés pour une durée de 5 (cinq) années à Luxem-
bourg, au siège social actuel de la Société.
<i>Diversi>
IL EST DECIDE de conférer pouvoir à Monsieur Matthieu Bernhard, prémentionné, afin:
(i) de procéder aux dépôts et aux publications requises par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée;
(ii) de faire et signer tout document ou toute notification en rapport avec les dépôts et publications relatés ci-dessus, et
plus généralement de faire, exécuter ou signer toute action ou tout document nécessaire ou simplement utile dans le but de
clôturer la liquidation de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à l’Associée
Unique ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ mille six cents euros (EUR 1.600.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, qualité et demeure, il a signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: M. Bernhard, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 24 novembre 2015. GAC/2015/10195. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191693/164.
(150215592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Candy Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.889,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 192.580.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of November.
Before Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Mr. Nicolas Anthony Christopher Candy, residing at 100, Knightsbridge, The Penthouse One Hyde Park, SW1X 7LJ
London, United Kingdom (the “Sole Shareholder”); and
Mr. Steven Smith, company director, born on 24 June 1959 in Redruth (United Kingdom) and residing professionally
at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg (“Mr. Smith”),
Both hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address in Pétange,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of powers of attorney given under private seal.
Such powers of attorney having been signed “ne varietur” by the powers of attorney holder acting on behalf of the
appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the regis-
tration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
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I.- The Sole Shareholder is the sole shareholder of Candy Ventures S.à r.l., a private limited liability company (“société
à responsabilité limitée”) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 192.580 and with a share
capital at that time of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) (the “Company”), incorporated by a deed enacted
by Maître Martine Schaeffer, notary public in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 20 November 2014, published
in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” dated 27 December 2014, number 3395.
The articles of association of the Company have never been amended.
II.- That the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing
the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of notice rights;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,389 (one thousand three hundred eighty-nine
Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 13,889 (thirteen
thousand eight hundred eighty-nine Euros) by the issuance of 1,389 (one thousand three hundred eighty-nine) new shares,
with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, the whole to be fully paid-up through a contribution in cash;
3. Subscription and payment by Mr. Steven Smith of the new shares by way of a contribution in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of article 5.1.1 of the articles of association of the Company so as to create 5 (five) classes of alphabet
shares in the share capital of the Company and subsequent reclassification of all the issued and outstanding shares in the
Company; and
6. Miscellaneous”.
After the foregoing was unanimously approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder and to the extent necessary Mr. Smith, unanimously resolve to waive their right to the prior notice
of the current meeting; the Sole Shareholder and to the extent necessary, Mr. Smith, acknowledge being sufficiently in-
formed on the agenda and consider the meeting to be validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon all
the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the Sole
Shareholder and to the extent necessary Mr. Smith within a sufficient period of time in order to allow them to examine
carefully each document.
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,389 (one thousand
three hundred eighty-nine Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euros) to EUR 13,889 (thirteen thousand eight hundred eighty-nine Euros) by the issuance of 1,389 (one thousand three
hundred eighty-nine) new shares, with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “New Shares”), the whole to be
fully paid for by way of a contribution in cash in an amount of EUR 1,389 (one thousand three hundred eighty-nine Euros)
(the “Contribution”).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by Mr. Smith of the New Shares through the Contribution.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes Mr. Smith, hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of
proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares. The New Shares have been fully paid up by
Mr. Steven Smith through the Contribution.
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution amounts to EUR 1,389 (one thousand three hundred eighty-nine Euros).
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the existence of the Contribution has been given to the Company.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as
follows:
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- Mr. Nicolas Anthony Christopher Candy: 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR
1 (one Euro) each; and
- Mr. Steven Smith: 1,389 (one thousand three hundred eighty-nine) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro)
each;
(collectively the “Shareholders”)
The notary acts that the 13,889 (thirteen thousand eight hundred eighty nine) shares, representing the whole share capital
of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolutions below.
<i>Fifth resolution:i>
The Shareholders unanimously resolve to create 5 (five) classes of alphabet shares from A to E in the share capital of
the Company and to subsequently proceed to the reclassification of any and all of the issued and outstanding shares in the
Company as follows:
- 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each are reclassified into
12,500 (twelve thousand five hundred) class A shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each;
- 347 (three hundred forty-seven) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each are reclassified into 347 (three
hundred forty-seven) class B shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each;
- 347 (three hundred forty-seven) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each are reclassified into 347 (three
hundred forty-seven) class C shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each;
- 347 (three hundred forty-seven) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each are reclassified into 347 (three
hundred forty-seven) class D shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each; and
- 348 (three hundred forty-eight) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each are reclassified into 348 (three
hundred forty-eight) class E shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each;
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
- Mr. Nicolas Anthony Christopher Candy: 12,500 (twelve thousand five hundred) class A shares with a nominal value
of EUR 1 (one Euro) each; and
- Mr. Steven Smith: 347 (three hundred forty-seven) class B shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each;
347 (three hundred forty-seven) class C shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each; 347 (three hundred forty-
seven) class D shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each; and 348 (three hundred forty-eight) class E shares
with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
As a result of the abovementioned resolution, the Shareholders unanimously resolve to amend article 5.1.1 of the Com-
pany's articles of association so as to be read as follows:
“ Art. 5.1.1. The Company's share capital is set at EUR 13,889 (thirteen thousand eight hundred eighty-nine Euros),
represented by 13,889 (thirteen thousand eight hundred eighty-nine) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each
divided into:
- 12,500 (twelve thousand five hundred)class A shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “Class A
Shares”);
- 347 (three hundred forty-seven) class B shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “Class B Shares”);
- 347 (three hundred forty-seven) class C shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “Class C Shares”);
- 347 (three hundred forty-seven) class D shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “Class D Shares”);
and
- 348 (three hundred forty-eight) class E shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “Class E Shares”)
All the Class A Shares, Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares and the Class E Shares, will be collectively
referred to as the “shares” as the case may be, or individually as a “share”.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
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Monsieur Nicolas Anthony Christopher Candy, résidant à 100, Knightsbridge, the Penthouse One Hyde Park, SW1X
7LJ, Londres, Royaume-Uni (l'«Associé Unique»); et
Monsieur Steven Smith, administrateur de société, né le 24 juin 1959 à Redruth (Royaume-Uni) et résidant profession-
nellement à 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg («Monsieur Smith»);
Ensemble, ici dûment représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle
à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire agissant au nom des parties comparantes
et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregis-
trement.
Les parties comparantes, représentées telles que décrit ci-dessus, ont requis du notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- L'Associé Unique est l'associé unique de Candy Ventures S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et
existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Heienhaff,, L-1736 Senningerberg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 192.580 et avec un capital social, à cette époque, de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) (la “Société”),
constituée par acte notarié dressé par Maître Martine Schaeffer, notaire public résidant à Luxembourg, Grand- Duché de
Luxembourg, le 20 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 27 décembre 2014,
numéro 3395.
Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.
II.- Que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales avec une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune,
représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points à l'ordre du jour desquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment préala-
blement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1.389 EUR (mille trois cent quatre-vingt-neuf euros)
de sorte à l'augmenter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cent euros) à 13.889 EUR (treize mille huit
cent quatre-vingt-neuf euros) par l'émission de 1.389 (mille trois cent quatre-vingt-neuf) nouvelles parts sociales avec une
valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, à libérer entièrement par un apport en numéraire;
3. Souscription et paiement par Monsieur Smith des nouvelles parts sociales par apport en numéraire;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente de l'article 5.1.1 des statuts de la Société de sorte à créer 5 (cinq) classes de parts sociales
alphabétiques dans le capital social de la Société et reclassification subséquente de toutes les parts sociales émises et
existantes de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique et au besoin Monsieur Smith unanimement renoncent à leur droit de recevoir convocation préalable
afférente à la présente assemblée; l'Associé Unique et au besoin Monsieur Smith reconnaissent avoir été suffisamment
informé de l'ordre du jour, considèrent l'assemblée valablement convoquée et en conséquence acceptent de délibérer et
voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation utile a été mise à la
disposition de l'Associé Unique et au besoin Monsieur Smith, dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif
de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.389 EUR (mille trois cent quatre-
vingt-neuf euros) de sorte à l'augmenter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cent euros) à 13.889 EUR
(treize mille huit cent quatre-vingt-neuf euros) par l'émission de 1.389 (mille trois cent quatre-vingt-neuf) nouvelles parts
sociales avec une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), le tout à libérer entièrement
par un apport en numéraire d'un montant de 1.389 EUR (mille trois cent quatre-vingt- neuf euros) (l'«Apport»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par Monsieur Smith des Nouvelles Parts Sociales par l'Apport.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite Monsieur Smith, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, lequel déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts Sociales
ont été entièrement libérées par Monsieur Smith par l'Apport.
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<i>Evaluationi>
La valeur nette de l'Apport s'élève à 1.389 EUR (mille trois cent quatre-vingt-neuf euros).
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Une preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est désormais composé comme
suit:
- Monsieur Nicolas Anthony Christopher Candy: 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales ayant une valeur nominale
de 1 EUR (un euro); et
- Monsieur Steven Smith: 1.389 (mille trois cent quatre-vingt-neuf) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR
(un euro).
(collectivement les «Associés»).
Le notaire acte que les 13.889 (treize mille huit cent quatre-vingt-neuf) parts sociales de la Société, représentant la totalité
du capital social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur les résolutions
devant être prises ci-après.
<i>Cinquième résolution:i>
Les Associés décident de créer 5 (cinq) classes de parts sociales alphabétiques dans le capital social de la Société de A
à E et de procéder de manière subséquente à la reclassification de chacune et de toutes les parts sociales émises et existantes
de la Société comme suit:
- 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales avec une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune sont reclassifiées
en 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de classe A avec une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune;
- 347 (trois cent quarante-sept) parts sociales avec une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune sont reclassifiées
en 347 (trois cent quarante-sept) parts sociales de classe B avec une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune;
- 347 (trois cent quarante-sept) parts sociales avec une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune sont reclassifiées
en 347 (trois cent quarante-sept) parts sociales de classe C avec une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune;
- 347 (trois cent quarante-sept) parts sociales avec une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune sont reclassifiées
en 347 (trois cent quarante-sept) parts sociales de classe D avec une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune; et
- 348 (trois cent quarante-huit) parts sociales avec une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune sont reclassifiées
en 348 (trois cent quarante-huit) parts sociales de classe E avec une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune;
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est désormais composé comme
suit:
- Monsieur Nicolas Anthony Christopher Candy: 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de classe A d'une valeur
nominale de 1 EUR (un euro) chacune; et
- Monsieur Steven Smith: 347 (trois cent quarante-sept) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de 1 EUR (un
euro) chacune; 347 (trois cent quarante-sept) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune;
347 (trois cent quarante-sept) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune; 347 (trois cent
quarante-sept) parts sociales de classe D d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune et 348 (trois cent quarante-
huit) parts sociales de classe E d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.
En conséquence de la résolution ci-dessus, les Associés décident unanimement de modifier l'article 5.1.1 des statuts de
la Société de manière à le lire comme suit:
“ Art. 5.1.1. Le capital social de la Société est fixé à 13.889 EUR (treize mille huit cent quatre-vingt- neuf euros),
représenté par 13.889 (treize mille huit cent quatre-vingt-neuf) parts sociales avec une valeur nominale de 1 EUR (un euro)
chacune, divisé en:
- 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de classe A avec une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune (les
«Parts Sociales de Classe A»);
- 347 (trois cent quarante-sept) parts sociales de classe B avec une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune (les
«Parts Sociales de Classe B»);
- 347 (trois cent quarante-sept) parts sociales de classe C avec une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune (les
«Parts Sociales de Classe C»);
- 347 (trois cent quarante-sept) parts sociales de classe D avec une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune (les
«Parts Sociales de Classe D»);
- 348 (trois cent quarante-huit) parts sociales de classe E avec une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune (les
«Parts Sociales de Classe E»)0111
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Toutes les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales
de Classe D et les Parts Sociales de Classe E, seront collectivement désignées comme les “parts sociales” selon le cas, ou
individuellement comme une “part sociale”.
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, au jour qu'en-tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée, le
présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26641. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015191727/249.
(150215302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Boparuso S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.019.679,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 197.791.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of BOPARUSO S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, registered with Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 197791, incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, one 10 June
2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
The Meeting was presided by Mrs Maria Angel Pallas Solsona, residing in Zaragoza.
There was appointed as secretary and scrutineer Mr Lorenzo Barcaglioni, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed
by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appeared from said attendance list, all the twelve thousand five hundred (12,500) shares representing the entire
share capital amounting to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) are present or represented at the Meeting
and the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda so that the Meeting was validly
constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.
II. The agenda of the meeting was as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of six million seven thousand one hundred and seventy-
nine Euro (EUR 6,007,179.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to six million nineteen thousand six hundred and seventy-nine Euro (EUR 6,019,679.-)
by way of the issue of six million seven thousand one hundred and seventy-nine (6,007,179) new shares of the Company
having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, with such shares having the same rights and obligations as the existing
shares.
2. Subscription to and payment of the increase of the share capital by a contribution in kind.
3. Subsequent amendment to article 5.1. of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the increase of the share capital adopted under item 1. above.
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the
Company.
5. Miscellaneous.
All of the above having been agreed, the Meeting passed the following resolutions:
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<i>First Resolution:i>
The meeting resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of six million
seven thousand one hundred and seventy-nine Euro (EUR 6,007,179.-) in order to bring the share capital of the Company
from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to six million nineteen thousand six
hundred and seventy-nine Euro (EUR 6,019,679.-) by way of the issue of six million seven thousand one hundred and
seventy-nine (6,007,179) new shares of the Company having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, with such shares
having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second Resolution:i>
The meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the capital increase by Mrs
Maria Angel Pallas Solsona, born on September 15, 1962 in Zaragoza, residing at Carrera del Sábado, 4, Escalera 4, 7°A,
E-50006 Zaragoza.
<i>Subscription - Paymenti>
Then Mrs Maria Angel Pallas Solsona, prenamed, here presented, hereby declares to subscribe all the six million seven
thousand one hundred and seventy-nine (6,007,179) new shares of the Company and fully pays up such shares by a con-
tribution in kind consisting of five hundred (500) shares number 1 to 500, (the Shares) that she holds in the share capital
of Construcciones Angel Pallas S.L., a Company having its registered office at Plaza Sas Numero 6, 2°C E-50003 Zaragoza,
governed by the laws of Spain, which she owns pursuant to a deed received by Maître Enrique Vililla Esteban, notary
residing in Zaragoza, on 1
st
of March 2012 number 414, having a share capital of six hundred and twenty-two thousand
two hundred and sixty-two Euro and sixteen Cent (EUR 622,262.16), (the “Subsidiary”) such Shares having an aggregate
fair market value in an amount of six million seven thousand one hundred and seventy-nine Euro and sixteen Cents (EUR
6,007,179.16) and representing twenty-two point ten per cent (22.10%) of the share capital of the Subsidiary.
The valuation of the contribution in kind of the Shares is evidenced by a certificate delivered by the manager of the
Company on 11 November 2015, and by a report issued by A.M. Trust, 10, boulevard de la Foire, on 30 October 2015,
and the conclusion of which is worded in French as follows:
“Conclusion
Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse penser
que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins à la valeur reprise au point 3.2 ci-dessus. En conclusion,
l'apport en nature de 6.007.179,16 Euro devra être fait comme suit:
Emission de 6.007.179 parts sociales
Prime d’émission de 0,16 EUR au total.»
The said report and certificate, after signature ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The total amount of six million seven thousand one hundred and seventy-nine Euro and sixteen Cents (EUR
6,007,179.16) will be allocated as follows:
- six million seven thousand one hundred and seventy-nine Euro (EUR 6,007,179.-) to the share capital account, and
- sixteen Euro Cent (EUR 0,16) to the share premium account.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect
the above changes which shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company’s corporate capital is fixed at six million nineteen thousand six hundred and seventy-nine Euro
(EUR 6,019,679.-), represented by six million nineteen thousand six hundred and seventy-nine Euro (EUR 6,019,679.-)
shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.”
<i>Fourth Resolution:i>
The meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and
empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 4,200.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary by
his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onze novembre.
Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de BOPARUSO S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 197791, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 10 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
L'assemblée a été présidée par Madame Madame Maria Angel Pallas Solsona, demeurant à Zaragoza.
Il fut nommé comme secrétaire et scrutateur Monsieur Lorenzo Barcaglioni, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont repris dans une liste de présence
signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi que les procu-
rations resteront annexées au présent acte pour être soumises aux autorités de l'enregistrement.
Il ressort de ladite liste de présence que la totalité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, représentant
l'entièreté du capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
générale et les associés de la Société déclarent qu’ils ont eu connaissance préalable de l'ordre du jour, de sorte que l'as-
semblée est valablement constituée et peut décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour.
II. L’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de six millions sept mille cent soixante-dix-
neuf Euros (EUR 6.007.179,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à celui
de six millions dix-neuf mille six cent soixante-dix-neuf Euros (EUR 6.019.679,-), par l'émission de six millions sept mille
cent soixante-dix-neuf (6.007.179) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-)
chacune, lesquelles ont les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.
2. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social par un apport en nature.
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du capital
social adoptée au point 1. ci-dessus.
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom et
pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société.
5. Divers.
Après délibération, l'assemblée a adopté à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolution:i>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de six millions sept mille
cent soixante-dix-neuf Euros (EUR 6.007.179,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros
(EUR 12.500,-) à celui de six millions dix-neuf mille six cent soixante-dix-neuf Euros (EUR 6.019.679,-), par l'émission
de six millions sept mille cent soixante-dix-neuf (6.007.179) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale
d’un Euro (EUR 1,-) chacune, lesquelles ont les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolution:i>
L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription ainsi que la libération intégrale du capital par Madame
Maria Angel Pallas Solsona, née le 15 septembre 1962 à Zaragoza, demeurant au Carrera del Sábado, 4, Escalera 4, 7°A,
E-50006 Zaragoza.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite Madame Maria Angel Pallas Solsona, prénommée, ici présente, déclare qu’elle souscrit à toutes les six millions
sept mille cent soixante-dix-neuf (6.007.179) parts sociales et libère entièrement lesdites parts sociales par un apport en
nature consistant en cinq cents (500) actions numérotées de 1 à 500 (les Actions) que Madame Maria Angel Pallas Solsona,
prénommée détient dans le capital social de la société Construcciones Angel Pallas S.L., une Société de droit espagnol,
ayant son siège social au Plaza Sas Numero 6, 2°C E-50003 Zaragoza, dont elle est propriétaire suivant acte reçu par Maître
Enrique Vililla Esteban, notaire de résidence à Zaragoza, en date du 1
er
mars 2012 numéro 414, ayant un capital social de
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six cent vingt-deux mille deux cent soixante-deux Euros et seize Cents (EUR 622.262,16) (la Filiale), les Actions ayant
une valeur marchande de six millions sept mille cent soixante-dix-neuf Euros et seize Cents (EUR 6.007.179,16) et repré-
sentant vingt-deux virgule dix pourcent (22,10%) du capital social de la Filiale.
L’évaluation de l'apport en nature des Actions est documentée par un certificat délivrée par la gérante de la Société en
date du 11 novembre 2015, et par un rapport délivrée par A.M. Trust, 10, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en
date du 30 octobre 2015, dont la conclusion est la suivante:
“Conclusion
Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse penser
que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins à la valeur reprise au point 3.2 ci-dessus. En conclusion,
l'apport en nature de 6.007.179,16 Euro devra être fait comme suit:
Emission de 6.007.179 parts sociales
Prime d’émission de 0,16 EUR au total.»
Lesdits certificat et rapport après avoir été signés ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexés au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités d'enregistrement.
Le montant total de six millions sept mille cent soixante-dix-neuf Euros et seize Cents (EUR 6.007.179,16) est alloué
comme suit:
- un montant de six millions sept mille cent soixante-dix-neuf Euros (EUR 6.007.179,-) est alloué au compte du capital
social,
- un montant de seize Cents (EUR 0,16) est alloué au compte de prime d’émission.
<i>Troisième Résolution:i>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter
les modifications ci-dessus et décide que cet article aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à six millions dix-neuf mille six cent soixante-dix-neuf Euros (EUR 6.019.679,-), re-
présenté par six millions dix-neuf mille six cent soixante-dix-neuf (6.019.679) parts sociales ayant une valeur nominale
d’un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
<i>Quatrième Résolution:i>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et
donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le compte
de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de EUR 4.200,-
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,
état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: M. A. PALLAS SOLSONA, L. BARCAGLIONI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36270. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191712/194.
(150215235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Celtic Manco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 199.763.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of September,
Before us, Me Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
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an extraordinary general meeting of the shareholders of Celtic Manco S.C.A. (hereinafter the “Company”), a société en
commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 199763 incorporated pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on 28 August 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles
of association have not been amended since.
The meeting was opened at 3.30 p.m. with Mr Frank Stolz-Page, residing professionally in Mondorf-les-Bains, in the
chair,
who appointed as secretary Mrs Karola Böhm, residing professionally in Mondorf-les-Bains.
The meeting elected as scrutineer Mr Chris Oberhag, residing professionally in Mondorf-les-Bains.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Creation of two (2) new classes of shares: class D preference shares and class C ordinary shares, having a nominal
value of USD 0.01 (one cent of a United States Dollar) each and conversion of the 1,000 (one thousand) ordinary shares
into 1,000 (one thousand) class D preference shares.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 31,925.07 (thirty-one thousand nine hundred
twenty-five United States Dollars and seven cents) from its current amount of USD 40,010 (forty thousand ten United
States Dollars) to USD 71,935.07 (seventy-one thousand nine hundred thirty-five United States Dollars and zero seven
cents), through the issue of 692,507 (six hundred ninety-two thousand five hundred seven) class D preference shares and
2,500,000 (two million five hundred thousand) class C ordinary shares, having a nominal value of one cent of a United
States Dollar (USD 0.01) each.
3. Reduction of the share capital of the Company by an amount of USD 10 (ten United States Dollars) so as to reduce
it from its current amount of USD 71,935.07 (seventy-one thousand nine hundred thirty-five United States Dollars and zero
seven cents United States Dollars) represented by 693,507 (six hundred ninety-three thousand five hundred seven) class D
preference shares, 2,500,000 (two million five hundred thousand) class C ordinary shares and 4,000,000 (four million)
unlimited shares, having a nominal value of one cent of a United States Dollar (USD 0.01) each, to USD 71,925.07 (seventy-
one thousand nine hundred twenty-five United States Dollars and seven cents) through the cancellation of 1,000 (one
thousand) class D preference shares having a nominal value of one cent of a United States Dollar (USD 0.01) each in the
share capital of the Company.
4. Full restatement of the articles of association of the Company without amending the corporate object of the Company.
5. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this
attendance list, signed by the attending shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and by the members
of the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
III. That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present or
represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
IV. That the meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may therefore validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to create two (2) new classes of shares: class D preference shares and class
C ordinary shares, having a nominal value of USD 0.01 (one cent of a United States Dollar) each and to convert the 1,000
(one thousand) ordinary shares into 1,000 (one thousand) class D preference shares, having a nominal value of USD 0.01
(one cent of a United States Dollar) each.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to increase the Company's share capital by an amount of USD 31,925.07
(thirty-one thousand nine hundred twenty-five United States Dollars and seven cents) from its current amount of USD
40,010 (forty thousand ten United States Dollars) to USD 71,935.07 (seventy-one thousand nine hundred thirty-five United
States Dollars and zero seven cents), through the issue of 692,507 (six hundred ninety-two thousand five hundred seven)
class D preference shares and 2,500,000 (two million five hundred thousand) class C ordinary shares, having a nominal
value of one cent of a United States Dollar (USD 0.01) each.
The new 692,507 (six hundred ninety-two thousand five hundred seven) class D preference shares and 2,500,000 (two
million five hundred thousand) class C ordinary shares issued have been subscribed and entirely paid-up by SJT Limited,
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a company incorporated and existing under the laws of Jersey, having its registered office at 1 Waverley Place, Union
Street, St. Helier, Jersey, JE1 1SG and registered with the Jersey Financial Services Commission under number 99214 in
its capacity as trustee of The Celtic Employee Benefit Trust, which paid them up through a contribution in cash of an
amount of USD 11,250,000 (eleven million two hundred fifty thousand United States Dollars), whereof USD 31,925.07
(thirty-one thousand nine hundred twenty-five United States Dollars and seven cents) shall be allocated to the share capital
of the Company and USD 11,218,074.93 (eleven million two hundred eighteen thousand seventy-four United States Dollars
and ninety-three cent) shall be allocated to the share premium of the Company;
Further to the capital increase, the shares of the Company are held as follows:
1. SJT Limited in its capacity as trustee of The Celtic Employee Benefit Trust, aforementioned, holds of 692,507 (six
hundred ninety-two thousand five hundred seven) class D preference shares and 2,500,000 (two million five hundred
thousand) class C ordinary shares having a nominal value of USD 0.01 (one cent of a United States Dollar) each in the
share capital of the Company;
2. Celtic Holdings II Limited, a limited company governed by the laws of Jersey and having its registered office at 1
Waverley Place, Union Street, St. Helier, Jersey, JE1 1SG, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services
Commission under number 118731, holds 1,000 (one thousand) D preference shares, having a nominal value of USD 0.01
(one cent of a United States Dollar) each, in the share capital of the Company
3. Celtic S.à r.l., a société à responsabilité limitée, organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 197790 in its capacity as general partner of the Company, holds four 4,000,000 (four million)
unlimited shares having a nominal value of USD 0.01 (one cent of a United States Dollar) in the share capital of the
Company;
The Celtic Employee Benefit Trust, aforementioned, now joins the extraordinary general meeting of the Company.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of USD 10 (ten
United States Dollars) so as to reduce it from its current amount of USD 71,935.07 (seventy one thousand, nine hundred
and thirty five United States Dollars and seven cent) represented by 693,507 (six hundred ninety-three thousand five hundred
seven) class D preference shares, 2,500,000 (two million five hundred thousand) class C ordinary shares and 4,000,000
(four million) unlimited shares, having a nominal value of one cent of a United States Dollar (USD 0.01) each, to USD
71,925.07 (seventy-one thousand nine hundred twenty-five United States Dollars and seven cents) through the cancellation
of 1,000 (one thousand) D preference shares, having a nominal value of one cent of a United States Dollar (USD 0.01)
each, held by Celtic Holdings II Limited, aforementioned, in the share capital of the Company.
The amount of USD 10 (ten United States Dollars) corresponding to the capital reduction will be distributed to Celtic
Holdings II Limited, aforementioned.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to fully restate the articles of association of the Company without amending
the corporate object of the Company, so that they shall henceforth read as follows:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the
name Celtic Manco S.C.A. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association and shall be supplemented
by and without prejudice to any Investment Agreement.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio in view of its realisation by sale, public offering, exchange or otherwise.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities
or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
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3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, but subject to first obtaining any Relevant
Consent that may be required.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the General Partner. It may be
transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the General Partner.
4.4 In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at USD 71,925.07 (seventy one thousand, nine hundred and twenty five United
States Dollars and seven cent), represented by 692,507 (six hundred and ninety two thousand, five hundred and seven)
class D preference shares (the “D Preference Shares”) and 2,500,000 (two million, five hundred thousand) class C ordinary
shares (the “C Ordinary Shares” and together with the D Preference Shares hereafter collectively referred to as the “Pre-
ference and Ordinary Shares” and the holders thereof the “Limited Shareholders” (actionnaires commanditaires)) and
4,000,000 (four million) unlimited share (the “Unlimited Share” and the holder thereof the “General Partner” (actionnaire
commandité)) with a nominal value of USD 0.01 (one cent of United States Dollar) each. The Unlimited Share are held by
the General Partner. The Preference and Ordinary Shares and the Unlimited Share are hereafter together referred to as the
“shares”.
D Preference Shares
The D Preference Shares are exclusively entitled to the assets in relation to the D preference shares the Company is
holding in Celtic Holdings S.C.A., a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 197804
and whose registered office is at 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, minus the amount of any fees, charges and
costs which the General Partner is obliged to pay in the context of any Distribution.
C Ordinary Shares
The C Ordinary Shares are exclusively entitled to the assets in relation to the C ordinary shares the Company is holding
in Celtic Holdings S.C.A., aforementioned, minus the amount of any fees, charges and costs which the General Partner is
obliged to pay in the context of any Distribution.
The Unlimited Shares shall entitle its holder to a fixed dividend in the amount of USD 1,000 per annum to the extent
distributable profits or reserves are available for distribution.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, but subject to first obtaining any Relevant
Consent that may be required.
5.3 Without prejudice to the provisions of any Investment Agreement, any new shares to be paid for in cash shall be
offered by preference to the existing shareholder(s) in proportion to the number of shares held by them in the Company's
share capital. The General Partner shall determine the period of time during which such preferential subscription right may
be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered letter sent to the
shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The general meeting of shareholders may limit or sup-
press the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner required for an amendment of these
articles of association and subject to first obtaining any Relevant Consent that may be required.
5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
Art. 7. Continuation of the Company - replacement of the General Partner.
7.1 Dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of the shareholders shall not cause
the dissolution of the Company. In the event of legal incapacity, dissolution, revocation, resignation, hindrance, bankruptcy
or any similar situation of the sole General Partner, the Company shall continue to exist.
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7.2 If any such event occurs with respect to the sole General Partner and if no replacement has been provided for
previously, any Limited Shareholder shall as soon as possible convene a general meeting of shareholders. The general
meeting shall (without the approval of such General Partner but with the consent of such replacement general partner)
appoint a general partner in replacement, in accordance with the quorum and majority requirements for an amendment of
the present articles of association. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.
7.3 As a consequence of such replacement, the Unlimited Shares held by such leaving General Partner are automatically
transferred to the newly appointed General Partner at the time of its appointment for a price equal to the subscription price
thereof less any amounts paid to the General Partner by way of share capital reduction. The newly appointed General Partner
is authorised to record such transfer in the share register of the Company.
Art. 8. Register of shares - Transfer of shares.
8.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of the
relevant shareholder.
8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
8.3 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the Law but any transfer of shares remains
subject always to the terms and restrictions as may be set out in any Investment Agreement and to first obtaining any
Relevant Consent that may be required.
8.4 The Unlimited Share(s) are only transferrable to unlimited shareholders jointly and severally liable for all liabilities
of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.
8.5 Any transfer of registered shares shall become effective (opposable) towards the Company and third parties either
(i) through a declaration of transfer recorded in the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, or (ii) upon notification of a transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company,
provided such transfer complies with the provisions and procedures as may apply from time to time by virtue of any
Investment Agreement.
Art. 9. Liability of shareholders.
9.1 Limited Shareholder shall not interfere with the management of the Company vis-à-vis third parties. The liability
of the Limited Shareholders (actionnaires commanditaires) is limited to the amount of share capital for which they have
subscribed. However, Limited Shareholders are jointly and severally liable for all obligations of the Company in which
they have participated contrary to the foregoing restriction. Limited Shareholders are also jointly and severally liable vis-
à-vis third parties for all obligations of the Company in which they have not participated if they regularly act on behalf of
the Company in management matters vis-à-vis third parties. A Limited Shareholder acting as representative of the General
Partner does not, by the mere fact of acting in such capacity and to the extent that he indicates such capacity, incur the
aforementioned joint and several liability. The following matters do not constitute acts of management vis-à-vis third parties
in the sense of these articles of association:
9.1.1 the exercise of shareholders' rights;
9.1.2 advice given to the Company or its affiliates or their directors;
9.1.3 the exercise of control and supervision of the affairs of the Company; and
9.1.4 granting of loans, security interests or any other assistance to the Company or its affiliates entities.
9.2 If more than (one) 1 Unlimited Share is issued, its owners (actionnaires commandités) are jointly and severally liable
for all liabilities of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.
C. General meetings of shareholders
Art. 10. Powers of the general meeting of shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general
meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company shall represent the
entire body of shareholders of the Company. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly
reserved to it by the Law and by these articles of association each as supplemented by any Investment Agreement.
Art. 11. Convening of general meetings of shareholders.
11.1 The shareholders shall hold at least (one) 1 meeting per annum, which may also be the annual general meeting of
shareholders held in accordance with article 12.1
11.2 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the General Partner.
11.3 It must be convened by the General Partner upon written request of one or several shareholders representing at
least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of shareholders shall be held
within a period of one (1) month from the receipt of such request.
11.4 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of
the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
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eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this formality
has been complied with need be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by
registered letter only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days before the date
scheduled for the meeting.
11.5 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 12. Conduct of general meetings of shareholders.
12.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on 15
th
of June at
13.00. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following Business Day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices.
12.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary
and a scrutineer who need neither be shareholders nor the Manager. The board of the meeting shall especially ensure that
the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to
convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.
12.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
12.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.
12.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through videoconference or by any other means of
communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present for
the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place of
the meeting.
12.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile
or any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening notice.
The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of
the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each proposal three
boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate box.
12.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the
proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into account
voting forms received prior to the general meeting to which they relate.
12.8 The General Partner may determine further conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any general meeting of shareholders.
Art. 13. General Partner consent. The general meeting of shareholders may only adopt or ratify acts affecting the interests
of the Company vis-à-vis third parties or amend the articles of association with the consent of the General Partner.
Art. 14. Quorum and vote.
14.1 Each share entitles the holder to one (1) vote in general meetings of shareholders.
14.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association or where such matter requires Relevant
Consent, resolutions at a general meeting of shareholders duly convened shall not require any presence quorum and shall
be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital represented, and subject to any
Relevant Consents applicable. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.
Art. 15. Amendments of the articles of association. Subject to first obtaining any Relevant Consent required in connection
with any such amendment, these articles of association may be amended by a majority of at least two thirds (2/3
rd
) of the
votes validly cast at a general meeting at which a quorum of more than half of the Company's share capital is present or
represented, with the consent of the General Partner. If no quorum is reached in a meeting, a second meeting may be
convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate, regardless of the quorum and
at which resolutions are taken at a majority of at least two thirds (2/3
rd
) of the votes validly cast, with the consent of the
General Partner. Abstentions and nil votes shall not be taken into account. Any amendments shall at any time respect the
provisions of any Investment Agreement.
Art. 16. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 17. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the General Partner may
adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The General Partner shall do so at the
request of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the event of an
adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.
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Art. 18. Minutes of general meetings of shareholders.
18.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by
the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.
18.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the General Partner.
D. Management
Art. 19. Management of the Company.
19.1 The Company shall be managed by Celtic S.à r.l. (hereafter referred to as the “General Partner”).
19.2 For the avoidance of doubt, the provisions of article 7 of the present articles of association shall apply.
Art. 20. Powers of the General Partner.
20.1 The General Partner is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfill the Company's corporate purpose in accordance with the provisions of any Investment Agree-
ment, with the exception of the powers reserved by the Law or by these articles of association to the general meeting of
shareholders.
Art. 21. Consent Matters.
21.1 The General Partner will not effect any matters, enter into any agreement and/or undertake any actions which may,
from time to time, require a Relevant Consent, without such Relevant Consent first being obtained.
Art. 22. Daily management and other delegation.
22.1 Subject to first obtaining any Relevant Consent required in connection with any such delegation, the daily mana-
gement of the Company as well as the representation of the Company in relation to such daily management may be delegated
to one or more directors, officers or other agents, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers
shall be determined by a resolution of the General Partner in accordance with the provisions of any Investment Agreement.
22.2 Any matter which the General Partner has specifically delegated to the CEO shall not require separate Relevant
Consents (provided any Relevant Consents in respect of the delegation have been obtained), and the CEO shall be entitled
to undertake, execute or otherwise implement such matters.
22.3 Subject to first obtaining any Relevant Consent which may be required in connection with any such delegation,
the Company may also grant other delegations of power (including signature power) such as by special powers by notarised
proxy or private instrument in accordance with the provisions of any Investment Agreement.
Art. 23. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the
sole signature of the General Partner, or by (ii) the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such
power may have been delegated by the General Partner within the limits of such delegation.
E. Supervision of the company
Art. 24. Independent Auditor.
24.1 The shareholders of the Company shall appoint one or more independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé
(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of the Supervisory Board shall be suppressed.
24.2 Any independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his
approval and subject to any Relevant Consent which may be first required.
F. Financial year - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 25. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 26. Annual accounts and allocation of profits.
26.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the General Partner draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the Law.
26.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
26.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
26.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
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26.5 Upon recommendation of the General Partner, the general meeting of shareholders shall determine how the re-
mainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association, each as
supplemented by any Investment Agreement.
Art. 27. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
27.1 Subject to any Relevant Consent which may be required, the General Partner may proceed to the payment of interim
dividends subject to the provisions of the Law.
27.2 Any share premium, assimilated premium, or other distributable reserve may be freely distributed to the sharehol-
ders subject to any Relevant Consent which may first be required and the provisions of the Law and these articles of
association each as supplemented by any Investment Agreement.
G. Liquidation
Art. 28. Liquidation.
28.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators who are appointed with the Relevant Consent(s) which
may first be required by the general meeting of shareholders, deciding such dissolution and which shall determine their
powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
28.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 29. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
I. Definition section
Art. 30 . Definitions. “Business Day” means any day other than a Saturday, Sunday or bank or public holiday in the
Cayman Islands, Jersey, Singapore, Luxembourg, New York and/or London;
“CEO” means the chief executive officer of the Group, from time to time, the first such person being Róbert Wessman;
“C Ordinary Shares” has the meaning ascribed thereto under article 5.1;
“Company” has the meaning ascribed thereto under article 1;
“D Preference Shares” has the meaning ascribed thereto under article 5.1;
“Investment Agreement” means any investment agreement to which the Company is a party to and/or any investment
or shareholders' agreement as may be entered into, amended and/or amended and restated, from time to time, by the
shareholders of the Company;
“Relevant Consent” means any consent to any course of action required to be obtained pursuant to the terms of any
Investment Agreement from time to time.
There being no further business, the meeting is closed at 3.45 p.m..
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated seven thousand euro (EUR 7,000).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mondorf, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the appearing parties known to the notary by name, first name and residence, the
said appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-cinq septembre,
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Celtic Manco S.C.A. (ci-dessous la «Société»), une société en
commandite par actions, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au
20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 199763, constituée selon acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 28 août 2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
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L'assemblée a été ouverte à 3.30 heures sous la présidence de Frank Stolz-Page résidant professionnellement à Mondorf-
les-Bains, qui a désigné comme secrétaire Madame Karola Böhm, résidant professionnellement à Mondorf-les-Bains.
L'assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Chris Oberhag, résidant professionnellement à Mondorf-les-Bains.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée générale est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Création de deux (2) nouvelles catégories d'actions: actions préférentielles de série D et actions ordinaires de série
C, ayant une valeur nominale d'un centime de dollar américain (0,01 USD) chacune et conversion des 1.000 (mille) actions
ordinaires en 1.000 (mille) actions préférentielles de série D.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 31.925,07 (trente et un mille neuf cent vingt-cinq
Dollars américains et sept cents) de son montant actuel de USD 40.010 (quarante mille dix dollars américains) au montant
de USD 71.935,07 (soixante et onze mille neuf cent trente-cinq Dollars américains et sept cents) par l'émission de 692.507
(six cent quatre-vingt-douze mille cinq cent sept) actions préférentielles de série D et 2.500.000 (deux millions cinq cents
mille) actions ordinaires de série C, ayant une valeur nominale d'un centime de dollar américain (0,01 USD) chacune.
3. Réduction du capital social de la Société d'un montant de USD 10 (dix dollars américains) visant à le réduire de son
montant actuel de USD 71.935,07 (soixante et onze mille neuf cent trente-cinq Dollars américains et sept cents) représenté
par 693.507 (six cent quatre-vingt-treize mille cinq cent sept) actions préférentielles de série D, 2.500.000 (deux millions
cinq cents mille) actions ordinaires de série C et 4.000.000 (quatre millions) actions commandités, ayant une valeur no-
minale d'un centime de dollar américain (0,01 USD) chacune, à un montant de USD 71.925,07 (soixante et onze mille neuf
cent vingt-cinq Dollars américains et sept cents) par l'annulation de 1.000 (mille) actions préférentielles de série D ayant
une valeur nominale d'un centime de dollar américain (0,01 USD) chacune dans le capital social de la Société.
4. Refonte complète des statuts de la Société sans modification de l'objet social.
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre de leur actions sont listés sur une liste de présence; cette
liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du
bureau de l'assemblée, sera attaché à ce présent acte et déposé au même moment aux autorités de régulations.
III. Que l'entier capital social présent ou représenté à cette assemblée et l'ensemble des actionnaires présents ou repré-
sentés déclarent qu'ils ont eu notification convenable et ont pris connaissance de l'ordre du jour avant la tenue de cette
assemblée, aucun avis de convocation étant nécessaire.
IV. Que l'assemblée, représentant l'entier capital social, est régulièrement constituée et peut ainsi valablement délibéré
sur tous les points de cet ordre du jour.
De suite l'assemblée générale des actionnaires, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions qui suivent:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de procéder à la création de deux (2) nouvelles catégories d'actions: actions
préférentielles de série D et actions ordinaires de série C, ayant une valeur nominale d'un centime de dollar américain (0,01
USD) chacune et à la conversion des 1.000 (mille) actions ordinaires en 1.000 (mille) actions préférentielles de série D
ayant une valeur nominale d'un centime de dollar américain (0,01 USD) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de procéder à l'augmentation du capital social de la Société d'un montant
de USD 31.925,07 (trente et un mille neuf cent vingt-cinq Dollars américains et sept cents) de son montant actuel de USD
40.010 (quarante mille dix dollars américains) au montant de USD 71.935,07 (soixante et onze mille neuf cent trente-cinq
Dollars américains et sept cents) par l'émission de 693.507 (six cent quatre-vingt-treize mille cinq cent sept) actions pré-
férentielles de série D et 2.500.000 (deux millions cinq cents mille) actions ordinaires de série C, ayant une valeur nominale
d'un centime de dollar américain (0,01 USD) chacune.
Les nouvelles 692.507 (six cent quatre-vingt-douze mille cinq cent sept) actions préférentielles de série D et 2.500.000
(deux millions cinq cents mille) actions ordinaires de série C ont été entièrement souscrites et libérées par SJT Limited,
une société constituée et existant selon les lois de Jersey, ayant son siège social au 1 Waverley Place, Union Street, St.Helier,
Jersey, JE1 1SG, immatriculée auprès de la Jersey Financial Services Commission sous le numéro 99214, agissant en tant
que trustee de The Celtic Employee Benefit Trust, qui les a entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant
de USD 11.250.000 (onze millions deux cent cinquante mille Dollars américains), dont USD 31.925,07 (trente et un mille
neuf cent vingt-cinq Dollars américains et sept cents) seront alloués au capital social de la Société et USD 11.218.074,93
(onze millions deux cent dix-huit mille soixante-quatorze Dollars américains et quatre-vingt-treize cents) seront alloués au
compte prime d'émission.
Suite à l'augmentation de capital, les actions de la Société seront détenues ainsi que suit:
1. SJT Limited agissant en tant que trustee de The Celtic Employee Benefit Trust, susmentionnée, détient 692.507 (six
cent quatre-vingt-douze mille cinq cent sept) actions préférentielles de série D et 2.500.000 (deux millions cinq cents mille)
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actions ordinaires de série C, ayant une valeur nominale d'un centime de dollar américain (0,01 USD) chacune dans le
capital social de la Société.
2. Celtic Holdings II Limited, une limited liability company existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social au 1
Waverley Place, Union Street, St. Helier, Jersey, JE1 1SG, Channel Islands, immatriculée auprès de la Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 118731, détient 1.000 (mille) actions préférentielles de série D, ayant une valeur
nominale d'un centime de dollar américain (0,01 USD) chacune dans le capital social de la Société.
3. Celtic S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous les lois du Grand-Duché Luxembourg, ayant son
siège social 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et Société de
Luxembourg sous le numéro B 197790 en sa qualité d'associé commandité de la Société, détient 4.000.000 (quatre millions)
actions commandités, ayant une valeur nominale de 0,01 USD (un centime de dollar américain) dans le capital social de
la Société;
The Celtic Employee Benefit Trust, susmentionnée, rejoint maintenant l'assemblée générale extraordinaire de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de procéder à la réduction du capital social de la Société d'un montant de
USD 10 (dix Dollars américains) visant à le réduire de son montant actuel de USD 71.935,07 (soixante et onze mille neuf
cent trente-cinq Dollars américains et sept cents) représenté par 693.507 (six cent quatre-vingt-treize mille cinq cent sept)
actions préférentielles de série D, 2.500.000 (deux millions cinq cents mille) actions ordinaires de série C et 4.000.000
(quatre millions) actions commandités, ayant une valeur nominale d'un centime de dollar américain (0,01 USD) chacune,
à un montant de USD 71.925,07 (soixante et onze mille neuf cent vingt-cinq Dollars américains et sept cents) par l'annulation
de 1.000 (mille) actions préférentielles de série D ayant une valeur nominale d'un centime de dollar américain (0,01 USD)
chacune, détenues par Celtic Holdings II Limited, susmentionnée, dans le capital social de la Société.
Le montant de USD 10 (dix dollars américains) correspondant à la réduction de capital sera distribué à Celtic Holdings
II Limited, susmentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de procéder à la refonte complète des statuts de la Société sans modifier
l'objet social de la Société, qui prendront dorénavant la rédaction suivante:
A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination «Celtic Manco
S.C.A» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts et qui sera complétée par, et sans préjudice de, tout Accord d'Investissement.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de Titres de tout type, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations en vue de sa réalisation par la vente, l'appel
publique à l'épargne, l'échange ou autre.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte
d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des Titres de tout type.
2.4 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment avec et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, mais préalablement soumise à Consentement
Pertinent éventuellement nécessaire.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision de l'Actionnaire Commandité. Il
pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des
actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
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4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
de l'Actionnaire Commandité.
4.4 Dans l'hypothèse où l'Actionnaire Commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, le siège social pourra provisoirement être transféré à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à USD 71.925,07 (soixante et onze mille neuf cent vingt-cinq Dollars américains
et sept cents) représenté par 692.507 (six cent quatre-vingt-douze mille cinq cent sept) actions préférentielles de série D
(les “Actions Privilégiées D”) et 2.500.000 (deux millions cinq cents mille) actions ordinaires de série C (les “Actions
Ordinaires C” et ensemble avec les Actions Privilégiées D, les «Actions Privilégiées et Ordinaires» et les détenteurs de
celles-ci sont désignés comme les «Actionnaires Commanditaires»)) et 4.000.000 (quatre millions) actions de commandité
(les «Actions de Commandité») et le détenteur de celle-ci est désignée comme l'«Actionnaire Commandité», ayant une
valeur nominale de USD 0.01 (un centime de Dollar américain) chacune. Les Actions de Commandité sont détenues par
l'Actionnaire Commandité. Les Actions Privilégiées et Ordinaires et l'Action de Commandité sont désignées ci-dessous
ensemble comme les «actions»).
Les Actions Privilégiées D
Les Actions Privilégiées D ont exclusivement le droit aux actifs relatifs aux actions privilégiées D que la Société détient
dans Celtic Holsings S.C.A., une société en commandite par actions, constituée et existante sous les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B197804 et ayant son siège
social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, diminué du montant des dépenses, frais et coûts que l'Actionnaire
Commandité doit payer dans le cadre de la Distribution.
Les Actions Ordinaires C
Les Actions Ordinaires C ont exclusivement le droit aux actifs relatifs aux actions ordinaires que la Société détient dans
Celtic Holdings S.C.A., mentionnée ci-dessus, diminué du montant des dépenses, frais et coûts que l'Actionnaire Com-
mandité doit payer dans le cadre de la Distribution.
L'Actions de Commandité permet à son détenteur de toucher un dividende fixe d'un montant de USD 1.000 dans la
mesure où des profits ou réserves sont disponibles pour être distribués.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts, mais préalablement soumise à tout
Consentement Pertinent éventuellement nécessaire.
5.3 Sans préjudice des dispositions de tout Accord d'Investissement, toutes nouvelles actions à libérer en numéraire
doivent être offertes par préférence à (aux) (l')actionnaire(s) existant(s) en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent
dans le capital social de la Société. L'Actionnaire Commandité doit déterminer la période au cours de laquelle ce droit
préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter de l'envoi à chaque
actionnaire d'une lettre recommandée annonçant l'ouverture de la période de souscription. L'assemblée générale des ac-
tionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription de (des) (l') actionnaire(s) existant(s)
conformément aux dispositions applicables en matière de modification des statuts et après obtention préalable de tout
Consentement Pertinent éventuellement nécessaire.
5.4 La Société peut racheter ses propres actions, dans les conditions prévues par la Loi.
30.1
Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
Art. 7. Continuation de la Société - remplacement de l'Actionnaire Commandité.
7.1 La dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout d'autres situations de concours dans le chef de tout actionnaire
n'entraîneront pas la dissolution de la Société. En cas de dissolution, d'incapacité légale, de révocation, de démission,
d'empêchement, de faillite ou d'évènement similaire dans le chef de l'Actionnaire Commandité, la Société continuera à
exister.
7.2 En cas de survenance de l'un de ces évènements dans le chef de l'Actionnaire Commandité unique et s'il n'a pas déjà
été pourvu à son remplacement, tout Actionnaire Commanditaire doit dès que possible convoquer une assemblée générale
d'actionnaires dans les meilleurs délais. L'assemblée générale doit (sans l'accord de l'Actionnaire Commandité mais avec
l'accord de cet actionnaire commandité remplaçant) nommer un actionnaire commandité remplaçant.
7.3 Un Actionnaire Commandité peut être révoqué en tant qu'actionnaire commandité à tout moment par une décision
de l'assemblée générale des actionnaires prise à une majorité de plus de deux tiers (2/3) du capital social de la Société.
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L'Actionnaire Commandité unique ne peut être révoqué que si un actionnaire commandité remplaçant est nommé conco-
mitamment.
7.4 En conséquence de ce remplacement, les Actions de Commandité détenues par cet Actionnaire Commandité sortant
sont automatiquement transférées à l'Actionnaire Commandité fraîchement nommé, au moment de sa nomination, pour un
prix égal au prix de souscription correspondant, diminué de tous montants versés à l'Actionnaire Commandité par voie de
réduction de capital. Le nouvel Actionnaire Commandité ainsi nommé est autorisé à retranscrire ce transfert/ cette cession
dans le registre des actions de la Société.
Art. 8. Registre des actions - Transfert des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire pour
consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. La propriété des actions est établie par
voie d'inscription dans ledit registre. Des certificats d'inscription seront émis sur demande et aux frais de l'actionnaire
demandeur.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés
à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
8.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi, mais tout transfert d'actions reste toujours
sujet aux éventuels termes et restrictions prévus dans tout Accord d'Investissement et à l'obtention préalable de tout Con-
sentement Pertinent éventuellement nécessaire.
8.4 Les Action(s) de Commandité sont seulement transférables aux actionnaires commandités indéfiniment et solidai-
rement tenus du passif auquel la Société ne peut faire face avec son actif.
8.5 Tout transfert d'actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur déclaration de cession
inscrite dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii) sur
notification d'une cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société, à condition qu'un tel transfert soit
effectué conformément aux dispositions et procédures éventuellement applicables en vertu de tout Accord d'Investissement.
Art. 9. Responsabilité des actionnaires.
9.1 Les Actionnaires Commanditaires ne doivent pas s'immiscer dans la gestion de la Société vis-à-vis des tiers. La
responsabilité des Actionnaires Commanditaires est limitée au montant du capital qu'ils ont souscrit. Cependant, les Ac-
tionnaires Commanditaires sont indéfiniment et solidairement tenus à l'égard des tiers de tous les engagements de la Société
auxquels ils auraient participé en méconnaissance de l'interdiction susmentionnée. Les Actionnaires Commanditaires sont
également tenus indéfiniment et solidairement des engagements de la Société vis-à-vis des tiers auxquels ils n'auraient pas
participé s'ils ont, à titre habituel, accompli des actes de gestion vis-à-vis de ceux-ci. Un Actionnaire Commanditaire agissant
en qualité de représentant de l'Actionnaire Commandité n'encourt pas, du simple fait d'agir en cette qualité et dans la mesure
où il indique cette dernière qualité, la responsabilité indéfinie et solidaire susmentionnée. Ne constituent pas des actes de
gestion vis-à-vis des tiers au sens des présents statuts:
9.1.1 l'exercice des prérogatives d'actionnaires;
9.1.2 les conseils donnés à la Société ou à ses entités affiliées ou à leurs gérants;
9.1.3 les actes de contrôle et de surveillance;
9.1.4 l'octroi de prêts, de garanties ou sûretés ou toute autre assistance à la Société ou à ses entités affiliées.
9.2 Lorsque plusieurs Actions de Commandité sont émises, leurs titulaires de celles-ci (actionnaires commandités) sont
indéfiniment et solidairement tenus du passif auquel la Société ne peut faire face avec son actif.
C. Assemblées générales des actionnaires
Art. 10. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs
en assemblée générale d'actionnaires. Toute assemblée générale d'actionnaires de la Société régulièrement constituée re-
présente l'ensemble des actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui
sont expressément réservés par la Loi et par les présents statuts, chacun tels que complétés par tout Accord d'Investissement.
Art. 11. Convocation des assemblées générales d'actionnaires.
11.1 Les actionnaires devront tenir au moins une (1) réunion par an, laquelle pourra correspondre à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires telle que tenue conforment à l'article 12.1.
11.2 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par l'Actionnaire Com-
mandité.
11.3 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par l'Actionnaire Commandité sur
demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception
de cette demande.
11.4 Les convocations pour toute assemblée générale doivent contenir la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de
l'assemblée et sont effectuées au moyen d'annonces insérées deux (2) fois à huit jours d'intervalle au moins et huit (8) jours
avant l'assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les
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convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l'assemblée générale aux actionnaires en nom, sans qu'il
ne doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont des
actions nominatives, les convocations doivent être faites uniquement par lettre recommandée et adressées à chaque ac-
tionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion.
11.5 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée
générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.
Art. 12. Conduite des assemblées générales d'actionnaires.
12.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le 15 juin à 13.00 heures (CET). Si la date indiquée
est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le prochain Jour Ouvrable suivant. Les autres assemblées
générales d'actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations respectives.
12.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d'actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient actionnaires
ou gérant de l'Actionnaire Commandité. Le bureau doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en conformité avec
les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité,
au partage des voix et à la représentation des actionnaires.
12.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d'actionnaires.
12.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme
son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne
peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
12.5 Les actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de
s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés être présents
pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de
l'assemblée.
12.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,
envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur
ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées, en cochant
la case appropriée.
12.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)
contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.
12.8 L'Actionnaire Commandité peut définir d'autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires afin qu'ils
puissent prendre part à l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. Consentement de l'Actionnaire Commandité.
13.1 L'assemblée générale des actionnaires peut uniquement adopter ou ratifier des actes touchant à l'intérêt de la Société
vis-à-vis de tiers ou modifier les statuts avec le consentement de l'Actionnaire Commandité.
Art. 14. Quorum et vote.
14.1 Chaque action donne droit à son détenteur à une (1) voix en assemblée générale d'actionnaires.
14.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents statuts, ou si la question nécessite un Consentement Pertinent,
les décisions prises en assemblée générale d'actionnaires dûment convoquée ne requièrent aucun quorum de présence et
sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées, quelle que soit la portion du capital représenté, et sous
réserve de tout Consentement Pertinent applicable. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.
Art. 15. Modification des statuts. Après obtention de tout Consentement Pertinent requis dans le cadre de telle modifi-
cation, les statuts peuvent être modifiés à la majorité des deux-tiers (2/3) des voix des actionnaires valablement exprimées
lors d'une assemblée générale des actionnaires à laquelle un quorum de plus de la moitié du capital social de la Société au
moins est présent ou représenté, avec l'accord de l'Actionnaire Commandité. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une
assemblée, une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts et
qui pourra alors délibérer quel que soit le quorum de présence et lors de laquelle les résolutions sont adaptées à une majorité
d'au moins deux tiers (2/3) des voix valablement exprimés, avec l'accord de l'Actionnaire Commandité. Les abstentions et
les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte. Toute modification doit à tout moment respecter les dispositions de
tout Accord d'Investissement.
Art. 16. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec l'accord
unanime des actionnaires.
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Art. 17. Ajournement des assemblées générales d'actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, l'Actionnaire
Commandité peut ajourner séance tenante une assemblée générale d'actionnaires de quatre (4) semaines. L 'Actionnaire
Commandité peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%)
du capital social de la Société. Dans l'hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée générale
des actionnaires sera annulée.
Art. 18. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires.
18.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit être
signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.
18.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à
remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par l'Actionnaire Commandité.
D. Administration
Art. 19. Direction de la Société.
19.1 La Société est gérée par l'Actionnaire Commandité.
19.2 L'Actionnaire Commandité est nommé et peut être révoqué à tout moment par une simple décision de l'assemblée
générale des actionnaires adaptée par les actionnaires représentant plus que deux tiers (2/3) du capital social de la Société.
Pour éviter tout doute, l'article 7 s'appliquera.
Art. 20. Pouvoirs de l'Actionnaire Commandité.
20.1 L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et accomplir
tous actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social en conformité aux dispositions de tout Accord d'In-
vestissement à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi ou les présents statuts (à l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 21. Questions de consentement.
21.1 Le Conseil de Gérance ne rendra exécutoire aucune question, ne conclura aucun contrat et/ou n'entreprendra aucune
action qui nécessiterait un Consentement Pertinent, sans l'obtention préalable d'un tel Consentement Pertinent.
21.2
Art. 22. Gestion journalière et autre délégation.
22.1 Sous réserve de l'obtention préalable de tout Consentement Pertinent requis dans le cadre de telle délégation, la
gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion journalière peut
être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, officiers ou autres agents, agissant individuellement ou conjointement.
Leur nomination, révocation et pouvoirs seront déterminés par une résolution de l'Actionnaire Commandité en conformité
avec les dispositions de l'Accord d'Investissement.
22.2 Toute question que l'Actionnaire Commandité a spécifiquement déléguée au PDG ne nécessite pas de Consentement
Pertinent distinct (à condition que tout Consentement Pertinent relatif à la délégation ait été obtenu), et le PDG est habilité
à entreprendre, exécuter ou mettre en oeuvre de telles questions.
22.3 Sous réserve de l'obtention préalable de tout Consentement Pertinent qui serait requis dans le cadre de telle délé-
gation, la Société peut également accorder d'autres délégations de pouvoir (en ce inclus des pouvoirs de signature) telles
que des pouvoirs spéciaux octroyés par le biais d'une procuration notariée ou d'un acte privé en conformité avec les dis-
positions de l'Accord d'Investissement.
Art. 23. Relations avec les tiers. La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par i) la seule signature
de l'Actionnaire Commandité, ou par ii) par la signature conjointe ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) un tel pouvoir de signature aura été délégué par l'Actionnaire Commandité dans les limites d'une telle délé-
gation.
E. Surveillance de la société
Art. 24. Réviseur d'Entreprises Agréé.
24.1 Les actionnaires de la Société nomment un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la mise en place d'un Conseil de Surveillance étant supprimée.
24.2 Sous réserve de l'obtention préalable de tout Consentement Pertinent requis à l'avance, tout réviseur d'entreprises
agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires pour juste motif uniquement, ou avec son accord.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
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Art. 26. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
26.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et l'Actionnaire Commandité dresse un inventaire
de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.
26.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
26.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve
légale, si l'actionnaire apporteur y consent.
26.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
26.5 Sur proposition de l'Actionnaire Commandité, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts, chacun tel que complété par tout
Accord d'Investissement.
26.5.1
Art. 27. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
27.1 Sous réserve de tout Consentement Pertinent qui serait requis, l'Actionnaire Commandité peut décider de distribuer
des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions prévues par la Loi.
27.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux actionnaires
sous réserve de tout Consentement Pertinent qui serait requis à l'avance et des dispositions de la Loi et des présents statuts,
chacun tel que complété par tout Accord d'Investissement.
G. Liquidation
Art. 28. Liquidation.
28.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un (1) ou plusieurs liquidateurs nommés avec Consentement Pertinent qui serait requis à l'avance par l'assemblée
générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des
liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et du passif de la Société.
28.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion avec le
nombre d'actions de la Société détenus par chacun.
H. Loi applicable
Art. 29. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
I. Section définition
Art. 34. Définitions. Les mots et termes qui suivent ont été utilisés dans les statuts et ont les significations suivantes:
“Accord d'Investissement” désigne tout contrat d'investissement ou accord des associés tel que conclu, modifié et/ou
modifié et reformulé, tel qu'applicable, par les actionnaires de la Société;
“Consentement Pertinent” signifie tout consentement pour toute action devant nécessairement être obtenu conformément
aux stipulations d'un Contrat d'Investissement en vigueur;
“Jours Ouvrables” veut dire tous les jours autres qu'un samedi, dimanche ou un jour férié légal ou bancaire aux Îles
Caïmans, Jersey, Singapore, Luxembourg, New York et/ou Londres;
“PDG” signifie le président directeur général du Groupe en fonction, le premier étant Róbert Wessman;
“Société” a le sens qui lui est attribué en vertu de l'article 1;
Plus rien étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.45 heures.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué sept mille euros (EUR 7.000).
Dont acte, passé à Mondorf, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu aux comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, lesdites compa-
rantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, K. Böhm, C. Oberhag, M. Loesch.
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Enregistré à Grevenmacher A.C., le 2 octobre 2015. GAC/2015/8439. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. PIERRET.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191731/785.
(150215382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Ficova Group S.A., Société Anonyme,
(anc. C' Parti S.A.).
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 56, avenue Jean Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 175.418.
L'an deux mille quinze, le dix-neuf novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «C'Parti S.A.», avec siège social L-4243
Esch-sur-Alzette 56, avenue Jean Pierre Michels, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B numéro 175418, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en
date du 20 décembre 2012, publié au Mémorial C numéro 903 du 16 avril 2013.
L'assemblée est présidée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cristiana VALENT, employée,
ayant son domicile professionnel à Junglinster.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la dénomination de la société en FICOVA GROUP S.A. et modification subséquente l'article 1
er
des
statuts.
2. Changement de l'objet social et modification de l'article 3 des statuts.
3. Acceptation des démissions des administrateurs.
4. Nomination de Madame Christel GIRARDEAUX, Monsieur Michel THIBAL et la société Aworld Administration
Inc comme nouveaux administrateurs et administrateur-délégué.
5. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes.
6. Divers
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide changer la dénomination de la société en «FICOVA GROUP S.A.» et de modifier l'article
1
er
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de “FICOVA GROUP S.A.” (ci-après la "Société").»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société et modifier l'article 3 des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet la consultance en matière de gestion et d'organisation des sociétés.
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La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
Elle peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder
à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties. Dans le cadre de son activité, la
Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales
et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumération est énon-
ciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission des administrateurs actuels et de leur accorder décharge pour
l'exécution de leurs mandats.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer en qualité d'administrateur:
- La société Aworld Administration Inc, ayant son siège social à Tortola, Road Town (Iles Vierges Britanniques), numéro
IBC 1395216,
- Madame Christel GIRARDEAUX, directrice de sociétés, née le 27 octobre 1971 à Marennes, France, demeurant au
5, rue de Luxembourg, L-3392 Roedgen, et
- Monsieur Michel THIBAL, directeur de société, né le 8 juillet 1951 à Carcassone (France), demeurant professionnel-
lement au 12, avenue de la Gare, L-9233 Diekirch
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire de 2020.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Madame Christel GIRARDEAUX, prénommée,en tant qu'administrateur-délégué de la
Société pour une durée indéterminée.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes à savoir “SOCOGESCO INTERNATIONAL
S.A.”, ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard docteur Charles Marx, R.C.S. Luxembourg numéro B
44906, pour une durée de six ans, son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2020.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 novembre 2015. Relation GAC/2015/10105. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015191725/96.
(150215374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
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Celtic BidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 197.876.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of September.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-Les-Bains,
THERE APPEARED:
Celtic Intermediate S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B197828 (the “Sole Shareholder”),
here represented by Mr Frank Stolz-Page, residing professionally in Mondorf-les-Bains, by virtue of a proxy, given on
25 September 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the Sole Shareholder of Celtic BidCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and
existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B197876 (the “Company”).
The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated 12 June 2015 in front of Maître Léonie Grethen,
notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations no. 2117 of 18 August 2015. The articles of association have been amended for the last time on 24 September
2015 pursuant to a notarial deed in front of Maître Marc Loesch, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.
The Sole Shareholder, represented as stated above, representing the entire share capital, requested the undersigned notary
to act that the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 540,300 (five hundred forty thousand three hundred
United States Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 5,996,836.90 (five million nine hundred ninety-six
thousand eight hundred thirty-six United States Dollars and ninety cents) up to USD 6,537,136.90 (six million five hundred
thirty-seven thousand one hundred thirty-six United States Dollars and ninety cents) through the issue of 54,030,000 (fifty-
four million thirty thousand) ordinary shares, having a nominal value of one cent of a United States Dollar (USD 0.01)
each, through a contribution in cash.
2. Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company.
The Sole Shareholder, represented as stated above, representing the entire share capital of the Company, takes the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of USD 540,300 (five hundred forty
thousand three hundred United States Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 5,996,836.90 (five million
nine hundred ninety-six thousand eight hundred thirty-six United States Dollars and ninety cents) up to USD 6,537,136.90
(six million five hundred thirty-seven thousand one hundred thirty-six United States Dollars and ninety cents) through the
issue of 54,030,000 (fifty-four million thirty thousand) ordinary shares, having a nominal value of one cent of a United
States Dollar (USD 0.01) each.
All the 54,030,000 (fifty-four million thirty thousand) new ordinary shares have been fully subscribed by the Sole
Shareholder, aforementioned, which paid them up through a contribution in cash of an amount of USD 54,030,000 (fifty-
four million thirty thousand United States Dollars), so that the total amount of USD 54,030,000 (fifty-four million thirty
thousand United States Dollars) is at the disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of USD 54,030,000 (fifty-four million thirty thousand United States Dollars) has
been allocated as follows:
- USD 540,300 (five hundred forty thousand three hundred United States Dollars) shall be allocated to the share capital
of the Company, and
- USD 53,489,700 (fifty-three million four hundred eighty-nine thousand seven hundred United States Dollars) shall be
allocated to the share premium account.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to amend article 5.1 of the articles of association of the Company, which shall henceforth
read as follows:
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“ 5.1. The Company's share capital is set at USD 6,537,136.90 (six million five hundred thirty-seven thousand one
hundred thirty-six United States Dollars and ninety cents) represented by 653,713,690 (six hundred fifty-three million seven
hundred and thirteen thousand six hundred ninety) shares with a nominal value of USD 0.01 (one cent of United States
Dollar) each.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at seven thousand euro (EUR 7,000).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mondorf, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the appearing party known to the notary by name, first name and residence, the said
appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour du mois de septembre.
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-Les-Bains,
A COMPARU:
Celtic Intermediate S.A., une société anonyme, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197828 (l'«Associé Unique»),
ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page résidant professionnellement à Mondorf-les-Bains, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé donnée le 25 septembre 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante est l'Associé Unique de Celtic BidCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante
sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197876 (la «Société»). La Société
a été constituée suivant acte notarié en date du 12 juin 2015, reçu par Maître Léonie Grethen, notaire résidant à Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations en date du 18 août 2015,
n° 2117. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 24 septembre 2015, en vertu d'un acte notarié reçu par Maître
Marc Loesch, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire
soussigné de prendre acte que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 540.300 (cinq cent quarante-cinq mille trois cents
Dollars américains), pour le porter de son montant actuel de USD 5.996.836,90 (cinq millions neuf cent quatre-vingt-seize
mille huit cent trente-six Dollars américains et quatre-vingt-dix centimes) jusqu'à USD 6.537.136,90 (six millions cinq
cent trente-sept mille cent trente-six dollars américains et quatre-vingt-dix cents), par l'émission de 54.030.000 (cinquante-
quatre millions et trente mille) nouvelles parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de USD 0,01 (un centime de
Dollar américain) chacune, contre un apport en numéraire.
2. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 540.300 (cinq cent quarante-
cinq mille trois cents Dollars américains), pour le porter de son montant actuel de USD 5.996.836,90 (cinq millions neuf
cent quatre-vingt-seize mille huit cent trente-six Dollars américains et quatre-vingt-dix centimes) jusqu'à USD 6.342.136,90
(six millions trois cent quarante-deux mille cent trente-six dollars américains et quatre-vingt-dix cents), par l'émission de
54.030.000 (cinquante-quatre millions et trente mille) nouvelles parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de USD
0,01 (un centime de Dollar américain) chacune.
Toutes les 54.030.000 (cinquante-quatre millions et trente mille) nouvelles parts sociales ordinaires ont été entièrement
souscrites par l'Associé Unique, susmentionné, qui les a libérées par un apport en numéraire d'un montant de USD
54.030.000 (cinquante-quatre millions et trente mille Dollars américains), de telle manière que l'intégralité du montant de
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USD 54.030.000 (cinquante-quatre millions et trente mille Dollars américains) est maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu'il l'a été justifié au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de USD 54.030.000 (cinquante-quatre millions et trente mille Dollars américains) a été
alloué de la manière suivante:
(i) un montant de 540.300 (cinq cent quarante-cinq mille trois cents Dollars américains) a été alloué au capital social de
la Société, et
(ii) un montant de USD 54.489.700 (cinquante-quatre millions cent quatre-vingt-neuf mille sept cents Dollars améri-
cains) a été alloué à la prime d'émission de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à USD 6.537.136,90 (six millions cinq cent trente-sept mille cent trente-
six dollars américains et quatre-vingt-dix cents) représenté par 653.713.690 (six cent cinquante-trois millions sept cent
treize mille six cent quatre-vingt-dix) parts sociales d'une valeur nominale de USD 0,01 (un centime de Dollar américain)
chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison de cet acte
est évalué à sept mille euros (EUR 7.000).
Dont acte, passé à Mondorf, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français. A la demande de la même comparante et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ladite comparante
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 2 2015. GAC/2015/8441. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. PIERRET.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191730/139.
(150215436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
China Designer Outlet Mall S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 168.248.
In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
APPEARED:
Mr. Henri DA CRUZ, private employee, residing professionally at 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster (Grand-
Duchy of Luxembourg),
acting in his capacity as duly appointed attorney of the Board of Directors of the public company limited by shares
(“société anonyme”) China Designer Outlet Mall S.A., having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène
Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 168248 (the "Company"),
incorporated by a deed of Maître Jean SECKLER, prenamed, on April 5, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1368 dated June 1, 2012 and whose articles of association have been amended several
times and for the last time by a deed of Maître Jean SECKLER, prenamed, on April 15, 2015, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1503 dated June 15, 2015.
The appearing party referred to the notary that the Board of Directors of the Company, in its meeting dated June 22,
2015, resolved within the limit of the authorized capital under the terms and conditions of the articles of association of the
Company, to increase the share capital of the Company by a contribution in cash amounting to USD 2,221 (two thousand
two hundred and twenty-one US Dollars) so as to bring it from its present amount of USD 170,153 (one hundred seventy
thousand one hundred and fifty-three US dollars) represented by 100,006 (one hundred thousand and six) Class A Shares,
50,000 (fifty thousand) Class B Shares, 1 (one) Class C1 Share, 1 (one) Class C2 Share, 1 (one) Class C3 Share, 15,310
(fifteen thousand three hundred and ten) class D shares and 4,834 (four thousand eight hundred and thirty-four) class E
shares, each of these shares having a nominal value of USD 1 (one US dollar), to the amount of USD 172,374 (one hundred
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seventy-two thousand three hundred and seventy-four US dollars) represented by 100,006 (one hundred thousand and six)
Class A Shares, 50,000 (fifty thousand) Class B Shares, 1 (one) Class C1 Share, 1 (one) Class C2 Share, 1 (one) Class C3
Share, 16,998 (sixteen thousand nine hundred and ninety-eight) class D shares and 5,367 (five thousand three hundred and
sixty-seven) class E shares, each of these shares having a nominal value of USD 1 (one US dollar).
The 1,688 (one thousand six hundred and eighty-eight) class D shares and 533 (five hundred and thirty-three) class E
shares, have been issued for a total amount of USD 117,682 (one hundred seventeen thousand six hundred and eighty-two
US Dollars) of which USD 2,221 (two thousand two hundred and twenty-one US Dollars) are allotted to the corporate
share capital and the balance of USD 115,461 (one hundred fifteen thousand four hundred and sixty-one US Dollars) are
contributed as share premium.
The appearing party then tabled a bank statement issued by BIL Banque International à Luxembourg, showing that USD
117,682 (one hundred seventeen thousand six hundred and eighty-two US Dollars) were blocked on the Company's bank
account for the purpose of the increase of capital. This bank statement is given to the notary for his comfort.
On the basis of the above listed document, the appearing party hereby requested the notary to state and record:
(i) the increase of the share capital of the Company by a contribution in cash so as to bring it from its present amount
of USD 170,153 (one hundred seventy thousand one hundred and fifty-three US dollars), represented by 100,006 (one
hundred thousand and six) Class A Shares, 50,000 (fifty thousand) Class B Shares, 1 (one) Class C1 Share, 1 (one) Class
C2 Share, 1 (one) Class C3 Share, 15,310 (fifteen thousand three hundred and ten) class D shares and 4,834 (four thousand
eight hundred and thirty-four) class E shares, each of these shares having a nominal value of USD 1 (one US dollar) to the
amount of USD 172,374 (one hundred seventy-two thousand three hundred and seventy-four US dollars) represented by
100,006 (one hundred thousand and six) Class A Shares, 50,000 (fifty thousand) Class B Shares, 1 (one) Class C1 Share,
1 (one) Class C2 Share, 1 (one) Class C3 Share, 16,998 (sixteen thousand nine hundred and ninety-eight) class D shares
and 5,367 (five thousand three hundred and sixty-seven) class E shares, each of these shares having a nominal value of
USD 1 (one US dollar); and
(ii) the consecutive amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company so as to give it the
following wording:
" Art. 5.1. The subscribed share capital of the Company is divided into shares of class A, class B, class C1, class C2,
class C3, class D and class E (the “Class A shares”, the “Class B shares”, the “Class C1 shares”, the “Class C2 shares”, the
“Class C3 shares”, the “Class D shares” and the “Class E shares” are hereinafter referred to as the “Shares”). The subscribed
share capital of the Company is set at USD 172,374 (one hundred seventy-two thousand three hundred and seventy-four
US dollars) represented by 100,006 (one hundred thousand and six) Class A Shares, 50,000 (fifty thousand) Class B Shares,
1 (one) Class C1 Share, 1 (one) Class C2 Share, 1 (one) Class C3 Share, 16,998 (sixteen thousand nine hundred and ninety-
eight) class D shares and 5,367 (five thousand three hundred and sixty-seven) class E shares, each of these shares having
a nominal value of USD 1 (one US dollar), and with such rights and obligations as set out in the articles pf association of
the Company.".
<i>Costsi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated
deed is estimated at EUR one thousand three hundred fifty Euro (EUR 1,350.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by her surname, Christian name, civil status and
residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, demeurant professionnellement au 3, route de Luxembourg, L-6130 Jun-
glinster (Grand-Duché de Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire dûment nommé par le Conseil d'Administration de la société anonyme China
Designer Outlet Mall S.A., ayant son siège social sis L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous section B numéro 168248 (la «Société»), constituée par acte de Maître
Jean SECKLER, prénommé, le 5 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1368 du
1
er
juin 2012, et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte de Maître Jean SECKLER,
prénommé, le 15 avril 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1503 du 15 juin 2015.
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La partie comparante a déclaré au notaire que le Conseil d'Administration de la Société, lors de la réunion du 22 juin
2015, a décidé dans les limites du capital autorisé et conformément aux termes et conditions prévus par les statuts de la
Société, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 2.221 (deux milles deux cent vingt et un dollars
US) par apport en numéraire pour le porter de son montant actuel de USD 170.153 (cent soixante-dix mille cent cinquante-
trois dollars US), représenté par 100.006 (cent mille six) actions de classe A, 50.000 (cinquante mille) actions de classe B,
1 (une) action de classe C1, 1 (une) action de classe C2 et 1 (une) action de classe C3, 15.310 (quinze mille trois cent dix)
actions de classe D et 4.834 (quatre mille huit cent trente-quatre) actions de classe E, ayant chacune une valeur nominale
de USD 1 (un dollar US) au montant de USD 172.374 (cent soixante-douze mille trois cent soixante-quatorze dollars US)
représenté par 100.006 (cent mille six) actions de classe A, 50.000 (cinquante mille) actions de classe B, 1 (une) action de
classe C1, 1 (une) action de classe C2 et 1 (une) action de classe C3, 16.998 (seize mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit)
actions de classe D et 5.367 (cinq mille trois cent soixante-sept) actions de classe E, ayant chacune une valeur nominale
de USD 1 (un dollar US).
Les 1.688 (mille six cent quatre-vingt-huit) actions de classe D et 4.834 (quatre mille huit cent trente-quatre) actions de
classe E, ont été émises pour un montant total de USD 117.682 (cent dix-sept mille six cent quatre-vingt-deux dollars US),
dont USD 2.221 (deux mille deux cent vingt et un dollars US) et le solde de USD 115.461 (cent quinze mille quatre cent
soixante et un dollars US) sont alloués au compte prime d'émission.
La partie comparante a ensuite présenté un extrait bancaire émis par la Banque International à Luxembourg (BIL)
attestant que la somme de USD 117.682 (cent dix-sept mille six cent quatre-vingt-deux dollars US) a été bloquée sur le
compte bancaire de la Société dans le but de procéder à l'augmentation de capital.
Sur la base dudit certificat, la partie comparante a demandé au notaire de déclarer et d'acter ce qui suit:
(i) l'augmentation de capital de la Société d'un montant de USD 6.822 (six mille huit cent vingt-deux dollars US) par
rapport en numéraire pour le porter de son montant actuel de USD 170.153 (cent soixante-dix mille cent cinquante-trois
dollars US), représenté par 100.006 (cent mille six) actions de classe A, 50.000 (cinquante mille) actions de classe B, 1
(une) action de classe C1, 1 (une) action de classe C2 et 1 (une) action de classe C3, 15.310 (quinze mille trois cent et dix)
actions de classe D et 4.834 (quatre mille huit cent trente-quatre) actions de classe E, ayant chacune une valeur nominale
de USD 1 (un dollar US) au montant de USD 172.374 (cent soixante-douze mille trois cent soixante-quatorze dollars US)
représenté par 100.006 (cent mille six) actions de classe A, 50.000 (cinquante mille) actions de classe B, 1 (une) action de
classe C1, 1 (une) action de classe C2 et 1 (une) action de classe C3, 16.998 (seize mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit)
actions de classe D et 5.367 (cinq mille trois cent soixante-sept) actions de classe E, ayant chacune une valeur nominale
de USD 1 (un dollar US); et
(ii) la modification subséquente du paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur
suivante:
« Art. 5.1. Le capital social souscrit de la Société est divisé en actions de classe A, de classe B, de classe C1, de classe
C2, de classe C3, de classe D et de classe E (les «Actions de Classe A», les «Actions de Classe B», les «Actions de Classe
C1», les «Actions de Classe C2», les «Actions de Classe C3», les «Actions de Classe D» et les «Actions de Classe E» ci-
après dénommés les «Actions»). Le capital social souscrit de la Société s'élève à USD 172.374 (cent soixante-douze mille
trois cent soixante-quatorze dollars US) représenté par 100.006 (cent mille six) actions de classe A, 50.000 (cinquante
mille) actions de classe B, 1 (une) action de classe C1, 1 (une) action de classe C2 et 1 (une) action de classe C3, 16.998
(seize mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de classe D et 5.367 (cinq mille trois cent soixante-sept) actions de
classe E, ayant chacune une valeur nominale de USD 1 (un dollar US) et pour lesquelles les droits et obligations sont
déterminés par les statuts de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés à mille trois cent cinquante euros (EUR 1.350,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la personne
comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,
celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 novembre 2015. Relation GAC/2015/10110. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015191734/138.
(150215162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
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Capital 1861 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 201.768.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend fünfzehn.
Den zwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Die Gesellschaft spanischen Rechts LORINKAPITAL S.L., mit Sitz in E-39002 Santander (Cantabria), Calle Juan de
Herrera, 18, Planta, 6, eingetragen im "Registro Mercantil Cantabria" unter der Nummer B39821541,
hier vertreten durch ihren einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Wolfgang Kurt ECK, Geschäftsführer,
wohnhaft in E-39002 Santander (Cantabria), Calle Valdenoja, 14, 3° A.
Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgrün-
dung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung sowie
durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "CAPITAL 1861 S.à r.l.".
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und auslän-
dischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,
Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente, Lizenzen und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden
Rechte erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt massgeblich
beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-
Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind."
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in ein
hundert (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), alle zugeteilt der Gesellschaft
spanischen Rechts LORINKAPITAL S.L., mit Sitz in E-39002 Santander (Cantabria), Calle Juan de Herrera, 18, Planta,
6, eingetragen im "Registro Mercantil Cantabria" unter der Nummer B39821541.
Art. 7. Zur Abtretung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der
Generalversammlung, in welcher wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten sein müssen.
Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung von Ge-
sellschaftern, welche drei Viertel der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.
Die laut Absatz 2 vorgesehene Zustimmung ist nicht erfordert, wenn die Anteile, sei es an Reservaterben, sei es an den
überlebenden Ehegatten oder, soweit dies durch die Statuten vorgesehen ist, an die andern gesetzlichen Erben übertragen
werden.
Die Erben sowie die durch Verfügung von Todeswegen eingesetzten Vermächtnisnehmer, welche obige Zustimmung
nicht erhalten, sowie auch keinen Abnehmer gefunden haben, welcher die vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt, können
die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft veranlassen und zwar drei Monate nach einer Inverzugsetzung, die den Ge-
schäftsführern durch den Gerichtsvollzieher zugestellt und den Gesellschaftern durch Einschreibebrief durch die Post zur
Kenntnis gebracht wird.
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Innerhalb der besagten Frist von drei Monaten können die Gesellschaftsanteile des Verstorbenen jedoch erworben
werden, entweder durch die Gesellschafter, unter Vorbehalt der Bestimmungen des letzten Satzes von Art. 199 des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen, oder durch einen von ihnen genehmigten
Dritten, oder auch durch die Gesellschaft selbst, wenn sie die Bedingungen erfüllt, welche von einer Gesellschaft zum
Erwerb ihrer durch sie verausgabten Wertpapiere verlangt werden.
Der Rückkaufpreis der Gesellschaftsanteile wird auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten Jahre, und wenn
die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre aufzuweisen hat, auf Grund der Bilanz des letzten oder derjenigen der zwei
letzten Jahre berechnet.
Wenn kein Gewinn verteilt worden ist, oder wenn keine Einigung über die Anwendung der im vorhergehenden Absatz
angegebenen Rückkaufgrundlagen zustande kommt, wird der Preis im Uneinigkeitsfalle gerichtlich festgesetzt.
Die den Gesellschaftsanteilen des Erblassers zustehenden Rechte können nicht ausgeübt werden, bis deren Übertragung
der Gesellschaft gegenüber rechtswirksam ist.
Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen müssen durch notariellen oder Privatvertrag beurkundet werden.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie, gemäß Art. 1690 des
bürgerlichen Gesetzbuches, der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht wor-
den, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Gesell-
schaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesellschaf-
terversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtungen
bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres Mandates
verantwortlich.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
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Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit
beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.
<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitalsi>
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€
12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2015.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Paul SUNNEN, consultant PME, geboren in Luxemburg, am 16. Juli 1960, wohnhaft in L-5333 Moutfort, 22, rue
de Pleitrange.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und
verpflichtet.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
Gezeichnet: W. K. ECK, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10131. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 27. November 2015.
Référence de publication: 2015191750/141.
(150215289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Cleaninnov S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Nideranven, 55, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 201.749.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1) Madame Isabelle CAPELLE, employée, née à Hyères (France) le 12 janvier 1971, demeurant à F-57630 Vic sur
Seille, 18, rue des Bosquets.
2) Monsieur Patrick CAPELLE, gérant de société, né à Béthune (France) le 25 juillet 1971, demeurant à F-57630 Vic
sur Seille, 18, rue des Bosquets.
3) Madame Merzaka VILBOIS, employée, née à Magra (Algérie) le 9 novembre 1972, demeurant à F-57070 Metz, 6,
rue des Terres aux Bois.
4) La société à responsabilité limitée «Alterinnov S. à r.l.», ayant son siège social à L-2142 Luxembourg, 45, rue Paul
Medinger, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 186.598.
Les comparantes sub 1) et 4) étant ici représentées aux fins des présentes par Monsieur Patrick CAPELLE, préqualifié
sub 2), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date des 18 août 2015 et 18 octobre 2015, lesquelles
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procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexées
aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer.
Titre I
er
. Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger, l'exploitation d’une entreprise de
nettoyage pour particuliers ou professionnels, avec vente et location d’articles de la branche, ainsi que toutes les opérations
quelconques qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui sont de nature à en
faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant une modification essentielle de celui-ci.
La société a aussi pour objet toutes opérations courantes de secrétariat ainsi que de permanences téléphoniques exter-
nalisées.
La société a en outre pour objet l'exploitation de marques, brevets, enseignes, licences dont elle est propriétaire ou non,
sous forme de franchise, location, redevances ou royalties et la mise en valeur de toutes autres marques, brevets, enseignes
ou licences.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. D’une façon générale,
l'entreprise pourra effectuer toutes les opérations accessoires se rapportant directement ou indirectement à son objet, tant
au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l'étranger.
La société a aussi pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d’immeubles, de terrains
et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations financières, mobilières et
immobilières y rattachées directement ou indirectement.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et
pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.
La société pourra effectuer des prestations de services administratifs, financiers, ainsi que le commissionnement.
La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances
de dettes.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association.
Art. 3. La société prend la dénomination de "CLEANINNOV s.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Niederanven.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
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Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,
ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et
registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement
prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites comme suit:
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a) Madame Isabelle CAPELLE,
préqualifiée, cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
b) Monsieur Patrick CAPELLE,
préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
c) Madame Merzaka VILBOIS,
préqualifiée, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
c) La société «Alterinnov S. à r.l.»,
préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis
à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants ci-avant désignés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Patrick CAPELLE, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht, 55, rue Gabriel Lippmann.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. CAPELLE, VILBOIS, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36724. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191767/154.
(150214798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Christopher's Chocolate House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7556 Mersch, 17, Place St Michel.
R.C.S. Luxembourg B 196.437.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le gérant de la société le 26/11/2015i>
Il résulte des résolutions du gérant du 26/11/2015 que:
Il est décidé d'approuver le transfert de cinquante (50) parts sociales de la société de Madame Sylvie LOSCH épouse
SCHOCKMEL à Madame Jacqueline ETTELDORF, née le 21/05/1966 à Luxembourg, demeurant à L-9762 Lullange,
Maison 22, suivant acte sous seing privé intervenu en date du 25/11/2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/11/2015.
Pour extrait conforme
<i>Pour la gérancei>
Référence de publication: 2015191736/16.
(150215417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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2images S. à r. l.
3P Automation S.A.
Boparuso S.à.r.l.
Brooklyn Capital S.à r.l.
Candy Ventures S.à r.l.
Capital 1861 S.à r.l.
Celtic BidCo S.à r.l.
Celtic Manco S.C.A.
China Designer Outlet Mall S.A.
Christopher's Chocolate House S.à r.l.
Cleaninnov S.à r.l.
C' Parti S.A.
Ficova Group S.A.
Gare 57 S.A.
Hausimmo Sàrl
QL Investments S.A.
R-D Electricité S.à r.l.
Red Blue (France) Finance S.A.
Red Blue (France) Finance S.A.
RMF Promotions S.A.
Rollinger Immobillière S.A.
Royal Soparfi S.à r.l.
RPV Consult S.A.
Salon CLA S.à r.l.
Seven International Food Investments S. à r.l.
Shore Acres S.à r.l.
Silver S.A.
Sivan S.à r.l.
SK Property
Société de Développement Agricole - ZEVA S.A.
Sofi S.A.
Soprilux SICAV-SIF
Sopura Sustainable Development Company S.A.
Southring 2 s.à r.l.
Spellini Sàrl
SPL Acquisition S.à r.l.
Tax S. Arts S.à r.l.
Teca Holding S.A.
Techniplan S.à r.l.
Threadstone SA
Thryn Holding N° 2 S.à r.l.
Thryn Holding N°4 S.à r.l.
Ti-Web S.à r.l.
TRAITEUR Paul EISCHEN s.à r.l.
T.V.R. LUX s.à r.l.
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