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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 325
5 février 2016
SOMMAIRE
Bau Komplett Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
15594
BC Solution Design s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
15592
Billon Conseils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15593
Dimat Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15600
Eurobank Private Bank Luxembourg S.A. . . .
15599
Knewledge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15554
KPS Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15583
LCGB Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15557
Le Dôme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15557
Less Auto Cleaning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15557
Le Sud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15554
Letterone Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15590
LFT Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15557
Liicht Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15558
Lux Direct Rep S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15554
Luxembourg Investment Company 116 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15585
Lux Green Technologies sàrl . . . . . . . . . . . . . .
15554
Lux Personal Training . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15554
Lux Rep S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15554
Magen Lux MIP Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
15561
Mare (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15555
Marina Town S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15555
Martain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15595
Marth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15555
Mat S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15555
Meridio Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15560
Meridio Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15557
Meridio Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15559
Mettler-Toledo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
15559
Mettler-Toledo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
15559
Michelman International Sàrl . . . . . . . . . . . . .
15559
Michelman Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15559
Monderer Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15560
Monterey Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
15556
MP Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15556
MSM Lux Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15556
Multihealth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15556
Myriel Aviation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15555
Nicollet Enterprise GP Holdings S.C.S. . . . . .
15556
Nobussoft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15558
Optilor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15558
Orange Communications Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15558
Oregon International Holdings S.à r.l. . . . . . .
15558
Parker Hannifin Partnership S.C.S. . . . . . . . .
15560
Patron Carlo Felice Holdings S. à r.l. . . . . . . .
15560
Patron ES S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15560
Sotena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15600
TES Global Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
15598
Unitpool Asset Management Alpha S.à r.l. . . .
15596
Weamon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15597
15553
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U X E M B O U R G
Lux Direct Rep S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 144.333.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200909/9.
(150225400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Lux Green Technologies sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3878 Livange, 1-5, rue Gespeelt.
R.C.S. Luxembourg B 186.116.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200910/9.
(150225895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Lux Personal Training, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8010 Strassen, 210, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 179.234.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200911/9.
(150225563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Lux Rep S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 144.334.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200912/9.
(150225403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Le Sud, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 8, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 169.626.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200899/9.
(150225673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Knewledge, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 145.525.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200893/9.
(150224896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
15554
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U X E M B O U R G
Mat S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 115.975.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2015.
<i>Pour: MAT S.A., SICAR
i>Société anonyme sous la forme d’une société d’Investissement en Capital à Risque
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2015200973/14.
(150225804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Myriel Aviation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.835.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015200967/10.
(150225887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Mare (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 3, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 168.213.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015200968/10.
(150225762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Marina Town S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 53, rue Marie Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 168.945.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2015200969/10.
(150225342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Marth S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 35.676.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015200971/10.
(150225538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
15555
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U X E M B O U R G
MP Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.363.235,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 161.017.
Les comptes annuels au 31.01.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
<i>Pour MP Participations S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2015200998/14.
(150225653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
MSM Lux Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7481 Tuntange, 9, rue Ueleschter.
R.C.S. Luxembourg B 180.187.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11/12/2015.
Signature.
Référence de publication: 2015201000/10.
(150225773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Multihealth S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 110.127.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201001/10.
(150225738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Nicollet Enterprise GP Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: USD 11.112,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 174.781.
Les comptes annuels au 31 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201008/10.
(150225628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Monterey Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 103.979.
Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015200997/10.
(150225567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
15556
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Meridio Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.
R.C.S. Luxembourg B 120.176.
Die Bilanz zum 31. August 2014 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. August 2014 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Für Meridio Funds
i>Die Verwaltungsgesellschaft:
Axxion S.A.
Référence de publication: 2015200981/14.
(150225635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
LCGB Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1351 Luxembourg, 11, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 38.489.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Référence de publication: 2015200936/10.
(150225262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Le Dôme S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 131.136.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015200938/10.
(150225337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Less Auto Cleaning, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 173.391.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015200943/10.
(150225389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
LFT Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8023 Strassen, 22, rue du Genêt.
R.C.S. Luxembourg B 139.730.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 11/12/2015.
Référence de publication: 2015200944/10.
(150225375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
15557
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U X E M B O U R G
Nobussoft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 180.164.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015201014/14.
(150225434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Liicht Investments, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 80.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 176.675.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2015200902/10.
(150225737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Orange Communications Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 8, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 93.817.
Les comptes annuels au 31/12/2014 (correspondants à l'exercice 2014 du 01/01/2014 au 31/12/2014) ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201024/10.
(150225002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Optilor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 83, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 27.269.
Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201028/10.
(150225484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Oregon International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 96.508.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015201029/10.
(150225507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
15558
L
U X E M B O U R G
Meridio Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 120.176.
Die Bilanz zum 31. August 2012 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. August 2012 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Für Meridio Funds
i>Die Verwaltungsgesellschaft:
Axxion S.A.
Référence de publication: 2015200983/14.
(150225637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Michelman International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 128.438.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 11 Décembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015200985/10.
(150225768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Michelman Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 128.078.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 11 Décembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015200986/10.
(150225772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Mettler-Toledo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 20.000.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 156.016.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Référence de publication: 2015200960/10.
(150225638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Mettler-Toledo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 20.000.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 156.016.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Référence de publication: 2015200961/10.
(150225647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
15559
L
U X E M B O U R G
Meridio Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 120.176.
Die Bilanz zum 31. August 2013 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. August 2013 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Für Meridio Funds
i>Die Verwaltungsgesellschaft:
Axxion S.A.
Référence de publication: 2015200982/14.
(150225636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Patron Carlo Felice Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.449.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015201049/10.
(150225607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Patron ES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 16.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 169.591.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015201050/10.
(150225608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Parker Hannifin Partnership S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator.
R.C.S. Luxembourg B 158.172.
Les comptes consolidés au 30 Juin 2015 de la société Parker Hannifin Corporation reprenant les comptes annuels de la
société Parker Hannifin Partnership S.C.S. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201041/10.
(150225180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Monderer Design S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 125.405.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015200994/10.
(150224898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
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Magen Lux MIP Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 200.440.
In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of November;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Magenlux Topco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of Luxembourg with its registered office at 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, and registered with the
Luxembourg trade and companies register under the number B 198.696 (the "Sole Shareholder"),
in its capacity as Sole Shareholder of MagenLux MIPCo S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg with its registered office at 488, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 200.440 (the "Com-
pany"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 25 September 2015, whose articles of incorporation
have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The Articles have not been amended
since then.
The Sole Shareholder is represented by Mrs Alexia UHL, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
one proxy given under private seal, which, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and represented as stated here above,
hereby passes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law
of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended from time to time:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create ten (10) classes of shares, i.e. the class 1 hurdle shares, the class 2 hurdle shares,
the classes A1 to A8 shares, and to re-allocate the existing one million five hundred thousand (1,500,000) existing shares
into one hundred eighty-seven thousand five hundred (187,500) class A1 shares, one hundred eighty-seven thousand five
hundred (187,500) class A2 shares, one hundred eighty-seven thousand five hundred (187,500) class A3 shares, one hundred
eighty-seven thousand five hundred (187,500) class A4 shares, one hundred eighty-seven thousand five hundred (187,500)
class A5 shares, one hundred eighty-seven thousand five hundred (187,500) class A6 shares, one hundred eighty-seven
thousand five hundred (187,500) class A7 shares and one hundred eighty-seven thousand five hundred (187,500) class A8
shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million one hundred
seven thousand six hundred fifty US Dollars (USD 2,107,650.-) so as to raise it from its present amount of fifteen thousand
US Dollars (USD 15,000.-) to two million one hundred twenty-two thousand six hundred fifty US Dollars (USD
2,122,650.-) by the issue of:
- twenty-six million three hundred forty-five thousand six hundred twenty-five (26,345,625) new class A1 shares,
- twenty-six million three hundred forty-five thousand six hundred twenty-five (26,345,625) new class A2 shares,
- twenty-six million three hundred forty-five thousand six hundred twenty-five (26,345,625) new class A3 shares,
- twenty-six million three hundred forty-five thousand six hundred twenty-five (26,345,625) new class A4 shares,
- twenty-six million three hundred forty-five thousand six hundred twenty-five (26,345,625) new class A5 shares,
- twenty-six million three hundred forty-five thousand six hundred twenty-five (26,345,625) new class A6 shares,
- twenty-six million three hundred forty-five thousand six hundred twenty-five (26,345,625) new class A7 shares,
- twenty-six million three hundred forty-five thousand six hundred twenty-five (26,345,625) new class A8 shares, with
a nominal value of one US Dollars cent (USD 0.01) each and having the rights and obligations set out in the Articles (the
"New Shares"), each of such New Shares being paid up by way of contributions in kind, together with a share premium in
a total amount of two hundred ten million one hundred forty-two thousand three hundred fifty US Dollars (USD
210,142,350.-).
<i>Subscription and paymenti>
- The Sole Shareholder declares to subscribe for twenty-five million six hundred eighty-nine thousand three hundred
seventy-five (25,689,375) new class A1 shares, twenty-five million six hundred eighty-nine thousand three hundred se-
venty-five (25,689,375) new class A2 shares, twenty-five million six hundred eighty-nine thousand three hundred seventy-
five (25,689,375) new class A3 shares, twenty-five million six hundred eighty-nine thousand three hundred seventy-five
(25,689,375) new class A4 shares, twenty-five million six hundred eighty-nine thousand three hundred seventy-five
(25,689,375) new class A5 shares, twenty-five million six hundred eighty-nine thousand three hundred seventy-five
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(25,689,375) new class A6 shares, twenty-five million six hundred eighty-nine thousand three hundred seventy-five
(25,689,375) new class A7 shares, twenty-five million six hundred eighty-nine thousand three hundred seventy-five
(25,689,375) new class A8 shares, together with a share premium of two hundred four million nine hundred forty-four
thousand eight hundred fifty US Dollars (USD 204,944,850.-) by a contribution in kind consisting of a claim in a total
amount of two hundred seven million US Dollars (USD 207,000,000.-).
- Magen MIV LLC, a limited liability company, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801, declares to subscribe for six hundred fifty-six thousand two hundred fifty (656,250) new
class A1 shares, six hundred fifty-six thousand two hundred fifty (656,250) new class A2 shares, six hundred fifty-six
thousand two hundred fifty (656,250) new class A3 shares, six hundred fifty-six thousand two hundred fifty (656,250) new
class A4 shares, six hundred fifty-six thousand two hundred fifty (656,250) new class A5 shares, six hundred fifty-six
thousand two hundred fifty (656,250) new class A6 shares, six hundred fifty-six thousand two hundred fifty (656,250) new
class A7 shares, six hundred fifty-six thousand two hundred fifty (656,250) new class A8 shares, together with a share
premium of five million one hundred ninety-seven thousand five hundred US Dollars (USD 5,197,500.-) by a contribution
in kind consisting of a claim in a total amount of five million two hundred fifty thousand US Dollars (USD 5,250,000.-).
The total amount of the capital increase amounting to two hundred twelve million two hundred fifty thousand US Dollars
(USD 212,250,000.-) is allocated as follows: two million one hundred seven thousand six hundred fifty US Dollars (USD
2,107,650.-) to the share capital of the Company and two hundred ten million one hundred forty-two thousand three hundred
fifty US Dollars (USD 210,142,350.-) to the share premium account of the Company.
A valuation report from the management of the Company dated 10 November 2015 has been given to the notary con-
firming the value of the claims contributed to the Company being an amount of two hundred twelve million two hundred
fifty thousand US Dollars (USD 212,250,000.-), corresponding at least to the shares and share premium issued in exchange.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles of the Company, including article 5 of the Articles of the
Company to reflect the capital increase above and without amending the object clause, which shall now read as follows:
1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of MagenLux
MIPCo S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Board of Managers
(as defined in Article 8.1); or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Managers.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board of Managers thinks fit and to lend
money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Managers thinks fit, including by the
issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
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convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the
sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of
the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the
undertaking of the Company, for such consideration as the Board of Managers thinks fit, including for shares, debentures
or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any
part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Board of Managers incidental or conducive to the attainment
of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is two million one hundred twenty-two thousand six hundred fifty US Dollars
(USD 2,122,650.-) divided into:
- twenty-six million five hundred thirty-three thousand one hundred twenty-five (26,533,125) new class A1 shares,
- twenty-six million five hundred thirty-three thousand one hundred twenty-five (26,533,125) new class A2 shares,
- twenty-six million five hundred thirty-three thousand one hundred twenty-five (26,533,125) new class A3 shares,
- twenty-six million five hundred thirty-three thousand one hundred twenty-five (26,533,125) new class A4 shares,
- twenty-six million five hundred thirty-three thousand one hundred twenty-five (26,533,125) new class A5 shares,
- twenty-six million five hundred thirty-three thousand one hundred twenty-five (26,533,125) new class A6 shares,
- twenty-six million five hundred thirty-three thousand one hundred twenty-five (26,533,125) new class A7 shares,
- twenty-six million five hundred thirty-three thousand one hundred twenty-five (26,533,125) new class A8 shares,
The share capital shall also be composed of class 1 hurdle shares (the "Class 1 Hurdle Shares") and class 2 hurdle shares
(the "Class 2 Hurdle Shares", together with the Class 1 Hurdle Shares, the "Hurdle Shares"), such Hurdle Shares to be
issued from time to time in the capital of the Company and having the rights described in those Articles.
All class A1 to class A8 shares are referred to as the "Special Shares", with a nominal value of one United States Dollar
cent (USD 0.01) per share, fully paid up. The Special Shares and the Hurdle Shares, hereinafter referred to as the "Shares".
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights.
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5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law, subject to the
provisions of these Articles.
5.6 The share capital of the Company may be reduced by the cancellation of one or more entire classes of Special Shares
and/or class of Hurdle Shares through the repurchase and cancellation of all the Special Shares and/or Hurdle Shares in
issue in such class(es), in accordance with the provisions as set out in these articles 5.6 to 5.12 included. In the case of
repurchases and cancellations of classes of Special Shares such cancellations and repurchases shall be made in the reverse
numerical order (starting with the class A8 shares). In the case of repurchases and cancellations of classes of Hurdle Shares
such cancellations and repurchases shall be starting with the Class 2 Hurdle Shares.
5.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of Special Shares
and/or class of Hurdle Shares, such class of Special Shares and/or class of Hurdle Shares gives right to the holders thereof
pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation
Amount) and the holders of Special Shares and/or class of Hurdle Shares of the repurchased and cancelled class of Special
Shares and/or class of Hurdle Shares shall be entitled to an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each
Special Share and/or class of Hurdle Shares of the relevant class held by them and repurchased and cancelled.
5.8 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
Special Shares and/or class of Hurdle Shares in issue in the class of Special Shares and/or class of Hurdle Shares to be
repurchased and cancelled.
5.9 The "Total Cancellation Amount" means the amount to be paid as the redemption price for the class of Special Shares
and/or class of Hurdle Shares so redeemed and cancelled, being an amount calculated at the relevant point in time as the
lesser of (i) the profits of the Company and (ii) all amounts available for distribution, it being understood that the Board
of Managers may determine that the Total Cancellation Amount is an amount ranging between those two thresholds. The
Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers on the basis of the relevant Interim
Accounts and in accordance with the provisions of article 15. The Total Cancellation Amount for each relevant class of
Special Shares and/or class of Hurdle Shares shall never be higher than the Available Amount of the relevant class at the
time of the redemption and cancellation of the relevant class of Special Shares and/or class of Hurdle Shares. Upon the
repurchase and cancellation of the Special Shares and/or class of Hurdle Shares of the relevant class of Special Shares and/
or class of Hurdle Shares, the Cancellation Value Per Share will become due and payable by the Company.
5.10 For the purposes of these Articles, the following words shall have the following definitions:
- "Available Amount" means in relation to the relevant class of Special Shares and/or class of Hurdle Shares the total
amount of net profits attributable to that class of Special Shares and/or class of Hurdle Shares (including carried forward
profits), to the extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions, increased by (i) any freely
distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii) as the case may be by the
amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Special Shares and/or class of
Hurdle Shares to be cancelled to the extent this corresponds to the amount available for distribution in accordance with the
law but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), (ii) accrued and unpaid fixed dividends on the Special
Shares and/or class of Hurdle Shares other than the class of Special Shares and/or class of Hurdle Shares subject to the
repurchase and cancellation, and (iii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of
the Articles or in the reasonable opinion of the Board of Managers set aside to cover running costs of the Company, each
time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR + FD + PR)
Whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits attributable to the class of Special Shares and/or class of Hurdle Shares (including carried forward
profits as determined for the relevant class of Special Shares and/or class of Hurdle Shares)
P = freely distributable share premium and reserves;
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Special Shares and/
or class of Hurdle Shares to be cancelled to the extent this corresponds to the available amounts in accordance with the
law;
L = losses (including carried forward losses if any);
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of the Articles;
FD = fixed dividends on the Special Shares and/or class of Hurdle Shares (other than the class of Special Shares and/
or class of Hurdle Shares subject to the repurchase and cancellation), as determined in article 15.3;
PR = sums set aside to cover running costs of the Company in the reasonable opinion of the Board of Managers.
- "Cancellation Value Per Share" means the cancellation amount per Special Share and/or Hurdle Share within the
relevant class to be paid to the holders of such shares calculated in accordance with article 5.8.
- "Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
- "Interim Accounts Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant class of shares.
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5.11 Upon repurchase of Hurdle Shares and/or Special Shares a notice of repurchase shall be sent by the Company to
the MIV (which in turn will provide such notice to the holders of Tracking Interests) at least ten (10) days before the
repurchase.
5.12 Upon any termination of employment of an Executive (i) for any reason, the Company shall have a call right with
respect to Hurdle Shares held by the MIV associated with any Hurdle Share Tracking Interests held by such Executive or
(ii) for Cause or if an Executive materially breaches any non=-competition or non-solicitation covennant with the Group,
the Company shall have a call right with respect to the Special Shares held by the MIV associated with any Capital Share
Tracking Interests held by such Executive. In each case, the Company’s call right may be exercised by providing written
notice of repurchase, which shall specify a closing date no more than sixty (60) days following delivery of the notice (subject
to the delay relating to a credit facility set forth below), (x) within one hundred and eighty (180) days following such
termination of employment, or (y) if later than the date determined pursuant to the foregoing clause (x), the tenth (10
th
)
day following the determination of the FMV relevant to such proposed repurchase, which shall occur no more than one
hundred and eighty (180) days following the occurrence of the event giving rise to the call right. The call price with respect
to Special Shares will equal FMV as of the date of the Executive’s termination of employment. The call price with respect
to Hurdle Shares will equal FMV as of the date of the Executive’s termination of employment, provided, that in the case
of termination for Cause or a material breach of any non-competition or non-solicitation covenant, the call price will be
the lesser of FMV as of the date of the Executive’s termination of employment and the original purchase price paid by the
Executive for the applicable securities.
5.13 If the payment by the Company or the MIV in connection with the exercise of a call right is prohibited by the terms
of the Company or any subsidiary's credit facility, the MIV will provide the Executive with a promissory note providing
for payment of the call price with market interest at such time as the repurchase would be permitted.
5.14 Upon the Company's exercise of a call right, any Executive shall enter into an agreement prohibiting the Executive
from directly or indirectly engaging in any activity that is competitive with the Group or soliciting employees, suppliers
or clients for the one year period following the termination of such Executive’s employment with any member of the Group.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders
holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting and unless otherwise provided
in the provisions of any Shareholders' Agreement;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law, the provisions of articles
7.3 and 7.4 and the provisions of any Shareholders Agreement.
7.3 Tag Along Rights
7.3.1 Except as part of a Drag-Along Sale in which the Drag-Along Seller requires the other Investors to sell or otherwise
Transfer their Special Shares to the proposed transferee in accordance with this Article 7.3 or in connection with an
Exempted Transfer (in which case the provisions of this Article 7.3 shall not apply), the Majority Shareholder (the "Tag-
Along Seller") shall, in connection with any sale or other Transfer of all or any number of its Special Shares to a third party
transferee (a "Tag-Along Sale"), offer, on the same terms and conditions, and in the same proportion, as the offer by the
proposed third party transferee (the "Proposed Transferee") to the Tag-Along Seller, to each Shareholder who is not a Tag-
Along Seller or the Proposed Transferee (collectively, the "Tag Offerees"), to include at the option of each Tag Offeree,
in the sale or other Transfer to the Proposed Transferee, a number of Special Shares owned by each Tag Offeree determined
in accordance with this article 7.3.
7.3.2 The Tag-Along Seller shall send written notice of such third party offer (the "Tag-Along Notice") at least ten (10)
Business Days prior to the anticipated consummation of such Tag-Along Sale to each of the Tag Offerees and the Company
in the manner specified herein, which Tag-Along Notice will include:
a) the material terms and conditions of the proposed Transfer, including (A) the name and address of the Proposed
Transferee, (B) the proposed amount and form of consideration, (C) the number and type of Special Shares proposed to be
sold and (D) the fraction, expressed as a percentage, determined by dividing (x) the number of Special Shares to be purchased
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from the Tag-Along Seller by (y) the total number of Special Shares held by the Tag-Along Seller (the "Tag-Along Sale
Percentage"); and
b) an invitation to each Tag Offeree to make an offer (the "Tag-Along Right", and the Tag Offerees who elect to make
such offer, the "Tagging Holders") to include in the Tag-Along Sale to the Proposed Transferee Special Shares held by
such Tagging Holders (which in no event shall exceed the Tag-Along Sale Percentage of the total number of Special Shares
held by such Tagging Holder).
7.3.3 Each Tagging Holder may exercise the Tag-Along Right by delivering within five (5) Business Days following
delivery of the Tag-Along Notice a written notice (the "Tag-Along Offer") to the Tag-Along Seller and the Company in
the manner specified herein indicating its desire to exercise its Tag-Along Right and specifying the total number of Special
Shares it desires to Transfer in the Tag-Along Sale (which in no event shall exceed the Tag-Along Sale Percentage of the
total number of Special Shares held by such Tagging Holder). Each Tag Offeree who does not make a Tag-Along Offer in
compliance with the requirements set forth in this article 7.3.3 shall be deemed to have waived all of such Tag Offeree’s
rights with respect to the Tag-Along Sale and the Tag-Along Seller and each Tagging Holder shall thereafter be free to
Transfer their applicable Shares to the Proposed Transferee, for the same form of consideration, at a price no greater than
the price set forth in the Tag-Along Notice and otherwise on terms and conditions which are not more favorable to the Tag-
Along Seller than those terms and conditions set forth in the Tag-Along Notice.
7.3.4 Notwithstanding the foregoing, no Tag Offeree shall be entitled to Transfer Special Shares pursuant to a Tag-
Along Right conferred pursuant to this article 7.3 in the event that, notwithstanding delivery of a Tag-Along Notice pursuant
to this article 7.3, the Tag-Along Seller fails to consummate the Tag-Along Sale which gave rise to such Tag-Along Right.
The Tag-Along Seller shall, in its sole discretion, decide whether or not to pursue, consummate, postpone or abandon any
proposed Tag-Along Sale and the terms and conditions thereof. No Shareholder nor any Affiliate of any such Shareholder
shall have any liability to any other Shareholder or the Company arising from, relating to or in connection with the pursuit,
consummation, postponement, abandonment or terms and conditions of any such proposed Tag-Along Sale except to the
extent such Shareholder shall have failed to comply with the provisions of this article 7.3.
7.3.5 In connection with any such Tag-Along Sale, each Tagging Holder participating in such Tag-Along Sale must
agree to make the same representations, warranties, covenants and indemnities as the Tag-Along Seller; provided, that (x)
the liability of each Shareholder in any Tag-Along Sale is several and not joint and several and shall not exceed the lesser
of (i) such Shareholder's pro rata portion of any such liability (to the extent related to matters other than Tagging Holder
Representations (as defined below)), which liability shall be determined in accordance with such Shareholder's portion of
the aggregate net proceeds received by all Investors in connection with such Tag-Along Sale, and (ii) the net proceeds
received by such Shareholder in connection with such Tag-Along Sale; (y) no such Tagging Holder shall be required to
make or give any representations or warranties, other than representations or warranties as to its title to the Special Shares
being Transferred by it in the Tag-Along Sale, the absence of any adverse claim with respect to such Special Shares and
its power, authority and legal right to enter into and to consummate the Tag-Along Sale ("Tagging Holder Representations")
and (z) no Tagging Holder shall be obligated to enter into any non-competition or other post-closing covenants that restrict
its activities in any way. Each Tagging Holder will be responsible for its proportionate share of the costs of the Tag-Along
Sale to the extent not paid or reimbursed by the Proposed Transferee.
7.3.6 If the closing of the Tag-Along Sale to the Proposed Transferee (whether or not any Tag Offeree has exercised its
Tag-Along Rights under this article 7.3) shall not have been completed within 180 days after the date of the Tag-Along
Notice, the provisions of this article 7.3 shall again be required to be satisfied with respect to such Special Shares as if no
Tag-Along Notice had been given with respect thereto.
7.3.7 Notwithstanding the foregoing, no Other Shareholder shall have the right to Transfer any Special Shares, or
otherwise participate in any manner, in any Transfer, issuance or transaction consummated in connection with any debt or
equity financing of the Company or its Subsidiaries approved by the Board of Managers that occurs during the twelve (12)
month period following the date hereof.
7.3.8 For purposes of calculating the MIV Investor’s Tag-Along Sale Percentage, all vested Hurdle Shares shall be
deemed to be converted to Special Shares having an equivalent value based on the then liquidation value (calculated based
on the aggregate consideration to be paid in the Tag-Along Sale as set forth in the Tag-Along Notice) of the vested Hurdle
Shares and such resulting Special Shares will be added to the MIV Investor’s total holdings of Special Shares for this
purpose. The proposed transferee’s purchase from the MIV Shareholder shall be pro rata across the MIV Shareholder's
holdings; to the extent the MIV Shareholder holds separate series of vested Hurdle Shares issued on different dates, the
purchase will be pro rated across such series. To the extent the operation of the foregoing would require the proposed
transferee to purchase vested Hurdle Shares, the Company shall instead have the option of newly issuing a number of
Special Shares having an equivalent value to such vested Hurdle Shares (on the basis set forth above) that the proposed
transferee shall be required to purchase and the corresponding number of vested Hurdle Shares will be cancelled upon the
closing of the Tag-Along Sale.
7.3.9 The provisions of this Article 7.3 shall terminate immediately prior to the consummation of a Qualified IPO.
7.4 Drag Along Rights
7.4.1 If the Majority Shareholder (the "Drag-Along Seller") proposes to Transfer Special Shares in a transaction or series
of related transactions (a "Sale Proposal") to a Person who is a not an Affiliate of the Drag-Along Seller (a "Drag-Along
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Sale"), then the Drag-Along Seller may deliver a written notice (a "Drag-Along Notice") with respect to such Sale Proposal
to the Company and all other Investors requiring all other Investors to sell or otherwise Transfer their Special Shares in the
Drag-Along Sale in accordance with the provisions of this article 7.4.
7.4.2 The Drag-Along Notice will include the material terms and conditions of the Drag-Along Sale, including (A) the
name and address of the proposed transferee, (B) the proposed amount per Special Shares and form of consideration and
(C) the proposed date of the consummation of the Drag-Along Sale, if known.
7.4.3 Each Shareholder who is not a Drag-Along Seller, upon receipt of a Drag-Along Notice, shall be obligated to sell
or otherwise Transfer the same proportion of its Special Shares as is being Transferred by the Drag-Along Seller and
participate in the Drag-Along Sale contemplated by the Sale Proposal, to vote, if required by any Shareholders' Agreement
or otherwise, its Special Shares in favor of the Drag-Along Sale at any meeting of Shareholder called to vote on or approve
the Drag-Along Sale and/or to consent in writing to the Drag-Along Sale, to waive all dissenters’ or appraisal rights, if any,
in connection with the Drag-Along Sale, to enter into agreements relating to the Drag-Along Sale, to agree (as to itself) to
make to the proposed purchaser the same representations, warranties, covenants, indemnities and agreements as the Drag-
Along Seller agrees to make in connection with the Drag-Along Sale, and to take or cause to be taken all other actions as
may be reasonably necessary to consummate the Drag-Along Sale. Each Shareholder will be responsible for its propor-
tionate share of the costs of the Drag-Along Sale that are incurred for the benefit of all Investors or the Company generally,
but only to the extent such costs are not paid or reimbursed by the proposed transferee.
7.4.4 The Drag-Along Seller shall, in its sole discretion, decide whether or not to pursue, consummate, postpone or
abandon any Drag-Along Sale and the terms and conditions thereof. No Shareholder nor any Affiliate of any such Share-
holder shall have any liability to any other Shareholder or the Company arising from, relating to or in connection with the
pursuit, consummation, postponement, abandonment or terms and conditions of any Drag-Along Sale except to the extent
such Shareholder shall have failed to comply with the provisions of this article 7.4. If at the end of the 180
th
day after the
date of delivery of the Drag-Along Notice (as such period may be extended to obtain any approvals required by applicable
law) the Drag-Along Sale has not been consummated, then the Drag-Along Notice shall be null and void, each Shareholder
shall be released from such Shareholder's obligations under such Drag-Along Notice and it shall be necessary for a separate
Drag-Along Notice to be furnished and the terms of this article 7.4 separately complied with in order to consummate any
Drag-Along Sale.
7.4.5 For purposes of calculating the MIV Shareholder's pro rata portion of Special Shares subject to a Drag-Along Sale,
all vested and unvested Hurdle Shares shall be deemed to be converted to Special Shares having an equivalent value based
on the then liquidation value (calculated based on the aggregate consideration to be paid in the Drag-Along Sale as set forth
in the Drag-Along Notice) of the Hurdle Shares and such resulting Special Shares will be added to the MIV Shareholder's
total holdings of Special Shares for this purpose. The proposed transferee’s purchase from the MIV Shareholder shall be
pro rata across the MIV Shareholder's holdings; to the extent the MIV Shareholder holds separate series of Hurdle Shares
issued on different dates, the purchase will be pro rated across such series. To the extent the operation of the foregoing
would require the proposed transferee to purchase Hurdle Shares, the Company shall instead have the option of newly
issuing a number of Special Shares having an equivalent value to such Hurdle Shares (on the basis set forth above) that the
proposed transferee shall be required to purchase and the corresponding number of Hurdle Shares will be cancelled upon
the closing of the Drag-Along Sale.
7.4.6 The provisions of this article 7.4 shall terminate immediately prior to the consummation of a Qualified IPO.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by a board of managers composed of three (3) members at least (each a "Manager"
and together the "Board of Managers"), who need not be partners of the Company and who shall be appointed by a
Shareholders' Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Board of Managers may take all or any action which is necessary or useful to realise
any of the objects of the Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided
upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or
represented towards third parties by the sole signature of any Manager of the Company, as well as by the joint or single
signature of any person or persons to whom specific powers shall have been delegated by the Board of Managers in
accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Board of Managers may delegate any of their powers for specific tasks to one or more
ad hoc agents and will determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
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12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or a Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting by mean of conference
telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating in the
meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is deemed to
be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law,
all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed to be validly and
effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or their representatives)
required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, a Manager's Representative)
shall be as valid and effective as if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one
or several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.
13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
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15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the following provisions of this article 15.3:
15.3.1 Fixed dividends
The holders of the Special Shares and Hurdle Shares are entitled to the following annual fixed dividends:
- the holders of class A1 shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point ten per cent
(0.10%) of the nominal value of the class A1 shares held by them, then,
- the holders of class A2 shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point fifteen per
cent (0.15%) of the nominal value of the class A2 shares held by them, then,
- the holders of class A3 shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point twenty per
cent (0.20%) of the nominal value of the class A3 shares held by them, then,
- the holders of class A4 shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point twenty-five
per cent (0.25%) of the nominal value of the class A4 shares held by them, then,
- the holders of class A5 shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point thirty per
cent (0.30%) of the nominal value of the class A5 shares held by them, then,
- the holders of class A6 shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point thirty-five
per cent (0.35%) of the nominal value of the class A6 shares held by them, then
- the holders of class A7 shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point forty per
cent (0.40%) of the nominal value of the class A7 shares held by them, then
- the holders of class A8 shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point forty-five
per cent (0.45%) of the nominal value of the class A8 shares held by them.
- the holders of Class 1 Hurdle Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point fifty
per cent (0.50%) of the nominal value of the Class 1 Hurdle Shares held by them.
- the holders of Class 2 Hurdle Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point fifty-
five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class 2 Hurdle Shares held by them.
If the fixed dividends referred to above are not declared or paid during one or more particular years, the fixed dividends
entitlement shall continue to accrue.
The amount remaining available for distribution after setting aside the amounts corresponding to the fixed dividends
referred to above, other than the fixed dividends paid to the class of Special Shares and/or class of Hurdle Shares being
redeemed and cancelled (the "Remaining Amount") shall be allocated as follows:
15.3.2 The Remaining Amount shall be allocated:
(a) to the holders of Special Shares, proportionally to the number of Special Shares that are outstanding, until the holders
of Special Shares have received Aggregate Distributions equal to Hurdle Amount 1,
(b) the portion of the Remaining Amount between Hurdle Amount 1 and Hurdle Amount 2, on a pari passu basis as
follows: (i) to the holder of Class 1 Hurdle Shares, an amount equal to 0% of the amount to be distributed under this
subparagraph (b), proportionally to the number of Class 1 Hurdle Shares that are outstanding, and (ii) the balance to the
holders of Special Shares proportionally to the number of Special Shares, until the holders of Special Shares and Class 1
Hurdle Shares have received Aggregate Distributions equal to Hurdle Amount 2,
(c) the remainder shall be allocated, on a pari passu basis as follows: (i) to the holder of Class 1 Hurdle Shares, an amount
equal to 0% of the amount to be distributed under this subparagraph (c), proportionally to the number of Class 2 Hurdle
Shares that are outstanding, and (ii) the balance to the holders of Special Shares proportionally to the number of Special
Shares that are outstanding.
For the purpose of this article 15.3.2:
“Aggregate Distributions” shall be an amount equal to the aggregate proceeds (whether distributions, redemption, re-
purchase or cancellation proceeds or otherwise (other than as annual fixed dividends described in article 15.3.1)), during
the then current year and/or during any preceding year.
"Hurdle Amount 1" shall be an amount equal to the sum of the Initial Amount plus any additional investments made in
the Company following November 2, 2015.
"Hurdle Amount 2" shall be an amount equal to the sum of USD 300,000,000 plus any additional investments made in
the Company following November 2, 2015; provided, however, that any amounts paid to employees as part of the RSU
Replacement Program shall be deemed to have been distributed to holders of Special Shares pursuant to Section 15.3.2 for
the purposes of determining the achievement of Hurdle Amount 2.
“Initial Amount” shall be an amount equal to the nominal value of the Special Shares and related share premium (i.e.,
approximately USD 212,500,000).
“RSU Replacement Program” shall be the RSU Replacement Program adopted by a subsidiary of the Company for the
purposes of providing certain employees with the opportunity to be compensated for equity awards forfeited in connection
with the acquisition of X-Commerce, Inc.
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15.4 The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial
year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to
be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles and that (ii) any such distributed
sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Definition. "Capital Share Tracking Interests" means the interests held by the management in the MIV which tracks
the value of the Special Shares.
"Cause" means x) in the case of an Executive who is party to an employment agreement or other individual agreement
which includes a definition of Cause with any member of the Group, the meaning given to such term in such agreement,
or (y) in the case of an Executive who is not subject to such an agreement, the Executive's having engaged in any of the
following: (A) willful misconduct or gross negligence in the performance of any of its duties to the Group, which, if capable
of being cured, is not cured to the reasonable satisfaction of the Operating Committee within thirty (30) days after the
Executive receives from the Operating Committee written notice of such willful misconduct or gross negligence; (B)
intentional failure or refusal to perform reasonably assigned duties by the Operating Committee or its delegate, which is
not cured to the reasonable satisfaction of the Operating Committee within thirty (30) days after the Executive receives
from the Operating Committee written notice of such failure or refusal; (C) any indictment for, conviction of, or plea of
guilty or nolo contendere to, (1) any felony (other than motor vehicle offenses the effect of which do not materially affect
the performance of the Executive's duties) or (2) any crime (whether or not a felony) involving fraud, theft, breach of trust
or similar acts, whether of the United States or any state thereof or any similar foreign law to which the Executive may be
subject; or (D) any willful failure to comply with any written rules, regulations, policies or procedures of the Employer
which, if not complied with, would reasonably be expected to have a material adverse effect on the business or financial
condition of the Group, which in the case of a failure that is capable of being cured, is not cured to the reasonable satisfaction
of the Operating Committee within thirty (30) days after the Executive receives from the Operating Committee written
notice of such failure. If the Group terminates the Executive's employment for Cause, the Operating Committee shall
provide written notice to the Executive of that fact on or before the termination of employment and such termination of
employment must occur within thirty (30) days following the expiration of the Executive’s cure period, if any, described
above and if there is no such cure period, the termination of employment must occur within sixty (60) days of receipt of
the written notice described in the prior sentence. However, if, within sixty (60) days following the termination, the Group
first discovers facts that would have established “Cause” for termination, and those facts were not known by the Group at
the time of the termination, then the Operating Committee may provide the Executive with written notice, including the
facts establishing that the purported “Cause” was not known at the time of the termination, in which case the Executive's
termination of employment will be considered a for Cause termination.
"Employer" shall mean, with respect to any Executive, the member of the Group that employs the Executive.
"Executive" means each member of Management.
"FMV" of a Tracking Interest shall mean the amount that, as determined in good faith by the operating committee of
Magentotech (the “Operating Committee”), would be distributed with respect to such Tracking Interest if as of the date of
termination of the Executive’s employment, (i) the Company had sold all the common units of Magentotech and all other
assets of the Company for the fair market values thereof as of the date of termination of the employment of the Executive
(determined as provided below), (ii) the Company had paid all liabilities as of that time, (iii) the Company had immediately
distributed the remaining net proceeds in accordance with the provisions of article 15, and (iv) the MIV had immediately
distributed the portion of such remaining net proceeds received by it in liquidation of the MIV. For avoidance of doubt,
the determination of FMV shall not include discounts for minority ownership or additional lack of marketability discounts
other than the discount applied by the Permira Investors (as defined in the Shareholders Agreement) or, alternatively, the
Operating Committee, in determining the value of Magentotech as a whole.
"Good Reason" means (x) in the case of an Executive who is party to an employment agreement or any other individual
agreement with any member of the Group which includes a definition of Good Reason, the meaning given to such term in
such agreement, or (y) in the case of an Executive who is not subject to such an agreement, the occurrence of any of the
following events, without the express written consent of the Executive, unless such events are fully corrected in all material
respects by the Employer within thirty (30) days following written notification by the Executive to the Employer of the
occurrence of one of the reasons set forth below: (i) a material reduction in the Executive's base salary other than a one-
time reduction of not more than 10% that is also generally applied to similarly situated employees of the Company or its
Subsidiaries; (ii) material diminution in the Executive's duties, authorities or responsibilities (other than temporarily while
physically or mentally incapacitated or as required by applicable law); or (iii) relocation of the Executive's primary work
location that results in the Executive's one-way commute increasing by more than fifty (50) miles from its then current
location. The Executive must provide the Employer with a written notice detailing the specific circumstances alleged to
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constitute Good Reason within ninety (90) days after first becoming aware of the occurrence of such circumstances, and
actually terminate employment within thirty (30) days following the expiration of the Employer’s 30-day cure period
described above.
"Group" shall mean the Company and the Company's direct and indirect subsidiaries.
"Hurdle Share Tracking Interests" means the interests held by the management in the MIV which tracks the value of
the Hurdle Shares.
"Magentotech" means Magentotech LLC.
"Management" means such current and future senior management and other key employees of the Group.
"Majority Shareholder" means the shareholder holding more than 50% of the Shares.
"MIV" means the management investment vehicle into which the Management immediately contributes the Shares and
Hurdle Shares after such interests are acquired.
"Qualified IPO" has the meaning given in any Shareholders' Agreement.
"Shareholders' Agreement" means the agreement that may be entered into between the Shareholders of the Company
from time to time.
"Tracking Interests" means the Capital Share Tracking Interests and the Hurdle Share Tracking Interests.
18. Interpretation and Luxembourg law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)
thereof.
18.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
18.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.”
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le douzième jour de novembre;
Par-devant le soussigné, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg);
A COMPARU:
Magenlux Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.696 (l "Associé Unique"),
en tant qu'Associé Unique de MagenLux MIPCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 200.440 (la "Société") et constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 septembre
2015, dont les statuts n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (les "Statuts"). Les
Statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'Associé Unique est représenté par Madame Alexia UHL, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé qui a été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire
soussigné et qui restera annexée au présent acte afin d'être soumise aux mêmes formalités d'enregistrement.
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L'Associé Unique agissant en tant qu'associé unique de la Société et représenté comme indiqué ci-dessus, adopte les
résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales du 10 août 1915, telle que modifiée, le cas échéant:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer dix (10) catégories de parts sociales, à savoir une catégorie 1 de parts sociales hurdles,
une catégorie 2 de parts sociales hurdles, les catégories de parts sociales A1 à A8, et de réattribuer les un million cinq cent
mille (1.500.000) parts sociales existantes en cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) parts sociales de catégorie
A1, cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) parts sociales de catégorie A2, cent quatre-vingt-sept mille cinq cents
(187.500) parts sociales de catégorie A3, cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) parts sociales de catégorie A4,
cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) parts sociales de catégorie A5, cent quatre-vingt-sept mille cinq cents
(187.500) parts sociales de catégorie A6, cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) parts sociales de catégorie A7
et cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) parts sociales de catégorie A8.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions cent sept mille six
cent cinquante dollars américains (2.107.650,- USD) de façon à le porter de son montant actuel de quinze mille dollars
américains (15.000,-USD) à deux millions cent vingt-deux mille six cent cinquante dollars américains (2.122.650,- USD)
par l'émission de:
- vingt-six millions trois cent quarante-cinq mille six cent vingt-cinq (26.345.625) nouvelles parts sociales de catégorie
A1,
- vingt-six millions trois cent quarante-cinq mille six cent vingt-cinq (26.345.625) nouvelles parts sociales de catégorie
A2,
- vingt-six millions trois cent quarante-cinq mille six cent vingt-cinq (26.345.625) nouvelles parts sociales de catégorie
A3,
- vingt-six millions trois cent quarante-cinq mille six cent vingt-cinq (26.345.625) nouvelles parts sociales de catégorie
A4,
- vingt-six millions trois cent quarante-cinq mille six cent vingt-cinq (26.345.625) nouvelles parts sociales de catégorie
A5,
- vingt-six millions trois cent quarante-cinq mille six cent vingt-cinq (26.345.625) nouvelles parts sociales de catégorie
A6,
- vingt-six millions trois cent quarante-cinq mille six cent vingt-cinq (26.345.625) nouvelles parts sociales de catégorie
A7,
- vingt-six millions trois cent quarante-cinq mille six cent vingt-cinq (26.345.625) nouvelles parts sociales de catégorie
A8,
d'une valeur nominale d'un centime de dollar américain (0,01 USD) chacune et ayant les droits et obligations décrits
dans les Statuts (les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune de ces Nouvelles Parts Sociales étant libérée par un apport en
numéraire, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de deux cent dix millions cent quarante-deux mille trois cent
cinquante dollars américains (210.142.350,- USD).
<i>Souscription et paiementi>
- L'Associé Unique déclare souscrire à vingt-cinq millions six cent quatre-vingt-neuf mille trois cent soixante-quinze
(25.689.375) nouvelles parts sociales de catégorie A1, vingt-cinq millions six cent quatre-vingt-neuf mille trois cent
soixante-quinze (25.689.375) nouvelles parts sociales de catégorie A2, vingt-cinq millions six cent quatre-vingt-neuf mille
trois cent soixante-quinze (25.689.375) nouvelles parts sociales de catégorie A3, vingt-cinq millions six cent quatre-vingt-
neuf mille trois cent soixante-quinze (25.689.375) nouvelles parts sociales de catégorie A4, vingt-cinq millions six cent
quatre-vingt-neuf mille trois cent soixante-quinze (25.689.375) nouvelles parts sociales de catégorie A5, vingt-cinq millions
six cent quatre-vingt-neuf mille trois cent soixante-quinze (25.689.375) nouvelles parts sociales de catégorie A6, vingt-
cinq millions six cent quatre-vingt-neuf mille trois cent soixante-quinze (25.689.375) nouvelles parts sociales de catégorie
A7 et vingt-cinq millions six cent quatre-vingt-neuf mille trois cent soixante-quinze (25.689.375) nouvelles parts sociales
de catégorie A8, ensemble avec une prime d'émission de deux cent quatre millions neuf cent quarante-quatre mille huit
cent cinquante dollars américains (204.944.850,- USD), par un apport en nature consistant en une créance d'un montant
total de deux cent sept millions de dollars américains (207.000.000,- USD).
- Magen MIV LLC, une société à responsabilité limité constituée selon les lois de l'état du Delaware et ayant son siège
social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 (Etats-Unis d'Amérique), déclare souscrire
à six cent cinquante-six mille deux cent cinquante (656.250) nouvelles parts sociales de catégorie A1, six cent cinquante-
six mille deux cent cinquante (656.250) nouvelles parts sociales de catégorie A2, six cent cinquante-six mille deux cent
cinquante (656.250) nouvelles parts sociales de catégorie A3, six cent cinquante-six mille deux cent cinquante (656.250)
nouvelles parts sociales de catégorie A4, six cent cinquante-six mille deux cent cinquante (656.250) nouvelles parts sociales
de catégorie A5, six cent cinquante-six mille deux cent cinquante (656.250) nouvelles parts sociales de catégorie A6, six
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cent cinquante-six mille deux cent cinquante (656.250) nouvelles parts sociales de catégorie A7 et six cent cinquante-six
mille deux cent cinquante (656.250) nouvelles parts sociales de catégorie A8, ensemble avec une prime d'émission de cinq
millions cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent dollars américains (5.197.500,- USD), par un apport en nature consistant
en une créance d'un montant total de cinq millions deux cent cinquante mille dollars américains (5.250.000,- USD).
Le montant total de l'augmentation de capital se montant à deux cent douze millions deux cent cinquante mille dollars
américains (212.250.000,- USD) est alloué comme suit: deux millions cent sept mille six cent cinquante dollars américains
(2.107.650,- USD) au capital social de la Société et deux cent dix millions cent quarante-deux mille trois cent cinquante
dollars américains (210.142.350,- USD) au compte de prime d'émission de la Société.
Un rapport d'évaluation du conseil de gérance de la Société daté du 10 novembre 2015 a été remis au notaire, confirmant
que la valeur des créances apportées à la Société d'un montant de deux cent douze millions deux cent cinquante mille dollars
américains (212.250.000,- USD) correspond au moins aux parts sociales et à la prime d'émission émise en contrepartie.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de refondre intégralement les Statuts de la Société, y compris l'article 5 des Statuts de la Société
afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus et sans modifier la clause d'objet, qui se liront désormais comme suit:
1. Forme - Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de MagenLux MIPCo S.à r.l. (la
"Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par le Conseil de Gérance (tel que
défini à l'article 8.1); ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris l'article
13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à
compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Conseil
de Gérance de la Société.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et tout
autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres en tant
qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;
3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,
des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;
3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Conseil de Gérance et de prêter
des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou non de sûretés;
3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Conseil
de Gérance le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure où la Loi Luxembourgeoise l'autorise)
d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non, en relation ou non avec tout ou partie
des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir, racheter, convertir et rembourser
ces titres;
3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arrangement
en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession réciproque ou
autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;
3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté en vue de l'exécution des
obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la Société
a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est, à cet instant, un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité Holding a un
intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans certaines activités ou partenariat), sans que la
Société y perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par engagement
personnel ou hypothèque, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs (présent
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ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation,
toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la com-
pensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle
une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;
3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière ou
mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;
3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/ou
tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Conseil de Gérance y compris des parts
sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci
ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société; détenir des actions, des obligations ou tout autre titre
ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en hypothèque, disposer
ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la
Société;
3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 3 (a) à tout endroit du monde; (b)
en tant que partie principale, d'agent, de cocontractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;
3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conventions
et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Conseil de Gérance estime être accessoires ou nécessaires
à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;
ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à deux millions cent vingt-deux mille six cent cinquante dollars américains (2.122.650,-
USD) divisé en
- vingt-six millions cinq cent trente-trois mille cent vingt-cinq (26.533.125) part sociales de catégorie A1,
- vingt-six millions cinq cent trente-trois mille cent vingt-cinq (26.533.125) part sociales de catégorie A2,
- vingt-six millions cinq cent trente-trois mille cent vingt-cinq (26.533.125) part sociales de catégorie A3,
- vingt-six millions cinq cent trente-trois mille cent vingt-cinq (26.533.125) part sociales de catégorie A4,
- vingt-six millions cinq cent trente-trois mille cent vingt-cinq (26.533.125) part sociales de catégorie A5,
- vingt-six millions cinq cent trente-trois mille cent vingt-cinq (26.533.125) part sociales de catégorie A6,
- vingt-six millions cinq cent trente-trois mille cent vingt-cinq (26.533.125) part sociales de catégorie A7,
- vingt-six millions cinq cent trente-trois mille cent vingt-cinq (26.533.125) part sociales de catégorie A8,
Le capital sociale de la Société sera aussi composée de parts sociales hurdle de catégorie 1 (les "Parts Sociales Hurdle
de Catégorie 1") et de parts sociales hurdle de catégorie 2 (les "Parts Sociales Hurdle de Catégorie 2", ensemble avec les
Parts Sociales Hurdle de Catégorie 1, les "Parts Sociales Hurdles"), qui seront émises de temps à autre dans le capital de
la Société et qui auront les droits fixés dans ces Statuts.
Toutes les parts sociales de catégorie A1 à A8 sont référencées comme les "Parts Sociales Spéciales", avec une valeur
nominale d'un centime d'US Dollars (USD 0,01) par part sociale entièrement payées. Les Parts Sociales Spéciales et les
Parts Sociales Hurdles, ci-après sont référencées comme les "Parts Sociales".
5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres titres
en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de tels
comptes seront prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour écarter tout doute,
toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l'apporteur.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux sous réserve des dispositions de ces Statuts.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
5.6 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs catégories entières de Parts Sociales
Spéciales et/ou catégorie de Parts Sociales Hurdle par le biais du rachat et de l'annulation de toutes les Parts Sociales
Spéciales et les Parts Sociales Hurdle émises dans cette(s) catégorie(s), conformément aux dispositions telles que définies
dans ces articles 5.6 à 5.12 inclus. En cas de rachats et d'annulations de catégories de Parts Sociales Spéciales ces annulations
et rachats seront faits dans l'ordre numérique inversé (commençant avec les parts sociales de catégorie A8). En cas de
rachats et d'annulations des catégories de Parts Sociales Hurdle ces annulations et rachats commenceront avec les parts
sociales Hurdle de Catégorie 2.
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5.7 En cas de réduction du capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'un catégorie de Parts Sociales Spéciales
et/ou d'une catégorie de Parts Sociales Hurdle, cette catégorie de Parts Sociales Spéciales et/ou catégorie de Parts Sociales
Hurdle donne droit aux détenteurs concernés au pro rata de leur détention dans cette catégorie au Montant Disponible (avec
la limitation cependant au Montant d'Annulation Total) et les détenteurs de Parts Sociales Spéciales et/ou catégorie de Parts
Sociales Hurdle parmi les Parts Sociales Spéciales et les Parts Sociales Hurdle rachetées et annulées auront droit au moment
égal à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale pour chaque Part Sociale Spéciale et/ou catégorie de Parts Sociales Hurdle
de la catégorie concernée détenue par eux et rachetée et annulée.
5.8 La Valeur d'Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de
Parts Sociales Spéciales et/ou catégorie de Parts Sociales Hurdle émises dans la catégorie de Parts Sociales Spéciales et/
ou catégorie de Parts Sociales Hurdle devant être rachetées et annulées.
5.9 Le "Montant Total d'Annulation" signifie le montant à payer en tant que prix de rachat pour les catégories de Parts
Sociales Spéciales et/ou Parts Sociales Hurdles, ainsi rachetées et annulées, ce montant, calculé au moment concerné, sera
le montant le moindre entre (i) les bénéfices de la Société et (ii) tous les montants disponibles pour distribution, étant
entendu que le Conseil de Gérance peut décider que le Montant Total d'Annulation est un montant variant entre ces deux
seuils. Le Montant Total d'Annulation est un montant déterminé par le Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intér-
imaires concernés et conformément aux dispositions de l'article 15. Le Montant Total d'Annulation pour chaque catégorie
concernée de Parts Sociales Spéciales et/ou Parts Sociales Hurdles ne devra jamais être supérieur au Montant Disponible
de la catégorie concernée au moment de l'annulation et du rachat de la catégorie concernée de Parts Sociales Spéciales et/
ou Parts Sociales Hurdles. Au moment de l'annulation et du rachat de Parts Sociales Spéciales et/ou Parts Sociales Hurdles
de la catégorie concernée de Parts Sociales Spéciales et/ou Parts Sociales Hurdles, la Valeur d'Annulation Par Part Sociale
deviendra exigible et payable par la Société.
5.10 Pour les besoins de ces Statuts, les mots suivants auront les définitions suivantes:
- "Montant Disponible" signifie en relation avec la catégorie concernée de Parts Sociales Spéciales et/ou Parts Sociales
Hurdles, le montant total des bénéfices nets attribuables à cette catégorie de Parts Sociales Spéciales et/ou Parts Sociales
Hurdles (y compris les bénéfices reportés), dans la mesure où les Associés auraient été en droit de réclamer des distributions
de dividende, augmenté par (i) toutes réserves librement distribuables (y compris pour éviter tout doute la réserve de prime
d'émission) et (ii) selon le cas, par le montant de la réduction du capital social et la réduction de la réserve légale liée à la
catégorie de Parts Sociales Spéciales et/ou Parts Sociales Hurdles devant être annulée dans la mesure où ceci correspond
aux montants disponibles conformément à la loi mais réduit par (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées), (ii) les
dividendes fixes accrus et non payés relatifs aux Parts Sociales Spéciales autres que la catégorie des Parts Sociales Spéciales
et/ou Parts Sociales Hurdles qui est rachetée et annulée et (iii) toutes sommes devant être mises en réserve(s) conformément
aux dispositions légales ou aux statuts ou selon l'opinion raisonnable du Conseil de Gérance mises en réserve pour couvrir
les coûts de fonctionnement de la Société, tel qu'indiqué dans les Comptes Intérimaires pertinents (pour éviter tout doute,
sans double calcul) de telle façon que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + FD + PR)
Où:
AA = Montant Disponible;
NP = bénéfices nets attribuables à la catégorie de Parts Sociales Spéciales et/ou Parts Sociales Hurdles (y compris les
profits reportés ainsi que déterminés pour la catégorie de Parts Sociales Spéciales et/ou Parts Sociales Hurdles concernée);
P = toute prime d'émission et réserves librement distribuables;
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale lié à la classe de Parts Sociales
Spéciales et/ou Parts Sociales Hurdles devant être annulée dans la mesure où ceci correspond aux montants disponibles
conformément à la loi;
L= pertes (y compris, le cas échéant, les pertes reportées);
LR = toutes sommes devant être mises en réserve(s) conformément aux dispositions de la loi ou des Statuts;
FD = les dividendes fixes relatifs aux Parts Sociales Spéciales et/ou Parts Sociales Hurdles (autre que la catégorie de
Parts Sociales Spéciales et/ou Parts Sociales Hurdles sous réserve de l'achat et de l'annulation), comme déterminé dans
l'article 15.3;
PR = les sommes mises à part pour couvrir les coûts de fonctionnement de la Société selon l'opinion raisonnable du
Conseil de Gérance.
"Valeur d'Annulation Par Part Sociale" signifie le montant d'annulation par Parts Sociales Spéciales et/ou Parts Sociales
Hurdles endéans la catégorie concernée devant être payé aux détenteurs de ces parts sociales calculé conformément à
l'article 5.8;
"Comptes Intérimaires" signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernés;
"Date des Comptes Intérimaires" signifie la date pas avant huit (8) jours avant la date de rachat de la classe de parts
sociales concernée.
5.11 Après le rachat des Parts Sociales Hurdles et/ou des Parts Sociales Spéciales une notice de rachat sera envoyée par
la Société à MIV (qui en retour fournira cette notice aux détenteurs des Intérêts Traçants) au moins dix (10) jours avant le
rachat.
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5.12 Après toute cessation d'emploi d'un Cadre (i) pour n'importe quels motifs, la Société a droit d'achat sur les Parts
Sociales Hurdles détenues par le MIV qui sont liés à tous Intérêts Traçants de Part Sociale Hurdle détenues par ce Cadre
ou (ii) pour Cause ou si un Cadre viole des dispositions essentielles de toute convention de non concurrence ou de non
sollicitation avec le Groupe, la Société a un droit d'achat sur les Parts Sociales Spéciales détenues par le MIV liés à tous
Intérêts Traçants de Part Sociale de Capital détenus par ce Cadre. Dans chaque cas, le droit d'achat par la Société peut être
exercé en fournissant une notice écrite de rachat, qui devra spécifier une date de clôture n'excédant pas soixante (60) jours
suivant la délivrance de la notice (sous réserve du délai relatif à un prêt de tirage énoncé ci-dessous), (x) endéans cent
quatre-vingts (180) jours suivants cette cessation d'emploi, ou (y) si cela arrive plus tard que la date déterminée confor-
mément à la clause précédente (x), le dixième (10
ème
) jour suivant la détermination de la FMV relatif à ce rachat proposé,
qui aura lieu à une date n'excédant pas cent quatre-vingts (180) jours suivant la réalisation de l'évènement provoquant le
droit d'achat. Le prix d'achat par rapport aux Parts Sociales Spéciales sera égal à la FMV à la date de la cessation d'emploi
de le Cadre. Le prix d'appel par rapport aux Parts Sociales Hurdle sera égal à la FMV à la date de la cessation d'emploi de
le Cadre, à condition qu'en cas de cessation pour Cause ou une violation de dispositions essentielles de toute convention
de non concurrence ou non sollicitation, le prix d'achat sera inférieur à la FMV à la date de la cessation d'emploi du Cadre
et le prix d'achat original payé par le Cadre pour les titres applicables.
5.13 Si le paiement par la Société ou par le MIV lors de l'exercice d'un droit d'achat est interdit par les conditions de la
Société ou tout prêt de tirage d'une filiale, le MIV fournira au Cadre un billet à ordre prévoyant le paiement du prix d'achat
avec des intérêts du marché au moment où le rachat sera autorisé.
5.14 Après l'exercice du droit d'achat par la Société, tout Cadre devra conclure un contrat lui interdisant de s'engager
directement ou indirectement dans toute activité qui est en concurrence avec le Groupe ou sollicitant des employés, des
fournisseurs ou des clients pour la période d'un an suivant la cessation de l'emploi du Cadre avec tout membre du Groupe.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part
Sociale notifient par écrit la Société lequel d'entre eux est à considérer comme leur représentant; la Société considérera ce
représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins des droits de vote,
dividende et autres droits de paiement.
7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés à moins
que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession lors d'une assemblée générale
et sauf dispositions contraires contenues dans tout Pacte d'Associés;
7.2.2 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, en cas de décès, à d'autres personnes que les Associés sauf si les Associés
détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants aient approuvé cette cession ou dans les
conditions envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915, aux dispositions
des articles 7.3 et 7.4 et aux dispositions contenues dans tout Pacte d'Associés.
7.3 Droits de Sortie Conjointe
7.3.1 Sauf dans le cadre d'une Vente de Sortie Forcée dans laquelle le Vendeur de Sortie Forcée requiert les autres
Investisseurs de vendre ou autrement de Céder leurs Parts Sociales Spéciales au cessionnaire proposé conformément à
l'article 7.4 ou en relation avec toute Cession Exemptée (dans ce cas les dispositions de cet article 7.3 ne s'applique pas),
l'Associé Majoritaire (le "Vendeur de Sortie Conjointe"), en relation avec toute vente ou autre Cession de tout ou tout
nombre de ses Parts Sociales Spéciales à un tiers (une "Vente de Sortie Conjointe"), offrira, aux mêmes conditions, et dans
la même proportion, que l'offre faite par le tiers (le "Cessionnaire Proposé") au Vendeur de Sortie Conjointe, à chaque
Associé qui n'est pas un Vendeur de Sortie Conjointe ou le Cessionnaire Proposé (collectivement, les "Bénéficiaires de
l'Offre de Sortie Conjointe"), d'inclure à la discrétion de chaque Bénéficiaire de l'Offre de Sortie Conjointe, à la vente ou
une autre cession au Cessionnaire Proposé, un nombre de parts sociales par chaque Bénéficiaire de l'Offre de Sortie Con-
jointe déterminé conformément à cet article 7.3.
7.3.2 Le Vendeur de Sortie Conjointe enverra un avis écrit de cette offre reçu d'un tiers (l'"Avis de Sortie Conjointe")
au moins dix (10) Jours Ouvrables avant la réalisation anticipée de cette Vente de Sortie Conjointe à chacun des Bénéfi-
ciaires de l'Offre de Sortie Conjointe et la Société de la manière spécifiée ici, cet Avis de Sortie Conjointe devra inclure:
a) les conditions essentielles de la Cession Proposée, incluant (A) le nom et adresse du Cessionnaire Proposé, (B) le
montant proposé et forme de contrepartie, (C) le nombre et le type de Parts Sociales Spéciales proposées à la vente et (D)
la fraction, exprimée en pourcentage, déterminée en divisant (x) le nombre de parts sociales devant être vendues par le
Vendeur de Sortie Conjointe par (y) le nombre total de Parts Sociales Spéciales détenues par le Vendeur de Sortie Conjointe
(le "Pourcentage de Vente de Sortie Conjointe"); et
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b) une invitation à chaque Bénéficiaire de l'Offre de Sortie Conjointe de faire une offre (le "Droit de Sortie Conjointe",
et les Bénéficiaires de l'Offre de Sortie Conjointe qui choisissent de faire cette offre, les "Détenteurs du Droit de Sortie
Conjointe") d'inclure dans la Vente de Sortie Conjointe au Cessionnaire Proposé les Parts Sociales Spéciales détenues par
ces Détenteurs du Droit de Sortie Conjointe (qui en aucun cas n'excèdera le Pourcentage de Vente de Sortie Conjointe du
nombre total de Parts Sociales Spéciales détenues par ce Détenteur du Droit de Sortie Conjointe).
7.3.3 Chaque Détenteur du Droit de Sortie Conjointe peut exercer son Droit de Sortie Conjointe en délivrant endéans
les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la délivrance de l'Avis de Sortie Conjointe un avis écrit (l'"Offre de Sortie Conjointe")
au Vendeur de Sortie Conjointe et à la Société de la manière spécifiée ici et indiquant son désir d'exercer son Droit de Sortie
Conjointe et en spécifiant le nombre total de Parts Sociales Spéciales qu'il désire Céder lors de la Vente de Sortie Conjointe
(qui en aucun cas ne devra excéder le Pourcentage de Vente de Sortie Conjointe du nombre total de Parts Sociales Spéciales
détenues par ce Détenteur du Droit de Sortie Conjointe). Chaque Bénéficiaire de l'Offre de Sortie Conjointe qui ne fait pas
une Offre de Sortie Conjointe en conformité avec les exigences définies dans cet article 7.3.3 sera considéré avoir renoncé
à tous ses droits du Bénéficiaire de l'Offre de Sortie Conjointe en ce qui concerne la Vente de Sortie Conjointe et le Vendeur
de Sortie Conjointe et chaque Détenteur du Droit de Sortie Conjointe ci-après sera libre, sous réserve de l'accomplissement
des exigences de droit luxembourgeois, de céder leurs parts sociales en question au Cessionnaire Proposé, pour la même
forme de contrepartie, à un prix qui ne sera pas supérieur au prix établi dans l'Avis de Sortie Conjointe et dans tous les cas
selon les termes et conditions qui ne sont pas plus favorables au Vendeur de Sortie Conjointe que les termes et conditions
établis dans l'Avis de Sortie Conjointe.
7.3.4 Nonobstant ce qui précède, aucun Offreur de Sortie Conjointe ne sera autorisé à Céder des Parts Sociales Spéciales
conformément au Droit de Sortie Conjointe conféré en vertu de cet article 7.3 dans le cas où, nonobstant la délivrance d'un
Avis de Sortie Conjointe en vertu de cet article 7.3, le Vendeur de Sortie Conjointe échoue à accomplir la Vente de Sortie
Conjointe qui a provoqué ce Droit de Sortie Conjointe. Le Vendeur de Sortie Conjointe devra, selon son bon vouloir,
décider de poursuivre ou non, d'accomplir, reporter ou d'abandonner toute Vente de Sortie Conjointe proposée et les
conditions de cette vente. Aucun Associé ni Société Liée de cet Associé n'encoure de responsabilité envers tout autre
Associé ou la Société découlant de, relatif à ou en connexion avec la poursuite, l'accomplissement, le report, l'abandon ou
selon les termes et conditions de toute Vente de Sortie Conjointe proposée excepté dans la mesure où cet Associé aura
échoué à se conformer aux dispositions de cet article 7.3.
7.3.5 En relation avec toute Vente de Sortie Conjointe, chaque Détenteur de Sortie Conjointe participant à cette Vente
de Sortie Conjointe doit accepter de donner les mêmes garanties et indemnités que le Vendeur de Sortie Conjointe, à
condition que (x) la responsabilité de chaque associé dans toute Vente de Sortie Conjointe est individuelle et non solidaire
et individuelle et ne devra pas excéder le plus petit montant entre (i) la portion au pro rata de cet Associé dans toute
responsabilité (relatives aux affaires autres que les Garanties du Détenteur du Droit de Sortie Conjointe (comme défini ci-
dessous)), ces responsabilités seront déterminées conformément à cette portion de l'associé des produits nets totaux reçue
par tous les associés en relation avec cette Vente de Sortie Conjointe, et (ii) les produits nets reçus par cet associé en relation
avec cette Vente de Sortie Conjointe; (y) aucun Détenteur du Droit de Sortie Conjointe ne sera tenu de faire ou donner des
garanties, autre que des garanties concernant la propriété de ses Parts Sociales Spéciales Cédées par lui dans la Vente de
Sortie Conjointe, l'absence de toute action contre les Parts Sociales Spéciales et ses droits et autorité de conclure et de
réaliser la Vente de Sortie Conjointe ("Garanties du Détenteur du Droit de Sortie Conjointe") et (z) aucun Détenteur du
Droit de Sortie Conjointe ne sera obligé de conclure des engagements de non-concurrence ou tout autre engagement après
la vente en question qui restreindrait ses activités de quelque manière que ce soit. Chaque Détenteur du Droit de Sortie
Conjointe sera responsable du paiement des coûts liés à la Vente de Sortie Conjointe dans la mesure où ceux-ci ne sont pas
payés ou remboursés par le Cessionnaire Proposé.
7.3.6 Si la réalisation ("closing") de la Vente de Sortie Conjointe au profit du Cessionnaire Proposé (peu importe qu'un
des Bénéficiaires de l'Offre de Sortie Conjointe ait ou non exercé ses Droits de Sortie Conjointe en application de cet article
7.3) n'a pas été complétée endéans 180 jours après la date de l'Avis de Sortie Conjointe, les conditions de cet article 7.3
devront être remplies de nouveau pour ce qui est des Parts Sociales Spéciales comme si aucun Avis de Sortie Conjointe
n'avait été donné à cet égard.
7.3.7 Nonobstant ce qui précède, aucun Autre Associé n'aura le droit de Céder des Parts Sociales Spéciales, ou de
participer de quelque manière que ce soit, à une Cession, émission ou transaction réalisée en relation avec tout financement
de dette ou de capital de la Société ou ses Filiales approuvé par le Conseil de Gérance qui a lieu pendant une période de
douze (12) mois suivant la date des présentes.
7.3.8 Pour les besoins de calcul du Pourcentage de la Vente de Sortie Conjointe de l'Investisseur MIV, toutes les Parts
Sociales Hurdle investies seront considérées comme étant converties en Parts Sociales Spéciales ayant une valeur équiva-
lente basée sur la valeur de liquidation (calculée sur base de la contrepartie totale devant être payée dans la Vente de Sortie
Conjointe telle que définie dans l'Avis de Sortie Conjointe) des Parts Sociales Hurdle investies et ces Parts Sociales Spéciales
résultantes seront ajoutées pour ces besoins aux détentions totales de l'Investisseur MIV de Parts Sociales Spéciales. Le
rachat par le cessionnaire proposé de l'Associé MIV sera au pro rata des détentions de l'Associé MIV; dans la mesure où
l'Associé MIV détient des séries séparées de Parts Sociales Hurdle investies émises à différentes dates, le rachat sera pro
rata dans ces séries. Dans la mesure où ce qui précède requiert le cessionnaire proposé d'acheter des Parts Sociales Hurdle
investies, la Société aura plutôt l'option d'émettre à nouveau un nombre de Parts Sociales Spéciales ayant une valeur
équivalente à ces Parts Sociales Hurdle investies (sur la base de ce qui précède) que le cessionnaire proposé sera requis
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d'acheter et le nombre correspondant de Parts Sociales Hurdle investies sera annulé après la clôture de la Vente de Sortie
Conjointe.
7.3.9 Les dispositions de cet Article 7.3 se termineront immédiatement avant la réalisation d'une OPA Qualifiée.
7.4 Droits de Sortie forcée
7.4.1 Si l'Associé Majoritaire (le "Vendeur de Sortie Forcée") propose de Céder des Parts Sociales Spéciales dans une
transaction ou dans plusieurs séries de transactions (une "Vente Proposée") à une Personne qui n'est pas une Société Liée
du Vendeur de Sortie Forcée (une "Vente de Sortie Forcée"), alors dans ce cas le Vendeur de Sortie Forcée peut délivrer
une notice écrite (un "Avis de Sortie Forcée") sur cette Vente Proposée à la Société et à tous les autres Investisseurs requérant
tous les autres Investisseurs de Vendre ou de Céder leurs Parts Sociales Spéciales lors de la Vente de Sortie Forcée con-
formément aux dispositions de cet article 7.4.
7.4.2 L'Avis de Sortie Forcée inclura les conditions essentielles de la Vente de Sortie Forcée, incluant (A) le nom et
adresse du cessionnaire proposé, (B) le montant proposé par Part Sociale Spéciale et la forme de contrepartie, et (C) la date
proposée de la réalisation de la Vente de Sortie Forcée, si celle-ci est connue.
7.4.3 Chaque Associé qui n'est pas un Vendeur de Sortie Forcée, dès réception d'un Avis de Sortie Forcée, sera obligé
de vendre ou autrement Céder la même proportion de ses Parts Sociales Spéciales que celle qui est Cédé par le Vendeur
de Sortie Forcée et participer à la Vente de Sortie Forcée envisagée par la Vente Proposée, de voter, si requis par tout Pacte
d'Associés ou autrement, ses Parts Sociales Spéciales en faveur de la Vente de Sortie Forcée lors d'une réunion d'Associé
appelée pour voter ou approuver la Vente de Sortie Forcée et/ou de consentir par écrit à la Vente de Sortie Forcée, de
renoncer à tous les droits de désaccord ou d'évaluation, selon le cas, d'accepter (comme pour lui-même) de faire à l'acheteur
proposé les mêmes garanties, engagements, indemnités et contrats que le Vendeur de Sortie Forcée a accepté de donner en
relation avec la Vente de Sortie Forcée, et d'entreprendre ou de faire prendre toutes autres actions raisonnablement néces-
saire afin de réaliser la Vente de Sortie Forcée. Chaque Associé sera responsable proportionnellement pour les frais de la
Vente de Sortie Forcée encourus pour le bénéfice de tous les associés ou la Société généralement, mais seulement à
concurrence des frais qui ne sont pas payés ou remboursés par le cessionnaire proposé.
7.4.4 Le Vendeur de Sortie Forcée devra, selon son bon vouloir, décider ou pas de poursuivre, réaliser, reporter ou
abandonner toute Vente de Sortie Forcée et les termes et conditions de cette vente. Aucun Associé ni Société Liée de cet
Associé ne sera responsable envers tout autre Associé ou la Société découlant de, relatif à ou en relation avec la poursuite,
la réalisation, le report, l'abandon ou les termes et conditions de la Vente de Sortie Forcée sauf dans la mesure où cet Associé
aura échoué à se conformer aux dispositions de cet article 7.4. Si à la fin du 180
ème
jour après la date de délivrance de
l'Avis de Sortie Forcée (ou plus si cette période a été étendue afin d'obtenir des approbations requises par les lois applicables)
la Vente de Sortie Forcée n'a pas été réalisée, alors l'Avis de Sortie Forcée sera nul et non avenu, chaque Associé sera libéré
de ses obligations sous cet Avis de Sortie Forcée et il sera nécessaire de fournir un Avis de Sortie Forcée séparé et il sera
nécessaire de se conformer de nouveau aux conditions de cet article 7.4 afin de réaliser cette Vente de Sortie Forcée.
7.4.5 Pour les besoins de calcul du Pourcentage de la Vente de Sortie Forcée de l'Associé MIV, toutes les Parts Sociales
Hurdle investies et non investies seront considérées comme étant converties en Parts Sociales Spéciales ayant une valeur
équivalente basée sur la valeur de liquidation (calculée sur base de la contrepartie totale devant être payée dans la Vente
de Sortie Forcée telle que définie dans l'Avis de Sortie Forcée) des Parts Sociales Hurdle et ces Parts Sociales Spéciales
résultantes seront ajoutées aux détentions totales de l'Associé MIV de Parts Sociales Spéciales pour ces besoins. Le rachat
du cessionnaire proposé de l'Associé MIV sera au pro rata des détentions de l'Associé MIV; dans la mesure où l'Associé
MIV détient des séries séparées de Parts Sociales Hurdle investies émises à différentes dates, le rachat sera pro rata dans
ces séries. Dans la mesure où ce qui précède requiert le cessionnaire proposé d'acheter des Parts Sociales Hurdle investies,
la Société aura plutôt l'option d'émettre à nouveau un nombre de Parts Sociales Spéciales ayant une valeur équivalente à
ces Parts Sociales Hurdle investies (sur la base de ce qui précède) que le cessionnaire proposé sera requis d'acheter et le
nombre correspondant de Parts Sociales Hurdle investies sera annulé après la clôture de la Vente de Sortie Forcée.
7.4.6 Les dispositions de cet article 7.4 se termineront immédiatement avant la réalisation d'une OPA Qualifiée.
8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois (3) membres au moins (chacun un "Gérant" et
ensemble le "Conseil de Gérance"), lesquels ne seront pas nécessairement associés de la Société et qui seront nommés par
une Résolution des Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
8.2 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour toute cause par une Résolution des Associés prise conformément
à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Conseil de Gérance pourra entreprendre toute action nécessaire ou utile à l'accomplissement
de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont selon la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts,
réservées aux Associés.
10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est
valablement engagée et représentée vis-à-vis des tiers par la seule signature de chacun des Gérants de la Société ou encore
par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués
par le Conseil de Gérance en vertu de l'Article 11.
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11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches précises à un ou plusieurs
agents ad hoc et déterminer les pouvoirs et responsabilités de cet(ces) agent(s) ad hoc et leur rémunération (s'il y en a), la
durée de la période de représentation et toutes autres conditions de sa délégation.
12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance nomme un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se
plier à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalables si tous les Gérants ont renoncé à ces conditions
et formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")
lors d'une Réunion du Conseil, assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne ou
participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants est
présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.
12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d’utili-
sation de conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tout autre équipement de communication similaire à condition
que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre et de se parler tout au long de
la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion, devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les activités commerciales qui
sont effectuées de cette manière par les Gérants seront réputées, pour les besoins des présents Statuts, valables et effecti-
vement traitées à une Réunion du Conseil en dépit d'un nombre de Gérants (ou leurs représentants) physiquement présents
en un même endroit inférieur à celui requis pour constituer un quorum.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide et
effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et peut consister en un ou
plusieurs documents ayant le même contenu et signés par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.
12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être
certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides
uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre n'est
pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être convoqués ou
être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes,
sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa
participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (incluant
un changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être passée par une majorité en nombre
des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour
nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans se
conformer à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Associés ont renoncé à ces
conditions et formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou
par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout
autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
13.8
13.8.1 S’il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par voie
de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive le
texte précis des résolutions ou décisions à adopter.
13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appli-
quent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf lorsque cela est requis par la Loi
Luxembourgeoise, il n'y a pas de condition de quorum pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions
écrites des Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales
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(ou de copies envoyées par facsimilé ou par pièces jointes à un e-mail) des votes des Associés sous réserve des conditions
requises à l'article 13.8.1 et des présentes dispositions de l'article 13.8.2, que les Associés aient voté ou non.
14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront
prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des Associés
déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
15.3 La décision de distribuer les fonds et la détermination du montant d'une telle distribution sera prise par les Associés
conformément aux dispositions suivantes de cet article 15.3;
15.3.1 Dividendes fixes
Les détenteurs de Parts Sociales Spéciales et de Parts Sociales Hurdle ont droit aux dividendes fixes annuels suivants:
- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie A1 auront le droit de recevoir des distributions de dividende d'un montant
de zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie A1 détenues par eux, puis
- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie A2 auront le droit de recevoir des distributions de dividende d'un montant
de zéro virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie A2 détenues par eux, puis
- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie A3 auront le droit de recevoir des distributions de dividende d'un montant
de zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie A3 détenues par eux, puis
- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie A4 auront le droit de recevoir des distributions de dividende d'un montant
de zéro virgule vingt cinq pourcent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie A4 détenues par eux,
puis
- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie A5 auront le droit de recevoir des distributions de dividende d'un montant
de zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie A5 détenues par eux, puis
- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie A6 auront le droit de recevoir des distributions de dividende d'un montant
de zéro virgule trente cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie A6 détenues par eux,
puis
- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie A7 auront le droit de recevoir des distributions de dividende d'un montant
de zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie A7 détenues par eux, puis
- les détenteurs de Parts Sociales de catégorie A8 auront le droit de recevoir des distributions de dividende d'un montant
de zéro virgule quarante cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie A8 détenues par eux
- les détenteurs de Parts Sociales Hurdle de catégorie 1 auront le droit de recevoir des distributions de dividende d'un
montant de zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales Hurdle de catégorie 1 détenues
par eux.
- les détenteurs de Parts Sociales Hurdle de catégorie 2 auront le droit de recevoir des distributions de dividende d'un
montant de zéro virgule cinquante cinq pourcent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales Hurdle de catégorie 2
détenues par eux.
Si les dividendes fixes référencés ci-dessus ne sont pas déclarés ou payés pendant une ou plusieurs années particulières,
le droit aux dividendes fixes continuera de courir.
Le montant restant disponible pour la distribution après avoir mis de côté les montants correspondants aux dividendes
fixes référencés ci-dessus, autre que les dividendes fixés payés aux catégories de Parts Sociales Spéciales et/ou catégorie
de Parts Sociales Hurdle étant rachetées et annulées (le "Montant Restant") sera alloué comme suit:
15.3.2 Le Montant Restant sera alloué:
(a) aux détenteurs de Parts Sociales Spéciales, proportionnellement au nombre de Parts Sociales Spéciales en circulation,
jusqu'à ce que les détenteurs de Parts Sociales Spéciales aient reçu les Distributions Totales égales au Montant Hurdle 1.
(b) la portion du Montant Restant entre le Montant Hurdle 1 et le Montant Hurdle 2, sur une base pari passu comme
suit: (i) au détenteur de Parts Sociales Hurdle de Catégorie 1, un montant égal à 0% du montant devant être distribué sous
ce sous-paragraphe (b), proportionnellement au nombre de Parts Sociales Hurdle de Catégorie 1 qui sont en circulation, et
(ii) la différence aux détenteurs de Parts Sociales Spéciales proportionnellement au nombre de Parts Sociales Spéciales,
jusqu'à ce que les détenteurs de Parts Sociales Spéciales et de Parts Sociales Hurdle aient reçu les Distributions Totales
égales au Montant Hurdle 2.
(c) le restant sera alloué, sur une base pari passu comme suit: (i) au détenteur de Parts Sociales Hurdle de Catégorie 1,
un montant égal à 0% du montant devant être distribué sous ce sous-paragraphe (c), proportionnellement au nombre de
Parts Sociales Hurdle de Catégorie 2 qui sont en circulation, et (ii) la différence aux détenteurs de Parts Sociales Spéciales
proportionnellement au nombre de Parts Sociales Spéciales qui sont en circulation.
Pour les besoins de cet article 15.3.2:
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"Distributions Totales" correspond à un montant égal aux produits totaux (soit distributions, rachat ou annulation de
produits ou autre (autre que les dividendes fixes annuels décrits dans l'article 15.3.1)), pendant l'année courante et/ou durant
l'année précédente.
"Montant Hurdle 1" correspond à un montant égal à la somme du Montant Initial plus tout investissements additionnels
réalisés dans la Société suite au 2 novembre 2015.
"Montant Hurdle 2" correspond à un montant égal à la somme de 300.000.000 USD plus tout investissements addition-
nels réalisés dans la Société suite au 2 novembre 2015; à condition que, cependant, tout montant payé aux employés en
tant que Programme de Remplacement RSU sera considéré comme ayant été distribué aux détenteurs de Parts Sociales
Spéciales conformément à la Section 15.3.2 afin de déterminer la réalisation du Montant Hurdle 2.
"Montant Initial" correspond à un montant égal à la valeur nominale des Parts Sociales Spéciales et à la prime d'émission
relative (i.e. approximativement 212.500.000 USD).
"Programme de Remplacement RSU" correspond au Programme de Remplacement RSU adopté par une filiale de la
Société afin de fournir à certains employés l'opportunité d'être dédommagés pour des prix d'equity perdus en relation avec
l'acquisition du X-Commerce, Inc.
15.4 Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice
social sur base d'une situation comptable montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve à établir selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées
qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés peuvent devoir être remboursées par le(s) Associé(s).
16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée générale des Associés en con-
formité avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'a qu'un Associé, cet Associé peut, à son
gré, décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la
Société.
17. Définition. "Intérêts Traçants de Part Sociale du Capital" signifie les intérêts détenus par la gérance dans le MIV qui
suit la valeur des Parts Sociales Spéciales.
"Cause" signifie, (x) dans le cas où un Cadre est partie à un contrat de travail ou d'autre contrat individuel qui inclut une
définition de Cause avec tout membre du Groupe, le sens donne à ce terme dans un tel contrat de travail, ou (y) dans le cas
où un Cadre n'est pas engagé dans un contrat de travail, lorsque le Cadre s'est engagé dans une des actions suivantes: (A)
une faute intentionnelle ou une négligence grave dans l'exercice de l'unes de ses fonctions envers le Groupe, qui, s'il est
possible d'y remédier, il n'a pas été réglé selon l'avis raisonnable du Comité Opérant dans les trente (30) jours après que le
Cadre ait reçu notification par écrit du Comité Opérant d'une telle faute intentionnelle ou négligence grave; (B) l'omission
intentionnelle ou le refus d'accomplir des tâches raisonnablement attribuées par le Comité Opérant dans les trente (30) jours
après que le Cadre ait reçu la notification par écrit du Comité Opérant d'une telle omission ou d'un tel refus; (C) toute mise
en accusation pour, en condamnation, ou avoir plaidé coupable ou de nolo contendere, de (1) tout crime (felony) (autres
que les infractions de véhicules à moteur qui n'affectent pas substantiellement l'exercice des fonctions de le Cadre) ou (2)
tout crime (dans le cas ou non de felony) impliquant une fraude, un vol, un abus de confiance ou des actes similaires, au
sens de la loi des Etats-Unis ou de l'un de ses états ou de toute loi similaire est étrangère à laquelle le Cadre peut être soumis;
ou (D) toute omission volontaire de se conformer aux règles écrites, règlements, mesures ou procédures de la Société qui,
s'ils ne sont pas respectés, pourrait raisonnablement être envisage comme ayant un effet néfaste important sur les affaires
ou l'état financier du Groupe, qui dans le cas d'un échec est capable d'être réglé, à laquelle il n'est pas remédié, selon l'avis
raisonnable du Comité Opérant dans les trente (30) jours après que le Cadre ait reçu notification par écrit du Comité Opérant
d'une telle omission. Si le Groupe cesse les fonctions de le Cadre pour Cause, le Comité Opérant doit fournir une notification
par écrit à le Cadre de ce fait le jour ou avant la cessation de ses fonctions. Cependant, si, dans les soixante (60) jours
suivant la cessation de ses fonctions, le Groupe découvre en premier les faits qui auraient établis la «Cause» de cessation
des fonctions, et que ces faits n'étaient pas connus par le Groupe au moment de la cessation de fonctions, alors le Comité
Opérant devra fournir une notification par écrit incluant les faits établissant que la prétendue «Cause» n'était pas connue
au moment de la cessation des fonctions, auquel cas ladite cessation de le Cadre comme une cause de cessation de fonctions.
"Employeur" signifie, en relation avec un Cadre, le membre du Groupe qui emploi le Cadre.
"Cadre" signifie chaque membre du Management.
"FMV" d'un Intérêt Traçant signifie le montant qui, déterminé de bonne foi par le comité opérant de Magentotech (le
"Comité Opérant"), serait distribué par rapport à cet Intérêt Traçant si à la date de cessation de l'emploi de le Cadre, (i) la
Société a vendu toutes les unités communes de Magentotech et tous les autres actifs de la Société pour les valeurs mar-
chandes à la date de cessation de l'emploi de le Cadre (déterminé comme prévu ci-dessous), (ii) la Société a payé toutes
les dettes à ce moment, (iii) la Société a immédiatement distribué les produits nets restants conformément à l'article 15 et
(iv) le MIV a distribué le montant reçu par elle lors de la liquidation de MIV. Afin d'éviter tout doute, la détermination de
FMV n'inclut pas des remises pour une propriété minoritaire ou un manque additionnel de remises commercialisables autre
que les remises appliquées par les Investisseurs Permira (comme défini dans le Pacte d'Associés) ou, alternativement, le
Comité Opérant, en déterminant la valeur de Magentotech dans son entièreté.
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"Bonne Raison" signifie, (x) clans le cas où le Cadre est parti à un contrat de travail ou tout autre contrat individuel avec
tout membre du Groupe qui inclut une définition de Bonne Raison, le sens donné a un tel terme clans un tel contrat de
travail, ou (y) dans le cas où un Cadre, n'est pas parti à un contrat de travail, la survenance de l'un des évènements suivants,
sans le consentement express écrit de le Cadre, à moins qu'il n'y soit entièrement remédié par la Société dans les trente (30)
jours suivant la notification écrite par le Cadre à la Société à compter de la survenance de l'un des motifs énoncés ci-après:
(i) une diminution substantielle du salaire de base de le Cadre autre qu'une réduction récurrente de pas plus de 10% qui est
aussi généralement appliquée à des employés dans la même situation dans la Société ou ses Filiales; (ii) la diminution
substantielle des fonctions, des pouvoirs ou des responsabilités (autres que temporairement durant une incapacité physique
ou mentale ou comme requis par la loi applicable) de le Cadre, ou (iii) le déplacement du lieu de travail principal de le
Cadre qui découle pour le Cadre, d'une augmentation du trajet vers son lieu de travail actuel de plus de 50 miles (environ
80 kms). Le Cadre doit fournir à la Société une notification par écrit détaillant les circonstances précises qui sont censées
constituer une Bonne Raison dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la connaissance de la survenance de telles cir-
constances, et effectivement cesser les fonctions dans les 30 jours suivant l'expiration de la période de trente (30) jours,
décrite ci-dessus.
"Groupe" signifie la Société et les filiales que la Société détient directement ou indirectement.
"Intérêt Traçant de Part Sociale Hurdle" signifie les intérêts détenus par le management dans le MIV qui suivent la valeur
des Parts Sociales Hurdle.
"Magentotech" signifie Magentotech LLC.
"Management" signifie le management sénior actuel et futur et tous autres employés clés du Groupe.
"Associé Majoritaire" signifie l'associé détenant plus de 50% des Parts Sociales.
"MIV" signifie l'entité de gestion d'investissement dans lequel le Management contribue immédiatement les Parts So-
ciales et les Parts Sociales Hurdle après que ces intérêts aient été acquis.
"OPA Qualifiée" a la signification donnée dans tout Pacte d'Associés.
"Pacte d'Associés" signifie le contrat qui peut être conclu entre les Associés et la Société de temps en temps.
"Intérêts Traçants" signifie les Intérêts Traçants du Capital Social et les Intérêts Traçants des Parts Sociales Hurdle.
18. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
18.1 Dans les présents Statuts:
18.1.1 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,
état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation des
employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles entrées en vigueur
(avec ou sans modifications);
18.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censés être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux
mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;
18.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
18.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-
bourgeoise.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-
dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de cette même partie comparante,
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par ses
nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 17 novembre 2015. 2LAC/2015/25911. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192090/1265.
(150214684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
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KPS Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 194.961.
In the year two thousand fifteen, on twelfth of November.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
Mrs Maria TKACHENKO, professionally residing in Luxembourg, 4, rue Jean Engling,
acting as proxyholder of the Board of Directors of the société anonyme " KPS Holding S.A.” a company limited by
shares, (the “Company”), having its registered office in Luxembourg, 4, rue Jean Engling, registered with the Luxembourg
Trade Register with number B 194961, incorporated by a deed of the undersigned notary on February 11, 2015, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 968 of April 10, 2015.
The Articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed of September 28, 2015,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declarations
and statements which follow:
I.- The subscribed share capital of the Company amounts currently to USD 50,000 (fifty thousand US dollars) divided
into 50 (fifty) shares with a nominal value of USD 1,000,- (one thousand US dollars) each.
II.- On terms of article 5.2 of the articles of incorporation, the authorized capital excluding the issued share capital, is
fixed at two million five hundred thousand US dollars (USD 2,500,000,-) divided into two thousand five hundred (2,500)
shares, all with a par value of thousand US dollars (USD 1,000), each, with such rights and terms and conditions attached
thereto as determined by the Board, whether they be mandatory redeemable preference share (the "MRPS") or ordinary
shares (the "Ordinary Shares", and together with the MRPS, the "Shares") or such other class or tranche of shares as the
Board of Directors may deem appropriate, each of which may relate to a separate portfolio of assets constituting a separate
investment bearing in mind that the aggregate amount of MRPS, regardless of their tranche, shall at all times represent less
than (and at most) half of the Company's share capital, in compliance with article 44 of the Law of 10 August 1915 governing
commercial companies, as amended.
The Board of Directors, is authorised, during a period ending five years ending on September 28, 2020, to:
- realise any increase of the subscribed share capital within the limits of the authorised share capital in one or several
times, by the issuing of new Shares regardless of their tranche, against payment in cash or in kind, by conversion of claims,
by the increase of the par value of existing Shares or in any other manner;
- determine the terms and conditions of any such increase and, more specifically, but not limited to, the place and date
of the issue or the successive issues, the issue price, the amount of new Shares to be issued, whether the new Shares are to
be issued and subscribed with or without an issue premium and the terms and conditions of the subscription of and paying
up of the new Shares (in cash or in kind);
- limit or waive the preferential subscription right reserved to the then existing shareholder(s) in case of issue of Shares
against payment in cash.
III.- The Board of Directors has by resolution dated October 8, 2015, and in accordance with the authorities conferred
on it by the terms of article five of the articles of incorporation, realized an increase of capital by the amount of USD 1,000.-
(one thousand US dollars) so as to raise the subscribed capital from its present amount of USD 50,000 (fifty thousand US
dollars) up to USD 51,000.-(fifty-one thousand US dollars) by the creation and issue of one Tranche A share with a par
value of one thousand US dollars (USD 1,000.-), for a total subscription price of two hundred thousand US dollars (USD
200,000.-), whereof one thousand US dollars (USD 1,000.-) will be allocated to the capital and one hundred and ninety-
nine thousand US dollars (USD 199,000) will be allocated to the issued premium.
IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to article five of the articles of
incorporation, the Board of Directors has noted that the existing shareholder has waived its preferential subscription right
and has accepted the subscription of the one new Tranche A share by AP Investments S.A., SPF. The subscription form
and the waiver notice is attached to the present deed.
V.- The one (1) new tranche A share has been paid up by contribution in cash in a banking account of the Company, so
that the amount of USD 200,000.- (two hundred thousand US dollars) has been put at the free disposal of the said company,
as was certified to the attesting notary.
VI.- Following the realization of this authorized increase of the share capital, the Board of Directors has decided to
modify article 5.1.1 of the articles of incorporation as follows:
“ 5.1.1. The Company’s issued share capital is set at fifty-one thousand US dollars (USD 51,000.-), consisting of fifty
(50) shares (the "Ordinary Shares") and one (1) Tranche A share (the "Tranche A Shares") each having a par value of one
thousand US dollars(USD 1,000.-) each.";
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<i>Expensesi>
The expenses, encumbant on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approximately
EUR 2,500.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille quinze, le douze novembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
Madame Maria TKACHENKO, demeurant professionnellement à Luxembourg, 4, rue Jean Engling,
agissant en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme «KPS Holding S.A.» («la
Société»), avec siège social à Luxembourg, 4, rue Jean Engling, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro B 194961, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date 11 février 2015, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 968 du 10 avril 2015.
Les Statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu notarié en date du 28 septembre 2015, non encore publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
Lequel comparant agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses décla-
rations et constatations:
I.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à cinquante mille US dollars (USD 50.000.-) représenté par 50
(cinquante) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (USD 1.000.-) chacune.
II.- Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé, à l’exclusion du capital souscrit, est fixé à un deux millions
cinq cent mille US dollars (USD 2.500.000), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale
de mille US dollars (USD 1.000) chacune, ayant les droits et les conditions qui y sont attachés tel que le Conseil d’Admi-
nistration pourra le décider, qu'il s’agisse d’actions privilégiées rachetables (“APR”) ou d’actions ordinaires (les «Actions
Ordinaires», et avec les APR, les «Actions») ou relevant de telle classe ou tranche d'actions que le Conseil d'administration
jugera appropriée, traçant un portefeuille d'actifs distinct, en veillant toutefois à ce que le nombre total des APR, quelle
que soit leur classe ou tranche, n’excède la moitié du capital social de la Société, conformément à l'article 44 de la loi du
10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le Conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 septembre 2020 à:
- réaliser toute augmentation du capital souscrit dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois, par l'émission
d’actions nouvelles, quelle que soit de leur tranche, contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances,
par l'augmentation de la valeur nominale des actions existantes ou de toute autre manière;
- déterminer les modalités et conditions d'une telle augmentation, et plus particulièrement, mais sans s'y limiter, le lieu
et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, le montant des nouvelles actions à émettre, si les
nouvelles actions seront émises et souscrites avec ou sans prime d'émission et les termes et conditions de la souscription
et de libération des nouvelles actions (en numéraire ou en nature);
- limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires existant lors d'émission d'actions
contre paiement en numéraire.
III.- Le Conseil d’Administration a en date du 8 octobre 2015 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes
de l'article cinq des statuts, réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence de
USD 1.000.- (mille US dollars) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de USD 50.000.- (cinquante
US dollars) à USD 51.000.- (cinquante-et-un mille US dollars) par la création et l'émission de une (1) nouvelle action de
la Tranche A d'une valeur nominale de USD 1.000.- (mille US dollars), pour un prix de souscription total de USD 200.000.-
(deux cent mille US dollars), duquel USD 1.000.- (mille US dollars) seront affectés au capital social et USD 199.000.-
(cent quatre-vingt-dix-neuf mille US dollars) à la prime d’émission.
IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés et en conformité avec l’article 5 des statuts, le Conseil d’Admi-
nistration a constaté que l’actionnaire unique a renoncé à son droit de souscription préférentiel et admis à la souscription
de l’action nouvelle la société AP Investments S.A.. La déclaration de souscription et la déclaration de renonciation resteront
annexées aux présentes.
V.- L’action nouvelle de Tranche A a été libérée intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au
nom de la Société, de telle sorte que la somme de USD 200.000.- (deux cent mille US dollars) a été mise à la libre disposition
de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives.
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VI.- Suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé le Conseil d’Administration décide
de modifier l’article 5.1.1 des statuts comme suit:
“ 5.1.1. La Société a un capital social émis de cinquante-et-un mille US dollars (USD 51.000,-), représenté par cinquante-
et-une (51) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires") et une (1) action de Tranche A (les "Actions de Tranche A") ayant
chacune une valeur nominale de mille US dollars (USD 1.000,-).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.500.-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. TKACHENKO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 18 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36284. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192030/134.
(150215146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Luxembourg Investment Company 116 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.764.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the twentieth November.
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand- Duchy of Luxemburg,
THERE APPEARED:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg trade
registry under number B 103.123,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, professionally residing in Pétange, by virtue
of a proxy given under private seal.
The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability (“société à responsabilité limitée”), governed
by the relevant law and the present articles.
Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to
such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participa-
tions in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of
support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members
of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise. It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or
supplementing them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of secu-
rities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.
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Art. 4. The company will assume the name of “Luxembourg Investment Company 116 S.à r.l.” a private limited liability
company.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
manager or, in case of several managers, by the board of managers.
Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred euro) represented by
12.500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1,- (one euro) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relationship
with the number of shares in existence.
Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private instrument. They are made in compliance with the
legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transfe-
rable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the company
to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers
have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the Managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, email or
any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers. No notice shall be required in case all the
members of the board of managers are present or represented at a meeting and have waived the convening requirements
and formalities.
In case of plurality of managers, meetings of the board of managers will be validly held provided that the majority of
managers are present (in case different classes of managers are appointed, including the presence of one class A Manager
and one class B Manager).
Resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented (in case
different classes of managers are appointed, including the presence of one class A Manager and one class B Manager).
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission
or e-mail another Manager as his proxy.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
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Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment
regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each
member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by a general meeting of members owning
more than half of the share capital, save a higher majority is provided in these articles or by applicable law. In case the
number of members is less than twenty-five, article 193 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, shall apply.
Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the company's assets and liabilities.
Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent the
net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten
per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.
The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. This interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,or these Articles.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.
<i>Transitory Dispositioni>
The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and sixteen.
<i>Subscription and paymenti>
The 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:
Intertrust (Luxembourg) S. à r.l.. prenamed: 12.500 (twelve thousand five hundred) shares
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred
euro), so that the amount of EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The value of formation expenses are estimate at approximately 1,500.- euro.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., having its registered office at, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade registry under number B 103.337.
2) The registered office is established at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt novembre.
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg
A comparu:
Intertrust (Luxembourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.123
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobi-
lière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «Luxembourg Investment Company 116 S.à r.l.», société à responsabilité
limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être créé des succursales, ou autres bureaux tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues
par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
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Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion. Tout gérant peut renoncer à l'avis de convocation par écrit, par téléfax,
email ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé
aux conditions et formalités de convocation.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de gérants sont
présents ou représentés (si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants, y compris la présence
d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B).
Les résolutions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
(si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants, y compris la présence d'un Gérant de classe
A et d'un Gérant de classe B).
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simul-
tanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les gérants
y ayant participé. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par
câble, télégramme, télécopie ou email un autre gérant comme son mandataire.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par l'assemblée des
associés représentant plus de la moitié du capital social, sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents
statuts ou par la loi applicable. Si le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq, l'article 193 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes de
la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
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2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ou les présents
statuts.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille seize.
<i>Souscription et libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l'associé unique comme suit:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., prédésignée: 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros), de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société à
raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de 1.500,- euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
RCS Management (Luxembourg) S. à r.l., ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.337.
2) Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27348. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015192049/283.
(150215248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Letterone Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 176.010.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of November.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared
Mr David Gould, residing in Luxembourg, acting as delegate of the Board of Directors of “Letterone Holdings S.A.”,
a société anonyme, incorporated and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 1-3, Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, (incorporated under the name “FirstRing S.A.”) pursuant to a
deed of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, on 15 March 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1155 on 16 May 2013, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B176010 (the “Company”),
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represented by Maître Namik RAMIC, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to the decision of the delegate
dated 11 November 2015 (the “Delegate Decision”), a copy of which is attached hereto to be registered with the present
deed, and asked the undersigned notary to record as follows:
The articles of association of the Company were amended for the last time by deed of the undersigned notary, on 11
November 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Pursuant to the decision taken, the powers delegated by the general meeting of shareholders and the Board of Directors
of the Company and the decisions of the delegate as set forth in the Delegate Decision, on 11 November 2015, the issued
share capital of the Company has been reduced by an amount of one hundred seven thousand five hundred eighty two US
dollars forty US dollar cents (USD107,582.40) by the repurchase, redemption and cancellation out of available reserves of
one million seventy five thousand eight hundred and twenty four (1,075,824) shares of the Company from the existing
shareholders.
The redemption price of the one million seventy five thousand eight hundred and twenty four (1,075,824) shares of the
Company so redeemed and cancelled has been fully funded out of sums available for distribution in accordance with the
law of 10 August 1915 on commercial companies and an amount equal to the nominal value of the shares of the Company
so redeemed and cancelled has been allocated to a non-distributable reserve in the books of the Company in accordance
with article 69-2 of said law.
As a consequence article 5.1 of the articles of association of the Company is amended to read as follows:
“The issued Share capital of the Company is set at forty seven thousand nine hundred and nine US dollars and sixty US
dollar cents (USD47,909.60), represented by four hundred seventy nine thousand ninety six (479,096) shares with a nominal
value of ten US dollar cents (USD 0.10) each.”.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are estimated
at EUR 1,600.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto, this
deed of record is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party in case of
divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed of record the representative of the appearing party signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le seizième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Monsieur David Gould, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que délégué du Conseil d’Administration de «Let-
terone Holdings S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 1-3, Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (constituée sous la dénomination «FirstRing S.A.») en vertu
d’un acte de Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, le 15 mars
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1155 du 16 mai 2013, immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B176010 (la «Société»),
représentée par Maître Namik RAMIC, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu de la décision du délégué en
date du 11 novembre 2015 (la «Décision du Délégué»), dont une copie est annexée au présent acte afin d’être enregistrée
avec celui-ci, et a demandé au notaire soussigné d’acter ce qui suit:
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné, le 11 novembre 2015, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
En vertu de la décision prise, les pouvoirs délégués par l’assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’Admi-
nistration de la Société et des décisions du délégué telles qu’énoncées dans la Décision du Délégué, le 11 novembre 2015,
le capital social émis de la Société a été réduit d’un montant de cent sept mille cinq cent quatre-vingt-deux dollars des
États-Unis et quarante cents (107.582,40 USD) par le rachat et l’annulation à partir des réserves disponibles d’un million
soixante-quinze mille huit cent vingt-quatre (1.075.824) actions de la Société provenant des actionnaires existants.
Le prix de rachat des un million soixante-quinze mille huit cent vingt-quatre (1.075.824) actions de la Société ainsi
rachetées et annulées a été intégralement financé à partir des sommes disponibles en vue d’une distribution conformément
à la loi du 10 août concernant les sociétés commerciales et un montant égal à la valeur nominale des actions de la Société
ainsi rachetées et annulées a été affecté à une réserve non distribuable dans les livres de la Société conformément à l’article
69-2 de ladite loi.
Par conséquent, l’article 5.1 des statuts de la Société est modifié afin d’avoir la teneur suivante:
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«Le capital social émis de la Société est fixé à quarante-sept mille neuf cent neuf dollars des États-Unis et soixante cents
(47.909,60 USD), représenté par quatre cent soixante-dix-neuf mille quatre-vingt-seize (479.096) actions d’une valeur
nominale de dix cents de dollar des États-Unis (0,10 USD) chacune.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société sont estimés
à EUR 1.600,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande de la partie comparante,
le présent constat est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande de la même partie com-
parante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent constat, le représentant de la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: N. RAMIC, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36350. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015192040/89.
(150214843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
BC Solution Design s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4552 Niederkorn, 64A, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 174.785.
L'an deux mille quinze, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Steve BOFFERDING, gérant de société, né à Differdange le 7 septembre 1976, demeurant à L-4879 Lama-
delaine, 44, rue de la Montagne,
détenteur de cent (100) parts sociales.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "BC Solution Design s.à
r.l." (numéro d'identité 2013 24 01 935), avec siège social à L-4552 Niederkorn, 64A, rue de l'Eglise, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 174.785, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 janvier 2013, publié au
Mémorial C, numéro 674 du 20 mars 2013,
requiert le notaire d'acter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts de la société, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 3. La société a pour objet l'impression de dépliants, brochures, cartes de visite, papier à en-tête, autocollants,
drapeaux, bannières, calicots et de tous supports pour textiles, expositions, enseignes lumineuses, panneaux de signalisation
et décorations de vitrines ou de véhicules, la création de logos et le lettrage ainsi que la vente desdits articles.
La société a également pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite res-
tauration.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-
lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.»
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que la société ne se
livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BOFFERDING, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36716. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190787/46.
(150214409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Billon Conseils, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 48.841.
CLÔTURE DE LA LIQUIDATION
<i>Décisions prises par l'associé unique en assemblée extraordinaire en date du 24 novembre 2015 à 18h00.i>
Présence:
Monsieur Christian Billon, associé unique détenant la totalité des parts de la société. L'assemblée peut délibérer vala-
blement.
En date du 24 novembre 2015 s'est tenue l'assemblée générale des associés qui a nommé Andrée Jacquemart, 30 Grand-
Rue, Luxembourg comme Commissaire à la liquidation.
<i>Ordre du jour:i>
1- Acceptation du rapport du Commissaire à la liquidation
2- Décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation
3 -Clôture de la liquidation
4- Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant 5 ans.
<i>Première résolution:i>
L'Assemblée générale prend connaissance du rapport du Commissaire à la liquidation de la Société et décide de l'ac-
cepter.
Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Assemblée générale donne décharge pleine et entière au liquidateur Christian Billon et au Commissaire à la liquidation
Andrée Jacquemart.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société Billon Conseils s.à.r.l a définiti-
vement cessé d'exister.
Pour autant que de besoin, l'assemblée générale confirme que Christian Billon, en tant que liquidateur, reste chargé des
derniers décomptes et paiements à faire sur ses deniers après la clôture de la liquidation.
<i>Quatrième résolution:i>
L'Assemblée générale décide de conserver tous les documents sociaux au nom de la société à l'adresse suivante:
Monsieur Christian Billon
30 Grand-Rue
L-1660 Luxembourg
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18h30
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Christian Billon.
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<i>Rapport du contrôle de la liquidation de Billon Conseils s.à.r.l.i>
Monsieur l'Associé unique,
Lors de votre assemblée générale du 24 novembre 2015, vous m'avez confié le mandat de commissaire à la liquidation
de votre société.
J'ai procédé au contrôle des documents qui ont été soumis par le liquidateur et j'ai conclu:
- que le bilan et le compte de profits et pertes donnent une image fidèle du patrimoine de la société,
- que les opérations de liquidation ne donnent pas lieu à des observations particulières.
Compte tenu de ces éléments, je vous conseille, de donner décharge au liquidateur.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Andrée Jacquemart.
Référence de publication: 2015190797/48.
(150214799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Bau Komplett Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 180, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 114.602.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendfünfzehn, den sechzehnten Tag im Monat November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtswohnsitz in Niederanven.
Ist erschienen:
Herrn Siegmar Karl Alois STEIN, Kaufmann, geboren in Trier (D), am 25. Mai 1948, wohnhaft in D-54295 Trier,
Olewiger Strasse 88;
Der Komparent erklärt:
1) Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "BAU KOMPLETT SERVICE S.à r.l." mit Sitz in L-6940 Niede-
ranven, 180, route de Trèves, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 114602, gegründet laut
Urkunde, aufgenommen durch den zu Echternach amtierenden Notar Henri BECK, am 22. Februar 2006, veröffentlicht
im Mémorial C, Nummer 1071 vom 1. Juni 2006, letztmalig abgeändert gemäß Urkunde des Notars Carlo GOEDERT,
damals mit Amtssitz in Grevenmacher, vom 19. Oktober 2012, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2808 vom 20.
November 2012;
2) Dass das eingezahlte Gesellschaftskapital der oben genannten Gesellschaft einen jetzigen Stand von zwölftausend-
fünfhundert (12.500,- EUR) Euro, aufgeteilt in einhundert (100) Anteile, mit einem Nominalwert von je einhundertfün-
fundzwanzig Euro (125,-EUR).
3) Dass Herrn Siegmar Karl Alois STEIN der alleinige Eigentümer aller Gesellschaftsanteile ist.
4) Dass der alleinige Gesellschafter ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft auflösen zu wollen.
5) Dass der alleinige Gesellschafter sofort die zweite und dritte außerordentliche Generalversammlung der Gesellschaft
einberuft, gemäß Artikel 151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und beide sofort hinte-
reinander abhalten wird.
Dass Herrn Siegmar Karl Alois STEIN, alleiniger Gesellschafter, als Liquidator bestimmt wird und in dieser Eigenschaft
erklärt, dass er genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft BAU KOMPLETT SERVICE S.à r.l.
besitzt, und die Passiva übernommen hat.
Dass der Liquidationsbericht gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
Der alleinige Gesellschafter ernennt zum Prüfungskommissar Herrn Norbert Ebsen, Buchhalter, geboren am 5. März
1969 in Grevenmacher, beruflich wohnhaft in L-6793 Grevenmacher, 77, Route de Trèves, mit Auftrag den Liquidations-
bericht zu überprüfen.
Nach Kenntnisnahme durch den alleinigen Gesellschafter des Berichtes des Prüfungskommissars, stimmt er den
Schlussfolgerungen des Berichtes zu, und erteilt Herrn Norbert Ebsen Entlastung für die Ausübung seines Mandates.
Der Bericht des Prüfungskommissars verbleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
6) Dass er dem Geschäftsführer Entlastung für die Ausübung seines Amtes erteilt.
7) Dass er in einer dritten außerordentlichen Generalversammlung die Auflösung dieser Gesellschaft beschließt, welche
damit definitiv abgeschlossen ist, unter Vorbehalt der Übernahme aller eventuellen Verpflichtungen der Gesellschaft durch
den Unterzeichnenden.
Somit ist deren Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet.
Dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren in D-54295 Trier,
Olewiger Strasse 88, aufbewahrt bleiben werden.
Dass die Bevollmächtigten die Gesellschaftsanteile der Gesellschaft entwerten dürfen.
Für alle erforderlichen Schritte wird dem Eigner einer Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde Vollmacht erteilt.
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U X E M B O U R G
Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft BAU KOMPLETT SERVICE S.à r.l.,
vorgenannt, festgestellt.
<i>Bevollmächtigungi>
Die Erschienenen erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichnenden Notars Spezialvollmacht, in ihrem
Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf eintau-
sendzweihundert Euro (EUR 1.200,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Senningerberg, am Sitz der Gesellschaft, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: Siegmar Karl Alois Stein, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 19 novembre 2015. 1LAC / 2015 / 36558. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 25. November 2015.
Référence de publication: 2015190768/63.
(150214544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Martain S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 63.671.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société MARTAIN S.A. tenue en date du 26 novembrei>
<i>2015i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue en date du 26 novembre 2015
que:
<i>Première décision:i>
L'Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs de la Société, Monsieur Serge LABARRE né le 3
juillet 1963 à Liège (Belgique), demeurant à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume, Monsieur Christian MOINE né
le 6 novembre 1962 à le Creusot (France), demeurant à L-8283 Kehlen, 14A, rue de Schaarfeneck et Monsieur Philippe
BENOIST né le 28 février 1956 à Agadir (Maroc), demeurant à F-78510 Triel/Seine, 4, Rue de Chanteloup, avec effet
rétroactif à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 10 juin 2003 et jusqu'à l'Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires de la Société qui aurait dû se tenir le 10 juin 2008.
<i>Deuxième décision:i>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat de la société Aristote S.à r.l en sa qualité de commissaire aux comptes de
la Société avec effet rétroactif à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 10 juin 2003 jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société qui aurait dû se tenir le 10 juin 2008.
<i>Quatrième décision:i>
L'Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs de la Société, Madame Martine BENOIST, née le
28 septembre 1954 à Agadir (Maroc), demeurant à L-8448 Steinfort, 8, rue des Bleuets, Messieurs Christian MOINE et
Philippe BENOIST précités avec effet rétroactif à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui aurait
dû se tenir le 10 juin 2008 et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui aurait dû se tenir le 11 juin 2013.
<i>Neuvième décision:i>
L'Assemblée décide de renouveler les mandats de Madame Martine BENOIST et Messieurs Christian MOINE et Phi-
lippe BENOIST en leur qualité des membres du Conseil d'administration de la Société avec effet rétroactif à compter de
l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui aurait dû se tenir le 11 juin 2013 et jusqu'à l'Assemblée Générale des
Actionnaires qui se tiendra en 2018.
L'Assemblée prend connaissance de changement de nom de Madame Martine BENOIST devenue à la suite de son
mariage Madame Martine BONGIBAULT.
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<i>Dixième décision:i>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Alain BONGIBAULT né le 13 septembre 1954 à Paris
(France), demeurant à L-8448 Steinfort, 8, rue des Bleuets en sa qualité de commissaire aux comptes de la Société avec
effet rétroactif à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui aurait dû se tenir le 11 juin 2013 et jusqu'à
l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2018.
<i>Onzième décision:i>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 55-57,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015191210/47.
(150214639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Unitpool Asset Management Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 151.374.
Im Jahre zwei tausend fünfzehn.
Den siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Chep Aerospace Solutions (Schweiz) AG (ehemals Unitpool AG), eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts, mit
Sitz in CH-8302 Kloten, Steinackerstrasse 2, eingetragen im Handelsregister des Kantons Zürich unter der Firmennummer
CHE-109-514.205,
hier vertreten durch Herrn Max FUNCK, Privatangestellter, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri
Schnadt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 10. November 2015,
welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärte dass sie die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung Unitpool Asset Management Alpha S.à r.l. ist, mit Sitz in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 151.374 (NIN 2010 2402 880).
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Martine SCHAEFFER, mit
dem Amtssitze in Luxemburg, am 11. Februar 2010, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 630 vom 24. März 2010.
Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend vier hundert achtzig Euro (€ 12.480.-) beläuft, eingeteilt in ein
tausend zwei hundert achtundvierzig (1.248) Anteile mit einem Nennwert von je zehn Euro (€ 10.-).
Alsdann ersuchte die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden
wie folgt:
<i>Einziger Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschliesst das Geschäftsjahr abzuändern, so dass dasselbe am 1 Juli beginnt und am 30.
Juni des darauffolgenden Jahres endet.
Das laufende Geschäftsjahr endet am 30. Juni 2016.
Demzufolge wird Artikel 13 der Statuten abgeändert um folgenden Wortlaut zu erhalten:
englische Fassung:
Art. 13. The financial year begins on July 1
st
and closes on June 30 of the next year.
deutsche Fassung
Art. 13. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni des darauffolgenden Jahres.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, Am Datum wie eingangs erwähnt.
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Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
Gezeichnet: M. FUNCK, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10024. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 24. November 2015.
Référence de publication: 2015191531/48.
(150213667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Weamon S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 51.189.
L'an deux mille quinze,
le dix-huit novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «WEAMON S.A.» (la «Société»), une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
constituée suivant acte notarié dressé en date du 18 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 433 de 1995 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié reçu par le notaire
instrumentaire en date du 23 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 25 janvier
2008, sous le numéro 212 et page 10149.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51 189.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à
Belvaux (Luxembourg).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Dissolution anticipée de la Société et décision de la mettre en liquidation, avec effet immédiat.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire réunissant l'intégralité du capital social actuellement fixé à CENT
ONZE MILLE CINQ CENT CINQUANTE-DEUX EUROS et NEUF CENTS (111'552,09 EUR) est régulièrement con-
stituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
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U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de procéder à la dissolution anticipée de la Société
«WEAMON S.A.» et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaires des Actionnaires DECIDE de nommer aux fonctions de seul liquidateur de la
Société:
Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, expert-comptable, né à Fameck (France), le 26 septembre 1967, avec adresse pro-
fessionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales, telles que modifiées;
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. ERK, B. D. KLAPP, A. FERNANDES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27038. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015191574/66.
(150214160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
TES Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 269.879,25.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 178.804.
EXTRAIT
Le 29 octobre 2015, Matthew O'Sullivan, associé de la Société, a transféré à Appleby Trust (Jersey) Limited, un autre
associé de la Société, les parts sociales suivantes détenues dans la Société:
- 12.954 parts sociales de classe A catégorie O-1;
- 12.954 parts sociales de classe B catégorie O-1;
- 12.954 parts sociales de classe C catégorie O-1;
- 12.954 parts sociales de classe D catégorie O-1;
- 12.954 parts sociales de classe E catégorie O-1;
- 12.954 parts sociales de classe F catégorie O-1;
- 12.954 parts sociales de classe G catégorie O-1;
- 12.954 parts sociales de classe H catégorie O-1;
- 12.954 parts sociales de classe I catégorie O-1;
- 12.954 parts sociales de classe J catégorie O-1;
- 39.412 parts sociales de classe A catégorie SWE-2;
- 39.412 parts sociales de classe B catégorie SWE-2;
- 39.412 parts sociales de classe C catégorie SWE-2;
- 39.412 parts sociales de classe D catégorie SWE-2;
- 39.412 parts sociales de classe E catégorie SWE-2;
- 39.413 parts sociales de classe F catégorie SWE-2;
- 39.413 parts sociales de classe G catégorie SWE-2;
- 39.413 parts sociales de classe H catégorie SWE-2;
- 39.413 parts sociales de classe I catégorie SWE-2;
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- 39.413 parts sociales de classe J catégorie SWE-2;
- 84.000 parts sociales de classe A catégorie SWE-3;
- 84.000 parts sociales de classe B catégorie SWE-3;
- 84.000 parts sociales de classe C catégorie SWE-3;
- 84.000 parts sociales de classe D catégorie SWE-3;
- 84.000 parts sociales de classe E catégorie SWE-3;
- 84.000 parts sociales de classe F catégorie SWE-3;
- 84.000 parts sociales de classe G catégorie SWE-3;
- 84.000 parts sociales de classe H catégorie SWE-3;
- 84.000 parts sociales de classe I catégorie SWE-3; et
- 84.000 parts sociales de classe J catégorie SWE-3.
Le 4 novembre 2015, Matthew O'Sullivan, associé de la Société, a transféré à TPG Airbourne Holdings, L.P., un autre
associé de la Société, les parts sociales suivantes détenues dans la Société:
- 6.477 parts sociales de classe A catégorie O-1;
- 6.477 parts sociales de classe B catégorie O-1;
- 6.477 parts sociales de classe C catégorie O-1;
- 6.477 parts sociales de classe D catégorie O-1;
- 6.477 parts sociales de classe E catégorie O-1;
- 6.477 parts sociales de classe F catégorie O-1;
- 6.477 parts sociales de classe G catégorie O-1;
- 6.477 parts sociales de classe H catégorie O-1;
- 6.477 parts sociales de classe I catégorie O-1; et
- 6.477 parts sociales de classe J catégorie O-1.
Le 5 novembre 2015, Appleby Trust (Jersey) Limited, associé de la Société, a transféré à Nathan Runnicles, né le 24
février 1974 à Slough, Royaume-Uni, et domicilié à Endellion, Moneyrow Green, Holyport, Maidenhead Berks SL6 2NA,
Royaume-Uni, les parts sociales suivantes détenues dans la Société:
- 31.875 parts sociales de classé A catégorie SWE-2;
- 31.875 parts sociales de classe B catégorie SWE-2;
- 31.875 parts sociales de classe C catégorie SWE-2;
- 31.875 parts sociales de classe D catégorie SWE-2;
- 31.875 parts sociales de classe E catégorie SWE-2;
- 31.875 parts sociales de classe F catégorie SWE-2;
- 31.875 parts sociales de classe G catégorie SWE-2;
- 31.875 parts sociales de classe H catégorie SWE-2;
- 31.875 parts sociales de classe I catégorie SWE-2; et
- 31.875 parts sociales de classe J catégorie SWE-2.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191514/68.
(150214601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Eurobank Private Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 24.724.
L'an deux mille quinze, le douze novembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société anonyme «EUROBANK PRIVATE
BANK LUXEMBOURG S.A.», une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant
son siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 24.724, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire
alors de résidence à Luxembourg, en date du 26 août 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 264 du 18 septembre 1986.
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L'assemblée est présidée par Monsieur Konstantinos TSIVERIOTIS, CEO, demeurant professionnellement à L-2180
Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Vincenzo LOMONACO, General Manager, demeurant profession-
nellement à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame HELEN FOTINEAS, Vice Président, demeurant professionnellement
à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Suppression de l’article 15 des statuts et renumérotation subséquente des articles des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide de supprimer l’article 15 des statuts et de renuméroter de façon subséquente les articles des statuts.
En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président a ajourné l’Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. TSIVERIOTIS, V. LOMONACO, H. FOTINEAS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 17 novembre 2015. 2LAC/2015/25909. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191853/52.
(150214936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Dimat Group, Société Anonyme,
(anc. Sotena S.A.).
Siège social: L-9167 Mertzig, 22, Iwwert der Gaass.
R.C.S. Luxembourg B 128.762.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 27 novembre 2015.
<i>Pour la société
i>Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2015191809/13.
(150215360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Editeur:
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Billon Conseils
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Marth S.A.
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Meridio Funds
Meridio Funds
Meridio Funds
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Mettler-Toledo Luxembourg S.à r.l.
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Michelman Sàrl
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Monterey Luxembourg S.A.
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MSM Lux Design S.à r.l.
Multihealth S.A.
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Nicollet Enterprise GP Holdings S.C.S.
Nobussoft S.à r.l.
Optilor S.à r.l.
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Oregon International Holdings S.à r.l.
Parker Hannifin Partnership S.C.S.
Patron Carlo Felice Holdings S. à r.l.
Patron ES S.à r.l.
Sotena S.A.
TES Global Investments S.à r.l.
Unitpool Asset Management Alpha S.à r.l.
Weamon S.A.