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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 319
5 février 2016
SOMMAIRE
Aero Go S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15272
AGATH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15267
Agence Immobilière Jean-Paul Lehnen Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15272
AI Chem GP & Cy S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15272
Constant-Bonivers (Luxembourg) S.A. . . . . . .
15271
Continental Investment Holding . . . . . . . . . . .
15271
Delaforce Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
15271
G2S Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
15312
Icon SubCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15301
Icon TopCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15299
Ilot St Michel Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15296
Incantada Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15288
Jasud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15309
JMH Lux Holdings SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15279
LMR Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
15306
LSF Lux Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
15303
LU AZUR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15273
Petrona Tower S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15267
Piccola Felicita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15269
Piccola Felicita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15269
Pierinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15269
Pierres S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15268
Progressive Enterprises S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
15270
Protalco International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
15270
Protalco International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
15270
Real Estate Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15268
Restaurant La Bonne Fortune S.àr.l. . . . . . . .
15268
Retail Equity Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
15270
Risus Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15269
Riviera Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15269
Riviera Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15270
RMF International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15266
RMF International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15266
Roseway Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15271
Sefani S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15266
Sefani S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15266
Sepik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15268
Seyes SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15267
Sikari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15266
Skala Lux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15271
Summit Partners PWS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15266
Superbricolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15267
Tanocerian Maritime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
15272
Terra Venture Partners II S.C.A., SICAR . . .
15268
UNA S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15272
Yellowwoods Treasury 2 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
15267
15265
L
U X E M B O U R G
RMF International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.929.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198180/9.
(150221308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
RMF International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.929.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198181/9.
(150222381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Summit Partners PWS, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 37.601,80.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 177.959.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198198/9.
(150222086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Sefani S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 144.828.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198211/9.
(150221283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Sefani S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 144.828.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198212/9.
(150222317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Sikari S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 130.720.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198222/9.
(150221364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
15266
L
U X E M B O U R G
AGATH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5416 Ehnen, 75, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 28.287.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 novembre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015191618/11.
(150215152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Yellowwoods Treasury 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 196.813.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2015191581/11.
(150213746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Petrona Tower S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 114.945.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PETRONA TOWER S.A.
Frédéric SEINCE
Référence de publication: 2015198874/11.
(150223028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Seyes SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 135.958.
Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SEYES S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2015198216/11.
(150222261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Superbricolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4832 Rodange, 402, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 66.798.
<i>Rectificatif de la mention déposée le 02/12/2015 sous la référence L150218284i>
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198254/10.
(150221538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
15267
L
U X E M B O U R G
Restaurant La Bonne Fortune S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 65, route de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 60.300.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09-12-15.
Signature.
Référence de publication: 2015198177/10.
(150221887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Sepik S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 163.877.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015198214/10.
(150221897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Terra Venture Partners II S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 173.351.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198264/10.
(150221351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Pierres S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 50.619.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PIERRES S.A.
Robert REGGIORI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015198141/12.
(150222177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Real Estate Europe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 179.256.
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 faisant l’objet du rectificatif ont été déposés au Registre de Commerce et
des Sociétés le 03/12/2015 sous la référence L150218420
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198901/12.
(150222781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
15268
L
U X E M B O U R G
Risus Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 154.858.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2015198904/12.
(150222646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Riviera Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 184.600.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 décembre 2015.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2015198906/12.
(150222572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Piccola Felicita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 148-150, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 151.154.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015198882/10.
(150223026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Piccola Felicita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 148-150, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 151.154.
Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015198883/10.
(150223027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Pierinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 5, rue de Hesperange.
R.C.S. Luxembourg B 77.212.
Le bilan du 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2015198884/10.
(150222748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
15269
L
U X E M B O U R G
Protalco International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 50.021.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/12/2015.
Référence de publication: 2015198896/10.
(150223138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Riviera Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 184.561.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 décembre 2015.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2015198907/12.
(150222573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Progressive Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 158.785.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015198893/10.
(150222925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Protalco International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 50.021.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/12/2015.
Référence de publication: 2015198894/10.
(150223136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Retail Equity Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 107.575.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015198916/12.
(150222735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
15270
L
U X E M B O U R G
Roseway Capital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 153.404.
Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Roseway Capital
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015198911/13.
(150222788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Skala Lux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 178.151.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SKALA LUX HOLDING S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2015198948/11.
(150223149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Constant-Bonivers (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.
R.C.S. Luxembourg B 100.660.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CONSTANT BONIVERS (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2015198541/10.
(150223001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Continental Investment Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 161.861.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015198542/10.
(150222625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Delaforce Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 158.782.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015198565/10.
(150222929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
15271
L
U X E M B O U R G
Tanocerian Maritime S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 182.865.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
TANOCERIAN MARITIME S.A.
Signature
Référence de publication: 2015198983/12.
(150222542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
UNA S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 166.810.
Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015198997/12.
(150222936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Aero Go S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 151.052.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Triple A Consulting
Référence de publication: 2015199092/10.
(150223265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Agence Immobilière Jean-Paul Lehnen Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9048 Ettelbruck, 28, rue Dr. Herr.
R.C.S. Luxembourg B 105.753.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015199094/10.
(150223367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
AI Chem GP & Cy S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 179.936.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199096/10.
(150223599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
15272
L
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LU AZUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 201.806.
STATUTS
L'an deux mil quinze, le douze novembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
- Monsieur Gérard HOUA, conseiller financier, né le 6 septembre 1958 à Pékin (Chine), demeurant au 12 Jingshan Xijie
Xicheng District 100009 Pékin (Chine),
ici représenté par Me Jacques Yves HENCKES, avocat, demeurant professionnellement à L-1147 Luxembourg, 4, rue
de l'Avenir,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 novembre 2015 à Paris, laquelle, après avoir été paraphée «ne
varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée
avec elles.
Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme
(la «Société») dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. La Société est une société anonyme et a pour dénomination «LU AZUR S.A.».
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg-Ville.
2.2 L'adresse du siège social peut être déplacée au sein de la Commune de Luxembourg-Ville par simple décision du
conseil d'administration (le «Conseil d'Administration»).
2.3 Des filiales, succursales, agences ou autres bureaux peuvent être établis par simple résolution du Conseil d'Admi-
nistration tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société le mieux placé pour ce faire suivant
les circonstances
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet.
4.1 L'objet de la Société est (i) de détenir et d'acquérir des participations, et de participer à l'administration, à la gestion,
au contrôle et au développement de ces participations; (ii) d'acquérir tous titres, actions, obligations, créances, certificats
de dépôt et/ou autres instruments de dette, et, en général toutes valeurs et/ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée; (iii) de participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toutes sociétés ou
entreprises; et (iv) d'effectuer directement ou indirectement des investissements et investir dans l'acquisition et la gestion
d'un portefeuille de brevets, marques ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder à
l'émission par voie de placement privé exclusivement de billets à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés
ou personnes et elle pourra également consentir des garanties et gages, céder, grever de charges ou autrement créer et
accorder des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
les obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes, pour autant, dans chaque cas, que ces activités ne
constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
4.3 La Société pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous im-
meubles, meublés ou non meublés, et généralement faire toutes opérations immobilières, à l'exception de celles de
marchands de biens.
4.4 En général la Société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.
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II. Capital Social - Actions
Art. 5. Capital social émis et autorisé.
5.1 La Société a un capital social de trente-deux mille euros (32.000.- EUR) représenté par trente-deux (32) actions
nominatives d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune (les «Actions»).
5.2 Capital autorisé.
Le capital social de la société pourra être porté à trois millions d'euros (3.000.000.- EUR) par la création et l'émission
d'actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation
de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas
été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de
cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
5.3 La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Actions.
6.1 Les actions sont nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du Conseil
d'Administration ainsi que par un autre administrateur.
6.4 La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à
plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une (1)
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. Le cas échéant, la même règle sera appliquée
en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
6.5 Le Conseil d'Administration peut, à tout moment et à son entière discrétion, appeler le capital souscrit afin que les
actionnaires libèrent les actions émises mais non entièrement libérées, à condition toutefois que les appels de fonds soient
faits sur toutes les actions dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera lieu de plein
droit à des intérêts de retard calculés au taux légal alors en vigueur à Luxembourg à partir de la date à laquelle le paiement
est dû en faveur de la Société.
6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
III. Administration - Surveillance
Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs.
7.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) membres, qui seront
nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires (telle que définie ci-après) pour une durée ne pouvant excéder six (6)
ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l'Assemblée Générale des Action-
naires.
7.2. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 Chaque administrateur peut démissionner à tout moment par envoi d'une lettre de démission au Conseil d'Adminis-
tration ou à son Président. Une telle démission sortira ses effets à la date indiquée dans la lettre ou, à défaut de précision,
dès la réception de la lettre par la Société, de sorte que l'acceptation de la démission n'est pas requise pour que celle-ci sorte
ses effets.
Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration.
8.1 Le Conseil d'Administration élit un président (le «Président») parmi ses membres. Il peut en outre désigner un
secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Adminis-
tration.
8.2. Le premier Président sera désigné par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
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Le Président préside les réunions du Conseil d'Administration. En son absence ou en cas d'empêchement, le Conseil
d'Administration choisira une autre personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou
représentés durant cette réunion.
8.3 Le Conseil d'Administration se réunit aux dates convenues par et sous la présidence de son Président ou, en cas
d'absence ou d'empêchement, du président pro tempore désigné conformément à l'article 8.2; il se réunit aussi souvent que
l'intérêt social de la Société l'exige. Le Conseil d'Administration doit être convoqué lorsque deux (2) administrateurs au
moins le sollicitent.
8.4 Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Les convocations
sont valablement faites par écrit (lettre, fax, courriel ou tout autre moyen électronique approuvé par le Conseil d'Adminis-
tration). Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Excepté les cas d'urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai
de convocation sera d'au moins huit (8) jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou représentés
ou si chacun d'eux a renoncé aux formalités de convocation.
La renonciation aux formalités de convocation doit se faire par écrit, par lettre, fax, courriel ou tout autre moyen élec-
tronique approuvé par le Conseil d'Administration.
Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une planification
de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d'Administration.
8.5. Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se faire par voie de conférences téléphoniques, par voie de visio-
conférences ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
Conseil d'Administration puissent communiquer les unes avec les autres. Les administrateurs prenant part au Conseil
d'Administration de ces manières sont considérés comme présents à la réunion.
8.6 Chaque administrateur peut participer à une réunion en personne ou s'y faire représenter par un mandataire. Chaque
administrateur peut ainsi nommer comme son mandataire un autre administrateur par lettre, fax, courriel, ou par tout autre
moyen électronique approuvé par le Conseil d'Administration. Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues,
à la condition toutefois qu'au moins deux (2) administrateurs participent à la réunion.
8.7 En cas d'urgence ou si l'intérêt social de la Société le justifie, le Conseil d'Administration peut délibérer par voie de
résolution circulaire. Ces résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou fax.
8.8 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'accord du
Conseil d'Administration sera obligé d'en informer le Conseil d'Administration et il en sera fait état dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil d'Administration. À l'Assemblée Générale des Ac-
tionnaires suivante, les actionnaires seront informés avant tout autre vote des cas dans lesquels un administrateur a eu un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.
Au cas où un quorum du Conseil d'Administration ne peut être atteint à cause d'un conflit d'intérêts, les décisions prises
par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés et votants à cette réunion
seront réputés valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou sont admi-
nistrateurs, associés, directeurs ou employés d'une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait administrateur,
associé, directeur ou employé d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en
affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter
ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire, à moins que cette situation ne constitue un cas de conflit d'intérêts
interdit par la Loi.
Nonobstant ce qui précède, à l'exception des cas où les opérations concernées constituent des opérations courantes
conclues dans des conditions normales, au cas où un administrateur aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, il devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni
émettre de vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur devront être
portés à la connaissance de l'Assemblée Générale des Actionnaires suivante.
8.9 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Toute décision devra être prise à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés lors d'une
telle réunion. En cas de partage des voix, le Président aura une voix prépondérante.
Art. 9. Décisions du Conseil d'Administration.
9.1 Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux insérés dans un registre spécial
et signés par le Président et un administrateur ou, à défaut, par deux (2) membres du Conseil d'Administration. Toute
procuration y restera annexée.
9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président et le
secrétaire (le cas échéant) ou par deux (2) administrateurs.
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Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges en
vue d'accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil
d'Administration.
Art. 11. Délégation de pouvoir.
11.1 Le Conseil d'Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, administrateur
(s) ou non. Il peut par ailleurs déléguer ses pouvoirs en vue de transactions déterminées. Le Conseil d'Administration peut
révoquer de telles délégations de pouvoirs à tout moment.
11.2 Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, ad-
ministrateur(s) ou non, qui, suivant les cas, prendront la dénomination d'administrateurs-délégués ou de délégués à la gestion
journalière. Le(s) administrateur(s)-délégué(s) et le(s) administrateur(s) délégué(s) à la gestion journalière ont pleins pou-
voirs pour agir au nom et pour compte de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière. Le Conseil
d'Administration peut révoquer une telle délégation de pouvoirs à tout moment.
Art. 12. Représentation de la Société.
12.1 Indépendamment du pouvoir général de représentation dont dispose le Conseil d'Administration en tant que collège,
la Société est valablement représentée dans les actes et en justice ou valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature
individuelle d'un (1) administrateur avec une signature A ou par deux (2) administrateurs avec une signature B agissant
conjointement. Un pouvoir de signature A ou B sera attribué à chaque administrateur.
12.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du
(des) délégué(s) à la gestion journalière, s'il en est.
12.3 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature
individuelle de tous les fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil
d'Administration, ceci uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 13. Indemnisation. La Société peut dédommager tout administrateur ou directeur (en ce compris, le cas échéant,
ses héritiers, exécuteurs et/ou administrateurs testamentaires) pour des dépenses raisonnablement encourues par lui dans
le cadre de tout(e) procès, action ou procédure dans lequel (ou laquelle) il serait impliqué en raison du fait qu'il a été ou
qu'il est un administrateur ou directeur de la Société, ou à la requête de toute autre société de laquelle la Société est
actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans
lesquelles il sera finalement jugé responsable de faute grave ou de mauvaise gestion. En cas d'arrangement, l'indemnisation
concernera seulement les affaires couvertes par l'arrangement et pour lesquelles la Société obtient confirmation par un
conseiller du fait que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le
précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels cette personne peut prétendre.
Art. 14. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, qui sont rééligibles
et toujours révocables.
IV. Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
15.1 L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires (l'»As-
semblée Générale des Actionnaires»). Elle jouit des pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi.
15.2 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale
des Actionnaires et prend les décisions par écrit (l'«Actionnaire Unique»).
Art. 16. Assemblée Générale Ordinaire.
16.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires (l'«Assemblée Générale Ordinaire») se réunit au siège social ou à
tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque
année à 11.00 heures.
16.2 Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale Ordinaire se réunit le premier jour ouvrable qui suit (au même
endroit et à la même heure que prévus dans la convocation). L'Assemblée Générale Ordinaire peut être tenue à l'étranger
si, suivant l'appréciation souveraine du Conseil d'Administration, des circonstances exceptionnelles l'exigent.
Art. 17. Assemblées Générales Extraordinaires. D'autres assemblées générales des actionnaires (les «Assemblées Gé-
nérales Extraordinaires») peuvent être tenues aux lieu, date et heure spécifiés dans les convocations prévues.
Art. 18. Procédure et vote.
18.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, si des circons-
tances exceptionnelles l'exigent, par deux (2) administrateurs agissant conjointement.
L'Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10
ème
) du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l'ordre du jour.
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18.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préavis
d'au moins huit (8) jours.
18.3 Les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'assemblée.
18.4 Les actionnaires peuvent renoncer par écrit (lettre, fax, courriel ou tout autre moyen électronique approuvé par le
Conseil d'Administration) au délai et aux formalités de convocation prévus par la Loi et/ou par les présents Statuts; ladite
Assemblée Générale des Actionnaires sera alors considérée comme valablement convoquée et apte à délibérer.
18.5 Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre
du jour soumis à leur délibération, l'Assemblée Générale des Actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.
18.6 Tout Actionnaire ayant le droit de vote peut participer aux Assemblées Générales des Actionnaires en personne ou
s'y faire représenter par un mandataire, personne physique ou morale, actionnaire ou non. La désignation d'un mandataire
doit se faire par écrit (lettre, fax, courriel ou tout autre moyen électronique approuvé par le Conseil d'Administration).
18.7 Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à toute Assemblée Générale des Actionnaires.
18.8 Chaque action donne droit à une voix.
18.9 Les actionnaires qui participent à l'Assemblée Générale des Actionnaires par conférence téléphonique, par visio-
conférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification sont considérés comme présents pour
le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la
participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
18.10 L'actionnaire majoritaire préside les Assemblées Générales d'Actionnaires. Avant d'engager les délibérations, le
Président de l'Assemblée Générale des Actionnaires nomme un secrétaire. Si la Société a plusieurs actionnaires, les ac-
tionnaires désignent un scrutateur. Le Président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l'Assemblée.
18.11 Excepté dans les cas prévus par la Loi, les résolutions des Assemblées Générales des Actionnaires sont valablement
prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants sans qu'un quorum ne soit requis.
18.12 Les Assemblées Générales Extraordinaires emportant modification des Statuts nécessitent le consentement d'une
majorité d'Actionnaires.
18.13 Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale des Actionnaires seront signés par les membres du Bureau et par
tout actionnaire qui en fait la demande.
Cependant, et au cas où des décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires doivent être certifiées, des copies ou
extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux (2) administrateurs.
18.14 Dans les limites permises par la Loi, des résolutions d'actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont
approuvées par écrit par tous les actionnaires. Les signatures des représentants autorisés des actionnaires peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou faxes.
V. Année sociale - comptes annuels - répartition des bénéfices
Art. 19. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Comptes annuels.
20.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration dressera les comptes annuels de la Société
dans la forme requise par la Loi.
20.2 Le Conseil d'Administration soumettra au plus tard un (1) mois avant l'Assemblée Générale Ordinaire le bilan, le
compte de profits et pertes, le rapport de gestion et les documents afférents tels que prescrits par la Loi, à l'examen d'un
réviseur d'entreprises agréé, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.
20.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du réviseur d'entreprises
ainsi que tous les autres documents requis par la Loi seront déposés au siège social de la Société au moins quinze (15) jours
avant l'Assemblée Générale Ordinaire. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pourront les consulter
durant les heures d'ouverture des bureaux.
Art. 21. Répartition des bénéfices.
21.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des dépenses
générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déterminés par le
Conseil d'Administration.
21.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l'alimentation de la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais
reprend du moment que ces dix pour cent (10 %) sont entamés.
21.3 L'Assemblée Générale Ordinaire décide de l'affectation du solde du bénéfice net.
21.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Ad-
ministration dans les limites fixées par l'Assemblée Générale Ordinaire.
21.5 Le Conseil d'Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions
légales.
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21.6 L'Assemblée Générale Ordinaire peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au rembourse-
ment du capital sans réduire le capital social.
VI. Dissolution - Liquidation.
Art. 22. Dissolution.
22.1 La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire prise con-
formément aux conditions exigées pour une modification des Statuts.
22.2 En cas de perte de la moitié (1/2) du capital social, le Conseil d'Administration devra, conformément à l'article 100
de la Loi, convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire qui délibérera sur la dissolution éventuelle de la Société et
prononcera la dissolution si elle est approuvée par une majorité des deux tiers (2/3) des voix émises lors de l'Assemblée
Générale Extraordinaire.
22.3 Les mêmes règles sont observées lorsque la perte atteint les trois quarts (3/4) du capital social mais, dans ce cas,
la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart (1/4) des voix émises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale des Actionnaires, en délibérant conformément aux
conditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liqui-
dateurs et déterminera leurs pouvoirs.
23.2 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti entre le(s) actionnaire(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles
relatives à la distribution de dividendes.
VII. Disposition Générales
Art. 24. Tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts seront déterminés en conformité avec la Loi.
<i>Disposition Transitoiresi>
Par exception à ce qui précède, la première année sociale commence à la date des présentes et se terminera le 31 décembre
2016.
La première Assemblée Générale Ordinaire aura lieu en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ainsi arrêtés, toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Gérard HOUA, préqualifié et
représenté comme ci-avant.
Les actions ont été intégralement libérées moyennant apport en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille
euros (32.000,-EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
moyennant certificat bancaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.250,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant, représenté comme ci-avant et représentant la totalité
du capital souscrit se considérant comme dûment convoquée, s'est réunie en lieu et place de l'assemblée générale extraor-
dinaire et a pris les résolutions suivantes:
1) Les premiers membres du Conseil d'Administration sont au nombre de cinq (5).
Sont nommés Administrateurs de la Société:
- M. Gérard HOUA, préqualifié, né le 6 septembre 1958 à Pékin (Chine), demeurant au 12 Jingshan Xijie Xicheng
District 100009 Pékin (Chine), avec une signature A,
- M. Charles Stéphane MARCHIANI, avocat, né le 19 octobre 1976 à Boulogne - Billancourt (France), demeurant
professionnellement à F-75116 Paris (France), 88, avenue Kleber, avec une signature B,
- M. Jacques-Yves HENCKES, avocat, né le 12 octobre 1945 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1147
Luxembourg, 4, rue de l'Avenir avec une signature B.
- M. Olivier HENCKES, médecin-ophtalmologue, né le 3 septembre 1977 à Luxembourg, demeurant à F-57390 Audun-
le-Tiche (France), 368, allée Schaeffer, avec une signature B,
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- Mme Birgit FUHRMANN, directrice de sociétés, née le 30 août 1963 à Luxembourg, demeurant à L-8116 Bridel, 4,
Beim Antonskraeiz, avec une signature B;
2) Est nommé administrateur-délégué: M. Gérard HOUA, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COMPLIANCE & CONTROL, une société anonyme ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.482
4) Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué, et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue
de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021.
5) L'adresse du siège social de la Société est établie à L-1147 Luxembourg, 4, rue de l'Avenir.
DONT ACTE, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec nous, notaire.
Signé: HENCKES, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35955. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 30 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192820/350.
(150216508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
JMH Lux Holdings SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 201.792.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the twenty-third day of November.
Before us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. J.M. Huber Corporation, a corporation organized and existing under the laws of the State of New Jersey of the United
States of America, with registered office at 499 Thornall Street, 8
th
Floor Edison, New Jersey 08837-2267, USA and
registered with the State of New Jersey under number 5069501000 (the General Partner),
here represented by Peggy Simon, employee, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue
of a power of attorney given under private seal,
and
2. Huber Equity Corporation, a corporation organized and existing under the laws of the State of Delaware of the United
States of America, with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
USA and registered with the State of Delaware under number 2765961 (the Limited Partner),
here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The General Partner and the Limited Partner are herein also each referred to as a Partner and collectively as the Partners.
The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the partnership
agreement of a limited corporate partnership (société en commandite simple), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name. There exists among J.M. Huber Corporation, being the general partner (associé commandité) (the General
Partner) and Huber Equity Corporation, being the limited partner (associé commanditaire) (the Limited Partner, and together
with the General Partner and any and all persons or entities becoming partners in the future, the Partners), a limited corporate
partnership (société en commandite simple) under the name JMH Lux Holdings SCS (the Partnership), governed by this
partnership agreement (the Articles) and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10,
1915 on commercial companies, as amended (the Law).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Partnership’s registered office is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
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2.2. The registered office may be transferred within the municipality of Strassen or any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by decision of the General Partner(s).
2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision
of the General Partner(s). If the General Partner(s) determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of
the Partnership at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any
such temporary measures do not affect the nationality of the Partnership, which, notwithstanding the temporary transfer of
its registered office, will remain a Luxembourg Partnership.
Art. 3. Duration.
3.1. The Partnership is established for an unlimited duration.
3.2. The term of the Partnership does not end by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several partners, including but not limited to the General Partner(s).
Art. 4. Object.
4.1. The purpose of the Partnership is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participating interests in any Luxembourg or foreign companies in whatever form and the administration, management,
control and development of those participating interests. The holding and management of the Partnership’s assets is limited
to private wealth management activities.
4.2. The Partnership may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, any kind of equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to the
members of the same group of companies to which the Partnership belongs. It may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of
any other group company. For the avoidance of doubt, the Partnership may not carry out any regulated financial sector
activities without having obtained the requisite authorisation.
4.3. The Partnership may use any techniques, legal means and instruments for the holding of its investments efficiently
and protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
4.4. The Partnership may also carry out any such transactions, which are directly or indirectly related to or useful for
the accomplishment of its purpose.
II. Partnership interests
Art. 5. Partnership Interests.
5.1. Each Partner’s interest in the Partnership will be represented by the issue of units, having a nominal value of EUR
1 each (the Partnership Interests, together representing the corporate capital of the Company. The Partnership Interests held
by the Limited Partners are the limited partnership interests (the Limited Partnership Interests). The General Partner(s) will
hold general partnership interests (the General Partnership Interests) and may also become a holder of Limited Partnership
Interests, provided always that there remains at least one other Limited Partnership Interest holder in addition to the General
Partner(s).
5.2. The Partnership Interests are indivisible and the Partnership recognises only one (1) owner per Partnership Interest.
Art. 6. Transfer of Partnership Interests.
6.1. The Partnership Interests of the General Partner(s) may not be transferred except to another General Partner or a
new General Partner designated by the general meeting of Partners or by written resolutions of the Partners in accordance
with article 16 of the Articles. The transfer of General Partner Interests shall not result in a termination of the Partnership.
6.2. All other Partnership Interests are freely transferable among the Partners. They may only be transferred to non-
Partners subject to the prior unanimous approval of such transfer given by the Partners in a general meeting or by written
resolutions in accordance with article 16 hereof.
6.3. The transfer of Partnership Interests will only be binding upon the Partnership following a notification to or ac-
ceptance by the Partnership of the transfer as provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
Art. 7. Issuance of Partnership Interests. The issue of Partnership Interests to existing or new Partners is subject to a
resolution of the Partners adopted in the manner required for the amendment of these Articles, it being understood that the
issuance of new General Partnership Interests will not require the approval of the General Partner(s).
Art. 8. Form of Partnership Interests - Partners’ register.
8.1. Partnership Interests are and will remain in registered form.
8.2. The issued Partnership Interests shall be inscribed in a register of Partners, which shall be kept by the Partnership
or by one or more persons designated therefore by the Partnership, and such register shall contain the name of each partner,
its/her/his exact address or registered office, its registration number (if applicable) and the number of Partnership Interests
held by it/her/him.
8.3. Any transfer of Partnership Interests in accordance with article 6 shall be recorded in the register of Partners.
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III. Management - Delegation of powers - Auditor - Representation
Art. 9. Management.
9.1. The Partnership shall be managed by one or several General Partner(s) who shall be personally jointly and severally
liable with the Partnership for all liabilities which cannot be covered by the assets of the Partnership.
9.2. The General Partner(s) is/are vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Partnership’s interest which are not expressly reserved by the Law or by these Articles to the general meeting of
Partners.
9.3. The General Partner(s) shall have full powers to carry out and approve for the Partnership all acts and operations
consistent with the Partnership’s objects.
9.4. In case of plurality of General Partners, decisions of the General Partners shall be validly taken if adopted by a
majority of the General Partners.
9.5. The Limited Partner(s) shall not have the power to carry out and approve for the Partnership all management acts
and operations consistent with the Partnership’s objectives, without prejudice to its/their ability to perform the acts set out
in article 14.2.
9.6. The Partners shall have the power to appoint, remove, and replace the General Partner(s), with or without cause,
through a vote conducted at a general meeting of the Partners or by written resolutions in accordance with articles 16.5 and
16.6, it being understood that there shall always be at least one General Partner.
Art. 10. Delegation of powers.
10.1. Subject to article 14, the General Partner(s) may at any time appoint one or several ad hoc agent(s) to perform
specific tasks. The General Partner(s) shall determine the powers and remuneration (if any) of such agent(s), the duration
of the period of representation and any other relevant condition of the agency. The agent(s) so appointed are in any case
revocable ad nutum by decision of the General Partner(s).
10.2. The appointment of agent(s) pursuant to article 10.1 above shall have no effect on the unlimited liability of the
General Partner(s).
Art. 11. Commissaires aux comptes / réviseurs d’entreprises.
11.1. The supervision of the Partnership shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux
comptes), who may or may not be Partners, when so required by law.
11.2. The operations of the Partnership shall be supervised by one or several independent auditors (réviseur(s) d’entre-
prises), when so required by law.
11.3. The Partners appoint the commissaire(s) aux comptes, if any, and réviseur(s) d’entreprises, if any, and determine
their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires aux comptes
and réviseurs d’entreprises may be re-appointed.
Art. 12. Representation. The Partnership shall be bound by the sole signature of the General Partner, or in case of plurality
of General Partners, any General Partner or by the sole signature of any person to whom the power to sign on behalf of the
Partnership has been validly delegated by the General Partner(s) in accordance with article 10.1. of these Articles.
Art. 13. Remuneration of the General Partner(s). The General Partner(s), in the capacity as manager(s) of the Partnership,
may receive a remuneration for management duties, such remuneration to be decided upon by the Partners, from time to
time.
Art. 14. Restrictions on Limited Partners.
14.1. Except as otherwise provided for by Section III of the Law, no Limited Partner shall perform an act of management
towards third parties (the Prohibited Management Acts).
14.2. None of the following will constitute Prohibited Management Acts:
(a) the exercise of Partners’ rights/prerogatives;
(b) any advice given by the Limited Partners to the Partnership, its General Partner(s), the affiliates of the Partnership
and their general partner(s)/manager(s);
(c) any action the purpose of which is to oversee/monitor the Partnership’s management; and
(d) the granting of any loans, guarantee or security interest or any other similar financial assistance to the Partnership,
its General Partner(s) or any of its affiliates.
14.3. Any Limited Partner may represent a General Partner, acting in the capacity as manager of the Partnership, through
a power of attorney or sign on behalf of a General Partner, acting in the capacity as manager of the Partnership, without
incurring a joint and several liability, provided its capacity and representation powers are expressly specified.
14.4. Any Limited Partner will be severally liable towards third parties for any Prohibited Management Acts, including
for any commitments of the Partnership towards those third parties to which it has not participated to the extent such Limited
Partner has effected Prohibited Management Acts towards the relevant third parties on a regular basis.
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IV. General meetings of partners - Circular resolutions
Art. 15. Powers and voting rights.
15.1. Each Partnership Interest entitles its holder to one vote in general meetings of Partners.
15.2. Each Partner may appoint any person or entity as its attorney pursuant to a proxy given by letter, telegram, telex,
telefax or e-mail, to represent it at a general meeting of Partners.
Art. 16. Form - Quorum - Majority.
16.1. The Partners shall meet as often as necessary upon call of the General Partner or, in case of plurality of General
Partners, any one (1) General Partner with at least five (5) days prior written notice. The general meeting of Partners shall
be held at the place indicated in the convening notice.
16.2. The Partners shall meet a minimum of once a year to meet to conduct its business, such as approving the financial
statements, approving dividends, and election of general partner(s).
16.3. If all the Partners are present or represented at a general meeting of Partners, the convening notices may be waived
in writing.
16.4. Subject to article 16.5. of these Articles, resolutions at general meetings of Partners shall be passed validly by a
simple majority of votes of the Partners present or represented at the meeting.
16.5. Any general meeting of Partners convened to amend any provision of, and/or fully restate, these Articles or to
resolve on the appointment, removal and replacement of a General Partner shall not validly deliberate unless at least three
quarters (3/4) of the Partnership Interests outstanding are present or represented and the agenda indicates the proposed
amendments to these Articles. Resolutions are validly adopted when approved by Partners representing three quarters (3/4)
of the Partnership Interests outstanding. In the event of the death, dissolution, legal incapacity, revocation, resignation,
impediment, bankruptcy or other situations of adversity affecting the General Partner, and if there is no other General
Partner, the general meeting of the Partners shall immediately appoint a new General Partner. If a General Partner is
dismissed or resigns and his General Partnership Interests are not redeemed by the Partnership or transferred to another
General Partner who is approved by the general meeting of Partners in accordance with the Articles, its General Partnership
Interests will be automatically converted into Limited Partnership Interests.
16.6. Decisions of the Partners, including decisions to amend the Articles, appoint or replace the General Partner(s) or
to issue Partnership Interests, may also be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to the Partners in
writing, whether in original or by telegram, telex, telefax or e-mail. The Partners shall cast their vote by signing the circular
resolution. The majority requirements as set out above shall apply.
16.7. The amendment and/or restatement of these Articles shall not need to take place before a Luxembourg Notary
Public, but can be made under private seal.
V. Annual financial statements - Distributions
Art. 17. Annual Financial Statements. The Partners shall approve the annual financial statements of the Partnership on
the fifteenth (15
th
) May or, if this day is a Saturday, Sunday or a public holiday, on the following business day.
Art. 18. Accounting Year.
18.1. The accounting year of the Partnership begins on the first (1
st
) January and ends on the thirty-first (31
st
) December
of each year.
18.2. Each year, the General Partner(s) shall draw up an inventory and prepare in accordance with the Law, the financial
statements of the Partnership.
Art. 19. Distributions.
19.1. The Partners may determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the payment
of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal
provisions. Any distributions should be decided at a general meeting of the Partners or resolution of the Partners.
19.2. In addition, the Partners may decide to distribute and repay any assets of the Partnership that they do not, in their
discretion, consider to be necessary to the operations of the Partnership, whether or not by way of redemption and cancel-
lation of Partnership Interests.
19.3. Any distribution and repayments shall be made to the Partners in proportion to the Partnership Interests they hold.
19.4. Any resolutions on distributions or repayments by the Partners shall be taken in accordance with section IV or
these Articles, it being understood that the consent of the General Partner(s) shall always be required.
19.5. Profits shall be subject to the claims of the Partnership’s creditors until distributed.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution - Liquidation.
20.1. The Partnership may be dissolved at any time by a resolution of the Partners adopted in accordance with article
16.5 or 16.6 above. The Partners must appoint one or several liquidators, who need not be Partners, to carry out the
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liquidation and must determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the Partners, the
liquidator(s) has/have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities of the Partnership.
20.2. The surplus remaining after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the
Partners in proportion to the Partnership Interests they hold.
VII. General provision
Art. 21. Application of the Law.
21.1. These Articles are governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular the Law.
21.2. Notices and communications are made or waived and the resolutions taken by the General Partner(s), in the capacity
as manager(s) of the Partnership, as well as the Partners’ circular resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax,
e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.
21.3. Powers of attorney are granted by any of the means described above.
21.4. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfill all legal
requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures. Signatures of the resolutions taken by the General Partner
(s), in the capacity as manager(s) of the Partnership, or the Partners’ circular resolutions, as the case may be, are affixed
on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
21.5. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to any
non waivable legal provisions, any agreement entered into by the Partners from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2015.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing parties, prenamed and represented as stated above, declare that they hereby subscribe to two thousand
(2,000) Partnership Interests of the Partnership, by means of a contribution in cash, as follows:
J.M. Huber Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 General Partnership Interest
EUR 1
Huber Equity Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1999 Limited Partnership Interests EUR 1,999
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,000 Partnership Interests EUR 2,000
The subscribed Partnership Interests shall be paid in upon request of the General Partner(s). The payment of the Part-
nership Interests was not evidenced to the Notary.
<i>Resolutions of the general meeting of the partnersi>
Immediately after the incorporation of the Partnership, the Partners of the Partnership, representing the entire interest
of the Partnership have passed the following resolution:
The registered office of the Partnership is set at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Partnership in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties this deed
is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the French
text, the English text shall prevail.
WHEREOF, this deed was drawn up in Echternach, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by him with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-troisième jour de novembre.
Par-devant nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. J.M. Huber Corporation, une société constituée et régie en vertu des lois de l’Etat du New Jersay des Etats-Unis
d’Amérique, dont le siège social est établi au 499 Thornall Street, 8
th
Floor Edison, New Jersey 08837-2267, USA et
immatriculée auprès de l’Etat du New Jersey sous le numéro 5069501000 (l’Associés Commandité),
représenté par Peggy Simon, employée, dont l’adresse professionnelle est à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé,
et
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2. Huber Equity Corporation, une société constituée et régie en vertu des lois de l’Etat du Delaware des Etats-Unis
d’Amérique, dont le siège social est établi au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
USA et immatriculée auprès de l’Etat du Delaware sous le numéro 2765961 (l’Associé Commanditaire),
représenté par Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte les besoins de l’enregistrement.
L’Associé Commandité et l’Associé Commanditaire sont désignés chacun dans les présentes en tant qu'Associé ou
ensemble en tant qu'Associés.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant, d’acter comme suit
les statuts d’une société en commandite simple, qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre J.M. Huber Corporation, en tant qu'associé commandité (l’Associé Com-
mandité) et Huber Equity Corporation, en tant qu'associé commanditaire (l’Associé Commanditaire, et avec l’Associé
Commandité, et toutes les personnes ou entités pouvant devenir associés dans le futur, les Associés), une société en com-
mandite simple sous la dénomination de JMH Lux Holdings SCS (la Société), régie par les présents statuts (les Statuts) et
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi en la ville de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Le siège social peut être transféré dans les limites de la municipalité de Strassen ou en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une décision du ou des Associé(s) Commandité(s).
2.3. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par
décision de (des) l’Associé(s) Commandité(s). Lorsque l’(les) Associé(s) Commandité(s) estime(nt) que des développe-
ments ou événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces
développements ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une Société de droit luxembourgeois.
Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite, ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés, et notamment le(s) Associé(s) Com-
mandité(s).
Art. 4. Objet social.
4.1. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations directement ou indirectement relatives à l’acquisition de
participations dans toute société, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement desdites participations. La détention et la gestion des actifs de la Société
sont limitées aux activités de gestion privée de patrimoine.
4.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres de participations de toute nature. La Société peut prêter des
fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, aux membres du même groupe de sociétés auquel la Société
appartient. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et
accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de tout autre groupe de
sociétés. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l’autorisation requise.
4.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une détention efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.
4.4. La Société peut également réaliser toutes les transactions qui se rapportent directement ou indirectement à son objet
ou qui le favorisent.
II. Parts d’intérêts
Art. 5. Parts d’Intérêts.
5.1. La participation dans la Société de chaque Associé sera représentée par l’émission de parts, d’une valeur nominale
de EUR 1 chacune (les Parts d’Intérêts), représentant ensemble le capital social de la Société. Les Parts d’Intérêts détenues
par les Associés Commanditaires sont les parts de commanditaire (les Parts de Commanditaire). L’(les) Associé(s) Com-
mandité(s) détiendra(ont) les parts de commandités (les Parts de Commandités) et pourra(ront) également détenir des Parts
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de Commanditaires, à condition qu'il demeure en tout temps au moins un autre détenteur de Part de Commanditaire en sus
de l’(des) Associé(s) Commandité(s).
5.2. Les Parts d’Intérêts sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part d’Intérêts.
Art. 6. Cession de Parts d’Intérêts.
6.1. Les Parts d’Intérêts détenues par l’(les)Associé(s) Commandité(s) ne peuvent être cédées qu'à un autre Associé
Commandité ou à un nouvel Associé Commandité désigné par l’assemblée générale des Associés ou par résolutions écrites
des Associés conformément à l’article 16 des Statuts. La cession des Parts de Commandités n’entrainera pas la dissolution
de la Société.
6.2. Toutes les autres Parts d’Intérêts sont librement cessibles entre Associés. Elles ne sont cessibles à des non-Associés
que dans la condition où la cession a été préalablement autorisée par accord unanime des Associés lors d’une assemblée
générale ou par résolutions écrites en conformité avec l’article 16 de présents Statuts.
6.3. La cession de Parts d’Intérêts ne sera opposable à la Société qu'à la suite de la notification ou de l’acceptation par
la Société de ladite cession conformément à l’article 1690 du code civil luxembourgeois.
Art. 7. Emission de Parts d’Intérêts. L’émission de Parts d’Intérêts aux Associés existants ou à de nouveaux Associés
est soumise à une décision des Associés, prise selon les modalités prévues pour la modification des présents Statuts, étant
entendu que l’émission de nouvelles Parts de Commandité ne requiert pas l’approbation de l’/des Associé(s) Commandité
(s).
Art. 8. Forme des Parts d’Intérêts - Registre des Associés.
8.1. Les Parts d’Intérêts sont et resteront nominatives.
8.2. Les Parts d’Intérêts émises doivent être inscrites dans un registre des Associés, lequel sera conservé par la Société
ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et il sera inscrit à ce registre le nom de chaque associé,
son adresse exacte ou son siège social, son numéro d’immatriculation (le cas échéant) ainsi que le nombre de Parts d’Intérêts
qu'il détient.
8.3. Toute cession de Parts d’Intérêts en conformité avec l’article 6 sera inscrite dans le registre des Associés.
III. Gestion - Délégation de pouvoirs - Commissaire - Représentation
Art. 9. Gestion.
9.1. La Société est gérée par un ou plusieurs Associé(s) Commandité(s), responsable(s) personnellement, indéfiniment
et solidairement avec la Société de tous les engagements n’étant pas couverts par les actifs de la Société.
9.2. L’(es) Associé(s) Commandité(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’admi-
nistration et de disposition dans l’intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents
Statuts à l’assemblée générale des Associés.
9.3. L’(es) Associé(s) Commandité(s) aura/auront tous les pouvoirs pour accomplir et approuver tous les actes et opé-
rations compatibles avec les objets de la Société.
9.4. En cas de pluralité d’Associés Commandités, les décisions des Associés Commandités seront valablement prises à
la majorité des Associés Commandités.
9.5. L’(es) Associé(s) Commanditaire(s) n’a/ont pas le droit d’accomplir ni d’approuver tous les actes et opérations
d’administration compatibles avec les objets de la Société, sans préjudice de son/leur capacité d’accomplir les actes prévus
à l’article 14.2.
9.6. Les Associés auront le droit de nommer, de révoquer et de remplacer l’/les Associé(s) Commandité(s), avec ou sans
raison, au moyen d’un vote lors d’une assemblée générale des Associés ou par résolutions écrites conformément aux articles
16.5 et 16.6, étant entendu qu'il devra toujours y avoir au moins un Associé Commandité.
Art. 10. Délégation de pouvoirs.
10.1. Sous réserve de l’article 14, l’(es) Associé(s) Commandité(s) peut (peuvent) à tout moment nommer un ou plusieurs
mandataire(s) ad hoc à l’effet d’accomplir des tâches spécifiques. L’(es) Associé(s) Commandité(s) déterminera(ront) les
pouvoirs et rémunération (le cas échéant) de ce(s) mandataire(s), la durée de leur mandat et toute autre condition pertinente
du mandat. Le(s) mandataire(s) ainsi nommé(s) est (sont) révocable(s) ad nutum par décision de(s) Associé(s) Commandité
(s).
10.2. La nomination des mandataires conformément à l’article 10.1. ci-dessus n’aura pas d’effet sur la responsabilité
illimitée du ou des Associé(s) Commandité(s).
Art. 11. Commissaires aux comptes - Réviseurs d’entreprises.
11.1. Le contrôle de la Société sera confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes, Associés ou non, lorsque la loi
l’exige.
11.2. Lorsque la loi l’exige, les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises.
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11.3. Les Associés nomment le ou les commissaires aux comptes, le cas échéant et le ou les réviseurs d’entreprises, le
cas échéant, et déterminent leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six (6) ans. Les
commissaires aux comptes et réviseurs d’entreprises sont rééligibles.
Art. 12. Représentation. La Société sera engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité
d’Associés Commandités, par la seule signature de tout Associé Commandité ou par la seule signature de toute personne
à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par les Associé(s) Commandité(s) conformément
à l’article 10.1. des présents Statuts.
Art. 13. Rémunération du ou des Associé(s) Commandité(s). Le(s) Associé(s) Commandité(s) en sa/leur capacité de
gérant(s) de la Société, peuvent recevoir une rémunération pour leurs fonctions, ladite rémunération devant être décidée
par les Associés dans le temps.
Art. 14. Restrictions relatives à ou aux Associé(s) Commanditaire(s).
14.1. Sauf disposition contraire prévue par la Section III de la Loi, aucun Associé Commanditaire ne pourra effectuer
des actes de gestion envers les tiers (les Actes de Gestion Prohibés).
14.2. Aucune des prérogatives suivantes ne constituera des Actes de Gestion Prohibés:
(a) l’exercice de droits/prérogatives des Associés;
(b) tout conseil donné par les Associés Commanditaires à la Société, son/ses Actionnaire(s) Commandité(s), les sociétés
affiliées de la Société et leur(s) associé(s) commandité(s)/gérant(s);
(c) toute action aux fins de superviser/contrôler la gestion de la Société; et
(d) l’octroi de prêts, garanties ou titres de participation ou toute autre forme d’assistance financière accordée à la Société,
son/ses Actionnaire(s) Commandité(s) ou ses sociétés affiliées.
14.3. Tout Associé Commanditaire peut représenter un Actionnaire Commandité, agissant en la capacité de gérant de
la Société par le biais d’une procuration ou signer au nom d’un Actionnaire Commandité, agissant en la capacité de gérant
de la Société, sans encourir une responsabilité conjointe et solidaire, à condition que sa capacité et ses pouvoirs de repré-
sentation soient expressément indiqués.
14.4. Tout Associé Commanditaire sera solidairement responsable envers les tiers pour tous les Actes de Gestion Pro-
hibés, notamment pour les engagements de la société envers les tiers auxquels il n'a pas participé dans la mesure où cet
Associé commanditaire a accompli régulièrement des Actes de Gestion Prohibés envers les tiers concernés.
IV. Assemblées générales des associés - Résolutions circulaires
Art. 15. Pouvoirs et droits de vote.
15.1. Chaque Part d’Intérêt donne à son détenteur le droit à une voix aux assemblées générales des Associés.
15.2. Chaque Associé peut désigner toute personne ou entité comme son mandataire, par procuration donnée par lettre,
télégramme, télex, télécopie ou e-mail pour le représenter à une assemblée générale des Associés.
Art. 16. Forme - Quorum - Majorité.
16.1. Les Associés se réunissent aussi souvent que nécessaire sur convocation de l’Associé Commandité ou, en cas de
pluralité des Associés Commandités, d’un (1) Associé Commandité, la convocation écrite étant faite au moins cinq (5)
jours à l’avance. L’assemblée générale des Associés se tiendra au lieu indiqué dans la convocation.
16.2. Les Associés se réuniront au moins une fois par an pour la conduite des affaires, telles que l’approbation des
comptes, l’approbation de dividendes ou la nomination des associés commandités.
16.3. Si tous les Associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des Associés, il peut être renoncé aux
formalités de convocation par écrit.
16.4. Sous réserve de l’article 16.5. de ces Statuts, les résolutions des assemblées générales des Associés seront vala-
blement prises à la majorité simple des voix des Associés présents ou représentés à l’assemblée.
16.5. Toute assemblée générale des Associés convoquée pour modifier une disposition et/ou pour refondre les présents
Statuts ou pour décider de la nomination, révocation ou remplacement d’un Associé Commandité ne délibèrera valablement
qu'à condition qu'au moins les trois quarts (3/4) des Parts d’Intérêts en circulation soient présents ou représentés et que
l’ordre du jour indique les modifications proposées à ces Statuts. Les résolutions sont valablement adoptées par les Associés
représentant les trois quarts (3/4) des Parts d’Intérêts en circulation. En cas de mort, de dissolution, d’incapacité juridique,
de révocation, de démission, d’empêchement, de faillite ou de toute autre situation similaire affectant l’Associé Comman-
dité et, s’il n’y a pas d’autre Associé Commandité, l’assemblée générale des Associés devra immédiatement nommer un
nouvel Associé Commandité. Si un Associé Commandité est révoqué ou s’il démissionne et que ses Parts de Commandité
ne sont pas rachetées par la Société ou cédées à un autre Associé Commandité reconnu par l’assemblée générale des Associés
conformément aux présents Statuts, lesdites Parts de Commandité seront automatiquement converties en Parts de Com-
manditaire.
16.6. Les décisions des Associés, y compris les décisions à l’effet de refondre les Statuts, de nommer ou de remplacer
le/les Associés Commandité(s) ou d’émettre des Parts d’Intérêts, peuvent être également prises par résolution circulaire,
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dont le texte sera envoyé aux Associés par écrit, en original ou télégramme, télex, télécopie ou e-mail. Les Associés voteront
en signant ladite résolution circulaire. Les conditions de majorité citées ci-dessus s’appliquent.
16.7. La modification et/ou la refonte des présents Statuts ne nécessite pas un acte passé par devant un notaire luxem-
bourgeois mais peut être passé sous seing privé.
V. Etats financiers annuels - Distributions
Art. 17. Etats Financiers Annuels. Les Associés approuvent les états financiers annuels de la Société le quinzième (15e)
jour de mai ou, si ce jour est un samedi, dimanche ou jour férié, le jour ouvrable suivant.
Art. 18. Exercice Social.
18.1. L’exercice social de la Société commencera le premier (1) janvier et se terminera le trente-et-un (31) décembre
de chaque année.
18.2. Chaque année, l’(es) Associé(s) Commandité(s) dresse(nt) un inventaire et prépare(nt) les états financiers de la
Société conformément à la Loi.
Art. 19. Distributions.
19.1. Les Associés déterminent l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider le paiement d’un
dividende, le transfert sur un compte de réserve, ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables. Toute
distribution sera décidée en assemblée générale des associés ou par résolutions des associés.
19.2. En outre, les Associés peuvent décider de distribuer et rembourser tout actif de la Société qu'ils ne considèrent
pas, à leur discrétion, comme nécessaires aux activités de la Société, que ce soit ou non par voie de rachat et d’annulation
des Parts d’Intérêts.
19.3. Toute distribution et remboursement seront versés aux Associés proportionnellement aux Parts d’Intérêts détenues
par chacun d’eux.
19.4. Toute décision sur les distributions ou remboursements par les Associés sera prise conformément à la Section IV
des présents Statuts, étant entendu que l’approbation de(s) (l’)Associé(s) Commandité(s) est toujours requise.
19.5. Les bénéfices seront soumis aux réclamations des créanciers de la Société jusqu'à leurs distributions.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution - Liquidation.
20.1. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision des Associés, adoptée conformément à l’article 16.5
ou 16.6 ci-dessus. Les Associés doivent nommer un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, pour effectuer la liquidation
et doivent déterminer leur nombre, leurs pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des Associés, le(s) liquidateur
(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et régler les dettes de la Société.
20.2. Le boni de liquidation restant après la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Associés proportionnellement aux Parts d’Intérêts détenues par chacun d’eux.
VII. Disposition générale
Art. 21. Application de la Loi.
21.1. Les présents Statuts sont soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier à la Loi.
21.2. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, les résolutions prises par l’Associé
Commandité, en sa qualité de gérant de la Société, ainsi que les résolutions circulaires des Associés, peuvent être établies
par écrit, par télégramme, par téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique accepté.
21.3. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus.
21.4. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions prises par l’/les Associé(s) Commandité
(s), en sa/leur qualité de gérant(s) de la Société ou des résolutions circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur
un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
21.5. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les Associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2015.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parties comparantes, précitées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent souscrire à deux mille (2.000)
Parts d’Intérêts de la Société, par un apport en numéraire, comme suit:
J.M. Huber Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Part de Commandité
EUR 1,-
Huber Equity Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.999 Parts de Commanditaire EUR 1.999
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000 Parts d’Intérêts EUR 2.000
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Les Parts d’Intérêts souscrites sont libérées à la demande du ou des Associés Commandités. La preuve de la libération
des Parts d’Intérêts n’a pas été apportée au notaire.
<i>Résolutions de l’assemblée générale des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés de la Société, représentant l’intégralité du capital de la
Société ont adopté les résolutions suivantes:
Le siège social de la Société est établi au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société du fait de sa
constitution sont estimés à approximativement mille cent Euros (EUR 1.100.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Le présent acte a été lu au mandataire des parties comparantes, et signé par lui et le notaire instrumentant.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 25 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10236. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192784/488.
(150216008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Incantada Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 201.788.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of November.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
APPEARED:
“European Property Holdings S.à r.l.”, a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg,
established and having its registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, (Grand-Duchy of Lu-
xembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, section B, under number 144297,
here represented by Mr Henri DA CRUZ, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
1. Name. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name “In-
cantada Capital S.à r.l.” (hereafter the "Company"), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present
articles of association (hereafter the "Articles").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
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2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. The Company shall be considered as a “Société de Participations Financières” according to
the applicable provisions.
3.2 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights
of any nature or origin whatsoever.
3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies or persons that may or may not be shareholders of
the Company.
3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.5 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,
divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.
3.6 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
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For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the general
meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.
8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2 Subject to article 8.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,
whether shareholders or not, by any manager of the Company.
8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, special
and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only by
any Class A manager acting jointly with any Class B manager.
9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of
the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the shareholder
(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one Class A manager
and one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The chairman
shall not be entitled to a second or casting vote.
9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the
meeting.
9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
10. Representation.
10.1 Subject to article 10.2 the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any
manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2 and 8.3 of these Articles.
10.2 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the
Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A manager with any Class B manager.
11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
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IV. General meetings of shareholders
12. Powers and Voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first day of July of each year and end on the thirtieth of
June of each year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts
prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the distri-
bution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company but, in
either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.
VI. Dissolution - Liquidation
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do not
need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities
of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid
to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by each
shareholder in the Company.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on June 30, 2016.
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, "European Property Holdings S.à r.l.", pre-named and represented as stated above, declares to subscribe to
five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately one thousand two hundred Euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed as class A and B Managers of the Company for an indefinite period:
- Class A Manager: Mr Malcolm LÉVY, Companies’ Director, born on 16
th
March 1977 in Harare (Zimbabwe) residing
professionally at 25 Athol Street, Douglas, Isle of Man IM1 1LB;
- Class B Manager: Mr Jean-Pascal CARUSO, Companies’ Director, born on 6
th
July 1975 in Metz (France), residing
professionally at L - 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Class B Manager: Mr Alain HEINZ, Companies’ Director, born on 17
th
May 1968 in Forbach (France), residing
professionally at L - 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
2) The registered office of the Company is set at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxy holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
«European Property Holdings S. à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant
son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 144297,
ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, résidant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,
route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Incantada Capital S.à r.l.» (ci-
après la "Société"), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi") et par les présents statuts (ci-après les "Statuts").
2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'as-
semblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou
bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements
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seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit
du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société de Participations
Financières selon les mesures en vigueur.
3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou personne qui
peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre
société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de
toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société
3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.5 La Société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre compte,
développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations et de trans-
formations ainsi que la maintenance de ces biens.
3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-
tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra
être consulté par chaque associé.
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6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n' (ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs
gérants de Classe B.
8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent
être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.
8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs
spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés
ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.
9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, ou si tous les membres du
conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de
la réunion et de son ordre du jour.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que, si
l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B,
au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent en
faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.
9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.8 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement
adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par
la seule signature d'un gérant ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.
10.2 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de
Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant
de Classe B.
11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle
relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
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12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.
13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par lettre ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3 L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état
comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes reportées ou,
lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution de la Société mais,
dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des présents statuts.
VI. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 juin 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, «European Property Holdings S.à r.l.», prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare
souscrire aux cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.
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<i>Coûtsi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents
euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé
les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe A et B de la Société pour une durée indéterminée:
- Classe A: Monsieur Malcolm LÉVY, Administrateur de sociétés, né le 16 mars 1977 à Harare (Zimbabwe) résidant
professionnellement à 25 Athol Street, Douglas, Isle of Man IM1 1LB;
- Classe B: Monsieur Jean-Pascal CARUSO, Administrateur de sociétés, né le 6 juillet 1975 à Metz (France), résidant
professionnellement à L - 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Classe B: Monsieur Alain HEINZ, Administrateur de sociétés, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), résidant pro-
fessionnellement à L - 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie
2) Le siège social de la Société est établi résidant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate que sur demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 25 novembre 2015. Relation GAC/2015/10230. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015192738/434.
(150215840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Ilot St Michel Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 137.848.
In the year two thousand fifteen, on the thirtieth day of October.
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg;
There appeared:
Irish Life Assurance PLC, a Public Limited Company formed under the laws of Ireland having its registered office at
Irish Life Centre, Lower Abbey Street, Dublin 1, Republic of Ireland and filed under registration number B 152576, (the
“Shareholder”),
here represented by Sofia Da Chao, notary clerk, residing professionally in Pétange, Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal,
said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted therewith to the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above, is the sole shareholder of Ilot St Michel Lux Sàrl a société à respon-
sabilité limitée, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated by a deed of Maître Gérard LECUIT on 4 April 2008, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under section B number 137.848, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations under
number 1150 on 9 May 2008, (“hereinafter referred to as the “Company”)
The Shareholder represents the whole corporate capital, duly represented as aforesaid, recognized to be fully informed
of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the issued share capital of the Company in order to bring it from its present amount of twelve thousand
three hundred ninety-five euro (EUR 12,395.-) to an amount of nineteen million one hundred twenty-four thousand nine
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hundred and thirty Euros (EUR 19,124,930.-) by the issue of 19,112,535 ordinary Shares with a par value of one euro (EUR
1.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.
2. Subscription and liberation of the 19,112,535 new ordinary Shares by Irish Life Assurance PLC, a Public Limited
Company formed under the laws of Ireland having its registered office at Irish Life Centre, Lower Abbey Street, Dublin
1, Republic of Ireland, paid up by a contribution in kind, consisting of the contribution of the outstanding shareholder loans
including accrued interest in the aggregate amount of nineteen million one hundred twelve thousand five hundred thirty-
five Euros and twenty Eurocents (EUR19,112,535.20) currently outstanding between the Company and the Shareholder
(the”Claim”).
The contribution in kind of the Claim from the Shareholder to the Company is to be allocated as follows:
- the amount of nineteen million one hundred twelve thousand five hundred thirty-five Euros and twenty Eurocents
(EUR19,112,535.-) to the nominal share capital account of the Company; and
- the surplus in an amount of twenty Eurocents (EUR 0.20) to the share premium reserve account of the Company.
3. Amendment of article 6, 1
st
paragraph of the articles of association of the company.
4. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company in order to bring it from its present amount
of twelve thousand three hundred ninety-five euro (EUR 12,395.-) to an amount of nineteen million one hundred twenty-
four thousand nine hundred thirty Euros (EUR 19,124,930.-) by the issue of 19,112,535 ordinary Shares in registered form
with a par value of one euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
<i>Subscription - Liberationi>
The 19,112,535 new ordinary Shares have been subscribed by the Shareholder, prenamed, represented as aforesaid,
being Irish Life Assurance PLC, a Public Limited Company formed under the laws of Ireland having its registered office
at Irish Life Centre, Lower Abbey Street, Dublin 1, Republic of Ireland, and they have been paid up by a contribution in
kind of the Claim in the amount of nineteen million one hundred twelve thousand five hundred thirty-five Euros and twenty
Eurocents (EUR 19,112,535.20).
The difference between the value of the contribution and the amount of the share capital increase, being an amount of
twenty Eurocents (EUR 0.20), will be allocated to the share premium account of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves consequently to modify the article 6, 1
st
paragraph of the articles of association of the company
so that it now reads as follows:
" 6.1. The Company’s share capital is set at nineteen million one hundred twenty-four thousand nine hundred and thirty
Euros (EUR 19,124,930.-) divided into nineteen million one hundred twenty-four thousand nine hundred and thirty
(19,124,930) ordinary Shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully
paid up.”
There being no other items on the agenda, the Sole Shareholders resolves to close the meeting.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente octobre.
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
Irish Life Assurance PLC, une société en commandite régie selon les lois d’Irlande et ayant son siège social a Irish Life
Centre, Lower Abbey Street, Dublin 1, Republic of Ireland et immatriculée sous le numéro B 152576 («Associé Unique»).
ici représentée par Mme Sofia da Chao, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange, Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante, ainsi que par le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est l’associée unique de Ilot St Michel Lux Sàrl, une société à
responsabilité limitée régie selon les lois de les lois de Luxembourg, Grand-Duché Luxembourg, constituée suivant acte
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notarié du 4 avril 2008 et ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché Luxembourg,
immatriculée auprès du RCS Luxembourg sous le numéro 137.848 (la «Société»)
L’Associé Unique, représenté comme ci-avant, reconnaît avoir été dûment informé de résolutions contenues dans l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société de façon à le porter de son montant actuel de douze mille trois cent
quatre-vingt-quinze euros (12.395,- EUR) à un montant de dix-neuf millions cent vingt-quatre mille neuf cent trente euros
(EUR 19.124.930,-) par l’émission de dix-neuf millions cent douze mille cinq cent trente-cinq (19.112.535) parts sociales
nouvelles avec une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes.
2. Souscription et libération des dix-neuf millions cent douze mille cinq cent trente-cinq (19.112.535) nouvelles parts
sociales par Irish Life Assurance plc, a Public Limited Company régie selon les lois d’Irlande et ayant son siège social à
Irish Life Centre, Lower Abbey Street, Dublin 1, Republic of Ireland, libérées par un apport en nature consistant dans
l’apport de créances que l’Associé Unique détient à l’encontre de la Société, y inclus les intérêts, d’un montant total de
dix-neuf millions cent douze mille cinq cent trente-cinq virgule vingt euros (19.112.535,20 EUR) (la ”Créance”).
3. Modification subséquente de l’article 6, 1
er
paragraphe des statuts de la Société.
4. Divers.
L’Associé Uni que, représenté comme indiqué ci-avant, et représentant l’ensemble des parts sociales de la Société, prie
le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la société de façon à le porter de son montant actuel de douze
mille trois cent quatre-vingt-quinze (12,395,- EUR) à un montant de dix-neuf millions cent vingt-quatre mille neuf cent
trente euros (EUR 19.124.930,-) par l’émission de dix-neuf millions cent douze mille cinq cent trente-cinq (19.112.535)
parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que
les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Souscription - Libérationi>
Les dix-neuf millions cent douze mille cinq cent trente-cinq (19.112.535) nouvelles parts sociales ont été souscrites par
Irish Life Assurance Plc, prénommée, par un apport en nature consistant dans l’apport de la Créance que l’Associé Unique
détient à l’encontre de la Société, d’un montant total de dix-neuf millions cent douze mille cinq cent trente-cinq virgule
vingt euros (19.112.535,20 EUR).
La différence entre la valeur de l’apport et le montant de l’augmentation de capital, soit la somme de vingt centimes
d’euros (EUR 0,20) sera allouée à un compte de prime d’émission de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associée Unique décide par conséquent de modifier l’article 6, 1
er
paragraphe des statuts de la Société afin de leur
donner désormais la teneur suivante:
« Art. 6.1. Capital. Le capital social est fixé à dix-neuf millions cent vingt-quatre mille neuf cent trente euros (EUR
19.124.930,-) divisé en dix-neuf millions cent vingt-quatre mille neuf cent trente (19.124.930,-) parts sociales avec une
valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, en l’Etude, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est établi en langue anglaise,
suivi d’une version française; à la requête du comparant, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25400. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015192736/131.
(150215658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
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Icon TopCo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 197.955.
In the year two thousand and fifteen, on the third day of November;
Before Maître Danielle Kolbach, notary residing at Rédange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- KOREA INVESTMENT MANAGEMENT PRIVATE PLACEMENT FRANKFURT OFFICE REAL ESTATE IN-
VESTMENT TRUST NO. 1 (DERIVATIVE TYPE), an investment trust incorporated and existing under the laws of
Republic of Korea, registered with the Financial Supervisory Service of Korea under the fund registration number
0010660C5393, represented by NongHyup Bank, having its registered office at 120 Tongyil-ro, Chung-gu, Seoul, South
Korea, with registration number 110111-4809385, acting in its capacity as trustee of Korea Investment Management Private
Placement Frankfurt Office Real Estate Investment Trust No. 1 (Derivative Type) under the Financial Investment Services
and Capital Markets Act of Korea (the “Sole Shareholder”),
represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg, pursuant to a proxy delivered by
the appearing party dated 8 October 2015,
being the sole shareholder of Icon TopCo S.A., a société anonyme, with its registered office at 412F, route d’Esch,
L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 197955, incorporated by a deed of the undersigned
notary dated 10 June 2015, which has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Me-
morial”) dated 21 August 2015, number 2184 page 104803. The articles of association of the Company (the “Articles”)
have not been amended since then.
Article 67 (1) of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, provides that: “Where
the company comprises a single shareholder, he shall exercise the powers reserved to the general meeting”.
The proxy has been signed ne varietur by the Sole Shareholder and will be annexed to the present deed to be filed with
the registration authorities.
The Sole Shareholder waives the convening formalities and acknowledges that it has received the agenda of the meeting.
The Sole Shareholder may thus validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Dissolution and liquidation of the Company
2. Nomination of a liquidator and determination of its powers and remuneration
3. Discharge of the directors of the Company
4. Miscellaneous
The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation, with effect on the date of this
notarial deed. The Sole Shareholder notes that the Company subsists for the sole purpose of its liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint MAS International S.à r.l., having a share capital of one million six hundred
and sixty-one thousand six hundred Euro (EUR 1,661,600.-), having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg) under number B 110690, as liquidator.
The largest powers and especially those determined by articles 144 and following of the Luxembourg law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, are granted to the liquidator by the Sole Shareholder.
The liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable for such services in
Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to discharge the directors of the Company for their mandate for the period from their
appointment date to the date of the present deed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
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The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a French
version, and that at the request of the Sole Shareholder, in case of divergence between the English and the French texts,
the English version will prevail.
Whereof this notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Sole Shareholder’s proxyholder, who is known to the Notary by his name, first
name, civil status and residence, the Sole Shareholder’s proxyholder and the Notary, have together signed this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le trois novembre,
Pardevant Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
- KOREA INVESTMENT MANAGEMENT PRIVATE PLACEMENT FRANKFURT OFFICE REAL ESTATE IN-
VESTMENT TRUST NO. 1 (DERIVATIVE TYPE), un investment trust constitué et exerçant en vertu des lois de la
République de Corée, enregistré auprès du Financial Supervisory Service de Corée sous le numéro d’enregistrement numéro
0010660C5393, représenté par NongHyup Bank, ayant son siège social sis au 120 Tongyil-ro, Chunggu, Seoul, Corée du
Sud, et enregistrée sous le numéro 110111-4809385, agissant esqualité de Trustee de Korea Investment Management Private
Placement Frankfurt Office Real Estate Investment Trust No. 1 (Derivative Type) conformément au Financial Investment
Services and Capital Markets Act de Corée (l'«Actionnaire Unique»),
représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de la procuration
délivrée par la partie comparante le 8 octobre 2015,
étant l'Actionnaire Unique de Icon TopCo S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social sis au 412
F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 197955, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné daté du 10 juin 2015, et
qui a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 21 août 2015 numéro 2184 page
104803. Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’article 67 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, prévoit que: «Lorsque la
société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale».
La procuration a été signée ne varietur par l'Actionnaire Unique et sera annexée au présent acte pour être soumise à la
formalité de l'enregistrement.
L’Actionnaire Unique renonce aux formalités de convocation et reconnaît qu’il a reçu l'ordre du jour sur lequel doit
délibérer l'assemblée générale des actionnaires.
L’Actionnaire Unique délibère valablement sur l'ordre du jour suivant:
1. Dissolution et liquidation de la Société
2. Nomination du liquidateur et détermination de la rémunération et des pouvoirs qui lui sont dévolus
3. Décharge des administrateurs de la Société
4. Divers
L’Actionnaire Unique, agissant en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de dissoudre la Société et de la placer en liquidation avec effet à la date de signature du
présent acte notarié. L’actionnaire Unique note que la Société subsiste pour les seuls besoins de la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de nommer comme liquidateur MAS International S.à r.l., ayant un capital social de un
million six cent soixante et un mille six cents euros (1.661.600,- EUR), ayant son siège social sis au 6C, rue Gabriel
Lippmann L-5365 Munsbach et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
110690.
L’Actionnaire Unique confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et spécialement ceux prévus par les articles
144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le liquidateur a droit à une rémunération conforme aux pratiques de marchés applicables à ce type de prestations de
services à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de décharger tous les administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat pour la
période allant de la date de leur nomination à la date du présent acte.
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<i>Fraisi>
Les frais, couts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui doivent être supportée par la Société
consécutivement au présent acte, sont approximativement estimés à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d’une traduction française. A la demande de l'Actionnaire Unique, en cas de divergence entre le texte en anglais et le texte
en français, la version anglaise prévaudra sur la version française.
Dont Acte, en foi de quoi, dont acte notarié fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire de l'Actionnaire Unique, qui est connu du Notaire par ses
noms, prénoms usuels, état civil et demeure, le Mandataire de l'Actionnaire Unique a signé avec Nous, Notaire, la présente
minute.
Signé: R. GALIOTTO et D. KOLBACH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35470. Reçu douze euros (12.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192735/124.
(150215726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Icon SubCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 198.059.
In the year two thousand and fifteen, on the third day of November;
Before Maître Danielle Kolbach, notary residing at Rédange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- ICON TOPCO S.A, a société anonyme, incorporated and existing under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Company Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 197955
(the “Sole Shareholder”),
represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg, pursuant to a proxy delivered by
the appearing party dated 8 October 2015,
being the Sole Shareholder of Icon SubCo S.à r.l., a private limited company, société à responsabilité limitée, with a
share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) with its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, (Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg), under number B 198059, incorporated by a deed of the undersigned notary
dated 10 June 2015, which has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”)
on 19 August 2015, number 2143 page 102836. The articles of association of the Company (the “Articles”) have not been
amended since then.
Article 200-2 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, provides that: “The
sole shareholder exercises the powers of the general meeting. The decisions of the sole shareholder which are taken in the
scope of the first paragraph are recorded in minutes or drawn-up in writing.”
The proxy has been signed ne varietur by the Sole Shareholder and will be annexed to the present deed to be filed with
the registration authorities.
The Sole Shareholder waives the convening formalities and acknowledges that it has received the agenda of the meeting.
The Sole Shareholder may thus validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Dissolution and liquidation of the Company
2. Nomination of a liquidator and determination of its powers and remuneration
3. Discharge of the managers of the Company
4. Miscellaneous
The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby takes the following resolutions:
15301
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation, with effect on the date of this
notarial deed. The Sole Shareholder notes that the Company subsists for the sole purpose of its liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint MAS International S.à r.l., having a share capital of one million six hundred
and sixty-one thousand six hundred Euro (EUR 1,661,600.-) having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg) under number B 110690, as liquidator.
The largest powers and especially those determined by articles 144 and following of the Luxembourg law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, are granted to the liquidator by the Sole Shareholder.
The liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to such services in Lu-
xembourg.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to discharge the managers of the Company for their mandate for the period starting from
their appointment date to the date of the present deed.
<i>Costs and notarial deedi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).
The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a French
version, and that at the request of the Sole Shareholder, in case of divergence between the English and the French texts,
the English version will prevail.
Whereof this notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Sole Shareholder’s proxyholder, who is known to the Notary by his/her last
name, first name, civil status and residence, the Sole Shareholder’s proxyholder and the Notary, have together signed this
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le trois novembre,
Pardevant Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
- ICON TOPCO S.A, une société anonyme, constituée et exerçant en vertu des lois du Grand Duché de Luxembourg,
ayant son siège social sis au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197955 (l’ «Associé Unique»),
représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, conformément à la pro-
curation délivrée par la partie comparante en date du 8 octobre 2015,
étant l’associé unique de Icon SubCo S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, au capital de douze
mille cinq cents euros (12,500 EUR), ayant son siège social sis au 412 F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198059, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné daté du 10 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») le 19 Août 2015 numéro 2143 page 102836. Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés
depuis lors.
L’article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, prévoit que: «L'associé unique
exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à
l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.»
La procuration a été signée ne varietur par l’Associé Unique et sera annexée au présent acte pour être soumise à la
formalité de l’enregistrement.
L’Associé Unique renonce aux formalités de convocation et reconnaît qu'il a reçu l’ordre du jour sur lequel doit délibérer
l’assemblée générale des associés.
L’Associé Unique délibère valablement sur l’ordre du jour suivant:
<i>Agendai>
1. Dissolution et liquidation de la Société
2. Nomination du liquidateur et détermination de la rémunération et des pouvoirs qui lui sont dévolus
3. Décharge des gérants de la Société
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4. Divers
L’Associé Unique, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de dissoudre la Société et de la placer en liquidation avec effet à la date de signature du présent
acte notarié. L’Associé Unique note que la Société subsiste pour les seuls besoins de la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer comme liquidateur MAS International, au capital social de un million six cent
soixante et un mille six cents euros (1.661.600,- EUR), ayant son siège social sis au 6C, rue Gabriel Lippmann L-5365
Munsbach et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110690.
L’Associé Unique confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et spécialement ceux prévus par les articles 144
et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le liquidateur a droit à une rémunération conforme aux pratiques de marchés applicables à ce type de prestations de
services à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de décharger tous les gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat pour la période
allant de la date de leur nomination à la date du présent acte.
<i>Frais et acte notariéi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui doivent être supportés par la Société
consécutivement au présent acte, sont approximativement estimés à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d’une traduction française. A la demande de l’Associé Unique, en cas de divergence entre le texte en anglais et le texte en
français, la version anglaise prévaudra sur la version française.
Dont Acte, en foi de quoi, dont acte notarié fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire de l’Associé Unique, qui est connu du Notaire par ses noms,
prénoms usuels, état civil et demeure, le Mandataire de l’Associé Unique a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et D. KOLBACH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35469. Reçu douze euros (12.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192734/122.
(150215996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
LSF Lux Investments S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 171.614.
In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholder(s) (the Meeting) of LSF Lux Investments S.A., a public limited
liability company (société anonyme), qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of
the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended, with a share capital of EUR 31,000.-
(thirty-one thousand euro), having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 171614, which has been incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary dated 21 September 2012 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(Mémorial C) under number 2598 dated 19 October 2012, which articles of incorporation have been amended for the last
time pursuant to a deed of the undersigned notary on 3
rd
January 2014 and published in the Mémorial C on 11 March 2014
under number 630.
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The Meeting was chaired by Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address at L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Mrs Marilyn KRECKÉ, private employee, with the same professional
address.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholder(s) represented and the number of shares it/they hold, are shown on an attendance list signed by the
proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, as well as the proxy(ies),
will remain attached to this document to be filed with it with the registration authorities.
II. It appears from the said attendance list that all the 248 (two hundred forty-eight) ordinary shares in issue in the
Company were represented at the Meeting.
III. The duly represented shareholder(s) declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the Meeting
and waived their rights to any prior convening notice thereof so that the Meeting can validly decide on all items of the
agenda.
IV. This Meeting is regularly constituted, is quorate and can validly deliberate on the agenda set out below:
<i>Agendai>
1. Decision to dissolve the Company and to begin on a voluntarily basis its liquidation process (liquidation volontaire);
2. Appointment of Mr. Philippe Detournay as the Company's liquidator in relation to the voluntary liquidation of the
Company (the Liquidator);
3. Determination of the powers of the Liquidator during the liquidation procedure of the Company; and
4. (i) Acknowledgement, approval, ratification and adoption of the actions taken by the directors of the Company up to
the date of the present deed (the Effective Date) as the actions of the Company, (ii) waiver of any claim which the Company
may have against the directors of the Company arising as a result of their management of the Company and (iii) discharge
to the directors of the Company for the accomplishment of their mandate until the Effective Date.
The Meeting then asked the undersigned notary to record its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve the Company and to begin on a voluntary basis its liquidation process (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Mr. Philippe DETOURNAY, managing director, born on April 9
th
, 1966 in Hal
(Belgium), professionally residing at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand
Duchy of Luxembourg, as the Liquidator.
The Meeting acknowledges that the Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets under his sole signature.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law on commercial companies dated August 10
th
, 1915, as amended (the Law).
The Meeting also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances, to
realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in the
name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Company's
shareholder(s). The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or several person
(s) or entity/ies, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to
execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance payments
in cash or in kind of the liquidation proceeds (produits de liquidation) or liquidation surplus (boni de liquidation) to the
Company's shareholder(s), in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves (i) to acknowledge, approve, ratify and adopt the actions taken by the directors of the Company
up to the Effective Date as the actions of the Company, (ii) waiver of any claim which the Company may have against the
directors of the Company arising as a result of their management of the Company and (iii) discharge to the directors of the
Company for the accomplishment of their mandate until the Effective Date.
There being no other business on the agenda, the Meeting was closed.
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<i>Costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR one thousand three
hundred Euro (1,300.- euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
shareholder(s), the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same proxyholder
of the shareholder(s), in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the shareholder(s), the proxyholder of the shareholder(s), signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingtième jour du mois de novembre,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire de(s) (l')actionnaire(s) (l'Assemblée) de LSF Lux Investments S.A., une société
anonyme, ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation
telle que modifiée, ayant un capital social de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), ayant son siège social au Atrium
Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171614, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 21 septembre 2012 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C)
du 19 octobre 2012 sous le numéro 2598, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire
instrumentaire en date du 3 janvier 2014, publié au Mémorial du 11 mars 2014 sous le numéro 630.
L'Assemblée est présidé par Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxem-
bourg, 74, avenue Victor Hugo, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et scrutatrice Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, avec la même
adresse professionnelle. Le bureau ayant donc été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Le(s) actionnaire(s) représenté(s) ainsi que le nombre d'actions qu'il(s) détien(t)(nent) figurent sur une liste de présence
signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste, ainsi que le(s) procu-
ration(s), resteront annexées au présent document afin d'être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
II. Il appert de ladite liste de présence que l'ensemble des 248 (deux cent quarante-huit) actions ordinaires émises dans
la Société, était représenté à l'Assemblée.
III. Le(s) actionnaire(s) dûment représenté(s) a/ont déclaré avoir été suffisamment informé au préalable de l'ordre du
jour de l'Assemblée et a/ont renoncé à son/leurs droit(s) d'être convoqué(s) à celle-ci de sorte que l'Assemblée peut vala-
blement statuer sur l'ensemble des points portés à l'ordre du jour.
IV. La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour énoncé ci-
dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision sur la dissolution de la Société et sur le fait de procéder à l'ouverture de sa procédure de liquidation sur une
base volontaire;
2. Nomination de Monsieur Philippe Detournay en tant que liquidateur de la Société en rapport avec la liquidation
volontaire de la Société (le Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur durant la procédure de liquidation de la Société; et
4. (i) Reconnaissance, approbation, ratification et adoption en tant qu'actes de la Société des actes accomplis par les
administrateurs de la Société jusqu'à la date du présent acte (la Date Effective), (ii) renonciation à toute action que la Société
peut avoir contre les administrateurs de la Société en raison de leur gestion de la Société, et (iii) décharge de ces derniers
pour l'accomplissement de leurs mandats jusqu'à la Date Effective.
L'Assemblée a ensuite demandé au notaire soussigné d'acter ses résolutions comme suit:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de sa procédure de liquidation sur une base
volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Philippe DETOURNAY, gérant, né le 9 avril 1966 à Hal (Belgique), de-
meurant professionnellement à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché
de Luxembourg, comme Liquidateur.
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L'Assemblée reconnaît que le Liquidateur a le pouvoir de faire tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société
et à la réalisation de ses actifs sous sa seule signature.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et
seq. de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable du/des associé(s)
de la Société. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à une ou
plusieurs personne(s) ou entité(s), tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,
afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et la liquidation de ses actifs.
L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-
ments d'avances en numéraire ou en nature des produits de liquidation ou boni de liquidation au(x) associé(s) de la Société,
conformément à l'article 148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de (i) reconnaître, d'approuver, de ratifier et d'adopter en tant qu'actes de la Société les actes ac-
complis par les administrateurs de la Société jusqu'à la Date Effective, (ii) renonciation à toute action que la Société peut
avoir contre les administrateurs de la Société en raison de leur gestion de la Société, et (iii) décharge de ces derniers pour
l'accomplissement de leurs mandats jusqu'à la Date Effective
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais qui incombent à la Société en raison du présent acte s'élève approximativement à mille trois cents
Euros (EUR 1.300.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de(s) (l')actionnaire(s), le
présent acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire de(s) (l')actionnaire
(s), et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de(s) (l')actionnaire(s), le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Dias, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 24 novembre 2015. 2LAC/2015/26620. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192818/164.
(150216192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
LMR Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 71.452.
In the year two thousand and fifteen, on the 23
nd
of November.
Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxem-
bourg).
There appeared:
- BXR3 Holdings Inc., a corporation existing under the laws of the Province of Ontario, Canada with registered office
at Suite 1200, 22 St. Clair Avenue East, Toronto, ON M4T 2S34A, Canada and with number 002262856 as corporation
number assigned by the Ministry of Government Services (BXR3);
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- HER1 Holdings Inc., a corporation existing under the laws of the Province of Ontario, Canada with registered office
at Suite 1200, 22 St. Clair Avenue East, Toronto, ON M4T 2S34A, Canada and with number 002262860 as corporation
number assigned by the Ministry of Government Services (HER1);
- RXH1 Holdings Inc., a corporation existing under the laws of the Province of Ontario, Canada with registered office
at Suite 1200, 22 St. Clair Avenue East, Toronto, ON M4T 2S34A, Canada and with number 002262858 as corporation
number assigned by the Ministry of Government Services (RXH1);
- VRM1 Holdings Inc., a corporation existing under the laws of the Province of Ontario, Canada with registered office
at Suite 1200, 22 St. Clair Avenue East, Toronto, ON M4T 2S34A, Canada and with number 002262857 as corporation
number assigned by the Ministry of Government Services (VRM1); and
- LXB1 Holdings Inc., a corporation existing under the laws of the Province of Ontario, Canada with registered office
at Suite 1200, 22 St. Clair Avenue East, Toronto, ON M4T 2S34A, Canada and with number 002262859 as corporation
number assigned by the Ministry of Government Services (LXB1),
hereby represented by Mrs Michèle SENSI-BERGAMI, with professional address in Esch-sur-Alzette, by virtue of
proxies.
The said proxies shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that they are the shareholders of LMR Global Holdings
S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
of thirteen thousand euro (EUR 13,000.-), with registered office at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Reginald NEUMAN, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, of 20 August 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 860 of 17 November 1999 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 71452, whose articles of association have been last amended pursuant to a notarial deed enacted by Maître Frank
Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as of 16 December 1999, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n °174, dated 26 February 2000 (the "Company").
The Shareholders represented at this meeting as above mentioned, hold five hundred twenty (520) shares of the Company,
having a par value of twenty-five Euros (EUR 25,00-) each, thus representing the entirety of the share capital of the Company
which meeting is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of the agenda.
The entirely issued share capital of the Company is represented at this meeting and that the Shareholders having prior
knowledge of the agenda hereinafter reproduced, waive their right to be convened.
The agenda of the Meeting is worded as follows:
<i>Agendai>
1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to appoint Mr. Kuy Ly Ang, accountant, residing professionally at 208, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg, as liquidator.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved that, in performing its duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out any
act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,
including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued by
the Company.
The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders such
part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
The Shareholders resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at 1.300.-EUR.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant nous Me Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
- BXR3 Holdings Inc., une société existant selon les lois de la Province de l’Ontario, Canada avec siège social à Suite
1200, 22 St. Clair Avenue East, Toronto, ON M4T 2S34A, Canada et dont le numéro de société attribué par le Ministère
des Services Gouvernementaux est le 002262856 (BXR3);
- HER1 Holdings Inc., une société existant selon les lois de la Province de l’Ontario, Canada avec siège social à Suite
1200, 22 St. Clair Avenue East, Toronto, ON M4T 2S34A, Canada et dont le numéro de société attribué par le Ministère
des Services Gouvernementaux est le 002262860 (HER1);
- RXH1 Holdings Inc., une société existant selon les lois de la Province de l’Ontario, Canada avec siège social à Suite
1200, 22 St. Clair Avenue East, Toronto, ON M4T 2S34A, Canada et dont le numéro de société attribué par le Ministère
des Services Gouvernementaux est le 002262858 (RXH1);
- VRM1 Holdings Inc., une société existant selon les lois de la Province de l’Ontario, Canada avec siège social à Suite
1200, 22 St. Clair Avenue East, Toronto, ON M4T 2S34A, Canada et dont le numéro de société attribué par le Ministère
des Services Gouvernementaux est le 002262857 (VRM1); and
- LXB1 Holdings Inc., une société existant selon les lois de la Province de l’Ontario, Canada avec siège social à Suite
1200, 22 St. Clair Avenue East, Toronto, ON M4T 2S34A, Canada et dont le numéro de société attribué par le Ministère
des Services Gouvernementaux est le 002262859 (LXB1),
dûment représentées par Madame Michèle SENSIBERGAMI, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en
vertu de procurations.
Les procurations resteront annexées aux présentes.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils sont les associés de LMR Global Holdings S.à r.l., une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de treize mille
euros (EUR 13.000.-), dont le siège social se situe au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Réginald NEUMAN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 20 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 860
du 17 novembre 1999 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 71452.
Ces Statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 16 Décembre 1999, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n °174, daté du 26 Février
2000 (la "Société").
Les Associés représentés à l’assemblée comme mentionnés ci-dessus, détiennent cinq cent vingt (520) parts sociales de
la Société, ayant une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25,00-) chacune, représentant ainsi l'intégralité du capital
social de la Société laquelle Assemblée étant par conséquent régulièrement constituée et pouvant délibérer sur les points
de l'ordre du jour.
L'ensemble du capital souscrit est entièrement représenté à l'Assemblée, les Actionnaires ayant connaissance de l'agenda
ci-après reproduit, renonçant à leur droit d'être convoqué à l'Assemblée.
L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
5 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
3 Divers.
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
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<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé de nommer Monsieur Kuy Ly Ang, Comptable, résidant professionnellement au 208, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg, comme liquidateur.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision, il
peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales émises
par la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires des
pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour
tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
Les Associés ont décidé d’approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à 1.300.- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Michèle Sensi-Bergami, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27380. Reçu soixante-quinze euros
12,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192812/160.
(150215626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Jasud S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4888 Lamadelaine, 1, rue Mathias Heinen.
R.C.S. Luxembourg B 192.399.
L’an deux mille quinze.
Le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JASUD S.A., avec siège social à L-4888
Lamadelaine, 1, rue Mathias Heinen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
192.399,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 novembre 2014, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 3951 du 19 décembre 2014,
au capital social d'un million trois cent quatre-vingt-dix mille Euros (EUR 1.390.000.-), représenté par mille trois cent
quatre-vingt-dix (1.390) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000.-) chacune, entièrement libérées.
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L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Helena Maria KOET, pensionnée, demeurant à L-4888 Lama-
delaine, 1, rue Mathias Heinen,
qui se désigne elle-même comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel JACOBS, indé-
pendant, demeurant à L-4888 Lamadelaine, 1, rue Mathias Heinen,
Le Bureau étant ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d'acter que:
L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- a) Augmentation du capital social à concurrence du montant de TROIS CENT SOIXANTE-DIX MILLE EUROS
(EUR 370.000.-) pour le porter de son montant actuel d'UN MILLION TROIS CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE
EUROS (EUR 1.390.000.-) au montant d'UN MILLION SEPT CENT SOIXANTE MILLE EUROS (EUR 1.760.000.-)
par la création de trois cent soixante-dix (370) actions nouvelles d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000.-)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
b) Souscription et libération des trois cent soixante-dix (370) actions nouvelles par le nouvel actionnaire agréé, Monsieur
Marcel JACOBS, indépendant, né à Differdange, le 29 avril 1960 (NIN 1960 0429 19405), célibataire, demeurant à L-4888
Lamadelaine, 1, rue Mathias Heinen, moyennant un apport en nature consistant dans l'apport de l'immeuble suivant, sis à
Rodange, route de Longwy libre de toutes dettes, inscrit au cadastre comme suit:
COMMUNE DE PETANGE, SECTION C DE RODANGE
- Numéro 1175/6567, lieu-dit: "Route de Longwy", place (occupée), construction spéciale, contenant 5 ares 25 centiares.
Le tout sur le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprises.
L'apport prédésigné aura lieu sous les clauses et conditions suivantes:
a. L'immeuble est apporté dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie ni répétition de part et d'autre, pour
raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d'erreur dans la désignation ou dans la
contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.
b. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non apparentes,
s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre les apporteurs.
c. Le nouveau propriétaire aura la propriété et la pleine et entière jouissance de l'immeuble prédésigné, à partir de ce
jour.
d. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant l'immeuble apporté, seront à
charge du nouveau propriétaire à partir de ce jour.
2.- Modification subséquente de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION SEPT CENT SOIXANTE MILLE EUROS (EUR 1.760.000.-),
représenté par mille sept cent soixante (1.760) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000.-) par action."
3.- Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Madame le Président et a abordé
l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris à l‘unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
a) L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de TROIS CENT SOIXANTE-
DIX MILLE EUROS (EUR 370.000.-) pour le porter de son montant actuel d'UN MILLION TROIS CENT QUATRE-
VINGT-SIX MILLE EUROS (EUR 1.390.000.-) au montant d'UN MILLION SEPT CENT SOIXANTE MILLE EUROS
(EUR 1.760.000.-) par la création de trois cent soixante-dix (370) actions nouvelles d'une valeur nominale de MILLE
EUROS (EUR 1.000.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
b) SOUSCRIPTION - LIBERATION
Les trois cent soixante-dix (370) actions nouvelles ont été souscrites par le nouvel actionnaire agréé, Monsieur Marcel
JACOBS, indépendant, né à Differdange, le 29 avril 1960 (NIN 1960 0429 19405), célibataire, demeurant à L-4888 La-
madelaine, 1, rue Mathias Heinen, ici présent et cet acceptant, et ont été libérées moyennant un apport en nature consistant
dans l'apport de l'immeuble suivant, sis à Rodange, route de Longwy libre de toutes dettes, inscrit au cadastre comme suit:
COMMUNE DE PETANGE, SECTION C DE RODANGE
- Numéro 1175/6567, lieu-dit: "Route de Longwy", place (occupée), construction spéciale, contenant 5 ares 25 centiares.
<i>Titre de propriétéi>
L'immeuble apporté appartient à Monsieur Marcel JACOBS en vertu d'un acte de donation reçu par le notaire Georges
D'HUART, alors de résidence à Pétange, en date du 21 octobre 1991, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de et
à Luxembourg, le 24 décembre 1991, volume 866, numéro 119.
<i>Evaluationi>
L'immeuble apporté a fait l'objet d'un rapport établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la loi du 24 avril 1983 et préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises agréé Monsieur Frank
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Thihatmar du cabinet de révision agréé Avega Révision S.à r.l., ayant son siège social à L-2440 Luxembourg, 63, rue de
Rollingergrund, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.983, en date du 20
novembre 2015, dont les conclusions ont la teneur suivante:
<i>Conclusionsi>
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'Apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 370 actions à émettre en contrepartie d'une
valeur nominale d'EUR 1.000,00 chacune.
Le rapport du réviseur restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregis-
trement.
L'apport prédésigné a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
a. L'immeuble est apporté dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie ni répétition de part et d'autre, pour
raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d'erreur dans la désignation ou dans la
contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.
b. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non apparentes,
s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre les apporteurs.
c. Le nouveau propriétaire aura la propriété et la pleine et entière jouissance de l'immeuble prédésigné, à partir de ce
jour.
d. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant l'immeuble apporté, seront à
charge du nouveau propriétaire à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article 5 des statuts, pour lui donner doré-
navant la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION SEPT CENT SOIXANTE MILLE EUROS (EUR 1.760.000.-),
représenté par mille sept cent soixante (1.760) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000.-) par action."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et
donne pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, avec tous pouvoirs de substitution, afin de procéder au nom
et pour le compte de la Société, à l'inscription au registre des actionnaires de la Société (y compris, afin éviter tout doute,
la signature dudit registre) des changements mentionnés dans les résolutions ci-dessus.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.
<i>Pouvoirsi>
Les parties, agissant dans un intérêt commun donnent pouvoirs à tous clercs et employés de l'Etude du notaire Henri
BECK, à l'effet de faire dresser et signer tous actes complémentaires, rectificatifs ou modificatifs des présentes, pour mettre
celles-ci en concordance avec les documents hypothécaires, cadastraux et avec ceux d'état civil.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, lesdites
personnes ont signé le présent acte avec le notaire, qui certifie l'état des comparants d'après des extraits du registre de l'état
civil.
Signé: H. M. KOET, M. JACOBS, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 25 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10237. Reçu deux mille deux cent
vingt euros 370.000,00 € à 0,50%= 1.850,00 € + 2/10= 370,00 € 2.220,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192775/120.
(150215839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
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L
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G2S Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 210, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 186.341.
L’an deux mille quinze, le douze octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «G2S Investissement Sàrl», ayant
son siège social à 210, route de Luxembourg, L-4940 Hautcharage, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 186.341 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1658 du 27 juin 2014,
L’assemblée se compose des associés à savoir:
1) La société à responsabilité limitée «AMS PROMOTIONS SARL», avec siège social à L-4940 Hautcharage, 210,
avenue de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
153.138,
Ici représentée par son gérant unique Monsieur Anthony SGRO, responsable commercial, né à Metz (France), le 29
janvier 1976, demeurant à F-57140 Woippy, 2, rue des Fraisiers;
2) La société anonyme «SAGE PROMOTION SA», avec siège social à L-4940 Hautcharage, 210, avenue de Luxem-
bourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 183.368,
Ici représentée par son administrateur unique Monsieur Maurizio SADDI, administrateur de société, né à Steinfort, le
3 juillet 1965, demeurant à L-4985 Sanem, 12, rue des Pommiers;
3) La société anonyme «IMMO-CONFORT» avec siège social à L-4940 Bascharage, 183, avenue de Luxembourg,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 75.507,
Ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Maurizio SADDI, préqualifié,
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de documenter et d’acter ce qui
suit:
<i>Cession de parts socialesi>
La société «IMMO-CONFORT» prédésignée, représentée comme il est dit, cède et transporte par les présentes, en pleine
propriété, sous la garantie de fait et de droit à la société anonyme «SAGE PROMOTION SA» prédésignée, ce acceptant
par son représentant prénommé, vingt-cinq (25) parts sociales de la société G2S Investissement Sàrl, prédésignée, pour le
prix de mille Euros (1.000.- EUR) que la cédante déclare avoir reçu au moment de la passation des présentes, ce dont elle
lui consent bonne et valable quittance.
Ensuite sont intervenus aux présentes, Messieurs Anthony SGRO et Maurizio SADDI, lesquels en leur qualité de gérant
technique, respectivement gérant administratif de la Société «G2S Investissement Sàrl», ont accepté au nom et pour compte
de la société ladite cession de parts sociales et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. SGRO, M. SADDI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33368. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191020/49.
(150214485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aero Go S.à r.l.
AGATH S.à r.l.
Agence Immobilière Jean-Paul Lehnen Sàrl
AI Chem GP & Cy S.C.S.
Constant-Bonivers (Luxembourg) S.A.
Continental Investment Holding
Delaforce Investments S.à r.l.
G2S Investissement S.à r.l.
Icon SubCo S.à r.l.
Icon TopCo S.A.
Ilot St Michel Lux S.à r.l.
Incantada Capital S.à r.l.
Jasud S.A.
JMH Lux Holdings SCS
LMR Global Holdings S.à r.l.
LSF Lux Investments S.A.
LU AZUR S.A.
Petrona Tower S.A.
Piccola Felicita S.à r.l.
Piccola Felicita S.à r.l.
Pierinvest S.A.
Pierres S.A.
Progressive Enterprises S.à r.l.
Protalco International S.A.
Protalco International S.A.
Real Estate Europe
Restaurant La Bonne Fortune S.àr.l.
Retail Equity Holding S.A.
Risus Luxembourg S.A.
Riviera Holding 1 S.à r.l.
Riviera Holding 2 S.à r.l.
RMF International S.A.
RMF International S.A.
Roseway Capital
Sefani S.A.
Sefani S.A.
Sepik S.A.
Seyes SA
Sikari S.A.
Skala Lux Holding S.A.
Summit Partners PWS
Superbricolux S.A.
Tanocerian Maritime S.A.
Terra Venture Partners II S.C.A., SICAR
UNA S.C.A.
Yellowwoods Treasury 2 S.à.r.l.