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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 315
5 février 2016
SOMMAIRE
A2CF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15077
A & G Europe Finance SPF S.A. . . . . . . . . . . .
15080
Auto-Mécanique S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15077
Auto Racing Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15078
Bel International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15077
Claresco Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15081
Electro Service Betti s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
15076
Eurocar Diffusion Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15076
First Position S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15075
FJ World . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15075
Fougera S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15075
Geis Cargo International Luxemburg
G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15075
Georue 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15076
Georue 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15074
Hoover Feeder (EU) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
15075
Hoover (US) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15076
I-invest group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15076
Laurette S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15077
Le Chapitre Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . .
15077
Lighthouse PIK GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
15078
Lysco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15077
Maghera S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15080
Maron International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15078
M.A.V.J. S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15120
MHTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15074
Miso Trade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15078
Mobiserv S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15080
Orion Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15081
Patrizia Real Estate 33 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
15118
Print International S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
15115
PrivAccess II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15094
Qubica Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15108
R.A.L. Management S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .
15080
Sanidato S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15074
Schmitt Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15074
SFPI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15079
SPF-Sierra Portugal Real Estate . . . . . . . . . . .
15112
Sushi Gourmet Holding International S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15074
tangram s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15118
Toiture de la Moselle Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
15079
Uluru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15119
Urban Capital Lender 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
15116
WB International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15079
Witry & Witry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15078
X-IT Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15079
Ytter Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15079
Yvisa Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15079
15073
L
U X E M B O U R G
Sushi Gourmet Holding International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 186.602.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Sushi Gourmet Holding International S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015198202/11.
(150222362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Sanidato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 172.713.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Référence de publication: 2015198206/11.
(150222076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Schmitt Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 174.815.
Der Jahresabschluss zum 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schwebsange, den 07.12.2015.
Référence de publication: 2015198207/10.
(150221514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
MHTS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 2, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 182.897.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/11/2015.
Jérémy GARIJO
<i>Directeur Administratif et financieri>
Référence de publication: 2015198819/12.
(150223115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Georue 2, Société Anonyme.
Siège social: L-8264 Mamer, 23, Ro'dewé.
R.C.S. Luxembourg B 150.727.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015198673/10.
(150222607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
15074
L
U X E M B O U R G
First Position S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 178.770.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015198639/10.
(150222867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Fougera S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital
à Risque.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 122.509.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198642/10.
(150222948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Hoover Feeder (EU) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 114.223.
Il convient de noter que le siège social de la Société a été transféré du 43 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 30 novembre 2015.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
HOOVER FEEDER (EU) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015192720/14.
(150216310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
FJ World, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.812.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 190.863.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015198656/10.
(150222588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Geis Cargo International Luxemburg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1360 Luxembourg, Cargo Center Luxair.
R.C.S. Luxembourg B 12.797.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015198671/10.
(150222609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
15075
L
U X E M B O U R G
Georue 1, Société Anonyme.
Siège social: L-8264 Mamer, 23, Ro'dewé.
R.C.S. Luxembourg B 150.721.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015198672/10.
(150222608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Electro Service Betti s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3658 Kayl, 3, rue de la Montée.
R.C.S. Luxembourg B 41.076.
Les comptes annuels du 01/01/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198608/10.
(150222835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Eurocar Diffusion Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 167.727.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2015198622/10.
(150222751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
I-invest group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 186.991.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015198700/10.
(150222711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Hoover (US) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 114.222.
Il convient de noter que le siège social de la Société a été transféré du 43 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 30 novembre 2015.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
HOOVER (US) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015192719/14.
(150216309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
15076
L
U X E M B O U R G
Auto-Mécanique S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4563 Niederkorn, ZAC Haneboesch II.
R.C.S. Luxembourg B 23.060.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195857/9.
(150219931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
A2CF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 182.681.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195864/9.
(150219198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Bel International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 112.419.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195875/9.
(150219329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Lysco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4822 Rodange, 12, rue Eugène Huberty.
R.C.S. Luxembourg B 191.336.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196154/9.
(150219654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Laurette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 71, rue du Fort Neipperg.
R.C.S. Luxembourg B 98.521.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196158/9.
(150219274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Le Chapitre Immobilier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 102.831.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196159/9.
(150219877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
15077
L
U X E M B O U R G
Lighthouse PIK GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 184.382.
Les comptes annuels pour la période du 30 janvier 2014 au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015196144/13.
(150219311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Auto Racing Service S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3313 Bergem, 73, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 80.674.
Le bilan rectifié au 31 décembre 2014 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2014 déposé le 01/12/2015 sous
L150216575) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015195856/11.
(150219964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Maron International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 5, rue de la Laiterie.
R.C.S. Luxembourg B 89.712.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015196193/10.
(150219434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Miso Trade, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 4, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 135.640.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 3 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196201/10.
(150219370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Witry & Witry S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6471 Echternach, 32, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 107.810.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3/12/2015.
Référence de publication: 2015196400/10.
(150219837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
15078
L
U X E M B O U R G
SFPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 97.174.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196315/9.
(150219187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Toiture de la Moselle Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5, Lauthegaass.
R.C.S. Luxembourg B 152.329.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196359/9.
(150219538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
WB International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8342 Olm, 6, rue Napoléon.
R.C.S. Luxembourg B 171.655.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196397/9.
(150219422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
X-IT Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5544 Remich, 11, Op der Kopp.
R.C.S. Luxembourg B 134.083.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196404/9.
(150219784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Ytter Design S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 219-221, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 38.874.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196411/9.
(150219776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Yvisa Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 1, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 94.297.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196412/9.
(150219456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
15079
L
U X E M B O U R G
Mobiserv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.400.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 112.484.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 30 novembre 2015 à Luxembourgi>
<i>villei>
L'Associé décide:
- de procéder au transfert du siège social actuel, le 128, boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, vers le 7 rue
Guillaume J. Kroll L-1882 Luxembourg.
- de rendre ce transfert effectif à compter de la date de ce procès-verbal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015192841/17.
(150216372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Maghera S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 190.501.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 10 novembre 2015i>
L'Assemblée ratifie la cooptation au poste d'administrateur de Monsieur Luigi Maula, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'assemblée qui se tiendra
en 2019.
Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015192843/15.
(150215796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
R.A.L. Management S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 193.202.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03.12.2015.
Gagik ADIBEKYAN / Eleonora ADIBEKIAN
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015196253/12.
(150219967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
A & G Europe Finance SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8826 Perlé, 3, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 106.814.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2015196437/10.
(150220461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
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Claresco Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. Orion Sicav).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 73.862.
L'an deux mille seize, le quinze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire des associés (l'"Assemblée") de ORION SICAV, une société anonyme constituée
et existant en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le "RCS") sous le numéro
B 73.862, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, alors notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 1
er
février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial") numéro 190 du 4 mars 2000.
Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Léon Thomas
dit Tom Metzler, prénommé, en date du 14 septembre 2005, publié au Mémorial numéro 957 du 28 septembre 2005.
L'Assemblée a été présidée par Monsieur Pierre Buisseret, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Alves, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Laurent Cromlin, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant donc été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Résolution unique:i>
Refonte globale des statuts de la Société (les "Statuts") avec effet à la date de l'assemblée se prononçant sur cette refonte
(l'"Assemblée") ou toute autre date décidée par l'Assemblée sur proposition du Conseil d'Administration de la Société pour
notamment:
- modifier l’Article 1 des Statuts afin de changer la dénomination de la Société de ORION SICAV en CLARESCO
SICAV;
- modifier l'Article 4 des Statuts relatif à l'objet social de la Société comme suit pour refléter la soumission de la Société
à la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la "Loi"):
"La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières et autres actifs
financiers liquides autorisés par la Loi, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier les action-
naires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au déve-
loppement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi.";
- modifier l’Article 5 des Statuts afin d’adapter les dispositions relatives aux fusions, scissions et clôtures de compar-
timents, conformément aux dispositions de la Loi, et d’insérer un paragraphe relatif aux structures maître-nourricier;
- modifier les Articles 7, 11 et 27 des Statuts afin notamment d’enlever toute référence aux actions au porteur et permettre
l'émission d'actions dématérialisées;
- modifier l’Article 8 des Statuts afin de prévoir une commission anti-dilution lors de l'émission des actions et de préciser
les règles de la prise en charge des frais du rapport d’évaluation du réviseur d’entreprise en cas d'apport en nature;
- modifier l’Article 9 des Statuts afin de prévoir une commission anti-dilution en cas de rachat d'actions et la possibilité
de réduire les ordres de rachat lorsqu'ils dépassent un certain pourcentage de la valeur nette d’inventaire;
- modifier l’Article 11 des Statuts quant aux restrictions à la propriété des actions et aux exigences liées à la qualité
d’investisseur institutionnel;
- modifier l’Article 13 des Statuts afin d'ajouter un cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire;
- modifier l’Article 15 des Statuts quant aux modalités de participation aux réunions du conseil d’administration;
- modifier l’Article 18 des Statuts afin de préciser que la société de gestion de la Société pourra être établie dans un Etat
Membre de l’Union européenne;
- modifier l’Article 24 des Statuts quant aux politiques d'investissement notamment à des fins de flexibilité de prévoir
que l’avis de convocation pourra se référer à une "date d’enregistrement";
- modifier l’Article 25 des Statuts quant aux modalités de vote et participation aux assemblées générales;
- modifier l’Article 27 des Statuts pour étendre les modalités possibles de paiement des dividendes; et
- mettre à jour généralement les Statuts en modifiant, entre autres; les articles 2, 3, 5, 6, 10, 12, 15, 16, 19, 20, 28, 29 et
30 des Statuts.
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II. Une première assemblée générale extraordinaire de la Société s’est tenue le 11 décembre 2015 pour délibérer no-
tamment sur l’ordre du jour tel que reproduit ci-dessus. Sur les actions émises par la Société, les actions présentes ou
représentées à ladite assemblée représentaient moins de la moitié du capital social de la Société et cette assemblée ne pouvait
pas valablement délibérer sur le point porté à l'ordre du jour ci-dessus par manque de quorum. Il a donc été décidé de
reconvoquer cette assemblée en date de ce jour.
II. La présente Assemblée a été dûment reconvoquée par des annonces contenant l’ordre du jour de l’Assemblée parues
au Mémorial numéro 3334 du 14 décembre 2015 et numéro 3477 du 30 décembre 2015, au Luxemburger Wort et au
Tageblatt les 14 décembre 2015 et 30 décembre 2015.
Les copies justificatives de ces publications ont été déposées au Bureau de l’Assemblée.
III. Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont indiqués
sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le président, le
secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. La liste de présence sera annexée à ce document, afin d'être enregistrée avec
cet acte.
IV. Aucun quorum de présence n'est requis pour délibérer valablement sur la résolution unique et cette résolution doit
être approuvée par les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée. Les voix
exprimées ne comprendront pas celles émises pour des actions représentées à l'Assemblée et en vue desquelles les action-
naires n'ont pas pris part au vote ou se sont abstenus ou ont retourné un vote blanc ou nul.
V. Aucune condition de quorum n'étant requise, après avoir délibéré, l'Assemblée a valablement adopté la résolution
suivante:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé par une voix favorable, 0 contre et 0 abstention de procéder à la refonte globale des Statuts avec effet à la
date de l'Assemblée de manière à ce qu'ils soient lus comme suit:
"Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Forme et dénomination. Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires par
la suite, une société constituée sous la forme d’une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital
variable ("SICAV") régie par la partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif
telle que modifiée (ci-après la "Loi") sous la dénomination de "CLARESCO SICAV" (ci-après la "Société").
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la
commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration.
Si et dans la mesure permise par la loi, le conseil d'administration pourra transférer le siège social à tout autre endroit
dans toute autre commune dans le Grand-Duché de Luxembourg. Au cas où le conseil d’administration décide de transférer
le siège social de la Société dans une autre commune, cet article 2 sera modifié en conséquence et le conseil d’administration
prendra ou autorisera toute mesure requise à ces fins en conformité avec la loi.
La Société peut établir, sur simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, écono-
mique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision
de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts de la Société (les "Statuts").
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières
et autres actifs financiers liquides autorisés par la Loi, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier
les actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au déve-
loppement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi.
Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire
Art. 5. Capital social, Compartiments, Classes d’actions. Le capital social de la Société est représenté par des actions
entièrement libérées sans mention de valeur.
Le capital minimum est celui prévu par la Loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille Euros (EUR
1.250.000).
Les actions à émettre conformément à l'Article 8 des Statuts peuvent être émises, au choix du conseil d'administration,
au titre de compartiments distincts de l'actif social, et à l'intérieur de chaque compartiment, de classes d'actions distinctes
(ci-après les "Classes") tel que prévu ci-dessous. Le produit de toute émission d'actions relevant d'un compartiment déter-
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miné sera investi, dans ce compartiment, en actifs autorisés par la définition de l'objet social de la Société et suivant la
politique d'investissement déterminée par le conseil d'administration pour le compartiment donné, compte tenu des res-
trictions d'investissement prévues par la Loi et la réglementation applicables ou adoptées par le conseil d'administration.
Dans chaque compartiment, les actions pourront être de différentes Classes, suivant la décision du conseil d'adminis-
tration, dont le produit d'émission sera investi en commun conformément à la politique d'investissement spécifique du
compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais ou de placement, une politique de couverture spéciale ou
une autre spécificité est appliquée distinctement à chaque Classe d'un compartiment.
Chaque compartiment et chaque Classe seront désignés par un nom générique.
Le conseil d'administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments, au sens de l’article 181 (1) de la
Loi, et d'en fixer la politique d'investissement.
Chaque compartiment représente une masse distincte d'avoirs, gérés, indépendamment l'un de l'autre.
Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments réunis, établie
conformément à l'Article 12 des Statuts.
Les comptes annuels de la Société seront exprimés en Euro. Au cas où il existerait différents compartiments ou Classes
et si les comptes de ces compartiments ou de ces Classes sont exprimés en devises différentes, ces comptes seront convertis
en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.
Le conseil d’administration peut décider de liquider un compartiment ou une Classe si les actifs nets de ce compartiment
ou de cette Classe deviennent inférieurs à un montant en dessous duquel le compartiment ou la Classe ne peut plus être
géré de manière adéquate ou si un changement dans la situation économique ou politique a une influence sur le compartiment
ou la Classe en question, justifiant une telle liquidation.
La décision de liquidation sera notifiée aux actionnaires du compartiment ou de la Classe avant la date effective de
liquidation. La notification indiquera les raisons et la procédure de liquidation. La décision de liquidation du compartiment
ou de la Classe sera notifiée par la Société conformément aux lois et réglementations applicables.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d’administration peut décider de clôturer
un compartiment ou une Classe par fusion avec un autre compartiment ou une autre Classe de la Société.
A moins que le conseil d'administration en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un trai-
tement équitable entre eux, les actionnaires du compartiment ou de la Classe concerné(e) pourront continuer à demander
le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la valeur nette d’inventaire applicable, en prenant en
compte une estimation des frais de liquidation. La Société remboursera chaque actionnaire proportionnellement au nombre
d’actions qu'il détient dans le compartiment ou dans la Classe. Les produits de liquidation qui ne pourraient pas être
distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture de la liquidation du compartiment ou de la Classe seront déposés auprès
de la Caisse de Consignation en faveur de leurs bénéficiaires.
La fusion d’un compartiment avec un autre compartiment de la Société ou avec un autre organisme de placement collectif
en valeurs mobilière ("OPCVM") sera décidée par le conseil d'administration dans les conditions de la Loi sauf si celui-ci
décide d'en soumettre la décision à une assemblée des actionnaires concernés. Aucun quorum n'est requis pour cette as-
semblée et les résolutions sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés.
En cas de fusion d'un ou plusieurs compartiments qui aurait pour résultat que la Société cesse d'exister, cette fusion sera
décidée par une assemblée des actionnaires pour laquelle aucun quorum n'est requis et qui pourra adapter les résolutions
à la majorité simple des votes exprimés.
Par ailleurs, les dispositions afférentes aux fusions d'OPCVM de la Loi et de toute réglementation d'application (no-
tamment celles relatives à la notification aux actionnaires concernés) s'appliqueront.
Le conseil d'administration peut également, dans les circonstances précédemment décrites, décider de réorganiser les
compartiments et les Classes par le biais d'une scission en deux ou plusieurs compartiments et/ou Classes. Dans la mesure
requise par les dispositions du droit luxembourgeois, cette décision sera notifiée, le cas échéant, de la même manière que
celle décrite ci-dessus et, en outre, la publication ou la notification contiendra des informations concernant les Catégories
d'actions qui résultent de la réorganisation.
Le conseil d'administration peut, également, à tout moment qu'il estime approprié et dans la plus large mesure autorisée
par les lois et réglementations du Luxembourg applicables, mais conformément aux dispositions des documents de vente
de la Société, (i) créer un compartiment ayant le statut d'OPCVM nourricier ou d'OPCVM maître, (ii) convertir un com-
partiment existant en un OPCVM nourricier ou (iii) changer l'OPCVM maître d'un de ses compartiment OPCVM.
Art. 6. Actions de distribution et de capitalisation. Chaque compartiment et/ou Classe pourra être divisé en deux Caté-
gories d’actions (ci-après les "Catégories"): les actions de capitalisation et les actions de distribution.
Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes conformément
aux dispositions de l'Article 27 des Statuts, prélevés sur la quotité des actifs nets du compartiment et/ou de la Classe
attribuable aux actions de distribution.
Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l'intérieur d'un compartiment et/ou d'une Classe donné, la ventilation de la valeur des actifs nets entre les actions de
distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l'Article 12 sub IV des Statuts.
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Art. 7. Forme des actions.
(1) Les actions, quel que soit le compartiment, la Classe ou la Catégorie dont elles relèvent seront en principe émises
sous forme nominative. Le conseil d’administration peut, dans les conditions prévues par la loi, à sa discrétion, décider
d’émettre, non seulement des actions sous forme nominative mais aussi des actions dématérialisées ou des certificats
globaux d'actions au porteur déposés auprès d'un système de règlement des opérations sur titres ("Certificats Globaux
d’Actions"). Dans les mêmes conditions, les titulaires d’actions nominatives peuvent également demander la conversion
de leurs actions en actions dématérialisées. Les coûts résultant de la conversion d'actions nominatives en actions dématé-
rialisées à la demande de leurs détenteurs seront supportés par ces derniers à moins que le conseil d'administration ne décide
à sa discrétion que tout ou partie de ces coûts doivent être supportés par la Société.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actions qui sera tenu par la Société
ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque pro-
priétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre d'actions qu'il détient,
le compartiment, la Classe, le montant payé sur chacune des actions et la mention s'il s'agit d'actions de capitalisation ou
de distribution.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des fractions d’actions dont les décimales seront indiquées dans les
documents de vente de la Société. Les fractions d’actions n’ont pas de droit de vote aux assemblées générales. Par contre,
les fractions d’actions de distribution ont droit aux dividendes ou autres distributions éventuellement mis en paiement.
La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription au registre des actions. Sur demande expresse de l'ac-
tionnaire, un certificat constatant cette inscription lui sera délivré; si un propriétaire d'actions ne demande pas expressément
à recevoir un tel certificat, il recevra une confirmation écrite de sa qualité d'actionnaire.
La propriété des actions émises sous forme dématérialisée ou prenant la forme de Certificats Globaux d’Actions doit
être constatée conformément aux lois applicables et/ou aux dispositions énoncées dans les documents de vente de la Société,
le cas échéant.
(2) Le transfert d'actions se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l'inscription du transfert à effectuer à la suite de
la remise à la Société des certificats d'actions et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, (ii)
s'il n'a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions, datée et signée par
le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués. Le transfert d'actions nominatives sera inscrit
au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de
la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d'administration. Le transfert d’actions
dématérialisées ou d’actions prenant la forme de Certificats Globaux d’Actions, si émises, doit être fait conformément aux
lois applicables et/ou aux dispositions énoncées dans les documents de vente de la Société, le cas échéant.
(3) Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications
de la Société et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des
actionnaires. Les communications de la Société et toutes les informations faites aux détenteurs d’actions dématérialisées
ou d’actions prenant la forme de Certificats Globaux d’Actions, éventuellement émises, doivent être effectuées confor-
mément aux lois applicables et/ou aux dispositions énoncées dans les documents de vente de la Société, le cas échéant.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions, et
l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, jusqu'à ce
qu'une autre adresse soit communiquée par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au
registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-
ci.
Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent fournir ou doivent veiller à ce qu'un organisme de règlement de titres,
un teneur central de compte ou un teneur de compte fournisse à la Société les informations requises à des fins d'identification
des détenteurs de ces actions conformément aux lois applicables. Si, suite à une demande spécifique de la Société, un
détenteur d'actions dématérialisées ne fournit pas les informations demandées, ou fournit des informations incomplètes ou
erronées dans un délai prévu par la loi ou fixé par le conseil d'administration à sa discrétion, le conseil d'administration
peut décider de suspendre les droits de vote attachés à tout ou partie des actions dématérialisées détenues par la personne
concernée jusqu'à ce qu'une réponse satisfaisante soit reçue.
(4) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à
l'égard de la Société.
La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce que cette personne ait été
désignée.
(5) L’adresse des actionnaires ainsi que toutes autres données personnelles des actionnaires collectées par la Société, sa
Société de Gestion et /ou un de leurs agents pourront être, sous réserve des lois et règlementations applicables, collectées,
enregistrées, stockées, transférées ou autrement traitées et utilisées ("traitées") par la Société ou ses agents et leurs autres
filiales et succursales ainsi que leur personnel, qui peuvent être établis en dehors du Luxembourg ou de l’Union Européenne
("UE"), et des intermédiaires financiers des actionnaires ainsi que reflété dans les documents de vente de la Société. Ces
informations pourront être traitées pour les besoins de l’administration des comptes, d’identification en matière de lutte
contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, d’identification fiscale (y compris, mais sans s’y limiter,
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aux fins du respect du Foreign Account Tax Compliance Act, tel que pouvant être modifié ou complété ("FATCA") ainsi
que, dans la plus large mesure et dans les conditions prévues par les lois et le règlements luxembourgeois ainsi que par
toutes autres lois et règlements locaux applicables, le développement de relations d’affaires y compris les ventes et la
commercialisation des produits et des services.
Art. 8. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le conseil d'administration est autorisé à tout moment
et sans limitation à émettre des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l'équivalent du prix d'émission net aura
été versé dans les actifs du compartiment concerné dans les délais d'usage.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte suivant le compartiment, la Classe et la
Catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur nette d'inventaire par action de ce compartiment, de cette Classe et de
cette Catégorie telle que déterminée conformément à l'Article 12 des Statuts. Ce prix pourra être majoré des commissions
et/ou droits d’entrée indiqués dans les documents de vente des actions. Toute rémunération aux agents intervenant dans le
placement des actions sera incluse dans ces commissions et/ou droits d’entrée. Le prix ainsi déterminé devra parvenir à la
Société au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg (ou tel nombre de jours inférieur tel qu'indiqué dans les
documents de vente de la Société) à partir de la date à laquelle la valeur nette d'inventaire applicable aura été déterminée.
Toutefois, si le jour de paiement ainsi déterminé n'est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d'un compartiment ou
d'une Classe, le jour de paiement relatif aux actions de ce compartiment ou de cette Classe sera le premier jour ouvrable
suivant.
Une commission anti-dilution (dilution levy) pourra être prélevée à l'encontre de l’actionnaire, comme spécifié dans les
documents de vente de la Société. Cette commission anti-dilution ne devrait pas excéder un pourcentage de la valeur nette
d’inventaire tel que déterminé de temps à autre par le conseil d'administration et publié dans les documents de vente de la
Société. Une commission anti-dilution sera calculée en prenant compte l’estimation des coûts, des frais liées et de l’impact
potentiel sur la valeur des titres qui pourraient être engagés afin de répondre aux demandes de souscription.
La demande de souscription sera exécutée dans la devise d'expression de la valeur nette d'inventaire applicable ainsi
qu'en toute autre devise indiquée dans les documents de vente de la Société, le cas échéant.
Le conseil d’administration peut également accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant,
tel que prévu par la législation luxembourgeoise, à condition que les titres et les actifs de ce portefeuille soient conformes
avec la politique et les restrictions d’investissement applicables au compartiment concerné. Un rapport d’évaluation sera
établi par le réviseur d’entreprises de la Société conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales. Le coût de ce rapport sera supporté par l'investisseur ou par un tiers, à moins que le conseil
d'administration ne décide que la souscription en nature est dans l'intérêt de la Société ou est destinée à protéger les intérêts
de la Société, auquel cas ces frais pourront être entièrement ou partiellement supportés par la Société.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment
autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des divisions ou à des consolidations d’actions.
Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui rachète
toutes ou partie des actions qu'il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la Loi.
Le prix de rachat d'une action suivant le compartiment, la Classe et la Catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur
nette d'inventaire par action de ce compartiment, de cette Classe et de cette Catégorie telle que déterminée conformément
à l'Article 12 des Statuts. Ce prix pourra être réduit des commissions et/ou droits de sortie indiqués dans les documents de
vente des actions. Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société ou
auprès de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.
Une commission anti-dilution (dilution levy) peut être prélevée sur le Prix de Rachats, comme spécifié dans les docu-
ments de vente de la Société. Cette commission anti-dilution ne doit pas dépasser un certain pourcentage de la valeur nette
d'inventaire déterminée tel que déterminé de temps à autre par le conseil d'administration et publié dans les documents de
vente de la Société. Cette commission anti-dilution sera calculée en tenant compte des coûts estimés, des dépenses et de
l'impact potentiel sur le cours des actifs qui pourraient être supportés afin répondre aux demandes de rachat.
La demande de rachat sera exécutée dans la devise d'expression de la valeur nette d'inventaire applicable ainsi qu'en
toute autre devise indiquée dans les documents de vente de la Société le cas échéant.
La demande de rachat doit être accompagnée des pièces nécessaires à ces fins et du ou des certificats d'actions en bonne
et due forme le cas échéant.
Si, à tout moment, les ordres de rachat représentent plus de 10 % de la valeur nette d'inventaire du compartiment concerné,
la Société peut décider de réduire tous les ordres de rachat en cours au prorata jusqu'à cette limite de 10 % (et satisfaire de
tels ordres réduits) et de reporter la partie excédentaire des ordres de rachat en question au Jour d’Evaluation suivant tel
que défini à l'article 13 des Statuts (où la Société pourra exercer ce même pouvoir). Dans ce cas, les ordres de rachat en
attente d’exécution seront réduits en proportion et, à cette date, les ordres de rachat dont le traitement aura été reporté auront
priorité sur les commandes ultérieures.
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Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg (ou tel nombre de jours inférieur
tel qu'indiqué dans le document de vente de la Société) à partir de la date à laquelle la valeur nette d'inventaire applicable
aura été déterminée, ou à la date à laquelle la demande de rachat aura été reçue par la Société si cette date est postérieure,
le tout sans préjudice des dispositions de l'Article 13 des Statuts. Toutefois, si le jour de paiement ainsi déterminé n'est pas
un jour ouvrable dans le pays de la devise d'un compartiment ou d'une Classe, le jour de paiement relatif aux actions de ce
compartiment ou de cette Classe sera le premier jour ouvrable suivant. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en
cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.
Les actions rachetées seront annulées.
Le conseil d’administration peut fixer de temps à autre, pour un compartiment ou une Classe en particulier, un montant
minimum de rachat. Mention doit en être faite dans les documents de vente de la Société.
Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit de passer d'un compartiment à un autre et de demander
la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment donné en actions relevant d'un autre compartiment.
De même, un propriétaire d'actions de distribution a le droit de les convertir en tout ou en partie en actions de capitali-
sation, et vice-versa.
Dans un même compartiment, la conversion des actions d'une Classe en actions d'une autre Classe n’est possible que
dans les circonstances et selon les conditions telles que prévues dans les documents de vente de la Société.
La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette d'inventaire respective des actions concernées, établie un
même Jour d'Evaluation, tel que défini à l'Article 13 des Statuts.
Le conseil d'administration pourra fixer telles restrictions qu'il estimera nécessaires, notamment quant à la fréquence
des conversions et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais et commissions dont il déterminera le montant.
Les actions dont la conversion en d'autres actions a été effectuée seront annulées.
Le conseil d’administration peut fixer de temps à autre, pour un compartiment ou une Classe en particulier, un montant
minimum de conversion. Le conseil d’administration peut également limiter ou supprimer le droit de conversion relatif à
tout compartiment en particulier. Mention doit en être faite dans les documents de vente de la Société.
Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra édicter les restrictions qu'elle juge utiles en vue d'assurer
qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la législation ou la
réglementation d'un quelconque pays ou d'une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne dont la situation,
de l'avis du conseil d'administration, pourra amener la Société, un de ses compartiments ou Classes ou la majorité de ses
actionnaires à encourir des conséquences négatives sur le plan légal ou règlementaire, des charges fiscales ou autres dés-
avantages financiers que ceux-ci n'auraient pas encourus autrement (ces personnes étant appelées ci-après "Personnes Non
Autorisées").
La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par toute personne physique ou morale,
notamment des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique comme indiqué dans les documents de vente de la Société ou
interdire leur transfert à de tels ressortissants.
Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
1. La Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission
ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à une Personne Non Autorisée.
2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions ou à toute autre personne qui demande
à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à des
Personnes Non Autorisées.
3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s'il apparaît (i) qu'une Personne Non Autorisée, seule ou
ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société, ou (ii) qu'une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d'une proportion d'actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étrangères qui
ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
(a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après "Avis de Rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant
au registre des actions comme étant le propriétaire des actions; l'Avis de Rachat spécifiera les titres à racheter, le Prix de
Rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable.
L'Avis de Rachat pourra être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à
celle inscrite au registre des actions. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l'Avis de Rachat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'Avis de Rachat, l'actionnaire en question cessera d'être propriétaire
des actions spécifiées dans l'Avis de Rachat et son nom sera rayé du registre des actions.
(b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'Avis de Rachat seront rachetées (appelé ci-après "Prix de Rachat") sera
égal à la valeur nette d'inventaire par action applicable déterminée conformément à l'Article 12 des Statuts.
(c) Le paiement sera effectué en la devise déterminée par le conseil d'administration; le Prix de Rachat sera déposé par
la Société auprès d'une banque telle que spécifiée dans l'Avis de Rachat, qui le transmettra à l'actionnaire en question contre
remise du ou des certificats indiqués dans l'Avis de Rachat. Dès le dépôt du Prix de Rachat, aucune personne intéressée
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dans les actions mentionnées dans l'Avis de Rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action
contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir
le Prix de Rachat déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, le cas échéant.
(d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une Personne Non
Autorisée, ou qu'une action appartiendrait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'Avis de Rachat,
à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.
4. La Société pourra refuser, lors de l'assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d'être
actionnaire de la Société.
S'il apparaît qu'un actionnaire d'une Classe réservée aux investisseurs institutionnels au sens de l'article 174 de la Loi
n'est pas un tel investisseur institutionnel, la Société peut soit racheter les actions en question en utilisant la procédure
décrite ci-dessus, soit convertir ces actions en actions d'une Classe qui n'est pas réservée aux investisseurs institutionnels
(à condition qu'il existe une Classe ayant des caractéristiques similaires) en notifiant l'actionnaire en question de cette
conversion. Le conseil d'administration peut refuser l'effectivité d'un transfert d'actions et par conséquent refuser que le
transfert d'actions soit inscrit au registre des actionnaires dans l'hypothèse où un tel transfert résulterait dans une situations
où les actions d'une Classe réservée à des investisseurs institutionnel seraient, suite au transfert, détenues par une personne
n'étant pas un investisseur institutionnel.
En plus des responsabilités découlant de la loi applicable, chaque actionnaire et notamment chaque actionnaire qui (i)
n’est pas qualifié d’investisseur institutionnel et qui détient des actions d’un compartiment ou d'une Classe réservé aux
investisseurs institutionnels, (ii) est une Personne Non-Autorisée, devra tenir quitte et indemne la Société, le conseil d'ad-
ministration, les autres actionnaires et le personnel de la Société pour tout dommage, perte, frais et dette (y compris, entre
autres, les charges fiscales résultant des exigences prévues par FATCA ou de la violation de celles-ci) résultant de ou en
connexion avec une telle détention lorsque l’actionnaire concerné avait fourni des documents incorrects ou induisant en
erreur ou établissant de manière erronée la qualité d’investisseur institutionnel ou de Personne Non-Autorisée, ou encore
lorsque ledit actionnaire avait omis de notifier à la Société la perte d’une telle qualité.
Art. 12. Calcul de la valeur nette d'inventaire des actions. Dans chaque compartiment et pour chaque Classe, la valeur
nette d'inventaire par action sera calculée dans la devise de calcul de la valeur nette d'inventaire du compartiment ou de la
Classe concerné (telle que fixée dans les documents de vente des actions), par un chiffre obtenu en divisant au Jour d'Eva-
luation (tel que défini à l'Article 13 des Statuts) les actifs nets du compartiment ou de la Classe concerné, constitués des
actifs de ce compartiment ou de cette Classe moins les engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d'actions émises
et en circulation au titre du compartiment ou de la Classe concerné compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de la valeur
des actifs nets de ce compartiment ou de cette Classe entre les actions de distribution et les actions de capitalisation relevant
de ce compartiment ou de cette Classe, conformément aux dispositions sub IV du présent Article.
L'évaluation des actifs dans les différents compartiments ou dans les différentes Classes se fera de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société sont censés comprendre:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus et courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n'a pas encore été touché;
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres valeurs mobilières et actifs
autorisés par la Loi qui sont la propriété de la Société;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société pouvait
raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations
de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou
ex-droit);
5. tous les intérêts échus ou courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
7. tous les autres actifs autorisés par la Loi de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur des actifs dans les différents compartiments ou dans les différentes Classes sera déterminée de la manière
suivante:
(a) les actions ou les parts d'organismes de placement collectif ("OPC")seront évaluées sur base de leur dernière valeur
nette d’inventaire disponible;
(b) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses payées
d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur nominale
de ces actifs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera déterminée en
retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces actifs;
(c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée suivant
leur dernier cours publié disponible le Jour d'Evaluation en question;
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(d) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé fournissant des garanties
comparables sera basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d'Evaluation en question;
(e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont pas négociées ou cotées sur
une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs négociées ou cotées sur une telle bourse
ou sur un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (c) ou (d) ci-dessus n'est pas représentatif
de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui
sera estimée avec prudence et bonne foi;
(f) les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l'échéance résiduelle est inférieure à 3 mois
pourront être évalués sur base du coût amorti. Si toutefois il existe un prix de marché pour ces titres, l’évaluation selon la
méthode décrite précédemment sera comparée périodiquement au prix de marché et en cas de divergence notable, le conseil
d’administration pourra adapter l’évaluation en conséquence;
(g) tous les autres actifs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence et
bonne foi.
Le conseil d’administration pourra à son entière discrétion permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il
estime que cette évaluation reflète mieux la valeur de marché de tout actif détenu par un compartiment.
II. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance qui
ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société mais
non encore payés;
3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par le
conseil d'administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration;
4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l'évaluation du montant de ces autres
engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les
frais de constitution et de modification ultérieure des Statuts, les commissions et frais payables à la Société de Gestion,
aux Conseillers en Investissements, Gestionnaires, Distributeurs, Agent administratif, Dépositaire et correspondants, Agent
domiciliataire, Agent de transfert, Agents payeurs ou autres mandataires et employés et Administrateurs de la Société, ainsi
qu'aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, les frais encourus en rapport avec
l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de préparation, de promotion, d'impression
et de publication des documents de vente des actions, documents de vente de la Société et rapports financiers, les frais des
déclarations d'enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et de contrôle et par les
bourses de valeurs, les frais de publication des prix d'émission, de rachat et de conversion, ainsi que toutes autres dépenses
d'exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente d'actifs ou
autrement, et tous les autres frais administratifs.
Néanmoins, certains de ces frais et dépenses pourront être inclus dans une commission globale à charge de la Société.
Pour l'évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres,
qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période en répartissant le
montant au prorata des fractions de cette période.
III. Compartimentation:
Le conseil d'administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d'actifs nets. Dans les relations des
actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné compte tenu,
s'il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les différentes Classes et Catégories, conformément aux
dispositions sub IV du présent Article. La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois, les actifs d'un
compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans
les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
A l'effet d'établir ces différentes masses d'actifs nets entre actionnaires:
1. les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'un compartiment donné seront attribués, dans les livres de la
Société, à ce compartiment et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués à ce
compartiment;
2. lorsqu'un actif découle d'un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même compar-
timent auquel appartient l'actif dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution
de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet actif appartient;
3. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un compartiment déterminé ou à une opération
effectuée en rapport avec tous les actifs d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compartiment;
4. au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet actif ou
cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata de la valeur respective des actifs nets de chaque compar-
timent; étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse d'actifs nets à laquelle ils sont attribués, ne pourront
engager que cette masse.
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Si dans un même compartiment, une ou plusieurs Classes ont été créées, les règles d'attribution mentionnées ci-dessus
seront applicables, si approprié, à ces Classes.
IV. Ventilation de la valeur des actifs à l'intérieur d'un compartiment:
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions de
distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des actifs nets de ce com-
partiment, établie conformément aux dispositions sub I à III du présent Article, sera ventilée entre l'ensemble des actions
de distribution d'une part, et l'ensemble des actions de capitalisation d'autre part, dans les proportions suivantes.
Au départ, le pourcentage des actifs nets du compartiment correspondant à l'ensemble des actions de distribution sera
égal au pourcentage que représente l'ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions émises et en
circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage des actifs nets du compartiment correspondant
à l'ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l'ensemble des actions de capitalisation
dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compartiment concerné.
A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution confor-
mément à l'Article 27 des Statuts, la quotité des actifs nets du compartiment à attribuer à l'ensemble des actions de
distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pour-
centage des actifs nets du compartiment à attribuer à l'ensemble des actions de distribution; tandis que la quotité des actifs
nets du compartiment à attribuer à l'ensemble des actions de capitalisation restera la même, entraînant ainsi une augmen-
tation du pourcentage des actifs nets du compartiment attribuable à l'ensemble des actions de capitalisation.
Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d'actions auront lieu par rapport à des
actions de distribution, la quotité des actifs nets du compartiment attribuable à l'ensemble des actions de distribution sera
augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d'actions.
De même, lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d'actions auront lieu par rapport
à des actions de capitalisation, la quotité des actifs nets du compartiment attribuable à l'ensemble des actions de capitalisation
sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d'actions.
A tout moment, la valeur nette d'inventaire d'une action de distribution relevant d'un compartiment déterminé sera égale
au montant obtenu en divisant la quotité des actifs nets de ce compartiment alors attribuable à l'ensemble des actions de
distribution, par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation. Pareillement, à tout moment, la
valeur nette d'inventaire d'une action de capitalisation relevant d'un compartiment déterminé sera égale au montant obtenu
en divisant la quotité des actifs nets de ce compartiment alors attribuable à l'ensemble des actions de capitalisation, par le
nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.
Si dans un même compartiment, une ou plusieurs Classes ont été créées, les règles de ventilation mentionnées ci-dessus
seront applicables, si approprié, à ces Classes.
V. Pour les besoins de cet Article:
1. chaque action en voie de rachat par la Société suivant l'Article 9 des Statuts, sera considérée comme action émise et
existante jusqu'après la clôture du Jour d'Evaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu'à
ce que le prix soit payé, considéré comme un engagement de la Société;
2. les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscription reçues seront traitées comme étant créées à
partir de la clôture du Jour d'Evaluation lors duquel leur prix d'émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme une
créance de la Société jusqu'à ce qu'il soit payé;
3. tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs de la Société exprimés autrement que dans la devise de calcul
de la valeur nette d'inventaire du compartiment ou de la Classe concerné seront évalués en tenant compte des taux de change
en vigueur à Luxembourg au Jour d’Evaluation applicable;
4. il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société dans la
mesure du possible.
Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire par action, Des émissions, des
rachats et des conversions d'actions. Dans chaque compartiment et pour chaque Classe et Catégorie, la valeur nette d'in-
ventaire par action ainsi que les prix d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement
par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois, à la fréquence que le conseil d'adminis-
tration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les Statuts comme "Jour d'Evaluation".
Si un Jour d'Evaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d'Evaluation sera, en principe,
reporté au premier jour ouvrable bancaire suivant.
Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette
d'inventaire par action ainsi que l'émission, le rachat et la conversion de ses actions, d'une manière générale ou en rapport
avec un ou plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance de l'une des circonstances suivantes:
a) lorsque la valeur nette d’inventaire des actions ou des parts des OPC sous-jacents représentant une part substantielle
des investissements du compartiment ne peut être déterminée;
b) pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou l'un des principaux
marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée ou
négociée, est fermé ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
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c) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d'un ou de plusieurs compartiments ou les
évaluer ou ne peut le faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;
d) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d'un ou de
plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n'importe quelle autre raison, la valeur des actifs d'un ou de plusieurs
compartiments ne peut être déterminée;
e) lorsque la réalisation d'investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d'investissements
ne peut être effectué à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de rapatrier des fonds
dans le but d'opérer des paiements sur le rachat d'actions;
f) dès la publication de l'avis de convocation d’une assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur la
dissolution de la Société;
g) durant la période pendant laquelle, selon le conseil d'administration, il existe des circonstances hors du contrôle du
conseil d'administration où il serait impossible ou préjudiciable aux actionnaires de continuer à souscrire, racheter et/ou
convertir les actions d'un compartiment.
Une telle suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance des
actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions, conformément aux dispositions
des Statuts.
Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou de
conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d'émission, de rachat ou de conversion sera basé sur
le premier calcul de la valeur nette d'inventaire fait après l'expiration de la période de suspension.
Titre III. Administration et surveillance
Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sont nommés
par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas, l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 15. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et
pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées géné-
rales des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d'administration. En son absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité simple un
autre administrateur et, lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.
Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront
jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateur ou actionnaire de
la Société. Pour autant que les Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs
et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins deux jours avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication électronique. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou
tout autre moyen de communication électronique, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur pourra
agir par procuration pour plusieurs administrateurs.
Un administrateur peut aussi participer à toute réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par autres
moyens de télécommunication permettant l’identification d’un tel administrateur. De tels moyens doivent permettre à
l’administrateur d’agir d’une manière effective à de telles réunions du conseil d'administration, le déroulement desquelles
doit être retransmis d’une manière continue à cet administrateur. Toute réunion du conseil d'administration tenue par de
tels moyens sera réputée avoir été tenue au siège social de la Société.
Les administrateurs peuvent voter aussi par écrit, par télécopie ou par tout autre moyen électronique capable d’établir
un tel vote.
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Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement tenues.
Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une
résolution du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité simple des administrateurs est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où,
lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son
approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication électronique, à confirmer par écrit, le tout constituant ensemble le procès-verbal faisant preuve de la dé-
cision intervenue.
Art. 16. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter
et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi luxembourgeoise ou par les Statuts sont de
la compétence du conseil d'administration.
Art. 17. Engagements de la société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Art. 18. Société de gestion. Le conseil d’administration conclura un contrat de gestion avec une société de gestion établie
au Luxembourg ou dans un Etat membre de l'UE dûment autorisée à ces fins (ci-après la "Société de Gestion"). En vertu
de ce contrat, la Société de Gestion fournira des services de gestion collective à la Société.
La Société de Gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l’exercice,
pour son propre compte, d’une ou de plusieurs des fonctions visées à l’alinéa précédent.
Art. 19. Politiques d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a
le pouvoir de déterminer (i) la politique d'investissement de chaque compartiment de la Société ainsi que (ii) les lignes de
conduite à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le conseil
d’administration conformément aux lois et règlements.
Dans cette approche, dans tous les compartiments, les placements pourront être faits, dans le respect des exigences
posées par la Loi, notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis ou au Statut de l’émetteur
ou de la contrepartie:
(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d’OPC;
(iii) en dépôts auprès d’un établissement de crédit;
(iv) en instruments financiers dérivés.
La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et les
instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d’une bonne gestion du
portefeuille et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements.
La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout marché réglementé d’un Etat d’Europe,
membre ou non de l’UE, d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie ou d’Océanie.
La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous
réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’un marché
réglementé mentionné ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un
an depuis l’émission.
La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100 % des actifs nets
attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat hors UE, tel qu'accepté par l’autorité de supervision
luxembourgeoise et mentionné dans les documents de vente de la Société (incluant, sans y être limité, les Etat membres de
l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques, Singapour, et chacun des États membres du G20),
ou par un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu
que, si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du
compartiment concerné, des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à
une émission ne puissent excéder 30 % du montant total des actifs nets attribuables à ce compartiment.
La Société peut à titre accessoire détenir des liquidités. La Société prend les risques qu'elle juge raisonnables afin
d'atteindre l'objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir d'y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des
autres risques auxquels sont exposés les placements en valeurs mobilières.
Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient effectués de façon à reproduire un
indice d'actions ou obligations sous réserve qu'il s'agisse d'un indice reconnu par les autorités de surveillance luxembour-
geoise conformément à la Loi.
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Chaque compartiment ou Classe, peut, dans la plus large mesure autorisée par les lois et réglementations du Luxembourg
applicables, mais conformément aux dispositions des documents de vente de la Société, souscrire, acquérir et/ou détenir
des actions à émettre ou émises par une ou plusieurs compartiments ou Classes de la Société. Dans ce cas et sous réserve
des lois et réglementations du Luxembourg applicables, les droits de vote, s'il y a lieu, attachés à ces actions sont suspendus
tant que les compartiments ou Classes concernés détiennent les actions. Par ailleurs et tant que ces actions seront détenues
par un compartiment ou une Classe, leur valeur ne sera pas prise en compte pour le calcul de l'actif net de la Société aux
fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé par la Loi.
Les investissements de la Société peuvent être effectués directement ou indirectement par le biais de filiales entièrement
détenues. Lorsque les investissements de la Société sont effectués dans le capital de filiales exerçant uniquement au profit
exclusif de celle-ci des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où la filiale est située en ce
qui concerne le rachat des parts à la demande des actionnaires, les paragraphes (1) et (2) de l’article 48 de la Loi ne
s’appliquent pas. Les références dans les présents Statuts aux "investissements" et aux "actifs", seront interprétées comme
se rapportant soit aux investissements effectués et actifs directement détenus soit aux investissements effectués ou actifs
détenus indirectement par le biais des filiales susmentionnées.
Art. 20. Intérêt opposé des administrateurs. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec
d'autres sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs
ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou personne, ou par le fait qu'ils
en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L'administrateur, le directeur ou le fondé
de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou personne
avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou
pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, un directeur ou un fondé de pouvoir aurait un intérêt opposé à celui de la Société dans une
opération soumise à l'approbation du conseil d'administration , cet administrateur, ce directeur ou ce fondé de pouvoir devra
informer le conseil d'administration de cet intérêt opposé et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote concernant
cette affaire; rapport devra en être fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires conformément à la loi.
Le terme "intérêt opposé", tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société de gestion
fournissant des services à la Société, le ou les promoteurs de la Société, Claresco Finance ou encore avec toute autre société
ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer sous réserve qu'un tel "intérêt opposé" ne soit pas en
conflit avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir
de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d'arrangement extraju-
diciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, le
directeur ou le fondé de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura
pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, du directeur ou du fondé de pouvoir.
Art. 22. Surveillance de la société. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la
tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences légales
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi.
Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour
de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu.
Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions
Art. 23. Représentation. L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 24. Assemblées générales. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être
également sur demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social au moins.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les avis de convocation,
le troisième vendredi du mois d’avril à 15.00 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable bancaire suivant.
Dans la mesure permise et dans les conditions prévues par les lois et règlements luxembourgeois, l'assemblée générale
annuelle des actionnaires peut être tenue à une autre date, heure ou lieu que celui ou celle fixé(e) dans le précédent para-
graphe, laquelle date, heure ou lieu devra être fixé(e) par le conseil d'administration.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si de l’avis souverain du conseil d’administration, des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.
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Les actionnaires d’un compartiment, d’une Classe ou d’une Catégorie peuvent se réunir en une assemblée générale
propre à leur compartiment, leur Classe ou leur Catégorie et prendre pour ce compartiment, cette Classe ou cette Catégorie
les décisions propres à celui-ci.
D'autres assemblées générales pourront être tenues aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Dans la
mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs
journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d'administration déterminera.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre
part aux assemblées générales. Dans les conditions prévues par les lois et règlements luxembourgeois, l'avis de convocation
à toute assemblée générale des actionnaires peut préciser que les exigences de quorum et de majorité applicables pour cette
assemblée seront déterminées par référence aux actions émises et en circulation à une certaine date et heure précédant
l'assemblée générale ("Date d'Enregistrement"), tandis que le droit pour un actionnaire de participer à une assemblée
générale des actionnaires et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sera déterminé par référence aux actions qu'il
détient à la Date d'Enregistrement.
En cas d’actions dématérialisées ou d’actions prenant la forme de Certificats Globaux d’Actions, si émises, le droit pour
un détenteur de telles actions de participer à une assemblée générale des actionnaires et d'exercer le droit de vote attaché
à ces actions sera déterminé par référence aux actions qu'il détient au moment et à la date prévus par les lois et règlements
luxembourgeois.
Art. 25. Quorum et conditions de majorité. Chaque action, quel que soit le compartiment, la Classe ou la Catégorie dont
elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi et aux Statuts. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux
assemblées générales par des mandataires qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, en leur conférant un pouvoir par écrit
ou par tout autre moyen électronique capable d’établir ce mandat. Un tel mandat sera valable pour toute assemblée recon-
voquée à moins qu'il ne soit spécifiquement révoqué. A la discrétion du conseil d'administration, un actionnaire pourrait
aussi participer à toute assemblée des actionnaires par visioconférence ou tous autres moyens de télécommunication per-
mettant l’identification de cet actionnaire. De tels moyens doivent permettre à l’actionnaire d’agir effectivement à de telles
assemblées des actionnaires, le déroulement desquelles doit être retransmis d’une manière continue audit actionnaire.
L'assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
Si et dans la mesure où cela est autorisé par le conseil d'administration pour une assemblée des actionnaires donnée,
chaque actionnaire pourra voter par le biais d’un bulletin de vote envoyé par courrier ou par télécopie au siège social de la
Société ou à l’adresse indiquée dans l’avis de convocation. Les actionnaires ne pourront alors utiliser que des bulletins de
vote fournis par la Société et qui devront au moins contenir:
- le nom, l’adresse ou le siège social de l’actionnaire concerné
- le nombre total d’actions détenu par l’actionnaire concerné et, le cas échéant, le nombre d’actions de chaque Catégorie
d’action ou de sous-Catégorie détenu par l’actionnaire concerné
- l’endroit, la date et l’heure de l’assemblée générale
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- la proposition soumise à la décision de l’assemblée générale, ainsi que
- pour chaque proposition, trois cases permettant à l’actionnaire de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de voter à
chaque résolution proposée en cochant la case appropriée.
Les bulletins de vote, qui ne comportent ni de vote en faveur, ni de vote contre la résolution, ni d’abstention sont nuls.
La Société ne prendra en compte que les bulletins de vote reçus avant l’assemblée générale des actionnaires auxquels ils
se rapportent.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les Statuts, les décisions de l'assemblée générale des
actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant.
Les décisions relatives à un compartiment, à une Classe ou à une Catégorie seront également prises, dans la mesure où
il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les Statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment, de la Classe
ou de la Catégorie concerné présents ou représentés et votant.
Toute résolution de l'assemblée générale affectant les droits des actionnaires d'un compartiment par rapport aux action-
naires d'autres compartiments sera en outre soumise à une assemblée générale des actionnaires de ce compartiment lorsque
cela est requis par la loi et la législation applicable.
Art. 26. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 27. Distributions. Les documents de vente de la Société indiqueront la politique de distribution que le conseil
d'administration entend suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l'assemblée générale annuelle des actionnaires,
sur proposition du conseil d'administration, décidera du montant des distributions dans le respect des dispositions de la Loi.
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Le conseil d'administration pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire conformément aux disposi-
tions légales en vigueur.
Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des actions.
Les dividendes pourront être payés en espèces en toute devise choisie par le conseil d'administration, en temps et lieu
qu'il appréciera et aux taux de change qu'il déterminera ou par l'émission d'actions additionnelles tel qu'indiqué dans les
documents de vente de la Société.
Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne
pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et
conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Titre V. Dispositions finales
Art. 28. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l'assemblée générale lorsque le
capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu à l'Article 5 des Statuts; l'assemblée délibère sans
condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée
générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum prévu à l'Article 5 des Statuts; dans ce cas,
l'assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart
des actions présentes ou représentées à l'assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la
constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.
Après la dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, agréés par l'autorité de contrôle et nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
Après la clôture des opérations de liquidation, les actifs non réclamés seront déposés à la Caisse de Consignation. S’ils
ne sont pas réclamés, ils seront prescrits conformément aux lois et règlementations applicables.
Art. 29. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra à une
assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification des Statuts affectant les droits des actions relevant d'un compartiment ou d'une Classe donné par
rapport aux droits des actions relevant d'autres compartiments ou d'autres Classes, de même que toute modification des
Statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de capitalisation, sera soumise aux
conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l'Article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.
Art. 30. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents
Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
ainsi qu'à la Loi."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du bureau ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: P. BUISSERET, L. CROMLIN, N. ALVES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1973. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059908/796.
(160019805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
PrivAccess II, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 203.422.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-first day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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There appeared:
1) PrivAccess General Partner S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 50, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 166.301,
represented by Me Anaïs Sohler, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy given on 14 January 2016,
2) BNP Paribas Wealth Management SA, a public limited company (société anonyme), incorporated and existing under
the laws of France, having its registered office at 33, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris, France and registered with the
French Registre du Commerce et des Sociétés under number 542 110 960, represented by Me Anaïs Sohler, professionally
residing in Luxembourg pursuant to a proxy given on 12 January 2016.
The proxies given, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
The appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a "société en commandite par actions" named "PrivAccess II" and qualifying as a "société d'investissement
à capital variable - fonds d'investissement spécialisé" ("SICAV-FIS") which they intend to incorporate in Luxembourg.
I. Name - Types of shareholders - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name / Types of Shareholders.
1.1 The name of the Fund is “PrivAccess II” (the Fund). The Fund is an investment company with variable capital
("société d'investissement à capital variable") in the form of a corporate partnership limited by shares (société en com-
mandite par actions) organised as a specialised investment fund governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as amended from time to time (the
SIF Law) and the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).
1.2 The Fund’s shareholders are (i) PrivAccess General Partner S.à r.l., a company incorporated under the laws of
Luxembourg, having its registered office in Luxembourg city, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 166.301 (the Managing General Partner) and (ii) the limited shareholders (actionnaires commanditaires)
upon incorporation of the Fund and any person or entity that becomes a limited shareholder (actionnaire commanditaire)
from time to time (collectively the Limited Shareholders).
The Managing General Partner is jointly and severally liable for all liabilities of the Fund to the extent that they cannot
be paid out of the assets of the Fund.
The Limited Shareholders are liable up to the amount of their investment in the relevant class of shares in the Fund.
The Limited Shareholders and the Managing General Partner are, in the Articles, collectively referred to as the Share-
holders and individually as a Shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 The Fund’s registered office is established in Luxembourg city, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the Managing General Partner. It may be transferred to any other location in the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of Shareholders (the General Meeting), acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendments to the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Managing General Partner. If the Managing General Partner determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with
the normal activities of the Fund at its registered office, or with ease of communication between that office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have
completely ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Fund, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated Fund.
Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Fund is to invest the funds available to it in any kind of assets eligible under the SIF Law with
the aim of spreading investment risks and affording its Shareholders the results of the management of its assets.
3.2 The Fund may carry out any operation and any transaction with it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose to the fullest extent permitted under the SIF Law.
Art. 4. Duration.
4.1 The Fund is formed for an unlimited period.
4.2 The Fund shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more Shareholders.
4.3 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Managing General Partner
from acting as general partner of the Fund, the Fund shall not be immediately dissolved or liquidated, provided the General
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Meeting, convened in accordance with article 70 paragraph 3 of the 1915 Law, appoints a manager, who need not to be a
Shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until another general meeting of Shareholders is held, which such
manager shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting of Shareholders, the Share-
holders may appoint, in accordance with the quorum and majority for amendment of the Articles, a new managing general
partner subject to the prior approval of the Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The share capital of the Fund shall be represented by one or more unlimited liability management shares (the
Management Shares) and ordinary shares (the Ordinary Shares) and shall at any time be equal to the total net assets of the
Fund (the Management Shares and the Ordinary Shares are hereinafter collectively referred to as the Shares).
5.2 The Management Shares are exclusively reserved to the Managing General Partner. The Ordinary Shares are offered
to well-informed investors within the meaning of article 2 of the SIF Law (each a Well-informed Investor). The marketing
of the Ordinary Shares may be restricted as further set forth in the relevant Compartment Specifications.
5.3 The initial share capital of the Fund amounts to EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) divided into one (1)
Management Share and thirty (30) Ordinary Shares of no par value.
5.4 The minimum capital of the Fund shall be EUR 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand Euros),
which must be reached within twelve months after the date on which the Fund has been authorised in accordance with the
SIF Law.
Art. 6. Compartments.
6.1 The Fund is composed of one or more compartments (collectively the Compartments and individually a Compart-
ment), in accordance with article 71 of the SIF Law, each of them constituting a distinct pool of assets, managed in the
exclusive benefit of the Limited Shareholders of the relevant Compartment. The name of each Compartment shall comprise
the name of the Fund, followed by the denomination determined at the discretion of the Managing General Partner.
6.2 The Managing General Partner may, at any time, establish additional Compartment(s) and determine the name and
specific features thereof (including, but not limited to investment objectives, policy, strategy and/or restrictions, specific
fee structure, reference currency) as further set out in the issuing document of the Fund, as amended and updated from time
to time (the Issuing Document) and which shall be fully described in the special section to the Issuing Document (the
Compartment Specifications).
6.3 The Fund is one single legal entity. However, in accordance with article 71 (5) of the SIF Law, the assets of a given
Compartment are only available for the satisfaction of the debts, obligations and liabilities, which are attributable to such
Compartment. Amongst Shareholders, each Compartment is treated as a separate entity.
Art. 7. Classes of Shares.
7.1 The Managing General Partner may, at any time, issue different classes of Shares (collectively the Classes and
individually a Class) in respect of each Compartment, which may carry different rights and obligations inter alia with regard
to eligible investors, income and profit entitlements, redemption features, and/or fee and cost features, as fully described
in the relevant Compartment Specifications.
Art. 8. Form of Shares.
8.1 The Fund shall issue Shares in registered form only.
8.2 All issued Shares of the Fund shall be registered in the Share register which shall be kept at the registered office of
the Fund and such register shall contain the name of each owner of registered Shares, his residence or elected domicile as
indicated to the Fund, the number of registered Shares held by him and the amount paid up on each fractional share.
8.3 The inscription of the Shareholder’s name in the Share register evidences his right of ownership on such registered
Shares. The Fund shall normally not issue certificates for such inscription, but each Shareholder shall receive a written
confirmation of his shareholding upon request.
8.4 Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Fund with an address to which all notices and
announcements may be sent. Such address will also be entered in the Share register.
8.5 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Fund may permit a notice to this effect to be entered
into the Share register and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Fund, or such other
address as may be so entered into by the Fund from time to time, until another address shall be provided to the Fund by
such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as entered in the Share register by means of a written
notification to the Fund at its registered office, or at such other address as may be set by the Managing General Partner
from time to time.
8.6 The Fund recognises only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of such
Shares(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint a sole attorney to represent such shareholding
in dealings with the Fund. The Managing General Partner has the right to suspend the exercise of all rights attached to such
Shares(s) until such attorney has been duly appointed. In the event that a Share is registered in the name of more than one
person, the first-named holder in the register shall be deemed to be the representative of all joint holders and shall alone
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be entitled to be treated as a holder of such Share for all purposes, including without limitation, to receive notices from the
Fund.
8.7 If a Share is the object of an usufruct (usufruit), it shall, upon instructions of the last owner of the full property right
be registered jointly in the name of the usufruct owner (the Usufructuary) and of the bare owner (the Bare Owner).
8.8 Both the usufruct owner and the bare owner shall be convened to any General Meeting, either ordinary or extraor-
dinary and will have the same right of information in respect of the affairs of the Company.
8.9 The Usufructuary will be conferred, for each of the Shares he/she holds as usufructuary, the following rights:
a) The voting right;
b) Right to dividends and other distributions, except those granted to the Bare Owner under Section 8.10 hereafter;
c) Any such subscription rights as set forth in the Issuing Document.
8.10 The Bare Owner will be conferred, for each of the Shares he holds as bare owner the rights to the proceeds of the
liquidation of the Company. The Bare Owner will also have, towards the Usufructuary any such rights and entitlement
which result from the Luxembourg law. Should there be special rights agreed upon between the Usufructuary and the Bare
Owner, they will only have effect between those persons and not towards the Company.
8.11 The capacity of usufructuary or of bare ownership will be materialized and established by the inscription in the
Share register of:
a) opposite to the name of the Usufructuary, the reference to his usufruct entitlements as well as the Shares on which
the usufruct has been established; and
b) opposite to the name of the Bare Owner, the reference to his entitlements as a Bare Owner as well as the Shares on
which his/her entitlement have been established.
8.12 If the usufruct is terminated or lapses for any reason, it shall, upon the joint instructions of the usufruct owner and
of the bare owner, or of their legitimate successors in right, be registered as to its full ownership in the name of the new
owner thereof.
8.13 The Fund may decide to issue fractional Shares, up to two (2) decimal places. Such fractional Shares shall not be
entitled to vote but shall be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Class of Shares on a pro rata
basis.
8.14 Payments of dividends, if any, will be made to Shareholders by bank transfer or by cheque sent to their mandated
addresses in the Share register.
Art. 9. Issue and subscription of Shares.
9.1 The Shares may only be subscribed for by investors who comply with the status of Well-Informed Investor and any
additional condition as set forth in the relevant Compartment Specifications. The compliance of each subscriber with the
status of Well-Informed Investor and any other relevant condition will be verified by the Managing General Partner or any
agent to which such function has been delegated by the Managing General Partner. This restriction is not applicable to the
Managing General Partner.
9.2 Investors wishing to subscribe for Shares in a Compartment shall execute a subscription agreement (the Subscription
Agreement), which upon acceptance will be signed by the Managing General Partner. Investors thus commit themselves
to subscribing and accepting Shares in accordance with the Articles as well as the terms and conditions set forth in the
Issuing Document.
9.3 The Managing General Partner is authorised to issue, at any time, an unlimited number of additional Shares in any
Class and in any Compartment, without reserving to the existing Shareholders a preferential right to subscribe for the Shares
to be issued. Each newly issued Share in one specific Class of one specific Compartment entitles its holder to the same
rights and obligations of the holders of existing Shares in the same Class of the same Compartment.
9.4 Shares may be designated in series each of them corresponding respectively to a specific period of issuance, as may
be determined for each Class in the relevant Compartment Specifications. The Shares of each series within one Class will
have the same characteristics as the Shares of each other series of that Class, differing only in respect of their issue date
and thus in respect of any right or obligation based on such issue date.
9.5 Shares shall have no par value.
9.6 The Managing General Partner may impose conditions on the issue of Shares (including without limitation the
execution of such subscription documents and the provision of such information as the Managing General Partner may
determine to be appropriate) and may fix a minimum subscription level. The Managing General Partner may also, in respect
of a particular Compartment, levy a subscription charge and has the right to waive partly or entirely this subscription charge.
Any conditions to which the issue of Shares may be submitted shall be detailed in the Issuing Document.
9.7 The issue price of Shares is determined by the Managing General Partner on a Class by Class basis as fully described
in the relevant Compartment Specifications.
9.8 Shares shall be allotted only upon acceptance of the subscription and payment of at least 5% of the issue price. The
issue price must be received before the issue of Shares. The payment will be made under the conditions and within the time
limits as determined by the Managing General Partner and fully described in the relevant Compartment Specifications.
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9.9 The Managing General Partner may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind, in compliance
with the conditions set forth by Luxembourg law, and as may be determined for in the relevant Compartment Specifications.
9.10 If an Investor does not meet the payment requirements as fully described in the relevant Compartment Specifica-
tions, it will be in default and potentially suffer the consequences as provided for in respect of each Compartment and set
forth in the relevant Compartment Specifications.
9.11 The Managing General Partner, acting on behalf of the Fund, may delegate to (i) any duly authorised director,
manager, officer, (ii) the alternative investment fund manager of the Fund (the AIFM) within the meaning of the law of 12
July 2013 on alternative investment fund managers (the 2013 Law) appointed in accordance with Art.15.7 or (iii) any other
duly authorised agent, the power to accept subscriptions, to receive payment of the issue price of any Shares and to issue
the Shares.
Art. 10. Transfer of Shares.
10.1 Shares are freely transferable between Well-Informed Investors each time subject to the approval of the Managing
General Partner and may be subject to such other transfer conditions as set forth in the relevant Compartment Specifications.
10.2 Any transfer of registered Shares shall be given effect by a written declaration of transfer to be inscribed in the
Share register, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act
therefore. Subject to the provisions of Article 10.1 above, any transfer of registered Shares shall be entered into the register
of Shareholders; such inscription shall be signed by the Managing General Partner or any officer of the Fund or by any
other person duly authorised thereto by the Managing General Partner.
10.3 The Management Shares are exclusively and mandatorily transferable upon replacement of the Managing General
Partner by a new general partner appointed by the General Meeting within the conditions set forth under Article 4.3 above.
Art. 11. Redemption of Shares.
11.1 Redemption of Shares by a Shareholder can be requested in accordance with the Issuing Document and may be
subject to such other conditions as set forth in the relevant Compartment Specifications.
11.2 The Managing General Partner may, upon serving a repurchase notice, decide to repurchase the Shares of any
Shareholder and such Shareholder shall be obliged to sell its Shares to the Fund at the conditions determined by the Issuing
Document and the relevant Compartment Specifications.
Art. 12. Conversion of Shares.
12.1 The conversion of Shares in a given Compartment into Shares of another Compartment or the conversion (or
switching) of Shares of one Class into another Class within the same Compartment or of another Compartment may be
authorised on a Compartment by Compartment basis as well as on a Class by Class basis as set forth under the relevant
Compartment Specifications.
12.2 The Management Shares are not convertible into Ordinary Shares.
III. Net asset value
Art. 13. Calculation of the net asset value.
13.1 The net asset value per Share of each Class within the relevant Compartment (the Net Asset Value or NAV) results
from dividing the total net assets of the Fund attributable to each Class of Shares within such Compartment, being the value
of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such Class, on any Valuation Day (as defined under
Article 14.1) by the number of Shares in the relevant Class within the Compartment then outstanding. The value of the net
assets of each Compartment is equal to the difference between the value of the Compartment’s assets and its liabilities.
The Net Asset Value is calculated in the base currency of the relevant Compartment and may be expressed in such other
currencies as the Managing General Partner may decide.
13.2 The total net assets of the Fund correspond to the aggregate of the net assets of all the Compartments.
13.3 The assets of the Fund shall include, in respect of each Compartment:
1. any interest of any kind or nature in any undertaking for collective investment or assimilated entity, without any
limitation as to its form or legal status, whether with or without legal personality;
2. all cash in hand, receivable or on deposit, including any interest accrued thereon;
3. all bills and notes payable on demand and any account due (including the proceeds of securities sold but not delivered);
4. all securities, shares, bonds, time notes, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants and other securities,
money market instruments and similar assets owned or contracted for by the Fund;
5. all interest accrued on any interest-bearing assets, except to the extent that the same is included or reflected in the
principal amount of such assets;
6. all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund to the extent information thereon is
reasonably available to the Fund;
7. the preliminary expenses of the Fund, including the cost of issuing and distributing Shares of the Fund, insofar as the
same have not been written off and insofar as the Fund shall be reimbursed for the same;
8. the liquidating value of all forward contracts and all call or put options in which the Fund has an open position; and
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9. all other assets of any kind and nature, including expenses paid in advance.
13.4 The value of such assets shall be determined at fair value with due regard to the following principles:
1. if a Compartment acts as a feeder fund, investments in the underlying master fund will be valued at the last available
“fair value” information as reported and provided by the underlying master fund, its administrator or general partner and
relied upon by the administrative agent of the Fund without any duty of further inquiry; whereby this audited or unaudited
“fair value” information may be adjusted for subsequent capital calls and distributions and applicable redemption charges
where appropriate;
2. the value of any cash on hand or deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash
dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof, unless
in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after making
such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true thereof;
3. securities listed and traded primarily on one or more recognised securities exchanges shall be valued at their last
known prices on the valuation date;
4. investments in underlying undertakings for collective investment are taken at their last official net asset value known
in Luxembourg at the time of calculating the NAV of the relevant Compartment. If such price is not representative of the
fair value of such assets, then the price shall be determined by the AIFM on a fair value basis;
5. investments subject to bid and offer prices are valued at their mid-price, if not otherwise determined by the AIFM;
6. unlisted securities for which over-the-counter market quotations are readily available (included listed securities for
which the primary market is believed to be the over-the-counter-market) shall be valued at a price equal to the last reported
price as supplied by recognised quotation services or brokerdealers; and
7. all other non-publicly traded securities, other securities or instruments or investments for which reliable market
quotations are not available, and securities, instruments or investments which the Managing General Partner determines
in its absolute discretion that the foregoing valuation methods do not fairly represent the fair value of such securities,
instruments or investments, will be valued by the Managing General Partner either at their cost basis to the Compartment
or in good faith using methods it considers appropriate.
Assets expressed in a currency other than the reference currency of the Compartment concerned respectively in euro
shall be converted on the basis of the rate of exchange ruling on the relevant Valuation Day. If such rate of exchange is not
available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the Managing General
Partner.
13.5 The liabilities of the Fund shall include, in respect of each Compartment:
1. all loans, bills and accounts payable;
2. all accrued interest on loans (including accrued fees for commitment for such loans);
3. all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory and management fees, including in-
centive fees, depositary fees, and corporate agents’ fees);
4. all known liabilities, present or future, including all matured contractual obligations for payment of money, including
the amount of any unpaid distributions declared by the Fund;
5. an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from time
to time by the Fund, and other reserves (if any) authorised and approved by the Managing General Partner, as well as such
amount (if any) as the Managing General Partner may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Fund; and
6. all other liabilities of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted accounting prin-
ciples.
13.6 In determining the amount of such liabilities the Managing General Partner shall, with due regard to the expenses
borne by the Managing General Partner out of the fees it receives, if any, take into account all expenses payable by the
Fund which shall include formation expenses, fees, expenses, disbursements and out-of-pocket expenses payable to the
depositary, its correspondents, the AIFM, the administrative agent (if any) as well as any other agent appointed by the
Fund, the remuneration of any officers and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage and reasonable
travelling costs in connection with Managing General Partner meetings and committee meetings, fees and expenses for
legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Fund with
any governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, licensing
fees for the use of the various indexes, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, translating,
printing, advertising and distributing the Issuing Document, further explanatory sales documents, periodical reports or
registration statements, the costs of publishing the NAV and any information relating to the fair value of the Fund, the costs
of printing certificates, if any, and the costs of any reports to Shareholders, the cost of convening and holding General
Meetings and committee meetings, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses,
including the cost of buying and selling assets, transaction fees, the cost of publishing the issue and redemption prices,
interests, bank charges and brokerage, postage, insurance, telephone and telex. The Fund may accrue administrative and
other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount for yearly or other periods.
13.7 The assets and liabilities of different Compartments or different Classes shall be allocated as follows:
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1. the proceeds to be received from the issue of Shares of a Compartment shall be applied in the books of the Fund to
the relevant Compartment;
2. where an asset is derived from another asset, such derived asset shall be applied in the books of the Fund to the same
Compartment as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant Compartment;
3. where the Fund incurs a liability which relates to any asset of a particular Compartment or to any action taken in
connection with an asset of a particular Compartment, such liability shall be allocated to the relevant Compartment;
4. upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on Shares of any Compartment,
to the extent applicable, the assets of such Compartment shall be reduced by the amount of such dividends; and
5. in the case where any asset or liability of the Fund cannot be considered as being attributable to a particular Com-
partment, such asset or liability shall be allocated to all the Compartments pro rata to the NAV of the relevant Compartment
or in such other manner as determined by the Managing General Partner acting in good faith.
13.8 For the purposes of the NAV computation:
1. Shares of the Fund to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately after the time
specified by the Managing General Partner on the relevant Valuation Day and from such time and until paid by the Fund
the price therefore shall be deemed to be a liability of the Fund;
2. Shares to be issued by the Fund shall be treated as being in issue as from the time specified by the Managing General
Partner on the Valuation Day and from such time and until received by the Fund the price therefore shall be deemed to be
a debt due to the Fund;
3. all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the NAV for
the relevant Compartment is calculated shall be converted on the basis of the rate of exchange ruling on the relevant
Valuation Day; and
4. where on any Valuation Day the Fund has contracted to:
a. purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Fund
and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Fund;
b. sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Fund and
the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Fund,
provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation
Day, then its value shall be estimated by the Managing General Partner.
13.9 The reference currency of the Fund is EUR (the euro). Each Compartment may have a different reference currency.
The NAV of each Compartment’s Shares is expressed in the reference currency of the respective Compartment and within
each Compartment the NAV of each Class, if applicable, is expressed in the reference currency of the respective Class, as
further described in the Compartment Specifications.
13.10 The Managing General Partner has adopted a policy of valuing the investments of the Fund at fair value (juste
valeur). The Managing General Partner, in its discretion and in good faith, may permit some other method of valuation to
be used, if it considers that such valuation better reflects the fair value (juste valeur) of any asset of the Fund.
13.11 Assets and liabilities expressed in a currency other than the reference currency of the Compartment concerned
shall be converted on the basis of the rate of exchange ruling on the relevant Valuation Day. If such rate of exchange is not
available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the Managing General
Partner.
13.12 In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the Net Asset Value
taken by the Managing General Partner or by the administrative agent or by any other organisation which the Managing
General Partner may appoint for the purpose of calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Fund and
on its present, past or future Shareholders.
Art. 14. Frequency and Temporary Suspension of the Calculation of the Net Asset Value per Share and of the Issue,
Redemption and Conversion of Shares.
14.1 The valuation of the assets of each Compartment and the calculation of the NAV per Share shall be performed by
the Managing General Partner or by the agent appointed for this purpose under the supervision of the Managing General
Partner, at least annually on the last day of the financial year of the Fund and on such other days as determined from time
to time by the Managing General Partner and set out in the relevant Compartment Specifications (each a Valuation Day).
14.2 The Managing General Partner or the administrative agent appointed by the Managing General Partner may tem-
porarily suspend the determination of the NAV per Share and Share class of any Compartment and the issue, redemption
and conversion of Shares in respect of a given Compartment or a given Share Class within such Compartment in the
following cases:
1. any period during which any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of
the investments of the Fund attributable to such Compartment from time to time is quoted or dealt is closed otherwise than
for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction or sus-
pension affects the valuation on the investments of the Fund attributable to a Compartment quoted thereon; or
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2. during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Managing General
Partner as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Fund attributable to such Compartment would
be impracticable; or
3. any period during which there is a breakdown in the means of communication normally employed in determining the
price or value of any of the investments of such Compartment or the current price or values on any stock exchange or other
market in respect of the assets attributable to such Compartment; or
4. when for any other reason the prices of any investments owned by the Fund attributable to any Compartment cannot
promptly or accurately be ascertained.
14.3 No Shares shall be issued or redeemed during such a suspension.
14.4 All Shareholders will be notified as soon as practically feasible of any suspension of calculation of the NAV, or of
any reinstatement following a suspension thereof and all reasonable steps will be taken to bring any suspension to an end
as soon as possible.
IV. Management - Representation
Art. 15. Management.
15.1 The Fund shall be managed by the Managing General Partner for the duration of the Fund, unless the provisions
of article 4.3 apply or the Managing General Partner is removed within the conditions set forth in article 15.3 below.
15.2 The Managing General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Fund’s interest which are not expressly reserved by laws or by these Articles to the General Meeting, each
time in compliance with the investment objectives and strategy of the Fund.
15.3 The Managing General Partner may be removed from its capacity as managing general partner by the General
Meeting representing a majority of 85% (eighty-five percent) of the voting rights (excluding voting rights exercisable by
the Managing General Partner or its affiliates), only for the following causes:
(a) any action by the Managing General Partner, or any person to whom the Managing General Partner has delegated
any part of its duties, which has been determined by an arbitrator or competent court in a final decision to constitute a fraud;
or
(b) the determination by an arbitrator or competent court that the Managing General Partner, or any person to whom the
Managing General Partner has delegated any part of its duties, has wilfully or through gross negligence committed a breach
of one or more provisions of these Articles, the Issuing Document or the Subscription Agreement which is not remedied
within sixty (60) days after notification to the Managing General Partner.
The Managing General Partner shall abstain from voting in respect of any such removal vote.
15.4 Upon the removal of the Managing General Partner, the General Meeting shall appoint a new managing general
partner in accordance with the quorum and majority for amendment of the Articles and subject to the prior approval of the
CSSF.
15.5 The Managing General Partner may, from time to time, appoint officers or agents of the Fund as required for the
operation and management of the Fund. The appointed officers or agents shall be entrusted with the powers and duties
conferred to them by the Managing General Partner. Such appointments may be cancelled at any time by the Managing
General Partner.
15.6 The Managing General Partner may create from time to time one or several committees composed of Managing
General Partner members and/or external persons and to which it may delegate powers and roles as appropriate.
15.7 As long as the Fund qualifies as an alternative investment fund under the 2013 Law, the Managing General Partner
will appoint an AIFM in accordance with the 2013 Law.
Art. 16. Representation.
16.1 The Fund shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the Managing General Partner.
16.2 The Fund shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom special
signatory powers have been delegated by the Managing General Partner in its sole discretion.
Art. 17. Investment Policies and Restrictions.
17.1 The Managing General Partner, based upon the principle of risk diversification and in accordance with the Issuing
Document, has the power to determine the investment policies and strategies of each Compartment of the Fund and the
course of conduct of the management and business affairs of the Fund, within the restrictions as shall be set forth by the
Managing General Partner in compliance with applicable laws and regulations.
17.2 The Fund may employ for each Compartment techniques and instruments relating to transferable securities, cur-
rencies or any other financial assets or instruments for the purpose of hedging.
17.3 Where it is mandatory to convey such information to investors, information regarding the Fund's investment ob-
jectives, strategies, policies and risks may be disclosed or made available to investors in, via and/or at any of the Information
Means listed in Art.33 of these Articles; it being understood that availability or disclosure of any information regarding
the Fund's investment objectives, strategies, policies and risks may be restricted to the largest extent authorised by applicable
laws and regulations.
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Art. 18. Conflict of Interests.
18.1 No contract or other transaction between the Fund and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the fact that any one or more of the managers or officers of the Managing General Partner is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager of the Managing General Partner who serves
as a director, officer or employee of any company or firm, with which the Fund shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
18.2 In the event that any manager of the Managing General Partner may have in any transaction of the Fund an interest
different to the interests of the Fund, such manager shall make known to the other managers of the Managing General
Partner such conflict of interests and shall not consider or vote on any such transaction, and such manager’s interest therein
shall be reported to the next succeeding meeting of Shareholders.
18.3 The conflict of interests referred to in the preceding paragraph, shall not include any relationship with or interest
in any matter, position or transaction involving the sponsor, the investment manager, the depositary, the distributors as well
as any other person, company or entity as may from time to time be determined by the Managing General Partner in its
discretion.
Art. 19. Indemnification.
19.1 The Fund shall indemnify each member of the board of the Managing General Partner, the Managing General
Partner, the depositary, the AIFM, the administrative agent (if any), as well as any other duly appointed agent of the Fund,
including any of their officers and heirs, executors and administrators (each an Indemnified Person) against expenses
reasonably incurred by them in connection with any action, suit proceeding to which they may be made a party by reason
of them being or having been a member of the board of the Managing General Partner, the Managing General Partner, the
AIFM, the depositary, the administrative agent (if any) or any other duly appointed agent of the Fund or, at its request,
being or having been a member of any other entity of which the Fund or a Compartment is an investor or creditor and from
which they are not entitled to be indemnified, except, in each case, in relation to matters in respect of which they may be
finally declared to be liable for wilful misconduct, bad faith or gross negligence. In the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Fund is advised by counsel
that the act or omission of the Indemnified Person did not comprise wilful misconduct, bad faith or gross negligence. The
indemnification shall be provided only where such Indemnified Person has acted pursuant to the receipt of proper instruc-
tions and within the terms and conditions of any contractual agreement in full force and in effect between the Indemnified
Person and the Fund. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the Indemnified Person
may be entitled.
19.2 An Indemnified Person seeking indemnification pursuant to this clause shall, upon reasonable request, be advanced
by the Fund, expenses (including legal fees and costs) reasonably incurred by such Indemnified Person in defence of any
proceeding against such Indemnified Person prior to the final disposition thereof; provided that such Indemnified Person
has agreed in writing to repay such amount to the Fund within three (3) months of the date it is ultimately determined that
such Indemnified Person is not entitled to be indemnified as authorised in this Art.19.
V. General meetings of shareholders
Art. 20. Powers and voting rights.
20.1 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
20.2 Each Share entitles the holder to one (1) vote.
Art. 21. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
21.1 The Shareholders may be convened to General Meetings by the Managing General Partner. The Shareholders must
be convened to a General Meeting following a request from Shareholders representing more than one-tenth of the share
capital.
21.2 Written notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting.
21.3 The annual General Meeting is held every year at the Fund’s registered office or at any other address in Luxembourg
indicated in the convening notice on the last business day of the month of June at 2 p.m.. Any other General Meeting shall
be held at such place and time as specified in the notices.
21.4 If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
21.5 A Shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order to
be represented at any General Meeting.
21.6 Any Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to a participation in person at the meeting.
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21.7 Any Shareholder may vote by using the forms provided by the Fund for that purpose. Voting forms must contain
the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form must
contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return the voting
forms to the Fund’s registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be taken into account
in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor an abstention shall
be considered void.
21.8 Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote, regardless of the proportion
of the share capital present or represented, it being understood that any resolution shall validly be adopted only with the
approval of the Managing General Partner.
21.9 An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is represented
and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to the
Fund’s object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of notices
published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and fifteen
(15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results of the
previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of the capital
represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast, which shall
include the consent of the Managing General Partner unless otherwise specified by these Articles. If the Managing General
Partner is removed within the conditions set forth under article 15.3 above, any amendment to article 1 of the Articles shall
not require the consent of the Managing General Partner.
21.10 Any change in the nationality of the Fund and any increase of a Shareholder’s obligations in the Fund shall require
the unanimous consent of the Shareholders.
Art. 22. General Meetings of Compartment(s).
22.1 The Managing General Partner may at any time convene a General Meeting of one or several specific Compartment
(s) in order to decide on any matter, which relate exclusively to such Compartment(s).
22.2 Legal provisions as well as provisions of these Articles relating to the general meetings of Shareholders of the Fund
shall apply to the extent possible mutatis mutandis to the general meetings of Shareholders of one or several specific
Compartment(s).
VI. - Supervision - Annual accounts - Allocation of profits - Depositary
Art. 23. Financial year and accounts.
23.1 The financial year of the Fund shall commence each year on the first of January and shall end on the thirty-first of
December of the same year, with the exception of the last financial year, which will begin on the first of January and end
on the date of the Fund’s dissolution.
23.2 Each year, the Managing General Partner prepares the annual report in compliance with the SIF Law. Such annual
report must include a balance sheet or a statement of assets and liabilities, a profit and loss account, a report on the activities
of the past financial year as well as any significant information.
23.3 The annual accounts shall be approved by the annual General Meeting.
23.4 The accounts of the Fund shall be prepared in accordance with the international financial reporting standards (IFRS),
the Luxembourg GAAP or such other permitted accounting standards accepted in Luxembourg and considered by the
Managing General Partner to be the most appropriate for the Fund. Subject to, and in compliance with, applicable laws and
regulations, the Managing General Partner is authorised to change the accounting standards and adopt new accounting
standards accepted in Luxembourg and considered by the Managing General Partner to be the most appropriate for the
Fund. The accounting standards actually retained by the Fund may be disclosed or made available to investors in, via and/
or at any of the Information Means listed in Art.33. of these Articles.
Art. 24. Reference currency.
24.1 The Fund shall prepare consolidated accounts in Euro. For the purpose of determining the capital of the Fund, the
net assets attributable to each Compartment shall, if not denominated in Euro, be converted into Euro and the capital shall
be the aggregate of the net assets of all the Compartments.
Art. 25. Auditor.
25.1 The accounting data related in the annual report of the Fund shall be examined by an auditor («réviseur d’entreprises
agréé») appointed by the General Meeting and remunerated by the Fund.
25.2 The auditor shall fulfil the duties prescribed by the SIF Law.
Art. 26. Depositary.
26.1 The Fund will enter into a depositary agreement with a Luxembourg entity (the Depositary) which meets the
requirements of Luxembourg laws and in particular the SIF Law and the 2013 Law.
26.2 The Depositary shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the SIF Law and the 2013 Law.
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26.3 The Managing General Partner may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary
unless and until a successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof.
26.4 The Managing General Partner is authorised to grant to the Depositary a discharge of its liability, except to the
extent that such discharge is prohibited by any applicable laws and regulations. The Managing General Partner is additio-
nally and specifically authorised to allow the Depositary to discharge itself of its liability in circumstances where the law
of a third country requires that certain financial instruments are held in custody by a local entity and there are no local
entities that satisfy the delegation requirements laid down in point (d)(ii) of the second paragraph of Article 19(11) of the
2013 Law.
26.5 Information regarding any discharge by the Depositary of its liability, as well as any material change to this
information, may be disclosed or made available to investors in, via and/or at any of the Information Means listed in Art.
33 of these Articles; it being understood that availability or disclosure of any information regarding discharge by the
Depositary of its liability may be restricted to the largest extent authorised by applicable laws and regulations.
Art. 27. Allocation of profits.
27.1 The annual General Meeting shall approve the profit allocation proposed by the Managing General Partner in
accordance with the allocations rules set out in the Issuing Document and in particular as set forth in each Compartment
Specifications.
27.2 The Managing General Partner may in its discretion decide to pay interim dividends at any point in time unless
otherwise provided for in the Issuing Document and, in particular, as set forth in the relevant Compartment Specifications.
27.3 Distributions shall be paid in Euro or in the base currency of a Compartment and at such time and place that the
Managing General Partner shall determine from time to time.
27.4 No distribution may be made which would result in the NAV of the Fund to fall below the minimum capital required
by the 2007 Law, as set out in Art. 5.4 above.
27.5 Where it is mandatory to convey such information to investors, information regarding distribution may be disclosed
or made available to investors in, via and/or at any of the Information Means listed in Art.33 of these Articles; it being
understood that availability or disclosure of any information regarding income distribution may be restricted to the largest
extent authorised by applicable laws and regulations.
VII. Dissolution - Liquidation
Art. 28. Term, Liquidation and Merger of Compartments.
28.1 The Compartments may be created for any undetermined period or for a fixed period as provided for in the Issuing
Document and in the relevant Compartment Specifications. In case a Compartment is created for a fixed period, it will
terminate automatically on its maturity date provided for in the relevant Compartment Specifications.
28.2 The Managing General Partner may also decide to liquidate one Compartment if the net assets of such Compartment
have decreased to, or have not reached, an amount determined by the Managing General Partner to be the minimum level
for such Compartment to be operated in an economically efficient manner or if a change in circumstances relating to the
Compartment concerned would justify such liquidation. Shareholders of the relevant Compartment will be notified by the
Managing General Partner of any decision to liquidate the relevant Compartment prior to the effective date of the liquidation
and the notice will indicate the reasons for, and the procedures applicable to, the liquidation.
28.3 Unless otherwise provided for in the relevant Compartment Specifications, any Shareholder of the Compartment
concerned may request the redemption of his Shares in that Compartment upon or prior to the liquidation by application
of the applicable liquidation NAV as determined by the Managing General Partner. Assets which cannot be distributed to
their beneficiaries upon the close of liquidation of the Compartment concerned will be deposited with the Depositary for
a period of six (6) months after the end of the liquidation. After such time, the assets will be deposited with the Caisse des
Consignations on behalf of their beneficiaries.
28.4 The Managing General Partner will use reasonable commercial efforts to have sufficient monies available to meet
redemption requests when made. In case sufficient monies to finance the redemptions are not available to the Compartment,
the Managing General Partner may delay the redemption of Shares requested by Shareholders.
28.5 Unless otherwise provided for in the relevant Compartment Specifications, the Managing General Partner may
decide to terminate one Compartment by contributing its assets and liabilities into another existing or new Compartment
or into another existing or new collective investment scheme or an assimilated entity, provided that such Compartments
or new collective investment vehicle have the same or a substantially similar investment policy.
28.6 The Managing General Partner may organise the amalgamation of two (2) or more Compartments into an existing
or a new Compartment. The Managing General Partner may also organise the amalgamation of two (2) or more Classes of
Shares within a Compartment.
28.7 Shareholders will be notified of any such decision as well as the relevant information in relation to the new Com-
partment, the new collective investment scheme or assimilated entity or the new Class of Shares. Notice will be provided
at least one (1) month before the amalgamation in order to enable Shareholders to request that their Shares be redeemed
before the amalgamation is completed.
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28.8 The Managing General Partner will use its reasonable commercial efforts to have sufficient available monies to
meet redemption requests when made. In case sufficient monies to finance the redemptions are not available to the Com-
partment, the Managing General Partner may delay the redemption of Shares requested by Shareholders.
28.9 Where assets are to be contributed to another collective investment vehicle, the amalgamation will be binding only
on Shareholders in the relevant Compartment who expressly consent to such amalgamation. Where the Managing General
Partner does not have the authority to do so or where the Managing General Partner determines that the decision should
be put to the Shareholders for their approval, the decision to liquidate or to merge a Compartment shall instead be taken at
a General Meeting of the relevant Compartment. In such an event, the General Meeting of the Compartment shall be held
without any quorum requirements and the dissolution may be decided by the votes of Shareholders holding 50% (fifty per
cent) of the Shares represented at such General Meeting. Shareholders will be notified by the Fund of any resolution to
proceed with liquidation or amalgamation at least one month before the effective date of the liquidation or amalgamation
of the Compartment in order to enable Shareholders to request redemption or conversion of their Shares, without any fees
or costs, before the liquidation or amalgamation of the Compartment takes place.
28.10 As soon as the decision to liquidate or merge a Compartment is taken, the issue of Shares in such Compartment
is prohibited and shall be deemed void.
28.11 Each Compartment may be separately dissolved without impacting any other Compartment. The dissolution of
the last Compartment causes ipso jure the liquidation of the Fund.
Art. 29. Dissolution and liquidation of the Fund.
29.1 The Fund may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting resolving in the conditions prescribed
for the amendment of these Articles. The Fund shall also be dissolved upon dissolution of the last existing Compartment.
29.2 Should the share capital of the Fund fall below two thirds of the minimum capital indicated in Art. 5.4 above, a
General Meeting must be convened by the Managing General Partner to consider the dissolution of the Fund. Any decision
to liquidate the Fund shall be taken, without any quorum requirements, by a majority of the Shares present or represented
at the General Meeting.
29.3 Should the share capital of the Fund fall below one quarter of the minimum capital indicated in Art. 5.4 above, a
General Meeting must be convened by the Managing General Partner to consider the dissolution of the Fund. Any decision
to liquidate the Fund shall be taken, without any quorum requirements, by Shareholders holding together one quarter of
the Shares present or represented at the General Meeting.
29.4 Where the holding of a General Meeting is required in accordance with Art. 29.2 above or Art. 29.3 above, such
General Meeting must be convened by the Managing General Partner so that it is held within a period of forty (40) days
from the assessment that the net assets of the Fund have fallen below two third or one quarter of the minimum capital, as
the case may be.
29.5 In the event of dissolution of the Fund, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be
physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding on such dissolution and subject to the approval
of the CSSF. The operations of liquidation will be carried out pursuant to Luxembourg applicable laws.
29.6 As soon as the decision to liquidate the Fund is taken, the issue of Shares in all Compartments is prohibited and
shall be deemed void.
Art. 30. Liquidation proceeds.
30.1 The net proceeds of liquidation corresponding to each Compartment shall be distributed by the liquidator(s) to the
Shareholders of the relevant Compartment in accordance with the rules applicable to the allocation of profits in such
Compartment as referred to under Art.27 above.
30.2 Any liquidation proceeds that cannot be distributed to their beneficiaries upon close of the liquidation will be
deposited with the Depositary for a period of six (6) months after the end of the liquidation. After such time, the assets will
be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.
Art. 31. Consolidation/Splitting of Shares.
31.1 The Managing General Partner may consolidate or split the Shares of a Compartment. A consolidation or split may
also be resolved by a General Meeting of the Compartment concerned deciding, without any quorum requirements, at the
simple majority of the Shares present or represented.
VIII. Disclosure to investors
Art. 32. Preferential treatment of Investors.
32.1 Any prospective or existing investor may be accorded a preferential treatment, or a right to obtain a preferential
treatment, resulting in a disadvantage to certain or all of the other investors (a Preferential Treatment) provided, however,
that such preferential treatment does not result in an overall material disadvantage to other investors.
32.2 A Preferential Treatment may consist (i) in the diminution or removal of any applicable fees, (ii) in the partial or
total reimbursement or rebate of certain fees, charges and/or expenses, (iii) in preferential terms applicable to any sub-
scription, redemption, conversion or transfer of Shares (such as shorter or no prior notice, lower or no minimum amount
requirements, lower or no gating, reduced or no side-pocketing, reduced or no pre-emption, tag-along or drag-along rights;
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the foregoing being illustrative and not exhaustive), (iv) in the possibility of avoiding investment in, or exposure to, certain
assets, liabilities or counterparties, (v) in the access to, or increased transparency of, information related to certain aspects
of a Compartment's portfolio or of the Fund's or its AIFM's management or activities (whether past, present and/or future)
in general, (vi) in preferential terms in relation to any distribution (whether of dividends, carried interests, liquidation
proceeds or of any other amount that may be distributed by the Fund to investors), (vii) in certain preferential terms and
rights (including veto) in relation to the appointment or removal of members of the Managing General Partner's or the
AIFM's governing bodies and/or internal committees, (viii) in the participation to the Fund's or its AIFM's management or
activities in general (including participation to their governing bodies and/or internal committees), (ix) in a right to veto,
to postpone or to otherwise condition certain decisions or resolutions, (x) in increased or additional voting rights, (xi) in a
"most favoured nation" (or similar) right, or (xii) in any other advantage or privilege that is not inconsistent with these
Articles or with applicable laws and regulations and that may be determined from time to time by, and in the discretion of,
the Managing General Partner and/or the AIFM.
32.3 A Preferential Treatment may be accorded on the basis (i) of the size, nature, timing or any feature of the investment
in, or of any commitment taken vis-àvis, the Fund, (ii) of the type, category, nature, specificity or any feature of the investor
or investors, (iii) of the involvement in, or participation to, the Fund's or its AIFM's management or activities (whether
past, present and/or future) in general, or (iv) of any other criteria, element or feature that is not inconsistent with these
Articles or with applicable laws and regulations and that may be determined from time to time by, and in the discretion of,
the Fund and/or the AIFM.
32.4 A Preferential Treatment may (x) take the form (i) of a contractual arrangement, (ii) of a side letter or (iii) of the
creation of a specific category or class of shares, or (y) take any other form or arrangement that is not inconsistent with
these Articles or with applicable laws and regulations and that may be determined from time to time by, and in the discretion
of, the Fund and/or its AIFM.
32.5 Unless otherwise provided to the contrary or required by applicable laws or regulations, the existence or introduction
of a Preferential Treatment or the fact that one or more investors have been accorded a Preferential Treatment does not
create a right in favour of any other prospective or existing investor to claim for its benefit such a Preferential Treatment,
even if, in relation to this investor, all the criteria and features on which is based the relevant Preferential Treatment are
met, and even if the situation and features of this investor are identical to any of the investors to whom this Preferential
Treatment has been accorded.
32.6 Whenever the AIFM grants a Preferential Treatment to an investor, a description of that Preferential Treatment,
the type of investors who obtain such preferential treatment and, where relevant, their legal or economic links with the
Fund or the AIFM, as well as any material change to this information, may be disclosed or made available to investors in,
via and/or at any of the Information Means listed in Art.33 of these Articles; it being understood that availability or disclosure
of any information regarding Preferential Treatment may be restricted to the largest extent authorised by applicable laws
and regulations.
Art. 33. Investor’s information.
33.1 Any information or document that the Fund or its AIFM must or wishes to disclose or be made available to some
or all of the prospective or existing investors shall be validly disclosed or made available to any of the concerned investors
in, via and/or at any of the following information means (each an Information Means): (i) the Fund's Issuing Document or
other offering or marketing documents, (ii) subscription, redemption, conversion or transfer form or agreement, (iii) contract
note, statement or confirmation in any other form, (iv) letter, telecopy, email or any type of notice or message (including
verbal notice or message), (v) publication in the (electronic or printed) press, (vi) the Fund's periodic report, (vii) the Fund's,
AIFM's or any third party's registered office, (viii) a third-party, (ix) internet/a website (as the case may be subject to
password or other limitations) and (x) any other means or medium to be freely determined from time to time by the Fund
or its AIFM to the extent that such means or medium comply and remain consistent with these Articles and applicable
Luxembourg laws and regulations.
33.2 The Fund or its AIFM may freely determine from to time the specific Information Means used to disclose or make
available a specific information or document, provided, however, that at least one current Information Means used to
disclose or make available any specific information or document to be disclosed or made available shall at least be indicated
in either the Issuing Document or at the Fund's or AIFM's registered office.
33.3 Certain Information Means (each hereinafter an Electronic Information Means) used to disclose or make available
certain information or document requires an access to internet and/or to an electronic messaging system. By the sole fact
of investing or soliciting the investment in the Fund, an investor acknowledges the possible use of Electronic Information
Means and confirms having access to internet and to an electronic messaging system allowing this investor to access the
information or document disclosed or made available via an Electronic Information Means.
33.4 By the sole fact of investing or soliciting the investment in the Fund, an investor (i) acknowledges and consents
that the information to be disclosed in accordance with Article 13(1) and (2) of the 2013 Law may be provided by means
of a website without being addressed personally thereto and (ii) that the address of the relevant website and the place of
the website where the information may be accessed is indicated in the Fund's prospectus or available at the Fund's or AIFM's
registered office.
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IX. General provisions
Art. 34. Governing law.
34.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law and the SIF Law as
such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2016.
2) The first annual general meeting shall be held in 2017.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the following amounts:
Subscriber
Management
Share
Ordinary
Shares
Subscribed
Capital
(EUR)
PrivAccess General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1,000
BNP Paribas Wealth Management SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
30
30,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
30
31,000
The amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) will be allocated to the first compartment to be created by the
Managing General Partner, namely “PrivAccess II - Real Estate European Value”.
Proof of the payment in cash of the amount of EUR 31,000 has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 3,000.-.
<i>Statementsi>
The notary drawing up this deed declares that the conditions set forth in Article 26, 26-3 and 26-5 of the Law have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened, have
immediately proceeded to an extraordinary general meeting of shareholders whereby they took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The registered office of the Company is set at 50, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
PricewaterhouseCoopers, having its registered office at 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, has been appointed as auditor (“réviseur d’entreprises agréé”) of the Company for a period ending at the
first annual general meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, this deed is worded in English.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, this
original deed.
Signé: A. SOHLER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2016. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059029/739.
(160019510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
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Qubica Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.101.600,00.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 108.598.
In the year two thousand sixteen, on the twelfth day of January.
Before us, Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
(i) Phyllis V. Ciniello Trust 11-11-1996, a B.V.I. existing under the laws of the United States of America, having its
registered office at 70, Southport Cove, USA - 34134 Bonita Springs, Florida, United States of America;
(ii) Argos S.p.A. società Fiduciaria e di Revisione, a company existing under the laws of Italy, having its registered
office at 6, via Paleocapa, I-20121, Milan, Italy, registered with the Register on Companies of Italy under number 1624733;
(iii) Gestion LRO (1997) Inc., a company existing under the laws of Canada, having its registered office at 103, Abbé
Ruelland, CDN - G1ESL4 Beauport, Québec, Canada, registered with Industry Canada under number 1146820767;
(iv) Lancelot Consultoria E Marketing LDA, a company existing under the laws of Portugal, having its registered office
at P-9000 176 Funchal, Madère, 6, rua dos llhéus, Portugal, registered with the Trade Register of the Franca da Madeira
zone, under the number 511 155 212;
(v) Mrs. Eileen Iovine, residing at 25441 Luci Drive, Bonita Springs, 34135, Florida, United States of America;
(vi) Mr. Roberto Vaioli, residing at 20/A via S. Andrea, I - 40064 Ozzano dell’Emilia, Italy;
(vii) Mrs. Carol Simard, residing at 264, ST-Gustave, CDN - G0A1E0 Beaupré, Canada;
(viii) Mr. Flavio Taddia, residing at 9/B, via Cesare Pavese, I-40018 San Pietro in Casale, Italy;
(ix) Mr. Emanuele Govoni, residing at 2, via Degli Olmi, I-40010 San Matteo della Decima, Italy;
(x) Mr. Luca Drusiani, residing at 6, via XX Aprile, I-40011 Anzola Dell’Emilia, Italy;
(xi) Mr. Michael Massey, residing at 3512 Corum Drive, 23294, Richmond, Virginia, United States of America;
(xii) Mr. Patrick Ciniello, residing at 70, Southport Cove, 34134, Bonita Springs, Florida, United States of America;
(xiii) Mr. Richard Steven Albright, residing at 21504 Belhaven Way, Florida, United States of America;
(xiv) Mr. Sergio Sgarzi, residing at 337/E, Via Sant’Agnese, I-40018 San Pietro in Casale, Italy;
(xv) Mr. Guido Sorba, residing at 74/G, Via Mercadante, I-10154 Turin, Italy; and
(xvi) Mr. Stéphane Asselin, residing at 306, Royale, CDN-G0A4J0 Saint Title des Caps, Québec, Canada,
here all duly represented by Ms. Stessie Soccio, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under
private seal.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the shareholders entitled to vote of Qubica Holdings S.à r.l., (hereinafter the “Company”),
a société à responsabilité limitée, with a share capital of nine million one hundred one thousand six hundred euro (EUR
9,101,600.-), having its registered office at 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 108.598, incorporated pursuant to a deed of
Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 7 June 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”), number 1142 on 3 November 2005. The articles of
association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the aforementioned notary, on 31 December
2015, not yet published in the Mémorial C.
The appearing parties representing all the share capital declare having waived any notice requirement, the general
meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Approval of the merger by absorption of QU2 S.A. into the Company and of the simplified merger of QubicaAMF
Worldwide S.à r.l. and the Company in accordance with a merger plan published in the Mémorial C on 12 December 2015,
number 3328; and
2. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the shareholders take unanimously, and require the notary to enact,
the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Company and QU2 S.A. a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 32, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 191.892 (the “Absorbed Company A”)
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were holding each fifty percent (50%) of QubicaAMF Worldwide S.à r.l. a société à responsabilité limitée incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of seven million four hundred forty-
one thousand nine hundred sixty-two euro (EUR 7,441,962.) having its registered office at 54-56, boulevard Napoléon
Premier, L-2210 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 108.906 (the “Absorbed Company B” and together with the Absorbed Company A, the “Absorbed
Companies”). The Absorbed Companies and the Company are collectively referred to as the “Merging Companies”.
Pursuant to a merger plan adopted on 7 December 2015 in front of the notary and published in compliance with article
262 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), in the Mémorial C on 12 December
2015, number 3328 (the “Merger Plan”), the Company absorbed the Absorbed Company A whereby the Company acquired
by way of universal succession all the assets and liabilities of the Absorbed Company A, including the entire rights of the
Absorbed Company A in the Absorbed Company B (the “Merger by Absorption”). Subsequently the Company, that was
holding one hundred per cent (100%) of the Absorbed Company B, as a result of the Merger by Absorption, absorbed the
Absorbed Company B by way of simplified merger (the “Simplified Merger”). The Simplified Merger has been performed
provided that the Merger by Absorption was duly completed.
The Simplified Merger, once performed following the completion of the Merger by Absorption, shall have the following
legal effects as of the Effective Date (as defined below):
(i) the Company shall acquire all the assets and liabilities of the Absorbed Company B, including its industrial and
intellectual property rights, by way of universal succession;
(ii) the Company shall be subrogated to all rights and obligations of the Absorbed Company B towards third parties;
(iii) the rights and claims comprised in the assets of the Absorbed Company B shall be transferred to the Company with
all securities, either in rem or personal, attached thereto;
(iv) the Company shall continue to perform the obligations of the Absorbed Company B under any agreements to which
the latter is a party;
(v) any claims and debts existing at the Effective Date between the Merging Companies shall be cancelled upon the
completion of the Mergers; and
(vi) the Simplified Merger shall entail the transfer by the Absorbed Company B of all its assets and liabilities, without
exception, to the Company, so that the Absorbed Company B shall be dissolved without liquidation after the completion
of the Simplified Merger.
The Merger by Absorption and the Simplified Merger (the “Mergers”) have been implemented, respectively, in com-
pliance with the articles 261 and the followings, and the articles 278 and the followings of the Law.
In compliance with article 267(1) of the Law, the general meeting of the shareholders had due knowledge of:
(i) the Merger Plan, as it has been published and pursuant to which the Company absorbed the Absorbed Company A
and the Absorbed Company B further to the Mergers and the sequence described in the Merger Plan; and of
(ii) the annual accounts and the management reports of the last three (3) financial years of the Merging Companies if
applicable.
The shareholders of the Company resolved to waive their rights to (i) the preparation of interim financial statement,
which is provided by article 267(1) of the Law, (ii) the preparation of the management report in accordance with article
265(3) of the Law, (iii) the appointment of an independent auditor (réviseur d’entreprises) and the review of the Merger
Plan by such an independent auditor (réviseur d’entreprises) as permitted by article 266(5) of the Law.
In the same vein, the shareholders resolved to waive their right to examine the interim accounts of the Merging Com-
panies which is provided by the provisions of article 267(1) of the Law.
The documents listed in article 267(1) of the Law were put at the disposal of the shareholders of the Company at the
registered offices of the Merging Companies prior to the publication of the Merger Plan.
The shareholders being fully aware of the background and terms and conditions of the Merger Plan, have waived their
right to the one month period running as from the date of publication of the Merger Plan during which the documents listed
in article 267(1) of the Law could be examined.
THEREFORE, the general meeting of the shareholders of the Company resolves to approve the Mergers made in ac-
cordance with the Merger Plan adopted in front of the undersigned notary on 7 December 2015 and published in the
Mémorial C number 3328 on 12 December 2015.
On 31 December 2015, the general meeting of the shareholders has resolved that the Mergers were effective inter partes
since 1 January 2015, and were subject to the approval by the general meeting of the shareholders of the Absorbed Company
A and of the Absorbed Company B (the “Effective Date”), such approval is given under these resolutions.
The general meeting of the shareholders of the Company dated 31 December 2015 further has resolved to approve that
as of the Effective Date, all operations and transactions of the Absorbed Companies were considered for accounting pur-
poses as being carried out on behalf of the Company.
This general meeting of the shareholders of the Company states that, by transfer of all the assets and liabilities of the
Absorbed Companies to the Company under universal succession of title, the Absorbed Companies will cease to exist at
the Effective Date.
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The Mergers shall be effective towards third parties on the date of the publication of these present resolutions of the
general meeting of shareholders of the Company approving the Mergers in accordance with article 273 of the Law (the
“Final Effective Date”).
The undersigned notary declares having verified the compliance with the conditions enumerated in articles 257 and
following of the Law and states that the Mergers were approved in accordance with the legal requirements, subject to the
approval of the Mergers by the shareholders of the Company, the Absorbed Company A and the Absorbed Company B.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille seize, le douze janvier.
Par-devant nous, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
(i) Phyllis V. Ciniello Trust 11-11-1996, une B.V.I. constituée et régie selon les lois des Etats-Unis d’Amérique, ayant
son siège social au 70, Southport Cove, USA - 34134 Bonita Springs, Floride, Etats-Unis d’Amérique;
(ii) Argos S.p.A. società Fiduciaria e di Revisione, une société constituée et régie selon les lois d’Italie, ayant son siège
social au 6, via Paleocapa, I-20121, Milan, Italie, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés d’Italie sous
le numéro 1624733;
(iii) Gestion LRO (1997) Inc., une société constituée et régie selon les lois du Canada, ayant son siège social au 103,
Abbé Ruelland, CDN - G1ESL4 Beauport, Québec, immatriculée auprès du registre de l’Industrie du Canada sous le numéro
1146820767;
(iv) Lancelot Consultoria E Marketing LDA, une société constituée et régie selon les lois du Portugal, ayant son siège
social au P-9000 176 Funchal, Madère, 6, rua dos llhéus, Portugal, immatriculée auprès du registre du commerce de la zone
Franca da Madeira, sous le numéro 511 155 212;
(v) Mme. Eileen Iovine, résidant au 25441 Luci Drive, Bonita Springs, 34135, Floride, Etats-Unis d’Amérique;
(vi) M. Roberto Vaioli, résidant au 20/A via S. Andrea, I - 40064 Ozzano dell’Emilia, Italie;
(vii) Mme. Carol Simard, résidant au 264, ST-Gustave, CDN - G0A1E0 Beaupré, Canada;
(viii) M. Flavio Taddia, résidant au 9/B, via Cesare Pavese, I-40018 San Pietro in Casale, Italie;
(ix) M. Emanuele Govoni, résidant au 2, via Degli Olmi, I-40010 San Matteo della Decima, Italie;
(x) M. Luca Drusiani, résidant au 6, Via XX Aprile, I-40011 Anzola Dell’Emiglia, Italie;
(xi) M. Michael Massey, domicilié au 3512 Corum Drive, 23294, Richmond, Virginia, Etats-Unis d’Amérique;
(xii) M. Patrick Ciniello, domicilié au 70, Southport Cove, 34134, Bonita Springs, Floride, Etats-Unis d’Amérique;
(xiii) M. Richard Steven Albright, domicilié au 21504 Belhaven Way, Floride, Etats-Unis d’Amérique;
(xiv) M. Sergio Sgarzi, domicilié au 337/E, Via Sant’Agnese, I-40018 San Pietro in Casale, Italie;
(xv) M. Guido Sorba, domicilié au 74/G, Via Mercadante, I-10154 Turin, Italie; and
(xvi) M. Stéphane Asselin, domicilié au 306, Royale, CDN-G0A4J0 Saint Title des Caps, Québec, Canada,
ici tous représentés par Melle Stessie Soccio, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procurations
données sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
Les comparants sont tous les associés ayant le pouvoir de voter de Qubica Holdings S.à r.l. (ci-après la “Société”), une
société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le capital social est
de neuf millions cent un mille six cents euros (EUR 9.101.600,-), ayant son siège social au 16, allée Marconi, L-2120
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 108.598, constituée selon acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire résidant à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg en date du 7 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C») numéro 1142 en date du 3 novembre 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par acte du notaire
soussigné en date du 31 décembre 2015, en cours de publication au Mémorial C.
Les comparants représentant l’intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation,
l’assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant
à l’ordre du jour suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Approbation de la fusion par absorption de QU2 S.A. par la Société et de la fusion simplifiée de QubicaAMF World-
wide S.à r.l. et de la Société conformément au projet de fusion publié au Mémorial C en date du 12 décembre 2015, numéro
3328; et
2. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, les associés adoptent à l’unanimité, et requiert le
notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
La Société et QU2 S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 32, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191.892 (la «Société Absorbée A») détenaient chacune
cinquante pour cent (50%) de QubicaAMF Worldwide S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le capital social est de sept millions quatre cent quarante et un mille neuf
cent soixante-deux euros (EUR 7.441.962,-), ayant son siège social au 54-56 boulevard Napoléon Premier, L-2210 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 108.906 (la «Société Absorbée B» et ensemble avec la Société Absorbée A, les «Sociétés Absorbées»). Les
Sociétés Absorbées et la Société sont collectivement dénommées les «Sociétés Fusionnantes».
En vertu d’un projet de fusion en date du 7 décembre 2015 adopté devant le notaire et publié conformément à l’article
262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi»), dans le Mémorial C en date du
12 décembre 2015, numéro 3328 (le «Projet de Fusion»), la Société a absorbé la Société Absorbée A et ainsi la Société a
acquis par voie de transmission universelle du patrimoine l’entièreté des actifs et passifs de la Société Absorbée A, y compris
ses droits dans la Société Absorbée B (la «Fusion par Absorption»). Ultérieurement la Société, détenant la Société Absorbée
B à cent pour cent (100%) à l’issue de la Fusion par Absorption, a absorbé la Société Absorbée B par fusion simplifiée (la
«Fusion Simplifiée»). La Fusion Simplifiée a été réalisée à la condition que la Fusion par Absorption ait été exécutée au
préalable.
La Fusion Simplifiée, laquelle sera effectuée après la réalisation de la Fusion par Absorption, aura les effets suivants à
compter de la Date Effective (telle que définie ci-dessous):
(i) la Société devra acquérir l’intégralité des actifs et passifs de la Société Absorbée B, incluant tous les droits de propriété
intellectuelle et industrielle, par voie de transmission universelle du patrimoine;
(ii) la Société devra se subroger à tous les droits et obligations de la Société Absorbée B à l’égard des tiers;
(iii) les droits et revendications inclus dans les actifs de la Société Absorbée B devront être transférés à la Société avec
toutes les sûretés réelles ou personnelles qui s’y rattachent;
(iv) la Société devra continuer à remplir les obligations de la Société Absorbée B résultant de tous contrats dont cette
dernière est partie;
(v) toutes les revendications et dettes existantes à la Date Effective entre les Sociétés Fusionnantes devront être annulées
une fois les Fusions réalisées; et
(vi) la Fusion Simplifiée devra entraîner le transfert par la Société Absorbée B de tous les actifs et passifs, sans exception,
à la Société, afin que la Société Absorbée B soit dissoute, sans liquidation à la réalisation de la Fusion Simplifiée.
La Fusion par Absorption et la Fusion Simplifiée (les «Fusions») ont été effectuées respectivement, conformément aux
articles 261 et suivants, et aux articles 278 et suivants de la Loi.
Conformément à l’article 267(1) de la Loi, l’assemblée générale des associés a eu parfaite connaissance du:
(i) Projet de Fusion, tel qu'il a été publié et selon lequel la Société a absorbé la Société Absorbée A et la Société Absorbée
B conformément aux Fusions et à la séquence décrite dans le Projet de Fusion; et des
(ii) comptes intérimaires et rapports de gestion pour les trois (3) derniers exercices fiscaux des Sociétés Fusionnantes,
le cas échéant.
Les associés de la Société ont décidé de renoncer à leurs droits à (i) la préparation des comptes intérimaires conformément
à l’article 267(1) de la Loi, (ii) la préparation du rapport de gestion conformément à l’article 265(3) de la Loi, (iii) la
nomination d’un réviseur d’entreprises et la révision du Projet de Fusion par ce réviseur d’entreprises tel que prévu par
l’article 266(5) de la Loi.
Dans le même ordre d’idée, les associés ont décidé de renoncer à leur droit d’examiner les comptes intérimaires des
Sociétés Fusionnantes prévu par les dispositions de l’article 267(1) de la Loi.
Les documents listés à l’article 267(1) de la Loi ont été mis à la disposition des associés de la Société aux sièges sociaux
des Sociétés Fusionnantes avant la publication du Projet de Fusion.
Les associés ayant parfaite connaissance du contexte et des termes et conditions du Projet de Fusion, ont renoncé à leur
droit à une période d’un mois à compter de la date de publication du Projet de Fusion durant laquelle les documents listés
à l’article 267(1) de la Loi peuvent être examinés.
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PAR CONSEQUENT, l’assemblée générale des associés de la Société décide d’approuver les Fusions conformément
au Projet de Fusion adopté devant le notaire susmentionné le 7 décembre 2015 et publié au Mémorial C numéro 3328 en
date du 12 décembre 2015.
Le 31 décembre 2015, l’assemblée générale des associés a décidé que les Fusions avaient pris effet inter partes depuis
le 1
er
janvier 2015, à condition que les Fusions aient été approuvées par l’assemblée générale des actionnaires de la Société
Absorbée A et par l’assemblée générale des associés de la Société Absorbée B (la «Date Effective»), une telle approbation
est d’ailleurs donnée dans les présentes résolutions.
L’assemblée générale des associés de la Société en date du 31 décembre 2015 a également décidé d’approuver qu'à
compter de la Date Effective, toutes les opérations et les transactions des Sociétés Absorbées soient considérées du point
de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société.
La présente assemblée générale des associés de la Société indique qu'à l’issue du transfert de l'entièreté des actifs et des
passifs des Sociétés Absorbées vers la Société, à l’instar d’une transmission universelle de patrimoine, les Sociétés Ab-
sorbées cesseront d’exister à compter de la Date Effective.
Les Fusions seront effectives vis-à-vis des tiers à la date de publication des présentes résolutions de l’assemblée générale
des associés de la Société approuvant les Fusions conformément à l’article 273 de la Loi (la «Date Effective Finale»).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié la conformité avec les conditions énumérées aux articles 257 et suivants de
la Loi et acte l’approbation des Fusions en conformité avec les obligations légales, sujette à l’approbation des Fusions par
les associés de la Société, de la Société Absorbée A et de la Société Absorbée B.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Soccio, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1246. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016059946/256.
(160020366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
SPF-Sierra Portugal Real Estate, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 134.615.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December.
Before us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of "SPF - SIERRA PORTUGAL REAL ESTATE" (he-
reinafter the "Company"), a société en commandite par actions existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134.615, incorporated pursuant to a deed dated 3
December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 19 January 2008,
number 154, which have been amended for the last time on 18 July 2014 by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary
residing at Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial dated 9 October 2014, number 2834, page
135995 (the "Articles").
The Meeting was opened by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, professionally residing in Pétange,
having been appointed chairman,
who appointed as secretary Mrs Marisa GOMES, private employee, professionally residing in Pétange
The Meeting elected as scrutineer Mrs Laetitia ZUANEL, private employee, professionally residing in Pétange.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed "ne varietur" by the shareholders, the
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proxyholders of the represented shareholders, the board of the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed.
The proxies of the represented shareholders after having been signed by the board of the Meeting and the undersigned
notary will also remain annexed to the present deed.
II.- The shareholders have waived the convening formalities.
III.- It appears from the attendance list that 250,084,137 registered shares, representing one hundred percent (100%) of
the share capital of the Company are present or represented at this extraordinary general meeting, so that the quorum
requirement of fifty percent (50%) of the capital as imposed by article 67-1 of the Luxembourg law of 15 August 1915 on
commercial companies, as amended, is met and that the meeting can therefore validly deliberate on the proposed agenda.
IV.- That the agenda of the present meeting is the following:
1. Decision to reduce the Company’s share capital by an amount of eighty-four million six hundred seventy-eight
thousand nine hundred twenty-four Euro (EUR 84,678,924.-) in order to bring it from its current amount of two hundred
and nine million two hundred and forty-three thousand eight hundred and one Euro (EUR 209,243,801.-) to one hundred
twenty-four million five hundred sixty-four thousand eight hundred seventy-seven Euro (EUR 124,564,877.-) by reduction
of the par value of the shares and settlement of the carried forward losses as of 31 December 2014.
2. Decision to amend article 6.1 of the Articles, which shall read as follows:
" 6.1. The share capital is fixed at one hundred twenty-four million five hundred sixty-four thousand eight hundred
seventy-seven Euro (EUR 124,564,877.-) represented by:
- one hundred and eighteen million seven hundred and ninety-two thousand four hundred and twenty-nine (118,792,429)
shares of Limited Shareholder without any reference to the nominal value (herein referred to as the "actions de comman-
ditaire" or "Class A Shares");
- one hundred and thirty-one million two hundred and ninety-one thousand seven hundred and seven (131,291,707)
shares of Limited Shareholder without any reference to the nominal value (herein referred to as the "actions de comman-
ditaire" or "Class B Shares"); and
- one (1) share of Unlimited Shareholder without any reference to the nominal value (herein referred to as the "action
de commandité" or "Class C Share").
(the Class A Shares together with the Class B Shares and the Class C Share, are referred to as the "Shares")."
3. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolution was unanimously taken by the extraordinary general meeting of the share-
holders of the Company:
<i>First resolutioni>
The Meeting RESOLVES to reduce the Company’s share capital by an amount of eighty-four million six hundred
seventy-eight thousand nine hundred twenty-four Euro (EUR 84,678,924.-) in order to bring it from its current amount of
two hundred and nine million two hundred and forty-three thousand eight hundred and one Euro (EUR 209,243,801.-) to
one hundred twenty-four million five hundred sixty-four thousand eight hundred seventy-seven Euro (EUR 124,564,877.-)
by reduction of the par value of the shares issued.
This capital reduction is used to settle the carried forward losses as of 31 December 2014 for an amount of eighty-four
million six hundred seventy-eight thousand nine hundred twenty-four Euro (EUR 84,678,924.-).
<i>Second resolutioni>
The Meeting RESOLVES to subsequently amend paragraph 1 of article 6 of the Articles of the Company, which shall
read as follows:
" 6.1. The share capital is fixed at one hundred twenty-four million five hundred sixty-four thousand eight hundred
seventy-seven Euro (EUR 124,564,877.-) represented by:
- one hundred and eighteen million seven hundred and ninety-two thousand four hundred and twenty-nine (118,792,429)
shares of Limited Shareholder without any reference to the nominal value (herein referred to as the "actions de comman-
ditaire" or "Class A Shares");
- one hundred and thirty-one million two hundred and ninety-one thousand seven hundred and seven (131,291,707)
shares of Limited Shareholder without any reference to the nominal value (herein referred to as the "actions de comman-
ditaire" or "Class B Shares"); and
- one (1) share of Unlimited Shareholder without any reference to the nominal value (herein referred to as the "action
de commandité" or "Class C Share").
(the Class A Shares together with the Class B Shares and the Class C Share, are referred to as the "Shares"), each having
the same par value."
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by his surname, name,
civil status and residence, said proxy holder signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English and the
French text, the English version will be prevailing.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de décembre
Par devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "SPF - SIERRA PORTUGAL REAL ESTATE" (ci-après la
"Société"), une société en commandite par actions, constituée en vertu des lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant
son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.615, constituée par acte notarial en date du
3 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") le 19 janvier 2008, numéro
154, qui ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du 18 juillet 2014 de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
demeurant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial du 9 octobre 2014, numero 2834, page 135995
(les "Statuts").
L'assemblée a été ouverte par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant sa résidence pro-
fessionnelle à Pétange,
ayant été élu président, ayant élu en tant que secrétaire Madame Marisa GOMES, employée privée, ayant sa résidence
professionnelle à Pétange.
L'assemblée a élu comme scrutateur Madame Laetitia ZUANEL, employée privée, ayant sa résidence professionnelle
à Pétange.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et demandé au notaire de prendre acte de ce
qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs actions
apparaissent sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires
représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur", resteront également annexées au
présent acte.
II. Les actionnaires de la Société ont renoncé aux formalités de convocation;
III. Tel qu'il apparaît sur ladite liste de présence, les actionnaires détenant 250.084.137 actions représentant cent pourcent
(100%) du capital social de la Société sont présents ou représentés à cette assemblée générale, de sorte que les exigences
de quorum de cinquante pourcent (50%) du capital social tel qu'imposé par l'article 67-1 de la loi luxembourgeoise du 15
août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée, sont réunies et que l'assemblée peut valablement délibérer sur
les points inscrits à l'ordre du jour.
IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Décision de réduire le capital social d'un montant de quatre-vingt-quatre millions six cent soixante-dix-huit mille
neuf cent vingt-quatre Euros (EUR 84.678.924,-) pour porter son capital actuel de deux cent neuf millions deux cent
quarante-trois mille huit cent un Euros (EUR 209.243.801,-) à cent vingt-quatre millions cinq cent soixante-quatre mille
huit cent soixante-dix-sept Euros (EUR 124.564.877,-) par la réduction du pair comptable de chaque action et par apurement
des pertes reportées au 31 décembre 2014.
2) Décision de modifier l'article 6.1 des Statuts, qui se lira désormais comme suit:
" 6.1. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre millions cinq cent soixante-quatre mille huit cent soixante-dix-sept
Euros (EUR 124.564.877,-) représenté par:
- cent dix-huit millions sept cent quatre-vingt-douze mille quatre cent vingt-neuf (118.792.429) actions d'Actionnaire
Commanditaire sans mention de la valeur nominale (ci-après les "actions de commanditaire" ou "Actions de Classe A ");
- cent trente-et-un millions deux cent quatre-vingt-onze mille sept cent sept (131.291.707) actions d'Actionnaire Com-
manditaire sans mention de la valeur nominale (ci-après les "actions de commanditaire" ou "Actions de Classe B"); et
- une (1) action d'Actionnaire Commanditée sans mention de la valeur nominale (ci-après l'"action de commandité" ou
"Action de Classe C"), (les Actions de Classe A, ensemble avec les Actions de Classe B et Actions de Classe C, sont
appelées ci-après les "Actions")."
3) Divers
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:
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<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de réduire le capital social d'un montant de quatre-vingt-quatre millions six cent soixante-dix-
huit mille neuf cent vingt-quatre Euros (EUR 84.678.924,-) pour porter son capital actuel de deux cent neuf millions deux
cent quarante-trois mille huit cent un Euros (EUR 209.243.801,-) à cent vingt-quatre millions cinq cent soixante-quatre
mille huit cent soixante-dix-sept Euros (EUR 124.564.877,-) par la réduction du pair comptable de chaque action.
Le montant ainsi réduit sera utilisé pour apurer les pertes reportées au 31 décembre 2014 pour un montant de quatre-
vingt-quatre millions six cent soixante-dix-huit mille neuf cent vingt-quatre Euros (EUR 84.678.924,-).
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de modifier le premier pargraphe de l'article 6 des Statuts, lequel aura désormais la teneur sui-
vante:
" 6.1. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre millions cinq cent soixante-quatre mille huit cent soixante-dix-sept
Euros (EUR 124.564.877,-) représenté par:
- cent dix-huit millions sept cent quatre-vingt-douze mille quatre cent vingt-neuf (118.792.429) actions d'Actionnaire
Commanditaire sans mention de la valeur nominale (ci-après les "actions de commanditaire" ou "Actions de Classe A ");
- cent trente-et-un millions deux cent quatre-vingt-onze mille sept cent sept (131.291.707) actions d'Actionnaire Com-
manditaire sans mention de la valeur nominale (ci-après les "actions de commanditaire" ou "Actions de Classe B"); et
- une (1) action d'Actionnaire Commanditée sans mention de la valeur nominale (ci-après l'"action de commandité" ou
"Action de Classe C"), (les Actions de Classe A, ensemble avec les Actions de Classe B et Actions de Classe C, sont
appelées ci-après les "Actions")."
Dont acte, fait et passé à Pétange, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Après lecture faite au représentant des parties comparantes, connues du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit représentant a signé, ensemble avec Nous, le notaire, le présent acte original.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivie d'une version française; sur requête d'une partie comparante et dans le cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaut.
Signé: Conde, Gomes, Zuanel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31607. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016059155/163.
(160019095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Print International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 162.144.
L’an deux mille quinze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Antoine PICHEREAU, né le 18 juillet 1973 à Gencay (France), résidant au 49 bis, rue Joliot Curie, F-69005
Lyon (France),
ici représenté aux fins des présentes par Madame Sandra KAISER, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme il est dit ci-avant, est l'associé unique de la société «Print International S.à r.l.»,
(la «Société»), une société à responsabilité limitée régie selon les lois luxembourgeoises, établie ayant son siège social
actuel au 111/115, Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 162.144 constituée suivant acte notarié en date du 8 juillet 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), en date du 11 octobre 2011, sous le numéro 2433.
Les statuts de la Société furent modifiés suivant acte notarié en date du 2 juillet 2012, publié au Mémorial, le 11 août
2012 sous le numéro 2005.
Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société du 111/115, Avenue de Lu-
xembourg, L-4940 Bascharage, à Luxembourg-Ville et plus précisément au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ce changement de siège social, l'associé unique DECIDE de modifier l'article CINQ (5), premier alinéa
des statuts de la Société, pour lui donner désormais la nouvelle teneur suivante:
« Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.».
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide en outre de prendre les mesures nécessaires afin de mettre à jour ses coordonnées auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg afin d’y refléter sa nouvelle adresse: 49 bis, rue Joliot Curie, F-69005
Lyon.
Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, le jour,
mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire du comparant a signé avec Nous le notaire instru-
mentant le présent acte.
Signé: S. KAISER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27172. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015191313/44.
(150213995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Urban Capital Lender 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 179.135.
In the year two thousand fifteen, on the twenty-ninth of October.
before Maître Jean-Paul Meyers, civil law notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
Urban Capital Lender 1 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of GBP 12,500 and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 179.132, duly represented by Oana MILLICH, with professional address in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 29 October 2015.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Urban Capital Lender 2 S.à r.l., a limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of GBP 12,500 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 179.135 and
incorporated on 24 July 2013 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, civil law notary residing in Luxembourg,
published with the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 2325, on 20 September 2013 (the
“Company”). The articles of association of the Company (the “Articles”) were amended several times, and for the last time
on 4 July 2014 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, dated 4 July 2014 and published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 2467, on 12 September 2014.
Article 200-2 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time
("Article 200-2") provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the
general meeting and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, represented as stated above, passed
the following written resolution in accordance with Article 200-2 and requested the undersigned notary to record such
resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 3.2 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
15116
L
U X E M B O U R G
“ 3.2. In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities
and patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to any affiliated company any assistance, loans, advances,
guarantees and security, to grant guarantees and security over all or some of its assets to secure its own obligations and/or
obligations of its affiliated companies.".
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxy-
holder of the appearing party, it is stated that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the
English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf octobre.
par devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire, résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Urban Capital Lender 1 S.à r.l., une société à responsabilité limité de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 GBP et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 179.132, valablement repré-
sentée par Oana MILLICH ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé le 29 octobre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant est l'associé unique (l'«Associé Unique») d'Urban Capital Lender 2 S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 GBP et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg sous le numéro B 179.135 et constituée le 24 juillet 2013 suivant un acte dressé par Maître Joseph Elvinger,
notaire, résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2325, du 20
septembre 2013 (la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises et, pour la
dernière fois, le 4 juillet 2014 suivant un acte notarié dressé par Maître Joseph Elvinger, daté du 4 juillet 2014 et publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations sous le numéro 6467, du 12 septembre 2014.
L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (l'»Article
200-2») prévoit, dans le cadre d'une société à responsabilité limitée, qu'un associé unique exercera les pouvoirs attribués
à l'assemblée générale des associés et les décisions de l'associé unique seront inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
L'Associé Unique, agissant en sa capacité d'associé unique de la Société, représenté selon les modalités susmentionnées,
a adopté la résolution écrite suivante conformément à l'article 200-2 et a demandé au notaire instrumentant d'acter la
résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'Article 3.2 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« 3.2. En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille
de valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses valeurs
mobilières et brevets, pour accorder à toute société affiliée tout type d'assistance, prêts, avances, cautions et garanties, pour
accorder des garanties et cautions sur tout ou partie de ses actifs pour garantir ses propres obligations et/ou les obligations
de ses sociétés affiliées.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d'une traduction en langue française. À la requête du même mandataire de la partie
comparante, et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à l'année et au jour écrits en tête du présent acte.
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L
U X E M B O U R G
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original
du présent acte.
Signé: Oana MILLICH, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25533. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Monique Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 04 novembre 2015.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2015191533/98.
(150213535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
tangram s.a., Société Anonyme.
Siège social: L-3871 Schifflange, 12, rue de la Paix.
R.C.S. Luxembourg B 51.135.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion du conseil d'administration tenue en
date du 27 octobre 2015 que:
Monsieur Robert Kousmann, né le 25 septembre 1954 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), demeurant à 7, rue Louise
Michel à L-3324 Bivange a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'administrateur
de la société qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2020;
Le conseil d'Administration accepte la démission de Monsieur Robert Kousmann à la délégation à la gestion journalière.
Le conseil d'Administration confirme que Monsieur Robert Kousmann reste Administrateur de la société.
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de déléguer à Mme Hélène Garofoli, née le 24 mai 1987 à Mont-St-
Martin, administrateur de la société, demeurant à 39 bis, Route Nationale à F-54135 Mexy, la gestion journalière des affaires
de la société ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion. Cette délégation est faite dans le
respect de l'autorisation préalable octroyée à l'article 11 des statuts. Elle aura le pouvoir d'engager la société par sa signature
individuelle.
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schifflange, le 27 octobre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015191615/25.
(150215072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Patrizia Real Estate 33 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 170.701.
Wir teilen mit, dass Herr Arwed Fischer sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des
13 November 2015 niedergelegt hat.
Wir teilen mit, das der Alleinige Anteilsinhaber am 13 November 2015 beschlossen hat Herrn Klaus Schmitt, geboren
am 21.09.1965 in Pegnitz, geschäftsansässig in Fuggerstraße, 26, D-86150 Augsburg, mit sofortiger Wirkung, als Ge-
schäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25.11. 2015.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2015191339/16.
(150213599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
15118
L
U X E M B O U R G
Uluru, Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 26.455.
L’an deux mille quinze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire, résidant à Redange-sur-Attert.
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ULURU S.A.», ayant son siège social à
L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 26.455, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de rési-
dence alors à Luxembourg, en date du 6 août 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
384 de l’année 1987, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juillet 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 617 du 22 août 2012.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement
à Redange/Attert qui désigne comme secrétaire Mme Anaïs DEYGLUN, clerc de notaire, demeurant professionnellement
à Redange/Attert.
L’assemblée élit comme scrutateur Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/
Attert.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Sylux S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son
siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 104.290.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de ladite société
actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.
15119
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U X E M B O U R G
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits
comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, A. DEYGLUN, V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 25 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19943. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191538/66.
(150214528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
M.A.V.J. S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-3672 Kayl, 74, rue de Tétange.
R.C.S. Luxembourg B 118.085.
L'an deux mille quinze,
le dix-huit novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Madame Ana Maria DE SOUSA FERNANDES, employée privée, née à Santiago (Cap-Vert), le 15 octobre 1968,
demeurant au 7, Place de l'Europe, L-4112 Esch-sur-Alzette.
Laquelle comparante, ici personnellement présente, et agissant en sa qualité de seule et unique associée (l'«Associé»)
de la société «M.A.V.J. S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social actuel
au 72-80 Avenue de la Libération, L-3850 Schifflange, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée, suivant acte notarié dressé en date du 21 juillet 2006, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 30 septembre 2006, sous le numéro 1835 et page 88058,
les statuts de la Société ne furent depuis lors jamais modifiés,
la Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 118 085,
prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé DECIDE de transférer, avec effet immédiat, le siège social statutaire et administratif de la Société de la
commune de Schifflange vers la commune de Kayl et DECIDE de fixer sa nouvelle adresse au 74, Rue de Tétange, L-3672
Kayl.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ce transfert de siège social, l'Associé DECIDE de modifier en conséquence l'article TROIS (3) des statuts
de la Société, lequel premier alinéa aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. «Le siège social est établi dans la commune de Kayl, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.»
DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et
an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, l'Associé prénommé a signé avec Nous notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: A. M. DE SOUSA FERNANDES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27035. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015191178/40.
(150214109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Editeur:
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Laurette S.à r.l.
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Lysco S.à r.l.
Maghera S.A., SPF
Maron International S.A.
M.A.V.J. S. à r.l.
MHTS S.à r.l.
Miso Trade
Mobiserv S.à r.l.
Orion Sicav
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Print International S.à.r.l.
PrivAccess II
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Uluru
Urban Capital Lender 2 S.à r.l.
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