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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 309
4 février 2016
SOMMAIRE
Apollo Taurus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14791
AXA Mezzanine I S.A., SICAR . . . . . . . . . . . .
14832
Axa World Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14832
BC Solution Design s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
14807
EURX Gerrards Cross Investment Sàrl . . . . .
14792
Kawa Solar Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
14790
KBC Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14792
KVSM Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
14791
La Belgica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14787
La Parfumerie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14787
Larry II LM Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
14787
Larry II LM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14787
Les Deux Vernay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14788
Leufgen Trade & Services AG . . . . . . . . . . . . .
14791
Libertas Invest 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14788
Lincoln Electric Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
14788
Lingerie Lucia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14788
LLuCS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14788
Lorry-Rail S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14786
Lubelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14789
Luxarena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14786
Lux-Diffusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14789
Lysis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14792
Marbrerie SCHIFFER S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
14790
Markeasy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14792
Matese S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14786
Matterhorn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14790
Medical Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
14790
Mersey Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14789
MF Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14786
Mountmellick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14786
Muffin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14789
Muka Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14789
Oakwood (Germany) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
14825
Olympic Ventures S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14807
Orange Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14791
Orbium S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14791
Outlet Mall Sub Group Holding No. 3 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14810
Pidoll S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14824
Placer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14786
P&P Suba Seeds Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14793
PRI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14830
Randolph Finance Limited . . . . . . . . . . . . . . . .
14827
Retail Investment I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14813
RMM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14790
Sapphire Actipark 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
14832
soccerin.com . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14792
Toivo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14787
14785
L
U X E M B O U R G
Lorry-Rail S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle «Scheleck II».
R.C.S. Luxembourg B 116.141.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196168/9.
(150218966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Luxarena S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 145.393.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196174/9.
(150219573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Mountmellick, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 124.742.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196188/9.
(150219780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Matese S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 89, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 39.962.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196196/9.
(150219584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
MF Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 172.205.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196199/9.
(150219348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Placer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 104.713.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196244/9.
(150219206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
14786
L
U X E M B O U R G
La Belgica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.385.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015199522/10.
(150223342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
La Parfumerie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 5, rue des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 155.402.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015199524/10.
(150223790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Larry II LM Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 164.343.
Les comptes annuels de la société Larry II LM Holdco S.à r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015199526/10.
(150224301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Toivo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 146, Muhlenweg.
R.C.S. Luxembourg B 139.102.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015196360/14.
(150219627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Larry II LM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 164.776.
Les comptes annuels de la société Larry II LM S.à r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015199527/10.
(150224299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
14787
L
U X E M B O U R G
Les Deux Vernay S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 163.975.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015199531/10.
(150223591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Lingerie Lucia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6490 Echternach, 7, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 123.750.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10/12/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015199536/12.
(150224151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Lincoln Electric Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 100.755.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Halsey S.à r.l.
Représenté par M. Christophe Gammal
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2015199535/12.
(150223583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Libertas Invest 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 105.849.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LIBERTAS INVEST 1 S.A.
Référence de publication: 2015199533/10.
(150223831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
LLuCS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 59.614.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015199551/10.
(150223579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
14788
L
U X E M B O U R G
Muka Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 112.476.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
MUKA INVESTMENTS S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2015199596/12.
(150223932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Muffin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4959 Bascharage, 34, Zone Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 188.588.
Les comptes annuels de la société au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>L'Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2015199595/12.
(150223461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Lubelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 106.578.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUBELUX S.A.i>
Référence de publication: 2015199558/10.
(150224269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Lux-Diffusion, Société Anonyme.
Siège social: L-4620 Differdange, 51, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg B 41.848.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015199559/10.
(150223537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Mersey Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.985.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191189/10.
(150213880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
14789
L
U X E M B O U R G
Marbrerie SCHIFFER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, rue d'Asselborn.
R.C.S. Luxembourg B 92.253.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 9 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199569/10.
(150223957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Matterhorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 167.161.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199570/10.
(150223602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Medical Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 129.959.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199571/10.
(150223792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Kawa Solar Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 180.695.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 27 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2857
du 14 novembre 2013.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kawa Solar Europe S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2015199480/15.
(150223722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
RMM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19/21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 170.652.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190527/9.
(150213082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
14790
L
U X E M B O U R G
LTS AG, Leufgen Trade & Services AG, Société Anonyme.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, route d'Asselborn.
R.C.S. Luxembourg B 114.265.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 9 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199546/10.
(150223956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
KVSM Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 113.289.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Référence de publication: 2015199512/10.
(150223386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Orange Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 101.534.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Orange Capitali>
Référence de publication: 2015199631/10.
(150224213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Orbium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 129.855.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015199632/10.
(150223559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Apollo Taurus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 130.520.
Il convient de noter que le siège social de la Société a été transféré du 43 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
au 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg avec effet au 30 novembre 2015.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Apollo Taurus S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015192449/14.
(150216404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
14791
L
U X E M B O U R G
Lysis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 175.267.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LYSIS S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015199564/12.
(150224316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Markeasy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3750 Rumelange, 11, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 79.191.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rumelange, le 26 novembre 2015.
Pour ordre
SEFISCO S.A.
Référence de publication: 2015199582/12.
(150223975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
KBC Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 39.062.
Le bilan au 30 septembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KBC BONDS
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2015199498/11.
(150223760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
soccerin.com, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 172.717.
Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de mes fonctions de gérant de votre société.
Luxembourg, le 30 septembre 2015.
Einar Bjarni Sigurdsson.
Référence de publication: 2015192424/9.
(150216311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
EURX Gerrards Cross Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 104.951.
Les comptes annuels de la société EURX Gerrards Cross Investment S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198627/10.
(150222723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
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P&P Suba Seeds Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.307.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
P&P Suba Seeds Luxembourg GenPar S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
incorporated and existing under the laws of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500, with registered office at 6,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 200290, acting as general partner of P&P Suba Seeds Luxembourg SCSp, a special
limited partnership (société en commandite spéciale) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 199942,
here represented by Mr. Stéphane Joly-Meunier, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 11
th
November
2015, which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of P&P Suba Seeds Luxembourg Holdings S.à
r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 200307, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on 15 September 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the
"Company"). The articles of incorporation were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary,
on 30 September 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of the
meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Creation of ten (10) different classes of shares to be named class A shares, class B shares, class C shares, class D
shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares, and conversion of the
existing one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) Company's shares with a par value of one cent of a Euro
(EUR 0.01) each into (i) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class A shares, (ii) one hundred and twenty-five
thousand (125,000) class B shares, (iii) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class C shares, (iv) one hundred
and twenty-five thousand (125,000) class D shares, (v) one hundred and twenty-five thousand (125,000) Class E shares,
(vi) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class F shares, (vii) one hundred and twenty-five thousand (125,000)
class G shares, one hundred and twenty-five thousand (125,000) class H shares, (ix) one hundred and twenty-five thousand
(125,000) class I shares and (x) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class J shares, with a par value of one
cent of a Euro (EUR 0.01) each;
2. Increase of the Company's share capital by an amount of one hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR
112,500), in order to bring it from its current amount of twelve thousand two hundred and fifty Euro (EUR 12,500) up to
a new amount of one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000), through the issuance of (i) one million one
hundred and twenty-five thousand (1,125,000) class A shares, (ii) one million one hundred and twenty-five thousand
(1,125,000) class B shares, (iii) one million one hundred and twenty-five thousand (1,125,000) class C shares, (iv) one
million one hundred and twenty-five thousand (1,125,000) class D shares, (v) one million one hundred and twenty-five
thousand (1,125,000) class E shares, (vi) one million one hundred and twenty-five thousand (1,125,000) class F shares,
(vii) one million one hundred and twenty-five thousand (1,125,000) class G shares, (viii) one million one hundred and
twenty-five thousand (1,125,000) class H shares, (ix) one million one hundred and twenty-five thousand (1,125,000) class
I shares and (x) one million one hundred and twenty-five thousand (1,125,000) class J shares, with a par value of one cent
of a Euro (EUR 0.01) each; and
3. Decision to fully restate the articles of association of the Company.
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolves
(i) to create the following new classes of shares to be denominated as follows: A shares, B shares, C shares, D shares,
E shares, F shares, G shares, H shares, I shares and J shares, having a par value of one cent of a Euro (EUR 0.01) each.
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(ii) to convert the existing one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) Company shares with a par value of
one cent of a Euro (EUR 0.01) each into (i) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class A shares, (ii) one hundred
and twenty-five thousand (125,000) class B shares, (iii) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class C shares,
(iv) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class D shares, (v) one hundred and twenty-five thousand (125,000)
class E shares, (vi) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class F shares, (vii) one hundred and twenty-five
thousand (125,000) class G shares, (viii) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class H shares, (ix) one hundred
and twenty-five thousand (125,000) class I shares and (x) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class J shares,
with a par value of one cent of a Euro (EUR 0.01) each.
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of one hundred twelve thousand
five hundred Euro (EUR 112,500), in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) up to a new amount of one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000), through the issuance of (i) one
million one hundred and twenty-five thousand (1,125,000) new class A shares, (ii) one million one hundred and twenty-
five thousand (1,125,000) new class B shares, (iii) one million one hundred and twenty-five thousand (1,125,000) new
class C shares, (iv) one million one hundred and twenty-five thousand (1,125,000) new class D shares, (v) one million one
hundred and twenty-five thousand (1,125,000) new class E shares, (vi) one million one hundred and twenty-five thousand
(1,125,000) new class F shares, (vii) one million one hundred and twenty-five thousand (1,125,000) new class G shares,
(viii) one million one hundred and twenty-five thousand (1,125,000) new class H shares, (ix) one million one hundred and
twenty-five thousand (1,125,000) new class I shares and (x) one million one hundred and twenty-five thousand (1,125,000)
new class J shares, all having a par value of one cent of a Euro (EUR 0.01) each.
All of the eleven million two hundred and fifty thousand (11,250,000) newly issued shares have been subscribed by the
Sole Shareholder, here represented as aforementioned, at a total price of one hundred twelve thousand five hundred Euro
(EUR 112,500), to be entirely allocated to the share capital of the Company. All of the eleven million two hundred and
fifty thousand (11,250,000) newly issued shares have been fully paid up in cash so that the amount of one hundred twelve
thousand five hundred Euro (EUR 112,500) is as of now at the disposal of the Company, proof of which is given to the
undersigned notary.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to fully restate the Company's articles of
association which shall henceforth read as follows:
“A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
P&P Suba Seeds Luxembourg Holdings S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale or
exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
2.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms
part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company or of
any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any
other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
2.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad;
and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
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Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000), represented by (i) one
million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class A shares (the “Class A Shares”), (ii) one million two hundred
and fifty thousand (1,250,000) class B shares (the “Class B Shares”), (iii) one million two hundred and fifty thousand
(1,250,000) class C shares (the “Class C Shares”), (iv) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class D
shares (the “Class D Shares”), (v) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class E shares (the “Class E
Shares”), (vi) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class F shares (the “Class F Shares”), (vii) one million
two hundred and fifty thousand (1,250,000) class G shares (the “Class G Shares”), (viii) one million two hundred and fifty
thousand (1,250,000) class H shares (the “Class H Shares”), (ix) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000)
class I shares (the “Class I Shares”), and (x) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class J shares (the
“Class J Shares”), and together with the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares,
Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares the “Shares” and each a “Class”), with a nominal value
of one cent of a Euro (EUR 0.01) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
6.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Class, in whole but not in part,
consisting in the repurchase and cancellation of all Shares in issue of such Class as may be determined from time to time
by the board of managers.
6.6 The Shares shall be repurchased in reverse alphabetical order of the Classes, starting with the Class J Shares.
6.7 Subsequent Classes shall only become available for repurchase once all the Shares of the preceding Class have been
repurchased in full. Each Class becoming available for repurchase according to the rule specified in this article 6 shall be
referred to as the “Relevant Class of Shares”.
6.8 The Relevant Class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market value
of such Class as determined in article 6.11 below (the “Total Cancellation Amount”).
6.9 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class (in the order
provided for in article
6.6), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class to the Available Amount (as
defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class shall receive from the Company an amount
equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the Relevant Class of Shares held by them
and cancelled.
6.10 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)
by the number of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.
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6.11 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the relevant
interim accounts of the Company as of a date not more than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class. The Total Cancellation Amount for each Class shall be the Available Amount (increased by the
nominal value per share to be cancelled) of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant Class unless
otherwise resolved by the board of managers provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled). The board of managers can choose
to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable share or assimilated
premium either in part or in totality.
6.12 The Available Amount shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
to the extent the holders of Shares of the relevant Class would have been entitled to distributions according to articles 22
and/or 23 of these articles of association, (i) increased by any freely distributable reserves including, as the case may be,
the amount of the share premium or assimilated premium and legal reserve reduction relating to the relevant Class to be
cancelled, and (ii) reduced by (a) any losses (included carried forward losses), (b) any sums to be placed into non-distri-
butable reserves, each time as set out in the relevant interim accounts and (c) any accrued and unpaid dividends to the extent
those have not already reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P)
- (L + LR + LD). Whereby: AA = Available Amount; NP = net profits (including carried forward profits); P = any freely
distributable reserves including, as the case may be, the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction
relating to the Class to be cancelled; L = losses (including carried forward losses); LR = any sums to be placed into non-
distributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of association; LD = any accrued and unpaid
dividends to the extent those have not already reduced the NP.
6.13 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
Sole Shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.
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Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be shareholders of the Company. In
case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of
managers” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.
13.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder(s).
13.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent of
the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
13.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone
or jointly as agents of the Company.
Art. 14. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a chairman
of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board
of managers.
Art. 15. Election and removal of managers and term of the office.
15.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
15.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of shareholders.
A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own revocation.
15.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for suc-
cessive terms.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of commu-
nication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in
the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile, electronic
mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a
convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of
managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions in writing pursuant
to these articles of association.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
17.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at a
meeting of the board of managers. In case the Company has several classes of managers, the board of managers can
deliberate or act validly only if at least one (1) manager of each class is present or represented at the meeting.
17.3 Vote
17.4 Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting
of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote. In case the Company has several classes of managers,
resolutions of the board of managers are adopted validly only if such majority contains the affirmative vote by one (1)
manager of each class.
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17.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its proxy
in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.
17.6 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be
present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means of
communication is deemed to be held at the Company's registered office.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
17.8 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of the
board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict of
interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager may not
take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole manager and
the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the sole manager
and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes
recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered into under normal
conditions.
Art. 18. Minutes of meetings of the board of managers.
18.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the board
of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
18.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
18.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole manager,
as the case may be.
Art. 19. Dealings with third parties.
19.1 In case the Company has several managers, it will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager or by the joint signatures or by the sole signature of any
person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers. In case the Company has a sole
manager, it will be bound towards third parties in all circumstances by the signature of such sole manager or by the joint
signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the sole manager.
The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the
Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such dele-
gation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or
several statutory auditors, who may be shareholders or not.
20.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and shall
fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the general
meeting of shareholders.
20.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
20.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Com-
pany.
20.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
20.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory auditor.
Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these articles of
association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.
20.7 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
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F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 In the event of a distribution, amounts distributed shall be allocated as follows:
(i) Class A Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point nine
per cent (1.9%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;
(ii) Class B Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point eight
per cent (1.8%) per year of the nominal value of the Class B Shares issued by the Company;
(iii) Class C Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point seven
per cent (1.7%) per year of the nominal value of the Class C Shares issued by the Company;
(iv) Class D Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point six
per cent (1.6%) per year of the nominal value of the Class D Shares issued by the Company;
(v) Class E Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point five
per cent (1.5%) per year of the nominal value of the Class E Shares issued by the Company;
(vi) Class F Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point four
per cent (1.4%) per year of the nominal value of the Class F Shares issued by the Company;
(vii) Class G Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point three
per cent (1.3%) per year of the nominal value of the Class G Shares issued by the Company;
(viii) Class H Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point two
per cent (1.2%) per year of the nominal value of the Class H Shares issued by the Company;
(ix) Class I Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point one
per cent (1.1%) per year of the nominal value of the Class I Shares issued by the Company;
(x) Class J Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one per cent (1%)
per year of the nominal value of the Class J Shares issued by the Company;
all as long as they are in existence, and
(xi) the remainder shall be distributed to the Relevant Class of Shares.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide, with the prior approval of the general meeting of shareholders, to pay interim
dividends on the basis of interim financial statements prepared by the board of managers showing that sufficient funds are
available for distribution and in accordance with the provisions of article 22 of these articles of association. The amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward
and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or
these articles of association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association in accordance with the provisions of article 22.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in accordance with the provisions of article 22 of these articles of association.
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H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of the
presently stated increase of capital are estimated at approximately EUR 2,200.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On express request of the same appearing
person, and in case any divergences would arise between the French and the English text, the English text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name and residence, said
person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le onze novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
P&P Suba Seeds Luxembourg GenPar S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois
du Luxembourg, ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.290, agissant en tant
qu'associé commandité de P&P Suba Seeds Luxembourg SCSp, une société en commandite spéciale constituée et existante
sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199.942,
dûment représenté par Monsieur Stéphane Joly-Meunier, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le
11 novembre 2015, ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Le comparant est l'associé unique (l'«Associé Unique») de P&P Suba Seeds Luxembourg Holdings S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg ayant son siège social au 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 200.307, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 septembre
2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»). Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 30 septembre 2015, pas encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du jour
de l'assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Création de dix (10) catégories différentes de parts sociales qui seront nommées parts sociales de catégorie A, parts
sociales de catégorie B, parts sociales de catégorie C, parts sociales de catégorie D, parts sociales de catégorie E, parts
sociales de catégorie F, parts sociales de catégorie G, parts sociales de catégorie H, parts sociales de catégorie I et parts
sociales de catégorie J et conversion des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes ayant
une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, en (i) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de
catégorie A, (ii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie B, (iii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts
sociales de catégorie C, cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie D, (v) cent vingt-cinq mille (125.000)
parts sociales de catégorie E, (vi) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie F, (vii) cent vingt-cinq mille
(125.000) parts sociales de catégorie G, (viii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie H, (ix) cent vingt-
cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie I et (x) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie J, ayant
une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune;
2. Augmentation du capital social de la Société par un montant de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500),
afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un nouveau montant de cent vingt-
cinq mille euros (EUR 125.000) par l'émission de (i) un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) parts sociales de catégorie
A, (ii) un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) parts sociales de catégorie B, (iii) un million cent vingt-cinq mille
(1.125.000) parts sociales de catégorie C, (iv) un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) parts sociales de catégorie D,
(v) un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) parts sociales de catégorie E, (vi) un million cent vingt-cinq mille
(1.125.000) parts sociales de catégorie F, (vii) un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) parts sociales de catégorie G,
(viii) un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) parts sociales de catégorie G, (ix) un million cent vingt-cinq mille
(1.125.000) parts sociales de catégorie I et (x) un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) parts sociales de catégorie J,
toutes ces parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune; et
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3. Refonte totale des statuts de la Société.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide de
(i) créer les différentes catégories de parts sociales suivantes qui seront nommées comme suit: parts sociales A, parts
sociales B, parts sociales C, parts sociales D, parts sociales E, parts sociales F, parts sociales G, parts sociales H, parts
sociales I, parts sociales J, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
(ii) convertir, les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune en (i) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie A, (ii) cent vingt-
cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie B, (iii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie C, cent
vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie D, (v) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie E,
(vi) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie F, (vii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de
catégorie G, (viii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie H, (ix) cent vingt-cinq mille (125.000) parts
sociales de catégorie I et (x) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie J, ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent douze mille cinq cents euros
(EUR 112.500), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un nouveau montant
de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000) par l'émission de par l'émission de (i) un million cent vingt-cinq mille
(1.125.000) parts sociales de catégorie A, (ii) un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) parts sociales de catégorie B,
(iii) un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) parts sociales de catégorie C, (iv) un million cent vingt-cinq mille
(1.125.000) parts sociales de catégorie D, (v) un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) parts sociales de catégorie E,
(vi) un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) parts sociales de catégorie F, (vii) un million cent vingt-cinq mille
(1.125.000) parts sociales de catégorie G, (viii) un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) parts sociales de catégorie H,
(ix) un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) parts sociales de catégorie I et (x) un million cent vingt-cinq mille
(1.125.000) parts sociales de catégorie J, toutes ces parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune.
L'ensemble des onze millions deux cent cinquante mille (11.250.000) nouvelles parts sociales a été souscrit par l'Associé
Unique, ici représenté comme il est dit, à un prix total de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500), qui sera
entièrement alloué au capital social de la Société. L'ensemble des onze millions deux cent cinquante mille (11.250.000)
nouvelles parts sociales ont été entièrement payé en numéraire, de sorte que le montant de cent douze mille cinq cents euros
(EUR 112.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve est apportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolution:i>
Suite aux résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de la refonte complète des statuts de la Société qui auront
désormais la teneur suivante:
«A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination P&P Suba Seeds Luxembourg
Holdings S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également:
- accorder quelque sûreté que ce soit pour l'exécution de toute obligation de la Société ou des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou dans lesquelles la Société a
investi d'une autre manière ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, ou d'un directeur, responsable
ou préposé de la Société ou des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de
quelque nature que ce soit ou dans lesquelles la Société a investi d'une autre manière ou qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société; et
- accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe
ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou dans lesquelles la Société a investi d'une autre manière ou qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 La Société peut effectuer toutes les transactions qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son
objet social. Dans le cadre dudit objet social, la Société peut en particulier:
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- lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'ins-
truments de dettes, ou en acceptant toute autre forme d'investissement ou en accordant tout droit d'une autre nature, soumis
aux termes et conditions de la loi;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute société au Grand-Duché de Luxembourg ou
à l'étranger; et
- agir en tant que partenaire/associé à responsabilité illimité ou limité pour les dettes et obligations de toute société au
Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété in-
tellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000), représenté par (i) un million
deux cent cinquante mille (1,250,000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), (ii) un million
deux cent cinquante mille (1,250,000) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) un million
deux cent cinquante mille (1,250,000) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), (iv) un million
deux cent cinquante mille (1,250,000) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), (v) un million
deux cent cinquante mille (1,250,000) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) un million
deux cent cinquante mille (1,250,000) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) un million
deux cent cinquante mille (1,250,000) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), (viii) un million
deux cent cinquante mille (1,250,000) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) un million
deux cent cinquante mille (1,250,000) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») et (x) un million
deux cent cinquante mille (1,250,000) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J» et ensemble avec
les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales
de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les
Parts Sociales de Catégorie H et les Parts Sociales de Catégorie I les «Parts Sociales» et chacune une «Catégorie»), ayant
une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d'une Catégorie, en totalité mais non en partie,
consistant en un rachat et en l'annulation de toutes les Parts Sociales émises de la Catégorie concernée, tel que déterminé
par le conseil de gérance au fil de temps.
6.6 Les Parts Sociales devront être rachetées dans l'ordre alphabétique inverse, en commençant par les Parts Sociales
de Catégorie J.
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6.7 Les Catégories suivantes ne pourront être rachetées qu'une fois que toutes les Parts Sociales de la Catégorie précé-
dente auront été intégralement rachetées. Chaque Catégorie pouvant être rachetée selon les règles prévues au présent article
6, sera ci-après désignée comme suit «Catégorie de Parts Sociales Concernée».
6.8 La Catégorie de Parts Sociales Concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la valeur
de marché d'une telle Catégorie, telle que définie à l'article 6.11 ci-dessous (le «Montant Total de l'Annulation»).
6.9 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l'annulation d'une Catégorie (dans l'ordre prévu à l'article
6.6), cette Catégorie donnera droit à ces détenteurs, au prorata de leur participation dans cette Catégorie, au Montant
Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie rachetée et annulée recevront de
la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque Part Sociale
de la Catégorie de Parts Sociales Concernée qu'ils détiennent et qui a été annulée.
6.10 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation (tel que défini
ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
6.11 Le Montant Total de l'Annulation doit être un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base de comptes
intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne peut précéder de plus de huit (8) jours la date de rachat et d'annulation
de la Catégorie concernée. Le Montant Total de l'Annulation pour chaque Catégorie correspondra au Montant Disponible
(augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler) de la Catégorie concernée au moment de l'annulation
de ladite Catégorie à moins que le conseil de gérance n'en décide autrement étant entendu toutefois que le Montant Total
de l'Annulation ne doit jamais être plus élevé que le Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part
sociale à annuler). Le conseil de gérance peut décider, lors de la détermination du Montant Total de l'Annulation, d'inclure
ou d'exclure les primes d'émission ou primes assimilées librement distribuables en partie ou en totalité.
6.12 Le Montant Disponible correspond au montant total du bénéfice net de la Société (y compris le bénéfice reporté),
dans la mesure où les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie concernée auraient eu droit aux distributions conformé-
ment aux articles 22 et/ou 23 des présents statuts (i) augmenté de toute réserve librement distribuable, y compris, le cas
échéant, le montant des primes d'émission ou primes assimilées et de la réduction de la réserve légale relatives à la Catégorie
concernée à annuler, et (ii) diminué de (a) toute perte (y compris les pertes reportées), (b) toute somme à porter en réserves
non-distribuables, chaque fois tel qu'indiqué dans les comptes intérimaires concernés et (c) tous dividendes accumulés et
impayés dans la mesure où ils ne sont déjà pas venus réduire le BN (pour éviter toute ambiguïté, sans double comptage),
de sorte que: MD = (BN + B) - (P + RL + DL). Où: MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net (y compris le bénéfice
reporté); B = toute réserve librement distribuable, y compris, le cas échéant, le montant de la réduction de la prime d'émission
et de la réduction de réserve légale relatives à la Catégorie à annuler; P = toute perte (y compris les pertes reportées); RL
= toute somme à porter en réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts;
DL = tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont pas déjà venus réduire le BN.
6.13 Une fois que les Parts Sociales de la Catégorie concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur d'Annulation
par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
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écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'Associé Unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures
indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés
à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convo-
cation ou publication préalable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de
pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représentation
de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme „gérant unique“ n'est pas
expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil de gérance“ utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence au „gérant unique“.
13.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.
13.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut
être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement
comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du conseil de
gérance.
13.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 14. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance parmi
ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut être ni associé ni membre du conseil de gérance.
Art. 15. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
15.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de leur
mandat.
15.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés. Un
gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.
15.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également être
réélu pour des périodes successives.
Art. 16. Convocation des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans
l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
16.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons de
cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque gérant par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document écrit étant
suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de gérance se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. De
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même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une
réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents statuts.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.
17.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou
représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où la Société comprendrait plusieurs catégories de
gérants, le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement qu'à la condition qu'au moins un gérant de chaque
catégorie soit présent ou représenté à ladite réunion.
17.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante. Dans l'hypothèse où la Société comprendrait plusieurs
catégories de gérants, les décisions du conseil de gérance ne seront prises valablement qu'à la condition que la majorité des
votes contienne le vote favorable d'au moins un gérant de chaque catégorie.
17.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son mandataire,
une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
17.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la réunion
s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être présent pour
le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés sera censée
s'être tenue au siège social de la Société.
17.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions
adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions écrites
sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents séparés, une
copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen de communi-
cation étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant,
les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions, et la date
de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
17.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'approbation
du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit d'intérêts
et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne peut ni
participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un gérant
unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indirectement,
un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans le procès-
verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues
dans des conditions normales.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du conseil
de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
18.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
18.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers
seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.
Art. 19. Rapports avec les tiers. Si la Société a plusieurs gérants, elle sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en
toute circonstance par la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B, ou par les
signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant elle sera valablement engagée vis-à-vis des tiers
en toute circonstance par la seule signature du même gérant ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique. La Société sera
valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la
gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites
d'une telle délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires, qui peuvent ne pas être des associés.
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20.2 L'assemblée générale des associés désigne le nombre de commissaire, nomme les commissaires et détermine leur
rémunération et la durée de leurs fonctions. Au ancien commissaire ou un commissaire en fonction pourra être renommé
par l'assemblée générale des associés.
20.3 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.4 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.5 Les commissaires peuvent être assistés d'un expert afin de vérifier les livres et comptes de la Société.
20.6 Dans le cas d'une pluralité de commissaires, ils formeront un conseil des commissaires, qui élira l'un de ses membres
présidents. Il pourra également être choisi un secrétaire, qui peut être ni un associé, ni un commissaire. Concernant la
convocation et la tenue des réunions du conseil des commissaires, les règles prévues aux présentes pour le conseil de gérance
s'appliqueront.
20.7 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
(i) les Parts Sociales de Catégorie A donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
virgule neuf pour cent (1,9%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A émises par la Société;
(ii) les Parts Sociales de Catégorie B donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
virgule huit pour cent (1,8%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B émises par la Société;
(iii) les Parts Sociales de Catégorie C donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
virgule sept pour cent (1,7%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C émises par la Société;
(iv) les Parts Sociales de Catégorie D donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
virgule six pour cent (1,6%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D émises par la Société;
(v) les Parts Sociales de Catégorie E donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
virgule cinq pour cent (1,5%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E émises par la Société;
(vi) les Parts Sociales de Catégorie F donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
virgule quatre pour cent (1,4%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F émises par la Société;
(vii) les Parts Sociales de Catégorie G donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant
un virgule trois pour cent (1,3%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G émises par la Société;
(viii) les Parts Sociales de Catégorie H donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant
un virgule deux pour cent (1,2%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H émises par la Société;
(ix) les Parts Sociales de Catégorie I donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
virgule un pour cent (1,1%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I émises par la Société;
(x) les Parts Sociales de Catégorie J donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
pour cent (1%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie J émises par la Société;
chacune d'entre elles et pour autant qu'elles n'auront pas été rachetées, et
(xi) le solde sera distribué à la Catégorie de Parts Sociales Concernée.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider, avec l'approbation préalable de l'assemblée générale des associés, de distribuer
des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant
apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être distribués et en conformité avec les dispositions de l'article
22 des présents statuts. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
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exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des
sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts en conformité avec les dispositions de l'article 22.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en conformité avec les
dispositions de l'article 22 des présents statuts.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société a
raison de la présente augmentation de capital, est évalué à environ EUR 2.200,-
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. JOLY-MEUNIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36269. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191290/816.
(150214313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
BC Solution Design s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4552 Niederkorn, 64A, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 174.785.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190788/9.
(150214438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Olympic Ventures S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 165.037.
In the year two thousand and fifteen, on the twelfth of August.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Osprey Ventures S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the law of Luxembourg,
having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg (formerly: 56, route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg) and registered with the R.C.S. Luxembourg number B164.988,
here represented by its sole manager Mr. Mark NIU, private employee, with professional address at 20 Pacifica, Suite
1000, 92618 Irvine, USA.
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2. Olympic Vermögensverwaltungs GmbH, a Gesellschaft mit beschränkter Haftung, incorporated and existing under
the law of Germany, having its registered office at Tannenwaldallee 20, D-61348 Bad Homburg/Frankfurt Am Main,
Germany and registered with the German Handelsregister des Amtsgericht Bad Homburg, under the number HRB 11910,
here represented by its sole manager Mr. Mark NIU, private employee, with professional address at 20 Pacifica, Suite
1000, 92618 Irvine, USA.
Such appearing parties have requested the undersigned notary to state that:
- The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
existing under the name of "Olympic Ventures S.à r.l." (the “Company”), with registered office at 56, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des
Sociétés, under number B 165.037, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on November 8
th
2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 78 dated January 10
th
, 2012. The Articles of
Association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Pierre Probst, notary residing
in Ettelbruck, Grand-Duchy of Luxembourg on August 22
nd
, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 3009 dated October 18
th
, 2014.
- The Company's capital is currently set at thirty thousand United States Dollars (USD 30,000), represented by thirty
thousand (30,000) shares having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, fully subscribed and entirely
paid up.
- The agenda is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the Company's registered office to 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg and subsequent amendment
of article 4, first sentence, of the articles of association of the Company;
2. Revocation of Mr Ulrich BINNINGER and Mr Armin LANG as managers of the Company;
3. Appointment of Mr Mark NIU as sole manager of the company;
4. Miscellaneous.
The shareholders have then requested the undersigned notary to state that:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to transfer the registered office of the Company from its current address 56, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg to 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, with immediate effect and subsequent amendment of
article 4, first sentence, of the articles of incorporation, which should be read as follows:
“ Art. 4. (first sentence). The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg.”
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to revoke Mr Ulrich BINNINGER and Mr Armin LANG as managers of the Company with
immediate effect and resolves to give them discharge for their duty since their appointment until the date of their revocation.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to appoint Mr Mark NIU, private employee, born on 25 February 1972 in California, USA,
residing professionally at 20 Pacifica, Suite 1000, 92618 Irvine, California, USA, as sole manager of the company with
immediate effect.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are
estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons
the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same appearing persons, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le douze août.
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Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
1. Osprey Ventures S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg (anciennement: 56, route de Trèves, L-2633 Senningerberg) et enregistrée avec le
numéro R.C.S. de Luxembourg B164.988,
ici représentée par son gérant unique M. Mark NIU, employé privé, avec adresse professionnelle au 20 Pacifica, Suite
1000, 92618 Irvine, Californie, Etats-Unis d'Amérique.
2. Olympic Vermögensverwaltungs GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand ayant son siège social
au Tannenwaldallee 20, D-61348 Bad Homburg/Frankfurt Am Main, Allemagne et enregistrée auprès du Handelsregister
des Amtsgericht Bad Homburg sous le numéro HRB 11910,
ici représentée par son gérant unique M. Mark NIU, employé privé, avec adresse professionnelle au 20 Pacifica, Suite
1000, 92618 Irvine, Californie, Etats-Unis d'Amérique.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "Olympic
Ventures S.à r.l." (la “Société”), avec siège social au 56, route de Trèves, L-2633 Senningerberg Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro 165.037, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 78 du 10 janvier 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
de Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck en date du 22 août 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 3009 du 18 octobre 2014.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à trente mille US Dollar (USD 30.000.-), représenté par trente mille
(30.000) parts sociales de un US Dollar (USD 1.-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg et modification subséquente de
l'article 4, première phrase, des statuts de la Société;
2. Révocation de Monsieur Ulrich BINNINGER et Monsieur Armin LANG en tant que gérants de la Société;
3. Nomination de Monsieur Mark NIU en tant que gérant unique de la société;
4. Divers.
Les associés ont ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, à savoir 56, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet immédiat et de modifier l'article 4, première
phrase, des statuts qui se lira désormais comme suit:
« Art. 4. (première phrase). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de révoquer Monsieur Ulrich BINNINGER et de Monsieur Armin LANG, en tant que gérants de
la Société, avec effet immédiat et de leur accorder décharge de leur fonction depuis leur nomination jusqu'à la date de leur
révocation.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de nommer Monsieur Mark NIU, employé privé, né le 25 février 1972 en Californie, Etats-Unis
d'Amérique, demeurant professionnellement au 20 Pacifica, Suite 1000, 92618 Irvine, Californie, Etats-Unis d'Amérique
en tant que gérant unique pour une durée indéterminée avec effet immédiat.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille deux cents euros (1.200,- EUR).
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des com-
parants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Niu et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 août 2015. 2LAC/2015/18767. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Yvette THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2015.
Référence de publication: 2015191268/128.
(150213909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Outlet Mall Sub Group Holding No. 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.800,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 116.373.
In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of the month of November
Before Us, Maître Edouard DELOSCH notary residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Outlet Mall Group Holding S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at L-2530 Gasperich, 4a, Rue Henri Schnadt (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97674, (the Sole Shareholder).
here represented by Mr Lovane Etienne, private employee, with professional address in Diekirch, Luxembourg, by virtue
of a power of attorney, given under private seal in Luxembourg on 17
th
November 2015.
Which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary
to act that he represents the entire share capital of Outlet Mall Sub Group Holding No. 3 S.à r.l. (the Company), established
under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2530 Gasperich, 4a, Rue Henri Schnadt, incorporated
pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated May 11
th
, 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1370 of July 15
th
, 2006, and which Articles have been amended
for the last time pursuant a deed on March 28
th
, 2013, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, No 1220 of May 24
th
, 2013 registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
116373.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it
may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1) To increase the share capital of the Company by an amount of one hundred euro (EUR 100), to raise it from its present
amount of twelve thousand seven hundred euro (EUR 12.700) to twelve thousand eight hundred euro (EUR 12.800), by
creation and issue of one (1) new share with a nominal value of one hundred euro, along with the payment of a share
premium whose value amounts to one hundred nineteen thousand nine hundred euro (EUR 119,900).
2) To issue one (1) new share, so as to raise the number of shares from one hundred twenty seven (127) shares with
nominal value of one hundred euro (EUR 100,-), having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares and entitlement to dividends as from the day of the decision of the single partner resolving on the proposed capital
increase.
3) To accept the subscription of one (1) new share with nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) by the Sole
Shareholder and to accept payment in full of the share together with the afore said share premium by a contribution in cash
of the total amount of one hundred nineteen thousand nine hundred euro (EUR 119,900).
4) Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the Articles of the Company.
5) To authorise any manager of the Company to record the capital increase in the share register of the Company and to
accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register and the Memorial.
6) Miscellaneous.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred euro (EUR
100.-), in order to raise it from its current amount of twelve thousand seven hundred euro (EUR 12,700.-) divided into one
hundred twenty seven (127) shares with nominal value of one hundred euro (EUR 100.-), to twelve thousand eight hundred
euro (EUR 12,800.-), divided into one hundred twenty eight (128) shares with nominal value of one hundred euro (EUR
100.-),
- by the issuance of one (1) new share with nominal value of one hundred euro (EUR 100.-), along with a share premium
of one hundred nineteen thousand nine hundred euro (EUR 119,900).
The newly issued share has the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to
dividends as from the day of the decision of the single partner resolving on the proposed capital increase.
<i>Subscription and paymenti>
The one (1) new share to be issued has been fully subscribed and paid up in cash and the share premium has been fully
paid by Outlet Mall Group Holding S.à r.l., represented as stated above, prenamed, so that the total amount of one hundred
twenty thousand euro (EUR 120,000) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary
who expressly bears witness to it.
As a consequence of the share capital increase, Outlet Mall Group Holding S.à r.l. holds all the one hundred twenty
eight (128) shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph, of the articles
of association of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:
" Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand eight hundred euro (EUR 12,800.-),
divided into one hundred twenty eight (128) shares with nominal value of one hundred euro (EUR 100.-), all of which are
fully paid up.“
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, here represented, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above, in witness whereof We, the
undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingtième jour du mois de Novembre.
Par-devant Nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Outlet Mall Group Holding S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-2530 Gasperich,
4A, rue Henri Schnadt, (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 97.674, (l'Associé Unique)
ici représentée par Monsieur Lovane Etienne, employée privée, résidant professionnellement a Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 17 Novembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente
la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée Outlet Mall Sub Group Holding No. 3 S.à r.l
(la Société), société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-2530 Gasperich, 4a, rue Henri Schnadt, constituée
selon acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 Mai 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1370 du 15 juillet 2006, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
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par acte du 28 Mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 1220, le 24 Mai 2013 imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116373.
L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent euros (100 EUR), pour le porter de son montant
actuel de douze mille sept cents euros (12.700 EUR) à douze mille huit cents euros (12.800 EUR) par la création et l'émission
d'une (1) part sociale nouvelle dont la valeur nominale s'élève à cent euros (EUR 100.-), assorti d'une prime d'émission
dont la valeur s'élève à cent dix-neuf mille neuf cents euros (119.900 EUR);
2) Emission d'une (1) nouvelle part sociale, afin de porter le nombre de parts sociales de cent vingt-sept (127) à cent
vingt-huit (128) parts sociales dont la valeur nominale est de cent euros (EUR 100.-), ayant les même droits et privilèges
que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'associé unique sur
l'augmentation de capital proposée;
3) Acceptation de la souscription de la (1) nouvelle part sociale dont la valeur nominale s'élève à cent euros (EUR 100.-),
par l'associée unique et assorti d'une prime d'émission, du montant de cent dix-neuf mille neuf cents euros (119.900 EUR)
par un apport en espèces;
4) Modification subséquente de l'article 5, premier alinéa, des statuts de la Société;
5) Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter l'augmentation de capital effectuée ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout Gérant de la Société afin d'effectuer toutes formalités en relation avec le Registre de
Commerce et des Sociétés et le Mémorial;
6) Divers.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter capital de la Société à concurrence de cent euros (EUR 100.-), pour le porter de
son montant actuel de douze mille sept cents euros (12.700 EUR) à douze mille huit cents euros (12.800 EUR), par la
création et l'émission d'une (1) part sociale nouvelle dont la valeur nominale s'élève à cent euros (EUR 100.-), assorti d'une
prime d'émission dont la valeur s'élève à cent dix-neuf mille neuf cents euros (119.900 EUR).
La part sociale nouvellement émise a les même droits et privilèges que les parts sociales existantes, donnant droit aux
dividendes à partir du jour de la décision de l'associé unique sur l'augmentation de capital proposée.
<i>Souscription et paiementi>
La (1) nouvelle part sociale à émettre a été intégralement souscrite et libérée en numéraire ensemble avec la susdite
prime d'émission, de sorte que le montant total de cent vingt mille euros (120.000 EUR) a été payé par la société Outlet
Mall Group Holding S.à r.l., représentée comme dit ci-avant, précitée, et est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Suite à cette augmentation de capital, Outlet Mall Group Holding S.à r.l., détient les cent vingt-huit (128) parts sociales.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la première résolution, l'Associé Unique de la Société décide de modifier l'article 5, premier alinéa, des statuts
de la Société, dont la version française aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille huit cent euros (12.800 EUR)
divisé en cent vingt-huit (128) parts sociales, dont la valeur nominale s'élève a cent euros (EUR 100.-), chaque part sociale
étant entièrement libérée.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital social, s'élève à mille trois cents euros (EUR 1.300.-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante, ici représentée, l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes, en foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé
notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: L. ETIENNE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 24 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19883. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191273/157.
(150213918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Retail Investment I, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 183.232.
L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
S’EST REUNIE:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de Retail Investment I, une société en commandite
par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 412F, route d’Esch,
L-2086 Luxembourg, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
183232 (la Société), constituée suivant acte reçu par Me Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-
Duché de Luxembourg le 5 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 648 du
12 mars 2014,
et dont les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés la dernière fois, par devant le notaire soussigné, le 26 février
2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 664 du 11 mars 2015.
L'Assemblée est présidée par Madame Carine GRUNDHEBER, employée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
La Présidente désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, employée,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social d’un montant de sept euros et vingt-huit centimes d’euro (EUR 7.28,-) pour le porter
de son montant actuel d’un million trois cent dix mille neuf cent dix euros et cinquante et un centimes d’euro (EUR
1.310.910,51,-) à un montant d’un million trois cent dix mille neuf cent dix-sept euros et soixante-dix-neuf centimes d’euro
(EUR 1.310.917,79);
2. Création de nouvelles actions de catégorie B et émission concomitante de huit (8) nouvelles actions de catégorie B,
lesquelles sont réparties en huit (8) séries numérotées 1 à 8;
3. Souscription et libération des nouvelles actions de catégorie B, lesquelles sont réparties en huit (8) séries numérotées
1 à 8;
4. Refonte des statuts en vue de refléter l’augmentation de capital intervenue conformément au point 1 de l’ordre du
jour et déterminer les droits et obligations des nouvelles actions émises;
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires et les membres du bureau
de l’Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que toutes les actions étant sous la forme nominative, la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant
l’ordre du jour, adressées par recommandé aux actionnaires en date du 30 octobre 2015.
E) Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que 1.000 actions de Classe P, 1 action de commandité, 2.051.461
actions de catégorie A sur les 1.000 actions de Classe P, 1 action de commandité, 2.444.473 actions de catégorie A d'une
valeur nominale de zéro euro et quatre-vingt-onze centimes (EUR 0,91), chacune, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés
Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de sept euros et vingt-huit centimes d’euro
(EUR 7.28,-) pour le porter de son montant actuel d’un million trois cent dix mille neuf cent dix euros et cinquante et un
centimes d’euro (EUR 1.310.910,51,-) à un montant d’un million trois cent dix mille neuf cent dix-sept euros et soixante-
dix-neuf centimes d’euro (EUR 1.310.917,79).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide la création de nouvelles actions de catégorie B et émission concomitante de huit (8) nouvelles
actions de catégorie B, lesquelles sont réparties en huit (8) séries numérotées 1 à 8, comme suit: une (1) actions de catégorie
B (les Actions B) de série 1, (ii) une (1) Action B de série 2, (iii) une (1) Action B de série 3, (iv) une (1) Action de série
4, (v) une (1) Action B de série 5, (vi) une (1) Action B de série 6, (vii) une (1) Action de série 7, et (viii) une (1) Action
de série 8, toutes d’une valeur nominale de zéro euro et quatre-vingt-onze centimes d’euro (EUR 0,91,-).
<i>Souscription et libération de nouvelles actionsi>
L'Assemblée constate que les huit (8) nouvelles actions de catégorie B ont toutes été souscrites par Retail Investment I
GP, une société anonyme, constituée et régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F,
route d’Esch à L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 183094, tous les autres actionnaires ayant renoncé expressément à leur droit de sou-
scription préférentiel.
Toutes les nouvelles actions ont été libérées intégralement par des apports en numéraire d’un montant de sept euros et
vingt-huit centimes d’euro (EUR 7,28,-) au profit du compte bancaire de la Société, ce qui a été justifié au notaire par la
remise d’une attestation de blocage.
Les nouvelles actions émises bénéficient des droits et obligations conformément aux statuts de la Société suite à la
refonte telle que prévue à la troisième résolution de la présente Assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, plus particulièrement concernant l’aug-
mentation de capital social ainsi que la détermination des droits et obligations des nouvelles actions de catégorie B émises,
l’Assemblée DECIDE de procéder à la refonte des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«A. Nom - Siège social - Objet - Durée
Dénomination. Il est formé entre l'Associé-Gérant Commandité (tel que défini ci-après) et les associés commanditaires
(les «Associés Commanditaires» et ensemble avec l'Associé-Gérant Commandité, les "Associés") une société en com-
mandite par actions sous la dénomination de Retail Investment I (ci-après la "Société"), qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"),
ainsi que par les termes de toute notice d'information à laquelle les Associés de la Société auraient, le cas échéant, adhéré
(la "Notice"), et par les présents statuts (les "Statuts").
Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les
limites de la commune par une résolution de l'Associé-Gérant Commandité. Le siège social peut par ailleurs être transféré
en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution des Associés délibérant de la manière requise pour la
modification des Statuts.
2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision de l'Associé-Gérant Commandité.
2.3. Au cas où l'Associé-Gérant Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,
social ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, qui, malgré ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Durée.
3.1. La Société est formée pour une durée de cinq (5) années.
3.2. A l'initiative de l'Associé-Gérant Commandité et après approbation de l'assemblée générale des Associés de la
Société, le terme fixé au paragraphe 3.1., pourra être prolongée d'une (1) année, sans que cette prolongation ne puisse
excéder deux (2) années consécutives.
3.3. La Société peut être dissoute à tout moment, à l'initiative de l'Associé-Gérant Commandité et par une résolution de
l'assemblée générale des Associés de la Société délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts.
3.4. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la dissolution,
de la liquidation, de la gestion contrôlée, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un des Associés. En
cas d'interdiction, incapacité, insolvabilité, dissolution, liquidation, gestion contrôlée, faillite ou de tout autre événement
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similaire affectant l'Associé-Gérant Commandité, le conseil de surveillance de la Société (le «Conseil de Surveillance»)
pourra nommer un administrateur intérimaire.
3.5. L'administrateur intérimaire prendra les mesures d'urgence ainsi que celles relevant de la gestion ordinaire de la
Société. L'administrateur intérimaire devra, endéans les quinze (15) jours de sa nomination, convoquer une assemblée
générale des Associés, conformément aux procédures prévues dans les présents Statuts, dont l'ordre du jour portera sur la
continuation ou la cessation de la Société et, en cas de décision de continuer les activités de la Société, sur la désignation
d'un nouveau gérant qui devra également être associé commandité.
3.6. L'administrateur intérimaire sera responsable uniquement de l'exécution de son mandat.
Objet.
4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes actions,
parts sociales et/ou autres titres de participation, obligations, bons, certificats de dépôt et/ou autres titres de créance, et, en
général toutes valeurs mobilières et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.
4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,
obligations et bons et d'autres titres de créance et/ou de participation convertibles ou non. La Société pourra prêter des
fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de titres de créance ou de participation,
à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés faisant partie du même groupe et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toutes
autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans chaque cas,
pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
4.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet.
B. Capital social - Actions
Capital.
5.1. La Société a un capital social d’un million trois cent dix mille neuf cent dix-sept euros et soixante-dix-neuf centimes
d’euro (EUR 1.310.917,79)intégralement libéré et réparti en:
- Une (1) action de commandité (l'"Action de Commandité") d'une valeur nominale de zéro euro et quatre-vingt-onze
centimes (EUR 0,91), entièrement libérée et détenue par l'Associé-Gérant Commandité qui, en sa qualité d'associé com-
mandité, est solidairement et indéfiniment responsable des engagements contractés par la Société,
- cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quarante-neuf (179.949) actions de catégorie A (les «Actions A») de série 1;
- cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quarante-neuf (179.949) Actions A de série 2;
- cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quarante-neuf (179.949) Actions A de série 3;
- cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quarante-sept (179.947) Actions A de série 4;
- cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quarante-six (179.946) Actions A de série 5;
- cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quarante-six (179.946) Actions A de série 6;
- cent soixante-dix-neuf mille neuf cent trente-sept (179.937) Actions A de série 7;
- cent soixante-dix-neuf mille neuf cent trente-sept (179.937) Actions A de série 8;
- une (1) actions de catégorie B (les «Actions B») de série 1;
- une (1) Actions B de série 2;
- une (1) Actions B de série 3;
- une (1) Actions B de série 4;
- une (1) Actions B de série 5;
- une (1) Actions B de série 6;
- une (1) Actions B de série 7;
- une (1) Actions B de série 8; et
- mille (1.000) d'actions de catégorie P (les «Actions P» et ensemble avec l'Action de Commandité, les Actions A et les
Actions B, les "Actions"),
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d'une valeur zéro euro et quatre-vingt-onze centimes (EUR 0,91) chacune, entièrement libérées et détenues par les
Associés Commanditaires dont la responsabilité est limitée à concurrence de leur contribution au capital de la Société.
A l'exclusion des Associés fondateurs, chaque détenteur d'Actions A et/ou d’Actions B sera tenu de verser par avance
au moment de la souscription des Actions A et/ou des Actions B un montant additionnel à titre de prime d'émission réservée
(la «Prime d'Emission Réservée») s'élevant à deux pour cent (2%) par an du montant total des contributions payées par les
Associés Commanditaires détenteurs des Actions A et/ou des Actions B (à l'exclusion du paiement au titre de Prime
d'Emission Réservée) calculés sur une base de durée de la Société de cinq (5) ans.
5.2. Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt-cinq millions euros (EUR 25.000.000,-) (le "Capital Autorisé").
5.3. L'Associé-Gérant Commandité est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans commençant à la date de la publi-
cation de cette disposition statutaire au Mémorial C, à faire un appel de fonds et à augmenter le capital social de temps à
autre, en entier ou pour partie, dans les limites du Capital Autorisé.
Plus particulièrement, l'Associé-Gérant Commandité est spécialement autorisé, à sa seule discrétion et dans les limites
de la Loi et des Statuts, à:
- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des Actions
nouvelles relevant de n'importe quelle catégorie (i.e. Actions A et/ou Actions B et/ou Actions P) et/ou n'importe quelle
série existante ou à créer aux Associés ou à toute autre personne, sans devoir respecter un ratio spécifique entre les différentes
catégories d'Actions et/ou série relevant de l’une et/ou l’autre catégorie;
- décider d'émettre les Actions nouvelles en une ou plusieurs tranches;
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques, catégories et dénomination des Actions
nouvelles à créer;
- déterminer les conditions de souscription et de libération des Actions nouvelles à émettre et le mode de libération de
ces Actions nouvelles;
- décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des autres Associés;
- arrêter les prix et conditions des émissions, notamment les primes d'émission;
- allouer les primes d'émission éventuelles à un ou des Associés déterminés et déterminer les conditions de leur paiement
sans devoir respecter un ratio spécifique et/ou une égalité de traitement en faveur des Associés, notamment afin de com-
penser le montant des souscriptions des Associés existants en cas d’entrée ultérieure de nouveaux Associés;
- fixer les montants à émettre;
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celle des frais entraînés par
la réalisation de ces émissions;
- refuser ou accepter tout ou partie des demandes de souscription reçues;
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en
les présentes;
- enfin à faire constater en la forme requise par la Loi ou les Statuts, la ou les augmentations effectives du capital de la
Société résultant de toute émission effectivement réalisée, et modifier corrélativement les Statuts.
5.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des Associés
délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts.
5.5. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une série au sein d'une catégorie d'Actions dans son
ensemble uniquement et non pas partiellement, ceci consistant en le rachat et l'annulation de toutes les Actions dans la série
concernée, à l'exception cependant de l'Action du Commandité, des Actions P, des Actions A et des Actions B de série 8
que la Société ne peut ni racheter ni annuler à aucun moment. Dans le cas du rachat et de l'annulation de l'ensemble d'une
série au sein des Actions A et/ou des Actions B, tels rachats et annulations seront effectués dans l'ordre suivant: (i) Actions
A et/ou B de série 7; (ii) Actions A et/ou B de série 6; (iii) Actions A et/ou B de série 5; (iv) Actions A et/ou B de série 4;
(v) Actions A et/ou B de série 3; (vi) Actions A et/ou B de série 2 et (vii) Actions A et/ou B de série 1.
5.6. En cas de réduction de capital social par l'annulation de l'ensemble d'une série au sein d'une catégorie d'Actions,
ceci consistant en le rachat et en l'annulation de toutes les Actions dans la série au sein de la catégorie concernée, (effectué
(e)) dans l'ordre indiqué précédemment), les détenteurs d'Actions de ladite série au sein de la catégorie concernée ont droit
(à hauteur de leur participation dans ladite série au sein de la catégorie concernée) à une portion du Montant Total d'An-
nulation tel que fixé par l'Associé-Gérant Commandité en rapport avec la série de la catégorie d'Actions à racheter, et ceux
détenant des Actions rachetées et annulées recevront de la part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par
Action pour chaque Action de la série d'Actions correspondante.
5.7. Pour les besoins de cet article:
Montant Disponible" signifie le montant total des bénéfices nets réalisés par la Société (y compris les bénéfices reportés)
qui auraient donné lieu à une distribution de dividendes aux Associés, aux conditions fixées par les Statuts, auxquels
s'ajoutent toute réserve librement distribuable (comprenant, pour éviter toute confusion, le compte de prime d'émission
jusqu'à concurrence du montant des pertes réalisées, y compris les réserves reportées) ainsi que le revenu préférentiel de
la série d'Actions A et/ou B faisant l'objet d'un rachat suivi d'une annulation par la Société et diminué de (i) toutes pertes
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(y compris les pertes reportées), (ii) de toutes sommes vouées à être mise en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou
statutaires, tel que décrit dans les Comptes Intérimaires correspondants en ce inclut la réserve constituée au titre de paiement
de la Prime d'Emission Réservée (pour éviter toute confusion, sans double comptage), (iii) de toute somme versée à l'As-
socié-Gérant Commandité au titre du dividende préférentiel de performance, et (iv) de la somme de tous les revenus
préférentiels de toutes les séries d'Actions de la catégorie A et/ou B tels que prévus à l'article 19.5 de telle sorte que:
MD = (BN + R + RP) - (P + LR + DPP + SRP)
Dont:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
RP = le revenu préférentiel de la série d'Actions A et/ou B faisant l'objet d'un rachat suivi d'une annulation par la Société
R = toute réserve librement distribuable (y compris le compte de la prime d'émission jusqu'à concurrence du montant
de P)
P = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes vouées à être mise en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou statutaires (en ce inclut la
réserve constituée au titre de la Prime d'Emission Réservée)
DPP = dividende préférentiel de performance
SRP = la somme de tous les revenus préférentiels de toutes les séries d'Actions A et/ou B tels que prévus à l'article 19.5
(et ce inclut RP)
Le Montant Disponible, tel que déterminé par la formule ci-dessus, peut être augmenté par tout excédent de trésorerie
et/ou par des actifs disponibles de la Société au moment du rachat, un (de) tel(s) excédent(s)de trésorerie et/ou actifs étant
payés à partir du compte de prime d'émission jusqu'à concurrence du montant de la prime d'émission au moment du rachat.
«Valeur d'Annulation par Action» signifie le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre
d'Actions émises dans ladite série au sein de la catégorie d'Actions concernée.
«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société selon les règles Luxembourg GAAP tels que
fixés à la Date des Comptes Intérimaires correspondante.
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date survenant au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation
d'une série d'Actions.
«Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par l'Associé-Gérant Commandité et approuvé par l'as-
semblée générale des Associés de la Société sur la base des Comptes Intérimaires correspondants. Le Montant Total
d'Annulation sera inférieur ou égal à la totalité du Montant Disponible au moment de l'annulation de la série d'Actions au
sein de la catégorie correspondante, sauf décidé différemment par l'assemblée générale des Associés de la Société aux
conditions requises pour une modification des Statuts, à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit
jamais plus élevé que le Montant Disponible.
Actions.
6.1. Les Actions sont émises et resteront sous la forme nominative. Les Actions sont enregistrées dans un registre des
associés conformément à la Loi (le "Registre des Associés").
6.2. Le Registre des Associés sera maintenu au siège social de la Société conformément à la Loi.
6.3. Le Registre des Associés indiquera le nom de chaque propriétaire d'Actions, sa résidence ou son domicile élu tel
qu'indiqué à la Société, le nombre et le type d'Actions qu'il détient, le montant des versements effectués et ses coordonnées
bancaires.
6.4. Au cas où un Associé ne fournit pas d'adresse, comme prévu précédemment, l'Associé-Gérant Commandité peut
décider que mention en soit faite au Registre des Associés et l'adresse de l'Associé sera réputée être au siège social de la
Société, ou à toute autre adresse pouvant être inscrite dans le Registre des Associés, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit
communiquée à la Société par l'Associé. Un Associé pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au Registre des
Associés par une déclaration écrite envoyée à la Société, à son siège social, ou à toute autre adresse fixée en temps opportun
par la Société. Tant qu'aucune communication contraire n'aura été reçue par la Société, l'information contenue dans le
Registre des Associés sera considérée comme exacte et à jour et il sera notamment possible d'utiliser les adresses y inscrites
pour l'envoi des communications et informations et les références bancaires y inscrites pour l'accomplissement de tout
paiement.
6.5. Le droit de propriété de l'Associé sur l'Action s'établit par l'inscription de son nom dans le Registre des Associés.
Tout enregistrement au Registre des Associés devra être signé par l'Associé-Gérant Commandité ou par une ou plusieurs
personnes dûment autorisée(s) à cet effet par l'Associé-Gérant Commandité.
6.6. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action viendrait à appartenir à
plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique à l'égard de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
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6.7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d'un Associé, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer l'apposition de scellés ou l'inventaire des biens et valeurs de la Société ni en demander le partage ou la licitation,
ni prendre des mesures conservatoires ou s'immiscer de quelque manière que ce soit dans son administration.
6.8. La Société peut racheter ses propres actions aux conditions fixées par les Statuts dans les limites de ce qui est permis
par la Loi.
6.9. Les fractions d'Actions auront les mêmes droits que les Actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu
qu'une ou plusieurs Actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'Actions peut être réuni en une ou plusieurs
Actions. Dans le cas où des fractions d'Actions ne pourront pas être réunies en une Action entière, de telles fractions
d'Actions ne pourront pas voter.
6.10. La Société est autorisée à procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites et conditions fixées par Loi.
Pendant une période de cinq (5) ans commençant à la date de la publication de cette disposition statutaire au Mémorial C,
la Société pourra procéder au rachat des Actions (le "Rachat") dans les conditions suivantes:
(i) Le Rachat ne peut porter que sur des Actions A et/ou B;
(ii) L'Associé-Gérant Commandité est seul autorisé à décider du Rachat par la Société des Actions A et/ou B;
(iii) Le Rachat des Actions A peut-être fait à titre gratuit ou à titre onéreux. En cas de Rachat à titre onéreux, le prix
d'acquisition par Action A et/ou B sera fixé conformément à la Notice;
(iv) Le Rachat ne peut avoir lieu qu'à l'aide des sommes distribuables conformément à l'article 72-1 de la Loi ou du
produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce Rachat; et
(vi) Le Rachat ne peut porter que sur des Actions A et/ou B entièrement libérées.
Transfert d'Actions - Agrément.
7.1. L'expression transfert d'Actions est ici définie comme étant toute vente, cession, échange, mise en gage, dépôt,
fiducie, donation, transfert pour cause de décès, de faillite, déconfiture, liquidation, sur exécution et tout autre moyen par
le biais duquel la propriété de tout ou partie des Actions A et/ou B est transférée d'un Associé en nom à une autre personne
(ci-après "Transfert").
7.2. Tout Transfert d'Actions A et/ou B est soumis au consentement préalable de l'Associé-Gérant Commandité.
7.3. Le Transfert d'Actions A et/ou B se fera par une déclaration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par les mandataires valablement constitués à cet effet et en accord avec les dispositions de l'article 40 de
la Loi et de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. Tout document de transfert montrant le consentement du cédant
et du cessionnaire d'une manière jugée satisfaisante par l'Associé-Gérant Commandité pourra être exigé en tant que preuve
du Transfert. L'Associé-Gérant Commandité peut refuser, à sa seule discrétion, d'inscrire dans le Registre des Associés un
Transfert qui ne serait pas conformes aux dispositions des Statuts.
7.4. Les Transferts d'Actions A et/ou B sont soumis, outre à l'accord de l'Associé-Gérant Commandité, aux règles
suivantes:
7.4.1. Tout Transfert est soumis à la condition que le bénéficiaire du Transfert accepte par écrit, sans aucune réserve,
préalablement au Transfert, toutes les obligations prises par l'Associé transférant les Actions A et/ou B, notamment celles
qui seraient prises aux termes d'un contrat de souscription. En cas de Transfert d'une partie seulement des Actions A et/ou
B, l'engagement pris par le bénéficiaire du Transfert devra être, a minima, proportionnel au nombre d'Actions A et/ou B
transférées.
7.4.2. La demande d'agrément doit être notifiée, par l'Associé souhaitant procéder au Transfert, à l'Associé-Gérant
Commandité par tout moyen écrit permettant de justifier sa réception, notamment, lettre recommandée avec accusé de
réception ou lettre remise en mains propres contre récépissé. Elle comprend une copie de l'offre d'acquisition faite de bonne
foi par le tiers acquéreur et indique le nombre d'Actions A et/ou B dont le Transfert est envisagé, le prix de Transfert et
autres termes de l'offre faite par le tiers acquéreur, les relations directes ou indirectes, financières ou autres, qu'entretiennent
l'Associé procédant au Transfert et le tiers acquéreur, l'identité du bénéficiaire du Transfert, s'il s'agit d'une personne
physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes: dénomination sociale, forme sociale, siège social,
numéro d'immatriculation ou d'identification au registre pertinent selon le droit qui lui est applicable, identité des dirigeants,
identité de la ou des personne(s) ultimes contrôlant directement ou indirectement le tiers acquéreur, le montant et la ré-
partition du capital.
7.4.3. L'agrément par l'Associé-Gérant Commandité résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans un
délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande par l'Associé-Gérant Commandité. Les décisions d'agrément
ou de refus d'agrément ne doivent pas être motivées.
7.4.4. En cas d'agrément, le Transfert projeté est réalisé par l'Associé souhaitant procéder au Transfert aux conditions
notifiées dans sa demande d'agrément. Le Transfert des Actions A et/ou B au profit du bénéficiaire agréé doit être réalisé
dans les quinze (15) jours de la notification de la décision d'agrément; à défaut de réalisation du Transfert des Actions A
et/ou B dans ce délai, l'agrément sera caduc. Par exception, en cas d'agrément consenti à la suite d'une promesse de cession
ou d'achat d'Actions A et/ou B, la cession devra intervenir dans un délai de trente (30) jours à compter de la levée de l'option
par le bénéficiaire, faute de quoi l'agrément sera caduc.
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7.4.5. En cas de refus d'agrément, l'Associé-Gérant Commandité est tenu, dans un délai de quinze (15) jours à compter
de la notification du refus, de faire acquérir les Actions A et/ou B soit par un autre Associé, soit par un tiers préalablement
agréé soit par la Société elle-même conformément à la procédure de Rachat prévue aux présents Statuts.
Le prix et conditions d'achat des Actions A et/ou B, objets du Transfert, sont fixés d'un commun accord entre les parties,
étant entendu que le prix des Actions A et/ou B et les conditions d'achat devront être au moins équivalents à ceux proposés
de bonne foi à l'Associé transférant par le cessionnaire initial. L'Associé ayant sollicité l'agrément de Transfert est alors
tenu de céder les Actions A et/ou B objets du Transfert au candidat cessionnaire proposé par l'Associé-Gérant Commandité.
Passé le délai de trois (3) mois et si l'Associé-Gérant Commandité n'a pas proposé de candidat acquéreur à des prix et
conditions équivalents, l'Associé-Gérant Commandité sera dans l'obligation de donner son agrément et ce pour autant que
le cessionnaire remplisse les conditions édictées par les présents statuts et se conforme aux lois et réglementations luxem-
bourgeoises applicables.
7.4.6. Tout Transfert d'Actions A et/ou B effectué en violation du présent article est nul.
7.5. L'Action de Commandité détenue par l'Associé-Gérant Commandité, également associé commandité, n'est nulle-
ment cessible à quelque personne que ce soit, sans l'accord des Associés réunis en assemblée générale et conformément
aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les modifications des Statuts; étant entendu cependant que l'Associé-
Gérant Commandité peut, à ses frais, transférer son Action de Commandité à l'un de ses affiliés (un affilié d'une personne
étant défini comme toute personne qui, directement ou indirectement contrôle, est contrôlée ou est sous le contrôle d'une
telle personne) dans le respect des lois en vigueur.
7.6. Dans l'hypothèse d'un Transfert de son Action de Commandité en sa qualité d'Associé-Gérant Commandité de la
Société, le cessionnaire viendra remplacer l'Associé- Gérant Commandité et sera admis par la Société en tant que nouvel
Associé-Gérant Commandité de la Société. Immédiatement après ce Transfert, l'Associé-Gérant Commandité nouvellement
substitué est autorisé et sera tenu de poursuivre les activités de la Société.
C. Gestion - Représentation
Gestion de la Société.
8.1. La Société est gérée par Retail Investment I GP en sa qualité d'associé commandité (l'«Associé-Gérant Comman-
dité»).
8.2. L'Associé-Gérant Commandité est nommé pour toute la durée de la Société. L'Associé-Gérant Commandité ne peut
être révoqué que pour faute grave, sur décision de l'assemblée générale des Associés réunissant un quorum des quatre
cinquième (4/5
ème
) des droits de vote et pourvu que quatre cinquième (4/5
ème
) des suffrages exprimés se prononcent en
faveur de cette démission. Dans ce cas, l'article 12.2. est applicable.
Pouvoirs de l'Associé - Gérant Commandité.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Associés
sont de la compétence de l'Associé-Gérant Commandité qui a tous pouvoirs pour accomplir, effectuer et approuver tous
actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, notamment tous actes de disposition
ou d'administration pour le compte de la Société, sous réserve des pouvoirs accordés au Conseil de Surveillance.
9.2. L'Associé-Gérant Commandité est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs per-
sonnes, agissant individuellement ou conjointement. L'Associé-Gérant Commandité peut désigner des conseillers en
investissement et des directeurs, aussi bien que des agents de direction ou des agents administratifs en vue de l'assister dans
certaines tâches liées à la gestion des activités de la Société. L'Associé-Gérant Commandité peut contracter avec des
personnes ou des sociétés pour obtenir leurs services, leur déléguer ses pouvoirs et déterminer leur rémunération qui sera
prise en charge par la Société.
9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être conférés à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par l'Associé-Gérant Commandité.
Représentation de la Société.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'Associé-Gérant Commandité ou par la (les)
signature(s) individuelle ou conjointe(s) de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement conféré
conformément aux articles 9.2. et 9.3. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.
10.2. Tout contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou personne pour lequel l'Associé-Gérant
Commandité ou d'autres fondés de pouvoir de la Société a/ont un intérêt dans la transaction, ou est un directeur, associé,
agent, collaborateur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne, devra être approuvé par le Conseil
de Surveillance de la Société, statuant à la majorité simple.
10.3. Tout directeur ou collaborateur de l'Associé-Gérant Commandité agissant comme directeur, administrateur, fondé
de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou entre autrement en relation,
ne pourra pas, en raison d'un tel lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou d'agir
sur tous sujets en lien avec un tel contrat ou une telle affaire.
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10.4. Les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu'en défendant, sont menées au nom de la Société
par l'Associé-Gérant Commandité ou par toute personne déléguée à cette fin par l'Associé-Gérant Commandité, confor-
mément à l'article 9.3. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.
Responsabilité.
11.1. L'Associé-Gérant Commandité est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de la Société qui ne peuvent
pas être honorées par les actifs de la Société.
11.2. La responsabilité des Associés Commanditaires est limitée au montant de la contribution en capital et autres
contributions y assimilées versé par eux à la Société. L'Associé Commanditaire peut agir en qualité de membre d'un organe
de gestion ou mandataire de l'Associé-Gérant Commandité, ou prendre la signature sociale de ce dernier, même agissant
en tant que représentant de la société, sans encourir de ce fait une responsabilité indéfinie et solidaire des engagements
sociaux à condition que la qualité de représentant en laquelle il intervient soit indiquée. Nonobstant ce qui précède, l'Associé
Commanditaire est solidairement tenu à l'égard des tiers des engagements auxquels il aurait participé ainsi que engagements
auxquels il n'aurait pas participé, s'il a habituellement géré les affaires de la Société.
11.3. La Société dédommagera tous les membres du Conseil de l'Associé-Gérant Commandité, les membres du Conseil
de Surveillance de la Société, ainsi que leurs dirigeants, leurs héritiers, leurs exécuteurs testamentaires et leurs adminis-
trateurs des dépenses raisonnables qu'ils auraient encourues relativement à une action en justice à laquelle ils seraient partie
du fait de leur qualité de membre ou d'ancien membre du Conseil de l'Associé-Gérant Commandité ou du Conseil de
Surveillance de la Société, ou de dirigeant de toute autre entité dont la Société est actionnaire ou créancier et auprès de
laquelle ils n'ont pas droit à un dédommagement. Le droit à dédommagement qui précède ne bénéficiera pas aux personnes
déclarées in fine responsables de faute grave ou faute lourde.
D. Assemblée générale des associés
Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l'ensemble des Associés de la Société.
12.2. Elle ne peut ordonner, adopter, exécuter ou ratifier des actes relatifs à des opérations de la Société sans l'accord
de l'Associé-Gérant Commandité.
12.3. Les décisions des Associés sont adoptées en assemblées générales.
12.4. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa part de capital. Chaque action donne droit à un (1) vote.
Assemblée générale annuelle.
13.1. L'assemblée générale annuelle des Associés est celle qui délibère sur l'approbation des bilans comptables annuels
et des comptes de résultats financiers de la Société, après avoir entendu les rapports de l'Associé-Gérant Commandité et
du Conseil de Surveillance et le cas échéant le réviseur d'entreprises et se prononce sur la décharge de l'Associé-Gérant
Commandité, du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, du réviseur d'entreprises pour l'exercice social écoulé (l'"As-
semblée Générale Annuelle"). L'Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin chaque année à 14.00 heures. Si ce
jour est un jour férié légal ou bancaire au Grand- Duché de Luxembourg, l'Assemblée Générale Annuelle se tiendra le jour
ouvrable suivant.
13.2. L'Assemblée Générale Annuelle de la Société délibère selon les modalités de quorum et de vote déterminées dans
les présents Statuts.
Convocation, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi
gouverneront la convocation et la conduite des assemblées générales des Associés de la Société sauf stipulations contraires
dans les présents Statuts.
14.2. L'assemblée générale des Associés est convoquée par l'Associé-Gérant Commandité au moins huit (8) jours avant
la date fixée pour la tenue de l'assemblée générale. Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'Associés
Commanditaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société en fait la demande auprès de
l'Associé-Gérant Commandité. Un groupe d'Associés Commanditaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital
social de la Société peut aussi requérir l'Associé-Gérant Commandité d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de toute
assemblée générale des Associés. La demande devra être envoyée au siège social de la Société par lettre recommandée
avec accusé de réception au moins dix (10) jours avant la date de l'assemblée. Dans ce cas, l'Associé-Gérant Commandité
convoquera une nouvelle assemblée générale.
14.3. Les assemblées générales des Associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations
respectives des assemblées.
14.4. L'Associé-Gérant Commandité peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Associés pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
14.5. L'assemblée générale des Associés est présidée par l'Associé-Gérant Commandité qui désignera un secrétaire.
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14.6. Si tous les Associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Associés et se considèrent
eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
14.7. Un Associé peut prendre part aux assemblées générales des Associés de la Société en désignant un autre Associé
comme mandataire par écrit, soit en original, soit par facsimilé ou courrier électronique.
14.8. Chaque Associé peut également participer à toute assemblée générale des Associés de la Société par conférence
téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes
participant à l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut
à une participation en personne à ladite assemblée.
14.9. Chaque Associé peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de
vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi que
pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux Associés de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de voter
s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote dûment signés doivent être envoyés par les Associés par
courrier, télécopie ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera que les formulaires de vote
reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne contiennent ni un vote (en
faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.
14.10. Toute décision de l'assemblée générale des Associés ne peut être prise que d'accord avec l'Associé-Gérant Com-
mandité. Aucune assemblée générale des Associés ne sera valablement constituée sans la présence effective de l'Associé-
Gérant Commandité ou de son représentant.
14.11. Sans préjudice des dispositions contraires prévues par la Loi ou les présents Statuts, les décisions d'une assemblée
générale ordinaire des Associés de la Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Associés présents
ou représentés et votants, quelle que soit la proportion du capital social représenté à cette assemblée.
14.12. Une assemblée générale extraordinaire des Associés convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra vala-
blement délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée. Cette convocation reproduira
l'ordre du jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement
quelle que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les décisions, pour être adoptées, devront
réunir les quatre cinquième (4/5
ème
) au moins des voix exprimées.
14.13. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses Associés ne peuvent être augmentés
que de l'accord unanime des Associés et obligataires de la Société.
E. Conseil de surveillance
Nomination - Convocation - Délibération.
15.1. En l'absence de nomination d'un réviseur d'entreprises agréé conformément à l'article 17.3, les opérations de la
Société et sa situation financière, en ce compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront soumises à la surveillance
du Conseil de Surveillance composé d'au moins trois (3) membres. Le Conseil de Surveillance peut être consulté par
l'Associé-Gérant Commandité sur toutes les matières qu'il déterminera et pourra autoriser les actes de l'Associé-Gérant
Commandité qui, selon la loi, les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs de ce dernier.
15.2. Le Conseil de Surveillance sera élu par l'Assemblée Générale Annuelle pour une période ne pouvant excéder six
(6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses
membres comme président.
15.3. Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou l'Associé-Gérant Commandité.
15.4. Une notification par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire de
toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée pour
la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l'urgence sera contenue dans l'avis
de convocation. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des
dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance. Aucune convocation ne sera
requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés lors d'une réunion du Conseil de
Surveillance.
15.5. Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque membre peut
représenter plusieurs de ses collègues.
15.6. Chaque membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes
prenant part à cette réunion de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion.
15.7. Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la
réunion du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la moitié des membres du Conseil
de Surveillance sont présents ou représentés.
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15.8. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d'égalité des votes,
le président aura voix prépondérante.
15.9. Les décisions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres du Conseil de Surveillance.
15.10. Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance sur un seul document
ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu ont le même effet que les décisions votées lors d'une réunion du
Conseil de Surveillance; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout
autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été
adoptée.
Pouvoirs. Le Conseil de Surveillance contrôlera l'activité de la Société et sa situation financière, y compris en particulier
ses livres et ses comptes. A cet effet, le Conseil de Surveillance disposera des pouvoirs d'un commissaire aux comptes,
comme le prévoit la Loi. Il fera, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, un rapport sur la situation financière de la Société.
F. Comptes annuels - Contrôle - Affectation des bénéfices
Comptes annuels et contrôle.
17.1. L'exercice social de la Société commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
17.2. Chaque année, à la fin de l'exercice, l'Associé-Gérant Commandité dresse le bilan et le compte de profits et pertes
de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur de l'actif et du passif de la Société.
17.3. Les données comptables de la Société sont contrôlées par le conseil de surveillance ou par un réviseur d'entreprises
agréé dont le rôle est défini par la Loi. Le réviseur d'entreprises est élu pour une durée maximum d'un (1) an et est rééligible.
17.4. Le réviseur d'entreprises est nommé par l'Assemblée Générale Annuelle qui détermine sa rémunération et la durée
de son mandat.
Affectation des bénéfices.
18.1. L'excédent du bilan, déduction faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera
le bénéfice net de la Société. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve
requise par la Loi. Cette affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social souscrit tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, selon l'article 5 des Statuts.
18.2. L'Assemblée Générale Annuelle de la Société décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels sur
proposition de l'Associé-Gérant Commandité et pourra comprendre, notamment, la distribution de dividendes, la création
ou le maintien de réserves et de provisions.
Distributions.
19.1. Les dividendes seront distribués au moment et au lieu fixés par l'Associé-Gérant Commandité conformément à la
décision de l'Assemblée Générale Annuelle. Les dividendes peuvent être payés en euro (EUR) ou en toute autre devise
choisie par l'Associé-Gérant Commandité.
19.2. L'Associé-Gérant Commandité peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions et dans les limites
fixées par la Loi.
19.3. Les paiements de ces dividendes aux Associés inscrits sur le Registre des Associés seront effectués à ces derniers
aux adresses inscrites dans ledit registre.
19.4. Toute distribution de dividende non réclamée dans les cinq (5) ans de sa déclaration sera perdue et reviendra à la
catégorie d'Action concernée, ou à défaut ce dividende sera réparti égalitairement entre les autres catégories d'Actions.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition de son bénéficiaire.
19.5. En cas de distribution de dividende, le montant du dividende alloué à chaque catégorie d'Actions sera comme suit:
- L'Action de Commandité donne droit au paiement de la Prime d'Emission Réservée conformément à la Notice;
- Les Actions P donnent droit au paiement d'un dividende préférentiel de performance conformément à la Notice;
- Les Actions A et/ou B de série 1 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,10%
par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société;
- Les Actions A et/ou B de série 2 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,15%
par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société;
Les Actions A et/ou B de série 3 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,20% par
an de la valeur nominale des Actions émises par la Société;
- Les Actions A et/ou B de série 4 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,25%
par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société;
- Les Actions A et/ou B de série 5 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,30%
par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société;
- Les Actions A et/ou B de série 6 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,35%
par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société;
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- Les Actions A et/ou B de série 7 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,40%
par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société; et
- Les Actions A et/ou B de série 8 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,45%
par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société.
19.6. En cas de distribution de dividende conformément à l'article 19.5 des Statuts ci-dessus, tous les autres revenus
distribuables aux détenteurs d'Actions A et/ou B excédant le montant total des revenus préférentiels liés aux Actions A et/
ou B, s'il y en a, seront attribués conformément aux dispositions de la Notice aux détenteurs d'Actions de série 7, ou:
- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus d'Actions A et/ou B de série 7 dans la Société, les détenteurs d'Actions A et/
ou B de série 6 auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs d'Actions A et/ou B, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs d'Actions A et/ou B de série 6 à 1 conformément à l'article 19.5 des Statuts
ci-dessus;
- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus d'Actions A et/ou B de série 6 dans la Société, les détenteurs d'Actions A et/
ou B de série 5 auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs d'Actions A et/ou B, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs d'Actions A et/ou B de série 5 à 1 conformément à l'article 19.5 des Statuts
ci-dessus;
- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus d'Actions A et/ou B de série 5 dans la Société, les détenteurs d'Actions A et/
ou B de série 4 auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs d'Actions A et/ou B, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs d'Actions A et/ou B de série 4 à 1 conformément à l'article 19.5 des Statuts
ci-dessus;
- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus d'Actions A et/ou B de série 4 dans la Société, les détenteurs d'Actions A et/
ou B de série 3 auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs d'Actions A et/ou B, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs d'Actions A et/ou B de série 3 à 1 conformément à l'article 19.5 des Statuts
ci-dessus;
- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus d'Actions A et/ou B de série 3 dans la Société, les détenteurs d'Actions A et/
ou B de série 2 auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs d'Actions A et/ou B, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs d'Actions A et/ou B de série 2 à 1 conformément à l'article 19.5 des Statuts
ci-dessus; et
- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus d'Actions A et/ou B de série 2 dans la Société, les détenteurs d'Actions A et/
ou B de série 1 auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs d'Actions A et/ou B, s'il y en a, après le
paiement du revenu préférentiel aux détenteurs d'Actions A et/ou B de série 1 conformément à l'article 19.5 des Statuts ci-
dessus.
G. Dissolution - Liquidation
Liquidation de la Société.
20.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être Associés, nommés par une résolution de l'assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs et
leur rémunération. L'Associé-Gérant Commandité pourra assumer les fonctions de liquidateur. Sauf disposition contraire
prévue par la Loi ou la décision des Associés de la Société, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour
la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.
20.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque Associé dans la Société.
H. Dispositions générales
21.1. Pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts, il sera fait référence
aux dispositions de la Loi et à toute Notice.
21.2. Au cas où une disposition des Statuts serait nulle ou de nul effet, les autres dispositions des Statuts resteront
néanmoins pleinement applicables. La disposition nulle est à remplacer par une disposition qui aurait des effets similaires
et qui serait le plus proche de l'esprit et de l'effet de la disposition en question.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et domiciles, lesdits compa-
rants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. GRUNDHEBER, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 17 novembre 2015. 2LAC/2015/25904. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191382/612.
(150214593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Pidoll S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 184.987.
L’an deux mille quinze, le douze novembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de la société anonyme de droit luxembourgeois
PIDOLL S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 15, Boulevard Prince Henri, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 184987, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant le 13 février 2014 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1144 du 7 mai 2014 (la
«Société»).
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Cyrielle SAVAETE, employée privée, demeurant profession-
nellement au 11 avenue Emile Reuter L -2420 Luxembourg, qui exercera également la fonction de secrétaire.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Pascale MARIOTTI, employée privée, demeurant professionnellement
au 11 avenue Emile Reuter L -2420 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1° Augmentation du capital social de la Société (d’un montant de) afin de porter son montant actuel de EUR 31.000
(TRENTE ET UN MILLE EUROS), au montant de EUR 131.000,- (CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS) par émission
de 1.000 actions nouvelles de valeur nominale de EUR 100 (CENT EUROS) chacune, ayant les mêmes droit et obligations
que les actions existantes;
2° Souscription et libération intégrale des nouvelles actions par l’associé unique de la Société et paiement d’une prime
d’émission de TROIS CENT SOIXANTE ET UN MILLIONS CINQ CENT QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE CENT
QUATRE VINT HUIT Euros et VINGT HUIT CENTS (EUR 361.598.188,28), par conversion d’une créance certaine
liquide et exigible en sa faveur et à l'encontre de la Société évaluée à TROIS CENT SOIXANTE ET UN MILLIONS SIX
CENT QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE CENT QUATRE VINGT HUIT Euros et VINGT HUIT CENTS (EUR
361.698.188,28);
3° Adaptation subséquente de l’article 5, paragraphe 1 des statuts de la Société.
4° Divers.
II. Que l’actionnaire/associé unique présent ou représenté à la présente assemblée, le mandataire l’actionnaire/associé
unique représenté ainsi que le nombre d’actions possédées par celui-ci ont été portés sur une liste de présence. Cette liste
de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire/associé unique représenté, a été contrôlée et signée
par les membres du bureau.
La procuration éventuelle émanant de l’actionnaire/associé unique représenté à la présente assemblée, après avoir été
signée ne varietur par les comparants, les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, l’actionnaire/associé unique présent ou représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première et deuxième résolutionsi>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 100.000,- (CENT MILLE Euros) afin
de porter son montant actuel de EUR 31.000 (TRENTE ET UN MILLE Euros), au montant de EUR 131.000,- (CENT
TRENTE ET UN MILLE Euros) par la création et l’émission de 1.000 actions nouvelles de valeur nominale de EUR 100
(CENT Euros) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes, par conversion en capital d’une
créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société.
<i>Souscription et Libérationi>
L’assemblée admet la souscription comme dit ci-après.
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L’actionnaire unique CREHOL, Société par actions simplifiée, ici représentée par Madame Cyrielle SAVAETE en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé annexée au présente acte comme indiqué ci-avant, a déclaré souscrire les MILLE
(1.000) actions nouvellement émises de valeur nominale de EUR 100 (CENT Euros) chacune, et les libérer intégralement
ensemble avec une prime d’émission de TROIS CENT SOIXANTE ET UN MILLIONS CINQ CENT QUATRE VINGT
DIX HUIT MILLE CENT QUATRE VINT HUIT Euros et VINGT HUIT Cents (EUR 361.598.188,28) par un apport en
nature consistant en une créance certaine, liquide et immédiatement exigible au profit de CREHOL, Société par actions
simplifiée et à l'encontre de la Société d’un montant total de TROIS CENT SOIXANTE ET UN MILLIONS SIX CENT
QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE CENT QUATRE VINGT HUIT Euros et VINGT HUIT Cents (EUR
361.698.188,28) qui est affecté de la manière suivante:
- CENT MILLE Euros (EUR 100.000,-) au compte de capital social de la Société; et
- TROIS CENT SOIXANTE ET UN MILLIONS CINQ CENT QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE CENT QUATRE
VINT HUIT Euros et VINGT HUIT Cents (EUR 361.598.188,28) au compte prime d’émission de la Société.
Un rapport d’évaluation a été émis par BDO Audit, société anonyme, Cabinet de révision agréé, avec siège social au 2
avenue Charles De Gaulle L-2013 Luxembourg, RCS Luxembourg B 147.570, représentée par Monsieur Daniel Croisé et
Madame Aline Brochard, en date du 12 novembre 2015 suivant lequel l’apport en nature a été décrit et évalué.
La conclusion de ce rapport est la suivante: «Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui
nous laisse à penser que la valeur globale des apports évaluée à EUR 361 698 188,28 ne correspond pas au moins au nombre
et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, augmenté de la prime d’émission.»
Le rapport signé "ne varietur" par les comparants, les membres du bureau et par le notaire soussigné restera annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5, paragraphe 1 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec
les résolutions prises ci-dessus et qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. §1. «Le capital social est fixé à cent trente et un mille euros (EUR 131.000,-) représenté par mille trois cent dix
(1.310) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, qui au choix de l'actionnaire seront nominatives
ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’Article 26, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de six mille huit cents euros (EUR 6.800,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous connus
du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: Pascale Mariotti, Cyrielle Savaete, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 19 novembre 2015. 1LAC/2015/36544. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191352/96.
(150214448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Oakwood (Germany) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 115.373.
DISSOLUTION
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FIFTEEN,
ON THE SEVENTEENTH DAY OF NOVEMBER.
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Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
DEIDESHEIM INVESTMENTS LIMITED, a private limited company incorporated and existing under the laws of
Gibraltar, registered with the Registrar of Corporate Affairs under number 1013662, with registered office at Palm Grove
House, PO Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
hereinafter called "the appearer" or “sole shareholder”,
duly represented by Mr Fons Mangen independent audior, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy
given on 30 October, 2015,
which proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities;
Such appearer, represented as indicated, has requested the undersigned notary to state:
1. The company "OAKWOOD (GERMANY) S.à r.l.", société à responsabilité limitée, hereinafter called "the Company",
with registered office at 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B115373, was incorporated
pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, then notary residing in Luxembourg, on 27 March 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1167 dated 15 June 2006 (the "Company") and whose
articles of incorporation (the "Articles") have been lastly amended pursuant to a deed drawn up by Maître Paul Frieders
prenamed, on 10 April 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1304 of 6 July
2006.
2. The Company's capital amounts to set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five hundred
(500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
3. The appearer is the sole shareholder of the said Company.
4. The appearer, as sole shareholder, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of the Company
with immediate effect;
5. That the appearer, as liquidator of the Company, draw up a liquidation report and also declares that:
- it has realized, received, or will take over all the assets of the Company,
- all the liabilities of the Company against third parties have been fully paid off or duly provisioned for,
- it is responsible for all liabilities of the Company whether presently known or unknown;
6. That the liquidator’s statement have been, in accordance with the law, subject of the annexed auditor’s report on
liquidation established by RAMLUX S.A., with registered office at 9b, boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B53438, designated “commissaire-vérificateur”;
7. That the appearer grants discharge to the managers of the Company;
8. That the documents of the Company will be kept during five years at the former registered office of the Company.
9. That the appearer may proceed to the cancellation of the Company’s shares register.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,300.-.
The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the English
and French text, the English version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte
L’AN DEUX MILLE QUINZE,
LE DIX-SEPT NOVEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
DEIDESHEIM INVESTMENTS LIMITED, une private limited company constituée et existant sous les lois de Gibral-
tar, immatriculée auprès du Registrar of Corporate Affairs sous le numéro 1013662, avec siège social à Palm Grove House,
PO Box 438, Road Town, Tortola, Îles Vierges britanniques, (l'"Associé Unique"),
ci-après appelée "la comparante" ou "l’associé unique",
représentée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée le 30 octobre 2015,
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laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1. La société à responsabilité limitée "OAKWOOD (GERMANY) S.à r.l.", société à responsabilité limitée, ci-après
dénommée "la Société", ayant son siège social au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B115373, a été constituée suivant acte dressé par Maître Paul Frieders, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 27 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 1167 en date du 15
juin 2006 (la "Société"), et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître
Paul Frieders prénommé en date du 10 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1304 du 6 juillet 2006.
2. Le capital social s’élève à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500)
parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
3. Le comparant est le seul propriétaire de la totalité des parts sociales de la prédite Société.
4. Le comparant, en sa qualité d’associé unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
5. Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la Société a dressé un rapport de liquidation, et déclare:
- qu’il a réalisé, reçu ou va recevoir tous les actifs de la Société,
- que tous les passifs de ladite Société envers des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- qu'il assume l’obligation de payer tout le passif actuellement connu ou inconnu.
6. Que le rapport du liquidateur a été dressé, en vertu des prescriptions de la Loi, et que sur cette base un rapport du
commissaire à la liquidation a été établi par RAMLUX S.A., ayant son siège au 9b, boulevard Prince Henri à L-1724
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 53.438, désignée “commissaire-vérificateur”.
7. Le comparant accorde décharge pleine et entière aux gérants de la Société.
8. Les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq années au siège de la Société.
9. Que le comparant pourra procéder à l’annulation du registre des associés.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ EUR 1.300,-.
Et à l'instant le comparant, représenté comme il est dit, a présenté au notaire instrumentaire les parts sociales qui ont été
annulées par son mandataire en présence du notaire instrumentaire.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent acte de société
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état
et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. MANGEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36771. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015191274/106.
(150214042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Randolph Finance Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.020.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 198.463.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
14827
L
U X E M B O U R G
Aon Global Holdings Limited, a corporation governed by the laws of England and Wales, having its registered office
at 122 Leadenhall Street, London, EC3V 4AN, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies for England
and Wales under number 09221465 (the “Sole Member”),
hereby represented by Mrs. Valérie COQUILLE, with professional address at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole member of RANDOLPH FINANCE LIMITED, a private company limited by shares
(“société à responsabilité limitée”) organized under the laws of England and Wales, having its registered office at 122
Leadenhall Street, London, EC3V 4AN, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies for England and
Wales under number 9655670, with its principal establishment and effective place of management and control at 534, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg with Trade Register number B198463 (the “Company”).
II.- The 20,000 (twenty thousand) shares, with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing
the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the Sole Member expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of 3,000,000 USD (three million United States Dollars)
so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to 3,020,000 USD three
million and twenty thousand United States Dollars) by the issuance of 3,000,000 (three million) new shares of the Company
with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.
3. Subscription and payment by Aon Global Holdings Limited of the new shares by way of a payment in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Member, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Member acknowledges
being sufficiently informed on the agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deli-
berate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at
the disposal of the Sole Member within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolves to increase the share capital of the Company by an amount of 3,000,000 USD (three million
United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to
3,020,000 USD (three million and twenty thousand United States Dollars) by the issuance of 3,000,000 (three million) new
shares of the Company with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.
<i>Third resolutioni>
It is stated that the full payment of the above realised increase of capital has been done by the Sole Shareholder by
payment in cash, so that the sum of three million United States Dollars of America (USD 3,000,000.-) is forthwith at the
free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who states it.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as
follows:
- Aon Global Holdings Limited: 3,020,000 (three million and twenty thousand) shares.
The notary acts that the 3,020,000 (three million and twenty thousand) shares, representing the entire share capital of
the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
14828
L
U X E M B O U R G
" 5. Capital - Shares. The Company's nominal share capital is set at 3,020,000 USD (three million and twenty thousand
United States Dollars), represented by 3,020,000 (three million and twenty thousand) shares with a nominal value of USD
1 (one United States Dollar) each. All the shares have been fully subscribed and paid up".
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about three thousand one hundred Euros (3,100.- Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Aon Global Holdings Limited, une société organisée et existant selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, ayant
son siège social sis au 122 Leadenhall Street, Londres, EC3V 4AN, Royaume Uni, enregistrée au registre des sociétés
d'Angleterre et du Pays de Galles sous le N° 09221465 («l'Associé Unique»),
ici dûment représentée par Mme Valérie COQUILLE, résidant professionnellement au 534, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été signée «ne varietur» par le mandataire, agissant au nom de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme déclaré ci-dessus, a requis du notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de RANDOLPH FINANCE LIMITED, une société à responsabilité limitée
organisée selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social sis au 122 Leadenhall Street, Londres,
EC3V 4AN, Royaume Uni, enregistrée auprès du Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro 9655670,
avec son principal établissement et lieu effectif de gestion et de contrôle sis au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B198463 (la «Société»).
II.- Les 20.000 (vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, représentant
la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les
points figurant à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été préalablement dûment informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 3.000.000 USD (trois millions de dollars américain)
afin de le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) à 3.020.000 USD (trois millions et
vingt mille Dollars américains) par l'émission de 3.000.000 (trois millions) de nouvelles parts sociales ordinaires avec une
valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.
3. Souscription et paiement par Aon Global Holdings Limited des nouvelles parts sociales moyennant un versement en
numéraire;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée,
l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant pour lui permettre un
examen attentif de chaque document.
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L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 3.000.000 USD (trois millions de
dollars américain) afin de le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) à 3.020.000 USD
(trois millions et vingt mille Dollars américains) par l'émission de 3.000.000 (trois millions) de nouvelles parts sociales
ordinaires avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Il est constaté que le paiement intégrale de la présente augmentation de capital s'est faite par un versement en espèces
par l'Associé Unique, dès lors, la somme de trois millions de Dollars Américains (3.000.000.- USD) se trouve dès à présent
à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été dûment justifié au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais réparti comme
suit:
- Aon Global Holdings Limited: 3.020.000 (trois millions et vingt mille) parts sociales.
Le notaire acte que les 3.020.000 (trois millions et vingt mille) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social
de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider de résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport ayant été entièrement réalisé, il est décidé de
modifier l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
5. Capital - Parts Sociales. Le capital social de la Société est fixé à 3.020.000 USD (trois millions et vingt mille Dollars
américains) représenté par 3.020.000 (trois millions et vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) chacune. Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être payés
par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à environ trois millions cent Euros (3.100.- Euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au comparant, il a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte notarié.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande du comparant à l'assemblée, le présent
acte notarié est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande du comparant, en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: V. COQUILLE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33392. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191377/150.
(150213965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
PRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 156.805.
L'an deux mille quinze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «PRI S.A.» (la «Société»), une société ano-
nyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 111/115, Avenue de Luxembourg, L-4940
Bascharage, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 156.805,
constituée suivant acte notarié en date du 17 novembre 2010, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial»), en date du 20 janvier 2011 sous le numéro 114 page 5448.
Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis sa création.
14830
L
U X E M B O U R G
L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Sandra KAISER, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.
La Présidente désigne comme scrutatrice et secrétaire Mademoiselle Lesley ROSE, employée privée, avec adresse
professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de la Société de la commune de Bascharage, vers la Ville de Luxembourg et modification
afférente de l'article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société.
2.- Fixation de la nouvelle adresse de la Société au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
3.- Mise à jour des statuts afin d'y intégrer les modifications apportées par la loi du 28 juillet 2014 à la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales.
4.- Suppression de la dernière phrase de l'article 11 des statuts.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Après délibération, l'Assemblée prend, chaque fois, et à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DECIDE, de transférer le siège social de la Société de la commune de Bascharage, vers la Ville de Lu-
xembourg et DECIDE concomitamment de fixer sa nouvelle adresse au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ledit transfert de siège, l'Assemblée DECIDE de modifier le premier alinéa de l'article DEUX (2) des
statuts de la Société pour lui donner à l'avenir la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg).»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'adapter les statuts de la Société en tenant compte des modifications apportées à la loi du 10 août
1915 par la loi du 28 juillet 2014.
En conséquence, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 5 des statuts, lequel aura dès lors la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à TROIS CENT TRENTE MILLE EUROS (€ 330.000.-), représenté par trente mille
(30.000) actions d'une valeur nominale de ONZE EUROS (€ 11.-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration ou le directoire,
selon le cas, répondant aux conditions de l'Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
A la demande des actionnaires, des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société ou
par le dépositaire en cas d'actions au porteur.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.»
14831
L
U X E M B O U R G
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l'article 11 des statuts.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ces mêmes comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. KAISER, L. ROSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27165. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015191367/79.
(150213861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Sapphire Actipark 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 24.725,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 16, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 135.791.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 3 Novembre 2015, que:
- M. Eudes Berthelot, ayant son adresse professionnelle au 24-26, rue de la Pépinière, 75008 Paris, France, a été nommé
en tant que gérant de la Société avec effet au 3 Novembre 2015;
- PriceWaterhouseCoopers, Société Coopérative, ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxem-
bourg, a été ré élu en tant que Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2016.
Le conseil de gérance se compose donc comme suit au 3 Novembre 2015:
- Mark FLAHERTY, Gérant
- Marine LE LAN, Gérante
- Eudes BERTHELOT, Gérant
Pour extrait conforme,
A Luxembourg, le 26 Novembre 2015.
Référence de publication: 2015192242/20.
(150215003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
AXA WF, Axa World Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 63.116.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190757/10.
(150214335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
AXA Mezzanine I S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 108.403.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190755/10.
(150214492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
14832
Apollo Taurus S.à r.l.
AXA Mezzanine I S.A., SICAR
Axa World Funds
BC Solution Design s.à r.l.
EURX Gerrards Cross Investment Sàrl
Kawa Solar Europe S.à r.l.
KBC Bonds
KVSM Luxembourg S. à r.l.
La Belgica S.à r.l.
La Parfumerie S.à r.l.
Larry II LM Holdco S.à r.l.
Larry II LM S.à r.l.
Les Deux Vernay S.A.
Leufgen Trade & Services AG
Libertas Invest 1 S.A.
Lincoln Electric Luxembourg S.à r.l.
Lingerie Lucia S.à r.l.
LLuCS S.à r.l.
Lorry-Rail S.A
Lubelux S.A.
Luxarena S.A.
Lux-Diffusion
Lysis S.A.
Marbrerie SCHIFFER S.A.
Markeasy S.à r.l.
Matese S.à r.l.
Matterhorn S.à r.l.
Medical Property Holdings S.à r.l.
Mersey Ventures S.à r.l.
MF Investment S.A.
Mountmellick
Muffin S.A.
Muka Investments S.à r.l.
Oakwood (Germany) S.à r.l.
Olympic Ventures S. à r.l.
Orange Capital
Orbium S.à r.l.
Outlet Mall Sub Group Holding No. 3 S.à r.l.
Pidoll S.A.
Placer S.A.
P&P Suba Seeds Luxembourg Holdings S.à r.l.
PRI S.A.
Randolph Finance Limited
Retail Investment I
RMM S.A.
Sapphire Actipark 2 S.à r.l.
soccerin.com
Toivo S.A.