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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 303
4 février 2016
SOMMAIRE
Austell Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14505
Barnes General Management . . . . . . . . . . . . . .
14506
Billon Conseils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14543
Cargill International Luxembourg 17 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14519
CCP IV Luxembourg JV S.à r.l. . . . . . . . . . . .
14527
ColCastor D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14519
Condor Manco OB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
14538
Decorum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14539
MOLLIN Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14504
Novit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14503
NREP Nordic Strategies Fund II Limited Part-
nership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14537
NYX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14504
NYX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14504
NYX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14504
Orogen Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14504
Pallavicini Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14502
P&Co Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14503
PepsiCo Investments Luxembourg S.à r.l. . . .
14500
Pestana Berlin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14500
Pétrusse Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14544
Podium Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14499
Popov Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14536
ProDialog S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14502
ProLogis Developments Holding S.à.r.l. . . . . .
14501
ProLogis European Finance XXI S.à r.l. . . . .
14501
ProLogis European Holdings XXII S.à r.l. . . .
14501
ProLogis European Holdings XX S.à r.l. . . . .
14501
ProLogis UK Developments S.à r.l. . . . . . . . . .
14501
Puula S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14501
Ralf Schuh Raumausstattung G.m.b.H. . . . . .
14498
Raw S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14499
R & D Comptabilité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14498
RI-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14513
Roseflore Paysage Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14503
RRD Financial Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .
14503
Sablica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14499
Sagical S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14499
Salino s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14499
S.C. Investments Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
14503
SEGRETZ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14498
SEIF II Corporate Holdings Lux S.à r.l. . . . . .
14498
Seralys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14498
SinAlea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14502
S.M. Constructions S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . .
14502
Société de développement AGORA s.à r.l. . . .
14502
Solid-Bâti Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14500
Spartech Luxembourg Holding Company S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14500
SuadaSoft S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14500
14497
L
U X E M B O U R G
Seralys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5755 Frisange, 29, Am Schoumansbongert.
R.C.S. Luxembourg B 169.055.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015203112/9.
(150228169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
SEIF II Corporate Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 22.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 173.824.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203110/10.
(150228179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
SEGRETZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 181.515.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15/12/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015203109/12.
(150228242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Ralf Schuh Raumausstattung G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 48, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 90.182.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG & MALDENER S.A.R.L.
<i>EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
i>31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature
Référence de publication: 2015202999/13.
(150227663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
R & D Comptabilité, Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 101.187.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R&D Comptabilité SA
Référence de publication: 2015202997/10.
(150227610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
14498
L
U X E M B O U R G
Salino s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8372 Hobscheid, 2, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 171.500.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015203097/9.
(150227053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Sagical S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 122.558.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015203096/9.
(150227435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Sablica S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 181.526.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15/12/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015203095/12.
(150228279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Raw S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 159.881.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Geert DIRKX
<i>Administrateur uniquei>
Référence de publication: 2015203001/12.
(150227755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Podium Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.
R.C.S. Luxembourg B 38.650.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015202978/12.
(150227485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
14499
L
U X E M B O U R G
SuadaSoft S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9768 Reuler, Maison 17.
R.C.S. Luxembourg B 144.459.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203091/10.
(150227801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Spartech Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 168.794.
Les comptes annuels au 31 Octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015203088/9.
(150227497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Solid-Bâti Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5690 Ellange, 2, rue de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 189.832.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015203087/9.
(150228012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
PepsiCo Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 150.391.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 Décembre 2015.
PepsiCo Investments Luxembourg S.à r.l.
Domenico Latronico
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2015202936/14.
(150227277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Pestana Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 148.692.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015202937/12.
(150228150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
14500
L
U X E M B O U R G
Puula S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 79.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 138.587.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015202949/9.
(150227761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
ProLogis UK Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 96.951.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015202948/9.
(150227887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
ProLogis European Holdings XXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 151.745.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015202947/9.
(150227886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
ProLogis European Holdings XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 138.318.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015202946/9.
(150227889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
ProLogis European Finance XXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 138.320.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015202945/9.
(150227890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
ProLogis Developments Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 69.082.
Les comptes annuels au 30 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015202944/9.
(150227885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
14501
L
U X E M B O U R G
Société de développement AGORA s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 3, avenue du Rock'n Roll.
R.C.S. Luxembourg B 78.126.
Les comptes annuels au 31/1212014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015203084/9.
(150228170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
SinAlea, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5762 Hassel, 3B, rue de la Forêt.
R.C.S. Luxembourg B 164.574.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Optimax Sàrl
Signature
Référence de publication: 2015203076/12.
(150227214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
S.M. Constructions S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4429 Belvaux, 9, rue Marie Curie.
R.C.S. Luxembourg B 157.874.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015203061/10.
(150228252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Pallavicini Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 101.148.
Les comptes 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PALLAVICINI GROUP S.A.
Robert REGGIORI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015202953/12.
(150227680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
ProDialog S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8613 Pratz, 13, rue de Folschette.
R.C.S. Luxembourg B 57.207.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2015202943/11.
(150228247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
14502
L
U X E M B O U R G
S.C. Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 63.346.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015203060/10.
(150228141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
RRD Financial Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19/21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 170.616.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015203059/9.
(150227175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Roseflore Paysage Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance.
R.C.S. Luxembourg B 22.359.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015203055/10.
(150227975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Novit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.572.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Manacor (Luxembourg) SA
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2015202888/12.
(150228044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
P&Co Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 171.336.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
P&CO HOLDING S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2015202925/13.
(150227854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
14503
L
U X E M B O U R G
MOLLIN Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 47.812.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015202854/12.
(150227098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
NYX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 150.856.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015202895/10.
(150227272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
NYX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 150.856.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015202896/10.
(150227273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
NYX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 150.856.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015202894/10.
(150227271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Orogen Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 55.522.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015202922/12.
(150227160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
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Austell Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 66.619.
L'an deux mille quinze, le douze novembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de la société anonyme de droit luxembourgeois
AUSTELL FINANCIERE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 15, Boulevard Prince Henri, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 66619, constituée suivant acte reçu
par le notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg le 9 octobre 1998 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 912 du 17 décembre 1998 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 11 avril 2014 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1772 du 8 juillet
2014.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Cyrielle SAVAETE, employée privée, demeurant profession-
nellement au 11 avenue Emile Reuter L -2420 Luxembourg, qui exercera également la fonction de secrétaire.
L'assemblée choisit comme scrutateur, Madame Pascale MARIOTTI, employée privée, demeurant professionnellement
au 11 avenue Emile Reuter L -2420 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1° Augmentation du capital social de la Société d'un montant de DIX MILLE Euros (EUR 10.000,-) afin de porter son
montant actuel de TROIS CENT DOUZE MILLIONS d'Euros (EUR 312.000.000) au montant de EUR TROIS CENT
DOUZE MILLIONS ET DIX MILLE EUROS (EUR 312.010.000,-) par émission de 100.000 actions nouvelles sans dé-
signation de valeur nominale ayant les mêmes droit et obligations que les actions existantes;
2° Souscription et libération intégrale des nouvelles actions par un des deux actionnaires existants de la Société à savoir
CLARIS B.V et paiement d'une prime d'émission de 13.841.344,- Euros (EUR TREIZE MILLIONS HUIT CENT QUA-
RANTE ET UN MILLE TROIS CENT QUARANTE QUATRE), par conversion d'une créance certaine liquide et exigible
en sa faveur et à l'encontre de la Société évaluée à TREIZE MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE ET UN MILLE TROIS
CENT QUARANTE QUATRE Euros (EUR 13.851.344,-);
3° Adaptation subséquente de l'article 5, paragraphe 1 des statuts de la Société.
4° Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par le(s) mandataire(s)
des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.
Les procurations éventuelles émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne
varietur par les comparants, les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec
lequel elles seront enregistrées.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, avec l'accord unanime des actionnaires
présents ou représentés, les résolutions suivantes:
<i>Première et deuxième résolutionsi>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de DIX MILLE Euros (EUR 10.000,-) afin de
porter son montant actuel de TROIS CENT DOUZE MILLIONS d'Euros (EUR 312.000.000,-) au montant de TROIS
CENT DOUZE MILLIONS DIX MILLE EUROS (EUR 312.010.000,-) par la création et l'émission de 100.000 actions
nouvelles sans mention de valeur nominale, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes, par con-
version en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société.
<i>Souscription et Libérationi>
Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit de souscription préférentiel prescrit par la loi en faveur des
actionnaires existants en cas d'émission d'actions nouvelles n'est pas d'application.
L'assemblée admet la souscription comme dit ci-après.
CLARIS B.V., ici représentée par Madame Cyrielle SAVAETE, précitée en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé annexée au présente acte comme indiqué ci-avant a déclaré souscrire les CENT MILLE (100.000) actions nouvelle-
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ment émises et les libérer intégralement ensemble avec une prime d'émission de TREIZE MILLIONS HUIT CENT
QUARANTE ET UN MILLE TROIS CENT QUARANTE QUATRE Euros (EUR 13.841.344,-) par un apport en nature
consistant en une créance certaine, liquide et immédiatement exigible au profit de CLARIS B.V. et à l'encontre de la Société
d'un montant total de TREIZE MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE ET UN MILLE TROIS CENT QUARANTE
QUATRE Euros (EUR 13.851.344,-) qui est affecté de la manière suivante:
- DIX MILLE Euros (EUR 10.000,-) au compte de capital social de la Société; et
- TREIZE MILLIONS HUIT CENT QUARANTE ET UN MILLE TROIS CENT QUARANTE QUATRE Euros (EUR
13.841.344,-) au compte prime d'émission de la Société.
Un rapport d'évaluation a été émis par BDO Audit, société anonyme, Cabinet de révision agréé, avec siège social au 2
avenue Charles De Gaulle L-2013 Luxembourg, RCS Luxembourg B 147.570, représentée par Monsieur Daniel Croisé et
Madame Aline Brochard, en date du 12 novembre 2015 suivant lequel l'apport en nature a été décrit et évalué.
La conclusion de ce rapport est la suivante: «Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui
nous laisse à penser que la valeur globale des apports évaluée à EUR 13 851 344 ne correspond pas au moins au nombre
et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, augmenté de la prime d'émission.»
Le rapport signé "ne varietur" par les comparants, les membres du bureau et par le notaire soussigné restera annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 5, paragraphe 1 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec les
résolutions prises ci-dessus et qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. §1. «Le capital social est fixé à trois cent douze millions dix mille d'euros (EUR 312.010.000,-) représenté par
3.120.100.000 (trois milliards cent vingt millions cent mille) actions sans désignation de valeur nominale, qui au choix de
l'actionnaire seront nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi. Les actions peuvent être créées, au choix
du propriétaire, en tires unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions».
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, la Présidente prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de cinq mille cinq cents euros (EUR 5.500).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous connus
du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: Cyrielle Savaete, Pascale Mariotti, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 19 novembre 2015. 1LAC/2015/36545. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190750/99.
(150214312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Barnes General Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 201.740.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen on the twentieth day of November,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared
Thibaud de Saint Vincent, born on October 30, 1963, in Paris, France residing 16 rue des Capucins, L-1313 Luxembourg
(the Sole Member),
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Here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing 66, Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-
Attert, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on November 16, 2015, which, after having
been initialed and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Sole Member, has requested the officiating notary
to enact the following articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of BARNES
GENERAL MANAGEMENT (the Company).
Art. 2. Corporate object. The Company may act as general partner of, and take unlimited member (associé - gérant
commandité) and limited shareholder (actionnaire commanditaire) interests in, Barnes, a corporate partnership limited by
shares (société en commandite par actions) and may act as manager of any other Luxembourg company and/or of foreign
company.
In addition, the object of the Company may be the direct and indirect acquisition and holding of participating interests,
in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such interests.
This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public
offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and other
equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited
liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any type
of company, entity or other legal person.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of
indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
The Company may also use its funds to acquire, own, develop, operate, rent, commercialize, distribute, and invest in
tangible and intangible property and assets, including but not limited to real estate, either directly or indirectly, in Luxem-
bourg or abroad, and to administer, develop and manage such investments, holdings, assets and interests.
The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,
money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities,
in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same kind
of assistance to undertakings, which are part of the same group of companies, which the Company belongs to or to third
parties, provided that doing, so falls within the Company's best interest and does not trigger any license requirements.
The Company may also, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, acquire real estate property through civil law
companies and other assets of all kinds.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other
activities, as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplish-
ment and development of the foregoing.
Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other license
without having obtained the relevant approval and/or license.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) units of a par value of one Euro (EUR 1 ) each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the Sole Member
or by decision of the meeting of members, in accordance with Article 15 of these Articles.
Art. 7. Profit sharing. Each unit entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of units in existence.
Art. 8. Indivisible units. Towards the Company, the Company's units are indivisible and only one owner is admitted per
unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of units. In case of a Sole Member, the Company's units held by the Sole Member are freely transferable.
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In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to third parties must be authorized by the general meeting
of the members, which represents at least three-quarters of the registered share capital of the Company. No such authori-
zation is required for a transfer of units among the members. The transfer of units mortis causa to third parties must be
accepted by the members who represent three quarters of the rights belonging to the surviving members.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the 1915 Act) will apply.
Art. 10. Redemption of units. The Company shall have power to acquire units in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a
resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the Sole Member or the general meeting of the members.
The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply in accordance
with Article 15 of these Articles.
Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the members. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the Sole Member or of one of the members will not terminate the Company to an end.
Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the Sole Member
or the general meeting of members, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers.
In case of plurality of managers, the board of managers may be split into two categories of managers, respectively
denominated category A managers and category B managers.
The managers need not to be members. The managers are appointed and may be revoked by a decision of the general
meeting of the members, adopted by members owning more than half of the share capital.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of members fall
within the power of the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall mandatorily be bound by the joint signature of one category A manager and one category B manager.
Subject to the approval of the board of managers, a manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one or
several ad hoc agents. The delegating manager will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented. In the case of a tied vote, the chairman of the meeting has a casting vote. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least one category A manager and at least one category B manager are present or
represented at a meeting of the board of managers.
The board of managers may appoint a chairman among its members. The chairman will preside at the meeting of the
board of managers. The board of managers may choose a secretary who needs not to be a manager and who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings and of the resolutions to be passed by the board of managers. The
board of managers may appoint a general manager who need not to be a manager and who will be in charge of the day-to-
day management of the Company.
Written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by telefax or electronic
mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to
be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the
meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of managers will
be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending, or
by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
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Art. 13. Liability of the managers. Any manager assume, by reason of their position, no personal liability in relation to
any commitment validly made by them in the name of the Company.
Art. 14. General meetings of the member(s). An annual general meeting of the member(s) shall be held at the registered
office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice
of meeting.
Other general meetings of the member(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective notices
of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) members, resolutions of members can, instead of being
passed at general meetings, be passed in writing by all the members. In this case, each member shall be sent an explicit
draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or electronic
mail (e-mail) transmission).
Art. 15. Members' voting rights, quorum and majority. The Sole Member assumes all powers conferred to the general
meeting of the members. In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions irrespectively
of the number of units, which he owns. Each member has voting rights commensurate with his unitholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number
of the members owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can only
be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the 1915 Act.
Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on the January 01 and ends on December 31 of each year.
Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to December 31, the Company's accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction
of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's
nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/their uni-
tholding in the Company. The board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, members or not, appointed by the members who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the 1915 Act, the Company needs only
to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) members. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and
companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Act for all matters for which no
specific provision is made in these articles of association.
<i>Transitory Provisionsi>
The first business year begins today and ends on December 31,2015.
The first annual General Meeting will be held in 2016.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to
twelve thousand five hundred (12,500) units of a par value of one Euro (EUR 1) each representing the total share capital
of the Company.
All these units have been fully paid up by the Sole Member by payment in cash, so that the sum of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500) is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to
the officiating notary.
<i>Estimate of Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-)-
<i>Resolution of the Sole Memberi>
The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The number of managers is set at one;
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2. Thibaud de Saint Vincent, company manager, residing professionally 16 rue des Capucins, L-1313 Luxembourg is
appointed as sole manager of the Company for an undetermined period; and
3. The registered office of the Company is established at 16 rue des Capucins, L-1313 Luxembourg. The undersigned
notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing party, the present
deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person and in case of
divergences between English and the French versions, the French version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, which is known to the notary by her surnames, names, civil
status and residences, the said person appearing signed the present deed together with the notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingtième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire résidant à Redange-sur-Attert, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu
Monsieur Thibaud de Saint Vincent, né le 30 Octobre 1963 à Paris, France résidant 16 rue des Capucins, L-1313
Luxembourg.
ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, domicilié professionnellement au 66, Grand-Rue, L-8510 Redange-
sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 novembre 2015, à
Luxembourg, laquelle, paraphée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, agissant en qualité de représentant de l'associé, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts
(ci-après, les Statuts) d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination sociale de BARNES GENERAL
MANAGEMENT (la Société).
Art. 2. Objet social. La Société peut souscrire des parts d'associé commandité, des actions d'actionnaire commanditaire
et agir en tant que gérant - associé commandité de BARNES, 'une société en commandite par actions de droit luxembour-
geois ou agir en tant que dirigeant dans d'autres sociétés de droit luxembourgeois ou de droits étrangers.
Par ailleurs, la Société pourra prendre des participations directes ou indirectes et la détenir ces participations, sous
n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que administrer, la gérer et valoriser
ces participations.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique) de
certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales,
bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, parti-
cipations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability
company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement
réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives à des valeurs synthé-
tiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour posséder, développer, donner à bail, exploiter, distribuer, et d'investir dans
les biens corporels et incorporels et des actifs, y compris mais non limité à l'immobilier, soit directement ou indirectement,
au Luxembourg ou à l'étranger, et à administrer, développer et gérer de tels investissements, les avoirs, les actifs et les
intérêts.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt
social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
La Société pourra aussi, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, acquérir des biens immobiliers à travers
des sociétés civiles et des actifs de toutes autres natures.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une
quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession de
toute autre autorisation spécifique
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Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié par une décision de l'associé
unique, le cas échéant, de l'assemblée des associés, conformément à l'Article 15 des Statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts
existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi
de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à
cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'Article 15 des Statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une décision de l'Associé unique
ou l'assemblée des associés qui fixe les termes de leur mission. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil
de gérance.
Les membres du conseil de gérance peuvent être divisés en deux classes, respectivement les gérants de catégorie A, et
les gérants de catégorie B.
Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés et peuvent être révoqués par l'assemblée des
associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
Envers des tiers, la Société s'engage en toutes circonstances par la signature de son gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants, par la signature conjointe d'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Sous réserve de l'accord du conseil de gérance, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations spé-
cifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant qui délégue déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat. Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou repré-
sentés. En cas d'égalité des votes, le président de l'assemblée aura la voix prépondérante. Le conseil de gérance ne peut
délibérer ou agir validement que si au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés
à la réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut désigner un président parmi ses membres. Le président
présidera la réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut choisir un secrétaire qui sera ou non gérant et qui tiendra les minutes de l'assemblée et des
résolutions adoptées par le conseil de gérance. Le conseil de gérance peut désigner un administrateur général qui sera ou
non gérant et qui sera responsable de la gestion quotidienne de la Société.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-
mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
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On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent
avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme
son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera con-
sidérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les
décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et
signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation
à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans
la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des
associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en
nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction
faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le conseil de gérance pourra décider de verser
un dividende intérimaire.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
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<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle des associés se tiendra en 2016.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit les douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes parts sociales ont été entièrement libérées par l'Associé Unique par le paiement en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Le comparant susnommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à un (1);
2. Thibaud de Saint Vincent, dirigeant de sociétés, résident professionnellement au 16 rue des Capucins, L-1313 Lu-
xembourg est nommé en tant que gérant unique de la Société pour une durée indéterminée; et
3. Le siège social de la société est établi au 16 rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version française prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Redange-sur-Attert.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, la partie
comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 23 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19925. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190786/372.
(150214613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
RI-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 172.283.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of the month of November.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held
an extraordinary general meeting of shareholders of RI-Invest S.A., a société anonyme, incorporated under the laws of
Luxembourg, with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in-
corporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on 19 October 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 2857 on
24 November 2012, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 172.283 (the “Com-
pany”).
The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of
Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 14
th
May 2014, published
in the Mémorial, number 1996, of 30 July 2014.
The meeting was opened at 3.30 p.m. and was presided by Me Karl Pardaens, avocat à la Cour, professionally residing
in Luxembourg (the “Chairman”).
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scutineer Me Cristina Beniog, avocat à la Cour, pro-
fessionally residing in Luxembourg.
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The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary to
state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office, the principal establishment and central administration of the Company from Lu-
xembourg to the Republic of Cyprus (the “Transfer”) and the consequential change of nationality of the Company, the
Transfer and the change of nationality of the Company becoming effective upon the date of the registration of the Company
with the Department of Registrar of Companies and Official Receiver of the Ministry of Commerce, Industry and Tourism
of the Republic of Cyprus, (the “Cyprus Registrar of Companies”) (the “Effective Date”), and acknowledgement that as a
consequence thereof, the Company shall from the Effective Date become a company governed by and subject to the laws
of the Republic of Cyprus without the legal existence or personality of the Company being in any manner affected;
2. Approval of the interim accounts of the Company as of the date of the present meeting;
3. Approval of change of the name of the Company to “RI-INVEST HOLDING LIMITED” subject to the approval of
the said name by the Cyprus Registrar of Companies with effect as of the Effective Date;
4. Acknowledgment and acceptance of the resignation of the current directors and of the current auditor of the Company
as of the Effective Date and discharge for the performance of their duties until the Effective Date;
5. Upon the Effective Date, appointment of a) INTER JURA CY (DIRECTORS) LIMITED, a private company limited
by shares incorporated and existing in accordance with the laws of the Republic of Cyprus under registration number HE
206193, the registered office of which is located at 1, Lampousas street, 1095, Nicosia, Republic of Cyprus as the new sole
director of the Company with effect as of the Effective Date, (b) INTER JURA CY (SERVICES) LIMITED, a private
company limited by shares incorporated and existing in accordance with the laws of the Republic of Cyprus under regis-
tration number HE 15024, the registered office of which is located at 1, Lampousas street, 1095, Nicosia, Republic of
Cyprus as the secretary of the Company with effect as of the Effective Date and (c) an audit firm being Deloitte Limited
as the auditors of the Company with effect as of the Effective Date;
6. Upon the Effective Date, transformation of the Company into a private company limited by shares registered and
existing under the laws of the Republic of Cyprus and decision to restate the articles of association of the Company to a
new set of memorandum and articles of association of the Company in order to comply with Cyprus laws;
7. Approval of the shareholding and capital structure that the Company shall have as of the Effective Date;
8. Delegations of powers;
II. All shareholders were present or represented, the proxy-holder of one of the shareholders participating to the meeting
by conference call, pursuant to article 10.7 of the articles of association of the Company and 67-1(3) of the Luxembourg
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, whereby (i) the shareholders attending the meeting can be
identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting
is performed on an ongoing basis and (iv) the shareholders can properly deliberate. All shareholders represented waived
their right to convening notice and declared having sufficient knowledge of the above items of the agenda, and the number
of shares held by each of them, are referenced on an attendance list signed by the proxyholder(s) of the represented sha-
reholders who physically attended the meeting, the Bureau of the general meeting and the undersigned notary.
III. All the thirty-one thousand and two hundred fifty six (31,256) registered shares are represented at the present meeting
being 100% of the issued capital of the Company, so it results from the foregoing that the present meeting is duly constituted
and able to validly deliberate and pass decisions on the agenda.
IV. The Company did not issue any instrument other than the Company's shares.
V. Pursuant to article 67-1(1) of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the
general meeting of shareholders can change the Company's nationality by unanimous resolution.
VI. The contemplated Transfer without a prior liquidation may be validly passed under the laws of this country provided
the migration is accepted by the law of the country of destination. According to advice obtained from Cyprus lawyers,
Cyprus laws do allow for such a migration.
Thereafter the following decisions were taken by unanimously vote:
<i>First resolutioni>
It was decided to transfer the registered office, the principal establishment and centre of main interests of the Company
from 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg to 1, Lampousas street, 1095, Nicosia,
Republic of Cyprus (the “Transfer”) and as a consequence to change the nationality of the Company, the Transfer and the
change of nationality of the Company becoming effective on the Effective Date.
It was acknowledged that as a consequence of the Transfer, the Company shall, as from the Effective Date become a
private company limited by shares governed by and subject to the laws of Cyprus without dissolution and without the legal
existence or personality of the Company being in any manner affected.
<i>Second resolutioni>
It was decided to approve the interim accounts as of 16 November 2015 as drafted by the Board of Directors of the
Company before the transfer of its registered office to the Republic of Cyprus.
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A copy of the aforesaid interim accounts, after having being signed ne varietur by the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to this deed.
<i>Third resolutioni>
It was decided to approve the change of the name of the Company to “RIINVEST HOLDING LIMITED”, subject to
the approval of the said name by the Cyprus Registrar of Companies, with effect as of the Effective Date.
<i>Fourth resolutioni>
It was decided to acknowledge and accept the resignation of the current directors of the Company being Mrs Elena
Makhon, Mr Pavel Bolshakov and Mr Sergey Belousov and of the current auditor of the Company being Alter Domus
Luxembourg S.à r.l. as of the Effective Date and to grant discharge to the directors and to the auditor for the performance
of their duties until the Effective Date.
<i>Fifth resolutioni>
It was decided to appoint, in compliance with Cyprus laws and upon the Effective Date, INTER JURA CY (DIREC-
TORS) LIMITED, a private company limited by shares incorporated and existing in accordance with the laws of the
Republic of Cyprus under registration number HE 206193, the registered office of which is located at 1, Lampousas street,
1095, Nicosia, Republic of Cyprus as the new sole director of the Company with effect as of the Effective Date.
It was also decided to appoint, in compliance with Cyprus laws, INTER JURA CY (SERVICES) LIMITED, a private
company limited by shares incorporated and existing in accordance with the laws of the Republic of Cyprus under regis-
tration number HE 15024, the registered office of which is located at 1, Lampousas street, 1095, Nicosia, Republic of
Cyprus as the secretary of the Company, with effect as of the Effective Date.
It was decided to appoint an audit firm being Deloitte Limited as the auditors of the Company with effect as of the
Effective Date.
<i>Sixth resolutioni>
It was decided that upon the Effective Date, the Company shall transform into a private company limited by shares,
registered and existing under the laws of the Republic of Cyprus and that the articles of association of the Company will
be amended and restated to a new set of memorandum and articles of association in the form set out as Schedule 1A (English
version) and Schedule 1B (Greek version) to these minutes with effect as of the Effective Date in compliance with Cyprus
law.
<i>Seventh resolutioni>
It was decided that the Company should, as of the Effective Date, be registered in the Republic of Cyprus as having the
following structure of authorised and issued share capital:
(a) the authorised share capital shall amount to forty-one thousand Euro (EUR 41,000.00) out of which the authorised
unissued capital of the Company shall amount to nine thousand seven hundred and forty-four Euro (EUR 9,744.00) and
the issued share capital of the Company shall amount to thirty-one thousand two hundred and fifty-six Euro (EUR
31,256.00); and
(b) the issued share capital of the Company shall amount to thirty-one thousand two hundred and fifty-six Euro (EUR
31,256.00) divided into thirty-one thousand two hundred and fifty-six (31,256) fully paid ordinary shares of a nominal
value of one Euro (EUR 1.00) each and, where applicable, the premium values indicated below, held as follows:
i. one thousand eight hundred and six (1,806) ordinary shares of a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each shall be
held by Gazprombank (Joint-stock Company), a company incorporated and existing in accordance with the laws of the
Russian Federation under registration number 1027700167110, the registered office of which is located at 16, building 1,
Nametkina street, Moscow, 117420, Russian Federation, out of which two hundred and fifty-six (256) ordinary shares shall
be registered as having been issued at a premium of ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine Euro (Euro 99,999)
each; and
ii. twenty-nine thousand four hundred and fifty (29,450) ordinary shares of a nominal value of one Euro (EUR 1.00)
each shall be held by Sphinx Ltd, a company incorporated and existing in accordance with the laws of the Russian Federation
under registration number 1047796656050, the registered office of which is located at 40, Miklukho-Maklaya street, Mos-
cow, 117342, Russian Federation.
<i>Eighth resolutioni>
It was decided to instruct (i) any member of the board of directors of the Company in office at the relevant time and (ii)
any employee of Alter Domus Luxembourg S.à r.l.(each an “Attorney”), to accomplish all necessary formalities and sign
any documents required by the authorities of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular to render the Transfer
effective and enforceable towards third parties, including to have the registration with the Luxembourg Trade and Com-
panies Registry.
It was decided to appoint Artemis Amalia Metaxa, holder of passport Type P, number K 00108491 issued on 7 January
2013 by the C.R.M.D. of the Republic of Cyprus as the authorised representative of the Company in the Republic of Cyprus
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with effect as of this shareholders meeting with power to individually execute any documents, carry out and perform any
actions of an administrative nature or otherwise necessary to be executed, carried out or performed for and on behalf of
the Company in the Republic of Cyprus in relation to the process of redomiciliation and registration of the Company as a
private company limited by shares continuing in the Republic of Cyprus, to include without limitation authority for the
submission of any relevant documents (including an application for approval of the name “RI-INVEST HOLDING LI-
MITED”) before the Cyprus Registrar of Companies or other public authorities in the Republic of Cyprus.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which will have to be borne by the Company are estimated at ap-
proximately EUR 6,500.-
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the bureau, who requested that the deed should be documented in
the English language, the said members of the bureau signed the present original deed together with us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English except for Schedule 1B, is followed by a translation into French (except for
Schedules 1A and 1B). In case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le seize novembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RIInvest S.A., une société anonyme, constituée selon le droit
luxembourgeois, ayant son siège social statutaire au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, constituée par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 19 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
sous le numéro 2857 du 24 novembre 2012 et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 172.283 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en vertu d'un acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 14 mai 2014, publié au Mémorial numéro
1996 le 30 juillet 2014.
L'Assemblée a été ouverte à 15h30 sous la présidence de Me Karl Pardaens, avocat à la Cour, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, (le «Président»).
Le Président a désigné comme secrétaire et l'assemblée a élu comme scrutateur Me Cristina Beniog, avocat à la Cour,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire soussigné d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale de la Société du
Luxembourg vers la République de Chypre (la «Migration») et changement conséquent de nationalité de la Société, la
Migration et le changement de nationalité de la Société devenant effectifs à la date d'enregistrement de la Société auprès
du Department of Registrar of Companies and Official Receiver of the Ministry of Commerce, Industry and Tourism de
la République de Chypre (le «Registre des Sociétés de Chypre») (la «Date Effective») et, reconnaissance, par voie de
conséquence, de la soumission de la Société à compter de la Date Effective aux lois de la République de Chypre sans que
l'existence légale ou la personnalité juridique de la Société n'en soit affectée d'une quelconque manière;
2. Approbation d'une situation comptable intérimaire de la Société au jour de la présente assemblée;
3. Approbation de la modification de la dénomination sociale de «RIInvest S.A.» en «RI-INVEST HOLDING LIMI-
TED», sous réserve de l'approbation dudit nom par le Registre des Sociétés de Chypre, prenant effet au jour de la Date
Effective;
4. Reconnaissance et acceptation de la démission des administrateurs actuels et du commissaire aux comptes actuel de
la Société prenant effet au jour de la Date Effective et décharge de l'exécution de leur mandat jusqu'au jour de la Date
Effective;
5. Nomination de (a) INTER JURA CY (DIRECTORS) LIMITED, une société à responsabilité limitée (a private com-
pany limited by shares) constituée et existant selon les lois de la République de Chypre sous le numéro HE 206193, dont
le siège social statutaire est situé au 1, rue Lampousas, 1095, Nicosia, République de Chypre comme unique administrateur
de la Société, prenant effet au jour de la Date Effective, (b) INTER JURA CY (SERVICES) LIMITED, une société à
responsabilité limitée (a private company limited by shares) constituée et existant selon les lois de la République de Chypre
sous le numéro HE 15024, dont le siège social statutaire est situé au 1, rue Lampousas, 1095, Nicosia, République de Chypre
comme secrétaire de la Société, prenant effet au jour de la Date Effective et (c) un cabinet d'audit, Deloitte Limited, comme
commissaire aux comptes (auditor) de la Société, prenant effet au jour de la Date Effective;
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6. Transformation de la Société, au jour de la Date Effective, en une société à responsabilité limitée (a private company
limited by shares) enregistrée et existant selon les lois de la République de Chypre et décision de réformer les statuts de la
Société avec de nouveaux statuts (a new set of memorandum and articles of association of the Company) afin de les mettre
en conformité avec les lois de la République de Chypre;
7. Approbation de l'actionnariat et de la composition du capital social que la Société doit avoir au jour de la Date Effective;
8. Délégations de pouvoirs;
II. Tous les actionnaires étaient présents ou représentés, le mandataire d'un des actionnaires a participé à l'Assemblée
par voie de conférence téléphonique, conformément à l'article 10.7 des statuts de la Société et de l'article 66-1(3) de la Loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, pendant laquelle, (i) les actionnaires
assistant à l'Assemblée peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l'Assemblée peuvent s'entendre et se
parler, (iii) la retransmission de l'Assemblée est réalisée de façon continue et (iv) les actionnaires peuvent délibérer con-
venablement. Tous les actionnaires représentés ont renoncé au droit de recevoir une convocation et ont déclaré avoir été
suffisamment informés des divers points portés à l'ordre du jour; et le nombre d'actions qu'ils détiennent est indiqué sur
une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés qui ont été physiquement présents, par le
Bureau de l'assemblée générale et le notaire soussigné.
III. Que les trente et un mille deux cent cinquante-six (31.256) actions nominatives sont représentées à la présente
assemblée, représentant ensemble 100% du capital social émis de la Société, ce dont il résulte que la présente assemblée
est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
IV. Qu'aucun titre émis par la Société autre que les actions de la Société n'est en circulation.
V. Que suivant l'article 67-1 premier paragraphe de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle qu'elle
a été modifiée, la nationalité d'une société anonyme peut être changée avec l'accord unanime des actionnaires et des obli-
gataires.
VI. Que la Migration envisagée sans liquidation préalable peut être valablement mise en oeuvre selon les lois de ce pays
à condition que la Migration soit acceptée par le droit du pays de destination. Selon les conseils apportés par des avocats
chypriotes, le droit chypriote permet une telle migration.
Après considération de ce qui précède, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a décidé de transférer le siège social statutaire, le siège de direction effective et de l'administration centrale
de la Société du 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 1, rue Lampousas, 1095,
Nicosia, République de Chypre (la «Migration») et par conséquent de changer la nationalité de la Société, la Migration et
le changement de nationalité de la Société devenant effectifs au jour de la Date Effective.
L'Assemblée a pris acte que la Société deviendra, à compter de la Date Effective, une société à responsabilité limitée (a
private company limited by shares) soumise aux lois de la République de Chypre, sans dissolution préalable et sans que
l'existence légale ou la personnalité juridique de la Société n'en soit affectée d'une quelconque manière.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée a décidé d'approuver la situation comptable intérimaire de la Société arrêtée au 16 novembre 2015, telle
qu'elle a été établie par le conseil d'administration de la Société avant le transfert de son siège social statutaire en République
de Chypre.
Une copie de cette situation comptable, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée a décidé d'approuver la modification de la dénomination sociale de la Société de «RI-Invest S.A.» en «RI-
INVEST HOLDING LIMITED», sous réserve de l'approbation dudit nom par le Registre des Sociétés de Chypre, prenant
effet au jour de la Date Effective.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée a pris acte et accepte la démission des administrateurs actuels de la Société à savoir Mme Elena Makhon,
M. Pavel Bolshakov et M. Sergey Belousov ainsi que celle du commissaire aux comptes actuel de la Société, Alter Domus
Luxembourg S.à r.l, prenant effet au jour de la Date Effective et de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat
jusqu'au jour de la Date Effective.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée a décidé de nommer, en conformité avec la législation chypriote, INTER JURA CY (DIRECTORS) LI-
MITED, une société à responsabilité limitée (a private company limited by shares) constituée et existant selon les lois de
la République de Chypre sous le numéro HE 206193, dont le siège social statutaire est situé au 1, rue Lampousas, 1095,
Nicosia, République de Chypre comme unique nouvel administrateur de la Société, prenant effet au jour de la Date Effective.
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L'Assemblée a également décidé de nommer, en conformité avec la législation chypriote INTER JURA CY (DIREC-
TORS) LIMITED, une société à responsabilité limitée (a private company limited by shares) constituée et existant selon
les lois de la République de Chypre sous le numéro HE 15024, dont le siège social statutaire est situé au 1, rue Lampousas,
1095, Nicosia, République de Chypre comme secrétaire de la Société, prenant effet au jour de la Date Effective.
L'Assemblée a décidé de nommer un cabinet d'audit, Deloitte Limited, comme commissaire aux comptes (auditor) de
la Société prenant effet au jour de la Date Effective.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée a décidé, qu'au jour de la Date Effective, la Société soit transformée en une société à responsabilité limitée
(a private company limited by shares) enregistrée et existant selon les lois de la République de Chypre et que les statuts de
la Société soient modifiés et réformés conformément au droit chypriote, par de nouveaux statuts (a new set of memorandum
and articles of association) selon les formes indiquées en annexe 1A (version anglaise) et en annexe 1B (version grecque)
de ces minutes, prenant effet au jour de la Date Effective.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée a décidé que la Société sera, au jour de la Date Effective, enregistrée en République de Chypre avec le
capital social suivant:
(a) Le capital social autorisé de la Société s'élève à quarante et un mille Euros (EUR 41.000,00) dont neuf mille sept
cent quarante-quatre Euros (EUR 9.744,00) de capital social non-émis et trente et un mille deux cent cinquante-six Euros
(EUR 31.256,00) de capital émis; et
(b) Le capital social émis de la Société s'élève à trente et un mille deux cent cinquante-six Euros (EUR 31.256,00) divisé
en trente et un mille deux cent cinquante-six (31.256) actions ordinaires entièrement souscrites d'une valeur nominale de
d'un Euro (EUR 1.00) chacune et, le cas échéant, d'une valeur préférentielle indiquée ci-dessous, détenues comme suit:
(i) mille huit cent six (1.806) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.00) euro chacune détenues par
Gazprombank (Joint-Stock Company), une société constituée et existant selon les lois de la Fédération de Russie sous le
numéro 1027700167110, dont le siège social statutaire est situé au 16, bâtiment 1, rue Nametkina, Moscou, 117420,
Fédération de Russie, dont deux cent cinquante-six (256) actions ordinaires ayant une valeur d'émission de quatre-vingt-
dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euro (EUR 99.999) chacune;
et
(ii) vingt-neuf mille quatre cent cinquante (29.450) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un 1.00) chacune détenues
par Sphinx Ltd, une société constituée et existant selon les lois de la Fédération de Russie sous le numéro 1047796656050,
dont le siège social statutaire est situé au 40, rue Miklukho-Maklaya, Moscou, 117342, Fédération de Russie.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée a décidé de donner pouvoir (i) à tout membre du conseil d'administration de la Société en fonction au
moment pertinent et (ii) à tout employé d'Alter Domus Luxembourg S.à r.l. (chacun étant «Mandataire») pour accomplir
toutes les formalités nécessaires et signer tous les documents requis par les autorités luxembourgeoises et en particulier
pour rendre la Migration effective et opposable aux tiers, incluant l'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.
L'Assemblée a décidé de nommer Artemis Amalia Metaxa, détenteur d'un passport Type P, numéro K 00108491 émis
le 7 janvier 2013 par le C.R.M.D de la République de Chypre comme mandataire habilité de la Société en République de
Chypre, prenant effet à la date de cette présente Assemblée d'actionnaires, avec le pouvoir de signer individuellement tous
documents, effectuer ou réaliser toutes actions de nature administrative ou autre, nécessaires à l'exécution ou la réalisation,
au nom et pour le compte de la Société en République de Chypre, du processus de ré-domiciliation et d'enregistrement de
la Société comme une société à responsabilité limitée (a private company limited by shares) continuant d'exister en Répu-
blique de Chypre, incluant sans limitation, le pouvoir de soumettre tous documents pertinents (incluant une demande pour
l'approbation du nom «RIINVEST HOLDING LIMITED») auprès du Registre des Sociétés de Chypre ou de toute autre
autorité compétente en République de Chypre.
<i>Estimation des dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont estimés
approximativement à EUR 6.500,-
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Les membres du bureau, dont lecture du document leur a été faite, ont requis que l'acte soit rédigé en langue anglaise
et, ont signé le présent acte original ensemble avec nous, le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais.
Le présent acte, rédigé en anglais excepté pour l'annexe 1B rédigée en grec, est suivi d'une traduction en français (sauf
pour les annexes 1A et 1B). En cas de divergences entre la version anglaise et française du texte, la version anglaise fera
foi.
Signé: K. PARDAENS, C. BENIOG et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 18 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36303. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190525/305.
(150212807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Cargill International Luxembourg 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 90.300.832,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 167.781.
Il est porté a la connaissance du Registre de Commerce que l'adresse de Monsieur Pierre-Jean Oger a changé comme
suit:
- adresse précédente: 123, rue des Tilleuls, B-6700 Arlon
- adresse actuelle: 11 - 13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190818/14.
(150214636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
ColCastor D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 201.722.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of November.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
ColCastor Parent S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 201.320 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Sara Lecomte, clerc de notaire professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a power
of attorney given under private seal.
The power of attorney, after having been initialled ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and by
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration
authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of incorporation of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) (the “Articles”), which it hereby declares to incorporate:
1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "ColCastor
D S.à r.l." (the “Company”).
2. Corporate object. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,
whether directly or indirectly, of participations, rights and interests (in whatsoever form or other) in Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or in any other manner of stock, shares, bonds, debentures, notes and other securities or financial or debt instru-
ments of any kind and (iii) the ownership, development, management and disposal of a portfolio of any assets (including,
apart from the assets referred to in (i) and (ii) above, patents or other intellectual property rights of any nature or origin).
In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand-Duchy of
Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may enter into any type of loan agreement and
it may issue, by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds
(with or without security) including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, to its
subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of
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any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt,
the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required au-
thorisation.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments relating
to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments
designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limited. The Company's purpose shall
include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided they are incidental or conducive to
the attainment of the Company's purpose described above.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly
connected with its purpose or which may favour its development.
3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its Shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
manager/board of managers of the Company. The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of
Luxembourg and abroad.
5. Share capital. The share capital of the Company is fixed at twelve thousand British Pounds (GBP 12,000.-) divided
into twelve thousand (12,000) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each (the "Shares" each share
being referred to as a “Share”). In the Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and a
"Shareholder" shall be construed accordingly.
The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium paid
on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Manager(s)
subject to the law on commercial companies dated as of 10 August 1915 as amended (the “1915 Law”) and the Articles.
All Shares have equal rights.
The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Amendments to the share capital. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the sole
shareholder or of the general meeting of the Shareholders, in accordance with article 14.2 of the Articles.
7. Profit sharing. Each Share entitles to dividend distributions in direct proportion to the number of shares in existence.
8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, and only one owner is admitted per
share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the Shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
sation is required for a transfer of shares among shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the 1915 Law apply to the Company.
10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company
has sufficient distributable reserves and profits to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
Shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in accordance
with article 14.2 of the Articles.
11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.
12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they
will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be Shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the Shareholders, adopted by Shareholders owning more than half of
the share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he/she/
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it has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
power of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of any two (2) managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate their powers for specific tasks
(including the delegation of the performance of specific day-to-day management powers pertaining to transactions effec-
tuated in the normal course of business) to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers will determine each agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his/her/its agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented. The board of managers may deliberate or act validly only if at least the majority of its members is
present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers may be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on
the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to
the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, resolutions of the board of managers may also be passed in writing in which case such
circular resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. Such circular resolutions are deemed
to be taken in Luxembourg.
13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.
14. General meeting of the shareholders.
14.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a general meeting of Shareholders (the General Meeting) or by
way of circular resolutions (the “Shareholders Circular Resolutions”) in case the number of Shareholders of the Company
is less than or equal to twenty-five (25).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
14.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
Shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders at least eight (8) calendar days in advance
of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.
(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
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(v) A Shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a Shareholder, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by
Shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the Shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company
shall require the unanimous consent of the Shareholders.
15. Sole shareholder. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the 1915 Law to the General Meeting.
Any reference in the Articles to the Shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions is
to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
17. Financial statements. The sole manager or the board of managers, as the case may be, shall draw up the annual
accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the general meeting of the shareholders or of the sole
shareholder.
18. Appropriation of profits, Reserves. From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall
be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to 10% (ten per cent) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below
10% (ten per cent) of the share capital of the Company.
The annual general meeting of Shareholders shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and
payments of dividends, as the case may be, in accordance with this article 18.
The shareholder(s) or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may, subject to applicable
law, decide to pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium.
19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among Shareholders
shall be distributed to the Shareholders, by way of advance payments or after payment (or provisions, as the case may be)
of the Company's liabilities.
20. Statutory auditor - external auditor. In accordance with article 200 of the 1915 Law, the Company needs only to be
audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) Shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and
companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Law for all matters for which no
specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and Paymenti>
ColCastor Parent S.à r.l., the Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares to subscribe all the 12,000
(twelve thousand) shares of the Company having a nominal value of GBP 1.- (one British Pound) each, and to fully pay-
up such shares by means of a contribution in cash in an amount of GBP 12,000.- (twelve thousand British Pounds), which
represents the aggregate subscription price (the “Subscription Price”) of the 12,000 (twelve thousand) shares of the Com-
pany having a nominal value of GBP 1.- (one British Pound) each.
Evidence of the payment of the Subscription Price has been given to the undersigned notary by means of a blocking
certificate confirming the availability of the amount of the Subscription Price on the Company's bank account.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 31 December 2016.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).
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<i>Sole Shareholder resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, represented as stated above, representing
the entire share capital of the Company, takes the following resolutions:
(a) the number of managers of the Company is set at one (1) and Colony Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88.540, is
appointed as sole manager of the Company, with effect as of the date hereof and for an unlimited period of time;
(b) the registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorney-in-fact of
the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the attorney-
in-fact of the Sole Shareholder in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall
prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, known to the notary by its surname,
name, civil status and residence, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder signs together with the notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de novembre
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand- Duché de Luxembourg,
A COMPARU
ColCastor Parent S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 201.320
((l'Associé Unique),
ici représenté par Sara Lecomte, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Redange-sur-Attert, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée
(les "Statuts") qu'il déclare constituer:
1. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination sociale "ColCastor D S.à r.l." (la
"Société").
2. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit
et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts (de quelque forme que ce soit) dans
toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres de capital, actions/parts sociales, obligations, créances,
billets et autres valeurs, instruments de dettes ou instruments financiers de toutes sortes et (iii) la détention, le développement
la gestion et la cession d'un portefeuille d'actifs (composé outre des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus, de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit).
De plus, la Société peut faire l'acquisition et procéder à la vente de propriétés immobilières pour son compte, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et elle peut réaliser toutes les opérations afférentes à ces propriétés immobi-
lières.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut être partie à tout
type de contrat de prêt et peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations
et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds (avec ou sans garantie), y compris notam-
ment, ceux résultant de tous emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toute autre société.
La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des
sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur
produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations similaires.
La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de leur
gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, de change, de
taux d'intérêt et autres risques.
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Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils sont connexes ou propices à la réalisation de l'objet social décrit ci-dessus.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement.
3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des Associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille Livres Sterling (12.000,- GBP) représenté par
douze mille (12.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (1,- GBP) chacune (les "Parts Sociales").
Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et chaque Associé doit
être entendu de la même façon.
La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime d'émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent être
prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des Statuts.
Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions y afférentes de la Loi de
1915.
6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant décision
de l'associé unique sinon de l'assemblée générale des Associés, conformément à l'article 14.2 des Statuts.
7. Participation aux bénéfices. Chaque Part Sociale donne droit aux distributions de dividende proportionnellement au
nombre des parts existantes.
8. Parts sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.
9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de Parts Sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de Parts Sociales entre Associés.
La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-Associés doit être acceptée par les Associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux Associés survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, doivent être respectées.
10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose à cette
fin de réserves distribuables ou profits à cet effet.
L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des Associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en vertu
de l'article 14.2 des Statuts sont d'application.
11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'associé
unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.
12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un
conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être Associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des Associés, par une résolution adoptée par des Associés représentant plus de la moitié du
capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour
laquelle il/elle aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants
présents ou représentés lors du conseil de gérance.
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Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et
opérations en relation avec l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou les Statuts à l'assemblée générale des Associés sont
de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux (2) gérants quelconques.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques (y compris la délégation de compétence pour des actes spécifiques usuels dans le cadre d'opérations
effectuée à des conditions normales) à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité de chaque mandataire, sa rémunération (si le mandat est ré-
munéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation
si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (email) un autre gérant comme
son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera con-
sidérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les
décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et
signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par écrit,
et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et
signé(s) par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de
la dernière signature. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été prises à Luxembourg.
13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
14. Assemblées générales des associés.
14.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des Associés sont adoptées en assemblée générale des Associés (l'"Assemblée Générale ") ou par
voie de résolutions circulaires (les "Résolutions Circulaires des Associés") dans le cas où le nombre d'Associés est inférieur
ou égal à vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou
des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et chaque Associé signera la ou les résolutions. Les Réso-
lutions Circulaires des Associés signées par tous les Associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
14.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les Associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, Associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
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(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
les Associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les Associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Cir-
culaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des Associés détenant au moins les trois-
quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Associé dans la
Société exige le consentement unanime des Associés.
15. Associé unique. Les dispositions de l'article 14 ne seront applicables que si, et pour autant que, la Société n'a qu'un
associé unique.
L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
Toute référence dans les Statuts aux Associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
Les résolutions de l'Associé Unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
17. Comptes annuels. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance arrêtera les comptes
annuels de la Société qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des Associés ou de l'associé unique.
18. Distribution des bénéfices, réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui
sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du
seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.
L'assemblée générale annuelle des Associés décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de
dividendes, le cas échéant, conformément à cet article 18.
L'associé ou les Associés ainsi que le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourront,
sous réserve des dispositions légales applicables, décidé de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et réserves
distribuables, y compris la prime d'émission.
19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés
ou non, nommés par les Associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
En vertu de la liquidation de la Société, l'excédent d'actif de la Société disponible pour distribution entre les Associés
doit être distribué aux Associés, par voie de versements anticipés ou après le paiement (ou provisions, selon le cas) du
passif de la Société.
20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit
être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un réviseur d'entreprises
doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de commerce et des
sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les Associés s'en réfèrent
aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
ColCastor Parent S.à r.l., Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire toutes les 12.000
(douze mille) Parts Sociales de la Société ayant une valeur nominale de GBP 1,- (une Livre Sterling) chacune, et les libérer
entièrement au moyen d'un apport en espèces de GBP 12.000,- (douze mille Sterling), qui représente la totalité du prix de
souscription (le «Prix de Souscription») des 12.000 (douze mille) Parts Sociales de la Société ayant une valeur nominale
de GBP 1,- (une Livre Sterling).
Preuve du paiement du Prix de Souscription a été donnée au notaire instrumentaire par la production d'un certificat de
blocage.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2016.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
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<i>Résolutions de l'Associé Uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant
la totalité du capital de la Société adopte les résolutions suivantes:
(a) le nombre de gérants de la Société est fixé à un (1) et Colony Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 88.540, est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée;
(b) le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L- 1511 Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de
l'Associé Unique l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 19 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19757. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190844/434.
(150214176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
CCP IV Luxembourg JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 201.732.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth of November.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Curzon Capital Partners IV S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B194.177 with a share capital of twelve thousand five
hundred ninety euros (EUR 12,590.-) (the Sole Shareholder),
here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, whose professional address is at L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on November 17
th
, 2015,
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “CCP IV Luxembourg JV S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
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activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate whatever the
acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to prior
approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
The transfer of shares to third parties owing to death must be approved by the shareholders representing three-quarters
of the rights owned by the survivors.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed or by a sole manager or by at least three (3) managers appointed by a resolution of the
shareholders, which sets the term of its mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholders.
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Art. 8. Board of managers.
8.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted by
one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (The A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).
8.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for the
meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices are
not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least
one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by a
majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B manager
are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no
chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the the sole signature of its A Manager or by the joint
signature of any two B Managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have been
delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to be
read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights.
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
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(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions by
a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters
of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by the
Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating the
value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requirement
ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the payment
of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal
provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and distri-
butable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim
accounts;
(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must refund
the excess to the Company.
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VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or
more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s assets
and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in pro-
portion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares in re-
gistered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the Company’s disposal and evidence thereof
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>is appointed as A Manager:i>
- Mr. Yves BARTHELS, born on October 10
th
, 1973 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, residing profes-
sionally at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
<i>and are appointed as B Managers:i>
- Mr. Romain DELVERT, born on June 26
th
, 1973, in Tours, France, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L-
2310 Luxembourg; and
- Mr. Mark TERRY, born on January 10
th
, 1977, in Arawa, Papua New Guinea, residing professionally at Berkeley
Square, Berkeley Square House, 8
th
floor, GB-W1J 6DB London.
2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-neuf novembre,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Curzon Capital Partners IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social
au 16, avenue Pasteur L- 2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194.177, ayant un capital social de douze mille cinq cent quatre-vingts-
dix euro (EUR 12.590.-) (l’Associé Unique),
représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 novembre 2015,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "CCP IV LUXEMBOURG JV S.à r.l." (la Société). La Société est
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il
peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modi-
fication des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société
peut également investir dans l’immobilier quelles qu'en soient les modalités d’acquisition, notamment mais sans que ce
soit limitatif, l’acquisition par la vente ou l’exercice de sûretés.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
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4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par 12.500 (douze
mille cinq cents) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (1.-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts
des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée soit par un gérant unique, soit par au moins trois (3) gérants nommés par une résolution des
associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants ainsi que tous les gérants additionnels ou de replacement nommés par la société, sont révocables à tout
moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) formé d'un gérant de catégorie
A (le Gérant A) et au moins deux gérants de catégorie B (les Gérants B) (Le Gérant A et les Gérants B sont ci-après désignés
en tant que Gérants).
8.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés et
au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant
B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
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parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la
signature conjointe de deux Gérants B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l’Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
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12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les
associés doivent reverser l’excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2016.
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<i>Souscription et libérationi>
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en numéraire de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent
approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associe Unique de la Société, représentant l’intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Est nommé Gérant A:i>
- M. Yves BARTHELS, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant professionnelle
au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg; et
<i>Sont nommés Gérants B:i>
- M. Romain DELVERT, né le 26 juin 1973, à Tours, France, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg; et
- M. Mark TERRY, né le 10 janvier 1977 à Arawa, Papouasie-Nouvelle-Guinée, demeurant professionnellement au
Berkeley Square, Berkeley Square House, 8
th
floor, GBW1J 6DB Londres.
2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L- 2310 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/26356. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190856/499.
(150214463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Popov Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 53, rue Marie Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 165.381.
DISSOLUTION
L'an deux mille treize, le dix-sept novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
BEHIKE CAPITAL LIMITED, ayant son siège social au Suite 3, Tower Business Centre, Tower Street, Swatar, Malta,
inscrite au Registre de Commerce et des Société de Malte sous le numéro C54629,
ici représentée par Madame Souade BOUTHAROUITE, avocat, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg,
53, rue Marie-Adelaïde, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
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U X E M B O U R G
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu'il suit ses déclarations et constatations:
I. - Que la société anonyme «Popov Capital S.A.», (la «société») ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 53, rue
Marie Adelaïde, R.C.S. Luxembourg numéro B 165.381,
a été constituée, suivant acte reçu, par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 218 du 26 janvier 2012,
II. - Que le capital social s'élève actuellement à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix
actions (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
III. - Que la partie comparante est propriétaire de toutes les actions de la société.
IV. - Que l’activité de la société ayant cessé et que la partie comparante prononce la dissolution anticipée de la prédite
société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
V. - Que la partie comparante, en tant qu’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI. - Qu’en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d’acter qu’elle déclare avoir réglé tout le passif de la
société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
VII. - Que la partie comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout
le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
VIII. - Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
IX. - Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au et au commissaire aux comptes pour leur
mandat jusqu'à ce jour.
X. - Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.
XI. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social à L-2128 Luxembourg, 53, rue Marie Adelaïde.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille euros, sont à charge de la société dissoute.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Souade BOUTHAROUITE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 novembre 2015. Relation GAC/2015/9983. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015190481/47.
(150213448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
NREP Nordic Strategies Fund II Limited Partnership, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 200.749.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat social sous seing privé modifié et refondu en date du 13 novembre 2015 (le «Contrat Social»),
que la société en commandite spéciale NREP Nordic Stratégies Fund II Limited Partnership, formée le 14 octobre 2015, a
dorénavant une durée limitée de huit (8) ans à compter de la date de souscription finale (telle que déterminée dans le Contrat
Social), sauf résiliation anticipée en application dudit Contrat Social.
L'associé-gérant commandité de la Société est Nordic Stratégies Fund II GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 200.780 et ayant son
siège social au 80, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l'«Associé-gérant Commandité»).
La Société a son siège social au 80, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'objet de la Société est:
«a) La Société a pour objet principal (1) d'investir dans des actions ou d'autres participations (directement ou indirec-
tement) afin de faciliter la réalisation, le suivi et la disposition de ses Investissements (tels que définis dans le Contrat
Social) autre que des Investissements Liquides (tels que définis dans le Contrat Social) et (2) la réalisation d'Investissements
Liquides à des fins de gestion de liquidité, conformément à la politique d'investissement de la Société et aux stipulations
du Contrat Social.
b) La Société aura le pouvoir d'accomplir tous les actes et de prendre toutes les mesures pour réaliser, et conclure les
conventions nécessaires ou utiles dans le cadre de la réalisation de, l'objet de la Société.»
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Il résulte de la signature du Contrat Social sous seing privé en date du 13 novembre 2015 que la société Nordic Real
Estate Partners AB, une société constituée et existant en vertu des lois de Suède, ayant son siège social situé au Kungsgatan
44, 6
e
étage, 11135 Stockholm, Suède, et immatriculée auprès du Bolagsverket sous le numéro 556706-4885 (le «Ges-
tionnaire») a été nommée gérant (gestionnaire de fonds d'investissement alternatif) de la Société conformément à l'article
22-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
La Société sera engagée par la signature de l'Associé-gérant Commandité ou par la seule signature de toute(s) personne
(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par l'Associé-gérant Commandité, mais la
gestion de portefeuille et la gestion des risques relève de la compétence du Gestionnaire en accord avec l'article 22-3 de la
loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Le Gestionnaire, dans l'exercice de la gestion de
portefeuille et de la gestion des risques de la Société, sera chargé de la gestion des affaires de la Société et aura tout pouvoir
et toute autorité pour signer et remettre pour le compte de la Société, faire exécuter par la Société et autrement engager la
Société comme partie à, tout contrat, toute convention ou tout instrument.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2015190430/39.
(150213133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Condor Manco OB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 200.213.
RECTIFICATIF
Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare
par les présentes que dans l'acte reçu par son ministère pour compte de la société à responsabilité limitée "Condor Manco
OB S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, Boulevard de fa Pétrusse, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 200213, en date du 30 septembre 2015, enregistré
à Luxembourg Actes Civils, le 8 octobre 2015, relation: 2LAC/2015/22575, déposé en date du 16 octobre 2015 au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la référence L150187779, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations,
il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
IL Y LIEU DE LIRE dans la version française:
<i>"Souscription et paiementi>
(...)
3. Apparaît maintenant Monsieur Luis Marques Guilherme, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire du Monsieur
Olivier BIJAOUI, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Le comparant prénommé, déclare souscrire au nom et pour le compte de Monsieur Olivier BIJAOUI à (i) cent trente-
cinq millions cent mille parts sociales ordinaires (135.100.000), (ii) deux millions quatre cent quatre-vingt-dix mille parts
sociales ordinaires classe Al (2.490.000), (iii) deux millions quatre cent quatre-vingt-dix mille parts sociales ordinaires
classe A2 (2.490.000), (iv) deux millions quatre cent quatre-vingt-dix mille parts sociales ordinaires classe A3 (2.490.000),
(v) deux millions quatre cent quatre-vingt-dix mille parts sociales ordinaires classe A4 (2.490.000), (vi) deux millions
quatre cent quatre vingt dix mille parts sociales ordinaires classe A5 (2.490.000), (vii) deux millions quatre cent quatre-
vingt-dix mille parts sociales ordinaires classe A6 (2.490.000), (viii) deux millions quatre cent quatre vingt dix mille parts
sociales ordinaires classe A7 (2.490.000), (ix) deux millions quatre cent quatre vingt dix mille parts sociales ordinaires
classe A8 (2.490.000), (x) deux millions quatre cent quatre vingt dix mille parts sociales ordinaires classe A9 (2.490.000),
(xi) deux millions quatre cent quatre vingt dix mille parts sociales ordinaires classe A10 (2.490.000), (xii) cent cinquante
huit millions deux cent cinquante mille et six cent soixante parts sociales privilégiées de classe 8 (158.250.660) ayant une
valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, émises dans le capital social de la Société en contrepartie d'une
contribution en nature de parts sociales détenues dans Vita, s'élevant au moins à trois millions cent quatre-vingt-deux mille
cinq cent six Euros soixante centimes (EUR 3.182.506,60) («Contribution»).
Il résulte d'un rapport d'évaluation émis par la Société en date du 30 septembre 2015 que:
«Basé sur la vérification effectuée comme décrit ci-dessus, la valeur des actions détenues par la Société peut être fixé à
au moins trois millions cent quatre-vingt-deux mille cinq cent six Euros soixante centimes (EUR 3.182.506,60)»
Ayant pris connaissance des contributions décrites ci-dessus, les Associés décident d'accepter et confirment la validité
de la souscription et du paiement.
Il résulte du rapport d'évaluation que le montant total des contributions s'élève à trois millions cent quatre-vingt-deux
mille cinq cent six Euros soixante centimes (EUR 3.182.506,60). Une copie du rapport d'évaluation après avoir été signés
in varietur resteront annexés aux fins d'enregistrement.
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(...)"
AU LIEU DE:
<i>"Souscription et paiementi>
(...)
3. Apparaît maintenant Monsieur luis Marques Guilherme, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire du Monsieur
Olivier BIJAOUI, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Le comparant prénommé, déclare souscrire au nom et pour le compte de Monsieur Olivier BIJAOUI à (i) cent trente-
cinq millions cent mille parts sociales ordinaires (135.100.000), (ii) deux millions quatre cent quatre-vingt-dix mille parts
sociales ordinaires classe Al (2.490.000), (iii) deux millions quatre cent quatre-vingt-dix mille parts sociales ordinaires
classe A2 (2.490.000), (iv) deux millions quatre cent quatre-vingt-dix mille parts sociales ordinaires classe A3 (2.490.000),
(v) deux millions quatre cent quatre-vingt-dix mille parts sociales ordinaires classe A4 (2.490.000), (vi) deux millions
quatre cent quatre vingt dix mille parts sociales ordinaires classe A5 (2.490.000), (vii) deux millions quatre cent quatre-
vingt-dix mille parts sociales ordinaires classe A6 (2.490.000), (viii) deux millions quatre cent quatre vingt dix mille parts
sociales ordinaires classe A7 (2.490.000), (ix) deux millions quatre cent quatre vingt dix mille parts sociales ordinaires
classe A8 (2.490.000), (x) deux millions quatre cent quatre vingt dix mille parts sociales ordinaires classe A9 (2.490.000),
(xi) deux millions quatre cent quatre vingt dix mille parts sociales ordinaires classe A10 (2.490.000), (xii) cent cinquante
huit millions deux cent cinquante mille parts sociales privilégiées de classe B (158.250.000) ayant une valeur nominale
d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, émises dans le capital social de la Société en contrepartie d'une contribution en
nature de parts sociales détenues dans Vita, s'élevant au moins à trois millions cent quatre-vingt-deux mille cinq cent six
Euros soixante centimes (EUR 3.182.506,60) («Contribution»).
Il résulte d'un rapport d'évaluation émis par la Société en date du 30 septembre 2015 que:
«Basé sur la vérification effectuée comme décrit ci-dessus, la valeur des actions détenues par la Société peut être fixé à
au moins trois millions cent quatre-vingt-deux mille cinq cent six Euros soixante centimes (EUR 3.182.506,60)»
Ayant pris connaissance des contributions décrites ci-dessus, les Associés décident d'accepter et confirment la validité
de fa souscription et du paiement.
* Il résulte du rapport d'évaluation que le montant total des contributions s'élève à trois millions cent quatre-vingt-deux
mille cinq cent six Euros soixante centimes (EUR 3.182.506,60). Une copie du rapport d'évaluation après avoir été signés
in varietur resteront annexés aux fins d'enregistrement.
(...)"
Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 19 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/26167. Reçu douze euros 12,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Claude KIEFER.
Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015190845/79.
(150214497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Decorum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 201.746.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Antonio Rogerio MAGALHAES DA SILVA, chef d’équipe, né à Rio Meao Santa Maria Lasera (Portugal),
le 8 mars 1969, demeurant à F-57970 Yutz, 9, rue de la République (France).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “DECORUM S.à r.l.”, (ci-après la “Société”), laquelle
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sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d’une entreprise de construction générale, de tous travaux de carrelage,
plaquage, faux plafonds, faux plafonds techniques, isolation, cloisonnement ainsi que tous travaux de plâtreries, de façades,
de pose d’éléments préfabriqués, de nettoyage de façades et de décoration.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège
social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par douze mille quatre cents
(12.400) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession de parts sociales entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés, la cession de parts sociales est
soumise à un droit de préemption et à l’accord préalable donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.
Droit de préemption: Tout associé qui entendrait transférer ses Parts sociales (un “Associé Transférant”) avertira par
écrit (“Avis d’Offre”) les autres associés (les “Associés Bénéficiaires”) de son désir de transférer tout ou partie de ses parts
sociales, en spécifiant le nombre d’parts sociales (les “Parts sociales Offertes”) qu’il se propose de transférer suite à une
offre bona fide, ainsi que le prix proposé par part sociale, la date de transfert proposée, les autres termes et conditions du
transfert et du paiement du prix d’achat raisonnable et de marché (y compris, en cas de paiement différé, les garanties
requises par l’Associé Transférant), l’identité du bénéficiaire proposé (la “Tierce Partie Bénéficiaire”), et un exemplaire,
s’il existe, de l’offre écrite d’achat faite par la dite Tierce Partie Bénéficiaire. L’Associé Transférant spécifiera dans l’Avis
d’Offre toutes autres informations raisonnablement nécessaires afin d’évaluer le transfert proposé.
Dès réception de l’Avis d’Offre, chacun des Associés Bénéficiaires aura le droit d’acheter, proportionnellement à sa
participation dans le capital social souscrit de la Société (son “Droit Proportionnel”), les Parts sociales Offertes, au prix
établi dans l’Avis d’Offre, en avisant, endéans quinze (15) jours ouvrables suivant la réception de l’Avis d’Offre, l’Associé
Transférant des précisions suivantes:
(i) le nombre de parts sociales qu'il souhaite acheter et le nombre de parts sociales qu'il souhaite acheter au cas où les
autres Associés Bénéficiaires exerceraient leur droit de préemption sur un nombre de Parts sociales Offertes inférieur à
leur Droit Proportionnel; et
(ii) son assentiment aux termes et conditions définies dans l’Avis d’Offre (un “Avis de Premier Refus”).
L’Associé Transférant vendra les Parts sociales Offertes aux Associés Bénéficiaires au plus tard le quinzième (15
éme
) jour ouvrable suivant signification du Premier Avis de Refus, ou le quinzième (15
éme
) jour ouvrable suivant la date
d’obtention des approbations réglementaires, s’il y en a.
Au cas où:
(i) les Associés Bénéficiaires ne fourniraient pas à l’Associé Transférant un Avis de Premier Refus dans les délais
spécifiés; où
(ii) les Associés Bénéficiaires n’achèteraient pas, selon les stipulations définies ci-dessus, toutes (absolument toutes)
les Parts sociales Offertes; où
(iii) le droit de préemption n’aurait pas été exercé par les Associés Bénéficiaires pour toutes (absolument toutes) les
Parts sociales Offertes;
l’Associé Transférant pourrait transférer les Parts sociales Offertes à la Tierce Partie Bénéficiaire, endéans quinze (15)
jours ouvrables suivant l’expiration de la limite établie ci-dessus, le cas échéant, à un prix et suivant des termes et conditions
non moins favorables que celles définies dans l’Avis d’Offre.
14540
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Il est convenu que si l’Associé Transférant ne transfère pas ou ne dispose pas autrement des Parts sociales Offertes
endéans la période susmentionnée, la procédure se répétera quant à tout autre transfert de tout ou partie de ces Parts sociales
Offertes.
En outre, toute cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la
Société ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre
des parts sociales existantes.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.
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<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les douze mille quatre cents (12.400) parts sociales ont été souscrites
par l'associé unique, Monsieur Antonio Rogerio MAGALHAES DA SILVA, pré-qualifié, et libérées intégralement par lui
moyennant de apports en en nature ((les “Apports”), consistant en l'apport:
(i) de matériels pour l'exploitation de la Société, repris et plus amplement décrits par une facture émise en date du 9
septembre 2015 par “Déco-rum Sàrl”, (Suisse);
(ii) d'une voiture de la marque Renault, modèle Trafic, immatriculée sous la plaque numéro FR273729, numéro de
châssis VF1 FLB DB6 6Y1 227 72, pour la première fois le 27/12/2005,
lesdits Apports étant évalués par le fondateur-apporteur à au moins douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR).
<i>Preuve de l'existence des apportsi>
Preuve de la propriété et de la valeur des Apports ont été données au notaire instrumentant par pièces justificatives et
notamment deux factures émises par “Déco-rum Sàrl” en date des 5 et 9 septembre 2015.
Des copies de la carte grise ainsi que des factures, après avoir été signées “ne varietur” par le comparant et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
<i>Réalisation effective des apportsi>
Monsieur Antonio Rogerio MAGALHAES DA SILVA, pré-qualifié, en sa qualité de fondateur/souscripteur/apporteur,
déclare:
- qu'il est le propriétaire des Apports et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant légalement et conventionnel-
lement librement transmissibles;
- qu'il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
l'acquérir;
- que les biens apportés sont effectifs sans réserve à partir d'aujourd'hui;
- qu'il connaît bien les conditions relatives à ces biens apportés, et qu'il fait son affaire personnelle de toutes les consé-
quences y relatives notamment d'une éventuelle moins-value de ces biens apportés;
- que dès réception d'une expédition de l'acte notarié attestant que la constitution de la Société a été documentée et la
souscription et l'apport de la voiture décrite ci-dessus a été réalisée, il s'engage à procéder à toutes opérations et formalités
auprès du de la Société Nationale de Circulation Automobile (SNCA) du Grand-Duché de Luxembourg en vue de transcrire
la voiture au profit de la Société et de rendre ainsi ledit apport en faveur de la Société effectif et opposable vis-à-vis de
toute tierce partie.
<i>Loi anti-blanchimenti>
L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cent euros (1.100,- EUR).
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
2. Sont nommés gérants de la Société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Manuel DE CASTRO NOVAIS, indépendant, né à Fafe (Portugal), le 15 novembre 1960, demeurant à
F-57390 Audun-le-Tiche, 26, Avenue Paul Roef (France), gérant technique, et
- Monsieur Antonio Rogerio MAGALHAES DA SILVA, chef d’équipe, né à Rio Meao Santa Maria Lasera (Portugal),
le 8 mars 1969, demeurant à F-57970 Yutz, 9, rue de la République (France), gérant administratif.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par les signatures conjointes du gérant
technique et du gérant administratif.
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U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. MAGALHAES DA SILVA, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 19 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19736. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190895/190.
(150214727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Billon Conseils, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 48.841.
L'an deux mille quinze, le dix-sept novembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée «BILLON CONSEILS»,
ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 48.841, constituée suivant acte notarié en date du 16 septembre 1994, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2 du 3 janvier 1995 (la Société).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 21 décembre
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 124 du 18 janvier 2013.
L'assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Cheryl Geschwind, résidant professionnellement
à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains,
qui désigne comme secrétaire Madame Martine Zellinger, résidant professionnellement à L-1212 Luxembourg, 17, rue
des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Billon, demeurant à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la dissolution et de la liquidation volontaire de la Société,
2. Décharge au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour,
3. Nomination du liquidateur,
4. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la procédure de liquidation,
5. Instruction au liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
II.- Que l'associé présent et le nombre de parts sociales qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste
de présence, après avoir été signée par l'associé présent, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, l'associé présent se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui lui a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accorder décharge au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat respectif jusqu'à
ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer en tant que liquidateur de la Société, Monsieur Christian Billon, demeurant à
L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue (le Liquidateur).
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'attribuer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148
bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le Liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de charger le Liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société, et de payer
toutes les dettes de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, en date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. GESCHWIND, M. ZELLINGER, C. BILLON et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 17 novembre 2015. 1LAC/2015/36229. Reçu douze euros € 12,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190796/70.
(150214093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Pétrusse Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 97.151.
EXTRAIT
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 octobre 2015, l'actionnaire unique a pris, les
résolutions suivantes:
Florence Bastin, née le 2 juillet 1975 à Haine St Paul (Belgique) demeurant professionnellement au 29, boulevard Prince
Henri L-1724 Luxembourg a été reconduite comme administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2021.
Marc Meyers, né le 8 novembre 1974 à Luxembourg demeurant professionnellement au 29, boulevard Prince Henri
L-1724 Luxembourg a été reconduit comme administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
2021.
La Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg S.à r.l., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 142.674, ayant
son siège social au 29, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg, représentée par Florence Bastin, a été reconduite
comme administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191351/21.
(150213522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Austell Financière S.A.
Barnes General Management
Billon Conseils
Cargill International Luxembourg 17 S.à r.l.
CCP IV Luxembourg JV S.à r.l.
ColCastor D S.à r.l.
Condor Manco OB S.à r.l.
Decorum S.à r.l.
MOLLIN Spf S.A.
Novit S.à r.l.
NREP Nordic Strategies Fund II Limited Partnership
NYX S.A.
NYX S.A.
NYX S.A.
Orogen Investment S.A.
Pallavicini Group S.A.
P&Co Holding S.A.
PepsiCo Investments Luxembourg S.à r.l.
Pestana Berlin S.à r.l.
Pétrusse Invest S.A.
Podium Investments S.A.
Popov Capital S.A.
ProDialog S.à r.l.
ProLogis Developments Holding S.à.r.l.
ProLogis European Finance XXI S.à r.l.
ProLogis European Holdings XXII S.à r.l.
ProLogis European Holdings XX S.à r.l.
ProLogis UK Developments S.à r.l.
Puula S.à r.l.
Ralf Schuh Raumausstattung G.m.b.H.
Raw S.A.
R & D Comptabilité
RI-Invest S.A.
Roseflore Paysage Sàrl
RRD Financial Holdings S.A.
Sablica S.A.
Sagical S.A. - SPF
Salino s.à r.l.
S.C. Investments Holding S.A.
SEGRETZ S.A.
SEIF II Corporate Holdings Lux S.à r.l.
Seralys S.à r.l.
SinAlea
S.M. Constructions S. à r. l.
Société de développement AGORA s.à r.l.
Solid-Bâti Lux S.à r.l.
Spartech Luxembourg Holding Company S.à r.l.
SuadaSoft S.àr.l.