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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 299
4 février 2016
SOMMAIRE
5N Plus Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
14311
Advertisoft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14347
Afcard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14345
Feel Europe Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . .
14306
Finderinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14306
Gantiolo GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14306
Garage DELTGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14306
Garant Holding International S.A. . . . . . . . . .
14307
GARANT-MÖBEL Brands and Licences S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14307
GARANT-MÖBEL Worldwide Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14307
General Mills Luxembourg Finance S.à r.l. . .
14307
GM Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
14308
HAMZA-BAU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14313
HX Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14315
Invenergy Clean Power Mexico S.à r.l. . . . . . .
14352
Inventive Vehicles Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
14307
Lilac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14306
Luxicon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14308
Luxor Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14308
Manziana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14327
MAX CO Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
14310
M.C.M., Metal Concept et Machine SA . . . . .
14308
MDD Fund S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14309
Medical Research Consultant S.A. . . . . . . . . .
14309
Mediolo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14310
Menuiserie Schwalen Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
14309
Mersey Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14310
Metevco Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14310
Min Asset Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
14310
Mirad Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14351
Mira Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14309
PATRIZIA Projekt Baumkirchen S.à r.l. . . . .
14352
PATRIZIA Projekt Hofmannstraße S.à r.l. . .
14352
Plentum Opportunities No VIII S.C.S. . . . . . .
14350
PosBer KD S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14330
Red Lion International Management S.A. . . .
14309
Reedbuck Company Lux . . . . . . . . . . . . . . . . .
14308
Tokheim Services Group S.à r.l. . . . . . . . . . . .
14348
Topaze Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14348
VIGO INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14312
Vinci Real Estate Management . . . . . . . . . . . .
14311
Ximilian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14312
Ximilian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14312
Ximilian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14312
XLS-Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14312
Xtenas S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14311
Zap Technologie S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14311
Zenit Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14311
14305
L
U X E M B O U R G
Feel Europe Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 140.559.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195343/10.
(150218678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Finderinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 143.802.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2015195349/11.
(150218414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Gantiolo GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 74.061.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Gantiolo GmbH
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2015195355/11.
(150218750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Garage DELTGEN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9085 Ettelbruck, 14, rue J.-P. Thill.
R.C.S. Luxembourg B 111.482.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015195356/10.
(150219124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Lilac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 179.853.
<i>Rectificatif du dépôt enregistré et déposé au RCS le 03/11/2015 à Luxembourg sous la référence L150197888 du bilan aui>
<i>31 décembre 2013i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015195497/12.
(150218903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
14306
L
U X E M B O U R G
General Mills Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 181.229.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 Décembre 2015.
General Mills Luxembourg Finance S.à.r.l.
Fabrice Rota
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2015195358/14.
(150218877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Garant Holding International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 42, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 165.352.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015195366/10.
(150218724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
GARANT-MÖBEL Brands and Licences S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 42, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 165.706.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015195367/10.
(150218701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
GARANT-MÖBEL Worldwide Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 42, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 165.704.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015195368/10.
(150218705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Inventive Vehicles Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 105.604.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015195456/10.
(150218799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
14307
L
U X E M B O U R G
GM Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 137.203.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195375/10.
(150219016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Luxicon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 135.549.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG & MALDENER S.A.R.L.
<i>EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
i>31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature
Référence de publication: 2015195536/13.
(150218783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Luxor Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4394 Pontpierre, 26, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 142.166.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195537/9.
(150219102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
M.C.M., Metal Concept et Machine SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 70.431.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195538/9.
(150218446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Reedbuck Company Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 124.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour REEDBUCK COMPANY LUX
i>Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2015196271/13.
(150219611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
14308
L
U X E M B O U R G
Red Lion International Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 10, rue Emile Lavandier.
R.C.S. Luxembourg B 149.112.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015196258/14.
(150219633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
MDD Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 171.937.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2015.
CHOTIN Barbara.
Référence de publication: 2015195562/10.
(150218893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Medical Research Consultant S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.
R.C.S. Luxembourg B 86.383.
<i>Rectificatif de la mention déposée le 31/08/2015 sous la référence L150160125i>
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195564/10.
(150218622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Menuiserie Schwalen Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9085 Ettelbruck, 3, Zone Artisanale et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 96.019.
Les comptes annuels du 01/01/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195566/10.
(150218643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Mira Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2111 Luxembourg, 1A, rue Guillaume de Machault.
R.C.S. Luxembourg B 95.966.
Les comptes annuels du 01/01/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195572/10.
(150218647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
14309
L
U X E M B O U R G
Mersey Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 40.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.985.
La Société a été constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 8 novembre 2011, publié au Mémorial C, du Recueil des Sociétés
et Associations n° 50 du 6 janvier 2012.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersey Ventures S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2015195556/15.
(150218826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
MAX CO Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 158.682.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195560/9.
(150219117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Mediolo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 71.962.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MEDIOLO S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2015195565/11.
(150218815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Metevco Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 149.574.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195567/9.
(150218659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Min Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 130.345.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195569/10.
(150218858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
14310
L
U X E M B O U R G
5N Plus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 162.487.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015203250/10.
(150227156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Zenit Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 137.752.
Remplace bilan et comptes de résultat déposé le 03.08.2015 numéro L150142700
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015203247/11.
(150227377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Zap Technologie S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3474 Dudelange, 11, Schwaarze Wee.
R.C.S. Luxembourg B 135.450.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015203246/10.
(150228199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Xtenas S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 74.564.
RECTIFICATIF
Cette mention vient modifier la mention, enregistré et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
en date du 20/10/2015 sous la référence L150189126.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203243/13.
(150228084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Vinci Real Estate Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 101.911.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2015203216/10.
(150227672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
14311
L
U X E M B O U R G
XLS-Invest SA, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 165.109.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015203242/9.
(150227967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Ximilian S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 93.991.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Bernard PETIT
<i>Administrateur Uniquei>
Référence de publication: 2015203241/12.
(150228110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Ximilian S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 93.991.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Bernard PETIT
<i>Administrateur Uniquei>
Référence de publication: 2015203240/12.
(150228109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Ximilian S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 93.991.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Bernard PETIT
<i>Administrateur Uniquei>
Référence de publication: 2015203239/12.
(150228108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
VIGO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5241 Sandweiler, 45A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 136.463.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015203214/9.
(150227558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2015.
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HAMZA-BAU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9541 Wiltz, 28, rue du Moulin à Vent.
R.C.S. Luxembourg B 201.651.
STATUTS
L’an deux mille quinze, le cinq novembre
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
- Monsieur Muhamed JUSUFOVIC, né à Tutin (SER), le 6 août 1990, demeurant à L-9530 Wiltz, 7, Grand-Rue
Lequel comparant, présent ou tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à
responsabilité limitée, qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après créées
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «HAMZA-BAU S.à r.l.».
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wiltz.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du ou des gérants.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci:
- La construction générale
- l’importation et exportation de tous matériaux de construction;
- vente en gros et au détail de tous matériaux de construction;
- taille de pierre, façonnage, polissage et pose de marbrerie du bâtiment, cheminées ornementales, parquets et tout autre
revêtement en bois des murs et sols;
- travaux de carrelages et mosaïques et tout autre revêtement de murs et sols;
- Rénovation: travaux d’intérieur, restauration;
- Installation électrique, force motrice, téléphonique;
- Travaux agricoles et horticoles divers, plaines de jeux et sports, de parcs et jardins;
- Echafaudage, rejointoiement de façades, placement de clôtures;
- Installations de cloisons acoustiques et thermiques, déménagements, placements de cloisons préfabriquées et faux-
plafonds;
- Construction de bâtiment (gros oeuvre et mise sous toit);
- travaux de plafonnage, cimentage ou de tout autre enduit;
- travaux de maçonnerie, charpenterie, menuiserie du bâtiment, couverture de construction;
- travaux de vitrerie, de pose de glaces, miroiterie, vitraux et mise en oeuvre de tous matériaux translucides et transpa-
rents;
- peinture et décoration;
- chauffage central à eau chaude, sanitaire, chauffage au gaz et plomberiezinguerie;
- étanchéité et revêtement de construction d’asphaltage et bitumage, assèchement de construction autres que bitume et
asphaltage.
- Vente, Location et Leasing de véhicules neufs et d’occasion à moteur et autres véhicules;
- Dépôt-vente de véhicules et pièces pour véhicules à moteur et autres véhicules;
- Import-export de véhicules neuf et d’occasion à moteur et autres véhicules;
- Vente et Import-export de pièces pour véhicules neufs et d’occasion à moteur et autres véhicules;
- Montage et démontage de pneus sur véhicules à moteur et autres véhicules;
- Service de dépannages de véhicules à moteurs et autres véhicules;
- Service de passages au contrôle technique des véhicules à moteur;
- Service de lavage des véhicules à moteur et autres véhicules.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.
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Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) divisé en cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi que
des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord du
ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Une cession de parts n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la société ou acceptée par
elle en conformité avec l’article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux in-
ventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l’acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 11. La société sera valablement engagée par la signature du ou des gérants.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’indi-
cation des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de
l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
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Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait que suite à la présente constitution de société il devra se
conformer aux dispositions légales relatives à l’exercice de l’objet social.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Muhamed JUSUFOVIC, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,00 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
<i>Déclaration du notairei>
Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 970-EUR
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9541 Wiltz, 28, Rue du Moulin à Vent,
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L’associé unique désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Muhamed JUSUFOVIC, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jusufovic M., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 13 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19169. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
Wiltz, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189473/141.
(150212591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
HX Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 201.628.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth of November.
Before us, Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr. Witold KOÑCZAK, director, residing at Podkomorska 16m1, PL-60 326 Poznañ.
The appearing person is hereby represented by Mr. Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, director, residing professionally
at L-2134 Luxembourg, 50, Rue Charles Martel,by virtue of a proxy given under private seal.
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The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing person, represented as aforesaid, has requested the officiating notary to enact the following articles of
incorporation (the Articles) of a company, which he declares to establish as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of HX
Investments S.A. (the Company).
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand- Duchy of Lu-
xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of
the Sole Director.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 20. below.
Art. 4. Corporate object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
It may further acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks licenses,
know-how, confidential information and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold,
license or sublicense those rights, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company
may think fit, and to subcontract the management, development, licensing and sublicensing of those rights, including any
patents, trademarks and licenses and to obtain and make any registration required in this respect.
The Company can also take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service marks,
licenses, sublicenses, knowhow, confidential information and other industrial, commercial or intellectual property rights
and similar rights against infringement, unauthorized use or violation by third parties. The Company can furthermore
provide or cause to provide know how, development consulting advice and operating services, promotion, representation
and all operations of such nature.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures
and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate
all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.
Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at FIFTY-EIGHT THOUSAND NINE HUNDRED EURO (EUR
58.900.-), divided into:
- thirty-one thousand (31.000) class A ordinary shares with a nominal value of ONE EURO (EUR 1.-) each;
- three thousand one hundred (3.100) class B redeemable preferred shares with a nominal value of ONE EURO (EUR
1.-) each,
- three thousand one hundred (3.100) class C redeemable preferred shares with a nominal value of ONE EURO (EUR
1.-) each,
- three thousand one hundred (3.100) class D redeemable preferred shares with a nominal value of ONE EURO (EUR
1.-) each,
- three thousand one hundred (3.100) class E redeemable preferred shares with a nominal value of ONE EURO (EUR
1.-) each,
- three thousand one hundred (3.100) class F redeemable preferred shares with a nominal value of ONE EURO (EUR
1.-) each,
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- three thousand one hundred (3.100) class G redeemable preferred shares with a nominal value of ONE EURO (EUR
1.-) each,
- three thousand one hundred (3.100) class H redeemable preferred shares with a nominal value of ONE EURO (EUR
1.-) each,
- three thousand one hundred (3.100) class I redeemable preferred shares with a nominal value of ONE EURO (EUR
1.-) each,
- three thousand one hundred (3.100) class J redeemable preferred shares with a nominal value of ONE EURO (EUR
1.-) each.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account is not attached to any specific share or
class of shares and may be used to provide for the payment of any shares which the Company may redeem from its
shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal
reserve.
The redemption of shares of class B, C, D, E, F, G, H, I and J shall be possible upon unanimous resolution of the annual
general shareholders' meeting, provided that only one class of shares may be redeemed by the general meeting during a
specific financial or calendar year. As a consequence of such redemption of a specific share class Article 5 and Article 18
shall be amended accordingly.
The redemption price of share class shall be set as follows:
The holders of the redeemed shares shall be entitled to ninety per cent (90 %) of the profit carried forward, distributable
retained earnings determined on the basis of the last financial statements of the company for the financial year that has
ended prior to the date the decision to liquidate this share class is taken; plus the corresponding part of the “reserve
redeemable preferred shares”; plus the paid in share capital of the redeemed shares.
The shares are in registered form.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law and in accordance with the
provisions of these Articles.
Art. 6. Increase and Reduction of Capital. The share capital may be increased, or decreased, in one or several times at
any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of
one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es). In
the case of repurchases and cancellations of classes of shares, such cancellations and repurchases of shares shall be made
in the reverse alphabetical order (starting with the class J shares).
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in the order
provided for above), such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the
Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general meeting
of shareholders) and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares shall receive from the Company
an amount equal to the Cancellation Value Per share for each share of the relevant class held by them and cancelled.
The Cancellation Value Per share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of shares
in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.
The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of directors and approved by the general
meeting on the basis of the relevant Interim Accounts but shall not be higher than the Available Amount of the relevant
class at the time of the cancellation of the relevant class.
Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per share will become
due and payable by the Company.
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims
provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Meeting of the shareholders of the Company. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes
all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the single shareholder as long as the Company has only
one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the
General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
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The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Friday of June at 10.00 a.m.. If such day is not a business day for banks
in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by law
shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be passed
by a simple majority of those present or represented and voting.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original
or by email.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being
duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 10. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined
below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.
For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does
not need to be a shareholder of the Company.
Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at least
two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not exceeding
six years and shall be reeligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member of
the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act 1915).
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may
elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose
a secretary, who need not be a director, and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The Chairman
will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or the other
members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant
meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and if
they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original or by email
another director as his or her proxy.
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or represented
at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such
meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Article 11 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole
Director are documented and written minutes held at the company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
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Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).
Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts
of disposition and administration in the Company's interest.
All powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the
competence of the Board.
Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative for
any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative will act
with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as member
of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific functions
at every level within the Company.
Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors
(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-
eligible.
The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remuneration
and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting with or
without cause.
Art. 17. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on
the 31
st
of December.
Art. 18. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund is
entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. They may decide on the payment of a dividend, to transfer the balance
to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal provisions.
The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Shareholders
in accordance with the following provisions:
The holders of the Class B Shares shall be granted a right to receive a preferred dividend representing two point twenty-
five percent (2,25%) of the nominal capital with respect to such holders’ Class B Shares.
The holders of the Class C Shares shall be granted a right to receive a preferred dividend representing two percent (2%)
of the nominal capital with respect to such holders’ Class C Shares.
The holders of the Class D Shares shall be granted a right to receive a preferred dividend representing one point seventy-
five percent (1,75%) of the nominal capital with respect to such holders’ Class D Shares.
The holders of the Class E Shares shall be granted a right to receive a preferred dividend representing one point fifty
percent (1,50%) of the nominal capital with respect to such holders’ Class E Shares.
The holders of the Class F Shares shall be granted a right to receive a preferred dividend representing one point twenty-
five percent (1,25%) of the nominal capital with respect to such holders’ Class F Shares.
The holders of the Class G Shares shall be granted a right to receive a preferred dividend representing one percent (1%)
of the nominal capital with respect to such holders’ Class G Shares.
The holders of the Class H Shares shall be granted a right to receive a preferred dividend representing zero point seventy-
five percent (0,75%) of the nominal capital with respect to such holders’ Class H Shares.
The holders of the Class I Shares shall be granted a right to receive a preferred dividend representing zero point fifty
percent (0,50%) of the nominal capital with respect to such holders’ Class I Shares.
The holders of the Class J Shares shall be granted a right to receive a preferred dividend representing zero point twenty-
five percent (0,25%) of the nominal capital with respect to such holders’ Class J Shares.
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If the preferred dividend is not paid to the holders of the preferred shares, the amount of the preferred dividend will be
transferred into the account “Reserve Reedemable Preferred Shares”. The holders of the Redeemable Preferred Shares are
entitled to this account for their corresponding part of the preferred rights.
The remaining income available for distribution in the Company, if any, shall be carried forward or be distributed in
accordance with the provisions of Article 6, unless the General Meeting of Shareholders unanimously decides to any other
distribution amongst the shareholders.
In any case, dividends can only be distributed and Shares redeemed to the extent that the Company has distributable
sums within the meaning of the Law and in accordance with the other applicable provisions of the Law.
Notwithstanding the preceding provisions and subject to the provisions of Luxembourg Law and these Articles, interim
dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and distri-
butable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim
accounts;
(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company into account; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
Art. 19. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting
adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 20. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 20. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject
to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915 and the amendments hereto.
Art. 21. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915 and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
a) The first business year begins on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the December
31, 2015.
b) The first annual General Meeting will be held in 2016.
c) The first chairman of the board of directors may be appointed by the extraordinary general meeting following the
incorporation of the company.
<i>Subscriptioni>
All the thirty-one thousand (31.000) class A ordinary shares, three thousand one hundred (3.100) class B redeemable
preferred shares, three thousand one hundred (3.100) class C redeemable preferred shares, three thousand one hundred
(3.100) class D redeemable preferred shares, three thousand one hundred (3.100) class E redeemable preferred shares, three
thousand one hundred (3.100) class F redeemable preferred shares, three thousand one hundred (3.100) class G redeemable
preferred shares, three thousand one hundred (3.100) class H redeemable preferred shares, three thousand one hundred
(3.100) class I redeemable preferred shares and three thousand one hundred (3.100) class J redeemable preferred shares
have been subscribed by Mr. Witold KOÑCZAK, prenamed.
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of FIFTY-EIGHT THOUSAND NINE HUNDRED EURO (EUR 58.900.-) is now available to the corporation, evidence
thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of its organisation is estimated at about one thousand six hundred Euro
(EUR 1.600.-).
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<i>Extraordinary general meetingi>
The above named party, represented as said before, representing the entire subscribed capital, has passed the following
resolutions:
1) The number of directors is fixed at four and the number of auditor at one.
2) The following are appointed directors:
- Mr. Claude ZIMMER, bachelor of law, master in economics, residing professionally at L-2134 Luxembourg, 50, Rue
Charles Martel.
- Mr. Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, director, residing professionally at L-2134 Luxembourg, 50, Rue Charles
Martel.
- The company Luxglobal Management S.à r.l., having it's registered office at L-2134 Luxembourg, 50, Rue Charles
Martel, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 159.893,
represented by its permanent representative Mr. Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, prenamed.
3) Has been appointed statutory auditor:
The company ZIMMER & PARTNERS S.A., having its registered office at L- 2134 Luxembourg, 50, rue Charles
Martel, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 151.507.
4) The first term of office of the directors and the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders
of the year 2020.
5) The registered office of the company is established at L-2134 Luxembourg, 50, Rue Charles Martel.
6) The board of Directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company and
its representation to a managing director.
7) Mr. Claude ZIMMER, prenamed, is appointed as chairman of the board of directors.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, acting as above-stated, known
to the undersigned notary by name, Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze.
Le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand- Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Witold KOÑCZAK, directeur, demeurant à Podkomorska 16m1, PL- 60 326 Poznañ.
Lequel comparant est ici représenté par Monsieur Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant profes-
sionnellement à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après les
Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HX Investments S.A. (ci-après
la Société).
La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être
transféré dans les limites de la commune de la Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société
(le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de la
Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 20. ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
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acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de trust et en
général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes.
Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.
Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion
et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d’option
d’achat, tous brevets, marques, licences, marques de service, savoir-faire, informations confidentielles, ainsi que tous autres
droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences ou
des sous-licences de ces droits, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées
et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, incluant tous brevets, marques et licences et obtenir et faire tous
enregistrements requis à cet effet.
La Société pourra prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques, licences, sous-
licences, marques de service, savoir-faire, informations confidentielles et autres droits industriels, commerciaux ou de
propriété intellectuelle, et droits similaires contre les violations, les utilisations non autorisées et les violations par des tiers.
La Société pourra par ailleurs fournir, directement ou indirectement, la transmission d’un savoir-faire, des services de
conseil en développement ainsi que tous services opérationnels, assurer la promotion, la représentation et toutes opérations
de cette nature.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder, par
voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances
incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra prêter des
fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute
autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager,
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à CINQUANTE-HUIT MILLE NEUF CENTS EUROS (EUR 58.900.-),
divisé en:
- trente-et-un mille (31.000) actions ordinaires de classe A d’une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1.-) chacune;
- trois mille cent (3.100) actions préférentielles rachetables de classe B d’une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1.-)
chacune;
- trois mille cent (3.100) actions préférentielles rachetables de classe C d’une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1.-)
chacune;
- trois mille cent (3.100) actions préférentielles rachetables de classe D d’une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1.-)
chacune;
- trois mille cent (3.100) actions préférentielles rachetables de classe E d’une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1.-)
chacune;
- trois mille cent (3.100) actions préférentielles rachetables de classe F d’une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1.-)
chacune;
- trois mille cent (3.100) actions préférentielles rachetables de classe G d’une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1.-)
chacune;
- trois mille cent (3.100) actions préférentielles rachetables de classe H d’une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1.-)
chacune;
- trois mille cent (3.100) actions préférentielles rachetables de classe I d’une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1.-)
chacune;
- trois mille cent (3.100) actions préférentielles rachetables de classe J d’une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1.-)
chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action
en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes n’est pas lié spécifiquement à une action
ou à une classe d'actions et peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat d'actions des actionnaires par
la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté
à la réserve légale.
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Le rachat des actions de classe B, C, D, E, F, G, H, I et J est possible et doit être décidé par une décision de l'Assemblée
Générale des actionnaires prise à l'unanimité, laquelle ne peut décider du rachat que d'une classe d'action par année d'exer-
cice ou civile. En conséquence du rachat d'une classe d'action spécifique les dispositions de l'article 5 et de l'article 18
devront être modifiées en conséquence.
Le prix du rachat des classes d'action est fixé comme suit:
Les propriétaires des actions rachetées se verront attribuer quatre-vingt-dix pour cent (90 %) des bénéfices reportés et
réserves distribuables, tels qu'arrêtés par les comptes annuels de la société relatifs à l'exercice antérieur à celui au cours
duquel la décision du rachat des actions est prise, en plus de la partie correspondant à la réserve des actions préférentielles
rachetables, ainsi que le montant du capital versé pour souscrire et libérer les actions rachetées.
Les actions sont nominatives.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux
conditions de quorum et de majorité exigées par l’article 18 des Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification
des Statuts.
Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'actions y compris par l'annulation de l'entièreté d'une
ou de plusieurs classes d'actions par le rachat et l'annulation de toutes les actions émises de cette/ces classe(s). En cas de
rachats et d'annulations de classes d'actions, de telles annulations et rachats d'actions seront faits dans l'ordre alphabétique
inverse (débutant avec la classe d'actions J).
Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe d'actions (dans l'ordre établi ci-
dessus), une telle classe d'actions donne droit à ses détenteurs au pro rata de leurs détentions dans cette classe, au Montant
Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par l'assemblée générale des ac-
tionnaires) et les détenteurs d'actions de la classe d'actions rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal à
la Valeur d'Annulation Par actions pour chaque actions de la classe concernée détenue par eux et annulée.
La Valeur d'Annulation Par action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'actions émises
dans la classe d'actions devant être rachetée et annulée.
Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil d'administration et approuvé par l'assemblée
générale sur la base des Comptes Intérimaires afférents mais il ne devra pas être plus élevé que le Montant Disponible de
la classe considérée au moment de l'annulation de la classe concernée.
A compter du rachat et de l'annulation des actions de la classe concernée, la Valeur d'Annulation Par action sera due et
payable par la Société.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans les-
quels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.
Dans l'Hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier vendredi
du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est
pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
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Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,
soit en original, soit par email une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans con-
vocation préalable.
Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.
Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique
qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs
seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque la
Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi luxem-
bourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être rapi-
dement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le Président
présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale
ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro tempore qui présidera la
réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents
ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du
jour.
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en
désignant par écrit soit en original soit par email un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe une
parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les réso-
lutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la
présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur Uni-
que.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
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réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, action-
naire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour
tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de re-
présentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa
qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation pré-
alable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration
et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés
Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la
durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par
l'Assemblée Générale.
Art. 17. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre.
Art. 18. Affectation des Bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges
et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est à la libre disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les actionnaires. Les actionnaires décident de l’affectation du solde des bénéfices nets
annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en
respectant les dispositions légales applicables.
La décision de distribuer des fonds et la détermination du montant de cette distribution sera prise par les actionnaires
selon les dispositions suivantes:
- Chaque détenteur d'actions de Classe B se verra attribuer un droit à percevoir un dividende préférentiel, représentant
deux virgule vingt-cinq pour cent (2,25%) du capital nominal eu égard à ses actions de Classe B.
- Chaque détenteur d'actions de Classe C se verra attribuer un droit à percevoir un dividende préférentiel représentant
deux pour cent (2%) du capital nominal eu égard à ses actions de Classe C.
- Chaque détenteur d'actions de Classe D se verra attribuer un droit à percevoir un dividende préférentiel, représentant
un virgule soixante-quinze pour cent (1,75%) du capital nominal eu égard à ses actions de Classe D.
- Chaque détenteur d'actions de Classe E se verra attribuer un droit à percevoir un dividende préférentiel, représentant
un virgule cinquante pour cent (1,50%) du capital nominal eu égard à ses actions de Classe E.
- Chaque détenteur d'actions de Classe F se verra attribuer un droit à percevoir un dividende préférentiel, représentant
un virgule vingt-cinq pour cent (1,25%) du capital nominal eu égard à actions de Classe F.
- Chaque détenteur d'actions de Classe G se verra attribuer un droit à percevoir un dividende préférentiel, représentant
un pour cent (1%) du capital nominal eu égard à ses actions de Classe G.
- Chaque détenteur d'actions de Classe H se verra attribuer un droit à percevoir un dividende préférentiel, représentant
zéro virgule soixante-quinze pour cent (0,75%) du capital nominal eu égard à ses actions de Classe H.
- Chaque détenteur d'actions de Classe I se verra attribuer un droit à percevoir un dividende préférentiel, représentant
zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) du capital nominal eu égard à ses actions de Classe I.
- Chaque détenteur de parts sociales de Classe J se verra attribuer un droit à percevoir un dividende préférentiel, repré-
sentant zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) du capital nominal eu égard à ses actions de Classe J.
Si le dividende préférentiel n'est pas payé aux porteurs des actions préférentielles, le montant du dividende préférentiel
est transféré sur le compte «Réserve actions préférentielles rachetables». Les détenteurs des actions préférentielles rache-
tables ont un droit préférentiel sur leur quote-part
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Tout le surplus de bénéfice net distribuable de la société, s’il y a, sera reporté ou distribué conformément aux dispositions
de l'Article 6, à moins que l'Assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité d’une autre distribution entre les
actionnaires
Dans tous les cas, des dividendes ne peuvent être distribués et les actions rachetées que si la Société dispose des sommes
distribuables au sens de la Loi et conformément aux autres provisions applicables de la Loi.
Nonobstant les dispositions qui précèdent et selon les provisions de la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts, des
dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) La Conseil prépare des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émis-
sion) sont disponibles pour distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,
les actionnaires doivent reverser l’excédent à la Société.
Art. 19. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 20 ci-après. En
cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 20. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Gé-
nérale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 21. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tran-
chées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.
c) Le premier président du conseil d'administration pourra être nommé par l’assemblée générale extraordinaire qui suivra
la constitution de la société.
<i>Souscriptioni>
Toutes les trente-et-un mille (31.000) actions ordinaires de classe A, trois mille cent (3.100) actions préférentielles
rachetables de classe B, trois mille cent (3.100) actions préférentielles rachetables de classe C, trois mille cent (3.100)
actions préférentielles rachetables de classe D, trois mille cent (3.100) actions préférentielles rachetables de classe E, trois
mille cent (3.100) actions préférentielles rachetables de classe F, trois mille cent (3.100) actions préférentielles rachetables
de classe G, trois mille cent (3.100) actions préférentielles rachetables de classe H, trois mille cent (3.100) actions préfé-
rentielles rachetables de classe I et trois mille cent (3.100) actions préférentielles rachetables de classe J ont été souscrites
par Monsieur Witold KOÑCZAK, prénommé.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par versements
en espèces, de sorte que la somme de CINQUANTE-HUIT MILLE NEUF CENTS EUROS (EUR 58.900.-) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents Euros
(EUR 1.600.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentant l'intégralité du capital souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
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- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à
L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
- Monsieur Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 50,
rue Charles Martel.
- La société Luxglobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L- 2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893,
représentée par son représentant permanent Monsieur Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, prénommé.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée ZIMMER & PARTNERS S.A., avec siège social à L-2134 Luxembourg, 50, rue
Charles Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507.
4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2020.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation
à un administrateur-délégué.
7) Monsieur Claude ZIMMER, prénommé, est nommé président du conseil d'administration.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: H. H. J. KEMMERLING, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10025. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188595/649.
(150211915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Manziana S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 53, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 147.285.
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth of November,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Courlux (Europe) S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 53, rue de Merl, L-2146 Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 103.063,
represented by Mr. Paul Jonathan Young, director, residing professionally at 53, rue de Merl, L-2146 Luxembourg and
Mrs. Mireille Gehlen, director, residing at 2, rue Stade J.F. Kennedy, L-3502 Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg.
Who declared and requested the notary to state:
1) That Courlux (Europe) S.A., prenamed, is the sole shareholder of MANZIANA S.A., a Luxembourg public limited
liability company (société anonyme), having its registered office at 53, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 147.285,
incorporated on 30 June 2009 pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 17 August 2009 number 1581 (the “Company”).
2) That the share capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) divided into three hundred
and ten (310) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each.
3) After this had been set forth, the above named sole shareholder, representing the whole corporate capital of the
Company has decided to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves:
1. to approve the interim financial statements of the Company as of 30
th
September, 2015;
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2. to transfer the registered office and the place of effective management of the Company from Luxembourg to Malta
and consequently, to acknowledge the change of the nationality of the Company from a Luxembourg resident entity to a
Malta resident entity conditional upon the issue of a temporary Certificate of Registration by the Malta Registry of Com-
panies and with effect from the date of such issue, from which date the Company shall be deemed to have its domicile in
Malta in compliance with articles 2, third paragraph, 67-1 (1) and 159 second paragraph of the Luxembourg law on com-
mercial companies and to register the Company with the Malta Registry of Companies in compliance with the Companies
Act, Chapter 386 of the Laws of Malta (the “Malta Law”) and shall subsequently cease to be a Luxembourg company;
3. to locate the registered office of the Company in Malta at Level 2, Regional Business Centre, University Heights,
Msida MSD 1751, Malta, to maintain all the Company’s books and records of account at this place in accordance with
Malta Law and to register the Company in Malta under the name Manziana Limited as the new name for the continuation
of the Company in Malta;
4. to change the corporate form of the Company from a public limited liability company (société anonyme) into a private
limited liability company subject to Malta Law and subsequently to adopt new memorandum and articles of association of
the Company so as to bring them in line with Malta Law, an English version of these new memorandum and articles of
association will be annexed to the present deed;
5. (i) to accept the resignation of Mr. Paul Jonathan Young, Mr. Jean Claude Schaeffer and Mr. Philip George Bisson
as current directors of the Company duly appointed under Luxembourg law conditional upon the issue of a temporary
Certificate of Registration by the Malta Registry of Companies and (ii) to release and discharge the current directors in
respect of the performance of their duties until the day of the present deed;
6. (i) to accept the resignation of H.R.T. Révision S.A. as current statutory auditor of the Company duly appointed under
Luxembourg law conditional upon the issue of a temporary Certificate of Registration by the Malta Registry of Companies
and (ii) to release and discharge the current statutory auditor in respect of the performance of its duties until the day of the
present deed;
7. to appoint Mr. Paul Jonathan Young residing at Tonbar, 25 La Mielle Clement, St. Brelade, Jersey JE3 8FW, Mr.
Philip George Bisson, residing at Beg Kaleh, La rue des Vignes, Oak Lane, St. Peter, Jersey JE3 7YL and Mrs. Géraldine
Schembri residing at Flat 2, Caprice, Triq L-Imgiebah, Xemxija, St. Paul’s Bay, Malta as new directors and Mr. John
Farrugia residing at 15, Triq In-Namur, Iklin IKL1842, Malta as secretary of the Company once governed by Malta Law.
Their term of office will take effect from the date of the provisional registration with the Malta Registry of Companies
and shall be subject to Malta Law;
8. to appoint Grant Thornton, a limited liability company, having its registered office at Suite 3, Tower Business Centre,
Tower Street, Swatar, BKR 4013, Malta, registered with the Malta Registry of Companies under number C 20650 as tax
representative of the Company once governed by the Malta Law, to represent the Company in relation to all Maltese tax
matters.
9. to appoint Courlux (Europe) S.A., prenamed, as tax representative of the Company, to represent the Company in
relation to all Luxembourg tax matters.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder confirms that the new memorandum and articles of association are consistent with Malta Law
requirements, that the Company will, conditional upon the issue of a temporary Certificate of Registration by the Malta
Registry of Companies and with effect from the date of such issue, cease to be a Luxembourg company and, subject to the
applicable provisions of Malta Law, will be subject only to the applicable laws of Malta and that neither the transfer of the
registered office and the place of effective management of the Company nor the change of its nationality and of its corporate
form entail the creation of a new legal entity.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to appoint Courlux (Europe) S.A., prenamed, and Grant Thornton prenamed, each acting
individually, with the broadest powers (including the power of substitution) to take any action, including without limitation
the execution and delivery of any deed, form, certificate, affidavit, agreement or other document which might be necessary
or useful for the registered office and the place of effective management of the Company to be duly and validly transferred
to Malta and the registration of the Company with the Malta Registry of Companies.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party, in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the representatives of the appearing party, known to the undersigned notary by name,
surname, civil status and residence, the said representatives of the appearing party signed together with us the notary, the
present original deed.
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Follows the french version
L’an deux mille quinze, le dix-sept novembre,
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Courlux (Europe) S.A., une société anonyme constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 53, rue
de Merl, L-2146 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 103.063,
représentée par Mr. Paul Jonathan Young, administrateur, résidant professionnellement au 53, rue de Merl, L-2146
Luxembourg et Mme Mireille Gehlen, administrateur, résidant au 2, rue Stade J.F. Kennedy, L-3502 Dudelange, Grand-
Duché de Luxembourg.
Qui a déclaré et demandé au notaire d’acter:
1) Que Courlux (Europe) S.A., prénommée, est l’actionnaire unique de MANZIANA S.A., une société anonyme lu-
xembourgeoise ayant son siège social au 53, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.285, constituée suivant
un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 2009, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C du 17 août 2009 numéro 1581 (la «Société»).
2) Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) divisé en trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune.
3) Après ces déclarations, l’actionnaire unique susmentionné représentant l’intégralité du capital social de la Société a
décidé de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide:
1. d’approuver les comptes intérimaires de la Société au 30 septembre 2015;
2. de transférer le siège social et le lieu du siège de direction effective de la Société du Luxembourg vers Malte et, par
conséquent, de reconnaître le changement de nationalité de la Société d’une entité résidente à Luxembourg en une entité
résidente à Malte sous la condition suspensive de l’émission d’un Certificat temporaire d’Enregistrement par le Registre
des Sociétés de Malte et avec effet à partir de la date de cette émission, à partir de quelle date la Société est réputée être
domiciliée à Malte conformément aux dispositions des articles 2, troisième paragraphe, 67-1 (1) et 159 deuxième paragraphe
de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales et d’enregistrer la Société auprès du Registre des Sociétés
de Malte conformément au Companies Act, Chapitre 386 des lois de Malte (la «Loi Maltaise») et cessera par conséquent
d’être une société luxembourgeoise;
3. d’établir le siège social de la Société à Malte au Level 2, Regional Business Centre, University Heights, Msida MSD
1751, Malte, de maintenir tous les livres et dossiers comptables de la Société à cette adresse conformément à la Loi Maltaise
et d’inscrire la Société sous le nom Manziana Limited comme nouveau nom pour la continuation de la Société à Malte;
4. de changer la forme sociale de la Société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée soumise à la
Loi Maltaise et d’adopter par conséquent de nouveaux statuts de la Société afin de les conformer aux prescriptions de la
Loi Maltaise, une version anglaise de ces nouveaux statuts sera annexée au présent acte;
5. (i) d’accepter la démission de Mr. Paul Jonathan Young, Mr. Jean-Claude Schaeffer et Mr. Philip George Bisson en
tant qu'administrateurs actuels de la Société dûment nommés en vertu de la loi luxembourgeoise sous la condition suspensive
de l’émission d’un Certificat temporaire d’Enregistrement par le Registre des Sociétés de Malte et (ii) de donner décharge
aux administrateurs actuels en relation avec l’exécution de leurs fonctions jusqu'à la date du présent acte;
6. (i) d’accepter la démission de H.R.T. Révision S.A. en tant que commissaire aux comptes actuel de la Société dûment
nommé en vertu de la loi luxembourgeoise sous la condition suspensive de l’émission d’un Certificat temporaire d’Enre-
gistrement par le Registre des Sociétés de Malte et (ii) de donner décharge au commissaire aux comptes actuel en relation
avec l’exécution de ses fonctions jusqu'à la date du présent acte;
7. de nommer Mr. Paul Jonathan Young résidant à Tonbar, 25 La Mielle Clement, St. Brelade, Jersey JE3 8FW, Mr.
Philip George Bisson, résidant à Beg Kaleh, La rue des Vignes, Oak Lane, St. Peter, Jersey JE3 7YL et Mme Géraldine
Schembri résidant au Flat 2, Caprice, Triq L-Imgiebah, Xemxija, St. Paul’s Bay, Malte en tant que nouveaux administrateurs
et Mr. John Farrugia résidant au 15, Triq In-Namur, Iklin IKL1842, Malte en tant que secrétaire de la Société dès lors
qu'elle sera soumise à la Loi Maltaise.
Leur mandat entrera en vigueur à la date d’émission du Certificat temporaire d’Enregistrement par le Registre des
Sociétés de Malte et sera soumis à la Loi Maltaise;
8. de nommer Grant Thornton, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au Suite 3, Tower Business
Centre, Tower Street, Swatar, BKR 4013, Malte, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Malte sous le numéro
C 20650 en tant que représentant fiscal de la Société dès lors qu'elle sera soumise à la Loi Maltaise, afin de représenter la
Société en relation avec toutes les questions fiscales maltaises.
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9. de nommer Courlux (Europe) S.A., prénommé, en tant que représentant fiscal de la Société, afin de représenter la
Société en relation avec toutes les questions fiscales luxembourgeoises.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique confirme que les nouveaux statuts sont conformes aux prescriptions de la Loi Maltaise, que la
Société cessera, sous la condition suspensive de l’émission d’un Certificat temporaire d’Enregistrement par le Registre des
Sociétés de Malte et avec effet à la date de cette émission, d’être une société luxembourgeoise et sous réserve des dispositions
applicables de la Loi Maltaise sera exclusivement soumise aux lois maltaises applicables et que ni le transfert du siège
social et du lieu du siège de direction effective de la Société, ni le changement de sa nationalité et de forme sociale
n’entraînent la création d’une nouvelle entité juridique.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de nommer Courlux (Europe) S.A. prénommé, et Grant Thornton, prénommé, chacune
agissant individuellement, avec les pouvoirs les plus étendus (y compris le pouvoir de substitution) de prendre toute action,
en ce compris sans limitation, l’exécution et la délivrance de tout acte, formulaire, certificat, affidavit, contrat ou autre
document qui pourrait être nécessaire ou utile au transfert valable du siège social et du lieu du siège de direction effective
de la Société à Malte et à l’enregistrement de la Société auprès du Registre des Sociétés de Malte.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT acte, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture de l’acte ayant été faite aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom, état civil et demeure, lesdits mandataires de la partie comparante ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Young, Gehlen, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27112. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015189621/166.
(150212325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
PosBer KD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.300,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 201.677.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of November;
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Berlicorne SCSp, a special limited partnership (société en commandite spéciale) organised under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 201264, represented by
its general partner, E410 GP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre du Commerce et des Sociétés) under
number B 190044,
hereby represented by Peggy Simon, employee, professionnaly residing in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of
a proxy given under private seal.
The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its aforesaid capacity, has requested the notary to draw up the following articles of
association of a société à responsabilité limitée:
Chapter I. - Definitions
Articles s of Association means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the extent
the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles of Association, increased by
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(i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium and capital contribution
account) and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
class of Ordinary Shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), (ii) any
sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles of Association, and (iii) the
Total Preferred Cancellation Amount, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of
doubt, any double counting), so that:
AA= (NP + P+ CR) - (L + LR + TPCA)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves (including the share premium and capital contribution account)
CR= the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR= any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles of Association
TPCA= the Total Preferred Cancellation Amount.
Board of Managers means the board of managers of the Company appointed from time to time;
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open in Luxembourg for
normal business;
Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the class
of Ordinary Shares to be repurchased and cancelled by the number of Ordinary Shares in issue in such class of Ordinary
Shares;
Chairman has the meaning given to it in article 12;
Class of Shares means an entire class of Shares of the Company;
Companies Act means the Luxembourg law on the commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means “PosBer L S.à r.l.”;
Financial Year has the meaning given to it in article 22;
General Meetings means the general meetings of the Shareholders of the Company; General Meeting means any of
them;
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of a Class of Shares;
Laws means the laws of the Grand Duchy of Luxembourg;
Legal Reserve has the meaning given to it in article 25;
Luxembourg means the Grand Duchy of Luxembourg;
Managers means any member of the Board of Managers and Manager means any of them;
Ordinary Shares means all the class A shares, together with all the class B shares, the class C shares, the class D shares,
the class E shares, the class F shares, the class G shares, the class H shares and the class I shares issued from time to time
in the share capital of the Company and Ordinary Share means any of them;
Preferred Share means the class J share issued or to be issued in the share capital of the Company;
Secretary has the meaning given to it in article 12;
Shareholders means any person holding Ordinary Shares or the Preferred Share or to whom Ordinary Shares or the
Preferred Share are transferred or issued from time to time (excluding the Company) in accordance with the terms of the
Articles of Association, and Shareholder means any of them;
Shares means the Ordinary Shares and the Preferred Share.
Total Ordinary Cancellation Amount means the amount determined by the Board of Managers taking and approved by
the General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Ordinary Cancellation Amount shall be the
entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant class of Ordinary Shares unless otherwise resolved
by the General Meeting in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Ordinary
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
Total Preferred Cancellation Amount means the nominal value of the Preferred Share, increased by (i) the accrued and
not yet declared Fixed Preferred Dividend (as defined under article 25) plus (ii) any share premium attached to the Preferred
Share.
Chapter II. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form. Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which
will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular the Companies Act, as well as by the Articles
of Association.
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Art. 2. Corporate name. The Company will have the name «PosBer KD S.à r.l.» (hereafter the "Company").
Art. 3. Corporate objects. The corporate object of the Company shall be the holding of participations, in any form
whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, sub-
scription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the
administration, control and development of its portfolio.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.
The Company may further give guarantees, grant security interests, grant loans or otherwise assist the companies in
which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance
money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange. The
registered office of the Company may be transferred to any other place in Luxembourg by resolution of an extraordinary
General Meeting. Notwithstanding the foregoing, the Manager or, should there be two or more Managers, the Board of
Managers is hereby authorised to transfer the registered office of the Company to another address within Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether for military, political, economic or social reasons, that might
prevent normal performance of the activities of the Company at its registered office, the registered office of the Company
may be temporarily transferred abroad until such time as the situation is normalised; such temporary measures will not
have any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding said temporary transfer of registered office, will
remain a Luxembourg company. Any such decision to temporarily transfer the registered office abroad will be made by
the manager or, should there be two or more managers, by the Board of Managers.
Chapter III. - Capital, Shares
Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirteen thousand three hundred Euro (EUR 13,300.-)
divided into thirteen thousand three hundred hundred (13,300) Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each,
which are divided into:
- twelve thousand five hundred (12,500) class A shares (the "Class A Shares"), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class B shares (the "Class B Shares"), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class C shares (the "Class C Shares"), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class D shares (the "Class D Shares"), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class E shares (the "Class E Shares"), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class F shares (the "Class F Shares"), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class G shares (the "Class G Shares"), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class H shares (the "Class H Shares"), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class I shares (the "Class I Shares"), all subscribed and fully paid up; and
- zero (0) class J share.
The rights and obligations attached to the Ordinary Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by
the Articles of Association or by the Companies Act.
The rights and obligations attached to the Preferred Share are those set forth in the Articles of Association.
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The holder(s) of the Ordinary Shares will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium (if
any) paid for the subscription of Ordinary Shares. The holder of the Preferred Share will be exclusively entitled to any and
all rights attached to the share premium (if any) paid for the subscription of the Preferred Share.
In addition to the issued capital, there may be set up share premium account(s) to which any premium paid on any
Ordinary Share or on the Preferred Share in addition to its nominal value is transferred. The amount on such premium
account(s) may be used to provide for the payment of any Ordinary Shares or of the Preferred Share which the Company
may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholder(s) in the
form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
The General Meeting is also authorised to approve capital contributions without the issuance of new Ordinary Shares
or Preferred Share by way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the
General Meeting, within the limit prescribed by Luxembourg law and which shall be booked in the capital contribution
account(s) of the Company. The amount recorded in such account(s) may be used to pay any Ordinary Shares or the Preferred
Share which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Shares.
Section 1. Shares
Each Share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of Shares must be represented towards the
Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. When the Company is composed of a
single Shareholder, the single Shareholder may freely transfer its Shares. When the Company is composed of several
Shareholders, the Shares may be transferred freely amongst Shareholders but the shares may be transferred to non-Share-
holders only with the authorisation of Shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share capital. Without
prejudice to the right of the Company to redeem shares of one or several classes only in view of their cancellation, Shares
of any class may only be transferred, whether to an existing Shareholder or a new Shareholder, simultaneously with a
proportionate amount of Shares of each other Class of Shares held by the transferring Shareholder.
Section 2. Transfer of Shares
The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 190 of the Companies Act and 1690 of the Luxembourg civil code. Ownership of a Share carries implicit accep-
tance of the Articles of Association and of the resolutions validly adopted by the Shareholder(s).
Section 3. Profit Sharing
The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article 25 in any year in which
the General Meeting resolves to make any distribution of dividends.
Section 4. Voting rights
Each Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have the right to vote.
Section 5. Repurchase of Shares
The share capital of the Company may be reduced through:
I. First, the repurchase and cancellation of the Preferred Share; and
II. Then, the repurchase and cancellation of one or more entire classes of Ordinary Shares provided however that the
Company may not at any time purchase and cancel the Class A Shares. In the case of repurchases and cancellations of
classes of Ordinary Shares such cancellations and repurchases of Ordinary Shares shall be made in the following order:
(i) Class I Shares;
(ii) Class H Shares;
(iii) Class G Shares;
(iv) Class F Shares;
(v) Class E Shares;
(vi) Class D Shares;
(vii) Class C Shares; and
(viii) Class B Shares.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of any class of Shares (in the
order provided for above), (i) the Preferred Share entitles its holder to the Total Preferred Cancellation Amount, and (ii)
each such class of Ordinary Shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such class of Shares) to such
portion of the Total Ordinary Cancellation Amount as is determined by the Board of Managers and approved by the General
Meeting, and the holders of Ordinary Shares of the repurchased and cancelled class of Ordinary Shares shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Ordinary Share of the relevant class of Ordinary
Shares held by them and cancelled.
The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Companies Act.
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Art. 8. Rights and duties attached to the Shares. Each Ordinary Share entitles its owner to equal rights in the profits and
assets of the Company. The Preferred Share 7 entitles its owner to the rights in the profits and assets of the Company
provided in the Articles of Association Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of the shareholders.
If the Company has only one shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all
the shareholders.
Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the
shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the sole shareholder
or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed. In the case of plurality
of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the requirements of article 189
of the Law.
Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. Managers. The Company is managed by one or more Managers. If several Managers are appointed, they will
constitute a Board of Managers. The Shareholders may decide to appoint Managers of different classes, e.g. one or several
class A Managers and one or several class B Managers.
The Managers shall be appointed by the Shareholders of the Company at the General Meeting which shall also determine
the term of their office.
The Manager(s) need not be a Shareholder(s) of the Company. In the case where there is only one Manager, this sole
Manager has all the powers of the Board of Managers.
Managers shall be re-eligible. In the event of a vacancy in the office of a Manager, the General Meeting shall be convened
as soon as practicable in order to appoint a new Manager.
Where there are two or more Managers, the decisions of the Managers are taken by meeting of the Board of Managers.
Managers may be removed with or without cause and/or replaced at any time (ad nutum), by resolution adopted by the
sole Shareholder or as applicable the General Meeting
Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting. The board of managers may appoint a
secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need not be members of the board of managers.
Art. 14. Meetings of the board of managers. The Board of Managers shall meet when convened by any one Manager.
Notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all Managers at least twenty-four (24) hours in advance
of the time set for such meeting, except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of
the meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be discussed.
Convening notices can be given to each Manager by word of mouth, in writing or by facsimile, telegram, email, telex
or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent of each Manager transmitted in writing, by facsimile, telegram, email, telex
or by any other suitable means of communication.
Notice shall be deemed waived by any Manager attending the meeting in person or represented at said meeting.
The meeting will be duly held without prior notice if all the Managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a resolution previously adopted by the
Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company in Luxembourg or at such
other place in Luxembourg as the Board of Managers may from time to time determine. Meetings of the Board of Managers
shall not be held outside Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of Managers by appointing in writing or by facsimile, telegram, email, telex or
any other suitable communication means, another Manager as his proxy.
A Manager may represent more than one Manager.
The Managers may participate in a Board of Managers meeting by telephone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
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that a majority of the Managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction (except
in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the meeting).
Participation in a meeting by these means is deemed equivalent to participation in person at such meeting.
Votes may also be cast by facsimile, telegram, email, telex or by any other suitable communication means, provided
that, in the last case, the vote is confirmed in writing.
The Board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the Board of Managers shall be validly adopted by a majority of the votes of the Managers present or
represented, provided that if the Shareholders have appointed one or several class A Manager(s) and one or several class
B Manager(s), at least one (1) class A Manager and one (1) class B Manager votes in favour of the resolution.
Art. 15. Minutes - Resolutions. The deliberations of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, which shall
be signed by the Managers who attended the meeting. Any transcript of or excerpt from the minutes shall be signed by the
chairman or by any two Managers of, if several classes of Managers have been appointed, by one class A Manager and
one class B Manager.
Resolutions in writing approved unanimously and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions
passed at a Managers' meeting and shall bear the date of the last signature.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having
the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, facsimile, telegram, email, telex or any other suitable tele-
communication means.
Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general meeting
of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members. The managers
may further delegate specific powers to any manager or other officers. The managers may appoint agents with specific
powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its sole Manager or,
should there be two or more Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company or, in case different
classes of Managers have been appointed, by the joint signature of one (1) class A Manager and one (1) class B Manager.
Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Decisions of the shareholder(s). The single Shareholder assumes all the powers conferred to the General Meeting.
Should there be two or more Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of Shares he or she or it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his or her or its shareholding.
Each share shall give right to one vote at the General Meeting of Shareholder(s).
Unless resolutions are adopted in writing in accordance with article 18, resolutions of the Shareholders shall be adopted
at a General Meeting.
The Shareholders may be convened to a General Meetings by the Board of Managers. The Board of Managers must
convene a General Meeting following a request from Shareholders representing more than half of the share capital.
Written notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice. However, any Shareholder who is present at any General Meeting shall be deemed to have received a valid notice.
A Shareholder may procure his or her or its representation at any General Meeting by a proxy given to a proxy holder,
who need not be a shareholder, (or, if the Shareholder is a legal entity, to its legal representative or representatives) provided
that the proxy is given in writing, which may be transmitted by facsimile, e-mail, telegram, telex or any other means of
written communication.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders representing more than half of
the issued share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall be convened by
registered letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a
majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
Resolutions to alter the Articles or to wind up and liquidate the Company may only be adopted by the majority of the
Shareholders representing at least three-quarters of the Company’s issued share capital, subject to the provisions of the
Companies Act.
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Resolutions of Shareholders can, provided that the total number of Shareholders of the Company does not exceed twenty-
five (25), instead of being passed at a General Meeting, be passed in writing. In this case, each Shareholder shall be served
with an explicit draft of the resolutions to be passed, and shall sign the resolutions. The Shareholders shall vote in writing
and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board of Managers. Each manager shall be entitled
to count the votes. Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of General Meetings shall have
the force of resolutions passed at a General Meeting and shall bear the date of the last signature received prior to the expiry
of the timeline fixed by the Board of Managers.
Any reference in these Articles to resolutions of the General Meeting shall be construed as including the possibility of
written resolutions of the Shareholders, provided that the total number of Shareholders of the Company does not in such
event exceed twenty-five (25).
The General Meetings shall be held at the registered office of the Company in Luxembourg or at such other place in
Luxembourg as the Board of Managers may from time to time determine. General Meetings shall not be held outside
Luxembourg.
Any Shareholder may participate in a General Meetings by telephone, videoconference, or any other suitable telecom-
munication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the same
year.
Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are
established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of
the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding
in the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general
meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 25. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following Financial Year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves, share
premium or capital contribution account to the Shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distri-
butions.
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium and capital contribution account, the amount allo-
cated to this effect shall be distributed in the following order of priority:
- First, the holder of the Preferred Share shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the Preferred Share held by him/her/it, plus any
accrued and unpaid dividends thereon (the "Fixed Preferred Dividend"), then;
- the holder(s) of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then;
- the holder(s) of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then;
- the holder(s) of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then;
- the holder(s) of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then;
- the holder(s) of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then;
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- the holder(s) of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then;
- the holder(s) of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then;
- the holder(s) of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then;
- the holder(s) of Class I Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution;
Should the whole last outstanding class of Ordinary Shares (by alphabetical order, e.g. Class I Shares) have been can-
celled following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend
distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of Ordinary Shares in the reverse alphabetical
order (e.g. initially Class H Shares).
Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Act and in compliance with the foregoing provisions, the
Manager(s) may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Manager(s) fix the amount and the
date of payment of any such advance payment.
Art. 26. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
After the liquidation has been completed and after payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any
funds to that effect, the remaining available amount will be paid first in priority to the holder of Preferred Share according
to the nominal value of such Preferred Share increased by (i) the accrued and not yet declared Fixed Preferred Dividend
and (ii) the share premium (if any) attached to the Preferred Share. Holder of Ordinary Shares will then be entitled to the
remaining available amount (if any) on a pro rata basis (according to the number of Ordinary Shares held in the Company’s
capital by the holder of such Ordinary Shares).
Art. 27. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles."
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31
st
, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of the Company having thus been drawn up, the apprearing party, represented as stated hereabove, declares
to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of thirteen thousand three hundred Euro (13.300,-
EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on com-
mercial companies, as amended have been observed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The company will be administered by the following managers:
a) Mrs. Heidi CONNOLLY, born on September 28, 1984, in Luxembourg, residing professionally at 9A, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg, as A Manager.
b) Mr. Ciaran MCNAMARA, born on 14
th
April 1964 in Roscommon, Ireland, residing at Seafield Lodge, Seafield
Avenue, Monkstown, Co. Dublin, Ireland, as class B Manager
2) The address of the corporation is fixed at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Echternach, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le dix-huit novembre,
par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echtenach, Grand-Duché de Luxembourg,
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A COMPARU:
Berlicorne SCSp, une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9A, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
201264, représenté par son associé gérant commandité E410 GP S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit lu-
xembourgeois, ayant son siège social au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190044,
ici représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Chapitre I
er
. - Définitions
Statuts désigne les statuts de la Société, tels que modifiés;
Montant Disponible désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) dans la
mesure où les Associés auraient eu droit à des distributions de dividendes conformément aux dispositions des Statuts,
augmentés (i) des réserves librement distribuables (y compris, pour éviter toute ambiguïté, la prime d'émission et l'apport
en capitaux propres non rémunéré par des titres - «capital contribution») et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction
du capital social et de la réduction de la réserve légale relatif à la catégorie de Parts Sociales Ordinaires à racheter/annuler,
mais diminués (i) des pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) des sommes à placer dans la ou les réserves conformément
aux prescriptions du Droit ou aux Statuts, et (iii) le Montant Total d'Annulation Préférentielle chaque fois de la manière
indiquée dans les Comptes Intérimaires concernés (sans double comptage, pour éviter toute ambiguïté) afin que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + MTAP)
Sachant que:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfice net (y compris les bénéfices reportés)
P = réserves librement distribuables (y compris la prime d'émission et compte d'apport en capitaux propres non rémunéré
par des titres - «capital contribution»)
CR = montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relatif à la Catégorie de Parts
Sociales à annuler
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = sommes à placer dans la ou les réserves conformément au Droit ou aux Statuts.
MTAP = Montant Total d'Annulation Préférentielle
Conseil de Gérance désigne le conseil de gérance de la Société, tel que nommé à la date considérée;
Jour Ouvré désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont normalement ouvertes au Lu-
xembourg;
Valeur d'Annulation par Part Sociale désigne le Montant Total d'Annulation à appliquer à la Catégorie de Parts Sociales
Ordinaires à racheter et annuler, divisé par le nombre de Parts Sociales Ordinaires en circulation dans cette Catégorie de
Parts Sociales Ordinaires;
Président a le sens qui lui donné à l'article 12;
Catégorie de Parts Sociales désigne l'intégralité d'une catégorie de Parts Sociales de la Société;
Loi sur les Sociétés désigne la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915, telle que
modifiée;
Société désigne PosBer L S.à r.l.;
Exercice Social a le sens qui lui donné à l'article 22;
Assemblées Générales désigne les assemblées générales des Associés de la Société;
Assemblée Générale désigne l'une d'entre elles;
Comptes Intérimaires désigne les comptes intérimaires de la Société, à la Date d'Arrêté des Comptes Intérimaires con-
cernés;
Date d'Arrêté des Comptes Intérimaires désigne une date qui tombe au moins huit (8) jours avant la date de rachat et
d'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales;
Droit désigne le droit en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg;
Réserve Légale a le sens qui lui donné à l'article 25; Luxembourg désigne le Grand-Duché de Luxembourg;
Gérants désigne les membres du Conseil de Gérance; et Gérant désigne l'un d'entre eux;
Parts Sociales Ordinaires désigne toutes les parts sociales de catégorie A, ensemble avec les parts sociales de catégorie
B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales de catégorie D, les parts sociales de catégorie E, les parts sociales de
catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les parts sociales de catégorie H, les parts sociales de catégorie I;
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Part Sociale Préférentielle désigne la part sociale de catégorie J émise ou à être émise au Capital Social de la Société;
Secrétaire a le sens qui lui donné à l'article 12;
Associés désigne une personne détenant des Parts Sociales Ordinaires ou la Part Sociale Préférentielle ou au profit de
laquelle des Parts Sociales Ordinaires ou la Part Sociale Préférentielle sont transférées ou émises à une date donnée (à
l'exclusion de la Société) conformément aux dispositions des Statuts; Associé désigne l'un d'entre eux;
Parts Sociales désigne les Parts Sociales Ordinaires et la Part Sociale Préférentielle;
Montant Total d'Annulation Ordinaire désigne le montant fixé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée
Générale sur le fondement des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation Ordinaire est le Montant
Disponible total de la Catégorie de Parts Sociales Ordinaires concernée au moment de l'annulation, sauf résolution contraire
de l'Assemblée Générale délibérant comme en matière de modification des Statuts, sous réserve, cependant, que le Montant
Total d'Annulation Ordinaire ne dépasse jamais ce Montant Disponible.
le Montant Total d'Annulation Préférentielle désigne la valeur nominale de la Part Sociale Préférentielle, augmentée par
(i) le Dividende Préférentiel Fixe couru et non encore déclaré (tel que défini à l'article 25) et par (ii) toute prime d'émission
attachée à la Part Sociale Préférentielle.
Chapitre II. - Forme sociale, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,
et en particulier la Loi sur les Sociétés, ainsi que par les statuts de la Société.
Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "PosBer KD S.à r.l." (ci-après "La Société").
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement de valeurs mobilières de toute espèce, et
l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.
La Société peut également réaliser toutes les opérations ayant trait directement ou indirectement à l'acquisition de biens
immobiliers, de biens et de droits immobiliers au Luxembourg et à l'étranger ainsi que toute participation dans toute
entreprise immobilière sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations et avoirs.
La Société peut également donner des garanties, accorder des sûretés, accorder des prêts ou autrement assister les sociétés
dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.
La Société peut également acquérir des prêts, y compris à rabais, créer des prêts et prêter des fonds sous quelque forme
que ce soit, avancer des sommes d'argent ou faire crédit à quelque condition que ce soit, y compris sans limitation ceux
résultant d'emprunts de la Société ou de l'émission de tout titre de participation ou de créance de quelque nature que ce soit
à toute personne ou entité qu'elle juge appropriée dans le cadre de toute entreprise immobilière. La Société peut également
conclure des opérations de swap, opérations à terme (futures, forwards), opérations sur produits dérivés, options, rachat,
prêts de titres et autres opérations similaires, et, sans préjudice du caractère général de ce qui précède, employer toute
technique et tout instrument dans le cadre de ses activités immobilières. La Société peut également conclure toute garantie,
tout contrat d'indemnités, toute sûreté et tout autre contrat équivalent afin de recevoir le bénéfice de toute garantie et/ou
sûreté accordée dans le cadre de ces activités immobilières. La Société peut assumer tous les rôles nécessaires dans le cadre
de cette activité de prêt, y compris sans limitation, le rôle d'arrangeur, de gestionnaire principal, d'agent de facilité, d'agent
des sûretés, d'agent de la documentation. La Société ne peut entreprendre de telles activités de prêt immobilier ou d'acqui-
sition de prêt immobilier d'une manière qui l'obligerait à être réglementée vertu de la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993
relative au secteur financier, telle que modifiée, ou de toute loi ou réglementation future modifiant ou remplaçant cette loi.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autres, liées directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
En particulier, la Société fournira notamment aux sociétés dans son portefeuille les services nécessaires à leur admi-
nistration, contrôle et développement. Pour ce faire, la Société pourra requérir et faire appel à l'assistance d'autres
conseillers..
Art. 4. Durée. , La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange. Le siège social de la Société
peut être transféré en tout autre endroit au Luxembourg par une délibération de l’Assemblée Générale extraordinaire.
Nonobstant ce qui précède, le gérant ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer
le siège de la Société à n'importe quel endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social de la Société se produiraient ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
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bourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social à l’étranger sera prise par le gérant ou, lorsqu'il y a
deux ou plusieurs gérants, par le Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
Chapitre III. - Capital Social et Parts Sociales
Art. 6. Capital social émis. Le capital social de la société est fixé à treize mille trois cents Euros (13.300,- EUR) divisé
en treize mille trois cents (13.300) Parts Sociales d'une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune, réparties en:
- douze mille cinq cents mille (12.500) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), intégralement
souscrites et libérées;
- cent (100) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), intégralement souscrites et libérées;
- cent (100) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C») intégralement souscrites et libérées;
- cent (100) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), intégralement souscrites et libérées;
- cent (100) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), intégralement souscrites et libérées;
- cent (100) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), intégralement souscrites et libérées;
- cent (100) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), intégralement souscrites et libérées;
- cent (100) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), intégralement souscrites et libérées;
- cent (100) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»), intégralement souscrites et libérées; et
- zéro (0) part sociale de catégorie J.
Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales Ordinaires sont identiques, sauf disposition contraire des Statuts ou
de la Loi sur les Sociétés.
Les droits et obligations attachés à la Part Sociale Préférentielle sont ceux décris dans les Statuts de la Sociétés.
Le ou les détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires seront bénéficiaires exclusifs de tout les droits attachés à la prime
d'émission (s'il y en a) payée pour la souscription aux Parts Sociales Ordinaires. Le détenteur de la Part Sociale Préférentielle
sera le bénéficiaire exclusif de tout les droits attachés à la prime d'émission (s'il y en a) payée pour la souscription de la
Part Sociale Préférentielle.
En sus du capital social émis, un ou plusieurs compte(s) de prime d'émission peuvent être créés sur lequel seront versées
les éventuelles primes d'émission payées sur les Parts Sociales Ordinaires ou sur la Part Sociale Préférentielle en sus de
leur valeur nominale. Les sommes figurant au crédit de tel(s) compte(s) de prime d'émission peuvent être utilisées pour
financer toutes Sociales Ordinaires ou la Part Sociale Préférentielle que la Société souhaiterait racheter à son ou ses As-
sociés, pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, faire des distributions à leur profit sous forme de dividende
ou affecter des sommes d'argent à la Réserve Légale.
L'Assemblée Générale est également autorisée à approuver les apports en capital sans émission de nouvelles Parts
Sociales Ordinaires ou de la Part Sociale Préférentielle par l'intermédiaire d'un paiement en numéraire ou en nature ou sous
une autre forme, selon les modalités et conditions fixées par l'Assemblée Générale, dans la limite prescrite par la Loi sur
les Sociétés Commerciales et qui sont à comptabiliser dans le ou les compte(s) «l'apport en capitaux propres non rémunéré
par des titres -capital contribution» de la Société. Le montant inscrit dans ce ou ces compte(s) peuvent être utilisés pour
prévoir le paiement de toutes les Parts Sociales Ordinaires ou la Part Sociale Préférentielle que la Société pourra racheter
à son ou ses Associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions à ou aux Associés ou
d'allouer des fonds à la Réserve Légale.
Art. 7. Parts Sociales.
Section 1. Parts Sociales
Envers la Société, chacune des Parts Sociales est indivisible.
Les codétenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un représentant unique, choisi ou non
parmi eux.
En cas d'Associé unique, ce dernier peut céder librement ses Parts Sociales.
En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales peuvent être librement cédées entre Associés. Cependant, les Parts
Sociales pourront être cédées à des cessionnaires n'ayant pas la qualité d'Associés seulement avec l'accord des Associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Sans préjudice du droit de la Société de racheter les Parts Sociales composant une ou plusieurs catégories dans le seul
but de les annuler, les Parts Sociales d'une catégorie peuvent être cédées - que ce soit à un Associé existant ou à un nouvel
Associé -seulement en même temps que le nombre proportionnel de Parts Sociales de chaque autre Catégorie de Parts
Sociales détenues par l'Associé cédant.
Section 2. Transfert des Parts Sociales.
La cession des Parts Sociales doit être établie par acte notarié ou acte sous seing privé. Cette cession sera opposable à
la Société et aux tiers à condition d'en donner notification à la Société ou qu'elle soit acceptée par la Société, en application
de l'article 190 de la Loi sur les Sociétés et de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois.
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Le fait d'être propriétaire d'une Part Sociale vaut acceptation tacite des Statuts et des résolutions valablement adoptées
par le ou les Associés.
Section 3. Partage des bénéfices
Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer seront alloués de la manière décrite à l'article 19 au titre de
l'exercice social au cours duquel l'Assemblée Générale décide de procéder à une distribution de dividendes.
Section 4. Droits de vote
Chaque Part Sociale confère une voix à son détenteur s'agissant de toutes les questions ouvertes au vote des Associés.
Section 5. Rachat de Parts Sociales
Le capital social de la Société peut être réduit par:
I. le rachat et l'annulation de la Part Sociale Préférentielle; et
II. Ensuite, le rachat et l'annulation de l'intégralité d'une ou plusieurs Catégories de Parts Sociales Ordinaires, étant
précisé cependant que la Société ne peut, en aucun cas, acheter et annuler les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A. En
cas de rachats et annulations de Catégories de Parts Sociales Ordinaires, ces annulations et rachats seront effectués dans
l'ordre suivant:
(i) Parts Sociales de Catégorie I;
(ii) Parts Sociales de Catégorie H;
(iii) Parts Sociales de Catégorie G;
(iv) Parts Sociales de Catégorie F;
(v) Parts Sociales de Catégorie E;
(vi) Parts Sociales de Catégorie D;
(vii) Parts Sociales de Catégorie C; et
(viii) Parts Sociales de Catégorie B;
En cas de réduction du capital social par rachat et annulation d'une Catégorie de Parts Sociales (dans l'ordre prévu ci-
dessus), (i) la Part Sociale Préférentielle donne droit à son détenteur au Montant Total d'Annulation Préférentielle et (i)
chaque Catégorie de Parts Sociales Ordinaires donne à ses détenteurs le droit (proportionnellement à leur participation dans
la Catégorie de Parts Sociales concernée) à une fraction du Montant Total d'Annulation Ordinaire fixé par le Conseil de
Gérance et approuvé par l'Assemblée Générale, et, la Société verse aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires de la
Catégorie de Parts Sociales Ordinaires rachetée et annulée un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale
Ordinaires pour chaque Part Sociale Ordinaires de la Catégorie de Parts Sociales Ordinaires concernée qu'ils détenaient et
qui a été annulée.
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites prescrites par la Loi sur les Sociétés.
Art. 8. Droits et devoirs attachés aux Parts sociales. Chaque Part Sociale Ordinaire fait bénéficier son détenteur de droits
équivalents aux profits et actifs de la Société. La Part Sociale Préférentielle fait bénéficier son détenteur aux droits aux
profits et actifs de la Société décris dans les Statuts. Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à un vote à l'Assemblée
Générale des Associés. Si la Société a un Associé Unique, ce dernier exerce tous les pouvoirs qui sont accordés aux Associés
par les Statuts et la loi.
La propriété d'une Part Sociale emporte acceptation implicite des Statuts et de la ou des résolution(s) de l'Associé Unique
ou des Associés le cas échéant.
Les créanciers ou successeurs de l'Associé Unique ou de tout Associé ne doivent en aucun cas, et pour quelque raison
que se soit, demander que des scellés soient apposés sur les actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire des actifs
de la Société soit ordonné par le juge; ils doivent, pour exercer leurs droits, se référer aux inventaires de la Société et aux
résolutions de l'Associé Unique ou des Associés, le cas échéant.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès
de la Société.
Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Dans l'hypothèse où il y
a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que moyennant l'application
de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un Gérant ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils con-
stituent le Conseil de Gérance. Les Associés peuvent décider de nommer des Gérants de différentes classes, par exemple
un ou plusieurs Gérants de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B.
Les Gérants sont nommés par une résolution des Associés qui fixe la durée de leur mandat.
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Les Gérants ne doivent pas nécessairement être Associés. Dans le cas où il n'y aurait qu'un seul Gérant, ce Gérant unique
dispose de tous les pouvoirs du Conseil de Gérance.
Les Gérants sont rééligibles. En cas de vacances de postes d'un Gérant, les Associés seront convoqués dès que possible
afin de nommer un nouveau Gérant.
Lorsqu'il y a deux ou plusieurs Gérants, les décisions des Gérants sont prises en réunion du Conseil de Gérance.
Tout Gérant peut être révoqué et remplacé à tout moment, ad nutum, par une résolution de l'Assemblée Générale ou par
une décision de l'Associé Unique, selon le cas.
Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation faite par n’importe lequel
des gérants.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins vingt-
quatre (24) heures avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être exposée dans le procès-
verbal de réunion du conseil de gérance.
Les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être données aux gérants oralement, par écrit ou par fax, télégramme, email, télex ou par tout
autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre moyen
de communication approprié.
Les gérants présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance sont présumés avoir renoncé à leur droit de recevoir
une convocation concernant cette réunion.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiennent au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout autre
lieu situé au Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance ne
peuvent se tenir en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, télégramme, télex
ou tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, visioconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un
même moment, à condition qu'a aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion ne soit localisée dans le
même pays étranger (sauf en cas d’urgence, dont la nature devra être relatée dans le procès-verbal de la réunion du conseil
de gérance).
La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyen équivaut à être présent en personne à cette réunion.
Les votes pourront également s’exprimer par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre moyen de communication
approprié, étant entendu que, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,
à condition que, lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B, au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision.
Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les délibérations de chaque réunion du conseil de gérance sont transcrites dans un
procès-verbal, signé par les gérants présents. Tout extrait ou copie de procès-verbal devra être signé par le président ou par
deux gérants ou, lorsque les plusieurs classes de gérants ont été nommées, par un gérant de classe A et un gérant de classe
B.
Les résolutions écrites approuvées à l'unanimité et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions
prises en conseil de gérance et portent la date de la dernière signature.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent être documentées soit dans un seul document, soit dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, télégramme, email, télex ou tout autre moyen
de communication approprié.
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Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-
semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres. Les gérants
peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes. Les gérants peuvent nommer des mandataires
disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature de son Gérant unique, et, lorsqu'il
y a deux ou plusieurs Gérants, par la signature conjointe d'un (1) Gérant de classe A et d'un (1) Gérant de classe B.
Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution
de la Société.
Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L’Associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par
l’Assemblée Générale. En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel
que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnellement au nombre de
parts qu'il détient. Chaque Part Sociale donne droit à un vote à l'Assemblée Générale.
A moins qu'une décision ne soit adoptée par écrit conformément à l'article 18, les décisions doivent être adoptées lors
d'une Assemblée Générale.
Les Associés doivent être convoqués à l'Assemblée Générale par le Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance devra
convoquer une Assemblée Générale sur requête des Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite est donnée à tous les Associés au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée, sauf en cas
d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans la convocation à ladite assemblée.
Toutefois, tout Associé présent à l'Assemblée générale sera considéré comme ayant reçu une convocation valable.
Chaque Associé est autorisé à se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire qui ne doit pas nécessai-
rement être associé, pour autant que ce mandataire soit porteur d'une procuration écrite, qui peut être transmise par télécopie,
par courriel, télégramme, télex ou par tout autre moyen de communication écrite.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des Associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les Associés sont
convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée à la
majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion de capital social représentée.
Les résolutions relatives à la modification des Statuts ou à la dissolution et à la liquidation de la Société, ne peuvent être
adoptées que par la majorité des Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, conformément aux
dispositions de la Loi sur les Sociétés.
Pour autant que le nombre total d'Associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), les résolutions des Associés
peuvent être prises par écrit, au lieu d'être prises lors de l'Assemblée Générale, Dans ce cas, le texte des résolutions à adopter
est soumis à chaque Associé, qui signera les résolutions. Les Associés votent par écrit et doivent retourner leur vote à la
Société dans le délai fixé par le Conseil de Gérance. Chaque Gérant peut effectuer le décompte des votes. Ces résolutions
prises par écrit, lorsqu'elles sont signées par tous les Associés, auront le même effet et la même valeur que des résolutions
prises lors d’une Assemblée Générale et porte la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé.
Toute référence dans ces Statuts à des résolutions de l'Assemblée Générale est considérée comme incluant la possibilité
des résolutions des Associés prises par écrit, pour autant que le nombre total des Associés de la Société n'excède pas vingt-
cinq (25).
L'Assemblée Générale se tient au siège de la Société, au Luxembourg, ou en tout autre lieu situé au Luxembourg,
déterminé par le Conseil de Gérance. L'Assemblée Générale ne peut se tenir en dehors du Luxembourg.
Tout associé peut participer à l'Assemblée Générale, par téléphone, visioconférence ou par tout autre moyen de com-
munication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même
moment.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour
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la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices nets
peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 25. Répartition des bénéfices. Le bénéfice net annuel de la Société est affecté à concurrence d'au moins cinq pour
cent (5%) à la formation ou l'alimentation de la réserve requise par la loi (la «Réserve Légale»). Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteint dix pour cent (10%) du
capital social émis de la Société. A l'issue de l'affectation à la Réserve Légale, le ou les Associés décident du mode
d'affectation du solde du bénéfice net annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d'une réserve ou d'une
provision, en reportant cette somme sur l'exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau, des
réserves distribuables, de la prime d'émission ou de l'apport en capitaux propres non rémunéré par des titres - capital
contribution à ou aux Associés, chaque Part Sociale conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions. Si, au
titre d'un exercice, la Société décide de distribuer des dividendes, prélever une somme sur le bénéfice net ou les réserves
disponibles résultant des résultats mis en réserve (y compris la prime d'émission et l'apport en capitaux propres non rémunéré
par des titres - capital contribution), la somme affectée à ce titre sera distribuée selon l'ordre de priorité suivant:
- Premièrement, le détenteur de la Part Sociale Préférentielle est habilité à recevoir des distributions de dividendes pour
l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale de la Part Sociale Préférentielle
qu'il détient, plus tout dividende accru et non payé (le «Dividende Préférentiel Fixe»), ensuite;
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule soixante pourcent (0,60%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A
qu'ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
B qu'ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie C sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
C qu'ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
D qu'ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie E sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E
qu'ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie F sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
F qu'ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie G sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G
qu'ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie H sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
H qu'ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie I sont habilités à recevoir le solde de toute distribution de dividendes.
Dans l'hypothèse où la totalité de la dernière Catégorie de Parts Sociales Ordinaires en circulation (par ordre alphabétique,
c'est-à-dire les Parts Sociales de Catégorie I) aurait été annulée suite au remboursement, au rachat ou à un autre titre au
moment de la distribution, le solde de toute distribution de dividendes sera affecté à la dernière Catégorie de Parts Sociales
Ordinaires en circulation qui précède dans l'ordre inverse à l'ordre alphabétique (par exemple: initialement les Parts Sociales
de Catégorie H).
Sous réserve des conditions (le cas échéant) prescrites par la Loi sur les Sociétés et conformément aux dispositions qui
précèdent, le ou les Gérants sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes aux Associés. Le ou les Gérants fixent le
montant et la date de paiement de ces acomptes sur dividendes.
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U X E M B O U R G
Art. 26. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Après que la liquidation ait été effectuée et après paiement de toutes les dettes et obligations de la Société ou le dépôt
de tout fonds à cet effet, le montant restant disponible sera alloué en priorité au détenteur de la Part Sociale Préférentielle
selon la valeur nominale d'une telle Part Sociale Préférentielle augmentée (i) du Dividende Préférentiel Fixe accru et non
encore déclaré, et (ii) de la prime d'émission (s'il y en a une) attachée à la Part Sociale Préférentielle. Le ou les détenteurs
de Part Sociales Ordinaires auront droit au reliquat disponible, s'il y en a, sur une base proportionnelle (en fonction du
nombre de Parts Sociales Ordinaires détenues dans le capitale de la Société par un tel détenteur).
Art. 27. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il
est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire
aux treize mille trois cents (13.300,-) parts sociales et les avoir libérées a concurrence de la totalité par un apport en espèce,
de sorte que la somme de treize mille trois cents euros (13.300,- EUR) est désormais a la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire
Le notaire instrumentant constate que les conditions prévues a l’article 183 de la loi du 10 Août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
1) Le Société est administrée par les gérants suivants:
a) Madame Heidi CONNOLLY, né le 28 septembre 1984, a Luxembourg, avec adresse professionnelle au 9A, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, est nommé gérant de classe A
b) Monsieur Ciaran MCNAMARA, né le 14 avril 1964, a Roscommon, Irlande, domicilié a Seafiled Lodge, Seafield
Avenue, Monkstown, Co. Dublin, Irlande, est nommé gérant de classe B
2) L'adresse de la Société est fixée à 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante ci-
dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante, en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document faite au mandataire agissant au nom de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble
avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10034. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190454/847.
(150213254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Afcard S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.809.910,00.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 36, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 170.442.
L’an deux mille quinze, le quinze octobre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «AFCARD S.A.», une société anonyme établie et
existant en vertu des lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 36, Rangwee, L-2412 Luxembourg et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.442, constituée par acte de Maître Edouard
Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 juillet 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2150 du 29 août 2012, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, en date
du 21 avril 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1528, en date du 18 juin 2015.
L’assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg (le «Pré-
sident»).
Le Président désigne comme secrétaire, Solange Wolter, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg
(le «Secrétaire»).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Bernard Elslander, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg (le
«Scrutateur et ensemble avec le Président et le Secrétaire, le «Bureau»).
Le Bureau ainsi constitué, le Président a exposé et requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les actionnaires, présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les
actionnaires comparants, les mandataires des actionnaires représentés, le Bureau et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
II. Il ressort de la liste de présence que les un million trois cent quatre-vingt-trois mille trois cent soixante-quinze
(1.383.375) actions, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente assemblée, de
sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment con-
voqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. L’assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de quatre cent vingt-six mille cinq cent
trente-cinq euros (EUR 426.535) pour le porter de son montant actuel de un million trois cent quatre-vingt-trois mille trois
cent soixante-quinze euros (EUR 1.383.375) à un million huit cent neuf mille neuf cent dix euros (EUR 1.809.910), par la
création et l'émission de quatre cent vingt-six mille cinq cent trente-cinq (426.535) actions d'un euro (EUR 1) chacune,
investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes;
2. Souscription et paiement intégral des nouvelles actions par le biais d'un apport en numéraire effectué par M. Thierry
Floureux, M. Frederic Colombier, Peroue Conseils, Fresnel Mazarin et SCI Madirest;
3. Modification de l'article 6, paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus; et
4. Divers.
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de quatre cent vingt-
six mille cinq cent trente-cinq euros (EUR 426.535) pour le porter de son montant actuel de un million trois cent quatre-
vingt-trois mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 1.383.375) à un million huit cent neuf mille neuf cent dix euros
(EUR 1.809.910), par la création et l'émission de quatre cent vingt-six mille cinq cent trente-cinq (426.535) actions d'un
euro (EUR 1) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes (les «Nouvelles Actions»).
<i>Souscription - Paiementi>
M. THIERRY FLOUREUX, Dirigeant de Sociétés, né le 6 janvier 1966 à Saverne (France), domicilié au 19, rue Voltaire,
67205 Oberhausbergen (France) déclare souscrire à trente-six mille cinq cent soixante-huit (36.568) Nouvelles Actions, et
les libérer intégralement à leur valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, pour un montant total de trente-six mille cinq
cent soixante-huit (36.568) euros (EUR 36.568) par apport en numéraire.
M. FREDERIC COLOMBIER, Directeur compte clé, né le 14 avril 1965 à Rueil-Malmaison (France), domicilié au 2,
allée des Poiriers, 78630 Orgeval (France) déclare souscrire à quarante-trois mille huit cent cinquante-quatre (43.854)
Nouvelles Actions, et les libérer intégralement à leur valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, pour un montant total
de quarante-trois mille huit cent cinquante-quatre euros (EUR 43.854) par apport en numéraire.
PEROUE CONSEILS, une société par actions simplifiée établie et existante en vertu des lois de France, ayant son siège
social sis au 12, R. de la Glacière, 75013 Paris (France) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 421.168.121 déclare souscrire à quarante-six mille sept cent vingt et un (46.721) Nouvelles Actions, et les
libérer intégralement à leur valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, pour un montant total de quarante-six mille sept
cent vingt et un euros (EUR 46.721), par apport en numéraire.
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FRESNEL MAZARIN, une société à responsabilité limitée à associé unique établie et existante en vertu des lois de
France, ayant son siège social sis au 9, R. Fresnel, 75116 Paris (France) et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 509.108.940 déclare souscrire à mille deux cent trois (1.203) Nouvelles Actions, et les
libérer intégralement à leur valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, pour un montant total de mille deux cent trois
euros (EUR 1.203), par apport en numéraire.
SCI MADIREST, une société civile immobilière établie et existante en vertu des lois de France, ayant son siège social
sis au 5bis, Chemin des Hauts Doigts, 78750 Mareil-Marly (France) et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Versailles sous le numéro 513.768.655 déclare souscrire à deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre-
vingt-neuf (298.189) Nouvelles Actions, et les libérer intégralement à leur valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
pour un montant total de deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 298.189), par apport en
numéraire.
Les souscripteurs sont tous représentés par Bernard Elslander, prénommé, en vertu de procurations sous seing privé.
Lesdites procurations resteront annexées aux présentes pour être enregistrées.
Le montant de quatre cent vingt-six mille cinq cent trente-cinq euros (EUR 426.535) a été intégralement libéré et se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire, les actionnaires existants ayant
expressément renoncé à leur droit préférentiel de souscription des Nouvelles Actions.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions ci-dessus, l'article 6, premier paragraphe des statuts de la Société est modifié et a désormais la
teneur suivante:
« Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à un million huit cent neuf mille neuf cent dix euros (EUR
1.809.910) représenté par un million huit cent neuf mille neuf cent dix (1.809.910) actions d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
raison des présentes résolutions d'actionnaires sont estimés à mille neuf cents Euros (EUR 1.900.-).
<i>Déclarationi>
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête les présentes.
Lecture faite interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par leurs nom et prénom, état et demeure,
ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, B. ELSLANDER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33385. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190720/101.
(150214527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Advertisoft, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 193.030.
L'an deux mille quinze, le neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «ADVERTISOFT» inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193.030, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 15 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 150 du 20 janvier 2015.
Les statuts de la société n’ont pas encore été modifiés depuis.
L'assemblée générale est présidée par Monsieur Stanislas DI VITTORIO, gérant d’entreprises, demeurant au 4, Avenue
Pré au Bois, B-1640 Rhodes Saint Genèse, Belgique.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Karim El Jamali, demeurant professionnellement au 18, rue de Lon-
dres, F-75008 Paris,
et comme scrutateur Monsieur Stanislas DI VITTORIO, prénommé.
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Le Président expose:
I. Que les actionnaires ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent sont indiquées sur une liste de présence; cette
liste de présence, après avoir été signées par les actionnaires ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Que toutes les actions étant nomintatives, les actionnaires ont été dûment convoqués par lettres recommandées en
dates du 18 et 19 septembre 2015.
II. Qu'il résulte de la liste de présence dressé et certifiée par les membres du bureau que sur 5.517.399 (cinq millions
cinq cent dix-sept mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf) actions en circulation, 4.419.280 (quatre millions quatre cent dix-
neuf mille deux cent quatre-vingt) actions d'une valeur nominale de deux euros et dix-sept euro cents (2,17 EUR),
représentant 80,10 % du capital social de onze millions neuf cent soixante-douze mille sept cent cinquante-cinq euros et
quatre-vingt-trois euro cents (11.972.755,83 EUR) sont présentes à l’Assemblée Générale Extraordinaire et que cette der-
nière est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, que le quorum
exigé dans l’article 67-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée est rempli.
III. Après avoir exposé les différents points de l’ordre du jour, le Président les soumet à l'Assemblée Générale Extraor-
dinaire qui délibère sur les points mentionnés dans l’ordre du jour et, le cas échéant, prend les résolutions ci-après.
IV. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social du 108, rue de Mühlenbach, L-168 Luxembourg au 83A, route de Luxembourg, L-8077
Bertrange, avec effet immédiat;
2. Modification conséquente de l’article 2, alinéa 1
er
des statuts de la Société;
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,
a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 108, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg
au 83A, route de Luxembourg, L-8077 Bertrange, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée générale décide de modifier l’article 2, alinéa 1
er
des statuts afin de leur
donner la teneur suivante:
« 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange, au Grand-Duché de Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Évaluation des Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille deux cents euros (1.200.-EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: S. Di Vittorio, K. El Jamali et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 16 octobre 2015. Relation: 2LAC/2015/23327. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190717/61.
(150213620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Tokheim Services Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Topaze Luxco S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1950 Luxembourg, 14, avenue Auguste Lumière.
R.C.S. Luxembourg B 199.182.
In the year two thousand fifteen, on the seventeenth day of the month of November,
before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
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THERE APPEARED:
Tokheim Luxco 2 S.A., a société anonyme with its registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B169320,
duly represented by Mr Efisio MURA, employee in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, signed
in Luxembourg, on 16 November 2015.
Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to document the following:
1.- That the company TOPAZE LUXCO S.à r.l. is a société à responsabilité limitée, having its registered office in 14,
avenue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section
B under number 199182, incorporated by deed of the undersigned notary on 27 July 2015, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 2658 of the 29 September 2015, (the "Company");
2.- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) corporate units with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all entirely subscribed
to and fully paid up by the above named appearing party (the “Sole Shareholder”).
All this being declared, the Sole Shareholder of the Company, represented as stated here above, acting in lieu of the
extraordinary general meeting, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the Company's denomination from “TOPAZE LUXCO S.à r.l.” into “Tokheim
Services Group S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole member decides to amend article 1 of the article of incorporation
of the Company, which henceforth will read as follows:
“ Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company, société à responsabilité limitée, under the name of
“Tokheim Services Group S.à r.l.” (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular
the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended and by the present articles of incorporation.”.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with the present deed have been estimated at about one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, Christian
name, civil status and residence, he signed together with us, Notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-sept novembre,
par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Tokheim Luxco 2 S.A., une société anonyme ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B169320,
ici représentée par Monsieur Efisio MURA, employé à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée
à Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1.- Que la société TOPAZE LUXCO S.à r.l. est une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 14, avenue
Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la
section B sous le numéro 199182, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 27 juillet 2015, acte publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2658 du 29 septembre 2015, (la «Société»);
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2.- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées par la comparante susnommée (l'«Associé Unique»).
Tout ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique de la Société, représenté comme dit ci-avant, agissant en lieu et place de
l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide de modifier la raison sociale de la Société de «TOPAZE LUXCO S.à r.l.» en «Tokheim
Services Group S.à r.l.».
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Associée Unique décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société, qui aura
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de «Tokheim Services Group
S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.».
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. MURA, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36372. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015190629/93.
(150212695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Plentum Opportunities No VIII S.C.S., Société en Commandite simple (en liquidation).
Siège social: L-5414 Canach, 30, rue de la Fontaine.
R.C.S. Luxembourg B 192.447.
<i>Résolutions de l’associé gérant commanditaire et de l’associé commandité fondateuri>
En l’an deux mille quinze, le vingt - quatre août,
Eagle Capital S.à r.l., constituée et existant sous le droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B.189989, («l’associé commanditaire fondateur»), ici représenté par Ma-
dame Kim Mathekowitsch, agissant en sa qualité de gérants de la société ci-avant avec pouvoir de seule signature.
et
Plentum Management S.à r.l, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg décembre sous le numéro B.174596, («l’associé gérant commandité»), ici
représentée par Jörg Flohr agissant en sa qualité de gérants de la société ci-avant avec pouvoir de seule signature.
Plentum Management S.à r.l. étant le gérants de la société «Plentum Opportunities No VIII S.C.S.», une société en
commandite simple (la «Société») de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 30, rue de la Fontaine, L-5414 Canach,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 192447 constituée en date du 25 Septembre 2014 et ayant un capital souscrit de EUR 100.
Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés depuis lors.
14350
L
U X E M B O U R G
Le Gérant Associé Commandité de la Société précise que, conformément à l'article 19 de l'accord de partenariat, la
résolution sera adoptée lors de 75 %. Sur la base des suffrages exprimés, les parties comparantes, représentant le gérant de
la société ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé de dissoudre la société avec effet à compter du 24 Août 2015 et d’ouvrir la liquidation. Cette résolution
a été prise à 100% en faveur. Suite à cette résolution et en conformité à l' article 19 de l'accord de partenariat, qui stipule
que la dissolution de la société en commandite simple sera effectuée par le commandité qui deviendra donc le liquidateur
de la Société. La Société sera donc dissoute et le commandité deviendra le liquidateur de la Société.
Ces résolutions ont été approuvées avec 100 % des voix en faveur.
Canach, August 24, 2015.
Eagle Capital S.à r.l. / Plentum Management S.à r.l. / Kim Mathekowitsch / Jörg Flohr
<i>L’associé commanditaire / L’associé commandité / Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2015190452/33.
(150212620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Mirad Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Betzdorf, 9, rue Pierre Werner.
R.C.S. Luxembourg B 184.750.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendfünfzehn, den siebzehnter November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg), un-
terzeichnet;
IST ERSCHIENEN:
Herr Anton BLÄTTLER, Ingenieur, geboren in Hergiswil NW (Schweitz), am 5. Mai 1958, wohnhaft in CH-9011 St.
Gallen, Kammelenbergstrasse 38B;
hier vertreten durch Frau Elisabeth WEBER, Direktorin, berufsansässig in Echternach, 9-13, rue Breilekes, auf Grund
einer ihr ausgestellten Vollmacht, welche nach „ne varietur“ Signatur durch die Bevollmächtigte und den amtierenden
Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
Der Komparent ersucht, durch ihre Vertreterin, den amtierenden Notar ihre Erklärungen und Feststellungen zu beur-
kunden wie folgt:
I.- Dass die Aktiengesellschaft „MIRAD Systems SA“, mit Sitz in L- 6832 Betzdorf, 9, rue Pierre Werner, eingetragen
beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer B 184.750, gegründet durch Ur-
kunde von Notar Roger ARRENSDORFF, mit Amtssitz in Luxemburg am 6. Februar 2014, veröffentlicht im Mémorial C
No 1120 vom 3. Mai 2014.
II.- Dass das Stammkapital der Gesellschaft EIN UND DREISSIG TAUSEND EURO (31.000.- EUR) und ist eingeteilt
in DREI HUNDERT ZEHN (310) Aktien von jeweils EIN HUNDERT EURO (100.- EUR).
III.- Dass der Komparent der alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft ist, und das gesamte Gesellschaftskapital reprä-
sentiert.
IV.- Dass der Komparent beschließt die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
V.- Dass der Komparent die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt.
VI.- Dass der Komparent erklärt, alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu haben und dass er persönlich die
Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft, auch solche, die zurzeit nicht bekannt sind, gewährleistet.
VII.- Dass den Mitgliedern des Verwaltungsrates, Geschäftsführermitglied und dem Kommissar der Gesellschaft, volle
Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tag erteilt wird.
VIII.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
IX. Dass sämtliche Aktienzertifikate sowie das Aktienregister annulliert wurden.
X.- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren in L-6832
Betzdorf, 9, rue Pierre Werner, aufbewahrt werden.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche aus Anlass dieser Urkunde entstehen,
unter welcher Form auch immer, beläuft sich auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro.
WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Junglinster, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparent, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen,
Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
14351
L
U X E M B O U R G
Gezeichnet: Elisabeth WEBER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 novembre 2015. Relation GAC/2015/9975. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015190406/47.
(150213415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
PATRIZIA Projekt Baumkirchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 166.573.
Wir teilen mit, dass Herr Arwed Fischer sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des
13 November 2015 niedergelegt hat.
Wir teilen mit, das der Alleinige Anteilsinhaber am 13 November 2015 beschlossen hat Herrn Klaus Schmitt, geboren
am 21.09.1965 in Pegnitz, geschäftsansässig in Fuggerstraße, 26, D-86150 Augsburg, mit sofortiger Wirkung, als Ge-
schäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26.11. 2015.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2015191329/16.
(150214361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
PATRIZIA Projekt Hofmannstraße S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 171.579.
Wir teilen mit, dass Herr Arwed Fischer sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des
13 November 2015 niedergelegt hat.
Wir teilen mit, das der Alleinige Anteilsinhaber am 13 November 2015 beschlossen hat Herrn Klaus Schmitt, geboren
am 21.09.1965 in Pegnitz, geschäftsansässig in Fuggerstraße, 26, D-86150 Augsburg, mit sofortiger Wirkung, als Ge-
schäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26.11.2015.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2015191330/16.
(150214362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Invenergy Clean Power Mexico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: MXN 230.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 180.686.
<i>Rectificatif du dépôt n° L150146966 déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 07/08/2015i>
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015198706/14.
(150222737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
14352
5N Plus Luxembourg S.à r.l.
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Feel Europe Luxembourg S. à r.l.
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Gantiolo GmbH
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GARANT-MÖBEL Brands and Licences S.à r.l.
GARANT-MÖBEL Worldwide Holding S.à r.l.
General Mills Luxembourg Finance S.à r.l.
GM Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
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Invenergy Clean Power Mexico S.à r.l.
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MDD Fund S.à r.l.
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Mediolo S.à r.l.
Menuiserie Schwalen Sàrl
Mersey Ventures S.à r.l.
Metevco Holding Sàrl
Min Asset Management S.A.
Mirad Systems S.A.
Mira Group S.A.
PATRIZIA Projekt Baumkirchen S.à r.l.
PATRIZIA Projekt Hofmannstraße S.à r.l.
Plentum Opportunities No VIII S.C.S.
PosBer KD S.à r.l.
Red Lion International Management S.A.
Reedbuck Company Lux
Tokheim Services Group S.à r.l.
Topaze Luxco S.à r.l.
VIGO INVEST S.A.
Vinci Real Estate Management
Ximilian S.A.
Ximilian S.A.
Ximilian S.A.
XLS-Invest SA
Xtenas S.A.-SPF
Zap Technologie S. à r.l.
Zenit Investments S.A.