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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 296
4 février 2016
SOMMAIRE
DAM Capital Management S.à r.l. . . . . . . . . .
14203
Famelux Montage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14189
Gain Capital Participations SA, SICAR . . . . .
14205
Gëllene Grëff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14186
Hipoteca XXXVII Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
14178
Hydromot Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14207
Lucent GP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14192
Lutsinia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14168
Luxcom Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
14168
Lux-Sutures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14168
Maharishi Press S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14166
Maharishi Press S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14166
Mandarin Capital Partners II S.C.A. SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14205
Mecaplan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14168
Mecynad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14164
Metalogic S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14163
MGOP New World Gaming Holdings, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14163
Milch-Union Hocheifel Luxemburg G.m.b.H.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14163
Misys Manager S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14168
Mobiletribe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14166
Monetize Angels Services S.A. . . . . . . . . . . . . .
14202
New Mark Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
14169
Nocor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14164
Norbert Boler G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14163
Nuvola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14164
Oblig-Immo Lux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
14162
OCM Luxembourg Coppice Topco S.à r.l. . . .
14162
OCM Luxembourg Nordenia OPPS S.à r.l. . .
14162
OCM Luxembourg Nordenia POF S.à r.l. . . .
14164
Old Tower S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14163
OLKAD Management Services S.à r.l. . . . . . .
14165
Optimum Asset Management (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14164
Optimum Evolution Fund SIF . . . . . . . . . . . . .
14162
Osprey Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14208
Oxsilive Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14166
People Care S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14165
Petrisberg Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
14166
Petrisberg Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
14166
Project Comm-1 Property III S.à r.l. . . . . . . . .
14165
Reservoir Media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14162
Serlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14167
Seyes SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14167
Slystap's S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14167
Société Immobilière Patrimoniale Massaran-
duba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14167
Société Luxembourgeoise d'Investissement SA
(S.L.I.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14167
Sommelier-Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14165
Sopranos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14165
14161
L
U X E M B O U R G
Optimum Evolution Fund SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 142.852.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014, établis en Euros, ainsi que les autres documents et informations qui s’y
rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Référence de publication: 2015198085/12.
(150221370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Oblig-Immo Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippman.
R.C.S. Luxembourg B 182.651.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015198086/10.
(150222214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
OCM Luxembourg Coppice Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 175.303.
Les Comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Référence de publication: 2015198087/10.
(150221213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
OCM Luxembourg Nordenia OPPS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 114.637.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Référence de publication: 2015198089/10.
(150222257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Reservoir Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 145.793.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Référence de publication: 2015198175/12.
(150222281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
14162
L
U X E M B O U R G
Old Tower S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 134.256.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07/12/2015.
<i>Pour: OLD TOWER S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2015198094/14.
(150222049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Metalogic S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 15.890.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015198036/10.
(150221365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
MGOP New World Gaming Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 140.319.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Référence de publication: 2015198048/10.
(150221801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Milch-Union Hocheifel Luxemburg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 101.181.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 7 décembre 2015.
Référence de publication: 2015198051/10.
(150221754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Norbert Boler G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9420 Vianden, 21, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 103.947.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 7 décembre 2015.
Référence de publication: 2015198065/10.
(150221753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
14163
L
U X E M B O U R G
Mecynad, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 158.166.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R&D Comptabilité SA
Référence de publication: 2015198035/10.
(150221504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Nocor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 91.856.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015198073/10.
(150221635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Nuvola S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, 214A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 96.045.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2015198077/11.
(150222118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Optimum Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.100.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2015.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2015198084/13.
(150221579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
OCM Luxembourg Nordenia POF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 114.638.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Référence de publication: 2015198090/10.
(150221838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
14164
L
U X E M B O U R G
Project Comm-1 Property III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 189.531.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Robert Strietzel
<i>Manageri>
Référence de publication: 2015198115/13.
(150221583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
OLKAD Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 152.346.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature
Référence de publication: 2015198096/11.
(150221930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
People Care S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 174.600.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015198136/10.
(150222114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Sommelier-Conseil, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7620 Larochette, 62, rue de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 34.098.
Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198237/10.
(150221253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Sopranos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 191.138.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 7 décembre 2015.
Référence de publication: 2015198238/10.
(150222070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
14165
L
U X E M B O U R G
Mobiletribe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8086 Bertrange, 76, Cité Am Wenkel.
R.C.S. Luxembourg B 76.264.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198019/9.
(150221525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Maharishi Press S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 164.423.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198022/9.
(150222226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Maharishi Press S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 164.423.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198023/9.
(150222227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Oxsilive Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 180.137.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198103/9.
(150221869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Petrisberg Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6778 Grevenmacher, 1, Schaffmill.
R.C.S. Luxembourg B 170.484.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198108/9.
(150221667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Petrisberg Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6778 Grevenmacher, 1, Schaffmill.
R.C.S. Luxembourg B 170.484.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198109/9.
(150221668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
14166
L
U X E M B O U R G
Slystap's S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 182.730.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015198225/10.
(150222069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Société Immobilière Patrimoniale Massaranduba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 14, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 110.504.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015198227/10.
(150222066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Société Luxembourgeoise d'Investissement SA (S.L.I.), Société Anonyme.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.
R.C.S. Luxembourg B 149.014.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MS GESTION SA
<i>Bureau Comptable et Fiscal
i>14 avenue de la Gare
L-9233 DIEKIRCH
Référence de publication: 2015198228/13.
(150222131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Serlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 17.664.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015198215/10.
(150221455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Seyes SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 135.958.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SEYES S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2015198217/11.
(150222279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
14167
L
U X E M B O U R G
Lutsinia SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 85.598.
Le Bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2015197996/10.
(150222415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Lux-Sutures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 104.042.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 07 décembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015198000/10.
(150221518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Luxcom Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 86.619.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015198001/10.
(150221896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Misys Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.331.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date 16 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 608
du 8 mars 2012.
Les comptes annuels de la Société au 31 mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Misys Manager S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2015198017/15.
(150221776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Mecaplan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 159.035.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198012/9.
(150222389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
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New Mark Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 201.725.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of November.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
B.M.A. INTERNATIONAL E. C., an Exempt Closed Joint Stock Company incorporated under the laws of Bahrain,
having its registered office at 56 Avenue 28, Building 13, Block 756, Buri, Kingdom of Bahrain and registered with the
Ministry of Industry and Commerce of Bahrain under number 40946-1;
represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in redange-sur-Attert, by virtue of proxy given
under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):
1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of New Mark
Holding S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other secu-
rities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
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3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the
sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of
the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the
undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) divided into twenty-five thousand
(25,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1,-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means
the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders
holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
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7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance
with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles (in particular Article 13.9 of these Articles) to
be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or
represented towards third parties by:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, the joint signature of any two Managers;
10.3 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers
may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
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13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.
13.8.2 The majority requirements applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
13.9 Without prejudice to any other provisions of these Articles or any legal requirements in relation to such matters
being approved by the Board of Managers, the following business acts regarding the Company require the prior written
(including telefax and e-mail) approval of the Shareholders' Meeting:
13.9.1 any distribution of interim dividends or distribution of any other kind;
13.9.2 acquisition, sale and encumbrance of real property and real property-like rights, furthermore the creation of
hereditary building rights and disposal thereof; and
13.9.3 the sale of assets (except for sales within the scope of ordinary business) at a total volume exceeding one hundred
thousand Euro (EUR 100,000.-) in each case and in aggregate two hundred fifty thousand Euro (EUR 250,000) in any fiscal
year.
14. Business year. The Company's financial year starts on 1
st
July and ends on the 30
th
June of each year provided
that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on
the following 30 June (all dates inclusive).
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).
16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
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(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)
thereof.
17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription - Paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Subscriber
Shares
B.M.A. INTERNATIONAL E. C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000 Shares
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) allocated
to the share capital of the Company is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred euros (EUR
1,200.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the subscribed
share capital adopted through its proxyholder, the following resolutions:
1) The following persons are appointed as Managers of the Company for an undetermined period and with immediate
effect:
- Mr. Jean Wantz, born on 17 May 1966 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having its professional address
at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
- Mr. Sven Oliver Rein, born on 3 November 1967 in Wiesbaden, Germany, having its professional address at 121,
Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The Company shall have its Registered Office at 121 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he/she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
B.M.A. INTERNATIONAL E. C, une Exempt closed joint stock company constituée selon les lois de Bahrain, ayant
son siège social au 56, Avenue 28, Bâtiment 13, Bloc 756, Buri, Royaume de Bahrain et immatriculée auprès du Ministère
de l'Industrie et du Commerce de Bahrain sous le numéro 40946-1;
représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé lui-délivrée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de la
constitution d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
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1. Forme juridique et dénomination sociale. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de New Mark
Holding S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg
y compris la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, comme modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg Ville, Grand-Duché de
Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre lieu de la même municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (comme défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée par un Gérant unique au moment du transfert;
ou
(b) le Conseil de Gérance (comme défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée par un Conseil de gérance au moment du
transfert; ou
2.2.2 en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg (dans la même municipalité ou non) par une résolution des
associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en accord avec les présents Statuts - y compris l'Article 13.4-
et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg comme modifiées de temps à autre, y compris la Loi de 1915 (la
"Loi Luxembourgeoise")
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique, social ou de tout autre ordre de nature à com-
promettre l'activité normale au Siège Social se produiraient, ou seraient considérés comme imminents, le Siège Social
pourrait être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à un retour à la normale de la situation; de telles mesures tempo-
raires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, malgré ce transfert temporaire du Siège Social,
restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique
ou le Conseil de Gérance de la Société le cas échéant.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et succursales, à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet social. La Société a pour objets:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient à cet instant un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (que ce soit par souscription initiale,
appel d'offres, achat, échange ou tout autre procédé) la totalité ou partie des titres, actions ou parts, obligations, emprunts
obligataires, et tout autre titre émis ou garanti par toute personne, et tout autre actif de quelque nature qu'il soit, et de détenir
ces titres en tant qu'investissements, ainsi que de les vendre, les échanger et en disposer au même titre;
3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, entreprendre ou reprendre la totalité ou partie de
l'activité, des biens et/ou des dettes de toute personne exerçant une activité quelconque;
3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(le cas échéant) juge appropriée, et de prêter des sommes d'argent et d'accorder à toute personne des crédits assortis ou non
de sûretés en fonction des cas;
3.4 de conclure des emprunts, lever des fonds et sécuriser le paiement de sommes d'argent de la façon que le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant) juge appropriée, y compris par l'émission (dans la mesure où la Loi
Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et de tout autre titre ou instrument, perpétuel ou non, convertible ou non, en
relation ou non avec la totalité ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non encore levé, et
d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.5 d'acquérir une participation, fusionner, se regrouper, entreprendre une consolidation ou encore de conclure un par-
tenariat ou un arrangement en vue d'un partage des profits, une communauté d'intérêts, une coopération, une société
commune (joint-venture), une concession réciproque ou autre avec toute personne, y compris tout employé de la Société;
3.6 de conclure un accord de garantie ou un contrat d'indemnités ou de sûretés, et d'accorder une sûreté en vue de
l'exécution des obligations et/ou du paiement de toute somme d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale
dans laquelle la société a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est à cet instant un
membre ou a, de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle
une Entité Holding a un intérêt direct ou indirect, et toute personne associée avec la Société dans certaines activités ou
entreprises), avec ou sans que la Société y reçoive une quelconque contrepartie ou un quelconque avantage (direct ou
indirect), et que ce soit par convention personnelle ou hypothèque, débit ou nantissement pesant sur tout ou partie des
engagements, biens, actifs (présents et futurs) de la Société, ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6,
"garantie" inclut toute obligation, sous quelque forme que ce soit, de payer, de satisfaire, de fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement
d'une dette ou d'être plus généralement responsable de toute obligation financière ou dette à laquelle une autre personne
est tenue;
3.7 d'acheter, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété mobilière ou
immobilière et tout droit ou privilège qui s'y rattache;
3.8 de vendre, louer, échanger ou disposer de toute propriété mobilière ou immobilière et/ou la totalité ou partie des
entreprises de la Société, en échange d'une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas
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échéant), y compris des actions, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libérés, de toute personne, que
cette personne ait ou non les même objet social (en tout ou en partie) que la Société; détenir des actions, obligations ou
tout autre titre ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, céder ou accorder des
options, tirer profit ou encore disposer de tout ou partie des biens et des droits de la Société;
3.9 de réaliser toutes les actions envisagées en vertu de tous les paragraphes de cet Article 3 (a) où que ce soit dans le
monde; (b) en tant que partie principale, agent/représentant, prestataire, trustee, administrateur ou autre; (c) par l'intermé-
diaire de trustees, agents/représentants, sous-traitants, ou autre; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;
3.10 de prendre toutes les mesures nécessaires (y compris conclure et exécuter des contrats, actes, accords et arrange-
ments avec ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant) estime
accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de la totalité ou partie de ses pouvoirs;
ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui nécessiterait l'obtention d'une autorisation de faire le commerce en vertu de la Loi
Luxembourgeoise sans avoir obtenu préalablement l'autorisation requise conformément à la Loi Luxembourgeoise.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,-EUR) représenté par vingt-cinq mille (25.000)
parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Asso-
ciés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété en conséquence.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel la prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera transférée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limite, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou d'autres titres
en contrepartie de l'apport en question et peut créditer les apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à
l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Associé(s), sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents
Statuts. Afin d'éviter tout doute, il est entendu qu'il peut ainsi être décidé, sans que cela soit cependant nécessaire, d'allouer
le montant de l'apport en question à son apporteur.
5.4 Toutes les Parts Sociales confèrent les mêmes droits.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi
de 1915.
6. Indivisiblité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part
Sociale notifient à la Société par écrit qui parmi eux doit être considéré comme leur représentant; la Société traitera ce
représentant comme s'il était l'unique Associé détenteur de la Part Sociale en question, y compris en matière de vote,
dividende et autres droits au paiement.
7. Cession de parts sociales.
7.1 Tant que la Société n'aura qu'un Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Lorsque la Société a plus d'un Associé:
7.2.1 les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés, à moins que les Associés détenant au moins
trois quarts du capital social aient accepté la cession lors d'une assemblée générale;
7.2.2 les Parts Sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-Associés que moyennant l'agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les ¾ des droits appartenant aux survivants ou dans les circonstances en-
visagées à l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 la cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des Associés
adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
8.2 Si la Société n'a qu'un seul Gérant à un instant donné, ce Gérant sera désigné dans les présents Statuts comme le
"Gérant Unique".
8.3 Si la Société a plus d'un Gérant à un instant donné, ces Gérants constitueront un conseil de gérance ("Conseil de
Gérance").
8.4 Un Gérant peut être révoqué à tout moment pour cause légitime par une Résolution des Associés adoptée confor-
mément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société n'a qu'un Gérant, et sinon le Conseil de Gérance, peut
entreprendre toute action nécessaire ou utile à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception des actions réservées
aux Associés par la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts (en particulier l'Article 13.9 des présents Statuts).
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10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est
valablement engagée ou représentée envers des tiers de la manière suivante:
10.1 si la Société a un Gérant Unique, la signature du Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un Gérant, la signature jointe de deux Gérants;
10.3 la signature unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir a été délégué en vertu de l'Article 11.
11. Délégation de pouvoirs. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un Gérant, le Conseil de Gérance peut déléguer
ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs représentants ad hoc et déterminera les pouvoirs, les responsa-
bilités et la rémunération (le cas échéant) de ces représentants, la durée de leur période de représentation ainsi que toute
autre condition pertinente de sa mission.
12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance désigne un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se
plier à la totalité ou partie des conditions et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé à ces mêmes conditions
et formalités de convocation soit par écrit, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l'intermédiaire
d'un représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (mais pas une personne autre qu'un Gérant) pour le représenter (le "Re-
présentant du Gérant") lors d'une Réunion du Conseil afin d'y assister, de délibérer, de voter, et d'accomplir toutes les
fonctions du Gérant en son nom pendant cette Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à
une Réunion du Conseil à condition (et sans préjudice des quorums requis) qu'au moins deux Gérants soient physiquement
présents à une Réunion du Conseil en personne ou participent en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de
l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de Gérants est
présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.
12.5 Un Gérant ou son Représentant du Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par conférence
téléphonique, une vidéoconférence ou par un moyen de communication similaire à condition que toutes les personnes
participant à la réunion soient capables de s'entendre et de parler entre eux tout au long de la réunion. Une personne
participant de cette façon est réputée être présente en personne à la réunion, doit être prise en compte dans le quorum et
être autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toute activité traitée de cette façon par les Gérants sera,
pour les besoins des présents Statuts, réputée valablement et effectivement traitée durant une Réunion du Conseil, en dépit
d'un nombre d'administrateurs (ou leurs représentants) physiquement présents sur place inférieur au nombre requis pour
constituer un quorum.
12.6 Une résolution écrite signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, par un Représentant du Gérant en question)
est aussi valable et effective que si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue, et peut
consister en un ou plusieurs documents sous la même forme, chacun signé par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants
concernés.
12.7 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront
être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé dispose d'une voix pour chaque Part Sociale qu'il détient.
13.2 Sous réserve des stipulations des Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides uniquement
si elles sont adoptées par des Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, étant entendu que si ce taux n'est pas
atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront être convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et la résolution pourra être adoptée à la majorité des votes, sans
préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Les Associés ne peuvent pas changer la nationalité de la Société ou obliger un Associé quelconque à augmenter sa
participation dans la Société autrement que par un vote unanime des Associés.
13.4 Sous réserve des stipulations de l'Article 13.3, toute résolution visant à modifier les présents Statuts (incluant un
changement du Siège Social), doit être adoptée à la majorité des Associés représentant les trois quarts du capital social,
sous réserve de toute stipulation contraire.
13.5 Une résolution visant à la dissolution de la Société ou à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à
nommer les liquidateurs doit être adoptée selon les dispositions de la Loi Luxembourgeoise.
13.6 Une assemblée des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans
se conformer complètement ou en partie aux conditions et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé à ces
conditions et formalités de convocation soit par écrit, soit lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou encore
par l'intermédiaire d'un représentant dûment autorisé.
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13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en nommant par écrit (ou par fax, courriel ou tout autre
moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
13.8
13.8.1 Si à un instant donné il y a moins de vingt-cinq Associés au sein de la Société, des Résolutions des Associés
peuvent être adoptées par vote écrit des Associés plutôt que durant une Assemblée Générale, à condition que chaque Associé
reçoive le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à adopter.
13.8.2 La condition de majorité applicable à l'adoption de résolutions par l'Assemblée Générale s'applique mutatis
mutandis à l'adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf dispositions contraires de la Loi Luxembourgeoise, aucune
condition de quorum ne doit être remplie pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des
Associés sont réputées valablement adoptées immédiatement après la réception par la Société des copies originales (ou de
copies envoyées par télécopieur ou en pièces-jointes de courriel) des votes des Associés sous réserve des conditions requises
à l'article 13.8.1, et ce que tous les associés aient voté ou non.
13.9 Sans préjudice de tout autre disposition des présents Statuts ou de toute exigence légale relatives à ces sujets devant
être approuvés par le Conseil de Gérance, les affaires suivantes de la Société requièrent l'approbation écrite préalable (y
compris par fax et e-mails) de l'Assemblée Générale:
13.9.1 toute distribution de dividendes intérimaires ou distribution de tout autre type;
13.9.2 acquisition, vente et charge hypothécaire de biens immobiliers et droits assimilables aux biens immobiliers; en
outre la création de droits de superficie héréditaires et sa cession; et
13.9.3 la vente d'actifs (excepté les ventes qui relèvent de l'activité ordinaire) d'un volume total excédant cent mille
euros (100.000,- EUR) dans chaque cas et globalement deux cent cinquante mille euros (250.000,-EUR) pour chaque année
fiscale.
14. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de chaque année, étant
entendu que, à titre transitoire, le premier exercice social de la Société débute le jour de sa constitution et se termine le 30
juin suivant (toutes dates incluses).
15. Distributions.
15.1 Sur les bénéfices nets de la Société déterminés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent sont
prélevés et affectés à la constitution d'une réserve légale conformément à la Loi de 1915. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social de la Société.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut par une résolution
des Associés déclarer des dividendes dans le respect des droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant) peut décider de payer des acomptes sur dividendes à/
aux Associé(s) avant la fin de l'exercice social si l'état comptable fait apparaître que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne dépassera pas, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin de l'exercice social précédent, auxquels sont additionnés les bénéfices reportés et les réserves distribuables, et auxquels
sont soustraites les pertes reportées et les sommes allouées à une réserve devant être constituée selon les dispositions de la
Loi de 1915 ou des présents Statuts, et que (ii) de telles sommes ainsi distribuées ne correspondant pas aux bénéfices
actuellement réalisés pourront être recouvrées auprès des Associés concernés.
16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par l'Assemblée Générale en conformité avec
les dispositions de la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13 des présents Statuts. Si à cet instant la Société n'a qu'un Associé,
cet Associé peut, selon son bon vouloir, décider de liquider la Société en assumant personnellement tous les actifs et passifs
de la Société, connus ou inconnus.
17. Interprétation et loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 une référence à:
(a) un genre inclut chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne l'exige autrement) le singulier inclut le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, société, compagnie ("corporation") ou toute autre personne
morale, gouvernement, Etat ou agence d'Etat ou joint-venture, association ou partenariat, comité d'entreprise ou organe de
représentation des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition législative inclut toutes les modifications ultérieures et toute les entrées en vigueur ultérieures (avec
ou sans modifications).
17.1.2 les conjugaisons du verbe "inclure" et l'expression "y compris" sont réputées suivis des mots "sans limitation" et
on ne saura attribuer à des mots au sens général une signification restrictive en invoquant leur proximité dans le texte avec
des mots se rapportant à une classe particulière d'actions, sujets ou choses, ou par des exemples tombant dans le sens mots
généraux.
17.1.3 Les titres des Articles de ces Statuts n'affectent pas leur interprétation et leur construction.
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17.2 En complément des présents Statuts, la Société est également régie par toutes les dispositions applicables de la Loi
Luxembourgeoise.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Parts sociales
B.M.A. INTERNATIONAL E. C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000 Parts Sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de vingt-
cinq mille euros (25.000,- EUR) allouée au capital social de la Société se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes précitées, représentant la totalité du capital
social, ont adopté, au travers de leurs mandataires, les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec effet
immédiat:
- M. Jean Wantz, né le 17 mai 1966 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse professionnelle
au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- M. Sven Oliver Rein, né le 3 novembre 1967 à Wiesbaden, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 121,
Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2) Le Siège Social de la Société est établi au 121 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 19 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19758. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191246/540.
(150214390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Hipoteca XXXVII Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 201.737.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of November.
Before Us Me Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CL IV REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, registered
with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3009141, and having its registered office at Mitchell House,
The Valley, Anguilla B.W.I.,
here represented by Mr. Liridon ELSANI, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy, given under private seal;
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The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder(s) of the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):
Art. 1. Denomination. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Hipoteca
XXXVII Lux S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become share-
holders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations and any interests,
in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments, the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and
may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxem-
bourg or abroad.
The object of the Company is further the acquisition, management, development and sale directly or indirectly, of real
estate of any nature or origin, whatsoever in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its
own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities
over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an
interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Any of the any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent with the foregoing above is
to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any way. The object of the
Company includes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its
shareholders.
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Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by
the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in the
event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
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(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
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<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31 December 2015.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (EUR)
CL IV REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
Evidence of the payment of the total subscription price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been
shown to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).
<i>Extraordinary general meeting of shareholdersi>
The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:
- Mrs. Julie K. Braun, manager, born on 1
st
January 1958 in Minneapolis, MN, with professional address at 4600 Wells
Fargo Center, 90 So 7
th
Street, Minneapolis, MN 55402.
- Mr. Hervé Marsot, manager, born on 2 October 1974 in Mulhouse, France, with professional address at 534, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Mr. Maqboolali Mohamed, manager, born on 15
th
July 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at 15
Sackville Street, London W1S 3DJ United Kingdom.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le douze novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
CL IV REO (Offshore) LLC une limited liability company, constituée et existant selon les lois d'Anguilla, immatriculé
au registre des sociétés d'Anguilla au numéro 3009141, dont le siège social est à Anguilla, Mitchell House, The Valley,
Antilles Britanniques,
représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Hipoteca XXXVII Lux S.à r.l.'' (la "Société"). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'investissement, sous quelque forme que ce soit, l'acquisition, la détention et la
disposition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans
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d'autres entités ainsi que dans des aéronefs, des avions ou des valeurs y relatives et par l'achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que la cession par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes, certificats ou dépôts et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toute sorte, de même que des aéronefs,
des avions et valeurs relatives directement ou indirectement au secteur de l'aviation, et la détention, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et
peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et
exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes
et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission
de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
comprenant sans limitation pour toute activité de marge commerciale et/ou de vente à court terme ou autrement ainsi que
pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de
sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour son propre
bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter ou créer autrement
des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la
Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise
que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge
utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
La Société peut entrer dans, exécuter et délivrer et effectuer tout swap, contrat à terme, opération à terme, dérivés,
options, rachats, prêts sur action ou transaction similaire. La Société peut généralement employer toute technique et tout
instrument en relation avec un quelconque de ses investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limi-
tation des techniques et des instruments destinés à protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux
d'intérêt et tout autre risque.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-
traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
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Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion peut également être tenue à tout moment sous forme de conférence téléphonique ou autre moyen similaire.
La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion
ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre
gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature
individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de
la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été
approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
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sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans
le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être passée
à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commercera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libérées
les parts sociales suivantes:
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Souscripteurs
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
(EUR)
CL IV REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
Preuve du paiement du prix total de souscription d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par apport
en numéraire a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa formation
sont évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
- Madame Julie K. Braun, manager, née le 1
er
janvier 1958 à Minneapolis, MN, avec adresse professionnelle au 4600
Wells Fargo Center, 90 So 7
th
Street, Minneapolis, MN 55402.
- Monsieur Hervé Marsot, manager, né le 2 octobre 1974 à Mulhouse, France, avec adresse professionnelle au 534, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
- Monsieur Maqboolali Mohamed, manager, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle
au 15 Sackville Street, Londres W1S 3DJ Royaume-Uni.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celles-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/26346. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191032/440.
(150214395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Gëllene Grëff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4985 Sanem, 4, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 201.735.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Madame Monique HAMILIUS, médecin vétérinaire, née à Luxembourg le 26 juin 1961, demeurant à L-1462 Lu-
xembourg, 1, Eicherfeld.
2.- Monsieur Bob WILWERT, employé, né à Luxembourg le 11 mars 1985, demeurant à L-1358 Luxembourg, 4, rue
Pierre de Coubertin.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer entre
eux.
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Art. 1
er
. La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée et la dénomination de "Gëllene Grëff s.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Sanem; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg
en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet la promotion immobilière et les activités d'agent immobilier et d'administrateur de biens-
syndic de copropriété.
La société a aussi pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la location d'immeubles, ainsi que toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
ou qui peuvent en favoriser le développement et la réalisation.
Elle peut encore faire des emprunts, accorder des prêts et des crédits ainsi que concéder tous concours, avances, garanties
ou cautionnements à des personnes physiques ou morales.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément préalable
des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,
ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et
registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement
prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
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seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Madame Monique HAMILIUS, préqualifiée, soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
2) Monsieur Bob WILWERT, préqualifié, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Bob WILWERT, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-4985 Sanem, 4, route d'Esch.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: HAMILIUS, WILWERT, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36708. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190984/128.
(150214396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Famelux Montage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 2-4, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 201.718.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le douze novembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1. Madame Yara Joseph KASSAB, étudiante, née le 4 septembre 1975 à Zahlé (Liban), demeurant au Gloucesterstrasse
3, D-54296 Trèves;
2. Monsieur Jean-Christophe PILLET, chef d'entreprise, né le 30 décembre 1982 à Verdun (France), demeurant au 1bis,
chemin de la côte Marion, F-55210 Vigneulles Les Hattonchatel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet tous travaux intérieurs et extérieurs de menuiserie dans son acception la plus large et de
vitrerie ainsi que toutes activités connexes. La Société peut également effectuer tous travaux de plaquage, d'isolation et de
pose de plafonds métalliques.
La Société peut également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société est constituée sous la dénomination de «FAMELUX MONTAGE S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Contern.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.
A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société
peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres
pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)
parts sociales, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
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aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement
révocables à tout moment et sans cause.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la
Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature(s)
de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.
En cas de nomination d'un gérant administratif et d'un gérant technique, la Société sera engagée en toutes circonstances
par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique.
Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de
chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier
électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un
inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le conseil
de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont dispo-
nibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, prénommés, déclarent souscrire les cent (100) parts
sociales comme suit:
1) Madame Yara Joseph KASSAB, prénommée:
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Jean-Christophe PILLET, prénommé:
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente-et-un décembre 2015.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-5326 Contern, 2-4, rue Edmond Reuter.
2. Les associés décident de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Madame Yara Joseph KASSAB, prénommée, en tant que gérante administrative;
- Monsieur Johan MEYERS, chef d'entreprise, né le 25 octobre 1961 à Vaals (Pays-Bas), demeurant au Gloucesterstrasse
3, D-54296 Trier, en tant que gérant technique;
- Monsieur Jean-Christophe PILLET, prénommé, en tant que gérant technique de la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. J. KASSEB, J.-C. PILLET et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 16 novembre 2015. 1LAC/2015/35993. Reçu soixante-quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190960/147.
(150214206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
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Lucent GP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R.C.S. Luxembourg B 201.713.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the twentieth day of the month of November;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
LUCENT GROUP HOLDING LTD, 10 Peel Road, Douglas, Isle of Man, IM1 4LR, registered with the Company
Registry of the Isle of Man under the number 124871C;
here represented by Mr. Vincent DE RYCKE, Director Lucent Advisors Ltd, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal;
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed with it.
Such appearing party, represented as said before, has requested the notary to record as follows the articles of association
of a Luxembourg public limited company (société anonyme).
1. Form and name.
1.1 There exists a corporation in the form of a société anonyme under the name of “Lucent GP SA” (the “Company”).
1.2 The Company is governed by the laws pertaining to such a company and in particular by the law dated 10 August
1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Companies Law”), and these articles of incorporation
(the “Articles”);
1.3 The Company may have one shareholder or more shareholders (the “Sole Shareholder” or “Shareholders”, each a
“Shareholder”). The Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or
bankruptcy of the Sole Shareholder;
2. Term. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any moment by a
decision of the general meeting of Shareholders (the “General Meeting”) adopted in the manner required for amendment
of Articles, as prescribed in article 19.
3. Corporate object.
3.1 The Company may act as general partner of, and take general partner interest in Lucent SCA, SICAV-SIF, an
investment company organised as a société d'investissement à capital variable.. fonds d'investissement spécialisé and
structured as a société en commandite par actions under the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised
investment funds, as amended (the “SIF”), and in any subsidiaries, intermediary vehicles, portfolio companies or coin-
vestment vehicles of the SIF and may also otherwise (directly or indirectly) create, invest and/or engage in the management
of any other investment or funding structure set up among others to invest in parallel to, or together with, the SIF.
3.2 The Company may carry out any activities which are directly or indirectly connected with its corporate purpose or
which may favour its development.
4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg-City, Grand Duchy of
Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of
the Company (the “Board”).
4.2 In the event that the Board determines that extraordinary political or military developments have occurred or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of com-
munication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
5. Share capital, authorised capital.
5.1 The issued corporate capital of the Company is set at two hundred fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) (the “Sub-
scribed Capital”), consisting of two hundred fifty (250) shares in registered form with a par value of one thousand Euro
(EUR 1,000.-) per share.
5.2 The authorised un-issued share capital of the Company is set at ten million Euro (EUR 10,000,000) (the “Authorised
Capital”).
5.3 The Board is authorized, for a period ending five (5) years after the date of publication of the Articles in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several times the Subscribed Capital of the Company within
the limit of the Authorised Capital unless extended by the General Meeting.
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5.4 The Board may from time to time issue such shares within the Authorised Capital at such times and on such terms
and conditions, including the issue price, as the Board may in its discretion resolve. The Board is authorised to suppress,
limit or waive any preferential subscription rights of Shareholders to the extent it deems advisable for any issue or issues
of shares within the Authorised Capital.
5.5 The shares are and shall remain registered shares. A register of Shareholders (the “Register”) shall be kept at the
registered office of the Company. The Register shall set forth the name of each Shareholder, his domicile or registered
office, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates
of such transfers.
5.6 The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered on the Register, such declaration
of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Com-
pany.
6. Change of capital.
6.1 The Subscribed Capital and the Authorised Capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of
the General Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in 19. In case of issue
of shares within the Authorised Capital, the Board shall have such issue and the amendment of 5 recorded by notarial deed
in accordance with the Companies Law.
6.2 If the Subscribed Capital of the Company is increased, at least one fourth of each issued share must be paid-up in
cash or by contributions other than cash.
7. Shareholders.
7.1 Any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
7.2 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In
these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one Shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.
8. General meetings.
8.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in the Grand Duchy
of Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of the registered office
as may be specified in the notice of meeting, on the 30
th
day of the month of June at 11:00 AM (Luxembourg time). If
such day is not a bank business day in the Grand Duchy of Luxembourg (a “Business Day”), the annual General Meeting
shall be held on the preceding Business Day.
8.2 General Meetings shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg at a place and time as may be specified in the
respective notices of such meetings.
8.3 The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the General Meetings, unless
otherwise provided herein.
8.4 Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as
his proxy in writing or by electronic mail or telefax.
8.5 Shareholders may also vote by means of a dated and duly completed form which must include the information as
set out herein. The Board may in its absolute discretion indicate in the convening notice that the form must include infor-
mation in addition to the following information: the name of the Company, the name of the Shareholder as it appears in
the Register; the place, date and time of the General Meeting; the agenda of the General Meeting; an indication as to how
the Shareholder has voted.
8.6 In order for the votes expressed by such form to be taken into consideration for the determination of the quorum and
majority, the form must be received by the Company or its appointed agent at least three (3) Business Days before the
General Meeting or any other period as may be indicated in the convening notice by the Board.
8.7 If so decided by the Board at its discretion and disclosed in the convening notice for the relevant General Meeting,
Shareholders may take part in a meeting by way of videoconference or by any other means of telecommunication which
allow them to be properly identified and in such case will be considered as present for the quorum and majority determi-
nation.
8.8 Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting duly convened will be passed by a simple
majority of those shares present and voting. The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Sha-
reholders for them to take part in any General Meeting.
9. Notice. Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to notice setting forth the agenda sent by registered
mail at least eight (8) days prior to the General Meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address in the Register.
If however, all of the Shareholders are present or represented at a General Meeting, and if they state that they have been
informed of the agenda of the General Meeting, this General Meeting may be held without prior notice.
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10. Management.
10.1 The Company shall be managed by the Board which is composed of at least three (3) Directors (the “Directors”)
who need not be Shareholders. The Directors shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be eligible
for reelection.
10.2 The number of Directors who are resident in Luxembourg (“Category A Directors”) shall at all times be at least
equal to the number of Directors who are not resident in Luxembourg (“Category B Directors”).
10.3 A Director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the General
Meeting.
10.4 In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors
may elect a Director to fill such vacancy until the next General Meeting.
11. Chairman, Meetings of the board.
11.1 At each meeting of the Board, the Board will choose from among the Category A Directors physically present a
chairman (the “Chairman”), and may choose from among its members one or more vice-chairmen. The Chairman and any
vicechairmen of a meeting of the Board must be residents of Luxembourg. It may also choose a secretary, who need not
be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings. The
Board shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting. The
Chairman shall preside over all General Meetings and all meetings of the Board but in his absence the Shareholders or the
Board may appoint another Director, and in respect of Shareholders’ meetings any other person, as chairman pro tempore
by vote of the majority present at any such meeting.
11.2 Decisions of the Board shall be taken by a simple majority of the votes of the Directors required to be present or
represented at such meeting pursuant to the rules contained in this article 11. In the event that in any meeting of the Board
the numbers of votes for and against a resolution are equal, the Chairman shall have a deciding vote.
11.3 Notice of any meeting of the Board shall be given in writing or by electronic mail or telefax to all Directors at least
twenty-four hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting.
11.4 This notice may be waived by the consent in writing or by electronic mail or telefax of each Director. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.
11.5 All physical meetings of the Board are to be held in Luxembourg.
11.6 Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by electronic mail or telefax another
Director as his proxy.
11.7 The Board can deliberate or act validly only if:
11.7.1 at least a majority of the Directors are physically present in Luxembourg; and
11.7.2 the number of Category A Directors present or represented is at least equal to the number of Category B Directors
present or represented.
11.8 One or more Directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or by
any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. However, no Board meeting
may be held in and no Director may participate in a meeting at a distance by way of such means of communication from
the United Kingdom.
11.9 The meeting held at a distance by way of such means of communication shall be deemed to have taken place at the
registered office of the Company.
11.10 The Directors may also approve by unanimous vote a circular resolution, by expressing their consent to one or
several separate instruments in writing or by electronic mail or telefax, confirmed in writing and this shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
12. Powers of the board, Day-to-day management.
12.1 The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and
administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies Law or by the Articles to
the General Meeting fall within the competence of the Board.
12.2 The General Meeting may appoint one or more individuals (délégués à la gestion journalière), which do not need
to be Directors or Shareholders, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned
with the daily management and affairs of the Company (the “Daily Managers”), provided that such Daily Managers shall
not carry on any management activities in the UK. Daily Managers may not decide or act on strategic business matters
being the competence of the Board or the General Meeting, save for matters relating to the implementation of such decisions
taken by the Board or the General Meeting and in the scope explicitly permitted by the respective resolution. Daily Managers
may, however, act independently on matters concerning day-to-day activities of the Company.
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12.3 The Board is empowered to enter into a service agreement with each Daily Manager and to set-up internal gover-
nance rules which set-out the allocation of tasks between the Board and the Daily Managers and between the Daily Managers
themselves, in case that more than one Daily Manager is appointed.
13. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or, in
his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman, or by the secretary, or by two Directors.
14. Conflicts of interest.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other corporation or firm.
14.2 Any Director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction
of the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to
the next succeeding meeting of Shareholders.
14.3 To the fullest extent permitted by law, the Company shall indemnify any Director or officer, and his heirs, executors
and administrators (each, an “Indemnified Person”), against all liabilities, losses, claims or damages in connection with
any action, suit or proceeding to which he may be made a party, which is related to, arising out of or in connection with
his being or having been a Director or officer of the Company or by reason of his acting or refraining from acting on behalf
of the Company, or at his request, of any other corporation of which the Company is a Shareholder or creditor and from
which he is not entitled to be indemnified, and will reimburse each Indemnified Person for all costs and expenses (including
fees and expenses of counsel) as they are incurred in connection with investigating, preparing, pursuing or defending any
action, claim, suit, investigation or proceeding with respect thereto, whether or not pending or threatened and whether or
not any Indemnified Person is a party; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the
Indemnified Person may be entitled.
15. Corporate signature.
15.1 The Company will be bound by the joint signatures of:
15.1.1 at least one Category A Director; and
15.1.1 at least one Category B Director;
or by the individual signature or joint signatures of any person(s) to whom such signatory authority has been delegated
by the Board.
15.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the General Meeting are in the competence of the
Board.
16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall
terminate on 31 December. The accounts of the Company shall be expressed in Euro or such other currency as the Board
may determine.
17. Capital reserve.
17.1 From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Subscribed Capital. The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profit shall be disposed of
and may declare dividends.
17.2 The dividends declared shall be paid in Euro or any other currency selected by the Board and may be paid at such
places and times as may be determined by the Board. The Board may make a final determination of the rate of exchange
applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.
17.3 The Board may, in accordance with the provisions of Luxembourg laws, declare and pay an interim dividend.
18. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’Assemblée Générale décidant
de la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
19. Amendments to thes articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject
to the quorum and voting requirements provided by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
20. Governing law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the
Companies Law.
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<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2016.
The first annual General Meeting shall be held exceptionally on 19
th
May 2017.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for all shares of the Company, being
two hundred fifty (250) shares in registered form with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) per share have
subscribed the shares as follows:
All shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the amount of two hundred fifty thousand Euro (EUR
250,000.-) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank
certificate, who states it expressly.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26, 26-3 and 26-5 of the 1915 Act have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the 1915 Act.
<i>Estimated of expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately 1,600 Euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The appearing party, representing the entire subscribed share capital, proceeded to the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at six (6) and the number of external auditors is fixed at one (1).
2. The following persons are appointed directors:
- Mr. Vincent DE RYCKE, Category A Director, born on 22 March 1973, in Ghent, Belgium, and residing at 7, rue de
l’école, L-5716 Aspelt, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mr. Paul LAMBERTS, Category A Director, born on 18 September 1965, in Tilburg, the Netherlands, and residing at
169, rue des Romains, L-8041 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mr. Cliff LANGFORD, Category A Director, born on 28 March 1957, in London, United Kingdom, and residing at
9, rue de la Poste, L-6774, Grevenmacher, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mr. Judith TAN, Category B Director, born on 29 July 1968, in New York, United States of America, and residing
professionally at 10-14 Andover Road, Winchester, SO23 7BS, United Kingdom that the address of the registered office
of the Company is established at 5, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Mr. Stephen SORRELL, Category B Director, born on 5 October 1959, in Stockport, United Kingdom, and residing
professionally at 10-14 Andover Road, Winchester, SO23 7BS, United Kingdom;
- Mr. Charles FLYNN, Category B Director, born on 1 May 1972, in Louisiana, United States of America, and residing
professionally at 10-14 Andover Road, Winchester, SO23 7BS, United Kingdom;
3. The following Company is appointed as external auditor:
- PricewaterhouseCoopers, Société Cooperative, 2, rue Gerhard Mercator L-1014 Luxembourg;
4. The term of office of the directors and of the external auditor will end at the end of the annual general meeting of
shareholders approving the annual accounts as at 31 December 2016.
5. The registered office of the Company is established at 5, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned Notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingtième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
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LUCENT GROUP HOLDING LTD, 10 Peel Road, Douglas, Île of Man, IM1 4LR, enregistré auprès du Registre de
Sociétés de l’Île de Man sous le numéro 124871C,
ici représentée par Monsieur Vincent DE RYCKE, administrateur de Lucent Advisors Ltd, résidant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme.
1. Forme et nom.
1.1 Il existe une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de «Lucent GP SA» (la «Société»).
1.2 Société est régie par les lois relatives à une telle société et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi de 1915»), et ces articles (les «Statuts»);
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires (l’ «Actionnaire Unique» ou les «Actionnaires»,
chacun un «Actionnaire»). La Société ne sera pas dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la
liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique;
2. Durée. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des Actionnaires (l’»Assemblée Générale») statuant comme en matière de modification de ces Statuts,
ainsi qu’il est précisé à l’article 19.
3. L’objet social.
3.1 La Société peut agir en tant qu’associé gérant commandité de, et peut détenir les participations d’ associée gérant
commandité de Lucent SCA, SICAV-SIF, une société d’ investissement organisée en tant que société d’ investissement à
capital variable - fonds d’ investissement spécialisé et structuré en tant que société en commandite par actions sous la loi
Luxembourgeoise du 13 Février 2007 sur les fonds d’ investissements spécialisés, telle que modifiée (le «FIS»), et en toute
filiale, tout véhicule intermédiaire, toute société de portefeuille ou tous co-investissements du FIS et peut également de
manière autre (directement ou indirectement) créer, invertir et/ou s’ impliquer dans la gestion de tout autre investissement
ou de toute autre structure de financement constituée, parmi d’ autre, pour invertir en parallèle, ou ensemble avec le FIS.
3.2 La Société peut exercer toutes les activités qui sont, directement ou indirectement, liés à son objet social ou qui peut
favoriser son développement.
4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi à la commune de Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
à l'intérieur de la commune par une décision du conseil d’administration (le «Conseil d’Administration»).
4.2 Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
5. Capital social, Capital social autorisé.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent cinquante mille Euro (EUR 250.000,-) (le «Capital Social
Souscrit»), représenté par deux cent cinquante (250) actions nominatives d’une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,)
par action.
5.2 Le capital social autorisé non émis de la Société est fixé à dix millions d'Euro (EUR 10.000.000,-) (le «Capital Social
Autorisé»).
5.3 Le Conseil d'Administration est autorisé, pour une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication des
Statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le Capital Social Souscrit
dans la limite du Capital Social Autorisé, sauf prorogation par l'Assemblée Générale.
5.4 Le Conseil d'Administration peut de temps à autre, émettre ces actions dans la limite du Capital Social Autorisé, au
moment et selon les modalités et conditions, y compris le prix d'émission, que le Conseil d'Administration peut décider à
sa discrétion. Le Conseil d'Administration est autorisé à supprimer, limiter ou renoncer aux droits préférentiels de sou-
scription des Actionnaires, dans la mesure qu'il juge utile pour toute émission ou émissions d'actions dans la limite du
Capital Social Autorisé.
5.5 Les actions sont et resteront nominatives. Un registre des Actionnaires (le «Registre») sera tenu au siège social de
la Société. Le Registre contiendra le nom de chaque Actionnaire, son domicile ou siège social, le nombre d’actions qu’il
détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
5.6 Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au Registre, cette déclaration de
transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de repré-
sentation nécessaire pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve du transfert d’autres
instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
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6. Modification du capital social.
6.1 Le Capital Social Autorisé et le Capital Social Souscrit pourra être augmenté ou réduit par résolution d’Assemblée
Générale prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article
19. En cas d'émission d'actions dans la limite du Capital Social Autorisé, le Conseil d'Administration enregistrera telle
émission et la modification de l'article 5 par acte notarié conformément à la Loi de 1915.
6.2 Si le Capital Social Souscrit de la Société est augmenté, au moins un quart de chaque action émise doit être libéré
en numéraire ou par des apports autres qu'en numéraire.
7. Actionnaires.
7.1 L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs
les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
7.2 Tant que la Société n'a qu'un seul Actionnaire, l'Actionnaire Unique assume tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée
Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un seul Action-
naire. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
8. L’assemblée générale.
8.1 L’Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la Société ou à
tout autre endroit dans la commune du siège social, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le trentième jour du mois de
juin à 11.00 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable au Grand-Duché de Luxembourg
(un «Jour Ouvrable»), l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.
8.2 Les Assemblées Générales se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg aux heures et lieu spécifiés dans les avis
de convocation.
8.3 Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées Générale
dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
8.4 Toute action donne droit à une voix. Tout Actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générale en désignant
par écrit ou par courrier électronique ou télécopieur une autre personne comme son mandataire.
8.5 Les Actionnaires peuvent aussi voter par le biais d'un formulaire dûment rempli et daté qui doit inclure les infor-
mations telles que décrites ci-après. Le Conseil d'Administration peut indiquer à sa seule discrétion dans l’avis de
convocation que le formulaire devra inclure d’autres informations en plus des informations suivantes: le nom de la Société,
le nom de l’Actionnaire tel qu’il apparaît dans le Registre; le lieu, la date et l’heure de l’Assemblées Générale; l’ordre du
jour de l’Assemblées Générale; une indication concernant la manière dont l’Actionnaire a voté.
8.6 Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société ou son mandataire
nommé à cet effet au moins trois (3) Jours Ouvrables avant l’Assemblées Générale ou tout autre délai fixé par le Conseil
d’Administration dans l’avis de convocation.
8.7 Si il en est ainsi décidé par le Conseil d’Administration à sa seule discrétion et que cela est indiqué dans l’avis de
convocation pour l’Assemblée Générale concernée, les Actionnaires pourront participer à une assemblée par visioconfé-
rence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification et dans ce cas ils seront considérés
comme présents pour la détermination des règles de quorum et de majorité.
8.8 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions à une Assemblée Générale dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents et votants. Le Conseil d’Administration peut déter-
miner toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre part à une Assemblée Générale.
9. Notification. Les Assemblées Générale seront convoquées par le Conseil d’Administration, à la suite d’un avis énon-
çant l’ordre du jour, envoyé par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant l’Assemblées Générale, à tout Actionnaire
à son adresse portée au Registre. Cependant, si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale
et s’ils affirment avoir été informés de l’ordre du jour de l’Assemblées Générale, celle-ci pourra être tenue sans avis
préalable.
10. Gestion.
10.1 La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) membres au moins (les «Admi-
nistrateur»), lesquels n’auront pas besoin d’être Actionnaires. Les Administrateurs seront élus par les Actionnaires lors
d’une Assemblée Générale pour une durée qui ne peut excéder 6 (six) années et seront éligible pour réélection.
10.2 Le nombre d’Administrateurs qui résident au Luxembourg («Administrateurs Catégorie A») doivent à tout moment
être au moins égal au nombre des Administrateurs qui ne résident pas au Luxembourg («Administrateurs Catégorie B»).
10.3 Un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision d’une
Assemblée Générale.
10.4 Au cas où le poste d’un Administrateur devient vacant à la suite de décès, retraite ou pour une autre cause, les
Administrateurs restants pourront élire un Administrateur pour remplir ce poste vacant jusqu’à la prochaine Assemblées
Générale.
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11. Président, Réunion du conseil d'administration.
11.1 Lors de chaque réunion du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration choisira parmi les Administra-
teurs Catégorie A physiquement présents un président (le «Président») et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-
présidents. Le Président et tout vice-président d’une réunion du Conseil d’ Administration doivent être résidents du
Luxembourg. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées Générales. Le Conseil d’Admi-
nistration se réunira sur la convocation du Président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président du Conseil d’Administration présidera les Assemblées Générales et les réunions du Conseil d’Administration,
mais en son absence, les Actionnaires ou le Conseil d’Administration désigneront à la majorité un autre Administrateur,
et pour les Assemblées Générales toute autre personne, pour assumer la présidence de ces Assemblées Générale et réunions.
11.2 Les décisions du Conseil d’ Administration doivent être prises par majorité simple des votes des Administrateurs
dont la présence ou représentation à une telle réunion est requise, tel que prévu par les règles de l’article 11. Au cas où,
lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le Président
aura voix prépondérante.
11.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné par écrit ou par voie électronique ou par télécopie
à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel
cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.
11.4 On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par courrier électronique ou
télécopieur de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Ad-
ministration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d’Administration.
11.5 Toutes les réunions physiques du Conseil d’ Administration doivent être tenues au Luxembourg.
11.6 Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par courrier électronique ou télécopieur
un autre Administrateur comme son mandataire.
11.7 Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si:
11.7.1 au moins la majorité des Administrateurs est physiquement présente à Luxembourg; et
11.7.2 le nombre d’Administrateurs Catégorie A présent ou représentés est au moins égale au nombre d’Administrateurs
Catégorie B présents ou représentés.
11.8 Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence
vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de com-
muniquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence
physique à la réunion. Cependant, aucune réunion du Conseil d’Administration ne pourra être tenue à distance par un tel
moyen de communication à partir du Royaume-Uni.
11.9 La réunion tenue à distance au moyen de tels moyens de communication sera considérée comme ayant été tenue
au siège social de la Société.
11.10 Les Administrateurs peuvent également approuver à l’unanimité une décision prise par voie circulaire en expri-
mant leur vote sur un ou plusieurs documents écrits ou par courrier électronique ou télécopieur confirmés par écrit et ils
constitueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
12. Pouvoirs du conseil d'administration, Gestion journalière.
12.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et
d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale par la
loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration.
12.2 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du
Conseil d'Administration ou non, qui a les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière et les affaires de la Société (les «Délégués à la gestion journalière»), pourvu que tels Délégués à la
gestion journalière ne doivent pas effectuer des activités de gestion au Royaume-Uni. Les délégués à la gestion journalière
ne peuvent pas prendre de décision ou agir concernant la mise en oeuvre des matières de commerce stratégique, ceci
ressortant du domaine de compétence du Conseil d’ Administration ou de l’ Assemblée Générale, sauf pour ce qui concerne
la mise en oeuvre de telles décisions prises par le Conseil d’Administration et étant explicitement permis par les résolutions
respectives. Les Délégués à la gestion journalière peuvent cependant agir de manière indépendante pour ce qui concerne
la gestion journalière de la Société.
12.3 Le Conseil est habilité à conclure des contrats de service avec chaque Délégué à la gestion journalière et de mettre
en place des règles de gouvernance internes qui fixent-la répartition des tâches entre le Conseil et les Délégués à la gestion
journalière et entre les Délégués à la gestion journalière eux-mêmes, dans le cas où plus d’un Délégués à la gestion jour-
nalière est nommé.
13. Minutes of meetings of the board. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par
le Président ou l’Administrateur qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par le secrétaire ou par deux Administrateurs.
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14. Conflit d’intérêt.
14.1 Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront
être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir
ou employé.
14.2 L’Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé
d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires,
ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil
contrat ou pareilles affaires. Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque
affaire de la Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de pareil Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine l’Assemblée Générale.
14.3 Dans la mesure prévue par la loi, la Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,
exécuteurs testamentaires et administrateurs (chacun une «Personne Indemnisée»), des responsabilités, pertes, plaintes ou
dommages occasionnés par tout action ou procès auquel il aura été partie qui est afférent ou occasionné ou en relation avec
sa qualité d’Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, ou en raison de son action ou de son
abstention d’agir pour le compte de la Société ou à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, et remboursera
chaque Personne Indemnisée pour tous les frais et dépenses (dont les honoraires et dépenses des avocats) lorsqu’ils sont
occasionnés en relation avec la recherche, la préparation, la poursuite ou la défense de toute action, plainte, procès, recherche
ou procédure afférente qu’elle soit en cours ou possible et que la Personne Indemnisée y soit ou non partie; en cas d’ar-
rangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
15. Signature autorisées.
15.1 La Société sera engagée par la signature conjointe de:
15.1.1 au moins un Administrateur Catégorie A; et
15.1.2 au moins un Administrateur Catégorie B;
ou par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécia-
lement délégués par le Conseil d’Administration.
15.2 Tout pouvoir non expressément réservé par la loi ou par les statuts à l’Assemblée Générale est de la compétence
du Conseil d’Administration.
16. Exercice social. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un
décembre. Les comptes de la Société seront exprimés en Euro ou en toute autre devise que le Conseil d’Administration
pourrait choisir.
17. Affectation des bénéfices.
17.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du Capital Social Souscrit.
L’Assemblée Générale décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et pourra déclarer des dividendes.
17.2 Les dividendes déclarés seront payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d’Administration, et
pourront être payés aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration déterminera
souverainement le taux de change applicable à la conversion des dividendes en la devise de paiement.
17.3 Le Conseil d’Administration peut, en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise, déclarer et payer
un acompte sur dividendes.
18. Dissolution. The Partnership is bound towards third parties in all matters by the corporate signature of the General
Partner or by the individual or joint signatures of any other Persons to whom authority has been delegated by the General
Partner as the General Partner may determine in its discretion.
19. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une
Assemblée Générale soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées
en application de la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2016.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra exceptionnellement le 19 mai 2017.
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<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été établis, la partie susnommée déclare souscrire à deux cent cinquante (250) actions
nominatives d’une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) par action.
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par l'actionnaire par apport en espèces, de sorte que la somme de deux
cent cinquante mille Euro (250.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26, 26-3 and 26-5 de la Loi de
1915 et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions
de l'article 27 de la Loi de 1915.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de 1.600 euros.
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1 Le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et le nombre de réviseur d’entreprises à 1 (un).
2 Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs
- Monsieur Vincent DE RYCKE, Administrateur de Catégorie A, né le 22 Mars 1973 à Ghent, Belgique, avec résidence
au 7, rue de l’école, L-5716 Aspelt, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Paul LAMBERTS, Administrateur de Catégorie A, né le 18 Septembre 1965, à Tilburg, Pays-Bas, avec
résidence au 169, rue des Romains, L-8041 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Cliff LANGFORD, Administrateur de Catégorie A, né le 28 mars 1957, à Londres, Royaume-Uni, et avec
résidence au 9, rue de la Poste, L-6774 Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Judith TAN, Administrateur de Catégorie B, né le 29 Juillet 1968, à New York, États-Unis, avec résidence
professionnelle au 10-14 Andover Road, Winchester, SO23 7BS, Royaume-Uni.
- Monsieur Stephen SORRELL, Administrateur de Catégorie B, né le 5 octobre 1959, à Stockport, Royaume-Uni, avec
résidence professionnelle au 10-14 Andover Road, Winchester, SO23 7BS, Royaume-Uni;
- Monsieur Charles FLYNN, Administrateur de Catégorie B, né le 1 mai 1972, à Louisiana, États-Unis, avec résidence
professionnelle au 10-14 Andover Road, Winchester, SO23 7BS, Royaume-Uni;
3 La société suivante est été nommée réviseur d’entreprises:
- PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, 2, rue Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg,
4. Les administrateurs et le réviseur d’entreprises sont nommés jusqu’à la fin de l'assemblée générale annuelle des
Actionnaires portant approbation des comptes annuels au 31 décembre 2016:
5 Le siège social de la Société est établi au 5, rue de la Reine, L-2418, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, son prénom usuel, état et
demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. DE RYCKE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 23 novembre 2015. 2LAC/2015/26536. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191139/549.
(150214078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
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Monetize Angels Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.
R.C.S. Luxembourg B 194.410.
L'an deux mille quinze, le dix-septième jour de novembre,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, Notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Monetize Angels Services S.A. ayant son
siège social au 241, route de Longwy, L- 1941 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 194410 constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 26 janvier 2015 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 759 du 19 mars 2015; et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jonathan DUQUENNE, demeurant au 4, rue Antoine-François Van Der Meulen
L-2152 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François DIFFERDANGE,
demeurant professionnellement au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trente et un mille (31.000) actions d’une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) chacune, représentant l'intégralité des trente et un mille euros (EUR 31.000,-) du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de transférer le siège social de la Société vers une autre commune du Grand Duché de Luxembourg
2. Modification subséquente de l’article 2.1 des Statuts.
3. Pouvoir pour les formalités.
IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires décident de renoncer aux
formalités de convocation.
Les actionnaires acceptent dès lors de délibérer et de voter les points portés à l’ordre du jour. Ils confirment que toute
la documentation présentée lors de l’assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour leur
permettre d’examiner attentivement chaque document.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle sise au 241, route de Longwy,
L-1941 Luxembourg pour l’établir au 5, rue des Primeurs, L-2361 Strassen.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à la modification subséquente de l’article 2.1 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 2.1. Le siège social de la Société est établi à Strassen (Grand Duché de Luxembourg).»
Le reste de l’article 2 demeure inchangé.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs à tout employé de l’étude de Maître Danielle KOLBACH, notaire de
résidence à Redange-sur-Attert aux fins d’effectuer toutes les formalités relatives au transfert de siège auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et du Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, ainsi qu'à
tout administrateur de la Société par sa signature individuelle, aux fins d’accomplir toutes les autres formalités adminis-
tratives relatives audit transfert de siège.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J. DUQUENNE, F. DIFFERDANGE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 19 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19693. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191242/63.
(150214542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
DAM Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 135.163.
In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of November.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
ACE III LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the state of Delaware, USA,
registered with the Delaware Division of Corporations under number 3735954, having its registered office at 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle, DE 19801 Delaware, USA,
here represented by Mrs. Liudmila Gorodnikova, Avocat, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given in Denver, on 12 November, 2015,
said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to this
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party acting as the sole shareholder of DAM Capital Management S.à r.l. (hereinafter the “Company”),
a société à responsabilité limitée under the laws of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 135.163 incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 10
December, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 325 on 7 February 2008. The
articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden dated 7 September 2009
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1983 on 10 October 2009. The articles of
association have not been amended since.
The appearing party representing the entire share capital of the Company, takes, and requires the notary to enact, the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the “Law”)
the sole shareholder of the Company resolves to dissolve and liquidate the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder of the Company resolves to appoint Mr. Max Kremer,
avocat à la Cour, residing professionally at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, as liquidator of the Company (the “Li-
quidator”).
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without
requesting further authorisations of the sole shareholder of the Company.
The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxyholders
such powers as he determines and for the period as he thinks fit.
The Liquidator may distribute the Company's assets to the sole shareholder of the Company in cash and/or in kind in
its sole discretion. Such distribution may take the form of advanced payments on future liquidation proceeds.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at around two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le treize novembre.
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
ACE III LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Delaware, Etats Unis d'Amérique,
immatriculée auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 3735954, ayant son siège social au 209 Orange
Street, Wilmington, New Castle, DE 19801 Delaware, Etats Unis d'Amérique,
ici représentée par Madame Liudmila Gorodnikova, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Denver, le 12 novembre 2015, à elle délivrée,
Laquelle procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante est l'associée unique de DAM Capital Management S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, im-
matriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.163, constituée selon acte
reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 10 décembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 325 en date du 7 février 2008. Les statuts ont
été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden en date du 7 septembre 2009 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 1983, en date du 10 octobre 2009. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
La partie comparante représentant l'intégralité du capital social adopte et requiert le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), l'assemblée générale des associés décide de dissoudre et de liquider la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de nommer Maître Max Kremer, avocat à la Cour,
demeurant professionnellement à 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société (le «Liqui-
dateur»).
Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans
devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de l'associé unique de la Société.
Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l'étendue et la durée.
Le Liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs de la Société à l'associé unique de la Société en espèce et/ou
en nature. Cette distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même partie comparantes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
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L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Gorodnikova, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 20 novembre 2015. GAC/2015/10085. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190892/104.
(150213562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Gain Capital Participations SA, SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital
à Risque.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 128.091.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée en date du 29 octobre 2015i>
1. Monsieur Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de son mandat d'administrateur en date du 31 octobre 2015.
2. Monsieur Claude CRAUSER, né le 22 avril 1981 à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), demeurant pro-
fessionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, a été coopté comme administrateur avec effet au 1
er
novembre 2015 jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'année 2016.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Gain Capital Participations S.A. SICAR
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2015191910/17.
(150214724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Mandarin Capital Partners II S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 178.903.
IN THE YEAR TWO THOUSAND FIFTEEN, ON THE ELEVENTH DAY OF NOVEMBER,
Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Mrs Elena GUARALDI, employee in Luxembourg,
acting as special proxyholder of “Mandarin Capital Management II S.A.” being General Partner (Associé Gérant Com-
mandité) of the company “MANDARIN CAPITAL PARTNERS II S.C.A. SICAR”, having its registered office at 10, rue
Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
by virtue of a circular resolution of the board of directors of “Mandarin Capital Management II S.A.” adopted on 10
November 2015, a copy of which, signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary, will remain
attached to the present deed.
Said appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to document the fol-
lowing:
I.- That the company “MANDARIN CAPITAL PARTNERS II S.C.A. SICAR”, having its registered office at 10, rue
Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under
number 178903, was incorporated on 16 July 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2223 on 11 September 2013 (the “company”), and has an entirely paid up
share capital of EUR 468,291.- (four hundred sixty-eight thousand two hundred ninety-one Euro), divided into four hundred
twenty-one thousand four hundred one (421,401) A Shares having a par value of one Euro (1.00 EUR) each, and forty-six
thousand eight hundred ninety (46,890) B Shares, having a par value of one Euro (1.00 EUR) each.
II.- That article 5 (five), paragraphs 5 (five) to 14 (fourteen) of the Articles of Incorporation, state that:
"The Company has an authorised capital of six million six hundred and sixty seven thousand Euro (EUR 6,667,000)
divided into six million (6,000,000) A Shares and six hundred and sixty seven thousand (667,000) B Shares (the “Authorised
Share Capital”).
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The terms "Share" and "Shares" shall, in these articles of incorporation (the “Articles”), unless otherwise explicitly or
implicitly stated, include respectively the A Shares and the B Shares.
The term “Limited Shareholders” shall refer to the holders of the A Shares and the term “Unlimited Shareholder” shall
refer to the holders of the B Shares. The term “Shareholders” shall refer collectively to the Unlimited Shareholder and the
Limited Shareholders.
The Unlimited Shareholder is hereby authorised to issue further A Shares and B Shares so as to bring the total capital
of the Company up to the total authorised share capital from time to time as it, in its discretion, may determine and to accept
subscriptions for such Shares within a period of five (5) years as from the date of incorporation of the Company such as
determined by article 32 (5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”).
The period or extent of this authority may be extended by resolutions of the Shareholders in general meetings from time
to time, in the manner required for amendment of these Articles.
The Unlimited Shareholder is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares and B
Shares from time to time.
The Unlimited Shareholder is authorised to issue such A Shares and B Shares under and during the period referred to
above without the Shareholders having any preferential subscription rights.
When the Unlimited Shareholder effects an increase in capital pursuant to the provisions referred to above, it shall be
obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Unlimited Shareholder is authorised to
take or to authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with Luxembourg
law.
The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg law.
The A Shares are reserved for subscription by Limited Shareholders qualifying as well informed investors (the “Well
Informed Investors”) as defined in the prospectus of the Company as approved by the Commission de Surveillance du
Secteur Financier and as may be amended from time to time (the “Prospectus”).”
III.- That the board of directors of the General Partner “Mandarin Capital Management II S.A.”, in its Circular Reso-
lutions of 10 November 2015, has decided to proceed to an increase of the share capital by an amount of EUR 17,104.-
(seventeen thousand one hundred four Euro), with an aggregate share premium amounting to EUR 1,523,907.- (one million
five hundred twenty-three thousand nine hundred seven Euro), in order to bring it from its current amount of EUR 468,291.-
(four hundred sixty-eight thousand two hundred ninety-one Euro) to EUR 485,395.- (four hundred eighty-five thousand
three hundred ninety-five Euro) by the issue of
15,393 (fifteen thousand three hundred ninety-three) new A Shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each,
as well as the share premium established at EUR 99.00 (ninety-nine Euro) per A share, and
1,711 (one thousand seven hundred eleven) new B Shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each,
vested with the same rights and advantages as the existing A and B Shares.
IV.- That the board of directors of the General Partner “Mandarin Capital Management II S.A.” has admitted to the
subscription of the new A and B Shares the following shareholders, without according, as the case may be, to the existing
shareholders their preferential subscription rights pursuant to the above recalled stipulations of the article 5 of the Articles
of Incorporation.
Nbr Shareholders
A shares B shares
1
Giuseppe Orza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
592
2
Roland Berger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
592
3
Fondazione Cassa di Rispamio di Trento e Rovereto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
592
4
Mondial S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,776
5
Penghua Asset Management (Shenzhen) Co., Ltd. in name and on behalf of Penghua
Guangying No. 2 Manadrin Capital Special Management Plan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,841
6
Mandarin Capital Management II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,711
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,393
1,711
V.- That the capital increase has been entirely paid up by contribution in cash of an amount of EUR 1,541,011 (one
million five hundred forty-one thousand eleven Euro), i.e. the amount of EUR 17,104.- (seventeen thousand one hundred
four Euro) for the share capital and the amount of EUR 1,523,907.- (one million five hundred twenty-three thousand nine
hundred seven Euro) for the share premium, paid to the account of the company opened with Banque et Caisse d’Epargne
d’Etat in Luxembourg.
Sufficient proof of the full payment of the subscription price of the new A and B shares, as well as subscription forms
has been given to the undersigned notary.
VI.- That as a consequence of this capital increase, the 2
nd
(second) paragraph of article 5 (five) of the Articles of
Incorporation is amended and will henceforth read as follows:
“The Company has an issued share capital of EUR 485,395.- (four hundred eighty-five thousand three hundred ninety-
five Euro), divided into:
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- four hundred thirty-six thousand seven hundred ninety-four (436,794) A Shares having a par value of one Euro (1.00
EUR) each,
- forty-eight thousand six hundred one (48,601) B Shares, having a par value of one Euro (1.00 EUR) each.".
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at EUR 3,000.- .
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted only in English.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read in English to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name,
civil status and residence, said person signed together with us, notary, the present original deed.
Signé: E. GUARALDI, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35796. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015191207/106.
(150214004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Hydromot Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6580 Rosport, 5, rue du Camping.
R.C.S. Luxembourg B 14.680.
Im Jahre zweitausend und fünfzehn, am dreiundzwanzigsten Tag des Monats November.
Vor dem unterzeichneten Notar Edouard DELOSCH mit Amtswohnsitz in Diekirch (Großherzogtum Luxemburg),
Ist erschienen:
LKF S.A., eine Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. kennedy, eingetragen
im luxemburgischen Handels- und Firmenregister unter der Nummer B 107.917, hier vertreten durch zwei Verwaltungs-
ratmitglieder Herrn Daniel REDING, Finanzberater, beruflich wohnhaft in L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy
und Herrn Marco FIEGER, Finanzberater, beruflich wohnhaft in L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.
Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchte, Nachfolgendes zu beurkunden:
I. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „HYDROMOT SARL“, mit Sitz in L-6580 Rosport, 5, rue du Camping,
wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Marc Elter, mit damaligen Amtssitz in Junglinster, am
5. Januar 1977, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2248, vom 9. Oktober 2007,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, unter Sektion B und Nummer 14.680. Die Satzung der
Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Pierre Probst, mit Amtssitz in
Ettelbruck, am 3. März 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 828, vom 22.
April 2010.
II. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro (EUR
12.394,68,-), aufgeteilt in fünfhundert Anteile (500) von je vierundzwanzig Komma neunundsiebzig Euro (EUR 24.79.-),
alle der LKF S.A. (die „Alleingesellschafterin“), vorbenannt, zugeteilt.
Somit ist das gesamte Kapital hier vertreten.
III. Die Alleingesellschafterin erklärt vollständig über die Beschlüsse unterrichtet worden zu sein, die auf Basis der
folgenden Tagesordnung zu fassen sind:
<i>Tagesordnungi>
1. Änderung des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft und dementsprechende Neufassung des Artikels 2 der Satzung
der Gesellschaft, welcher ab sofort wie folgt lautet:
Art. 2. „Die Gesellschaft hat zum Zweck den Handel mit Hydraulikkomponenten aller Art und Schlauchfertigung.
Die Gesellschaft kann in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und private Emissionen von Schuldscheinen oder
ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
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Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und
unbewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.“
2. Streichung der Zeichnung der Gesellschaftsanteile aus dem Artikel 6 aus der Satzung der Gesellschaft und Abänderung
vom Artikel 6 der Satzung;
3. Sonstiges.
<i>Erster Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin hat beschlossen, den Gesellschaftszweck der Gesellschaft zu erweitern und dementsprechend
Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, welcher wie folgt lauten soll:
Art. 2. „Die Gesellschaft hat zum Zweck den Handel mit Hydraulikkomponenten aller Art und Schlauchfertigung.
Die Gesellschaft kann in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und private Emissionen von Schuldscheinen oder
ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und
unbewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin hat beschlossen die Zeichnung der Gesellschaftsanteile aus dem Artikel 6 der Satzung der
Gesellschaft zu streichen. Gemäß wird Artikel 6 der Satzung wie folgt abgeändert.
Art. 6. „Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro (EUR
12.394,68,-), aufgeteilt in fünfhundert Anteile (500) von je vierundzwanzig Komma neunundsiebzig Euro (EUR 24.79.-),
vollständig und in bar eingezahlt.“
<i>Kostenabschätzungi>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
eintausend einhundert Euro (EUR 1.100,-) geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Ettelbruck, zum Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, dem Notar nach
Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten, erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe vor-
liegende urschriftliche Urkunde mit dem unterzeichnenden Notar, unterzeichnet.
Gezeichnet: D. REDING, M. FIEGER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 24 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19891. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Diekirch, den 25. November 2015.
Référence de publication: 2015191058/73.
(150214021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Osprey Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.988.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191272/10.
(150213881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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DAM Capital Management S.à r.l.
Famelux Montage S.à r.l.
Gain Capital Participations SA, SICAR
Gëllene Grëff S.à r.l.
Hipoteca XXXVII Lux S.à r.l.
Hydromot Sàrl
Lucent GP S.A.
Lutsinia SA
Luxcom Immobilière S.à r.l.
Lux-Sutures S.A.
Maharishi Press S.A.
Maharishi Press S.A.
Mandarin Capital Partners II S.C.A. SICAR
Mecaplan S.à r.l.
Mecynad
Metalogic S.àr.l.
MGOP New World Gaming Holdings, S.à r.l.
Milch-Union Hocheifel Luxemburg G.m.b.H.
Misys Manager S.à r.l.
Mobiletribe S.à r.l.
Monetize Angels Services S.A.
New Mark Holding S.à r.l.
Nocor S.A.
Norbert Boler G.m.b.H.
Nuvola S.A.
Oblig-Immo Lux Holdco S.à r.l.
OCM Luxembourg Coppice Topco S.à r.l.
OCM Luxembourg Nordenia OPPS S.à r.l.
OCM Luxembourg Nordenia POF S.à r.l.
Old Tower S.A.
OLKAD Management Services S.à r.l.
Optimum Asset Management (Luxembourg) S.A.
Optimum Evolution Fund SIF
Osprey Ventures S.à r.l.
Oxsilive Group S.A.
People Care S.A.
Petrisberg Immobilière S.à r.l.
Petrisberg Immobilière S.à r.l.
Project Comm-1 Property III S.à r.l.
Reservoir Media S.à r.l.
Serlux S.A.
Seyes SA
Slystap's S.à r.l.
Société Immobilière Patrimoniale Massaranduba S.A.
Société Luxembourgeoise d'Investissement SA (S.L.I.)
Sommelier-Conseil
Sopranos S.à r.l.