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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 287
3 février 2016
SOMMAIRE
Action Line S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13775
Allianz Hold Co Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . .
13776
A.M. Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13733
A.M. Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13734
A.M. Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13734
A.M. Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13734
Andreas Capital Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13730
Arkley Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13734
Arkley Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13735
Arne Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13735
Asha S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13736
Atisha Topco Holding S.à .r.l . . . . . . . . . . . . . .
13735
Avega Services (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
13775
Avega Tax Advisors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
13775
Baltoro Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
13736
Baltoro Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
13736
Bauma-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13736
BIS&S Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13776
Blue Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13776
Bradesco Investment Funds SICAV-SIF . . . .
13776
Caro Invest S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13733
Carpemundi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13732
Carpemundi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13733
Caryan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13733
Caryan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13733
Coba . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13736
Coffee Forever S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13771
CommCapital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13769
CPE Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13732
CPI Digiplex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13732
CPRN Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13732
F.02 Masterbuilders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13731
F.06 Ren-Innovation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13731
Façolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13731
Favorite Leisure & Sport Island S.A. . . . . . . .
13731
Favorite Leisure & Sport Island S.A. . . . . . . .
13731
FB Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13735
Forestière Internationale Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13735
Gesellschaft zur Universitären Forschung
(G.U.F.) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13734
Gracewell Investment N°3 S.à r.l. . . . . . . . . . .
13730
Gracewell Investment No 4 S.à r.l. . . . . . . . . . .
13730
Gracewell Properties (Shelbourne) S.à r.l. . . .
13730
Graco International Holdings . . . . . . . . . . . . .
13732
Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
13730
Luxury Resort Development S.à r.l. . . . . . . . .
13737
Rica Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13766
SREP III Holding SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13774
TC London Property Holding S.A. . . . . . . . . .
13754
Zonat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13776
13729
L
U X E M B O U R G
Andreas Capital Group, Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Luxembourg, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 153.287.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 novembre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015190019/11.
(150213362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Gracewell Investment N°3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 160.439.
Les statuts coordonnés au 11 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015190217/11.
(150213388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Gracewell Investment No 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 170.845.
Les statuts coordonnés au 11 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015190218/11.
(150213359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Gracewell Properties (Shelbourne) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 187.260.
Les statuts coordonnés au 11 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015190219/11.
(150213347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 191.163.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 20 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190249/10.
(150213374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
13730
L
U X E M B O U R G
F.02 Masterbuilders, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 122.902.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour F.02 Masterbuilders SARL
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2015194959/12.
(150217962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
F.06 Ren-Innovation, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 122.897.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour F.06 REN-INNOVATION SARL
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2015194960/12.
(150218153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Favorite Leisure & Sport Island S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 168.416.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015194973/10.
(150217862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Favorite Leisure & Sport Island S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 168.416.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015194974/10.
(150217863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Façolux, Société Anonyme.
Siège social: L-9559 Wiltz-Winseler, Z.I. Salzbaach.
R.C.S. Luxembourg B 109.371.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015194963/10.
(150217894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
13731
L
U X E M B O U R G
CPE Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 168.149.
Les comptes annuels au 31/03/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015194885/10.
(150218011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
CPI Digiplex S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 135.891.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015194886/10.
(150217478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
CPRN Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2221 Luxembourg, 253, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 134.532.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2015194888/10.
(150217802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Graco International Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.300,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 161.470.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015195018/14.
(150217905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Carpemundi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 133.801.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CARPEMUNDI S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2015194863/11.
(150218216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
13732
L
U X E M B O U R G
Carpemundi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 133.801.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CARPEMUNDI S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2015194864/11.
(150218217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Caryan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8223 Mamer, 6, rue Den Haag.
R.C.S. Luxembourg B 143.325.
Le bilan et le compte de Pertes & Profits au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02/12/2015.
Signature.
Référence de publication: 2015194865/11.
(150218258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Caryan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8223 Mamer, 6, rue Den Haag.
R.C.S. Luxembourg B 143.325.
Le bilan et le compte de Pertes et Profits au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02/12/2015.
Signature.
Référence de publication: 2015194866/11.
(150218269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Caro Invest S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 7, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 95.170.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Heinerscheid, le 26 novembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015194862/10.
(150217550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
A.M. Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 51.102.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 faisant l’objet du rectificatif ont été déposés au Registre de Commerce et
des Sociétés le 10 septembre 2015 sous la référence L150166326.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195084/11.
(150218582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
13733
L
U X E M B O U R G
A.M. Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 51.102.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 faisant l’objet du rectificatif ont été déposés au Registre de Commerce et
des Sociétés le 10 septembre 2015 sous la référence L150166328.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195085/11.
(150218583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
A.M. Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 51.102.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 faisant l’objet du rectificatif ont été déposés au Registre de Commerce et
des Sociétés le 10 septembre 2015 sous la référence L150166327.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195086/11.
(150218650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
A.M. Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 51.102.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 faisant l’objet du rectificatif ont été déposés au Registre de Commerce et
des Sociétés le 10 septembre 2015 sous la référence L150166608.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195087/11.
(150218651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Gesellschaft zur Universitären Forschung (G.U.F.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 51.578.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015195036/10.
(150218162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Arkley Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 94.249.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Référence de publication: 2015194798/11.
(150218152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
13734
L
U X E M B O U R G
Arkley Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 94.249.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Référence de publication: 2015194799/11.
(150218164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Arne Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
R.C.S. Luxembourg B 155.371.
Les comptes annuels au 30.06.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015194800/9.
(150217933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Atisha Topco Holding S.à .r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 560.105,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 192.598.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 décembre 2015.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2015195119/13.
(150219004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
FB Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 169.302.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2015194975/11.
(150218195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Forestière Internationale Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 68.974.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015194998/9.
(150218115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
13735
L
U X E M B O U R G
Baltoro Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 90.102.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2015.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2015194822/11.
(150217761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Baltoro Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 90.102.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2015.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2015194823/11.
(150217762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Bauma-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9516 Wiltz, 32, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 94.718.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 01/12/2015.
Référence de publication: 2015194825/10.
(150217586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Asha S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 29.042.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
ASHA S.A., SPF
Référence de publication: 2015194802/11.
(150217808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Coba, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 176.198.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Référence de publication: 2015194846/11.
(150218000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
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Luxury Resort Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 201.648.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth of October.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of LUXURY RESORT DEVELOPMENT INC., a company in-
corporated under the Law of Panama, established and having its registered office at Edificio P.H. Plaza 2000, Calle
Cincuenta (50), Panama, with the register number 351540 (the "Company").
The extraordinary general meeting is opened by Mrs. Concetta DEMARINIS, private employee, residing professionally
in Luxembourg, as Chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Alexandra FUENTES, private employee, residing professionally
in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Concetta DEMARINIS, prenamed.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company from the Panama,
to the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and that starting, for the accounting and fiscal purposes, from
the date January 1
st
, 2015, without the Company being dissolved and with full corporate and legal continuance;
2. Have the Company adopt the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with
the name “LUXURY RESORT DEVELOPMENT S.à r.l.” and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the
transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company to the city of Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
3. Change of the purpose of the company as follows:
“The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign
companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and loans, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg and/or abroad.
The Company may invest directly or indirectly in real estate, intellectual property rights, or any other movable or
immovable property of any kind.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, debentures and any type
of debt or equity securities such as (but not limited to) preferred equity certificates, such securities being convertible or
not.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which
the Company belongs (including upstream or cross-stream) or to third parties, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instru-
ments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.
Finally, the Company may perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose”.
4. Amend and completely restate the Company's articles of association so as to conform them to the laws of Luxembourg,
as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg nationality as specified in item 2. above;
5. Acknowledge and record the allocation of the shares of the Company further to the transfer of the registered office,
principal establishment and central administration of the Company from the Panama to the city of Luxembourg and further
to the complete restatement of the Company's articles of association;
6. Change of the currency of express of the share capital from US$ into EUR, basing on the currency rate applicable at
January 1
st
, 2015, date of the opening of the present financial year, equal to 1 USD= 0.82351 EUR, so that the current
share capital of 1.100 US$ will be 905.86 EUR. The difference resulting from the application of the currency rate at January
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1
st
, 2015 and the currency rate at the date of the notary deed of conversion, if is negative, will be paid by the contribution
of the same amount equal to the difference between the amount of the share capital of 905.861 EUR and the amount obtained
by the conversion using the currency rate applicable at the date of the conversion, this amount will be down from the profit
brought forward and if it positive will be deposited in a special provision account that can be used only following the
provision for the modification of the share capital;
7. Increase of the capital subscribed by an amount of 55,000 Eur, in order to bring it from its converted amount of 905.86
Eur up to 55,905.86 Eur, without emission of new shares but by the sole increase of the par value of the existing 1.100
shares, fully paid in cash by the actual 10 shareholders.
8. Reduction of the share capital by an amount of EUR 905.86 in order to bring it from its increased amount of EUR
55,905.86 down to EUR 55,000, without cancellation of shares but by the subsequent reduction of the par value of the
existing 1.100 shares, by the transfer of the amount of the reduction to a special reserve account from which it can only be
availed of to proceed with an increase in capital or a reduction in capital, by following the procedure for a reduction in
capital.
9. Replacement of the 1.100 existing shares by 55,000 new shares of nominal value of EUR 1,00 each to be allocated
to the 10 existing shareholders with the same “prorata” as per the existing owned shares.
10. Subsequent amendment of the Articles of association;
11. Resignation of the actual directors of the Company and appointment as à new managers of the Company:
- Mr Edoardo Tubia born in San Donà di Piave (VE), on December 11, 1953, residing at 6, rue des Lilas, L 8035 Strassen;
- Mr Marco Sterzi born in Milan (I) on November 11, 1964 and professionally residing in 5, avenue Gsston Diderich,
L-1420 Luxembourg;
- Franco Toscano born in Torino (TO) on November 23, 1967 residing in L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte
Neuve;
all of them, for an unlimited period;
12. Establish the registered office, principal establishment and central administration of the Company at 5, Avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
13. Fixing the financial year to run from 1
st
January to 31 December of each year
14. Consequent amendment of The Article of incorporation of the statutes to adapt to the resolutions taken on the basis
of the agenda;
15. Miscellaneous
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of the shares
held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by the bureau
of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will
also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of the Company are present
or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on
the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.
The Chairman declares that the company will transfer its registered and official office to Luxembourg.
Pursuant to a written resolution of the meeting of shareholders of Directors of the Company held on August 3
rd
, 2015,
the transfer of the registered office, the real management, the central administration and the principal office from Panama
to Luxembourg, in the forms required by Luxembourg law, all this without any change of the legal entity was decided. A
copy of such document, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.
For the execution of this resolution, it is necessary to adjust the articles of incorporation of the company to the law of
the new country of the registered office.
After deliberation, the meeting then adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to transfer of the registered office, principal establishment and central administration of
the Company from the Panama, to the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and that starting, for the ac-
counting and fiscal purposes, from the date January 1
st
, 2015, without the Company being dissolved and with full corporate
and legal continuance.
The General Meeting decides to approve the Company's interim financial statements as of 31/12/2014, signed by the
managers of the company, which interim financial statements remains attached to the present deed.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting decides to adopt the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) with the name “LUXURY RESORT DEVELOPMENT S.à r.l.” and acceptance of the Luxembourg nationality
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arising from the transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company to the
city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolves to modify the Corporate Object of the Company as follows:
“The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign
companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and loans, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg and/or abroad.
The Company may invest directly or indirectly in real estate, intellectual property rights, or any other movable or
immovable property of any kind.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, debentures and any type
of debt or equity securities such as (but not limited to) preferred equity certificates, such securities being convertible or
not.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which
the Company belongs (including upstream or cross-stream) or to third parties, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instru-
ments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.
Finally, the Company may perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”
The general meeting decides to amend and completely restate the Company's articles of association so as to conform
them to the laws of Luxembourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg nationality and to
acknowledge and record the allocation of the shares of the Company further to the transfer of the registered office, principal
establishment and central administration of the Company from the Panama to the city of Luxembourg and further to the
complete restatement of the Company's articles of association.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolves to change the currency of expression of the share capital from US$ into EUR, basing on
the currency rate applicable at January 1
st
, 2015, date of the opening of the present financial year, equal to 1 USD=0.82351
EUR, so that the current share capital of 1.100 US$ will be 905.86 EUR.
The difference resulting from the application of the currency rate at January 1
st
, 2015 and the currency rate at the date
of the notary deed of conversion, if is negative, will be paid by the contribution of the same amount equal to the difference
between the amount of the share capital of 905.86 EUR and the amount obtained by the conversion using the currency rate
applicable at the date of the conversion, this amount will be down from the profit brought forward and if it positive will be
deposited in a special provision account that can be used only following the provision for the modification of the share
capital.
The negative difference resulting by the application of the exchange rate in force the 1
st
January 2015 1,00 US$ =
0,82351 USD, and the exchange rate in force at the date of the shareholders meeting deciding the conversion,
which is 1,00 US$ = 0,90748 EUR,
making EUR 92,37
is released by the contribution of an amount equal to the difference between the amount of the share capital of EUR
905,86 and the amount obtained by the conversion at the exchange in force the day of the conversion, which is withdrawn
from the profits brought forward.
Proof of the existence of adequate profits brought forward of the company available to be withdrawn has been given to
the acting notary, by a balance sheet as per December 31
st
, 2014, duly approved by the present general meeting.
The shareholders meeting decide to adopt the new currency in the accounts of the company and empowers the board of
directors in order to execute all necessary operations to accomplish the conversion and in order to keep the accounting in
future in the new currency and establishment of an opening balance sheet as of 1
st
January 2015 in EUR.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital by an amount of EUR 55,000 (fifty-five thousand euros), in
order to bring it from its converted amount of EUR 905.86 (nine hundred five euros and eighty-six euros cents) up to EUR
55,905.86 (fifty-five thousand nine hundred five euros and eighty-six cents), by a payment in cash without emission of
new shares but by the sole increase of the par value of the existing 1.100 (one thousand one hundred) shares, fully paid up
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in cash by the actual 10 (ten) shareholders, so that the amount of EUR 55,000 (fifty-five thousand euros) is as of now at
the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to decrease the share capital by an amount of EUR 905.86 in order to bring it from its
increased amount of EUR 55,905.86 down to EUR 55,000, without cancellation of shares but by the subsequent reduction
of the par value of the existing 1.100 (one thousand one hundred) shares, by the transfer of the amount of the reduction to
a special reserve account from which it can only be availed of to proceed with an increase in capital or a reduction in capital,
by following the procedure for a reduction in capital.
Furthermore the general meeting decides to replace the 1.100 (one thousand one hundred) existing shares by 55,000
(fifty-five thousand) shares with a nominal value of EUR 1,00 (one euro) each to be allocated to the 10 (ten) existing
shareholders with the same “prorata” as per the existing owned shares.
Which 55.000 (fifty-five thousand) shares are owned as follows:
1. M. Alfonso BELARDI, born on 6.02.1966 in Luxembourg, residing at 9, rue des Roses, L-3367 Leudelange, owns
5.000 (five thousand) shares;
2. M. Sergio VANDI, born on 25.09.1963 in Madrid, residing at 32, rue Jean-Gaspard de Cicignon, L-1335 Luxembourg,
owns 5.000 (five thousand) shares;
3. M. Jean-Pierre MURGIA, born on 13.07.1960 in Villerupt, residing at 18, rue Raoul Follerau, L-8027 Strassen, owns
5.000 (five thousand) shares;
4. M. Giannino Stefano BOSI, born on 27.04.1953 in Monticelli, residing at 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg,
owns 5.000 (five thousand) shares;
5. M. Marco CANTON, born on 09.05.1968 in Verone, residing at 17, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, owns 5.000
(five thousand) shares,
6. M. Alberto FRESCHI; born on 17.11.1948 in Conegliano, residing at Via Putti, 5, I-31015 Congliano, owns 5.000
(five thousand) shares;
7. M. Edoardo TUBIA; born on 11.12.1953 in San Donà di Piave, residing at 6, rue des Lilas, L-8035 Strassen, owns
10.000 (ten thousand) shares;
8. M. Marco STERZI; born on 10.11.1964 in Milan, residing at 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
owns 2.500 (two thousand five hundred) shares;
9. GLENELG S.A., with registered office at 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, RCS Luxembourg B
163801, owns 10.000 (ten thousand) shares;
10. HACKNEY CORP., with registered office at Edificio P.H. Plaza 2000, Calle Cincuenta (50), Panama, owns 2.500
(two thousand five hundred) shares.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting accepts the resignation of the former directors of the company and appoints the following persons
as new managers of the company for an unlimited period:
- Mr Edoardo Tubia, born in San Donà di Piave (VE), on December 11, 1953, residing at 6, rue des Lilas, L 8035
Strassen;
- Mr Marco Sterzi, born in Milan (I) on November 10, 1964, professionally residing in 5, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg;
- M. Franco Toscano, born in Torino (TO) on November 23, 1967, residing in L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la
Porte-Neuve.
<i>Eighth resolutioni>
The General Meeting confirms the establishment of the registered office at 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The General Meeting confirms that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Panama nationality,
without limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg company which continues to own all the
assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments of the company previously of Panama nationality.
<i>Ninth resolutioni>
The General Meeting resolves to fix the financial year to run from the 1
st
of January to the 31
st
of December of each
year.
<i>Tenth resolutioni>
The General Meeting, in conformity with the above taken resolutions, resolves to amend the Articles of Association,
which after total update to conform them to the Luxembourg law, will have henceforth the following wording:
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ARTICLES OF INCORPORATION
Chapter I - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of
“LUXURY RESORT DEVELOPMENT S.à r.l.”, which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(hereafter, the “Company”), and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (he-
reafter, the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter, the “Articles”).
Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by a resolution of the
manager(s) or by a resolution of the board of managers, as the case may be.
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholder
(s) whose adoption is subject to the quorum and majority requirements for an amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that, in the view of the manager(s) or the board of managers, as the case may be, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at
its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the
Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circums-
tances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Law. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by the manager(s) or the board of managers, as the case may be.
Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or
foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and loans,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg and/or abroad.
The Company may invest directly or indirectly in real estate, intellectual property rights, or any other movable or
immovable property of any kind.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, debentures and any type
of debt or equity securities such as (but not limited to) preferred equity certificates, such securities being convertible or
not.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which
the Company belongs (including upstream or cross-stream) or to third parties, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instru-
ments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.
Finally, the Company may perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Chapter II - Capital, Shares
Art. 5. The share capital of the Company is set at fifty-five thousand Euro (EUR 55.000) represented by fifty-five
thousand (55.000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
or by the Law or any contractual arrangement entered into between the shareholders.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
The Company may, without limitation, accept shareholders' equity or other contributions without issuing shares or other
securities in consideration of the contribution and may inscribe the contributions in one or more accounts. The decisions
relating to the use of these accounts must be taken by the shareholders without prejudice of the Law or the present Articles.
Art. 6. Each share entitles to one (1) vote, subject to the limitations imposed by the Law. Towards the Company, the
Company's shares are indivisible and only one (1) owner is admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole
person as their representative towards the Company.
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Art. 7. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares may be freely transferred amongst such shareholders. Save as otherwise
provided by the Law, the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting
of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital, without prejudice to the provisions of the law
of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended.
The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation, without prejudice to
the provisions of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended.
Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency, bankruptcy,
winding-up or dissolution of the single shareholder or of any shareholders.
Chapter III - Managers, Statutory auditors
Art. 9. The Company is managed by one (1) or two (2) manager(s), acting jointly. If three (3) or more managers have
been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders.
The manager(s) or the board of managers, as the case may be, will be elected by the shareholder(s) who will determine
their number and the term of their office. He (they) will hold their office until their successors are elected. He (they) are
reeligible and he (they) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the shareholder(s).
Art. 10. The manager(s) or the board of managers, as the case may be, is (are) vested with the broadest powers to perform
or approve all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the
Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence of the manager(s) or the board of managers, as
the case may be.
Art. 11. The manager(s) or the board of managers, as the case may be, may sub-delegate special powers or proxies or
entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees of its choice.
Art. 12. The board of managers (if any) may elect a chairman among its members. The board of managers may also
elect a secretary, who need not be a manager or a shareholder of the Company, and who will be responsible for keeping
the minutes of the relevant meeting of the board of managers.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. A written notice
shall be sent to all managers by any means of communication allowing for the transmission of a written text at least twenty
four (24) hours prior to the date of the meeting of the board of managers, unless a shorter notice period has been agreed
upon by all the managers. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. If all the managers are present or represented at the meeting, they may waive all
convening requirements and formalities.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by any means of communication
allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy. Any manager may represent one or several
managers.
The meetings of the board of managers shall be held physically in Luxembourg.
Any manager may participate in a meeting by means of telephone or video conference call or by any similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. A meeting held through such means of commu-
nication is deemed to be held at the registered office of the Company.
Subject to the following, a quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of
the managers holding office.
Art. 13. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented,
except that resolutions of the board of managers relating to the sale or refinancing of the assets of the Company shall be
adopted by the unanimity of managers present or represented. The minutes of any meeting of the board of managers shall
be signed by any two (2) managers manager) or by the chairman and the secretary (if any). Copies or extracts of the minutes
can also be delivered to third parties dealing with the Company and certified either by any two (2) managers (or by the
chairman and the secretary (if any). These minutes, copies and extracts and all factual declarations contained therein shall
be conclusive evidence towards the Company and any interested person that the resolutions have been duly taken at a
meeting of the board of managers validly held.
The resolutions adopted by the single manager shall be documented in writing and signed by the single manager.
Resolutions in writing may be taken by the members of the board of managers, provided that those resolutions are signed
by all managers, in which case they shall have the same effect as resolutions passed at a meeting of the board of managers
and the date of such resolutions shall be the one referred to in the resolutions or the one opposite the last signature, as the
case may be. The resolutions may be documented in a single document or in several separate documents having the same
content and signed by the managers.
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Art. 14. In dealing with third parties, the Company shall be bound towards third parties by the joint signatures or single
signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits
of such power.
Art. 15. The manager(s) or the board of managers, as the case may be, assumes, by reason of his/its position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/it in the name of the Company. Any such manager(s) or the
board of managers, as the case may be, is only liable for the performance of its duties.
The Company shall indemnify any member of the board of managers, officer or employee of the Company and, if
applicable, his successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him
in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been
manager, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he
shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of
a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to
the Articles may be entitled.
Art. 16. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company,
such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not consider or vote on any such
transaction.
In case of a sole manager, it suffices that the transparts sociales between the Company and its manager, who has such
an opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the manager(s) or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 17. Subject to approval by the shareholder(s), the manager(s) may receive a management fee in respect of the
carrying out of his/their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever
incurred by the manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate
object.
Art. 18. Even after cessation of their mandate or function, any manager, as well as any person who is invited to attend
a meeting of the board of managers, shall not disclose information on the Company, the disclosure of which may have
adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required (i) by a legal or regulatory provision applicable
to sociétés à responsabilité limitée or (ii) for the public benefit.
Art. 19. Except where according to the Law, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts must be
audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its books
and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one (1) or more statutory auditors who need not
be shareholders themselves.
The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number
of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may, as a
matter of the Law, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV - General meeting of shareholders
Art. 20. The shareholders shall have such powers as are vested in them pursuant to the Articles and the Law. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 21. Unless there is only one (1) single shareholder, the shareholders may also meet in a general meeting of share-
holders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles or the Law, by the manager(s), alternatively,
by the statutory auditor(s) (if any) or, more alternatively, by shareholders representing more than half (1/2) of the share
capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set
out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
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If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad (but outside of
France) if, in the judgment of the manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 22. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder. The board of managers may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder to
take part in a general meeting of shareholders.
Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by videoconference or any other similar means of
telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
Art. 23. Any general meeting of shareholders shall be presided over by a president or by a person designated by the
manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The president of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the shareholders attending the
general meeting of shareholders.
The president, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting of share-
holders.
Art. 24. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the
Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment of
the Articles, as the case may be, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the share
capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened
(or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple
majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles or the Law, for the purpose of
amending the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an
amendment of the Articles, the majority requirements shall be a majority of shareholders in number representing at least
three quarters (3/4) of the share capital.
Art. 25. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau of the general
meeting of shareholders and may be signed by shareholders or proxies of shareholders, who so request.
Copies or extracts of resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting of
shareholders may be signed by the president of the general meeting of shareholders, the secretary of the general meeting
of shareholders or a manager.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
If the Company has several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the shareholders
may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several separate documents
having the same content and each of them signed by one (1) or several shareholders. Should such written resolutions be
sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under the obligation to, within a time period
of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written vote by returning
it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and
majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mu-
tandis apply to the adoption of written resolutions.
Chapter V - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 27. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager(s) or the board of
managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 28. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
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After allocation to the legal reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will
be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the
next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share
premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions, unless otherwise provided
in the Articles or any contractual arrangement to which the shareholders are a party.
Notwithstanding the foregoing, the manager(s) or the board of managers, as the case may be, may in particular decide
to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
Chapter VI - Liquidation, Final provisions
Art. 29. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum
and the majority rules set by the Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of the Articles.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the manager(s) or such other person (who may
be a physical person or a legal entity, including a shareholder) appointed by the shareholder(s), who will determine their
powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Art. 30. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 3,300.- (three thousand three hundred).
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil quinze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de LUXURY RESORT DEVELOPMENT INC., une société existant
sous les lois du Panama, établie et ayant son siège social au Edificio P.H. Plaza 2000, Calle Cincuenta (50), Panama, sous
le numéro 351540 (la "Société").
L'assemblée est présidée par Mme Concetta DEMARINIS, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Mme Alexandra Fuentes, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Concetta DEMARINIS, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social, du principal établissement et de l'administration centrale de la Société du Panama vers le
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et d'un point de vue comptable et fiscal, à partir du 1
er
Janvier 2015, sans
dissolution de la Société et avec continuation de sa personnalité juridique;
2. Adoption de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "LUXURY RESORT
DEVELOPMENT S.à r.l." et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social, le prin-
cipal établissement et l'administration centrale de la Société à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
3. Modification de l'objet de la société comme suit:
«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
et/ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre
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manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou autrement de parts sociales, obligations, titres obligataires et autres
instruments financiers et prêts et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
Société peut également détenir des participations dans d'autres partenariats et exercer son activité à travers ses filiales au
Luxembourg et/ou à l'étranger.
La Société peut investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intel-
lectuelle ou dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et
autres titres de créance ou de capital de toute nature y inclus, mais sans limitation, des preferred equity certificates con-
vertibles ou non.
D'une manière générale, la Société peut octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou par
tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises, dans lesquelles la Société a des participations ou qui font partie
intégrante du groupe des sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement) ou à des tiers,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au
développement de son objet.
La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres, ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investisse-
ments en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commercial, technique et financière ou toute autre opération, en
relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.";
4. Modification et refonte complète des statuts de la Société afin de les conformer aux lois du Luxembourg, à la suite
de l'acceptation de la nationalité luxembourgeoise de la société précisées au point 2 ci-dessus;
5. Enregistrement de l'attribution des parts sociales de la Société suite au transfert du siège social, le principal établis-
sement et de l'administration centrale de la Société du Panama à la ville de Luxembourg et à la suite de la refonte complète
des statuts de la Société;
6. Conversion de la devise d'expression du capital social de la société de US$ en EUR, en se basant sur le taux de change
applicable au 1
er
Janvier 2015, date de l'ouverture de l'année financière actuelle, égal à 1 USD = 0,82351 EUR, de sorte
que le capital social actuel de 1.100 US$ sera de 905,86 EUR. La différence résultant de l'application du taux de change
au 1
er
Janvier 2015 et le taux de change à la date de l'acte notarié, si est négative, sera payée par la contribution du même
montant égal à la différence entre le montant du capital de 905,861 euros et le montant obtenu après conversion à la date
des présentes, ce montant sera prélevé du bénéfice reporté et si positive, celle-ci sera déposé sur un compte de provision
spéciale qui peut être utilisé qu'à la suite de la provision pour la modification du capital social;
7. Augmentation de capital social d'un montant de EUR 55.000,- pour le porter de son montant converti de EUR 905,86
à EUR 55.905,86, sans émission de parts sociales nouvelles, mais par la seule augmentation du pair-comptable des 1.100
parts sociales existantes, entièrement libérées en espèces par les 10 associés actuels;
8. Réduction du capital social d'un montant de EUR 905,86 pour le porter de son montant actuel de EUR 55,905.86 à
EUR 55.000,-, sans annulation de parts sociales, mais par la réduction subséquente du pair-comptable des 1.100 parts
sociales existantes, et transfert du montant de la réduction à un compte de réserve spéciale dont il ne peut être fait usage
qu'en procédant à une augmentation de capital ou une réduction de capital, en suivant la procédure d'une réduction de
capital.
9. Remplacement des 1.100 parts sociales existantes par 55.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1,00
EUR chacune à attribuer aux 10 associés existants au même "prorata" que les parts sociales existantes;
10. Modification subséquente des statuts;
11. Démission des administrateurs actuels de la Société et nomination en tant que nouveaux gérants de la Société:
- M. Edoardo Tubia né à San Donà di Piave (VE), le 11 Décembre 1953, résidant au 6, rue des Lilas, L 8035 Strassen;
- M. Marco Sterzi né à Milan (I) le 11 Novembre, 1964 et demeurant professionnellement à 5, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg;
- M. Franco Toscano né à Torino (TO) le 23 Novembre, 1967 demeurant à L-2227 Luxembourg A, 18, avenue de la
Porte Neuve;
chacun d'eux, pour une durée illimitée;
12. Fixation du siège social, du principal établissement et de l'administration centrale de la Société au 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
13. Fixation de l'année financière à courir du 1
er
Janvier au 31 Décembre de chaque année;
14. Modification conséquente des statuts pour les adapter aux résolutions prises sur la base de l'ordre du jour;
15. Divers
II. Que les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'parts sociales qu'il détient
sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les associés présents,
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les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexés
au présent acte.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des associés représentés.
III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Monsieur le Président déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif à Luxembourg.
Conformément à une décision écrite prise les associés en date du 3 août 2015, il a décidé le transfert du siège statutaire,
l'administration centrale, le siège de direction effectif et le principal établissement de la société vers le Grand-Duché de
Luxembourg, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise, sans changement de la personnalité juri-
dique, laquelle perdure sans interruption. Une copie de cette décision reste annexée au présent acte avec lequel elle sera
formalisée.
Pour l'exécution de la susdite décision, il est nécessaire d'adapter les statuts de la société à la loi du nouveau pays du
siège social.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social, le principal établissement et l'administration centrale de la Société du
Panama vers le Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et d'un point de vue comptable et fiscal, à partir du 1
er
Janvier
2015, sans dissolution de la Société et avec continuation de sa personnalité juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide que la société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous
la dénomination de «LUXURY RESORT DEVELOPMENT S.à r.l.» suite au transfert du siège social statutaire, de la
direction effective, de l'administration centrale et du principal établissement de la société vers le Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
et/ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou autrement de parts sociales, obligations, titres obligataires et autres
instruments financiers et prêts et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
Société peut également détenir des participations dans d'autres partenariats et exercer son activité à travers ses filiales au
Luxembourg et/ou à l'étranger.
La Société peut investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intel-
lectuelle ou dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et
autres titres de créance ou de capital de toute nature y inclus, mais sans limitation, des «preferred equity certificates»
convertibles ou non.
D'une manière générale, la Société peut octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou par
tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises, dans lesquelles la Société a des participations ou qui font partie
intégrante du groupe des sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement) ou à des tiers,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au
développement de son objet.
La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres, ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investisse-
ments en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commercial, technique et financière ou toute autre opération, en
relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.».
L'Assemblée décide de modifier et de refondre complètement les statuts de la Société afin de les conformer aux lois du
Luxembourg, à la suite de l'acceptation de la nationalité luxembourgeoise de la société et d'enregistrer l'attribution des parts
sociales de la Société suite au transfert du siège social, le principal établissement et de l'administration centrale de la Société
du Panama à la ville de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide ensuite de convertir la devise d'expression du capital social de la société de US$ en EUR, par
application du taux de change applicable au 1
er
janvier 2015, correspondant à la date d'ouverture du présent exercice social,
savoir 1 US$ = 0,82351 EUR, de sorte que le capital social actuel de 1.100 US$ sera de 905,86 EUR. La différence résultant
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de l'application du taux de change au 1
er
Janvier 2015 et le taux de change à la date de l'acte notarié, si est négative, sera
payée par la contribution du même montant égal à la différence entre le montant du capital de EUR 905,86 (neuf cent cinq
euros et quatre-vingt-six cents) et le montant obtenu après conversion à la date des présentes, ce montant sera prélevé du
bénéfice reporté et si positive, celle-ci sera déposé sur un compte de provision spéciale qui peut être utilisé qu'à la suite de
la provision pour la modification du capital social.
La différence négative entre le cours de change appliqué et le cours de change applicable le jour de l'opération de
conversion, à savoir
le 1
er
janvier 2015: 1 USD = 0,82351 EUR
et le jour du présent acte: 1,- USD = 0,90748 EUR
s'élevant à EUR 92,37 en total, étant libérée par l'apport d'un montant égal à la différence entre le montant du capital
social de EUR 905,86 et le montant obtenu par la conversion au taux de change applicable le jour de la conversion, lequel
montant est à prélever des bénéfices reportés.
La preuve de l'existence de bénéfices reportés adéquats de la société susceptibles d'être prélevés pour compenser la
différence négative de change, a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan au 31 décembre 2014, dûment approuvé
par la présente assemblée générale.
Les associés réunis décident d'adopter la nouvelle monnaie dans les comptes de la société et habilite le Conseil d'ad-
ministration afin d'exécuter toutes les opérations nécessaires à la réalisation de la conversion, et afin de maintenir la
comptabilité à l'avenir dans la nouvelle monnaie et l'établissement d'une ouverture bilan du 1
er
Janvier de 2015 en EUR.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de EUR 55.000,- (cinquante-cinq mille euros) pour le
porter de son montant converti de EUR 905,86 (neuf cent cinq euros et quatre-vingt-six cents) à EUR 55.905,86 (cinquante-
cinq mille neuf cent cinq euros et quatre-vingt-six cents), sans émission de parts sociales nouvelles, mais par la seule
augmentation du pair-comptable des 1.100 parts sociales existantes, entièrement libérées en espèces par les 10 associés
actuels, de sorte que le montant de EUR 55.000,- (cinquante-cinq mille euros) est désormais à la libre disposition de la
société, la preuve de ce fait ayant été fournie au notaire.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de réduire le capital social d'un montant de EUR 905,86 (neuf cent cinq euros et quatre-vingt-six
cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 55,905.86 (cinquante-cinq mille neuf cent cinq euros et quatre-vingt-
six cents) à EUR 55.000,- (cinquante-cinq mille euros), sans annulation de parts sociales, mais par la réduction subséquente
du pair-comptable des 1.100 (mille cent) parts sociales existantes, et de transférer le montant de la réduction à un compte
de réserve spéciale dont il ne peut être fait usage qu'en procédant à une augmentation de capital ou une réduction de capital,
en suivant la procédure d'une réduction de capital.
L'Assemblée décide suite à ce qui précède de remplacer les 1.100 (mille cent) parts sociales existantes par 55.000 parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1,00 EUR chacune à attribuer aux 10 associés existants avec le même "prorata"
que les parts sociales existantes.
Lesquelles 55.000 (cinquante-cinq mille parts sociales sont détenues comme suit:
1. M. Alfonso BELARDI, né le 6.02.1966 à Luxembourg, demeurant au 9, rue des Roses, L-3367 Leudelange, détient
5.000 (cinq mille) parts sociales;
2. M. Sergio VANDI, né le 25.09.1963 à Madrid, demeurant au 32, rue Jean-Gaspard de Cicignon, L-1335 Luxembourg,
détient 5.000 (cinq mille) parts sociales;
3. M. Jean-Pierre MURGIA, né le 13.07.1960 à Villerupt, demeurant au 18, rue Raoul Follerau, L-8027 Strassen, détient
5.000 (cinq mille) parts sociales;
4. M. Giannino Stefano BOSI, né le 27.04.1953 à Monticelli, demeurant au 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg,
détient 5.000 (cinq mille) parts sociales;
5. M. Marco CANTON, né le 09.05.1968 à Verone, demeurant au 17, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, détient
5.000 (cinq mille) parts sociales;
6. M. Alberto FRESCHI; né le 17.11.1948 à Conegliano, demeurant au Via Putti, 5, I-31015 Congliano, détient 5.000
(cinq mille) parts sociales;
7. M. Edoardo TUBIA; né le 11.12.1953 à San Donà di Piave, demeurant au 6, rue des Lilas, L-8035 Strassen, détient
10.000 (dix mille) parts sociales;
8. M. Marco STERZI; né le 10.11.1964 à Milan, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
détient 2.500 (deux mille cinq cents) parts sociales;
9. GLENELG S.A., avec siège social au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, RCS Luxembourg B
163801, détient 10.000 (dix mille) parts sociales;
10. HACKNEY CORP., avec siège social au Edificio P.H. Plaza 2000, Calle Cincuenta (50), Panama, détient 2.500
(deux mille cinq cents) parts sociales.
13748
L
U X E M B O U R G
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée accepte les démissions des anciens directeurs et décide de nommer les personnes suivantes en tant que
nouveaux gérants pour une durée illimitée:
- M. Edoardo Tubia, né à San Donà di Piave (VE), le 11 Décembre 1953, résidant au 6, rue des Lilas, L 8035 Strassen;
- M. Marco Sterzi, né à Milan (I) le 10 Novembre 1964, demeurant professionnellement à 5, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg;
- M. Franco Toscano, né à Torino (TO) le 23 Novembre 1967, demeurant à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte
Neuve;
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée confirme l'établissement du siège social de la société au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
L'Assemblée confirme que tous les actifs et passifs de la société précédemment de nationalité Panaméenne, restent sans
limitation et dans leur entièreté la propriété de la société luxembourgeoise, laquelle continuera à être propriétaire de tous
les actifs et à être obligée par tous les passifs et engagements de la société, précédemment de nationalité Panaméenne.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée décide que l'exercice social court du 1
er
janvier de chaque année au 31 décembre de la même année.
<i>Dixième résolutioni>
L'Assemblée, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier les statuts qui, après refonte totale pour les mettre
en conformité avec le droit luxembourgeois, auront désormais la teneur suivante:
STATUTS
Chapitre I
er
- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination “LUXURY RESORT DEVELOPMENT
S.à r.l.” qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (ci-après, la “Société”), et en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la “Loi”), ainsi que par les présents statuts
(ci-après, les “Statuts”).
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du ou des gérants
ou, selon le cas, du conseil de gérance.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés
délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des statuts.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Si le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social se produisent ou sont imminents et qui compromettraient l'activité normale de la Société à son siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents,
le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou
les gérants (s) ou, selon le cas, le conseil de gérance.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et/ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou autrement de parts sociales, obligations, titres obligataires et
autres instruments financiers et prêts et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des participations dans d'autres partenariats et exercer son activité à travers ses filiales
au Luxembourg et/ou à l'étranger.
La Société peut investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intel-
lectuelle ou dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et
autres titres de créance ou de capital de toute nature y inclus, mais sans limitation, des preferred equity certificates con-
vertibles ou non.
D'une manière générale, la Société peut octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou par
tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises, dans lesquelles la Société a des participations ou qui font partie
intégrante du groupe des sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement) ou à des tiers,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au
développement de son objet.
13749
L
U X E M B O U R G
La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres, ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investisse-
ments en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commercial, technique et financière ou toute autre opération, en
relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II - Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cinquante-cinq mille euros (EUR 55.000,-) représenté par cinquante-cinq
mille (55.000) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans
la Loi ou tout autre accord contractuel conclu entre les associés.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société rachèterait à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.
La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou autres apports sans émettre d'parts sociales ou autres
titres en contrepartie de l'apport et peut inscrire les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de ces comptes doivent être prises par les associés sous réserve de la Loi et des présents Statuts.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote, soumis aux limitations imposées par la Loi. Envers la Société, les
parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un (1) seul propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis
doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf dispositions
contraires dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, sans préjudice quant aux dispositions
de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garanties financières, telle que modifiée.
La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement, sans préjudice
aux dispositions de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garanties financières, telle que modifiée.
Art. 8. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de la dissolution de l'associé unique ou de l'un quelconque des associés.
Chapitre III - Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. La Société est gérée par un (1) ou deux (2) gérants, agissant conjointement. Si trois (3) ou plus de trois gérants
sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le ou les gérants ne doivent pas obligatoirement être des associés.
Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des
associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu'à la nomi-
nation de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif.
Art. 10. Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les
Statuts ou par la Loi aux associés relèvent de la compétence du ou des gérants ou, selon le cas, du conseil de gérance.
Art. 11. Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance peuvent subdéléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.
Art. 12. Le conseil de gérance (s'il y en a) peut élire un président parmi ses membres. Le conseil de gérance peut également
élire un secrétaire, qui n'a besoin d'être ni gérant ni associé de la Société et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par deux (2) gérants. Une convocation écrite
est envoyée à tous les gérants par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins vingt-
quatre (24) heures avant la date de la réunion du conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus court n'ait été
décidé par tous les gérants. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour et une
indication des affaires à traiter. Si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion, ils peuvent par ailleurs également
renoncer aux conditions et formalités de convocation.
Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions du conseil de gérance se tenant à des dates et des lieux
déterminés préalablement par une résolution adoptée par le conseil de gérance.
13750
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Chaque gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant
pourra représenter un ou plusieurs gérants.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront physiquement à Luxembourg.
Chaque gérant peut participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'un avec
l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion. Une réunion tenue par ces
moyens est réputée être tenue au siège social de la Société.
Sous réserve de ce qui suit, le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est
présente ou représentée.
Art. 13. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés, à l'exception
des résolutions du conseil de gérance relatives à la vente et le refinancement des actifs de la Société qui sont adoptées à
l'unanimité des gérants présents ou représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par
deux (2) gérants ou par le président et le secrétaire (s'il y en a). Des copies ou extraits des procès-verbaux peuvent également
être délivrés à des tiers en relation d'affaires avec la Société et certifiés soit par deux (2) gérants soit par le président et le
secrétaire (s'il y en a). Ces procès-verbaux, copies et extraits ainsi que toutes les déclarations factuelles qu'ils contiennent
sont réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers intéressé, que les résolutions ont été dûment prises à une réunion
du conseil de gérance valablement tenue.
Les résolutions adoptées par le gérant unique sont consignées par écrit et signées par gérant unique.
Une résolution écrite, approuvée et signée par tous les membres du conseil de gérance, est régulière et valable comme
si elle avait été adoptée à une réunion du conseil de gérance. La date de cette résolution est celle figurant sur l'écrit en
question ou, selon le cas, celle figurant en face de la dernière signature sur ledit écrit. Une telle décision peut être consignée
dans un (1) ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par un (1) ou plusieurs gérants.
Art. 14. La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle
de toute personne à qui un pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Chaque gérant ou membre du
conseil de gérance est uniquement responsable de ses devoirs à l'égard de la Société.
La Société indemnisera tout membre du conseil de gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant,
ses successeurs, héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et
tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des parts sociales
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
de gérant, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.
Art. 16. Au cas où un des gérants aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il devra
en aviser les autres gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction.
Dans l'hypothèse d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales de marché et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu'un ou plusieurs gérants ou un fondé de pouvoirs de la Société ait un intérêt personnel dans telle autre société ou
entreprise, ou en est gérant, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière
décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relation d'affaires,
ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir sur une opération relative à de tels contrats ou trans-parts sociales
au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.
Art. 17. Sous réserve de l'approbation de l'associé unique ou des associés, le ou les gérants peuvent recevoir une rému-
nération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 18. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout gérant, de même que toute personne invitée à participer
à une réunion du conseil de gérance, ne devra pas dévoiler des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir
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L
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des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés à responsabilité limitée ou (ii) l'intérêt du public.
Art. 19. Sauf lorsque, conformément à la Loi, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent
être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses docu-
ments comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un (1) ou plusieurs commissaires
qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Les commissaires ou réviseurs d'entreprises agréés seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermineront
leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement, par
disposition de la Loi, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV - Assemblée générale des associés
Art. 20. Les associés exercent les pouvoirs qui leurs sont dévolus par les Statuts et par la Loi. Si la Société ne compte
qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associées régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 21. A moins qu'il n'y ait qu'un (1) associé unique, les associés peuvent également se réunir en assemblées générales
des associés, conformément aux conditions fixées par les Statuts et la Loi, sur convocation du ou des gérants, subsidiaire-
ment, du ou des commissaires (le cas échéant), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié (1/2)
du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale, ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger (mais à l'extérieur de
la France) chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le ou les gérants, le requièrent.
Art. 22. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale des associés.
Tout associé peut prendre part aux assemblées générales des associés en désignant par écrit, pouvant être transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Le conseil de
gérance peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation d'un associé aux assemblées
générales des associés.
Les associés participant à une assemblée générale des associés par visioconférence ou toute autre méthode de télécom-
munication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présents pour le calcul du quorum et de la
majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de permettre la
participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière continue.
Art. 23. Chaque assemblée générale des associés est présidée par un président ou par une personne désignée par le ou
les gérants ou, dans l'absence d'une telle désignation, par l'assemblée générale des associés.
Le président de l'assemblée générale des associés désigne un (1) secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés présents à l'assemblée générale des associés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modi-
fication des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées
pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du
capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront
de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre
de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi, en vue de la modifi-
cation des Statuts de la Société ou de vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 25. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par les membres du bureau de l'assemblée
générale des associés et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les copies ou extraits de résolutions adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales
des associés sont signés par le président de l'assemblée générale des associés, le secrétaire de l'assemblée générale des
associés ou un gérant.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
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Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent
être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même
contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le ou les gérants
aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception
du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de commu-
nication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de
résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption des résolutions écrites.
Chapitre V - Année sociale, Comptes, Distributions de profits
Art. 26. L'année sociale commence le premier janvier et se termine au trente et un décembre de chaque année.
Art. 27. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le ou les gérants ou, selon
le cas, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance dudit inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 28. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de
la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Après affectation à la réserve légale, l'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, à
l'associé unique ou aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions, sauf
stipulation contraire dans les Statuts ou dans tout arrangement contractuel auquel les associés sont partie.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de peut décider de payer des
acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants
sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale.
Chapitre VI - Liquidation, Dispositions finales
Art. 39. La Société peut être dissoute par une résolution de l'associé unique ou des associés délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les Statuts ou par la Loi pour toute modification de Statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du ou des gérants ou par toute autre personne
(qui peut être une personne physique ou morale y compris un associé), nommé par l'associé unique ou les associés, qui
déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le boni de liquidation
sera distribué à l'associé unique ou aux associés de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles de distribution de dividendes.
Art. 30. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société en raison des présentes à EUR 3.300.- (trois mille trois cents).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: C. Demarinis, A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 5 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/25018. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189594/940.
(150212359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
13753
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TC London Property Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 201.626.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of November.
Before, Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg (hereinafter referred to
as the “Notary”).
THERE APPEARED:
1.- Tiverton Holdings Limited, a limited liability company, duly incorporated and existing under the laws of Guernsey,
having its registered office at The Old Stables, rue à l'Or, St Peter Port, GY1 1QG Guernsey and being registered with the
Guernsey Register under the number 61085; and
2.- Mr Andreas Meese, a citizen of the Federative Republic of Germany, born on 22 March 1962, residing at Rue de
Berne 63 bis, 1201 Geneva, Switzerland;
(hereinafter together referred to as the “Shareholders” or Appearing Parties)
duly represented by Mr. Max MAYER, private employee, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg by
virtue of proxies delivered to him (hereinafter referred to as the “Proxy”).
The said proxies, signed “ne varietur” by the Proxy of the Appearing Parties and the Notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such Appearing Parties have requested the officiating Notary to enact the deed of incorporation of a public limited
liability company (“société anonyme”) which they wish to incorporate with the following articles of incorporation:
Art. 1. Form - Corporate Name.
1.1 There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name TC London Property Holding
S.A. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter referred to as the "Company"), and in
particular by the Law of August 10
th
, 1915 On Commercial Companies as amended (hereinafter referred to as the "Law"),
as well as by the present articles of incorporation (hereinafter referred to as the "Articles").
1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,
the Company may be managed by a sole director only, who does not need to be a Shareholder of the Company.
Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg- City, Grand Duchy of Luxembourg (hereinafter
referred to as the “Registered Office”).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the General
Meeting of the Shareholders.
However, the sole director of the Company (hereafter referred to as the "Sole Director"), or in case of plurality of
directors, the board of directors of the Company (hereafter referred to as the "Board of Directors") is authorised to transfer
the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Director, or
in case of plurality of managers, the Board of Directors of the Company.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Object.
4.1 The Company's object is to (directly or indirectly) acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-
xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.
4.2 The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
4.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereinafter referred to as the "Affiliated Com-
panies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause
it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
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4.4 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:
- to borrow with or without interests money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through,
including, but not limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity
instruments convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued
by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Affiliated Companies, within the limits of
and in accordance with the provisions of Law;
4.5 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.
4.6 The Company may also register, acquire and assign all intellectual property rights, register, acquire and dispose of
patents and trademarks, as well as grant, manage, and develop licenses.
Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is one hundred thousand British Pounds (GBP 100,000.-) divided into
nine hundred and ninety nine (999) class A shares (hereinafter referred to as the "Class A Shares") and one (1) class B
share (hereinafter referred to as the "Class B Shares"), with a nominal value of one hundred British Pounds (GBP 100.-)
(the Class A Shares and the Class B Shares are collectively hereinafter referred to as the "Shares"), all of which are fully
paid-in. In these Articles, "Class A Shareholders" means the holders at the relevant time of the Class A Shares, "Class B
Shareholders" means the holders at the relevant time of the Class B Shares and "Shareholders" means the holders at the
relevant time of the Shares. "Class A Shareholder", "Class B Shareholder" and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account into which any premium paid on any Share is to be transferred.
There shall be a share premium account for the Class A Shares (hereinafter referred to as the "Class A Shares Premium
Account") and a share premium account for the Class B Shares (hereinafter referred to as the "Class B Shares Premium
Account"). The share premium account resulting from the contribution in kind or in cash by the holders of the Class A
Shares at the time of issuance of the relevant Class A Shares is, or shall, as the case may be, be allocated to the Class A
Shares Premium Account. The share premium account resulting from the contribution in kind or in cash by the holders of
the Class B Shares at the time of issuance of the relevant Class B Shares is, or shall, as the case may be, be allocated to the
Class B Shares Premium Account.
The share premium paid in relation to one class of shares and recorded on the corresponding share premium account
shall remain reserved and attached to such class of shares. As a result, in case of repurchase of shares by the Company,
liquidation of the Company or any reimbursement or distribution of share premium during the existence of the Company,
the share premium attached to one class of shares shall only be used for reimbursement or distribution to the holder of
shares of such class.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the Law and the Articles. For the avoidance of doubt,
any such amount shall be reserved and attached to the class of shares held by the relevant contributor.
5.4 All Shares have equal rights, subject as otherwise provided in the Articles.
5.5 The subscribed share capital may be increased by means of a resolution of the General Meeting of the Shareholders.
5.6 The Company may acquire its Shares or reduce its subscribed share capital subject as provided in the Law.
5.7 If any Shares are issued on terms that they are not fully paid-in on issue, then payment of the balance due shall be
made at such time and upon such conditions as the Sole Director or the Board of Directors may determine provided that
all such Shares are treated equally.
5.8 The Company may have a sole Shareholder. The death or dissolution of a sole Shareholder will not result in the
dissolution of the Company.
Art. 6. Transfer of Shares.
6.1 Subject to Article 6.2 hereof, the Shares will be transferable in accordance with the Law, the Articles and a share-
holders agreement to be entered into and signed between the Shareholders of the Company (hereinafter referred to as the
“Shareholders Agreement”).
6.2 Any shares transfer shall be subject to the relevant provisions of the Shareholders Agreement.
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Art. 7. Indivisibility of Shares.
7.1 The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership
of Shares is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney to represent such
Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise of all rights attached
to such Share(s).
Art. 8. Form of Shares.
8.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
8.2 A register of registered Shares will be kept at the Registered Office, where it will be available for inspection by any
Shareholder. This register will contain all the information required by Article 39 of the Law. Ownership of registered Shares
will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued by the Company.
8.3 The Shareholders entitled to receive Shares shall provide the Company with an address to which all notices and
announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of the Shareholders.
In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be entered
into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company,
or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another address shall be provided
to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change the address as entered into the register of
Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be
set by the Company from time to time.
Art. 9. Board of Directors.
9.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where
the Company has more than one Shareholder, the Company shall be managed by a Board of Directors consisting of a
minimum of three (3) directors (the «Directors»).
9.2 The number of Directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
9.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A Director
(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the Directors be identified with respect to the class they belong.
9.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years
and until their successors are elected.
9.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders.
9.6 The Directors may be removed with or without cause pursuant to an unanimous decision of the Shareholders only.
9.7 When a legal entity is appointed as a Director of the Company, it must designate a permanent representative (re-
présentant permanent) in accordance with Article 51bis of the Law.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
10.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the «Chairman»), and may choose
among its members one or more vice-chairman. The Board of Directors may also choose a secretary (the «Secretary»),
who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the Meetings of the Board of Directors as
well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.
10.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indicated
in the notice of Meeting, the person(s) convening the Meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting of the
Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such Meeting,
except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out the
reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by
telegram or telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for Meetings held at times and places
described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
10.3 The Chairman shall preside at the Meetings of the Board of Directors. In his absence, the Shareholders or the Board
of Directors shall decide unanimously that another director (or in case of a Shareholders' meeting) that any other person
shall be in the chair of such Meetings.
10.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,
telex another Director as his proxy. A Director may represent several of his colleagues.
10.5 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors are
present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Shareholders
has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions of the Board
of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class A and one class
B Director (which may be represented). If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn the Meeting to a
venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned Meeting is given.
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10.6 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of
communications equipment whereby all persons participating in the Meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such Meeting.
10.7. Resolutions are taken by a majority vote of the Directors present or represented at the Meeting of the Board of
Directors. In the event that at any Meeting the numbers of votes for or against a resolution are equal, the Chairman of the
Meeting of the Board of Directors shall have a casting vote.
10.8 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent
in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Director.
10.9 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by
the Board of Directors and are documented by written minutes signed by the Sole Director.
Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
11.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
11.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the Chairman.
Art. 12. Powers of the Board of Directors.
12.1 The Directors may only act at duly convened Meetings of the Board of Directors or by written consent in accordance
with Article 10 hereof.
12.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform all
acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Company.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.
Art. 13. Corporate Signature.
13.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of the Sole
Director or, in case of plurality of directors, by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature
(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous
decision of the Board of Directors.
13.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A
Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of
whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation).
13.3 The Directors (except the case of the Sole Director) may not bind the Company by their individual signatures,
except if specifically authorized thereto by resolution of the Board of Directors.
Art. 14. Delegation of Powers.
14.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by Article
60 of the Law to an executive or other committee or committees whether formed from among its own members or not, or
to one or more Directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The Board of Directors shall
determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of
authority including the authority to sub-delegate.
14.2 The first managing director may be appointed by the General Meeting of Shareholders.
Art. 15. Conflict of Interest.
15.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a Director, associate,
officer or employee of, such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a Director,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting
upon any matters with respect to such contract or other business.
15.2 In the event that any Director or officer of the Company has in any transaction of the Company an interest opposite
to the interests of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such opposite interest
and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or officer's interest therein
shall be reported to the next succeeding General Meeting of Shareholders.
15.3 The term "opposite interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without
interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be deter-
mined by the Board of Directors in its discretion.
Art. 16. General Meeting of Shareholders.
16.1 The annual and extraordinary general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of
the Company (hereinafter referred to as the «General Meeting of Shareholders» or the «General Meeting»).
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Where the Company has only one Shareholder: (i) it shall exercise the powers related to the General Meeting; and (ii)
its decisions shall be taken by resolution in writing and shall be recorded in a minutes register held at the Registered Office.
16.2 It has the powers conferred upon it by the Law.
Convening and Holding of General Meetings
16.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole
Director, as the case may be. Any of Class A Shareholder or Class B Shareholder may, in compliance with the Law, request
the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, to call a General Meeting of Shareholders.
16.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Law at the Registered Office of the
Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 20
th
day in the month of June, at 11:00
a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following
Business Day in Luxembourg.
16.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective
convening notice.
16.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time and
place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the day of the
convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address in the Share-
holder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.
16.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.
16.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a Chairman and be chaired by the Chairman who shall preside
over the meeting. The General Meeting shall also appoint a Secretary who shall be charged with keeping minutes of the
meeting and a Scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.
16.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
16.10 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person, who
need not be the Shareholder.
The decisions of the Shareholders at the General Meetings
16.11 Any and all decisions of the General Meeting of the Shareholders shall require the unanimous vote of all Share-
holders (or their alternates or proxies/attorneys) at a duly convened meeting (or reconvened meeting where a meeting had
to be adjourned).
Art. 17. Auditors.
17.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be Shareholders
or not. The General Meeting of Shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their number, remu-
neration and term of office which may not exceed six (6) years.
Art. 18. Financial Year.
18.1 The first financial year of the Company will begin on the date of its incorporation and end on 31 December 2016.
The financial year of the Company shall commence on January 1
st
of each year and shall terminate on December 31 of
the same year.
18.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance with
the requirements of Law and accounting practice.
18.3 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant to
the Law, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General Meeting at which they
are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.
18.4 The annual General Meeting shall adopt the annual accounts.
Art. 19. Dividend Distributions.
19.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges and
provisions represent the net profit of the Company.
19.2 From the net profits (as defined in the above article 19.1 and determined in accordance with the Law), five per cent
(5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount
of the legal reserve fund reaches ten per cent (10%) of the Company's share capital.
19.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by
Law and by these Articles, the Sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors shall propose that
cash available for remittance be distributed.
19.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders.
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19.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of
Directors may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a
statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).
19.6 No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Art. 20. Dissolution and Liquidation of the Company.
20.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect.
20.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall be charged with the liquidation provided that
the General Meeting of Shareholders shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place of the
Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.
20.3 To the extent possible, these Articles shall remain in effect during the liquidation.
20.4 No distribution upon liquidation may be made to the Company in respect of Shares held by it.
20.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period
prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the company.
Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.
Art. 21. Amendments to the Articles.
21.1 The present Articles may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders under the quorum
and majority requirements provided for by the Law.
Art. 22. Applicable Law.
22.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2016. The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2017.
<i>Subscription and Payment for Share Capitali>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Subscribers
Shares
Tiverton Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 Shares
Mr. Andreas Meese . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 Shares
Each of these shares has been fully paid up in cash for a total issue price of one hundred thousand British Pounds (GBP
100,000.-). Proof that the amount of one hundred thousand GBP (GBP 100,000.-) in respect of this cash contribution,
corresponding to a share capital of one hundred thousand British Pounds (GBP 100,000.-), is at the free disposal of the
Company has been given to the Notary, who expressly acknowledged receipt of the proof of payment.
<i>Incorporation of the Companyi>
The Notary states that the conditions provided for in Article 26 of the Law have been observed and confirmed that a
public limited liability company ("société anonyme") has been incorporated by virtue of the present deed under the name
TC London Property Holding S.A., with the articles of incorporation and the share capital stated above.
<i>Decisions of the Shareholders of the Companyi>
The Appearing Parties, being the holders of all the Shares of the Company and represented by the Proxy, passed the
following resolutions:
1. Resolved to set at three (3) the number of Directors and further resolved to elect the following persons as Directors
for a period ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31
st
December
2020:
<i>Class A Director:i>
Mr Andreas Meese, director, born on 22 March 1962 in Tokyo, Japan, residing at Rue de Berne 63 bis, 1201 Geneva,
Switzerland;
<i>Class B Directors:i>
Mr Joao Luis da Fonseca Ferreira, director, born on 21 May 1980 in Coimbra, Portugal, with professional address at
18-20 rue Gabriel Lippmann, L- 5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and
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Ms Martina Sirol, director, born on 18 July 1986 in Pula, Croatia, with professional address at 18-20 rue Gabriel Lipp-
mann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg;
2. Resolved to fix the registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L- 2522 Luxembourg.
3. Resolved to elect Mr. Frank Rossi, residing at 5 Haaptstrooss, L-8530 Ell, Grand Duchy of Luxembourg, as statutory
auditor for a period ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31
st
December 2020.
<i>Costs and Notarial Deedi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,950.-.
The corporate capital is valued at EUR 141,431.-
The Notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Appearing Parties the present deed is
written in English, followed by a French version, and that at the request of the Appearing Parties, in case of divergence
between the English and the French texts, the English version will prevail.
This notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Proxy, who is known to the Notary by his or her name, first name, civil status
and residence, the Proxy, on behalf of the Appearing Parties, and the Notary have together signed this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg (ci-après le No-
taire).
ONT COMPARU:
1.- Tiverton Holdings Limited, une société à responsabilité limitée, dûment constituée et existante selon les lois Guer-
nesey, ayant son siège social au The Old Stables, rue à l'Or, St Peter Port, GY1 1QG Guernesey et étant immatriculée
auprès du Registre de Guernesey sous le numéro 61085; et
2.- M Andreas Meese, le citoyen de l'Allemagne, né le 22 mars 1962, demeurant à 63 bis, rue de Berne, 1201 Genève,
Suisse;
(ci-après ensemble les Actionnaires ou les Personnes Comparantes),
dûment représentées par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, Grand-duché
de Luxembourg en vertu de procurations lui délivrées (ci-après le Mandataire).
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le Mandataire des Personnes Comparantes et
le Notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquelles Personnes Comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le Notaire instrumentant de dres-
ser acte d'une société anonyme dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination.
1.1 Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TC London Property Holding S.A. qui sera régie par les
lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").
1.2 La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire
Unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire de
la Société.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand duché de Luxembourg (ci-après le "Siège
Sociale").
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'Assemblée
Générale des Actionnaires.
Toutefois, l'administrateur unique de la société (ci-après l'"Administrateur Unique") ou le conseil d'administration de
la Société (ci-après le "Conseil d'Administration") est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxem-
bourg.
2.3. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par l'Administrateur Unique ou le Conseil
d'Administration de la Société.
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2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales aussi bien que dans le Grand-duché de Luxembourg qu'en
dehors.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations dans
des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts et parti-
cipations.
4.2 La Société pourra, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes d'avoirs
par tous moyens.
4.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-
après les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui
ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
4.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts avec ou sans les intérêts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir
des fonds, notamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres
instruments convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,
avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme performante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la Loi;
4.5 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci. Elle peut également procéder à toutes opérations
immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, le développement et la gestion de bien immobiliers.
4.6 La Société peut également enregistrer, acquérir et céder tous droits de propriété intellectuelle; enregistrer, acquérir
et céder des brevets et des marques de fabrique; ainsi que concéder, gérer et mettre en valeur les licences.
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent mille livres sterling (GBP 100.000,-) représenté par neuf cent
quatre-vingt-neuf (999) actions de catégorie A (ci-après les "Actions de Catégorie A") et une (1) action de catégorie B (ci-
après les "Actions de Catégorie B"), ayant une valeur nominale de cent livre sterling (GBP 100.-) (ci-après les Actions de
Catégorie A et les Actions de Catégorie B sont ensemble définies comme étant les "Actions"), qui ont toutes été intégra-
lement libérées. Dans les présents Statuts, "Actionnaires de Catégorie A" signifie les détenteurs des Actions de Catégorie
A au moment pertinent, "Actionnaires de Catégorie B" signifie les détenteurs des Actions de Catégorie B au moment
pertinent, "Actionnaires" signifie les détenteurs des Actions au moment pertinent et " Actionnaire" doit être interprété
conformément.
5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée pour toute Action sera
versée. Il y aura un compte de prime d'émission pour les Actions de Catégorie A (ci-après le "Compte de Prime d'Emission
de Catégorie A") et un compte de prime d'émission pour les Actions de Catégorie B (ci-après le "Compte de Prime d'Emis-
sion de Catégorie B"). Le compte de prime d'émission suite à un apport en nature ou en numéraire par les Actionnaires de
Catégorie A lors de l'émission des Actions de Catégorie A en question est, ou devra, selon le cas, être alloué au Compte
de Prime d'Emission de Catégorie A. Le compte de prime d'émission suite à un apport en nature ou en numéraire par les
Actionnaires de Catégorie B lors de l'émission des Actions de Catégorie B en question est, ou devra, selon le cas, être alloué
au Compte de Prime d'Emission de Catégorie B.
La prime d'émission payée en lien avec une catégorie d'actions et allouée au compte de prime d'émission correspondant
sera réservée et attachée à cette catégorie d'actions. En conséquence, en cas de rachat d'action par la Société, liquidation
de la Société ou tout remboursement ou distribution de prime d'émission pendant la vie de la Société, la prime d'émission
attachée à une catégorie d'actions sera uniquement utilisée pour le remboursement ou la distribution au détenteur des actions
de cette catégorie.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou d'autres apports sans émettre des Actions ou autres
titres en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes seront prises par les Actionnaire(s) sous réserve de la Loi et des présents Statuts. Pour écarter tout doute,
tout montant doit être réservé et attaché à la catégorie d'actions détenues par l'apporteur en question.
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5.4 Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux, sous réserve des dispositions contraires des présents Statuts.
5.5 Le capital social souscrit peut être augmenté par le biais d'une décision prise lors de l'Assemblée Générale des
Actionnaires.
5.6 La Société peut acquérir ses propres Actions ou réduire son capital souscrit sous réserve de la Loi.
5.7 Si des Actions sont émises à des conditions où elles ne sont pas totalement libérées à leur émission, alors le paiement
du solde dû devra être réalisé au moment et aux conditions déterminées par l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Ad-
ministration à condition que toutes les Actions soient traitées de façon égale.
5.8 La Société peut avoir un Actionnaire unique. Le décès ou la dissolution de l'Actionnaire unique ne causera pas la
dissolution de la Société.
Art. 6. Cession des Actions.
6.1 Sous réserve de l'article 6.2 ci-dessous, les Actions seront librement cessibles conformément à la Loi, aux Statuts et
au pacte d'actionnaires qui sera conclu et signé entre les actionnaires de la Société (ci-après la "Convention d'actionnaires").
6.2 Tout transfert des Actions sera soumis aux dispositions pertinentes de la Convention d'actionnaires.
Art. 7. Indivisibilité des Actions.
7.1 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété d'une ou plusieurs Action(s) est indivise,
démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) doivent désigner un mandataire unique
pour représenter cette (ces) Action(s) à l'égard de la Société. L'absence de nomination d'un tel mandataire sera sanctionnée
par la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) Action(s).
Art. 8. Forme des Actions.
8.1 Les Actions de la Société sont nominatives.
8.2 Il est tenu au Siège Social un registre des Actions nominatives, dont tout Actionnaire pourra prendre connaissance,
et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des Actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés par la Société.
8.3 Les Actionnaires habilités à recevoir des Actions devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les
notifications et communications pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des Actionnaires.
Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut permettre qu'il en soit fait mention au registre des
Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'Actionnaire. Un Actionnaire pourra à tout
moment faire changer l'adresse portée au registre des Actionnaires par une notification écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci de temps à autre.
Art. 9. Conseil d'Administration.
9.1 Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique
seulement. Si la Société a plus d'un Actionnaire, elle est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3)
administrateurs au moins (ci-après les "Administrateurs").
9.2 Le nombre des Administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
9.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes, à
savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs doi-
vent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
9.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut
dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
9.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des Action-
naires.
9.6 Les Administrateurs peuvent être révoqués avec ou sans motif en vertu d'une décision unanime des Actionnaires.
9.7 Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société, elle doit désigner un représentant permanent
conformément à l'article 51 bis de la Loi.
Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Le Conseil d'Administration choisir parmi ses membres un président (ci-après le «Président») et pourra choisir
parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra également choisir un secrétaire
(ci-après le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui pourra être responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que de l'exécution de telle fonction administrative ou autre lui
conférée de temps en temps par le Conseil d'Administration.
10.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à l'heure
indiqués dans la convocation à la Réunion, la/les personne(s) convoquant la Réunion fixant également l'ordre du jour.
Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réunion du Conseil d'Administration au moins cinq (5) jours civils
à l'avance par rapport à l'horaire fixé pour ces réunions, excepté dans des circonstances d'urgence, dans lequel cas une
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convocation donnée vingt-quatre (24) heures à l'avance et mentionnant dûment les raisons de l'urgence sera suffisante. Il
pourra être passé outre à cette convocation, pour l'avenir ou rétroactivement, à la suite de l'assentiment par écrit, par
télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
Réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Ad-
ministration.
10.3 Le Président présidera les Réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les Actionnaires ou le Conseil
d'Administration désigneront à l'unanimité un autre Administrateur et, lorsqu'il s'agit d'une Assemblée Générale, toute autre
personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et Réunions.
10.4 Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit
ou par télégramme, par télécopieur ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
10.5 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs
est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d'Administration. Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des
Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Administrateurs
de classe B), toute résolution du Conseil d'Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est approuvée par
la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de classe B (qui
peuvent être représentés). Si un quorum n'est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent reporter la réunion à un
endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice d'ajournement.
10.6 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique
ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mutuel-
lement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la Réunion.
10.7 Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une
Réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix prépondé-
rante.
10.8 Nonobstant de ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut également être adoptée par con-
sentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés par chaque
Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.
10.9 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil
d'Administration et seront constatées par des procès-verbaux signés par l'Administrateur Unique.
Art. 11. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration.
11.1 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.
11.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
12.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées
ou par consentement écrit conformément à l'article 10 des présents Statuts.
12.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique a les pouvoirs les plus étendus pour
accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et dans les limites des objectifs
et de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des Actionnaires par
la Loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur
Unique.
Art. 13. Signature Sociale.
13.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas d'administrateur unique, valablement engagée par seule signature de
l'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité des administrateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs de
la Société, ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil d'Administration.
13.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir
les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de représenta-
tion).
13.3 Les Administrateurs ne pourront (à excepté le cas d'Administrateur Unique) engager la Société par leur signature
individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d'Administration peut d'une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière de
la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l'article 60 de la Loi
à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s) de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs ou autres agents qui peuvent agir individuellement ou conjointement. Le Conseil d'Administration déterminera
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l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y compris
le pouvoir de sub-déléguer.
14.2 Le premier administrateur-délégué pourra être nommée par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 15. Conflit d'Intérêts.
15.1 Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront
être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient Administrateurs, associés, fondés de pouvoir
ou employés de cette autre société ou firme. L'Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est Administrateur
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société contracte ou avec laquelle
elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.
15.2 Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société a dans quelque transaction de la Société un intérêt
opposé à ceux de celle-ci, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote concernant cette transaction. Une telle transaction ainsi que
l'intérêt de l'Administrateur ou du fondé de pouvoir dans cette transaction sera rapportée à la prochaine Assemblée Générale
des Actionnaires.
15.3 Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre ou transaction que ce soit, en rapport avec
toute autre personne, société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer à son entière discrétion.
Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires.
16.1 L'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des Actionnaires représente l'ensemble des actionnaires de la
Société (ci-après l'«Assemblée Générale des Actionnaires» ou l'«Assemblée Générale»).
Lorsque la Société ne compte qu'un Actionnaire unique: (i) ce dernier devra exercer les pouvoirs dévolus aux Assemblées
Générales et (ii) ses décisions seront prises sous la forme de résolutions écrites et devront être enregistrées dans un registre
des procès-verbaux tenus au Siège Social.
16.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi.
Convocation et Réunion des Assemblées
16.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration ou,
le cas échéant, de l'Administrateur Unique. Tout Actionnaire de Catégorie A ou de Catégorie B peut, conformément à la
Loi, demander au Conseil d'Administration de convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires.
16.4 L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la Loi à Luxembourg; au Siège Social de la Société
ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de convocation de l'Assemblée, le 20e jour du mois de juin à 11 heures. Si ce jour
est un jour férié légal au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Lu-
xembourg.
16.5 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues
dans les avis de convocation respectifs.
16.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour
ainsi que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque Ac-
tionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné.
16.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour,
l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'Assemblée.
16.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un Président et sera présidée par le Président qui dirigera l'As-
semblée. L'Assemblée Générale désignera un Secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'Assemblée et un
Scrutateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l'Assemblée et seront signés par le
Président et le Secrétaire de cette Assemblée ou lors de l'Assemblée suivante.
16.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l'anglais.
16.10 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à une
autre personne, Actionnaire ou non.
Les décisions des Actionnaires lors des Assemblées Générales
16.11 Toute décision de l'Assemblée Générale est prise par les Actionnaires (ou leurs suppléants ou mandataires) lors
d'une assemblée dûment convoquée (ou lors d'une assemblée reconvoquée dans le cas où ladite assemblée a dû être ajournée)
à l'unanimité.
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Art. 17. Surveillance.
17.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui peuvent ou pas être
Actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre,
leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.
Art. 18. Année sociale.
18.1 La première année sociale de la Société commencera à la date d'incorporation et se terminera 31 décembre 2016.
L'année sociale de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même année.
18.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les
exigences de la Loi et les pratiques comptables.
18.3 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir
conformément à la Loi soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel l'Assemblée Générale à laquelle ils
doivent faire l'objet d'une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.
18.4 L'Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.
Art. 19. Distribution de Dividendes.
19.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et
provisions représente le bénéfice net de la Société.
19.2 De bénéfice net (tel que défini à l'article 19.1 ci-dessus et déterminé en conformité avec les dispositions de la Law)
cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire
lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
19.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, l'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration pourra proposer que
les fonds disponibles soient distribués.
19.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Actionnaires.
19.5 Malgré les dispositions précédentes, le l'Administrateur Unique ou, en cas de la pluralité d'administrateurs, le
Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Actionnaire(s) avant la fin de l'exercice
social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des
sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne
correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'Actionnaire(s).
19.6 Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.
Art. 20. Dissolution et Liquidation de la Société.
20.1 La Société peut être dissoute par la décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
20.2 La liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique,
sous la réserve que l'Assemblée Générale des Actionnaires sera autorisée à confier la liquidation à un ou plusieurs liqui-
dateurs en remplacement du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.
20.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
20.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la Société en raison d'Actions détenues
par elle.
20.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant la
durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la Société.
Au cas où l'Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procéderont à cette désignation.
Art. 21. Modification des Statuts.
21.1 Les présents Statuts sont susceptibles d'être modifiés de temps en temps par une Assemblée Générale des Action-
naires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la Loi.
Art. 22. Loi applicable.
22.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la Loi.
<i>Dispositions Transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre 2016.
L'Assemblée Générale annuelle se réunira donc pour la première fois en 2017.
<i>Souscription et Libération du Capital Sociali>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
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Souscripteurs
Actions
Tiverton Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 Actions
M Andreas Meese . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 Actions
Chacune de ces Actions a été intégralement libérée en numéraire pour un montant total de cent mille livres sterling (GBP
100.000,-). La preuve que cet apport en numéraire d'un montant de cent mille livres sterling (GBP 100.000,-), qui correspond
à un capital social de cent mille livres sterling (GBP 100.000,-), est à libre disposition de la Société a été apportée au Notaire,
lequel en a expressément accusé réception.
<i>Constitution de la Sociétéi>
Le Notaire constate que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été observées et confirme qu'une société
anonyme a été constituée en vertu du présent acte sous la dénomination TC London Property Holding S.A., avec les statuts
et le capital social repris ci-dessus.
<i>Décisions des Actionnaires de la Sociétéi>
Les Personnes Comparantes, étant les détenteurs de l'intégralité des Parts Sociales de la Société et représentées par le
Mandataire, ont adopté les résolutions suivantes:
1. Fixent à trois le nombre des Administrateurs et décident de nommer les personnes suivantes Administrateurs pour
une période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2020:
<i>Administrateur de classe A:i>
M Andreas Meese, directeur, né le 22 mars 1962 à Tokyo, Japon, demeurant à 63 bis, rue de Berne, 1201 Genève, Suisse;
<i>Administrateurs de classe B:i>
M Joao Luis da Fonseca Ferreira, directeur, né le 21 mai 1980 à Coimbra, Portugal, demeurant professionnellement à
18-20 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-duché de Luxembourg; and
Mme Martina Sirol, directeur, née le 18 juillet 1986 à Pula, Croatie, demeurant professionnellement à 18-20 rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-duché de Luxembourg.
2. Fixent le siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
3. Nomment M Frank Rossi, demeurant à 5 Haaptstrooss, L-8530 Ell, Grand-duché de Luxembourg, commissaire aux
comptes de la société pour une période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au
31 décembre 2020.
<i>Frais et Acte Notariéi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au présent
acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à 1.950,- EUR.
Le capital social a été évalué à 141.431,- EUR.
Le Notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les Personnes Comparantes
l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête des Personnes
Comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont Acte, passé à Junglinster, à la date mentionnée en tête des présentes.
Le présent document a été lu au Mandataire, connu du Notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, et le Man-
dataire, au nom des Personnes Comparantes, ainsi que le Notaire ont signé ensemble le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 novembre 2015. Relation GAC/2015/9881. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015188985/705.
(150211819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Rica Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.042.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 99.033.
In the year two thousand and fifteen on the seventeenth day of November.
Before us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
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an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of RICA INVESTMENTS S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 99033 and having a share
capital of EUR 1,042,500 (the Company).
The Company has been incorporated on 6 February 2004 pursuant to a deed of Maître Alphonse Lentz, notary then
residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 340 on 26 March 2004. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended on 18 May
2004 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 776 on 28 July 2004.
THERE APPEARED:
FORESTER S.A., société de gestion de patrimoine familial, a public limited liability company (société anonyme) in-
corporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 68306 (the Sole Shareholder),
represented by Peggy Simon, notary's clerk, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Addition of a new paragraph to article 13 of the articles of association of the Company (the Articles);
2. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following sole resolution:
<i>First and sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to add a new paragraph to article 13 of the Articles, which shall henceforth read as follow:
“ Art. 13. After the end of each fiscal year, an inventory of the assets and the liabilities of the company, as well as a
balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting of participants.
Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
- the manager(s) must draw up interim accounts;
- the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and distri-
butable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
- within two (2) months of the date of the interim accounts, the manager(s) must resolve to distribute the interim
dividends; and
- taking into account the assets of the company, the rights of the company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the manager(s) has(ve) the
right to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the partners must immediately
refund the excess to the company if so required by the manager(s).”
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-septième jour de novembre,
Par devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché du Luxembourg,
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s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de RICA INVESTMENTS S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 99033 et disposant d'un capital social de EUR 1.042.500 (la Société).
La Société a été constituée le 6 février 2004 suivant un acte de Maître Alphonse Lentz, notaire alors de résidence à
Remich, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 340 du 26
mars 2004. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 18 mai 2004 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 776 du 28 juillet
2004.
A COMPARU:
FORESTER S.A., société de gestion de patrimoine familial, une société anonyme constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68306 (l'Associé Unique),
représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.
L'Associé Unique a demandé au notaire d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique possède toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. ajout d'un nouveau paragraphe à l'article 13 des statuts de la Société (les Statuts); et
2. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris la seule résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
L'Associé Unique décide d'ajouter un nouveau paragraphe à l'article 13 des Statuts, qui ara désormais la teneur suivante:
« Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé. Le
solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
- Le(s) gérant(s) établit(établissent) des comptes intérimaires;
- ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime d'émis-
sion) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
- le(s) gérant(s) doi(ven)t décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des
comptes intérimaires; et
- compte tenu des actifs de la société, les droits des créanciers de la société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le(s) gérant(s)
a(ont) le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les associés
doivent immédiatement reverser l'excès à la société à la demande du ou des gérants.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise prévaut.
En foi de quoi le présent acte notarié est passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant le
présent acte original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10008. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189768/124.
(150212521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
CommCapital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 5.007.150,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 106.053.
In the year two thousand and fifteen, the twenty-seventh day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
CommInternational Limited, a company incorporated and organised under the laws of Malta, having its registered office
at Level 3, Strand Towers, 36 The Strand, Sliema, SLM 1022, Malta, registered with the commercial register of Malta
under the number C32341 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of COMMCAPITAL S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having a share capital
of AUD 5,007,150 and its registered office at 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Company under number B 106.053 (the Company);
II. That the Company was incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary then residing in
Mersch, on 27 January 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 534 of 3 June 2005.
The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 20 May 2010 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 1541 of 28 July 2010;
III. That the Sole Shareholder wishes to proceed with the dissolution of the Company and to put it into liquidation;
IV. That the Sole Shareholder wishes to resolve on the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of the Sole Shareholder as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company
(the Liquidator);
3. Determination of the powers and duties of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the
Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration, all
the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;
5. Decision to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the performance of their respective
mandates; and
6. Miscellaneous.
V. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint itself as Liquidator. The Liquidator is empowered to do everything which is
required for the liquidation of the Company and the disposal of the assets of the Company under his sole signature for the
performance of his duties.
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the
Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible
consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the performance
of their respective mandates.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour d'octobre.
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
CommInternational Limited, une société constituée et organisée selon les lois de Malte, dont le siège social est établi
au Level 3, Strand Towers, 36 The Strand, Sliema, SLM 1022, Malte, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Malte sous le numéro C32341 (l'Associé Unique),
ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de COMMCAPITAL S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Luxembourg, disposant d'un capital social de AUD 5.007.150
et dont le siège social est établi au 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.053 (la Société);
II. Que la Société a été constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, en date
du 27 janvier 2005, publié le 3 juin 2005 N° 534 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, le 20 mai 2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°1541
le 28 juillet 2010;
III. Que l'Associé Unique souhaite procéder à la dissolution anticipée de la Société et à sa mise en liquidation;
IV. Que l'Associé Unique souhaite prendre les résolutions suivantes:
1. Dissolution de la Société et décision de volontairement mettre la Société en liquidation;
2. Nomination de l'Associé Unique en tant que liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société (le
Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,
tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société;
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5. Décision d'accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
et
6. Divers.
V. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de se nommer en tant que Liquidateur. Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est
nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs de la Société sous sa seule signature pour l'exécution
de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi lu-
xembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus à
l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé Unique conformément à l'article
148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures
conditions, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats
respectifs.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont estimés
à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte
original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 4 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/34987. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190119/140.
(150212884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Coffee Forever S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4812 Rodange, 2A, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 201.708.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le treize novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
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TIBOLUX S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-8008 Strassen, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, numéro B 169496, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21
mai 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1786 du 16 juillet 2015, ici représentée par
deux de ses administrateurs à savoir:
a) Madame Isabelle PLISMY épouse SCHAEFER, employé privé, née à Thionville, (France), le 02 janvier 1968, de-
meurant professionnellement à L-8008 Strassen, 130, Route d'Arlon;
et par
b) Madame Kahrien LERBS, employée privée, née à Arlon, (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnelle-
ment à L-8008 Strassen, 130, Route d'Arlon;
ici représentés par Madame Cristiana SCHMIT, employée, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de
Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après créées,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «COFFEE FOREVER SARL».
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques et tout autre service
en relation avec l'objet social.
La Société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que par l'aliénation par vente, échange et toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et
pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,
liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association
en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître né-
cessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Rodange.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Il peut être créé, par simple décision des associés ou des gérants, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré, transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession ou de transmission pour cause de mort à un non-associé celui-ci devra faire l'objet d'un agrément
unanime à défaut d'un tel agrément les autres associés devront s'en porter acquéreurs. Ces dispositions sont applicables à
toute aliénation tant à titre onéreux qu'à titre gratuit de parts sociales. L'apport de parts sociales dans le capital d'une société,
est interdit.
L'associé qui se propose de céder tout ou une partie de ses parts sociales à un non-associé doit les offrir préalablement,
au moins six (6) mois avant la fin de l'exercice en cours, à ses coassociés qui disposeront d'un droit de préemption jusqu'à
la fin de cet exercice pour s'en porter acquéreurs à la valeur bilan du dernier exercice approuvé.
L'offre aux coassociés des parts à céder à un tiers, sera communiquée par lettre recommandée à la gérance. Elle contiendra
impérativement le nom et la qualité du ou des cessionnaire(s), le nombre et le prix des parts à céder. La gérance commu-
niquera par lettre recommandée le calcul de la valeur des parts d'après le dernier bilan aux associés en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts sociales aux prix arrêté sur base du dernier
bilan approuvé. Le silence de la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus de leur part.
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En cas de désaccord entre parties sur le prix des parts à céder après un délai de quatre semaines de la notification de
l'offre de cession aux coassociés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur leur valeur résultant du dernier bilan approuvé.
Au cas où aucun des associés restants n'est disposé à acquérir les parts sociales sujettes à cession, les associés restants
auront le droit de désigner un ou plusieurs tiers pour acquérir ces parts sociales.
Toute cession de parts sociales doit être vérifiée par la gérance quant à sa procédure et acceptée par elle dans un acte
notarié sous peine d'inopposabilité à la société.
Art. 7. La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement quelconque est impossible
sans l'accord préalable et unanime de l'assemblée générale des associés.
Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens
et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs
droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables «ad nutum» par
l'assemblée générale, qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartient;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti comme suit:
Cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent (10%)
du capital le solde reste à la disposition des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2016.
<i>Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire par la comparante TIBOLUX S.A., préqualifiée,
de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ mille euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué a pris
des voix les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la société est fixée L-4812 Rodange, 2 A, Rue du Commerce.
2. Le nombre de gérant est fixé à un:
Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Corinne ANDRES, employée, née à Briey (F), le 25 mars 1970, demeurant à F-54260 Longuyon, 24, Rue
d'Orval.
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Le gérant a tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualifiés, connu du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cristiana SCHMIT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 novembre 2015. Relation GAC/2015/9877. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015190117/126.
(150213607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
SREP III Holding SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 201.742.
STATUTES
<i>Auszug aus dem Gesellschaftsvertrag der SREP III Holding SCS für die Veröffentlichung gemäß Artikel 6 des Gesetzesi>
<i>vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner derzeit gültigen Fassung:i>
1. Precise designation of the memberswho are jointly and severally liable. StepStone European Fund GP S.à r.l., a limited
liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 2, place Dargent, L-1413 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 194395 (the
General Partner)
2. Firm name or the denomination of the company, its object and the placewhere its registered office is located.
Name
2.1 SREP III Holding SCS, hereafter the Partnership.
Object
2.2 The purpose of the Partnership is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition and
financing of Investments (as defined in the following sentence), in any form, whatsoever, and the maintenance, adminis-
tration, management and development of those participations. Investments means any direct or indirect investment by the
Compartment in privately held real estate or real estate related assets through: (a) recapitalizations of real estate assets,
portfolios, funds, joint ventures, operating companies, private real estate investment trusts, partnerships and other invest-
ment vehicles through equity, debt, preferred equity or other financial instruments; (b) the purchase or financing of securities
or interests in funds, trusts, partnerships, portfolios, private real estate investment trusts, joint ventures, and other types of
private and public real estate investment vehicles; (c) Primary Fund Investments; and (d) such other assets, structures or
investment vehicles (to the extent approved by the advisory board of the Compartment) as well as Liquid Assets.
Registered Office
2.3 The registered office of the Partnership is established in 2, place Dargent, L-1413 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. It may be transferred within Luxembourg by a resolution of the General Partner.
3. Designation of the managers and their signatory powers.
3.1 The Partnership is managed by the General Partner, who is its sole manager.
3.2 The Partnership is bound towards third parties in all matters by the corporate signature of the General Partner or by
the individual or joint signatures of any other persons to whom authority has been delegated by the General Partner as the
General Partner may determine in its discretion.
4. Date on which the partnership commences and the date on which it ends. The Partnership has been formed on 10
November 2015 with an unlimited duration provided that the Partnership will, however, be automatically put into liquidation
upon the termination of StepStone European Fund - StepStone Real Estate Partners III.
Freie Übersetzung ins Deutsche:
1. Genaue bezeichnung der gesamtschuldnerisch haftenden gesellschafter. StepStone European Fund GP S.à r.l, eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 2, place Dar-
gent, L-1413 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg eingetragen
unter der Nummer B 194395 (der Komplementär).
2. Firmenbezeichnung Oder die Bezeichnung der Gesellschaft Sowie die Angabe Ihres Zwecks Sowie des Ortes, an
Dem sie Ihren Sitz Hat.
Firma
2.1 SREP III Holding SCS, nachfolgend die Gesellschaft.
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Zweck der Gesellschaft
2.2 Zweck der Gesellschaft ist, alle Transaktionen, die der direkten oder indirekten Akquisition und der Finanzierung
der Anlagen (wie im folgenden Satz definiert) jedweder Form dienen, auszuführen und die Unterhaltung, Verwaltung und
Entwicklung dieser Beteiligungen. Anlagen sind alle direkten oder indirekten Anlagen durch die Gesellschaft in Immobilien
in privater Hand oder in immobiliennahe Anlagen durch: (a) die Refinanzierung von Immobilien, Portfolios, Fonds, Ge-
meinschaftsprojekten, Betriebsgesellschaften, Immobilienanlagetreuhandgesellschaften in privater Hand, Gesellschaften
und andere Anlagevehikel durch die Bereitstellung von Eigenmitteln, Fremdkapital, Vorzugskapital oder anderen Finanz-
instrumenten, (b) dem Kauf oder der Finanzierung von Wertpapieren oder Anteilen an Fonds, Treuhandgesellschaften,
Gesellschaften, Portfolios, Immobilienanlagetreuhandgesellschaften in privater Hand, Gemeinschaftsprojekten und ande-
ren Arten von privaten oder öffentlichen Immobilienanlagegesellschaften, (c) Primäre Fondsinvestments und (d) solche
anderen Vermögengegenstände, Strukturen oder Anlagegesellschaften (soweit durch den Anlagebeirat des Teilfonds ge-
nehmigt) sowie liquide Vermögenswerte.
Gesellschaftssitz
2.3 Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in 2, place Dargent, L 1413 Luxemburg, Großherzogtum Lu-
xemburg. Er kann durch einen Beschluss des Komplementärs innerhalb Luxemburgs verlegt werden.
3. Bezeichnung der Geschäftsführer, Ihrer Unterzeichnungsbefugnisse.
3.1 Die Gesellschaft wird vom Komplementär verwaltet, deren einziger Geschäftsführer er ist.
3.2 Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten in allen Angelegenheiten durch die satzungsgemäße Unterschrift des Kom-
plementärs oder durch die alleinige oder gemeinsame Unterschrift einer anderen Person/anderer Personen, der/denen hierzu
durch den Komplementär in seinem alleinigen Ermessen Vollmacht erteilt wurde, vertreten.
4. Zeitpunkt, An dem die Gesellschaft Beginnt, Sowie den Zeitpunkt, An Dem Sie Endet. Die Gesellschaft wurde am
10. November 2015 mit unbegrenzter Dauer gegründet, vorausgesetzt, dass sie automatisch liquidiert wird, wenn der
Teilfonds StepStone European Fund - StepStone Real Estate Partners III liquidiert wird.
Référence de publication: 2015191488/70.
(150214713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Avega Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 140.376.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015195840/10.
(150219749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Avega Tax Advisors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 161.668.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015195841/10.
(150219748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Action Line S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 27, boulevard Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 63.355.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2015195842/10.
(150219361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
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Zonat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 98.480.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03/12/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015195801/12.
(150219106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Allianz Hold Co Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 168.112.
Der Jahresabschluss vom 01/01/2014 bis 31/12/2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195824/10.
(150220156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
BIS&S Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 106.776.
Les comptes annuels au 26 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015195186/10.
(150218896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Blue Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Luxembourg, 5, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 119.263.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015195188/10.
(150218794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Bradesco Investment Funds SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 171.523.
Le bilan au 30 avril 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195190/10.
(150218579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Action Line S.A.
Allianz Hold Co Real Estate S.à r.l.
A.M. Concept S.A.
A.M. Concept S.A.
A.M. Concept S.A.
A.M. Concept S.A.
Andreas Capital Group
Arkley Capital S.à r.l.
Arkley Capital S.à r.l.
Arne Luxembourg S.A.
Asha S.A., SPF
Atisha Topco Holding S.à .r.l
Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.
Avega Tax Advisors S.à r.l.
Baltoro Participations S.A.
Baltoro Participations S.A.
Bauma-Lux S.A.
BIS&S Sàrl
Blue Services
Bradesco Investment Funds SICAV-SIF
Caro Invest S.A.H.
Carpemundi S.A.
Carpemundi S.A.
Caryan S.à r.l.
Caryan S.à r.l.
Coba
Coffee Forever S.à r.l.
CommCapital S.à r.l.
CPE Group S.à r.l.
CPI Digiplex S.à r.l.
CPRN Sàrl
F.02 Masterbuilders
F.06 Ren-Innovation
Façolux
Favorite Leisure & Sport Island S.A.
Favorite Leisure & Sport Island S.A.
FB Lux S.à r.l.
Forestière Internationale Luxembourg S.A.
Gesellschaft zur Universitären Forschung (G.U.F.) S.A.
Gracewell Investment N°3 S.à r.l.
Gracewell Investment No 4 S.à r.l.
Gracewell Properties (Shelbourne) S.à r.l.
Graco International Holdings
Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l.
Luxury Resort Development S.à r.l.
Rica Investments S.à r.l.
SREP III Holding SCS
TC London Property Holding S.A.
Zonat S.A.