This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 286
3 février 2016
SOMMAIRE
Bristol Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13728
Césport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13721
Chancel Holding S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13728
Fimalac Participations sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
13689
Financial Investment Patmers S.A. . . . . . . . . .
13682
Financial Investment Patmers S.A. . . . . . . . . .
13683
Financial Investment Patmers S.A. . . . . . . . . .
13682
Financial Investment Patmers S.A. . . . . . . . . .
13682
Financière Asturias S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13683
Findus Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13728
Flotech Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
13688
Flotech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13688
Focus Park S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13686
Fondation du Mérite Européen (Fondation
François Visine) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13727
FR Galaxy Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
13682
Future Prospects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13682
Gamchi Capital S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . . . .
13688
Garage Bob Mayer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
13683
Garage Collé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13684
GC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13686
Gemea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13684
Genpact Onsite Services Inc. - Luxembourg
branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13688
Georges Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13686
G.G.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13684
GGIE Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13684
Giada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13684
GLASS PARTNERS TRANSPORTS Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13688
Glasstech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13688
Global Fashion Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
13728
Global Villas Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13683
Goettsch GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13687
Gold Paper S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13683
Indigo Park Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
13686
INT.PACK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13687
JJ Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13687
Joao SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13686
JO'S Hairstyling S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13687
Kayl Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13685
KBC Interest Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13685
Keller Zable Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13685
Kohnen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13685
Kordielfob Global SubInvestments Luxem-
bourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13706
KSIN Luxembourg II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
13685
Lady Road Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13687
Lighthouse Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
13728
M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l. . . . . .
13716
MILUX S.C.I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13719
Senco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13721
Stackpole International, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
13723
13681
L
U X E M B O U R G
Future Prospects S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 53.449.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FUTURE PROSPECTS S.A.
DONATI Régis / REGGIORI Robert
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015196832/12.
(150221167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
FR Galaxy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 10.007.145,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 150.328.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Renaud Ransy
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015196823/12.
(150220579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Financial Investment Patmers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 5, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 33.126.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015196806/10.
(150220524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Financial Investment Patmers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 5, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 33.126.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015196807/10.
(150220525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Financial Investment Patmers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 5, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 33.126.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015196808/10.
(150220526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
13682
L
U X E M B O U R G
Gold Paper S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 178.910.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 15 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2225 du 11 septembre 2013.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Gold Paper S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2015196847/14.
(150220196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Financial Investment Patmers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 5, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 33.126.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015196805/10.
(150220523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Financière Asturias S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 85.700.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015196809/10.
(150220068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Global Villas Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 104.337.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196844/10.
(150220676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Garage Bob Mayer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7759 Roost, 8, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 29.603.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 04/12/2015.
Référence de publication: 2015196855/10.
(150220443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
13683
L
U X E M B O U R G
Garage Collé S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4513 Niedercorn, route de Bascharage.
R.C.S. Luxembourg B 79.702.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04/12/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015196856/12.
(150220694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Giada S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 118.748.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GIADA S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015196871/12.
(150220092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Gemea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 113.202.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015196862/10.
(150220066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
GGIE Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 181.181,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 142.981.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196870/10.
(150220193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
G.G.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, La Belle Etoile, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 55.446.
Les comptes annuels au 31/01/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196833/10.
(150220046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
13684
L
U X E M B O U R G
Kayl Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 189.840.
Les comptes annuels pour la période du 1
er
janvier 2015 au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015196966/13.
(150220145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
KBC Interest Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 30.382.
Le rapport annuel au 30 septembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KBC INTEREST FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2015196971/11.
(150220242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Keller Zable Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 191.262.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015196972/10.
(150221199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Kohnen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4986 Sanem, 2, rue de Limpach.
R.C.S. Luxembourg B 142.973.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015196973/10.
(150220761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
KSIN Luxembourg II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 102.398.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196975/10.
(150220716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
13685
L
U X E M B O U R G
GC International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 108.535.
Les comptes annuels au 31/05/2015 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015196858/11.
(150220282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Georges Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 95, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 96.563.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Christophe Peiffer
<i>Le Géranti>
Référence de publication: 2015196864/11.
(150220734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Focus Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 148.871.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2015.
FOCUS PARK Sàrl
Référence de publication: 2015196819/11.
(150220380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Indigo Park Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 83, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 17.020.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Indigo Park Luxembourg S.A.
i>Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2015196919/12.
(150220184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Joao SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 170.121.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196961/9.
(150220808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
13686
L
U X E M B O U R G
INT.PACK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 82.925.
Les comptes annuels au 30/09/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015196945/10.
(150220394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
JJ Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.800.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 188.834.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour JJ INVEST S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015196958/11.
(150220769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
JO'S Hairstyling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7769 Bissen, 7, route de Finsterthal.
R.C.S. Luxembourg B 184.098.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la gérance
i>Signature
Référence de publication: 2015196960/11.
(150220629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Lady Road Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 189.941.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Lady Road Topco S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015196979/11.
(150220736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Goettsch GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 158.953.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
13687
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 27 octobre 2015.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2015196875/11.
(150220548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Flotech Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3922 Mondercange, 151, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 101.276.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196816/9.
(150220560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Flotech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3922 Mondercange, 151, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 42.813.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196817/9.
(150220559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Gamchi Capital S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 17, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 180.762.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196837/9.
(150220622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Genpact Onsite Services Inc. - Luxembourg branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 161.251.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196839/9.
(150221164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
GLASS PARTNERS TRANSPORTS Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 133.537.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196872/9.
(150220741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Glasstech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 187.461.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196873/9.
(150220700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
13688
L
U X E M B O U R G
Fimalac Participations sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.410.112,00.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 154.502.
L'an deux mil quinze, le onze novembre.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Se réunit
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Fimalac Participations, ayant son
siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B, sous le numéro 154502, constituée en date du 19 juillet 2010 suivant un acte reçu par Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1828 du 7 septembre 2010, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 24 septembre 2012, suivant un acte
reçu par Maître Gérard LECUIT, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2746 du
12 novembre 2012.
L'assemblée est ouverte à 17.31 heures sous la présidence de Monsieur Pierre LENTZ, licenciée en sciences économi-
ques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Suet Sum WONG, juriste, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Izzate ZEYMOUSSI, juriste, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-
les de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Refonte complète des statuts de la société suivant le projet communiqué à tous les associés.
2) Constatation que les 463.132 parts sociales émises sont requalifiées en 463.132 Parts sociales A sans valeur nominale
avec les droits décrits dans les statuts refondus.
3) Nomination d'AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, comme com-
missaire aux comptes.
II) Les associés présents ou représentés, le mandataire des associés et le nombre de parts sociales détenues par les
associés, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par le mandataire des associés représentés, par les
membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enre-
gistrée.
Les procurations des associés représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
resteront également annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
III) Il appert de la liste de présence que les 463.132 (quatre cent soixante-trois mille cent trente-deux) parts sociales
d'une valeur nominale de EUR 16 (seize euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la société sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale.
IV) Le président constate qu'aucun titre conférant un droit de vote n'a été émis par la société, de sorte que la présente
assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts de la société, pour leur donner la teneur qui suit, exac-
tement semblable au texte communiqué à tous les associés:
Titre I
er
. Définitions
Art. 1
er
. Définitions. Les termes suivants, utilisés avec une majuscule dans les présents statuts, auront le sens défini
ci-dessous, sans qu'il y ait lieu de distinguer selon qu'ils sont utilisés au singulier ou au pluriel.
Part sociale:
Désigne les Parts sociales de capital émises par la Société, quelle que soit leur catégorie,
sauf si l'une des catégories est spécifiquement visée.
Part sociale A:
Désigne toute part sociale qui appartient ou qui sera dévolue, selon le cas, à Marc Ladreit
de Lacharrière ou à Eléonore, Jérémie, Bérangère ou Clarisse Ladreit de Lacharrière,
descendants de l'Associé Fondateur et à leurs descendants en ligne directe.
Part sociale T:
Désigne toute part sociale A qui est convertie par décision de l'assemblée générale des
associés, et de l'assemblée spéciale des associés T si elle existe, en cas de cession à tout tiers
étranger au Collège des Descendants Associés autre que l'Associé Fondateur (le «Tiers»).
Les Parts sociales T cédées aux Associés A deviennent par décision de l'assemblée générale
13689
L
U X E M B O U R G
des associés et de l'assemblée spéciale des associés A des parts sociales A. Les Parts sociales
T subissent une réduction de 75 % des droits pécuniaires par rapport aux Parts sociales A
ainsi qu'une limitation à supporter les pertes sociétaires à concurrence de 25 %.
Associé:
Désigne tout titulaire de droits de propriété, nue-propriété ou usufruit sur les Parts sociales.
Associé A:
Désigne tout Associé détenant des Parts sociales A.
Associé T:
Désigne tout Associé détenant des Parts sociales T.
Associé Fondateur:
Désigne Marc Ladreit de Lacharrière titulaire de Parts sociales A.
Cession:
Désigne tout transfert de l'usufruit, de la nue-propriété ou de la pleine propriété de tout ou
partie des Parts sociales ou des droits qui y sont attachés par quelque mode que ce soit, à
titre gratuit ou onéreux, entre vifs ou par décès, et notamment tout transfert qui interviendrait
par ou à l'occasion d'une vente, d'une location, d'un prêt de consommation, d'un échange,
d'un apport en société, d'une fusion, d'une scission, d'une opération assimilée (articles 284,
308, 308bis-1 et ss. Loi), d'une donation, de l'exécution d'un nantissement ou de toute autre
sûreté ou d'une convention de croupier, sans que cette énumération soit limitative; désigne
aussi par assimilation tout démembrement de propriété ou remise en nantissement ou autre
sûreté, ainsi que toute promesse de réaliser de tels actes ou toute autre opération ayant pour
effet de transmettre la propriété économique des Parts sociales tels que notamment des
swaps, total return swap, equity swap, etc.
Collège des Descendants
Associés:
Désigne le collège du Conseil de Gouvernance constitué des Descendants ou leurs
représentants respectifs et de l'Associé Fondateur pendant la Période Initiale; en cas de décès,
les descendants en ligne directe du Descendant concerné désigneront une personne parmi
eux pour les représenter. Ce collège sera automatiquement dissous à l'expiration de la
Période Subséquente.
Collège des Sages:
Désigne le collège constitué de deux Sages. Ce collège sera automatiquement dissous à
l'expiration de la Période Subséquente.
Conseil de Gouvernance: Désigne l'organe social composé du Collège des Descendants Associés et du Collège des
Sages qui, pendant la Période Initiale, a un rôle seulement consultatif à l'initiative de
l'Associé Fondateur, et qui exerce ensuite, pendant la Période Subséquente, les pouvoirs qui
lui sont dévolus par les Statuts et le Règlement Intérieur. Ce conseil sera automatiquement
dissous à l'expiration de la Période Subséquente.
Contrôle:
Désigne, s'agissant de toute Personne vis-à-vis d'une société: (i) la détention directe ou
indirecte d'une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les
assemblées générales, ou (ii) la détermination en fait, par les droits de vote dont elle dispose,
des décisions dans les assemblées générales, ou (iii) le pouvoir de désigner ou de révoquer
la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance.
Le Contrôle sera présumé lorsque la Personne dispose directement ou indirectement d'une
fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne
détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne.
Deux ou plusieurs Personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant
conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée
générale.
Descendants:
Désigne Jérémie Ladreit de Lacharrière, Eléonore Ladreit de Lacharrière, Bérengère Ladreit
de Lacharrière et Clarisse Ladreit de Lacharrière et leurs descendants en ligne directe ou, à
défaut, tout héritier de l'Associé Fondateur.
Empêchement:
Désigne le décès, la disparition, l'absence ou l'incapacité, de fait ou juridique, totale et
définitive de l'Associé Fondateur.
Fimalac S.A.:
Désigne la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac), société anonyme immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 044 136.
Gérant:
Désigne le Gérant Statutaire de la Société, dès lors que ce terme n'est pas suivi soit par les
termes de «non statutaire», soit par la désignation d'un autre organe social dont le nom serait
alors précisé. Pendant la période initiale, le Gérant Statutaire est l'Associé Fondateur.
Gérant non statutaire:
Désigne le ou les gérants non statutaires par opposition au Gérant Statutaire et agissent
uniquement dans le cadre de la gestion journalière des affaires de la société.
Groupe:
Désigne l'ensemble des sociétés ou groupements dont la Société détient ou détiendra,
directement ou indirectement, le Contrôle, y compris la Société elle-même.
Groupe Marc de
Lacharrière S.A.:
Désigne la société Groupe Marc Lacharrière, société anonyme immatriculée au Registre du
Commerce et des Société de Paris sous le numéro 331 604 983.
Loi:
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps en temps.
13690
L
U X E M B O U R G
Période Initiale:
Désigne la période courant à compter de la date d'entrée en vigueur des présents Statuts et
prenant fin immédiatement et automatiquement à compter de la constatation de
l'Empêchement par le Conseil de Gouvernance.
Période Subséquente:
Désigne la période courant à compter de la constatation de l'Empêchement par le Conseil
de Gouvernance et dont la durée est définie à l'Article 2.2.4 des présents Statuts.
Personne:
Désigne toute personne physique ou morale, qu'il s'agisse d'une société de personnes ou de
capitaux, groupements d'intérêt économique, ou plus généralement tout groupement ou
entité, actuelle ou future.
Règlement Intérieur:
Désigne les dispositions qui visent à compléter celles des statuts et ayant la même force que
ceux-ci entre les Associés qui entrera en vigueur à compter de la constatation de
l'Empêchement de l'Associé Fondateur et qui durera jusqu'à sa modification ou son
abrogation par décision extraordinaire des Associés adoptée selon les dispositions de
l'Article 26 des Statuts.
Sages:
Désigne les personnes physiques nommément désignées intuitu personae par l'Associé
Fondateur, et ensuite la ou les personnes physiques cooptée(s) par le Collège des Sages pour
remplacer un Sage décédé ou empêché, pour autant que deux au moins des Associés A
représentant au moins 50% des voix de la Société ne s'y soit pas opposé.
Société:
Désigne la société Fimalac Participations immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154502.
Statuts:
Désigne les présents statuts.
Titres:
Désigne de manière générale toutes les Parts sociales, valeurs mobilières et tous autres droits
non matérialisés donnant accès au capital émis par la Société.
Titre II. Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 2. Forme - Règles applicables.
2.1 Forme sociale
La Société est une société à responsabilité limitée. Elle ne peut pas faire publiquement appel à l'épargne.
La Société existe du fait des Parts sociales ci-après dénombrées ainsi que des Parts sociales qui seraient créées ulté-
rieurement, qu'elles soient la propriété d'un associé unique ou de plusieurs associés, personnes physiques ou morales.
2.2 Règles applicables - Période Initiale, Période Subséquente et après la fin de la Période Subséquente
2.2.1 Dispositions légales et statutaires La Société est régie par les dispositions légales et réglementaires applicables
aux sociétés à responsabilité limitée, et par les présents Statuts qui établissent des règles d'organisation et de fonctionnement
en distinguant la Période Initiale, la Période Subséquente et après la Période Subséquente.
Les Statuts peuvent être complétés par un Règlement Intérieur adopté et modifié dans les mêmes conditions qu'eux, et
ayant la même force obligatoire entre les Associés.
2.2.2 Règles applicables durant la Période Initiale, durant la Période Subséquente et après la Période Subséquente Les
règles définies par les présents Statuts sont réputées applicables tant pendant la Période Initiale que pendant et après la
Période Subséquente, à l'exception de celles dont il est expressément prévu qu'elles s'appliquent seulement durant l'une de
ces trois périodes.
2.2.3 Changement de Période: passage de la Période Initiale à la Période Subséquente
(i) Le passage de la Période Initiale à la Période Subséquente s'opère automatiquement par la constatation par le Conseil
de Gouvernance de l'Empêchement de l'Associé Fondateur. A cet effet, dès qu'il a connaissance de cet Empêchement, le
Conseil de Gouvernance se réunit dans les plus brefs délais, à l'initiative de l'un des membres du Collège des Descendants
Associés ou du Collège des Sages.
(ii) En cas de décès de l'Associé Fondateur, le Conseil de Gouvernance constate l'Empêchement au vu d'un certificat de
décès.
(iii) En cas de disparition, d'absence ou d'incapacité de fait ou juridique totale et définitive, le Conseil de Gouvernance
constate l'Empêchement, selon le cas, au vu:
- d'une décision de justice exécutoire déclarant l'existence de l'un ou l'autre de ces cas d'Empêchement, ou
- de l'avis convergent de trois médecins inscrits sur la liste établie par le procureur de la République et désignés par le
Collège des Descendants Associés avec l'accord des Sages,
(iv) Dans le cas d'une disparition, absence ou incapacité de fait ou juridique totale dont le caractère définitif n'est pas
établi conformément au paragraphe (iii) ci-dessus (l'«Empêchement Temporaire») et si l'Associé Fondateur n'a pas lui-
même décidé d'autres dispositions à prendre en pareil cas, le Conseil de Gouvernance y suppléera en exerçant provisoire-
ment le rôle et les pouvoirs qui lui sont attribués en Période Subséquente par les présents Statuts, jusqu'à (i) la constatation
de la fin de la disparition, absence ou incapacité temporaire ou (ii) la constatation d'un Empêchement. Dans l'hypothèse où
l'Empêchement Temporaire persiste plus de cinq (5) ans, le Conseil de Gouvernance se réunira, à l'initiative de l'un des
13691
L
U X E M B O U R G
membres du Collège des Descendants Associés ou du Collège des Sages, afin de décider dans quelle mesure il convient
de constater le caractère définitif de la disparition, absence ou incapacité.
2.2.4 La Période Subséquente
La Période Subséquente a une durée de 5 ans à compter de la constatation de l'Empêchement de l'Associé Fondateur
par le Conseil de Gouvernance. Toutefois, elle se poursuivra au-delà, pour une période de deux ans renouvelable, sauf si
les Descendants décident d'y mettre fin par décision adoptée à la majorité simple. Il appartiendra aux Descendants de décider
à la majorité simple, à cette occasion, ainsi que lors de chaque renouvellement, si le Conseil de Gouvernance aura ou pas
un rôle simplement consultatif.
2.2.5 Après la fin de la Période Subséquente
A compter de la fin de la Période Subséquente, les pouvoirs du Conseil de Gouvernance seront dévolus aux assemblées
générales des Associés, la Société étant gérée par le Gérant Statutaire.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet principal d'acquérir et de gérer les principales participations de Monsieur Marc
Ladreit de Lacharrière et de ses descendants en ligne directe dans la société Groupe Marc de Lacharrière («GML») et dans
la société F. Marc Ladreit de Lacharrière («Fimalac») à travers notamment l'exercice et l'utilisation de l'ensemble de ses
droits et pouvoirs d'associé.
La Société a également pour objet:
- toutes opérations concernant directement ou indirectement la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, l'acqui-
sition, la cession de celles-ci, ainsi que toutes les opérations y étant relatives;
- en France et dans tous les pays, la prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés ou entreprises, françaises ou
étrangères, la gestion de leur portefeuille, la constitution de toutes sociétés, le placement de fonds disponibles, le finance-
ment des affaires dans lesquelles elle est intéressée;
- la prise de toutes mesures et actions pour sauvegarder ses droits et actifs;
- la constitution d'un fonds d'oeuvres d'art et sa gestion; et
- généralement, toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à ces objets ou à tous objets
similaires ou connexes.
Art. 4. Dénomination. La dénomination de la Société est: Fimalac Participations.
Dans tous actes, lettres factures, annonces, publications et tous autres documents de toute nature émanant de la Société
et destinés aux tiers, la nomination sociale doit toujours être précédée ou suivie de la mention: société à responsabilité
limitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est fixé dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être déplacé en tout lieu par décision unanime des Associés, le cas échéant sur proposition du Conseil de
Gouvernance.
Art. 6. Durée. La Société prendra fin le 24 février 2091, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Titre III. Capital social - Parts sociales
Art. 7. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de sept millions quatre cent dix mille cent douze
euros (EUR 7.410.112). Il est composé de quatre cent soixante-trois mille cent trente-deux (463.132) Parts sociales A
réparties de la façon suivante:
Associés
Pleine
propriété
Nue-propriété Usufruit
Marc Ladreit de Lacharrière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
- 377.700
Jérémie Ladreit de Lacharrière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.357
94.425
-
Eléonore Ladreit de Lacharrière, épouse Katzner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.357
94.425
-
Bérengère Ladreit de Lacharrière, épouse Véron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.357
94.425
-
Clarisse Ladreit de Lacharrière, épouse Lacape . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.357
94.425
-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85.432
377.700 377.700
A la date des présents Statuts, aucune part sociale T n'a été émise par la Société.
Art. 8. Droits attachés aux Parts sociales. Chaque Part sociale A donne droit, dans la répartition des bénéfices et celles
du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle au nombre de Parts existantes.
Chaque Part sociale T donne droit à seulement 25 % de toute répartition du bénéfice et des dividendes et du boni de
liquidation; chaque Part sociale T participe aux pertes sociales à raison de seulement 25 % des pertes.
Chaque Part sociale A et chaque Part sociale T donne droit à une voix dans toute assemblée générale des associés.
Art. 9. Forme des Parts sociales - Catégories de Parts sociales.
9.1 Les Parts sociales sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte nominatif selon les modalités
fixées par les dispositions légales.
13692
L
U X E M B O U R G
9.2 Les Parts sociales sont actuellement réparties en Parts sociales A ayant toutes les mêmes droits et obligations et
appartenant toutes à l'Associé Fondateur et à ses descendants en ligne directe (Parts sociales A).
9.3 Il peut aussi être créé des Parts sociales T nouvelles, par souscription, acquisition ou par conversion de Parts sociales
A. En cas d'acquisition par un tiers non descendant en ligne directe de l'Associé Fondateur de Parts sociales A, de quelque
manière que ce soit, ces Parts sociales perdent tous les droits particuliers qui leur sont attachés et deviennent des Parts
sociales T selon la procédure prévue à l'article 26. Les Parts sociales T ont les mêmes droits de vote que les Parts sociales
A mais ont les droits et obligations financières décrits à l'article 8.
Art. 10. Droits et obligations attachés aux Parts sociales.
10.1 Droits et obligations attachés à toutes les Parts sociales
10.1.1 La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts, au Règlement Intérieur et aux décisions
collectives des Associés.
10.1.2 Sous réserve des dispositions de l'article 8, les Associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
10.2 Droits attachés aux Parts sociales A
10.2.1 Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque Part sociale donne droit, dans les bénéfices et dans
l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
10.2.2 Les droits et obligations attachés aux Parts sociales suivent le titre dans quelque main qu'il passe entre Associés
de la même catégorie A.
10.3 Droits et obligations attachés aux Parts sociales T
10.3.1 Les Parts sociales T donnent droit à une répartition des bénéfices, des dividendes et du boni de liquidation suivant
ce qui est prévu à l'article 8.
10.3.2 En cas de Cession à un associé A, les Parts sociales T devront être converties par l'assemblée générale des associés
et par l'assemblée des associés A en Parts sociales A. Si elles sont cédées à un acquéreur tiers, elles demeureront des Parts
sociales T. Une fois la conversion obtenue, le droit à la répartition des bénéfices conformément aux apports et aux dividendes
non minorés pour les Parts sociales A sera rétroactivement dû à compter de ladite Cession à l'Associé A. Le Gérant Statutaire
procède alors immédiatement aux formalités nécessaires.
Art. 11. Indivisibilité des Parts sociales - Nue-propriété -Usufruit.
11.1 Les Parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société.
11.2 Les copropriétaires de Parts sociales indivises sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire choisi d'un
commun accord. A défaut d'accord sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal
de Commerce de Luxembourg statuant en référé, à la demande du copropriétaire le plus diligent.
11.3 Le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions ordinaires et extraordinaires des associés à l'ex-
ception des décisions concernant l'affectation des bénéfices pour lesquelles il appartient à l'usufruitier.
Art. 12. Cession des Parts sociales. Il est rappelé que la Société a été constituée pour être une société fermée dont les
seuls Associés devraient être l'Associé Fondateur et les Descendants.
Pendant la Période Initiale, ce caractère de société fermée est garanti par les droits conférés à l'Associé Fondateur par
l'Article 12.1 des Statuts.
A compter de la constatation de l'ouverture de la Période Subséquente, avant toute recherche de Tiers cessionnaire ou
la mise en oeuvre de tout projet de Cession de Titres à un Tiers, pour préserver le caractère fermé de la Société, les Associés
devront rechercher toute solution amiable permettant de privilégier un rachat de l'intégralité des Titres selon l'ordre de
priorité prévu à l'article 12.2 des statuts.
12.1 Période Initiale
(i) Toute Cession de Titres doit, pour être valable, être préalablement soumise aux droits d'agrément et de préemption
de l'Associé Fondateur.
(ii) A cet effet, l'Associé cédant, préalablement à toute Cession ou à tout engagement de Cession, notifie son projet de
Cession à l'Associé Fondateur en indiquant l'identité précise du cessionnaire proposé (le «Cessionnaire Proposé»), la nature
et le nombre des Titres dont la Cession est envisagée, ainsi que le prix et les autres conditions du projet de Cession (la
«Notification»).
(iii) L'Associé Fondateur dispose d'un délai d'un (1) mois à compter de la réception de la Notification (le «Délai de
Réponse») pour notifier à l'Associé cédant son refus d'agrément du cessionnaire et/ou son intention d'exercer son droit de
préemption et de se porter ainsi acquéreur, au prix proposé, de la totalité des Titres offerts à la vente. A défaut de notification
de l'Associé Fondateur avant l'expiration du Délai de Réponse, il sera réputé avoir décidé d'agréer le Cessionnaire Proposé
et d'avoir renoncé à exercer son droit de préemption relativement à la Cession envisagée.
(iv) En cas d'agrément par l'Associé Fondateur du Cessionnaire Proposé, l'Associé Fondateur sera réputé avoir renoncé
à son droit de préemption relativement à la Cession envisagée et l'Associé cédant pourra alors, dans un délai d'un (1) mois
à compter de la date la plus proche entre (i) la date de la réponse de l'Associé Fondateur et (ii) la date de l'expiration du
Délai de Réponse à défaut de notification par l'Associé Fondateur, procéder à la Cession dans des conditions identiques à
celles décrites dans la Notification.
13693
L
U X E M B O U R G
(v) Dans l'hypothèse où l'Associé Fondateur refuse d'agréer le Cessionnaire Proposé et décide d'exercer son droit de
préemption, celui-ci notifiera cette décision à l'Associé cédant, étant entendu qu'il ne peut être exercé que pour la totalité
des Titres objets de la Cession et non pour une partie d'entre elles seulement.
Dans l'hypothèse où la contrepartie offerte par le Cessionnaire Proposé ne consisterait pas dans une somme d'argent,
l'Associé Fondateur peut exercer son droit de préemption à un prix égal à la contrevaleur de la contrepartie offerte par le
Cessionnaire Proposée ou, en cas de contestation et à défaut d'accord entre les parties dans un délai de trente (30) jours à
compter de la notification d'exercice, à un prix par Action fixé par deux experts dont l'un sera l'un des commissaires aux
comptes de GML et l'autre l'un des commissaires aux comptes de Fimalac SA, ce dernier devant être un cabinet de com-
missariat aux comptes de réputation internationale. Les experts devront appliquer la méthode de valorisation, que Fimalac
soit cotée ou pas, contenue dans le Règlement Intérieur.
La notification de l'exercice du droit de préemption devra indiquer, le cas échéant, que l'Associé Fondateur conteste la
valeur de la contrepartie proposée par l'Associé cédant et proposer son estimation de la valeur de la contrepartie offerte par
le Cessionnaire Proposé, à défaut l'Associé Fondateur sera réputé avoir accepté définitivement le prix indiqué dans la
notification prévue ci-dessus.
La notification de l'exercice du droit de préemption par l'Associé Fondateur vaudra promesse irrévocable d'acquérir les
Parts sociales au prix offert par le Cessionnaire Proposé s'il s'agit de numéraire ou au prix déterminé comme indiqué ci-
dessus dans les autres cas.
S'il exerce son droit de préemption, l'Associé Fondateur sera tenu de procéder à l'acquisition des Titres de l'Associé
cédant dans des conditions identiques à celles décrites dans la Notification, dans un délai d'un (1) mois à compter de la
notification de son refus d'agrément.
A défaut, l'Associé cédant peut librement procéder à la Cession des Titres au profit du Cessionnaire Proposé et dans les
conditions figurant dans la Notification.
Dans l'hypothèse où l'Associé Fondateur notifie à l'Associé cédant son refus d'agréer le Cessionnaire Proposé sans pour
autant exercer son droit de préemption, l'Associé cédant disposera d'un délai d'un (1) mois à compter de cette notification
pour notifier à la Société qu'il renonce à son projet de cession.
A l'issue de ce délai et en l'absence d'une telle renonciation, la Société sera tenue, dans un délai expirant au terme de la
période de six (6) mois suivant la notification par l'Associé Fondateur de son refus d'agréer la cession, de faire acquérir les
Titres par toute personne désignée par l'Associé Fondateur, ou de les acquérir elle-même en vue de les annuler. Cette
obligation est pour la Société une obligation de moyens renforcée et non une obligation de résultat. Cette obligation s'éteint
au terme du délai précité.
A défaut d'accord entre l'Associé cédant, la Société et/ou la personne désignée par l'Associé Fondateur, le prix de Cession
des Titres est déterminé par expertise dans des conditions identiques à celles prévues au présent paragraphe ci-dessus, les
experts devant appliquer la méthode de valorisation contenue dans le Règlement Intérieur.
(vi) La Société et les Associés devront faire tous leurs meilleurs efforts pour identifier et mettre en oeuvre la meilleure
solution possible pour accomplir l'obligation prévue au paragraphe (v) ci-dessus, tout en respectant l'intérêt social de la
Société.
Cependant, dans l'hypothèse où la Cession n'est pas réalisée au terme du délai prévu au paragraphe (v) ci-dessus, l'Associé
cédant ne peut pas procéder à la Cession envisagée.
(vii) La Cession de droits de souscription, d'attribution ou de conversion est assimilée à une Cession de Titres et est
soumise aux droits d'agrément et de préemption définis au présent Article. Il en est de même des renonciations aux droits
de souscription faites au profit de personnes dénommées. Lorsque la Cession porte sur des droits de souscription, d'attri-
bution ou de conversion, le Délai de Réponse accordé à l'Associé Fondateur pour exercer son droit d'agrément ou son droit
de préemption expire la veille de l'expiration du délai d'exercice desdits droits.
12.2 Période Subséquente
1) Parts sociales A
a) Le cessionnaire est un porteur de parts A
A l'expiration de la Période d'Incessibilité prévue à l'Article 14 des présents Statuts et à compter de la constatation de
la Période Subséquente, les Cessions de Parts sociales A s'effectuent librement entre Associés A.
b) Le cessionnaire proposé est un tiers
Les Cessions de parts sociales A à un tiers doivent, pour être valables, être soumises à l'agrément préalable du Conseil
de Gouvernance.
A cet effet, l'Associé cédant doit, préalablement à toute Cession ou à tout engagement de Cession, notifier son projet de
Cession au Gérant Statutaire et au Président du Conseil de Gouvernance, en indiquant l'identité précise du cessionnaire
proposé (le «Cessionnaire Proposé»), la nature et le nombre des Titres dont la Cession est envisagée, ainsi que le prix et
les autres conditions du projet de Cession (la «Notification»).
Dès réception de cette Notification, le Gérant Statutaire de la Société et le Président du Conseil de Gouvernance doivent
se concerter et convoquer le Conseil de Gouvernance.
(i) Ordre de priorité
13694
L
U X E M B O U R G
Le Gérant Statutaire de la Société et le Président du Conseil de Gouvernance devront privilégier toute solution amiable
permettant de privilégier la Cession de l'intégralité des Titres proposés selon l'ordre de priorité suivant:
- à la Société en vue d'une réduction de son capital,
- à défaut, aux Associés A au prorata de leur demande, étant précisé que:
* si les demandes de Titres de la part des Associés A sont supérieures au montant des Titres proposés par l'Associé
cédant, les Titres proposés seront alloués aux Associés A au prorata de leur participation dans le capital social sans pouvoir
excéder le montant de leur demande initiale;
* si les demandes de Titres de la part des Associés A sont inférieures au montant des Titres proposés par l'Associé cédant,
les Titres proposés seront alloués aux Associés A au prorata de leur demande et, pour les Titres excédant leurs demandes,
à la Société en vue d'une réduction de son capital;
- à défaut, au Tiers, sous réserve qu'il soit agréé conformément aux dispositions ci-après;
- à défaut d'agrément du Tiers, les Titres qui n'ont pas été rachetés par la Société en vue de les annuler ou par les Associés
A seront conservés par le cédant-
(ii) Procédures et délais
Le Gérant Statutaire de la Société et le Président du Conseil de Gouvernance devront consulter les Associés sur la
solution amiable qu'ils préconisent et obtenir, le cas échéant, leur accord dans le délai de trois (3) mois suivant la date de
réception de la Notification (le «Délai de Réponse»).
Dans le Délai de Réponse, le Conseil de Gouvernance devra également statuer sur la demande d'agrément laquelle devra
être notifiée à l'Associé cédant par le Président du Conseil de Gouvernance.
- Si, au terme de la procédure de recherche de solution amiable précitée, le Conseil de Gouvernance décide d'agréer le
Cessionnaire Proposé, l'Associé cédant pourra, dans un délai d'un (1) mois à compter de la décision du Conseil de Gou-
vernance, procéder à la Cession dans des conditions identiques à celles décrites dans la Notification.
A défaut de réalisation de la Cession dans le délai d'un mois précité et aux conditions notifiées, l'Associé cédant ne
pourra pas céder ses Titres sans initier à nouveau la procédure d'agrément par l'envoi d'une nouvelle Notification.
- A défaut de notification de la décision du Conseil de Gouvernance avant l'expiration du Délai de Réponse, le Ces-
sionnaire Proposé sera réputé agréé comme nouvel associé de la Société, et l'Associé cédant pourra alors, dans un délai
d'un (1) mois à compter de l'expiration du Délai de Réponse, procéder à la Cession dans des conditions identiques à celles
décrites dans la Notification.
A défaut de réalisation de la Cession dans ce délai d'un mois et aux conditions notifiées, l'Associé cédant ne pourra pas
céder ses Titres sans initier à nouveau la procédure d'agrément par l'envoi d'une nouvelle Notification.
- Dans l'hypothèse où le Cessionnaire Proposé n'est pas agréé, l'Associé cédant dispose d'un délai d'un (1) mois à compter
de la notification du refus d'agrément pour faire connaître au Gérant Statutaire de la Société et au Président du Conseil de
Gouvernance qu'il renonce à son projet.
A défaut, les Titres non vendus seront conservés par le cédant ou rachetés par la Société en vue de les annuler dans un
délai expirant au terme d'une période de six mois suivant la notification du refus d'agrément.
Cette obligation est pour la Société une obligation de moyens renforcée et non une obligation de résultat. Cette obligation
s'éteint au terme des délais prévus ci-dessus.
Les Titres A non cédés dans le cadre de la procédure précitée ne pourront faire l'objet de Cession avant l'expiration d'un
délai de un (1) an à compter de la Notification.
- Dans l'hypothèse où le Cessionnaire Proposé n'est pas agréé, la Société peut racheter les titres en vue de les annuler.
A défaut d'accord entre les parties sur le prix de cession, le prix de Cession des Titres est déterminé par deux experts dont
l'un sera l'un des commissaires aux comptes de GML et l'autre l'un des commissaires aux comptes de Fimalac SA, ce dernier
devant être un cabinet de commissariat aux comptes de réputation internationale. Les experts devront appliquer la méthode
de valorisation, que Fimalac soit cotée ou pas, contenue dans le Règlement Intérieur.
- La Société, le Conseil de Gouvernance et les Associés devront faire tous leurs meilleurs efforts pour identifier et mettre
en oeuvre la meilleure solution possible, tout en respectant l'intérêt social de la Société.
Si cependant la Cession n'est pas réalisée au terme des délais prévus, l'Associé cédant ne pourra pas céder ses Titres.
- En cas d'émission de valeurs mobilières, la Cession de droits de souscription, d'attribution ou de conversion est assimilée
à une Cession de Titres et, comme telle, elle est soumise au droit d'agrément défini au présent Article. Il en est de même
des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées. Lorsque la Cession porte sur des
droits de souscription, d'attribution ou de conversion, le Délai de Réponse accordé au Conseil de Gouvernance pour exercer
son droit d'agrément expire la veille de l'expiration du délai d'exercice desdits droits.
2) Parts sociales T
Les Cessions de parts sociales T à un associé A ou à un Tiers doivent, pour être valables, être soumises à l'agrément
préalable du Conseil de Gouvernance.
A cet effet, l'Associé cédant doit, préalablement à toute Cession ou à tout engagement de Cession, notifier son projet de
Cession au Gérant Statutaire et au Président du Conseil de Gouvernance, en indiquant l'identité précise du cessionnaire
13695
L
U X E M B O U R G
proposé (le «Cessionnaire Proposé»), la nature et le nombre des Titres dont la Cession est envisagée, ainsi que le prix et
les autres conditions du projet de Cession (la «Notification»).
Dès réception de cette Notification, le Gérant Statutaire de la Société et le Président du Conseil de Gouvernance doivent
se concerter et convoquer le Conseil de Gouvernance.
i) Ordre de priorité
Le Gérant Statutaire de la Société et le Président du Conseil de Gouvernance devront privilégier toute solution amiable
permettant de privilégier la Cession de l'intégralité des Titres proposés selon l'ordre de priorité suivant:
- à la Société en vue d'une réduction de son capital,
- à défaut, aux Associés A au prorata de leur demande, étant précisé que:
* si les demandes de Titres de la part des Associés A sont supérieures au montant des Titres proposés par l'Associé
cédant, les Titres proposés seront alloués aux Associés A au prorata de leur participation dans le capital social sans pouvoir
excéder le montant de leur demande initiale;
* si les demandes de Titres de la part des Associés A sont inférieures au montant des Titres proposés par l'Associé cédant,
les Titres proposés seront alloués aux Associés A au prorata de leur demande et, pour les Titres excédant leurs demandes,
à la Société en vue d'une réduction de son capital;
- à défaut, si le cessionnaire est un Tiers, au Tiers, sous réserve qu'il soit agréé conformément aux dispositions ci-après;
- à défaut d'agrément du Tiers, les Titres non vendus aux Associés A seront conservés par le cédant ou rachetés par la
Société en vue de les annuler.
ii) Procédures et délais
Le Gérant Statutaire de la Société et le Président du Conseil de Gouvernance devront consulter les Associés sur la
solution amiable qu'ils préconisent et obtenir, le cas échéant, leur accord dans le délai de trois (3) mois suivant la date de
réception de la Notification (le «Délai de Réponse»).
Dans le Délai de Réponse, le Conseil de Gouvernance devra également statuer sur la demande d'agrément laquelle devra
être notifiée à l'Associé cédant par le Président du Conseil de Gouvernance.
- Si, au terme de la procédure de recherche de solution amiable précitée, le Conseil de Gouvernance décide d'agréer le
Cessionnaire Proposé, l'Associé cédant pourra, dans un délai d'un (1) mois à compter de la décision du Conseil de Gou-
vernance, procéder à la Cession dans des conditions identiques à celles décrites dans la Notification.
A défaut de réalisation de la Cession dans le délai d'un mois précité et aux conditions notifiées, l'Associé cédant ne
pourra pas céder ses Titres sans initier à nouveau la procédure d'agrément par l'envoi d'une nouvelle Notification.
- A défaut de notification de la décision du Conseil de Gouvernance avant l'expiration du Délai de Réponse, le Ces-
sionnaire Proposé sera réputé agréé comme nouvel associé de la Société, et l'Associé cédant pourra alors, dans un délai
d'un (1) mois à compter de l'expiration du Délai de Réponse, procéder à la Cession dans des conditions identiques à celles
décrites dans la Notification.
A défaut de réalisation de la Cession dans ce délai d'un mois et aux conditions notifiées, l'Associé cédant ne pourra pas
céder ses Titres sans initier à nouveau la procédure d'agrément par l'envoi d'une nouvelle Notification.
- Dans l'hypothèse où le Cessionnaire Proposé n'est pas agréé, l'Associé cédant dispose d'un délai d'un (1) mois à compter
de la notification du refus d'agrément pour faire connaître au Gérant Statutaire de la Société et au Président du Conseil de
Gouvernance qu'il renonce à son projet.
A défaut, les Titres non vendus seront conservés par le cédant ou rachetés par la Société en vue de les annuler dans un
délai expirant au terme d'une période de six mois suivant la notification du refus d'agrément, dans l'hypothèse où le Ces-
sionnaire Proposé n'est pas un Associé A.
Cette obligation est pour la Société une obligation de moyens renforcée et non une obligation de résultat. Cette obligation
s'éteint au terme des délais prévus ci-dessus.
- Dans l'hypothèse où le Cessionnaire Proposé n'est pas agréé, la Société peut racheter les titres en vue de les annuler.
A défaut d'accord entre les parties sur le prix de cession, le prix de Cession des Titres est déterminé par deux experts dont
l'un sera l'un des commissaires aux comptes de GML et l'autre l'un des commissaires aux comptes de Fimalac SA, ce dernier
devant être un cabinet de commissariat aux comptes de réputation internationale. Les experts devront appliquer la méthode
de valorisation, que Fimalac soit cotée ou pas, contenue dans le Règlement Intérieur.
- La Société, le Conseil de Gouvernance et les Associés devront faire tous leurs meilleurs efforts pour identifier et mettre
en oeuvre la meilleure solution possible, tout en respectant l'intérêt social de la Société.
Si cependant la Cession n'est pas réalisée au terme des délais prévus, l'Associé cédant ne pourra pas céder ses Titres.
Les Titres T non cédés dans le cadre de la procédure précitée ne pourront faire l'objet de Cession avant l'expiration d'un
délai de un (1) an à compter de la Notification.
- En cas d'émission de valeurs mobilières, la Cession de droits de souscription, d'attribution ou de conversion est assimilée
à une Cession de Titres et, comme telle, elle est soumise au droit d'agrément défini au présent Article. Il en est de même
des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées. Lorsque la Cession porte sur des
droits de souscription, d'attribution ou de conversion, le Délai de Réponse accordé au Conseil de Gouvernance pour exercer
son droit d'agrément expire la veille de l'expiration du délai d'exercice desdits droits.
13696
L
U X E M B O U R G
12.3 Après la Période Subséquente
A la fin de la Période Subséquente, l'Assemblée des Associés décide de l'agrément des Cessions par le vote d'un ou
plusieurs Associés titulaires de Parts sociales A représentant plus de la moitié des droits de vote dont disposent l'ensemble
des Associés A (cf. article 26.4).
Les autres dispositions de l'Article 12.2 des présents Statuts restent inchangées, mutatis mutandis, le Gérant Statutaire
de la Société assumant le rôle qui était celui du Président du Conseil de Gouvernance.
12.4 Toute Cession effectuée en violation des dispositions du présent Article 12 des présents Statuts est nulle et non
opposable à la Société.
Art. 13. Droit de sortie conjointe totale et droit de cession forcée. Il est rappelé que la Société a vocation à être une
société fermée dont les seuls Associés seraient, à compter de la période Subséquente, les seuls Descendants. Ainsi, toute
Cession à un Tiers ou entre Associés A, y compris dans le cadre du Droit de sortie conjointe totale, devra être précédée de
la recherche d'une solution amiable selon les dispositions de l'article 12.2 (iii) précitée.
13.1 Droit de sortie conjointe totale en cas de Cession à un Tiers
(i) A compter de l'expiration de la Période d'Incessibilité, en cas de Notifications émanant d'Associés A représentant au
moins 75% des Parts sociales au profit d'un même Cessionnaire Proposé ou d'entités appartenant à un même groupe (les
«Entités Liées»), ceux-ci seront dans l'obligation, et se portent fort du respect de cette obligation par le Cessionnaire Proposé
et les Entités Liées, d'offrir aux autres Associés, qui seront en droit de l'exiger, la possibilité de céder l'intégralité de leurs
Titres au Cessionnaire Proposé et/ou aux Entités Liées, aux mêmes conditions de prix et de paiement, et ce même dans
l'hypothèse où tout ou partie des Associés cédants entendent céder une partie seulement de leurs Titres.
(ii) A cet effet, les Associés cédants joindront à leurs Notifications l'engagement inconditionnel du Cessionnaire Proposé
et/ou des Entités Liées d'acquérir les Titres des autres Associés aux mêmes conditions de prix et de paiement, cet engagement
devant être valable pour une durée de quatre (4) mois au moins à compter de la dernière Notification.
Les Associés disposent d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la dernière Notification par la Société
pour notifier à leur tour au Président du Conseil de Gouvernance ou, selon le cas, au Gérant Statutaire leur décision de
céder ou non leurs Titres au Cessionnaire Proposé et/ou aux Entités Liées.
L'Associé qui ne répond pas dans ce délai est réputé avoir décidé de ne pas exercer son droit de sortie conjointe totale.
En toutes hypothèses, les Cessions au profit du Cessionnaire Proposé et/ou aux Entités Liées seront soumises à la
procédure d'agrément prévue à l'Article 12.2 des présents Statuts et n'interviendront que si aucun des Descendants n'a décidé
de racheter l'intégralité des Titres proposés dans les délais prévus par la procédure d'agrément.
13.2 Droit de cession forcée totale
(i) A compter de l'expiration de la Période d'Incessibilité, en cas de Notifications émanant d'Associés A représentant au
moins 75% des Parts sociales au profit d'un même Cessionnaire Proposé ou d'Entités Liées et portant sur des Cessions
ayant vocation à conférer à celui-ci ou celles-ci, individuellement ou collectivement, le Contrôle de la Société, les Associés
cédants pourront exiger des autres Associés qu'ils leur cèdent, sous réserve de la Cession effective ultérieure au Cessionnaire
Proposé ou aux-dites Entités Liées, ou qu'ils cèdent au Cessionnaire Proposé ou aux Entités Liées, tous leurs Titres, aux
mêmes conditions de prix et de paiement que les Associés cédants.
(ii) A cet effet, les Associés cédants joindront à leurs Notifications l'engagement inconditionnel du Cessionnaire Proposé
et/ou des Entités Liées d'acquérir les Titres des autres Associés aux mêmes conditions de prix et de paiement, sous la seule
réserve, le cas échéant, de l'obtention des autorisations légales ou réglementaires nécessaires aux Cessions.
Les Cessions des Associés Cédants et des autres Associés devront intervenir au plus tard dans les deux (2) mois à compter
(i) de la réception par la Société de la dernière Notification ou, le cas échéant, (ii) de l'obtention de la dernière autorisation
légale ou réglementaire requise pour procéder aux Cessions.
En toutes hypothèses, les Cessions seront soumises à la procédure d'agrément prévue à l'Article 12.2 des présents Statuts
et n'interviendront que si aucun des Descendants n'a décidé de racheter l'intégralité des Titres proposés dans les délais
prévus par la procédure d'agrément.
Art. 14. Incessibilité des Parts sociales. A compter de la date des présents Statuts et jusqu'au début de la Période Sub-
séquente, les Associés A ne peuvent pas procéder à la Cession de tout ou partie de ses Parts sociales sans avoir préalablement
obtenu l'accord écrit de l'Associé Fondateur.
Les parts sociales sont incessibles:
- Pendant la période, prévue au (iii) de l'article 2.2.3, entre la demande de décision de justice ou de l'avis convergent par
trois médecins de l'Empêchement définitif de l'Associé Fondateur et la constatation de cet Empêchement par le Conseil de
Gouvernance;
- Pendant la période d'empêchement temporaire prévue au (iv) de l'article 2.2.3.
A compter du début de la Période Subséquente, les Parts sociales sont également incessibles pendant une durée de deux
(2) ans (la «Période d'Incessibilité»), sauf (i) par dévolution successorale de l'Associé Fondateur, ou (ii) si le Conseil de
Gouvernance consent, à l'unanimité de ses membres, à une Cession, étant précisé qu'une telle Cession ne sera pas soumise
à la procédure d'agrément, au droit de sortie conjointe totale et au droit de cession forcée totale décrits ci-dessus.
13697
L
U X E M B O U R G
Art. 15. Augmentation et réduction du capital.
15.1 L'augmentation du capital peut être réalisée aux conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales
et réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, dans le respect des règles spécifiques inhérentes à
l'existence de plusieurs catégories de Parts sociales.
15.2 La réduction du capital social peut être décidée notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou
de rachats partiels des Parts sociales, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et
sous les réserves prescrites par la loi. En aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des Associés.
La réduction de capital est effectuée aux conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et régle-
mentaires applicables aux [sociétés à responsabilité limitée], dans le respect des règles spécifiques inhérentes à l'existence
de plusieurs catégories de Parts sociales.
Titre IV. Gérants - Directeurs généraux
Art. 16. Gérants. La société est administrée d'une part, par un Gérant Statutaire (pendant la période initiale, il s'agit de
l'Associé Fondateur), et par un ou plusieurs gérants non statutaires, associés ou non, nommés par l'Assemblée générale des
Associés.
16.1 Nomination - Durée des fonctions - Remplacement - Rémunération - Pouvoirs - du Gérant Statutaire
(i) Pendant la Période Initiale
Le Gérant Statutaire est, pendant la Période Initiale, l'Associé Fondateur. Il est irrévocable sauf par décision de justice.
Tant que cette fonction est assurée par l'Associé Fondateur, le Gérant Statutaire de la Société est membre de droit et
Président du Conseil de Gouvernance.
(ii) Pendant la Période Subséquente
Le Gérant Statutaire, personne physique, associé ou non, est nommé et révocable à tout moment sans motif et sans
indemnité, par décision de l'Assemblée des Associés, sur proposition du Conseil de gouvernance.
Pendant la Période Subséquente, les fonctions de Gérant Statutaire sont incompatibles avec celles de membre du Conseil
de Gouvernance, sauf pour les Associés A.
Si le Conseil de Gouvernance est appelé à se prononcer sur la nomination comme Gérant Statutaire de la Société d'un
membre du Conseil de Gouvernance, celui-ci ne participe pas au vote et il n'est pas pris en compte pour le calcul du quorum
ni de la majorité.
La durée des fonctions de Gérant Statutaire est indéterminée, sauf décision contraire de l'assemblée des associés qui
fixe la durée des fonctions.
La rémunération du Gérant Statutaire, qui peut être fixe et/ou proportionnelle est déterminée par l'Assemblée des As-
sociés sur proposition du Conseil de gouvernance.
16.2 Pouvoirs du Gérant Statutaire
(i) Le Gérant Statutaire représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social stipulé à l'Article 3 des présents Statuts et sous
réserve de ceux expressément attribués aux Associés, par la loi ou par les présents Statuts.
(ii) Durant la Période Subséquente, les décisions énumérées à l'Article 20.3
ci-dessous ne peuvent être prises et mises en oeuvre qu'après une autorisation préalable du Conseil de Gouvernance.
Ces limitations de pouvoirs sont instituées à titre de règle interne mais ne peuvent pas être opposées aux tiers.
16.3 Nomination - Durée des fonctions - Remplacement des gérants non statutaires - Pouvoirs
Des gérants non statutaires peuvent à tout moment être nommés par décision de l'assemblée générale des associés, qui
fixe à deux ans la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles. La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de gérant non
statutaire est fixée à 65 ans.
La nomination ou le renouvellement du mandat de tout gérant non statutaire implique une décision collective extraor-
dinaire adoptée à la majorité simple par des associés représentant plus de la moitié du capital social ainsi que l'accord du
Gérant Statutaire exprimé à l'assemblée.
Les gérants non statutaires peuvent démissionner à tout moment sans avoir à justifier leur décision. Ils restent tenus des
obligations de leurs mandats jusqu'à la décision de l'assemblée ayant à délibérer sur leur éventuel remplacement.
Ils sont révocables ad nutum par décision de l'assemblée générale des associés ou par les tribunaux, pour cause légitime,
à la demande de tout associé.
Leur révocation peut être proposée par le Gérant Statutaire à la décision collective extraordinaire des associés qui ne
peut s'y opposer que pour défaut de cause légitime.
Les gérants non statutaires sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs pour agir dans le cadre de la gestion journalière
des affaires de la Société, au nom de cette dernière, par leur signature conjointe. Tout investissement dont le montant est
supérieur à 100 000 € exige à peine de nullité:
- pendant la période initiale un accord préalable écrit donné par le Gérant Statutaire;
- pendant la période subséquente, une autorisation préalable donnée par le conseil de gouvernance.
13698
L
U X E M B O U R G
Art. 17. Directeurs Généraux.
17.1 Nomination - Durée des fonctions - Remplacement - Rémunération
(i) Pendant la Période Initiale, le Gérant Statutaire peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs
Généraux Délégués, personnes physiques, associées ou non; il fixe la durée de leurs fonctions et peut les révoquer à tout
moment par une décision qui n'a pas à être motivée et n'ouvre pas droit à des dommages et intérêts.
(ii) Pendant la Période Subséquente, les décisions portant sur la nomination ou la révocation des Directeurs Généraux
et Directeurs Généraux Délégués sont prises par l'Assemblée des Associés, sur proposition du Conseil de Gouvernance,
qui fixe leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions sur proposition du Gérant Statutaire de la Société.
Lors de la survenance de l'Empêchement, les Directeurs Généraux en poste conservent leurs fonctions et attributions
jusqu'à la nomination du nouveau Gérant Statutaire.
La rémunération des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués est fixée par l'Assemblée des Associés; elle
peut être fixe et/ou proportionnelle.
17.2 Pouvoirs
Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués disposent en principe des mêmes pouvoirs de direction et de
représentation de la Société que le Gérant Statutaire et ils sont soumis aux mêmes limitations de pouvoirs. Cependant, la
décision qui les nomme peut prévoir des limitations de pouvoirs supplémentaires.
Titre V. Conseil de gouvernance
Art. 18. Composition - durée des fonctions - Nomination - Rémunération.
18.1 Composition et Nomination
La Société sera dotée d'un Conseil de Gouvernance, composé exclusivement de personnes physiques.
(a) Le Conseil de Gouvernance comportera pendant la Période Initiale sept (7) membres réparti en deux collèges: le
Collège des Descendants Associés et le Collège des Sages.
(i) Le Collège des Descendants Associés est constitué en Période Initiale par l'Associé Fondateur et le Collège des
Descendants Associés. Chacun de ses membres dispose d'une (1) voix. L'Associé Fondateur dispose d'un droit de veto
général sur toute décision du Conseil de Gouvernance.
(ii) Le Collège des Sages est constitué par deux Sages qui sont nommés par l'Associé Fondateur pour une durée indé-
terminée ou pour la durée limitée qu'il fixe.
Il a un rôle simplement consultatif et ne dispose d'aucune voix.
Pendant la Période Initiale, un suppléant est nommé par l'Associé Fondateur pour suppléer en cas de besoin à l'incapacité
de poursuivre l'exercice de ses fonctions dans laquelle viendrait à se trouver l'un de ceux-ci. Pendant la Période Subséquente,
le Collège des Sages peut remplacer un Sage décédé ou empêché, pour autant que deux au moins des Associés A représentant
au moins 50% des voix de la Société ne s'y soient pas opposés. Pendant la Période Subséquente, en cas d'incapacité de l'un
des Sages à poursuivre l'exercice de ses fonctions, un suppléant est désigné par le Conseil de Gouvernance qui statuera
selon les dispositions de l'article 21.3 (ii) des Statuts.
(b) Durant la Période Subséquente, l'Associé Fondateur n'est pas remplacé au sein du Conseil de Gouvernance.
Le Conseil de Gouvernance est composé du Collège des Descendants et du Collège des Sages.
Le Collège des Descendants Associés dispose de quatre (4) voix.
Le Collège des Sages dispose de 2 voix.
Le Conseil de Gouvernance est en tous les cas compétent, en cas de vacance, pour coopter un nouveau membre, en
faisant en sorte que les Associés des catégories A soient toujours représentés et que chacune de ces catégories dispose d'une
voix au Conseil de Gouvernance.
18.2 Durée et Cessation des fonctions
Les membres du Conseil de Gouvernance sont nommés pour la durée d'existence de ce Conseil, sauf disposition diffé-
rente prise en Période Initiale par l'Associé Fondateur et sous réserve des dispositions de l'Article 12.1 (vi).
Il peut être mis fin à tout moment aux fonctions d'un membre du Conseil de Gouvernance en Période Initiale par une
décision de l'Associé Fondateur qui n'a pas à être motivée et n'ouvre droit à aucune indemnité. En Période Subséquente, il
peut être mis fin aux fonctions d'un membre du Conseil de Gouvernance par une décision des ¾ des membres du Conseil
de Gouvernance sans que cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
18.3 Rémunération
Le Conseil de Gouvernance peut recevoir, à titre de jetons de présence, une rémunération annuelle fixe et/ou variable
déterminée par décision collective ordinaire des Associés. Cette rémunération est automatiquement reconduite d'année en
année jusqu'à ce qu'une nouvelle décision vienne en disposer autrement. Le Conseil de Gouvernance décide comme il
l'entend de la répartition de ces jetons de présence entre ses membres.
18.4 Rôle du Conseil de Gouvernance à compter de l'expiration de la Période Subséquente
A compter de l'expiration de la Période Subséquente, l'ensemble des prérogatives relevant du Conseil de Gouvernance
sera dévolu aux assemblées générales des Associés, la Société étant gérée par le Gérant Statutaire.
13699
L
U X E M B O U R G
Par exception à ce qui précède, les Descendants pourront décider de maintenir le Conseil de Gouvernance en tant
qu'organe simplement consultatif conformément à l'article 2.2 des présents statuts.
Art. 19. Présidence du Conseil de Gouvernance.
19.1 Période Initiale
Pendant la Période Initiale, le Président du Conseil de Gouvernance est, à titre irrévocable, l'Associé Fondateur. Il peut
éventuellement nommer parmi ses membres un Vice-Président du Conseil de Gouvernance pour le suppléer en cas de
besoin.
19.2 Période Subséquente
Pendant la Période Subséquente, le Conseil de Gouvernance est présidé par l'un de ses membres.
Celui-ci peut être pré-désigné par l'Associé Fondateur pour lui succéder dans cette fonction; à défaut, il est désigné par
le Conseil de Gouvernance par un vote à la majorité des trois quarts du nombre total des membres présents ou représentés
composant le Conseil de Gouvernance pour la durée qu'il fixe. Le candidat pressenti ne participe pas au vote du Conseil
de Gouvernance.
Le Président du Conseil de Gouvernance organise et dirige les travaux de celui-ci. Il veille au bon fonctionnement du
Conseil de Gouvernance et s'assure, en particulier, que les membres sont en mesure de remplir convenablement leur mission
et disposent en temps utile de l'ensemble des informations nécessaires.
19.3 Vice-Présidence
Le Président du Conseil de Gouvernance peut être assisté par un Vice-Président choisi au sein du Collège dont le
Président du Conseil de Gouvernance n'est pas issu.
En cas d'empêchement, décès ou démission du Président du Conseil de Gouvernance, le Vice-Président le supplée dans
ses fonctions jusqu'à la désignation d'un nouveau Président du Conseil de Gouvernance.
Art. 20. Mission et pouvoirs du Conseil de Gouvernance.
20.1 Période Initiale
Pendant la Période Initiale, le Conseil de Gouvernance n'a pas de mission spécifique jusqu'à ce qu'il soit appelé à constater
l'Empêchement de l'Associé Fondateur à l'exception des circonstances visées à l'Article 2.2.3 (iv) des présents Statuts. Il
peut être réuni et consulté par l'Associé Fondateur à la convenance de celui-ci.
20.2 Empêchement de l'Associé Fondateur - Ouverture de la Période Subséquente
Dès qu'il a connaissance de l'Empêchement de l'Associé Fondateur, le Conseil de Gouvernance se réunit dans les plus
brefs délais à l'initiative du Vice-Président ou du membre le plus diligent, à l'effet de constater cet état de fait.
Dès lors que le Conseil de Gouvernance constate, conformément à l'article 2.2.3 des présents Statuts l'existence d'un
Empêchement, la Période Subséquente débute immédiatement et automatiquement. Le Conseil de Gouvernance propose
à l'assemblée des associés un remplaçant durable ou transitoire du Gérant Statutaire de la Société.
A l'issue de cette réunion, les Sages informent immédiatement par une notification le président et les membres du conseil
de surveillance de la société Groupe Marc Lacharrière de l'ouverture de la Période Subséquente.
20.3 Période Subséquente
Dès la constatation de l'Empêchement de l'Associé Fondateur, le Conseil de Gouvernance a le rôle et les pouvoirs ci-
après définis qu'il exerce pour toute la durée de la Période Subséquente.
20.3.1 Rôle du Conseil de Gouvernance
Le Conseil de Gouvernance est un organe de concertation et de recherche d'un consensus entre les Associés autour des
Sages sur la stratégie et la gestion de la Société et de son Groupe.
Le Conseil de Gouvernance a également pour mission d'exercer et d'utiliser l'ensemble des droits et prérogatives de la
Société en qualité d'associé de Groupe Marc de Lacharrière, de Financière Marc Ladreit de Lacharrière (Fimalac) et de
leurs filiales.
Le Conseil de Gouvernance procède, à toute époque de l'année, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns,
notamment que le Gérant Statutaire, et le cas échéant le ou les Directeurs Généraux, assure(nt) la direction de la Société
et du Groupe en conformité avec les orientations arrêtées par le Conseil de Gouvernance et les décisions collectives des
Associés.
Il peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
20.3.2 Pouvoirs
Le Conseil de Gouvernance contrôle la gestion de la Société par le Gérant Statutaire. A ce titre:
(a) Le Conseil de Gouvernance:
(i) fixe la rémunération du Gérant Statutaire;
(ii) nomme et révoque le ou les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués de la Société sur proposition du
Gérant Statutaire, fixe leur rémunération et détermine leurs éventuelles limitations de pouvoirs;
13700
L
U X E M B O U R G
(iii) définit, en concertation avec le Gérant Statutaire, la stratégie et l'organisation générale du Groupe ainsi que le sens
du vote à exercer au nom de la Société dans les assemblées générales des filiales du Groupe et au sein des organes d'ad-
ministration et/ou de contrôle de celles-ci;
(iv) exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par les présents Statuts et le Règlement Intérieur concernant les Cessions
de Titres y compris relativement aux demandes d'agrément de Cessions de Parts sociales;
(v) définit et met en oeuvre la politique de dividendes ainsi que les modalités de liquidité conformément aux dispositions
du Règlement Intérieur;
(vi) reçoit les comptes périodiques et un rapport du Gérant Statutaire sur la marche des affaires du Groupe, chaque fois
qu'il le juge nécessaire et au moins quatre (4) fois par an;
(vii) examine et donne son avis sur les comptes du Groupe ainsi que sur les comptes sociaux et, le cas échéant, les
comptes consolidés annuels établis par le Gérant Statutaire et présentés par celui-ci dans les quatre mois de la clôture de
l'exercice, accompagnés d'un rapport écrit sur la situation et sur l'activité de la Société et du Groupe pendant l'exercice
écoulé;
(viii) présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Gérant Statutaire et sur les
comptes de l'exercice;
(ix) propose de transférer le siège social en tout lieu, sous réserve de l'approbation unanime des Associés.
(b) A titre de règle interne non opposable aux tiers, les décisions énumérées ci-après ne peuvent être adoptées par le
Gérant Statutaire et/ou le ou les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués de la Société sans l'autorisation
préalable du Conseil de Gouvernance et sous réserve des pouvoirs dévolus aux décisions collectives des Associés:
(i) caution, aval ou garantie au nom de la Société, le Conseil de Gouvernance pouvant fixer annuellement un montant
global ou par engagement en deçà duquel son autorisation n'est pas nécessaire;
(ii) cession ou acquisition d'immeubles par nature, cession totale ou partielle de participations, ainsi que la constitution
de sûretés sur les biens sociaux, le Conseil de Gouvernance pouvant fixer pour chaque opération un montant en deçà duquel
son autorisation n'est pas requise;
(iii) opération susceptible d'affecter significativement la stratégie de la Société et des sociétés dont elle détient le Con-
trôle, leur structure financière ou leur périmètre d'activité, en particulier la conclusion ou la résiliation tous accords de
nature à engager, de manière significative, l'avenir du Groupe;
(iv) émission des valeurs mobilières, quelle qu'en soit la nature, susceptibles d'entraîner une augmentation du capital
social de la Société ou des sociétés dont la Société détient le Contrôle;
(v) opérations dont le montant dépasse chacune cinq (5) millions d'euros ou, à partir de la Période Subséquente, tout
autre montant convenu par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés statuant à la majorité des ¾ des
associés présents ou représentés:
- souscription et achat, promesse d'achat ou de vente, de valeurs mobilières, prise de participation immédiate ou différée
dans tous groupements ou sociétés, de droit ou de fait;
- apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs;
- acquisition ou cession de biens ou droits immobiliers;
- acquisition ou cession de créances, de fonds de commerce ou autres valeurs incorporelles;
- prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie ou tout acte préparatoire;
- transaction et compromis, en cas de litige.
(vi) toute cession de titres GML (les «Titres GML») par la Société ne pourra intervenir que dans le cadre et sous réserve
du respect du droit de priorité défini ci-après:
i. à GML en vue d'une réduction de son capital;
ii. à défaut, aux Associés au prorata de leur participation dans la Société; les Titres GML seront répartis entre Associés
à concurrence de leurs demandes ou, si leurs demandes excédent le nombre de Titres GML proposés, au prorata de leur
participation dans le capital social sans pouvoir excéder le montant de leur demande initiale;
iii. si les demandes de Titres GML sont inférieures au nombre de Titres GML proposés par la Société, les Titres GML
proposés seront alloués aux Associés au prorata de leurs demandes et, pour les Titres GML excédant leurs demandes, la
Société proposera à GML une réduction de son capital social à due concurrence;
iv. les Titres GML, non acquis par les Associés conformément au (ii) et (iii) ci-dessus et non rachetés par GML en
application du (i) et du (iii) ci-dessus, pourront être cédés à des Tiers sous réserve qu'il soit agréé conformément aux
dispositions statutaires.
v. à défaut d'agrément du Tiers, la Société est tenue soit de faire acquérir les Titres GML, soit de les acquérir elle-même
en vue de les annuler, dans les délais et selon la procédure prévue par les statuts de GML.
Les Titres GML non cédés dans le cadre de la procédure précitée ne pourront faire l'objet de Cession avant l'expiration
d'un délai de un (1) an.
(vii) opérations suivantes, quel que soit leur montant:
13701
L
U X E M B O U R G
- toute acquisition auprès d'un Associé de Titres de la Société en application des stipulations des Statuts ou du Règlement
Intérieur;
- toute acquisition auprès d'un Associé de titres d'une filiale ou sous-filiale de la Société.
(viii) désignation des représentants de la Société au sein des organes de direction ou de surveillance ou des différents
comités de GML et de Fimalac, notamment le ou les représentants du groupe familial des Descendants;
(ix) sens du vote à exercer au nom de la Société dans les assemblées générales de GML;
(x) autorisation des conventions (autres que celles portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions
normales) intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et le Gérant Statutaire ou un Directeur Général
ou un Directeur Général Délégué ou l'un des membres du Conseil de Gouvernance, un associé disposant d'une fraction des
droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société en détenant le Contrôle, ou auxquelles l'un
d'eux est indirectement intéressé; est soumis à la même procédure toute convention intervenant entre la Société et une
entreprise, si le Gérant Statutaire ou un Directeur Général ou un Directeur Général Délégué ou l'un des membres du Conseil
de gouvernance est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveil-
lance ou, plus généralement, dirigeant de cette entreprise ou intéressé directement ou indirectement à son capital ou ses
résultats.
(c) Le Conseil de gouvernance prend connaissance régulièrement de la situation et de l'activité de GML.
Art. 21. Fonctionnement du Conseil de Gouvernance.
21.1 Pendant la Période Initiale, le Conseil de Gouvernance se réunit à l'initiative de l'Associé Fondateur exclusivement.
21.2 Il se réunit à l'initiative d'un de ses membres pour constater, s'il y a lieu, l'ouverture de la Période Subséquente
déclenchée par l'Empêchement de l'Associé Fondateur.
22.3 Pendant la Période Subséquente, le Conseil de Gouvernance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société
l'exige, en particulier lorsque son autorisation est requise en vertu des décisions visées à l'Article 20.3.2 des présents Statuts,
et au moins une fois par trimestre pour l'examen du rapport trimestriel du Gérant Statutaire, étant précisé que cette réunion
devra se tenir avant toute réunion du directoire de GML et du conseil d'administration de Fimalac devant examiner l'activité
trimestrielle considérée.
(i) Le Conseil de Gouvernance désigne un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres du Conseil de Gou-
vernance et des Associés; les fonctions de Secrétaire sont exercées pour une durée limitée ou non.
Les réunions du Conseil de Gouvernance ont lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Le Conseil de Gouvernance est convoqué, par tout moyen, à l'initiative du Gérant Statutaire de la Société ou du Président
du Conseil de Gouvernance ou à l'initiative d'au moins un tiers des membres du Conseil de Gouvernance.
Le Président du Conseil de Gouvernance doit convoquer le Conseil de Gouvernance à une date qui ne peut être postérieure
à quinze (15) jours, lorsqu'un membre du Conseil de Gouvernance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la
convocation n'est pas faite dans les cinq (5) jours suivant la réception de la demande, l'auteur de cette dernière peut procéder
lui-même à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.
Le Président du Conseil de Gouvernance ou en son absence le Vice-Président préside la séance. En cas d'absence de ces
derniers, les membres du Conseil de Gouvernance désignent le président de séance.
Tout membre du Conseil de Gouvernance peut donner mandat à un autre membre pour le représenter lors d'une séance
du Conseil de Gouvernance. Le Conseil de Gouvernance est seul juge de la validité du mandat qui peut être donné par tout
moyen écrit, notamment par simple lettre, télécopie, message électronique ou autre. Chaque membre présent ne peut
représenter qu'un autre membre.
(ii) Pour la validité des délibérations du Conseil de Gouvernance, la présence effective de la moitié au moins de ses
membres en exercice est nécessaire et suffisante, à condition qu'au moins un membre de chacun des deux Collèges soit
présent. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Gouvernance participant à la séance.
Les décisions sont prises à la majorité des trois quarts du nombre total des membres présents ou représentés composant
le Conseil de Gouvernance, chacun disposant d'une voix.
Le Conseil de Gouvernance a la faculté, lors de chaque réunion, de permettre à ses membres de participer aux délibé-
rations par téléconférence ou visioconférence. Dans ce cas, le registre de présence est signé par le président de séance au
nom des membres assistant à la réunion par ces moyens techniques, sous réserve qu'ils lui donnent mandat à cet effet avant
le début de séance.
(iii) Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par le président de séance et au moins deux membres,
un issu de chaque Collège.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Gérant
Statutaire de la Société, par le Président du Conseil de Gouvernance ou par le Secrétaire.
La justification du nombre des membres du Conseil de Gouvernance en exercice, de leur présence ou de leur représen-
tation, de la qualité de membre du Conseil de Gouvernance, de Président ou de Vice-Président en exercice, ainsi que des
mandats donnés par les membres représentés, résulte valablement, vis-à-vis des tiers, des énonciations du procès-verbal et
des copies ou extraits qui en sont délivrés.
13702
L
U X E M B O U R G
(iv) Les membres du Conseil de Gouvernance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de
leur mandat. Ils n'encourent ès qualité de membre du Conseil de Gouvernance aucune responsabilité en raison des actes
de la gestion de la Société et de leurs conséquences.
Titre VI. Décisions collectives des associés
Art. 22. Modalités de prise des décisions collectives. Les décisions suivantes doivent nécessairement être prises par la
collectivité des Associés:
- augmentation, amortissement ou réduction du capital social;
- fusion, scission ou dissolution de la Société;
- transformation de la Société en société d'une autre forme;
- modification des Statuts;
- nomination et révocation du Gérant Statutaire;
- nomination et révocation des commissaires aux comptes; et
- approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.
Les décisions du ou des Associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, en assemblée générale, par con-
sultation écrite, ou dans un acte sous seing privé signé par l'ensemble des Associés, conformément aux règles de majorité
prévues aux Articles 24 et 25 des présents Statuts.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.
Art. 23. Consultation par voie d'assemblée générale ou de consultation écrite.
23.1 Assemblée des Associés
23.1.1 Convocation de l'assemblée.
L'assemblée est convoquée par le Gérant Statutaire. Elle peut également être convoquée par un ou plusieurs Associés
détenant ensemble plus de la moitié des droits de vote ou par un mandataire désigné en justice. Enfin, elle peut être
convoquée, en cas de carence, par le ou les commissaires aux comptes.
Durant la Période Subséquente, l'assemblée peut également être convoquée par le Conseil de Gouvernance.
Le ou les commissaires aux comptes doivent être convoqués à toutes les assemblées.
Les réunions ont lieu au siège social ou à tout autre endroit indiqué sur la convocation.
La convocation est adressée par lettre ou par tout autre moyen écrit, y compris courrier électronique, huit (8) jours au
moins avant la date de l'assemblée; elle doit préciser le lieu, la date et l'heure ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée.
L'assemblée peut également être réunie sans délai sous réserve du respect des modalités légales et réglementaires de
convocation du ou des commissaires aux comptes.
23.1.2 Réunion de l'assemblée
En cas de pluralité d'Associés, les Associés peuvent se faire représenter en assemblée par un autre Associé, sans limitation
du nombre de pouvoirs qui peuvent être donnés par tous moyens.
Les Associés peuvent également, avec l'accord du président de séance, participer aux délibérations de l'assemblée gé-
nérale par téléconférence ou visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant aux participants de parler
et de s'entendre entre eux, auquel cas il en est fait mention dans le procès-verbal. Une telle participation équivaut à la
présence physique de l'Associé concerné.
23.1.3 Présidence de l'assemblée
L'assemblée générale est présidée par le Gérant Statutaire ou, en son absence, par le Président du Conseil de Gouver-
nance, s'il n'est pas le Gérant Statutaire, ou par une personne choisie par l'assemblée parmi les Associés et les membres du
Conseil de Gouvernance.
23.1.4 Procès-verbaux
Les décisions de l'assemblée sont constatées par des procès-verbaux conservés dans un registre spécial coté et paraphé,
conformément aux règles en vigueur.
23.2 Vote par écrit
En cas de vote par écrit, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information de chaque
Associé leur sont adressés par le Gérant Statutaire ou par l'auteur de la consultation s'il n'est pas le Gérant Statutaire par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Chaque Associé dispose d'un délai maximum de dix (10) jours, à
compter de la présentation de la lettre recommandée précitée, pour émettre son vote. La réponse est adressée ou déposée
par l'Associé au siège social de la Société. Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai de dix (10) jours précité est
considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.
Le vote par écrit est mentionné dans un procès-verbal établi par le Gérant Statutaire, sur lequel est mentionnée la réponse
des Associés. Le procès-verbal auquel sont annexées les réponses des Associés est conservé dans le registre spécial coté
et paraphé.
Le ou les commissaires aux comptes sont saisis et informés dans les mêmes conditions que les Associés.
13703
L
U X E M B O U R G
23.3 Acte sous seing privé
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte signé
par l'ensemble des Associés, cet acte devant mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux
Associés. Cet acte retranscrit sur le registre spécial coté et paraphé.
Art. 24. Décisions ordinaires. Sont qualifiées d'ordinaires les décisions collectives qui ne sont pas de nature extraordinaire
selon les dispositions de l'Article 25 des présents Statuts.
Les décisions ordinaires sont adoptées si elles recueillent le vote favorable d'un ou plusieurs Associés, titulaires de Parts
sociales représentant plus de la moitié des droits de vote dont disposent l'ensemble des Associés.
Art. 25. Décisions extraordinaires.
25.1 Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions collectives relatives essentiellement à:
- la modification des Statuts ou du capital,
- la cession des titres GML à des tiers autres que les Descendants
- la cession par GML d'actions Fimalac représentant au moins 5% du capital social tant que Fimalac sera une société
cotée sur un marché réglementé;
- la cession par GML de toute action Fimalac dès lors que celle-ci n'est plus cotée sur un marché réglementé;
- la modification ou l'abrogation du règlement intérieur, la transformation, la fusion, la scission, la dissolution de la
Société;
- ainsi que la suppression ou la modification des catégories de Parts sociales, des droits y attachés ou des dispositions
spécifiques applicables en Période Initiale ou durant la Période Subséquente.
25.2 Pendant la Période Initiale, les décisions extraordinaires sont adoptées par un ou plusieurs Associés titulaires de
Parts sociales A représentant plus de la moitié des droits de vote dont disposent l'ensemble des Associés A, à l'exception
des décisions extraordinaires ayant trait aux modifications des statuts ou du capital et à la suppression des Catégories de
Parts sociales ou la modification, des droits y attachés qui requièrent la majorité des Associés représentant les trois-quarts
du capital social.
25.3 A compter de l'ouverture de la Période Subséquente, sauf disposition différente expresse des Statuts, les décisions
extraordinaires sont adoptées si elles recueillent le vote favorable d'un ou plusieurs Associés titulaires de Parts sociales
représentant soixante-quinze pour cent (75 %) des droits de vote dont disposent l'ensemble des Associés. Cette disposition
perdure après la fin de la Période Subséquente.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l'Article 14 des présents Statuts relatif à l'incessibilité des Parts sociales ne
pourra en aucun cas être modifié.
25.4 Toutefois, la majorité simple suffit pour agréer une Cession de Titres après la fin de la Période Subséquente.
25.5 Pendant la Période Subséquente, les projets de décisions extraordinaires doivent obligatoirement être soumis au
Conseil de Gouvernance préalablement à leur présentation à la collectivité des Associés, pour avis consultatif.
Art. 26. Assemblées spéciales.
26.1 Durant la Période Subséquente:
1. Les Associés A sont réunis en assemblée spéciale ne regroupant que les titulaires de Parts sociales A en cas de projet
de suppression ou de modification des droits attachés à ces Parts ou encore pour exercer un droit qui y est attaché par les
Statuts. En cas de Cession de Parts sociales T à un associé A, les Associés A se réunissent également pour les convertir en
Parts sociales A.
2. Les Associés T sont réunis en assemblée spéciale ne regroupant que les titulaires de Parts sociales T en cas de projet
de suppression ou de modification des droits attachés à ces Parts ou encore pour exercer un droit qui y est attaché par les
Statuts. En cas de Cession de Parts sociales A à un associé T, les Associés T se réunissent également pour les convertir en
Parts sociales T.
3. Lorsqu'elle est appelée à donner son approbation à une telle décision soumise à l'assemblée générale, l'assemblée
spéciale est réunie préalablement à la réunion de l'assemblée générale, sauf à ce que la décision de l'assemblée générale
soit prise sous la condition suspensive de son adoption dans les mêmes termes par l'assemblée spéciale.
Les assemblées spéciales sont convoquées et réunies suivant les modalités prévues à l'Article 23 des présents Statuts.
Art. 27. Droit de communication. Tout Associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui
permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et la marche de la Société et
du Groupe. Le Gérant Statutaire a l'obligation de les lui adresser ou de les mettre à sa disposition dans les meilleurs délais.
Titre VII. Commissaires aux comptes
Art. 28. Commissaires aux comptes. Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Le ou les commissaires aux comptes doivent être convoqués à toutes les assemblées d'Associés.
En cas de consultation écrite ou de décision par acte sous seing privé, le ou les commissaires aux comptes sont saisis et
consultés dans les mêmes conditions que les Associés.
13704
L
U X E M B O U R G
Titre VIII. Exercice social - Bénéfices - Réserves
Art. 30. Exercice social - Comptes annuels - Approbation et affectation des résultats.
30.1 Exercice social - Comptes Annuels
L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la clôture de chaque exercice, le Gérant Statutaire dresse l'inventaire de la Société et les comptes annuels, conformé-
ment aux dispositions de la Loi.
Il établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les
évènements importants survenus entre la date de clôture et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche
et de développement.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions légales et régle-
mentaires.
Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq
pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale.
Le solde des bénéfices, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
30.2 Après approbation des comptes de la Société, le bénéfice distribuable est affecté par décision ordinaire du ou des
Associés titulaires de Parts sociales.
Par décision ordinaire, le ou les Associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les réserves sur lesquelles les prélèvements sont effectués. Toutefois,
les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision ordinaire du ou des Associés peut ouvrir, pour tout ou partie du Dividende mis en distribution, une option
entre le paiement du Dividende en numéraire ou en Parts sociales émises par la Société, selon les conditions fixées par la
Loi.
Aucune distribution ne pourra cependant être faite, hors le cas de réduction de capital, lorsque les capitaux propres sont
ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la Loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
Un acompte, à valoir sur le Dividende, en numéraire ou en Parts sociales, peut être mis en distribution:
- en Période Initiale par le Gérant Statutaire de la Société, et
- en Période Subséquente, par l'Assemblée des Associés statuant par décision ordinaire.
Titre IX. Dissolution - Liquidation
Art. 31. Perte de la moitié du capital social. Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux
propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Gérant Statutaire est tenu, dans les quatre (4)
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de consulter les Associés à l'effet de décider
s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Art. 32. Dissolution - Liquidation. A l'expiration de la durée de la Société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque
cause que ce soit, la liquidation, s'il y a lieu, en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective
extraordinaire des Associés et à défaut, par décision de justice.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la Loi.
Le produit net de la liquidation, après l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux Associés
du montant nominal non amorti de leurs Parts sociales, est réparti entre les Associés, proportionnellement au nombre de
leurs Parts sociales, en tenant compte, le cas échéant, des droits des Parts sociales de catégories différentes.
Titre X. Règlement intérieur - Notifications - Contestations
Art. 33. Règlement Intérieur. Les dispositions des Statuts sont complétées et précisées par un Règlement Intérieur qui
est adopté et modifié dans les mêmes conditions que les Statuts.
Les dispositions du Règlement Intérieur ont pour les Associés et la Société la même valeur juridique statutaire que si
elles étaient inscrites dans les Statuts eux-mêmes.
Un exemplaire du Règlement Intérieur, après adoption ou après modification, est conservé avec les procès-verbaux des
décisions de l'assemblée des Associés dans le registre spécial prévu à l'Article 24.1.4 des présents Statuts.
Art. 34. Notifications. Sauf disposition différente expresse, toutes les notifications prévues par les Statuts devront être
réalisées par lettre recommandée postée ou portée avec accusé de réception, ou par télécopie ou message électronique
confirmés par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée dans les 48 heures de l'envoi de la télécopie ou du
message électronique.
La notification sera réputée reçue à la date de première présentation de la lettre recommandée postée ou portée avec
accusé de réception, ou à la date d'envoi de la télécopie ou du courrier électronique s'il a été confirmé par lettre recommandée
avec accusé de réception dans les 48 heures.
13705
L
U X E M B O U R G
Art. 35. Contestations. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation,
soit entre les Associés et la Société, soit entre les Associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées
conformément à la loi luxembourgeoise et soumises au tribunal du ressort du siège social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée constate que les quatre cent soixante-trois mille cent trente-deux (463.132) parts sociales d'une valeur
nominale de seize euros (16,- €) chacune, parts sociales émises par la Société ont été requalifiées en quatre cent soixante-
trois mille cent trente-deux (463.132) Parts sociales A sans valeur nominale avec les droits décrits dans les statuts refondus
adoptés ci-avant.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg 65469, comme commissaire aux compte.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2020.
L'assemblée est clôturée à 17.45 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom, état et demeure,
elles ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. Lentz, S.S. Wong, I. Zeymoussi, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 novembre 2015. GAC/2015/9833. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189367/980.
(150212468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Kordielfob Global SubInvestments Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 201.634.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of November.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
BHAL Global Corporate Limited, a private limited company, having its registered office at 99 Bishopsgate, Second
Floor, London, EC2M 3XD, United-Kingdom, and registered with the Companies House under number 08812082 (the
“Sole Shareholder”),
here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a
“société à responsabilité limitée” (the "Articles") which such party declares to incorporate.
“Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”),
governed by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular
the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of
28 December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company’s name is “Kordielfob Global SubInvestments Luxembourg II S.à r.l.”.
13706
L
U X E M B O U R G
Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-
xembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way
any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem
fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of
managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by 200
(two hundred) shares with a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollar) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
13707
L
U X E M B O U R G
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed, and her/his/its/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting
of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two managers.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his/her/its proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-
communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that
a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.
13708
L
U X E M B O U R G
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a ma-
nagers’ meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having
the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board
of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in
so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or
consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at
a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 July and closes on 30 June.
Art. 18. Each year, as of 30 June, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up the
balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be
accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
13709
L
U X E M B O U R G
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by
a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d’entreprises
agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the qualified
auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”)’s
public register.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/her/its/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole
shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.”
Transitory measures The first financial year shall begin as of the date of the present deed and end on 30 June 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
BHAL Global Corporate Limited, here represented as mentioned above, subscribes to 200 (two hundred) shares. The
shares having been fully paid up in cash, so that the amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) is at
the disposal of the Company.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by BHAL Global Corporate Limited against the issuance of shares in the Company is composed
of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) in cash.
13710
L
U X E M B O U R G
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 1,500.- euros.
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder of the Company, representing the entirety of
the subscribed capital, passed the following resolutions:
<i>1) Are appointed as managers:i>
- Mr. Andrew O’SHEA, manager of companies, born on August 13, 1981 in Dublin (Ireland), residing professionally
in 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Mr. Luc LEROI, manager of companies, born on October 26, 1965 in Rocourt, (Belgium), residing professionally at
13A, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen; and
- Mr. Patrick Damian WARDE, manager of companies, born on February 19, 1950 in Galway, (Ireland), with private
address at 22 rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933, Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of any two managers..
2) The Company shall have its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le onze novembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
BHAL Global Corporate Limited, une société à responsabilité limitée ("private limited company"), ayant son siège
social sis au 99 Bishopsgate, Deuxième étage, Londres, EC2M 3XD, Royaume-Uni, et immatriculée auprès du Registre
des Sociétés ("Companies House") sous le numéro 08812082 (l'“Associé Unique”),
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc-de-notaire avec adresse professionnelle sise au 13, route
de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la personne comparante et le notaire
soussigné, demeurera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser les statuts sui-
vants d'une société à responsabilité limitée (les "Statuts") que cette partie déclare constituer.
"Dénomination - Objet - Siège Social - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la Société est "Kordielfob Global SubInvestments Luxembourg II S.à r.l.”.
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et
de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour la contrepartie
que la Société jugera adaptée et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
13711
L
U X E M B O U R G
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou à
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d’un tiers-prêteur des Affiliées);
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée; et
(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets
ci-dessus décrits ou à l’un quelconque d’entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg-Ville par décision du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. De telles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) représenté par 200 (deux
cents) parts sociales d’une valeur nominale de 100 USD (cent Dollars américains) chacune.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des associés ou de l’associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel au
nombres de parts sociales qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)
adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à chaque
associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie de parts sociales
concernée, représentée par ses parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales devant être rachetées, le rachat ne pourra
être décidé que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes
provenant de réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve
conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
13712
L
U X E M B O U R G
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s), et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés
prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut
être modifiée par une résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par
la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
de deux gérants.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépondérant.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera
présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessai-
rement gérant, qui sera responsable de rédiger les procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de
toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques
ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés.
Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au lieu
précisés dans une précédente résolution du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,
télex, ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Les gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément, à condition qu'une majorité de gérants n'assiste pas à la réunion en étant située dans la même juridiction
étrangère.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion
des gérants.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président. Tout extrait
ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
13713
L
U X E M B O U R G
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, téléphone, télex, moyens électroniques
ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d’obligation personnelle quant aux engagements réguliè-
rement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure
et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées par
le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.
Des convocations écrites convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour sont faites conformément à la
Loi et sont adressées à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle les convocations seront envoyées au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, télégramme,
moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique
et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin.
Art. 18. Chaque année, au 30 juin, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui contiendra
l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements,
ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Chaque associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés, suivant sa nomination, se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
13714
L
U X E M B O U R G
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'appro-
bation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés, telle que
modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) nommés par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d’un dixième.
L’assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout
moment que l’excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital
de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts du
capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode de
liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales
qu'ils détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique."
<i>Mesures transitoiresi>
Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera le 30 juin 2016.
<i>Souscription - Paiementi>
BHAL Global Corporate Limited, ici représentée comme mentionné ci-dessus, souscrit 200 (deux cent) parts sociales.
Les parts sociales ayant été entièrement libérées en numéraire, de sorte que le montant de 20.000 USD (vingt mille Dollars
américains) est à la disposition de la société.
<i>Description de l'apporti>
L'apport fait par BHAL Global Corporate Limited contre l'émission de parts sociales dans la Société est composé de
20.000 USD (vingt mille Dollars américains) en numéraire.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être payés
par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ 1.500,- euros.
13715
L
U X E M B O U R G
<i>Résolutions de l'Associé Uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique de la Société, représentant la totalité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
<i>1) Sont nommés en tant que gérants:i>
- M. Andrew O’SHEA, gérant de sociétés, né le 13 août 1981 à Dublin (Irlande), avec adresse professionnelle sise au
6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- M. Luc LEROI, gérant de sociétés, né le 26 octobre 1965 à Rocourt, (Belgique), avec adresse professionnelle sise au
13A, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen; et
- M. Patrick Damian WARDE, gérant de sociétés, né le 19 février 1950 à Galway, (Irlande), avec adresse sise au 22 rue
Siggy vu Letzebuerg, L-1933, Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Selon l'article 12 des Statuts, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) La Société aura son siège social sis au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes comparantes
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour fixé au début de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26637. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015189549/531.
(150212011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 286.401.736,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.314.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of November.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch,
THERE APPEARED:
M&G Real Estate Debt Fund II LP, a Guernsey limited partnership having its registered office at 3
rd
Floor, La Plaiderie
Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, recorded with the Guernsey Registry under number 1736,
in its capacity as sole shareholder of M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 171.314 (the “Com-
pany”), incorporated by a deed drawn up by Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on 31 August 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2483 of 5 October 2012. The articles of asso-
ciation (the "Articles") were last amended by a deed of the undersigned notary on 27 October 2015, not yet published in
the Memorial C, Recueil des Societes et Associations.
here represented by Ms Alexandra Fantuz, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Guernsey, on 18 November 2015.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the
appearing party, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. M&G Real Estate Debt Fund II LP is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Company;
II. The Company's share capital is presently fixed at two hundred and sixty seven thousand, six hundred and four Pounds
Sterling and seven hundred and ninety thousandths (GBP 267,604.790) represented by two hundred and sixty seven million,
six hundred and four thousand, seven hundred and ninety (267,604,790) shares having a par value of one thousandth Pound
Sterling (GBP 0.001) each.
13716
L
U X E M B O U R G
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of eighteen thousand, seven hundred
and ninety six Pounds Sterling and nine hundred and forty six thousandths (GBP 18,796.946) in order to raise it from its
current amount of two hundred and sixty seven thousand, six hundred and four Pounds Sterling and seven hundred and
ninety thousandths (GBP 267,604.790) represented by two hundred and sixty seven million, six hundred and four thousand,
seven hundred and ninety (267,604,790) shares in registered form with a par value of one thousandth Pound Sterling (GBP
0.001) each, to two hundred and eighty six thousand, four hundred and one Pounds Sterling and seven hundred and thirty
six thousandths (GBP 286,401.736) represented by two hundred and eighty six million, four hundred and one thousand,
seven hundred and thirty six (286,401,736) shares, through the issue of eighteen million, seven hundred and ninety six
thousand, nine hundred and forty six (18,796,946) shares having a par value of one thousandth Pound Sterling (GBP 0.001)
each
<i>Subscription - Paymenti>
The eighteen million, seven hundred and ninety six thousand, nine hundred and forty six (18,796,946) new shares are
subscribed by the Sole Shareholder at a total price of eighteen million, seven hundred and ninety six thousand, nine hundred
and forty six Pounds Sterling (GBP 18,796,946), out of which:
- Eighteen thousand, seven hundred and ninety six Pounds Sterling and nine hundred and forty six thousandths (GBP
18,796.946) are allocated to the share capital , and
- Eighteen million, seven hundred and seventy eight thousand, one hundred and forty nine Pounds Sterling and fifty
four thousandths (GBP 18,778,149.054) are allocated to the share premium.
The eighteen million, seven hundred and ninety six thousand, nine hundred and forty six (18,796,946) new shares are
fully paid up in cash by the Sole Shareholder, so that the total amount of eighteen million, seven hundred and ninety six
thousand, nine hundred and forty six Pounds Sterling (GBP 18,796,946) is at the free disposal of the Company, as it has
been shown to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so that it
shall henceforth read as follows:
“ Art. 5.1. The Company's share capital is set at two hundred and eighty six thousand, four hundred and one Pounds
Sterling and seven hundred and thirty six thousandths (GBP 286,401.736) represented by two hundred and eighty six
million, four hundred and one thousand, seven hundred and thirty six (286,401,736) shares having a par value of one
thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each.”
The rest of article 5 and the articles of incorporation of the Company remain unchanged.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be borne
by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately six
thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English version
and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the proxy holder signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch,
A COMPARU
M&G Real Estate Debt Fund II LP, un Guernsey limited partnership ayant son siège social au 3
ème
étage, La Plaiderie
Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, immatriculé au Guernsey Registry sous le numéro 1736,
en sa capacité d'associé unique de M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.314 (ci-après la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Jean
13717
L
U X E M B O U R G
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 31 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2483 du 5 octobre 2012. Les statuts de la Société (ci-après les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière
fois par le notaire soussigné en date du 27 octobre 2015, pas encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
ici représenté par Mme Alexandra Fantuz, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Guernsey, le 18 novembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire soussigné et la mandataire agissant pour le compte
de la partie comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. M&G Real Estate Debt Fund II LP est l’associé unique (l’«Associé Unique») de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à deux cent soixante-sept mille, six cent quatre livres sterling et
sept cent quatre-vingt-dix millièmes (GBP 267.604,790) représentés par deux cent soixante-sept millions six cent quatre
mille sept cent quatre-vingt-dix (267.604.790) parts sociales, d'une valeur nominale d’un millième de livres sterling (GBP
0,001) chacune.
Sur ceci, la partie comparante, représentée par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix-huit mille sept cent quatre-vingt-seize livres
sterling neuf cent quarante-six millièmes (GBP 18.796,946) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-
sept mille, six cent quatre livres sterling et sept cent quatre-vingt-dix millièmes (GBP 267.604,790) représentés par deux
cent soixante-sept millions six cent quatre mille sept cent quatre-vingt-dix (267.604.790) parts sociales, d'une valeur no-
minale d’un millième de livres sterling (GBP 0,001) chacune, jusqu'à deux cent quatre-vingt-six mille quatre cent un livres
sterling et sept cent trente-six millièmes (GBP 286.401,736) représentés par deux cent quatre-vingt-six million quatre cent
un mille sept cent trente-six (286.401.736) parts sociales par l’émission de dix-huit millions sept cent quatre-vingt-seize
mille neuf cent quarante-six (18.796.946) parts sociales d'une valeur nominale d'un millième de livres sterling (GBP 0,001)
chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Les dix-huit millions sept cent quatre-vingt-seize mille neuf cent quarante-six (18.796.946) nouvelles parts sociales sont
souscrites par l’Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, pour un montant de dix-huit millions sept cent quatre-
vingt-seize mille neuf cent quarante-six livres sterling (GBP 18.796.946) dont:
- Dix-huit mille sept cent quatre-vingt-seize livres sterling et neuf cent quarante-six millièmes (GBP 18.796,946) sont
alloués au capital social; et
- Dix-huit millions sept cent soixante-dix-huit mille cent quarante-neuf livres sterling et cinquante-quatre millièmes
(GBP 18.778.149,054) sont alloués à la prime d'émission.
Les dix-huit millions sept cent quatre-vingt-seize mille neuf cent quarante-six (18.796.946) nouvelles parts sociales
ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire par l’Associé Unique, de sorte que le montant total de dix-huit
millions sept cent quatre-vingt-seize mille neuf cent quarante-six livres sterling (GBP 18.796.946) est à la libre disposition
de la Société tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Associée Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société pour lui
donner désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux cent quatre-vingt-six mille quatre cent un livres sterling
et sept cent trente-six millièmes (GBP 286.401,736) représentés par deux cent quatre-vingt-six millions quatre cent un
mille sept cent trente-six (286.401.736) parts sociales, d'une valeur nominale d’un millième de livres sterling (GBP 0,001)
chacune."
Le reste de l’article 5 et des statuts de la Société demeure inchangé.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant total des frais, charges, rémunérations ou dépenses, sous toute forme qu'ils soient, qui incombent à la Société
ou qui seront facturés à la Société en raison du présent acte, sont estimés approximativement à six mille sept cents euros
(EUR 6.700,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la
version anglaise fera foi.
13718
L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. FANTUZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 20 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19692. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189596/145.
(150212581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
MILUX S.C.I, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5654 Mondorf/Bains, 13, rue du Dr Auguste Schumacher.
R.C.S. Luxembourg E 5.780.
STATUTS
L'an deux mil quinze, le seize novembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
Monsieur Jean-Philippe HUBSCH, courtier en assurance, né le 4 décembre 1961 à Thionville (France), numéro de
matricule 1961 1204 00236, demeurant à F-57100 Thionville (France), 9, Chemin de la Guinguette
et Madame Marie Christine JAKOBS, épouse HUBSCH, attachée de direction, née le 15 septembre 1959 à Cons-la-
Grandville, demeurant à F-57100 Thionville (France), 9, Chemin de la Guinguette.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer entre
eux comme suit:
Art. 1
er
. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la vente, la location,
la mise en valeur et la gestion d'immeubles pour compte propre, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, pour autant qu'elles
ne portent pas atteinte au caractère civil de la société.
Art. 2. La société prend la dénomination de «MILUX S.C.I» société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Mondorf/Bains. Il pourra être transféré en tout autre en droit du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé mille euros (1.000,- EUR) représenté par cent (100) parts d'intérêts d'une valeur nominale
de dix euros (10,- EUR) chacune.
Elles ont été souscrites comme suit:
Monsieur Jean-Philippe HUBSCH, né le 4 décembre 1961 à Thionville (France), numéro de matricule
1961 1204 00236, demeurant à F-57100 Thionville (France), 9, Chemin de la Guinguette . . . . . . . . . . . .
60 parts
Madame Marie Christine JAKOBS, épouse HUBSCH, née le 15 septembre 1959 à Cons-laGrandville,
demeurant à F-57100 Thionville (France), 9, Chemin de la Guinguette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 parts
Total: cent vingt parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Les parts d'intérêts ont été intégralement libérées en espèces de telle sorte que la somme de mille euros (1.000.- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.
Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de tous
les associés.
En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité
des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre
de parts qu'il possède.
13719
L
U X E M B O U R G
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire et
unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que
contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants
et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un
seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui
fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2016.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans 1'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux
associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à l'unanimité des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient à
l'usufruitier.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-
gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportionnel-
lement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont
estimés à environ mille euros (1.000.- EUR).
13720
L
U X E M B O U R G
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Philippe HUBSCH, courtier en assurance, né le 4 décembre 1961 à Thionville (France), numéro de
matricule 1961 1204 00236, demeurant à F-57100 Thionville (France), 9, Chemin de la Guinguette
et Madame Marie Christine JAKOBS, épouse HUBSCH, gérante de sociétés, née le 15 septembre 1959 à Cons-la-
Grandville, demeurant à F-57100 Thionville (France), 9, Chemin de la Guinguette.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2. Le siège social de la société est fixé à L-5654 MONDORF/BAINS, 13, rue du Dr. Auguste Schumacher.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J-P. HUBSCH, M.C. JAKOBS, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/26104. Reçu soixante-quinze
euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189635/114.
(150212362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Senco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Césport S.à r.l.).
Siège social: L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen.
R.C.S. Luxembourg B 144.554.
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
La société anonyme «COSTANTINI GROUP S.A.», ayant son siège social à L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen,
inscrite au Registre de Commerce et des Société du Luxembourg sous le numéro B 134.286,
Ici représentée aux fins des présentes par deux administrateurs Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur, demeu-
rant à L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte et Monsieur Gilles INGLEBERT, administrateur de
société, demeurant à L-4808 Rodange, 116, Chemin de Brouck.
I. Laquelle comparante a requis le notaire soussigné d'acter qu'elle est la seule et unique associée de la société «Césport
s.àr.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 144.554, constituée suivant acte reçu par
Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 22 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 458 du 3 mars 2009, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 3 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2738 du 6 octobre 2014 (ci-après la "Société").
II.- Le capital social de la Société est fixé à soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-) divisé en trois cents (300) parts
sociales de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant à l'associée unique,
pré-qualifiée.
III. Laquelle comparante, a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de «Césport s.à r.l.» en «SENCO S.à r.l.» et modification
subséquente de l'article 1 des statuts de la Société
2. Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société:
Art. 3. «La société a pour objet:
- le Project Management, le conseil technique et la consultance en Génie Civil;
- les expertises exécutées par un expert assermenté;
- la coordination de sécurité et santé sur des chantiers temporaires et mobiles dans le secteur de la construction;
13721
L
U X E M B O U R G
- Le pilotage, la coordination et la gestion de tous chantiers de construction bâtiment ou routier;
- le conseil aux entreprises pour tout le secteur de la construction;
- toutes études dans le domaine des énergies renouvelables, ainsi que toutes études dans le domaine des bâtiments à
basse énergie ou passives.
Elle pourra gérer et mettre en valeur son portefeuille de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création
et au développement de toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, et quelque soit la forme juridique de l'entreprise.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à rémission d'emprunts obligataires et accorder aux sociétés
dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»
3. Insertion d'un pouvoir de signature dans l'article 10 des statuts de la Société et par conséquent d'ajouter un nouveau
dernier alinéa à l'article 10 qui aura la teneur suivante:
Art. 10. (nouveau dernier alinéa). «La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant technique et d'un gérant administratif.»;
4. Démission de Monsieur Fabien MATAGNE de son mandat de gérant administratif;
5. Nomination de Monsieur Serge WAGNER en tant que nouveau gérant technique de la Société et de Monsieur Gilles
INGLEBERT en tant que nouveau gérant administratif de la Société et confirmation du mandat de Monsieur Renato
COSTANTINI en tant que gérant technique de la Société;
6. Divers.
Après en avoir délibéré, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de changer, avec effet immédiat, la dénomination sociale de la Société de «Césport s.à r.l.» en
«SENCO S.à r.l.» et de modifier en conséquence l'article 1 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur
suivante:
Art. 1
er
. «La Société à responsabilité limitée prend la dénomination sociale de «SENCO S.à r.l.».»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de changer l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts de
la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. «La société a pour objet:
- le Projet Management, le conseil technique et la consultance en Génie Civil;
- les expertises exécutées par un expert assermenté;
- la coordination de sécurité et santé sur des chantiers temporaires et mobiles dans le secteur de la construction;
- Le pilotage, la coordination et la gestion de tous chantiers de construction bâtiment ou routier;
- le conseil aux entreprises pour tout le secteur de la construction;
- toutes études dans le domaine des énergies renouvelables, ainsi que toutes études dans le domaine des bâtiments à
basse énergie ou passives.
Elle pourra gérer et mettre en valeur son portefeuille de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création
et au développement de toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, et quelque soit la forme juridique de l'entreprise.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à rémission d'emprunts obligataires et accorder aux sociétés
dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide d'insérer un pouvoir de signature dans l'article 10 des statuts de la Société et d'ajouter par
conséquent un nouveau dernier alinéa à l'article 10 et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 10. (nouveau dernier alinéa). «La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant technique et d'un gérant administratif.»;
<i>Quatrième résolutioni>
L'associée unique prend connaissance et accepte la démission du gérant en fonction de la Société, à savoir Monsieur
Fabien MATAGNE, employé, né le 29 mars 1980 à Sedan (France), demeurant à L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-
Duchesse Charlotte, de son mandat de gérant administratif avec effet immédiat.
L'associée unique décide de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat.
13722
L
U X E M B O U R G
<i>Cinquième résolutioni>
L'associée unique décide de nommer, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Serge WAGNER, ingénieur-civil, né le 10 juillet 1963 à Dudelange, demeurant au L-9184 Schrondweiler,
1A, rue Geischleid, en tant que nouveau gérant technique de la Société;
- et Monsieur Gilles INGLEBERT, administrateur de société, né le 28 octobre 1971 à Pétange, demeurant au L-4808
Rodange, 116, Chemin de Brouck, en tant que nouveau gérant administratif de la Société.
L'associée unique décide de confirmer, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur, né le 17 juin 1964 à Pétange, demeurant au L-3441 Dudelange, 23,
avenue Grande-Duchesse Charlotte, en tant que gérant technique de la Société.
La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe d'un gérant technique et d'un gérant administratif.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. COSTANTINI, G. INGLEBERT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 20 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19704. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190084/110.
(150212631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Stackpole International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.412.
In the year two thousand and fifteen on the twenty-seventh day of October.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of STACKPOLE INTERNATIONAL S.À R.L., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 162412
(the Company).
The Company has been incorporated pursuant to a deed of a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 19 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2146
of 14 September 2011. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed
of Maître Francis Kesseler, then notary in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 7 October 2013, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 3208 of 17 December 2013.
The Meeting is chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address in Pétange
(the Chairman).
The Chairman appoints as secretary, Mrs Marisa GOMES, private employee with professional address in Pétange (the
Secretary).
The Meeting elects as scrutineer, Mrs Marisa GOMES, private employee with professional address in Pétange (the
Scrutineer and together with the Chairman and the Secretary, the Bureau of the Meeting).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The sole shareholder of the Company (the Shareholder) is represented by virtue of a proxy given under private seal
and the number of its shares is shown on an attendance list (the Attendance List). Such list and the proxy, after having been
signed ne varietur by the Bureau of the Meeting and the undersigned notary, shall remain attached to the present minutes.
II. It appears from the Attendance List that five hundred thirty-eight thousand four hundred forty-six (538,446) shares
in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, representing the entire share capital of the Company,
13723
L
U X E M B O U R G
are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
participants have been beforehand informed;
III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notice period and any other required formalities;
2. Amendment to the financial year of the Company to close the current financial year on 27 October 2015 so that the
existing financial year runs from 1 January 2015 to 27 October 2015;
3. Amendment to the financial year of the Company so that the interim financial year starts on 28 October 2015 and
ends on 31 March 2016, and all subsequent financial years start on 1 April of each year and end on 31 March of the following
year;
4. Amendment to article 13.1 of the articles of association of the Company to reflect the change of financial year;
5. Amendment to article 13.5 of the articles of association of the Company in order to change the date of the annual
general meeting of shareholders as a result of the change of financial year from the second Monday of May each year at
10:00 a.m. to (i) for the interim annual general meeting to the second Monday of March 2016 at 10:00 a.m. CET and (ii)
for each following annual general meeting to the second Monday of August at 10:00 a.m. CET; and
6. Miscellaneous.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notice, the Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which had been communicated to it in advance.
Shares
For
Against
Abstain
Shares
100%
0%
0%
The required votes being cast in favour of the resolution, the resolution is passed.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend the financial year of the Company to close the current financial year on 27 October 2015
so that the existing financial year runs from 1 January 2015 to 27 October 2015.
Shares
For
Against
Abstain
Shares
100%
0%
0%
The required votes being cast in favour of the resolution, the resolution is passed.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend the financial year of the Company so that the interim financial year starts on 28 October
2015 and ends on 31 March 2016, and all subsequent financial years start on 1 April of each year and end on 31 March of
the following year.
Shares
For
Against
Abstain
Shares
100%
0%
0%
The required votes being cast in favour of the resolution, the resolution is passed.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 13.1 of the articles of association of the Company to reflect the change of financial
year, which shall henceforth read as follows:
“ 13.1. The interim financial year begins on 28 October 2015 and ends on 31 March 2016, and all subsequent financial
years start on 1 April of each year and end on 31 March of the following year.”
Shares
For
Against
Abstain
Shares
100%
0%
0%
The required votes being cast in favour of the resolution, the resolution is passed.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 13.5 of the articles of association of the Company to change the date of the annual
general meeting of the shareholders as a result of the change of financial year. Article 13.5 shall henceforth read as follows:
“ 13.5. The annual General Meeting shall be held at the registered office or any other place within the municipality of
the registered office, as specified in the notice, (i) for the interim annual General Meeting on the second Monday of March
2016 at 10:00 a.m. CET and (ii) for each following annual General Meeting on the second Monday of August of each year
at 10:00 a.m. If such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following
business day.”
13724
L
U X E M B O U R G
Shares
For
Against
Abstain
Shares
100%
0%
0%
The required votes being cast in favour of the resolution, the resolution is passed.
<i>Declarationi>
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present deed
is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
The document having been read to the appearing parties, the members of the Bureau signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour d'octobre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de STACKPOLE INTERNATIONAL S.À R.L., une
société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
est établi au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162412 (la Société).
La Société a été constituée suivant un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, le 19 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2146 du 14 septembre
2011. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Francis Kesseler, alors notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 7 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 3208 du 17 décembre 2013.
L'Assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, de résidence profession-
nelle à Pétange (le Président).
Le Président nomme en tant que secrétaire, Madame Marisa GOMES, employée privée, de résidence professionnelle à
Pétange (le Secrétaire).
L'Assemblée désigne en tant que scrutateur, Madame Marisa GOMES, employée privée, de résidence professionnelle
à Pétange (le Scrutateur et avec le Président et le Secrétaire, le Bureau de l'Assemblée).
Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. L'associé unique de la Société (l'Associé) est représenté en vertu d'une procuration donnée sous seing privé et le
nombre de ses actions est indiqué sur une liste de présence (la Liste de Présence). Ladite liste ainsi que la procuration, après
avoir été signées ne varietur par le Bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent procès-
verbal;
II. Il ressort de la Liste de Présence que cinq cent trente-huit mille quatre cent quarante-six (538.446) parts sociales sous
forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
la Société, sont représentées à la présente Assemblée de sorte que l'Assemblée peut valablement prendre des décisions sur
tous les points portés à l'ordre du jour dont les participants ont été informés au préalable;
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation au délai de convocation et à toutes autres formalités requises;
2. Modification de l'exercice social de la Société afin de clôturer l'exercice social actuel le 27 octobre 2015 de sorte que
l'exercice social existant coure du 1
er
janvier 2015 au 27 octobre 2015;
3. Modification de l'exercice social de la Société de sorte que l'exercice social intérimaire commence le 28 octobre 2015
et se termine le 31 mars 2016, et que tous les exercices sociaux suivants commencent le 1
er
avril de chaque année et se
terminent le 31 mars de l'année suivante;
4. Modification de l'article 13.1 des statuts de la Société afin de refléter le changement d'exercice social;
5. Modification de l'article 13.5 des statuts de la Société afin de changer la date de l'assemblée générale annuelle des
associés résultant du changement de l'exercice social du second lundi de mai de chaque année à 10 heures à (i) pour
l'assemblée générale annuelle intérimaire, au second lundi de mars 2016 à 10 heures CET et (ii) pour chaque assemblée
générale annuelle suivante, au second lundi d'août à 10 heures CET; et
6. Divers.
IV. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
13725
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités
de convocation, l'Associé représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir parfaitement connaissance
de l'ordre du jour qui lui a été communiqué préalablement.
Parts Sociales
Pour
Contre
Abstention
Parts Sociales
100%
0%
0%
Les votes requis ayant été exprimés en faveur de la résolution, la résolution est adoptée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'exercice social de la Société afin de clôturer l'exercice social actuel le 27 octobre 2015
de sorte que l'exercice social existant coure du 1
er
janvier 2015 au 27 octobre 2015.
Parts Sociales
Pour
Contre
Abstention
Parts Sociales
100%
0%
0%
Les votes requis ayant été exprimés en faveur de la résolution, la résolution est adoptée.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'exercice social de la Société, de sorte que l'exercice social intérimaire commence le
28 octobre 2015 et se termine le 31 mars 2016, et que tous les exercices sociaux suivants commencent le 1
er
avril de chaque
année et se terminent le 31 mars de l'année suivante.
Parts Sociales
Pour
Contre
Abstention
Parts Sociales
100%
0%
0%
Les votes requis ayant été exprimés en faveur de la résolution, la résolution est adoptée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 13.1 des statuts de la Société afin de refléter le changement d'exercice social,
qui aura désormais la teneur suivante:
« 13.1. L'exercice social intérimaire commence le 28 octobre 2015 et se termine le 31 mars 2016, et tous les exercices
sociaux suivants commencent le 1
er
avril de chaque année et se terminent le 31 mars de l'année suivante.»
Parts Sociales
Pour
Contre
Abstention
Parts Sociales
100%
0%
0%
Les votes requis ayant été exprimés en faveur de la résolution, la résolution est adoptée.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 13.5 des statuts de la Société afin de changer la date de l'assemblée générale
annuelle des associés résultant du changement d'exercice social. L'Article 13.5 aura désormais la teneur suivante:
« 13.5. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social ou tout autre lieu dans la municipalité du siège social,
tel que spécifié dans l'avis de convocation, (i) pour l'Assemblée Générale annuelle intérimaire, le second lundi de mars
2016 à 10 heures CET et (ii) pour chaque Assemblée Générale annuelle suivante, le second lundi d'août à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.»
Parts Sociales
Pour
Contre
Abstention
Parts Sociales
100%
0%
0%
Les votes requis ayant été exprimés en faveur de la résolution, la résolution est adoptée.
<i>Déclarationi>
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise prévaudra.
Le document ayant été lu aux parties comparantes, les membres du Bureau ont signé avec le notaire, le présent acte
original.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 octobre 2015. Relation: EAC/2015/25160. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015189795/186.
(150212540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
13726
L
U X E M B O U R G
Fondation du Mérite Européen (Fondation François Visine), Fondation.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 80, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg G 100.
<i>Comptes de profits et pertes au 31 décembrei>
CHARGES
2014
2013
1 FRAIS DE SECRETARIAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 675,34
1 148,10
Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 325,00
Timbres. Mat. Bureau; Papier à let . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 143,84
Frais liés aux médailles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
206,50
2 AUTRES FRAIS DE GESTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
674,11
8 156,68
Impôt foncier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,80
Frais résidence 2013 solde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
654,41
Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,90
3 FRAIS FESTIVITES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
1 325,09
BENEFICE DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13 954,77
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18 304,22 10 629,87
PRODUITS
2014
2013
1 DONS MEMBRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200,00
600,00
2 SUBSIDES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 500,00
5 000,00
ministère de la culture
3 STUDIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 446,02
4 901,89
loyer + charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 000,00
4 Loyer arriérés payés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 446,02
INTERETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,20
18,52
compte épargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,20
comptes courants
5 AUTRES PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155,00
0,00
Recettes Rosettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155,00
PERTE DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109,46
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18 304,22 10 629,87
<i>Bilan au 31 décembrei>
ACTIF
2014
2013
1 IMMOBILISE
appartement (siège social) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 6762,73
8 6762,73
2 ACTIF CIRCULANT
Autres créances dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an (Acompte) . . . . .
1320,00
compte courant CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 045,09
10 539,54
compte courant BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36 083,15
20 637,12
compte épargne BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 478,23
2 475,03
RESULTAT DE L'EXERCICE
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134 369,20 121 734,42
PASSIF
2014
2013
1 RESERVES AU 1 JANVIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132 669,20 120 034,42
2 CAUTION STUDIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 700,00
1 700,00
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134 369,20 121 734,42
<i>Avant projet de budget pour l'exercice 2015i>
Dépenses prévisionnelles
Montants
Recettes prévisionnelles
Montants
1 Frais Président Directoire . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 200,00
1 Dons (Mme Deville) . . . . . . . . . . . . .
200,00
2 Frais de secrétariat (Mme Tychon) . . . . . . . . . .
1 500,00
2 Loyer + avance frais . . . . . . . . . . . . .
12 000,00
3 Invitations, timbres, enveloppes . . . . . . . . . . . .
1 000,00
3 Loyer arriéré Senidre . . . . . . . . . . . .
3 000,00
4 Frais de médailles - boitiers - diplômes . . . . . .
4 000,00
3 Subsides du gouvernement . . . . . . . .
2 500,00
13727
L
U X E M B O U R G
5 Frais généraux résidence
2 500,00
5 Cotisation de l'Association des
médaillés d'Or . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 000,00
6 Frais réception lors des manifestations . . . . . . .
3 000,00
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 000,00
Totaux (€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 200.00 Totaux (€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19 700.00
Référence de publication: 2015190208/61.
(150213238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Bristol Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.986.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190050/10.
(150213185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Chancel Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 145.620.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015190087/10.
(150212832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Global Fashion Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Seningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 190.907.
Die koordinierte Satzung vom 11/11/2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 24. November 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notari>
Référence de publication: 2015190214/12.
(150213377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Lighthouse Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Findus Pledgeco S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 177.843.
Les comptes annuels audités au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015195496/13.
(150218961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
13728
Bristol Ventures S.à r.l.
Césport S.à r.l.
Chancel Holding S.C.A.
Fimalac Participations sàrl
Financial Investment Patmers S.A.
Financial Investment Patmers S.A.
Financial Investment Patmers S.A.
Financial Investment Patmers S.A.
Financière Asturias S.A.
Findus Pledgeco S.à r.l.
Flotech Immobilière S.à r.l.
Flotech S.A.
Focus Park S.à r.l.
Fondation du Mérite Européen (Fondation François Visine)
FR Galaxy Holdings S.à r.l.
Future Prospects S.A.
Gamchi Capital S.à r.l. SPF
Garage Bob Mayer S.à r.l.
Garage Collé S.A.
GC International S.A.
Gemea S.A.
Genpact Onsite Services Inc. - Luxembourg branch
Georges Sàrl
G.G.H. S.A.
GGIE Lux S.à r.l.
Giada S.A.
GLASS PARTNERS TRANSPORTS Luxembourg S.A.
Glasstech S.A.
Global Fashion Group S.A.
Global Villas Sàrl
Goettsch GmbH
Gold Paper S.à r.l.
Indigo Park Luxembourg S.A.
INT.PACK S.A.
JJ Invest S.à r.l.
Joao SPF S.A.
JO'S Hairstyling S.à r.l.
Kayl Holdco S.à r.l.
KBC Interest Fund
Keller Zable Lux S.A.
Kohnen S.à r.l.
Kordielfob Global SubInvestments Luxembourg II S.à r.l.
KSIN Luxembourg II, S.à r.l.
Lady Road Topco S.à r.l.
Lighthouse Pledgeco S.à r.l.
M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l.
MILUX S.C.I
Senco S.à r.l.
Stackpole International, S.à r.l.