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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 285
3 février 2016
SOMMAIRE
Acrobat Manco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13674
Bofil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13680
Bragance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13680
Capital Stream Management S.A. . . . . . . . . . .
13653
Cegedel International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
13680
Cogisoft Investment (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . .
13680
Coller Partners 629 Harald (Luxembourg) . .
13640
DBFlow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13673
DR001 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13677
DR002 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13678
DR003 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13678
DR004 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13679
Luxalloys Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13636
Luxor Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13636
LUXPellets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13635
LXFR001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13635
LXFR002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13635
LXFR003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13635
LXFR004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13635
LXFR005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13635
LXFR006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13636
LXFR007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13636
Lycalopex (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . .
13636
Malibaro, SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13634
Mangen Frères . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13634
Matese S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13638
Mediterranée S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13638
MI Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13637
Milhem Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13637
MILSONS Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
13637
M.P.N. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13636
M.R.S.B. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13634
M.T.S. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13634
M.T.S. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13634
MU Limited S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13637
MW&LM, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13638
Nece S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13638
Nerea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13638
Oaktree Real Estate Debt Holdings S.à r.l. . . .
13637
Pyrite S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13639
Pyrite S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13638
Pyrite S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13639
Royer Brands International S.à r.l. . . . . . . . . .
13639
R.S.W. Services Import/Export S.A. . . . . . . . .
13639
Sifemar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13639
Sigelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13639
TT Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13663
13633
L
U X E M B O U R G
M.T.S. Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 167.890.
Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2013.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015197049/12.
(150221012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
M.T.S. Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 167.890.
Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2014.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015197050/12.
(150221013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
M.R.S.B. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, K Kiosk, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 159.260.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015197048/10.
(150220320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Mangen Frères, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8444 Steinfort, 1, rue Randlingen.
R.C.S. Luxembourg B 17.368.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4/12/2015.
Référence de publication: 2015197059/10.
(150220557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Malibaro, SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-9647 Doncols, 24, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 134.992.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2015197069/10.
(150220456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
13634
L
U X E M B O U R G
LUXPellets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 21, rue de Marbourg.
R.C.S. Luxembourg B 132.295.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197031/9.
(150220330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
LXFR001, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 129.776.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197033/9.
(150220566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
LXFR002, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 129.554.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197035/9.
(150220569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
LXFR003, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 129.542.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197037/9.
(150220704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
LXFR004, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 129.541.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197039/9.
(150220709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
LXFR005, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 129.529.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197041/9.
(150220714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
13635
L
U X E M B O U R G
LXFR006, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 129.558.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197043/9.
(150220720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
LXFR007, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 129.557.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197045/9.
(150220727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Lycalopex (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 166.652.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197046/9.
(150221094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
M.P.N. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 112.610.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197047/9.
(150220677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Luxalloys Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-3554 Dudelange, 20, rue Wercollier.
R.C.S. Luxembourg B 173.455.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197028/9.
(150220562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Luxor Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4394 Pontpierre, 26, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 142.166.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197030/9.
(150220054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
13636
L
U X E M B O U R G
MI Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 22, rue Macher.
R.C.S. Luxembourg B 187.611.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2015197100/11.
(150220824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Milhem Europe S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 5.080.400,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.895.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2015.
Michael Zerbib.
Référence de publication: 2015197101/11.
(150219985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
MILSONS Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.000.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.305.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2015.
Référence de publication: 2015197102/11.
(150219986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
MU Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 79.277.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015197112/10.
(150220123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Oaktree Real Estate Debt Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 182.653.
Les comptes annuels pour la période du 3 décembre 2013 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Référence de publication: 2015197140/11.
(150220087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
13637
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Matese S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 89, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 39.962.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197075/9.
(150220626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Mediterranée S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 128.752.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197086/9.
(150221052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
MW&LM, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 167.965.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197113/9.
(150221022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Nece S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 36B, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 150.421.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197117/9.
(150221021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Nerea, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 83.358.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197132/9.
(150220200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Pyrite S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 112.156.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197214/9.
(150220796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
13638
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Pyrite S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 112.156.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197215/9.
(150220797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Pyrite S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 112.156.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197216/9.
(150220798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
R.S.W. Services Import/Export S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6681 Mertert, 1, rue de Manternach.
R.C.S. Luxembourg B 46.644.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197219/9.
(150221044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Royer Brands International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-8088 Bertrange, 6, Domaine des Ormilles.
R.C.S. Luxembourg B 147.535.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197225/9.
(150220665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Sifemar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1845 Luxembourg, 17A, boulevard Grande-Duchesse Joséphine Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 64.403.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197283/9.
(150220650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Sigelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 12.969.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197284/9.
(150220144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
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Coller Partners 629 Harald (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 100.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 201.682.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of November.
Before the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Coller Partners 629 LP Incorporated, a limited partnership incorporated under the laws of Guerney, having its registered
office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered with the Register of
Limited Partnerships of the Island of Guernsey under number 2441,
here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, whose professional address is at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Coller Partners 629 Harald (Luxembourg)” (the Company). The Company
is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one hundred thousand Danish Krone (DKK 100,000.-), represented by:
(a) ten thousand (10,000) class A shares in registered form, having a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)
each (the Class A Shares);
(b) ten thousand (10,000) class B shares in registered form, having a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)
each (the Class B Shares);
(c) ten thousand (10,000) class C shares in registered form, having a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)
each (the Class C Shares);
(d) ten thousand (10,000) class D shares in registered form, having a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)
each (the Class D Shares);
(e) ten thousand (10,000) class E shares in registered form, having a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)
each (the Class E Shares);
(f) ten thousand (10,000) class F shares in registered form, having a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each
(the Class F Shares);
(g) ten thousand (10,000) class G shares in registered form, having a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)
each (the Class G Shares);
(h) ten thousand (10,000) class H shares in registered form, having a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)
each (the Class H Shares);
(i) ten thousand (10,000) class I shares in registered form, having a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each
(the Class I Shares);
(j) ten thousand (10,000) class J shares in registered form, having a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each
(the Class J Shares);
The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,
Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the Shares, each being a Share.
The Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares,
Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the B-J Shares, each being a B-J Share.
5.2. A Share Unit shall consist of one (1) Share from each class of A-J Shares held by the same holder (a Share Unit).
5.3. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.4. The share capital of the Company may be reduced through, among others, the cancellation of Shares including by
the repurchase and cancellation of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the
Shares in issue in such class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares, such cancellations and
repurchases of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class J Shares).
5.5. In the event of a reduction of the share capital through the repurchase and cancellation of a class of Shares (in the
order provided in article 5.4 above), such class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class, to the Total Cancellation Amount and the holders of Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall
receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class held
by them. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.
5.6. The reduction of the share capital through the repurchase and cancellation of a class of Shares must be decided by
the General Meeting, in the manner provided for an amendment of the Articles.
5.7. The Total Cancellation Amount shall be the Available Amount calculated on the basis of the Interim Accounts
unless otherwise resolved by the sole manager or the Board, as the case may be, provided however that the Total Cancellation
Amount shall never be higher than such Available Amount.
5.8. The Available Amount in relation to a class of Shares to be repurchased and cancelled means the total amount of
net profits of the Company (including carried forward profits) increased by (i) any freely distributable reserves (including,
for the avoidance of doubt, the share premium reserve) and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be repurchased and cancelled to the extent this
corresponds to the available amounts in accordance with the law, but reduced by (i) any losses (including carried forward
losses), (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles or in the reasonable
opinion of the Board set aside to cover running costs of the Company and (iii) the amount to be allocated to the classes of
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Shares that are not repurchased and cancelled in accordance with article 16 of these Articles, each time as set out in the
Interim Accounts (without, for the avoidance of doubt, any double counting), so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR + RP)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be repurchased
and cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles or in the reasonable
opinion of the Board set aside to cover running costs of the Company
RP = the amount allocated to the classes of Shares that are not repurchased and cancelled in accordance with article 16
of these Articles
5.9. Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date and the
Interim Account Date means the date no older than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation of the
relevant class of Shares.
5.10. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
Art. 6. Shares and Transfer of Shares.
6.1. All Shares shall have the rights specified in these Articles of Association and the economic rights as indicated in
Article 15.
6.2. Share premium contributed by shareholders shall be available as a freely distributable reserve on all classes of
Shares and any distribution of share premium may be made on any single class of Shares.
6.3. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.4. Subject to Article 6.7, the shares are freely transferable between shareholders.
6.5. Subject to Article 6.7, when the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.6. Subject to Article 6.7, when the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third
parties is subject to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.7. Any A-J Shares may only be transferred as a Share Unit, that is, together with an equal number of all other A-J
Shares held by that holder. Any transfer of Shares other than in accordance with this clause 6.7 shall be void.
6.8. A Share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Upon acceptance of a Share transfer by the
Company, any manager of the Company acting alone may take the necessary steps to update the share register of the
Company and record the transfer therein.
6.9. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
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(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters, in case of a sole manager, by the signature of the
sole manager, in case of two (2) or more managers, by the joint signature of any (2) managers and in case different classes
of managers have been appointed, by the joint signature of one class A manager together with a class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
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(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held
at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of June of each year at 3.00 p.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more statutory auditors (com-
missaires) , unless the law requires the appointment of one or more approved external auditors (réviseurs d'entreprises
agréés). The statutory auditors (commissaires) are subject to re-appointment at the annual General Meeting. They may or
may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits and Share distribution allocations.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend; and
(v) taking into account the provisions of Article 16.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
15.4. The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of share-
holders in accordance with the provisions of Article 16.
15.5. The distributions (including, but not limited to, dividends and share premium distributions) declared, may be paid
in any currency selected by the Board and may be paid at such places and times as may be determined by the Board. The
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Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate distribution funds into the currency
of their payment. A distribution declared but not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the
holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company. No interest will be
paid on distributions declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.
VI. Distributions
Art. 16. Distribution Waterfall.
16.1. In the event of a distribution on any Shares, such distributions shall be allocated always in accordance with the
following:
(i) An amount equal to nought point one zero per cent (0.10%) of the nominal value of each Class A Share shall be
allocated equally to the holders of all Class A Shares; then
(ii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point one five per cent (0.15%) of the nominal value of each Class
B Share shall be allocated equally to the holders of all Class B Shares; then
(iii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point two zero per cent (0.20%) of the nominal value of each Class
C Share shall be allocated equally to the holders of all Class C Shares; then
(iv) Subject to (x) below, an amount equal to nought point two five per cent (0.25%) of the nominal value of each Class
D Share shall be allocated equally to the holders of all Class D Shares; then
(v) Subject to (x) below, an amount equal to nought point three zero per cent (0.30%) of the nominal value of each Class
E Share shall be allocated equally to the holders of all Class E Shares; then
(vi) Subject to (x) below, an amount equal to nought point three five per cent (0.35%) of the nominal value of each Class
F Share shall be allocated equally to the holders of all Class F Shares; then
(vii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point four per cent (0.4%) of the nominal value of each Class G
Share shall be allocated equally to the holders of all Class G Shares; then (viii) Subject to (x) below, an amount equal to
nought point four five per cent (0.45%) of the nominal value of each Class H Share shall be allocated equally to the holders
of all Class H Shares; then
(ix) Subject to (x) below, an amount equal to nought point five zero per cent (0.50%) of the nominal value of each Class
I Share shall be allocated equally to the holders of all Class I Shares; then
(x) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class of Shares
in reverse alphabetical order (i.e. first the Class J Shares, then, if no Class J Shares are in existence, the Class I Shares, and
in such continuation until only Class A Shares are in existence).
16.2. Any distribution amount payable on any class of Shares, unless specifically declared as payable, shall accrue and
accumulate and shall be paid by the Company upon the repurchase and cancellation of such class of Shares.
VII. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.
17.2. After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set forth in Article 16.
VIII. General provisions
Art. 18. General.
18.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.
18.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
18.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
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<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2015.
<i>Subscription and paymenti>
Coller Partners 629 LP Incorporated, represented as stated above, subscribes to the ten thousand (10,000) Class A Shares,
ten thousand (10,000) Class B Shares, ten thousand (10,000) Class C Shares, ten thousand (10,000) Class D Shares, ten
thousand (10,000) Class E Shares, ten thousand (10,000) Class F Shares, ten thousand (10,000) Class G Shares, ten thousand
(10,000) Class H Shares, ten thousand (10,000) Class I Shares and ten thousand (10,000) Class J Shares all in registered
form and having a nominal value of one Danish Krone (DKK 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of one hundred thousand Danish Krone (DKK 100,000).
The amount of one hundred thousand Danish Krone (DKK 100,000.-) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
The amount of one hundred thousand Danish Krone (DKK 100,000) corresponds to the amount of thirteen thousand
four hundred and four Euro and thirty-nine Eurocent (EUR 13,404.39) according tot he exchange rate published by XE.com
dated November 12th, 2015.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
Mr. Charles MEYER, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 19
th
April 1969, residing professionally
at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg; and
Mrs. Martine GRÜN, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 19
th
March 1975, residing professionally
at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le douzième jour de novembre.
Par devant le soussigné, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A COMPARU:
Coller Partners 629 LP Incorporated, une société en commandite constituée selon les lois de Guernesey, dont le siège
social se situe à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL, immatriculée auprès du
Registre des Sociétés en Commandite de l'Ile de Guernesey «Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey»
sous le numéro 2441,
ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privé, avec adresse professionnelle à 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, la procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «Coller Partners 629 Harald (Luxembourg)» (la Société). La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s'y limiter, les revenus de tous emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cent mille couronnes danoises (DKK 100.000,-), représenté par:
(a) dix mille (10.000) parts sociales de classe A sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une couronne
danoise (DKK 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe A);
(b) dix mille (10.000) parts sociales de classe B sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une couronne
danoise (DKK 1,-) (les Parts Sociales de Classe B);
(c) dix mille (10.000) parts sociales de classe C sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une couronne
danoise (DKK 1,-) (les Parts Sociales de Classe C);
(d) dix mille (10.000) parts sociales de classe D sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une couronne
danoise (DKK 1,-) (les Parts Sociales de Classe D);
(e) dix mille (10.000) parts sociales de classe E sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une couronne
danoise (DKK 1,-) (les Parts Sociales de Classe E);
(f) dix mille (10.000) parts sociales de classe F sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une couronne
danoise (DKK 1,-) (les Parts Sociales de Classe F);
(g) dix mille (10.000) parts sociales de classe G sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une couronne
danoise (DKK 1,-) (les Parts Sociales de Classe G);
(h) dix mille (10.000) parts sociales de classe H sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une couronne
danoise (DKK 1,-) (les Parts Sociales de Classe H);
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(i) dix mille (10.000) parts sociales de classe I sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une couronne
danoise (DKK 1,-) (les Parts Sociales de Classe I); et
(j) dix mille (10.000) parts sociales de classe J sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une couronne
danoise (DKK 1,-) (les Parts Sociales de Classe J).
Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe
D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe
H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J sont collectivement désignées les Parts Sociales, chacune
une Part Sociale.
Les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe
E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe
I et les Parts Sociales de Classe J sont collectivement désignées les Parts Sociales B-J, chacune une Part Sociale B-J.
5.2. Une Unité de Parts se compose d'une (1) Part de chaque classe de Parts Sociales A-J détenues par le même détenteur
(une Unité de Parts).
5.3. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.4. Le capital social peut être réduit par, entre autres, l'annulation de Parts Sociales y compris par le rachat et l'annulation
d'une ou de plusieurs classes entières de Parts Sociales à travers le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises
dans cette classe ou ces classes. En cas de rachats et annulations de classes de Parts Sociales, ces rachats et annulations de
Parts Sociales seront effectués dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par les Parts Sociales de Classe J).
5.5. En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe de Parts Sociales (dans l'ordre prévu
à l'article 5.4 ci-dessus), cette classe de Parts Sociales donne droit à leurs propriétaires proportionnellement à leur détention
dans cette classe, au Montant Total d'Annulation et les détenteurs des Parts Sociales de la classe de Parts Sociales rachetée
et annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale pour chaque Part Sociale de
la classe concernée qu'ils détiennent. La Valeur d'Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total
d'Annulation par le nombre de Parts Sociales émises dans la classe de Parts Sociales qui sera rachetée et annulée.
5.6. La réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe de Parts Sociales doit être décidée par
l'Assemblée Générale selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.7. Le Montant Total d'Annulation sera le Montant Disponible calculé sur la base des Comptes Intérimaires sauf décidé
autrement par le gérant unique du Conseil, le cas échéant, à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit
jamais supérieur à ce Montant Disponible.
5.8. Le Montant Disponible en lien avec une classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée signifie le montant
total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) augmenté par (i) les réserves librement distribuables
(y compris, pour éviter tout doute, la réserve de prime d'émission) et (ii) le cas échant, le montant de la réduction du capital
social et de la diminution de la réserve légale liés à la classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée dans la mesure
où cela correspond aux montants disponibles conformément à la loi, mais réduit (i) de toutes pertes (y compris les pertes
reportés), (ii) toute somme devant être placée en réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts ou de l'avis
raisonnable du Conseil prévue pour couvrir les dépenses courantes de la Société et (iii) le montant devant être affecté aux
classes de Parts Sociales qui ne sont pas rachetées et annulées conformément à l'article 16 des présents Statuts, chaque fois
tel qu'indiqué dans les Comptes Intérimaires (sans double comptabilisation, en tout état de cause), de sorte que:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR+ RP)
Où
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (comprenant les bénéfices reportés)
P = réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction du capital social et réduction de la réserve légale relatifs à la classe de de Parts Sociales
devant être rachetée et annulée
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes à placer sur la ou les réserves conformément aux exigences de la loi ou des Statuts ou selon l'avis
raisonnable du Conseil prévues pour couvrir les dépenses courantes de la Société
RP = le montant affecté aux classes de Parts Sociales qui ne sont pas rachetées et annulées conformément à l'article 16
des présents Statuts
5.9. Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires en question
et la Date des Comptes Intérimaires signifie la date pas antérieure à huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation
de la classe de Parts Sociales concernée.
5.10. Au moment du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la classe concernée, la Valeur d'Annulation Par Part
Sociale devient due et exigible par la Société.
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Art. 6. Parts sociales et Cession de Parts Sociales.
6.1. Toutes les Parts Sociales ont les droits spécifiés dans les présents Statuts et les droits économiques indiqués à l'Article
15.
6.2. La prime d'émission contribuée par les associés doit être disponible en tant que réserve librement distribuable dans
toutes les classes de Parts Sociales et toute distribution de prime d'émission peut être faite dans toute classe de Parts Sociales.
6.3. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.4. Sous réserve de l'Article 6.7, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.5. Sous réserve de l'Article 6.7, lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux
tiers.
6.6. Sous réserve de l'Article 6.7, lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des
tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.7. Les Parts Sociales A-J ne peuvent être cédées qu'en tant qu'Unité de Parts, c'est-à-dire, avec un nombre égal de
toutes les autres Parts Sociales A-J détenues par ce détenteur. Tout transfert de Parts Sociales réalisé contrairement à la
présente clause 6.7 sera considéré comme nul.
6.8. Une cession de Parts Sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. A l'acceptation du transfert
de Parts Sociales par la Société, tout gérant de la Société, agissant individuellement, peut prendre les dispositions nécessaires
pour mettre à jour le registre des parts sociales de la Société et y enregistrer le transfert.
6.9. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, étant entendu
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et en-
gagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.
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8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique en cas de gérant
unique, par la signature conjointe de deux gérants en cas de deux gérants ou plus et par la signature conjointe d'un gérant
de classe A et d'un gérant de classe B en cas de nomination de gérants de différentes classes.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui le Conseil a délégués
des pouvoirs spéciaux.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux gérants
ou à un gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées
en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (les Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande d'associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation.
(iii) Quand des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte de ces résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les résolutions à adopter aux Assemblées Générales le sont par des associés détenant plus de la moitié du capital
social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recom-
mandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions sont adoptées à la seconde Assemblée Générale à la majorité
des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec aux conditions de quorum et de majorité détaillées ci-avant
et elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit
être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Gérants et des associés envers la Société, Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes de
son ou ses
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13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège
social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi de
juin de chaque année à 15 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient
le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.
14.2. Lorsque cela est exigé par la loi, les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires
(statutory auditors), à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les
commissaires sont rééligibles par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être ou non des associés.
Art. 15. Affectation des bénéfices et affectations de la distribution de Part Sociale.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette exigence cesse quand la Réserve Légale atteint un montant équivalent à dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider d'un paiement de
dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être prise par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires;
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la
distribution d'un dividende intérimaire; et
(v) compte tenu des dispositions de l'article 16.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement réalisés
et les associés sont immédiatement tenus de rembourser l'excédent à la Société à la demande du Conseil.
15.4. Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés sur décision d'une assemblée générale des associés
conformément aux dispositions de l'article 16.
15.5. Les distributions (en ce compris, sans s'y limiter, les dividendes et les distributions de prime d'émission) déclarées,
peuvent être payées dans la devise choisie par le Conseil et payées aux moments et lieux que le Conseil peut déterminer.
Le Conseil peut définir le taux de change final applicable à la conversion des fonds à distribuer dans la devise de leur
paiement. Une distribution déclarée mais non payée sur une Part Sociale pendant cinq ans ne pourra plus être réclamée
après par le détenteur de cette Part Sociale, sera abandonnée par le détenteur de ladite Part Sociale et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les distributions déclarées mais non réclamées détenues par la Société pour le compte des
détenteurs de Parts Sociales.
VI. Distribution
Art. 16. Distribution en Cascade.
16.1. En cas de distribution sur Parts Sociales, ces distributions seront toujours affectées conformément à ce qui suit:
(i) Un montant équivalent à zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe
A est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe A; puis
(ii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur nominale
de chaque Part Sociale de Classe B est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe B; puis
(iii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale
de chaque Part Sociale de Classe C est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe C; puis
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(iv) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur
nominale de chaque Part Sociale de Classe D est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
D; puis
(v) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale
de chaque Part Sociale de Classe E est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe E; puis
(vi) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur
nominale de chaque Part Sociale de Classe F est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
F; puis
(vii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale de
chaque Part Sociale de Classe G est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe G; puis (viii)
Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale
de chaque Part Sociale de Classe H est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe H; puis
(ix) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur
nominale de chaque Part Sociale de Classe I est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
I; puis
(x) le solde du montant total distribué sera affecté dans sa totalité aux détenteurs de la dernière classe de Parts Sociales
dans l'ordre alphabétique inversé (à savoir en premier les Parts Sociales de Classe J, puis, s'il n'y a plus de Parts Sociales
de Classe J, les Parts Sociales de Classe I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il ne reste que les Parts Sociales de Classe A).
16.2. Tout montant de distribution sur toute classe de Parts Sociales, sauf si spécifiquement déclaré comme payable,
s'accumule et est payé par la Société lors du rachat et de l'annulation de cette classe de Parts Sociales.
VII. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
17.2. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation est
distribué aux associés de manière à atteindre sur une base globale le même résultat économique que les règles de distribution
définies dans l'article 16.
VIII. Dispositions générales
Art. 18. Général.
18.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
18.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ou des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre
2015.
<i>Souscription et libérationi>
Coller Partners 629 LP Incorporated, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit aux dix mille (10.000) Parts Sociales
de Classe A, aux dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe B, aux dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe C, aux dix
mille (10.000) Parts Sociales de Classe D, aux dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe E, aux dix mille (10.000) Parts
Sociales de Classe F, aux dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe G, aux dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe
H, aux dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe I, et aux dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe J, toutes sous forme
nominative et ayant une valeur nominale de une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement
par un apport en numéraire de cent mille couronnes danoises (DKK 100.000,-).
Le montant de cent mille couronnes danoises (DKK 100.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
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<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toute nature que ce soit qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).
La somme de cent mille couronnes danoises (DKK 100.000,-) correspond à la somme de treize mille quatre cent quatre
euros trente-neuf Eurocent (EUR 13.404,39) conformément au taux de change publié sur XE.com en date du 12 novembre
2015.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
a adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Charles MEYER, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse professionnelle
au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg; et
- Mme Martine GRÜN, née le 19 mars 1975, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse professionnelle
au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/26127. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190092/747.
(150213455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Capital Stream Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 195.524.
In the year two thousand fifteen, on the sixteenth of November
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme “Capital Stream Management S.A.”, (the
"Company"), with registered office in L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München, inscribed in the Trade and Com-
panies' Register of Luxembourg, section B, under the number 195.524, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on the 18
th
of March 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1195 of
the 7
th
of May 2015.
The meeting is presided by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Henri DA CRUZ, employee, residing
professionally in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the
following:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Complete rewording of the articles of association without changing the company’s object.
2. Miscellaneous.
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B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to reword completely the articles of association, without changing the company’s object, as follows:
“Denomination, Object, Duration, Registered office
Art. 1. Name. There exists a limited company (société anonyme) by the name of “CAPITAL STREAM MANAGEMENT
S.A.” (the Company).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to act as General Partner (associé commandité gérant) of Capital
Stream Investment SICAV-SIF and participate in the creation, development, management and control of any company
related to it. The Company may delegate, under its responsibility, part or all of its functions to local or foreign third parties.
It may also delegate part or all of its functions to local or foreign investment advisors or other experts.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, including the incorporation of subsidiaries,
and notably to borrow and raise money for the purpose of CAPITAL STREAM INVESTMENTS SICAV- SIF and to secure
the repayment of any money borrowed within the limits set forth by the Law.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a decision of the General Partner.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a decision of the General Partner.
In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
partnership limited by shares.
Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by one
of the executive organs of the Company which has powers to commit the Company for acts of daily and ordinary mana-
gement.
Capital, Shares
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at thirty-six thousand euro (EUR 36,000.-) re-
presented by thirty-three (36) shares of a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each fully paid-up.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of incorporation.
Art. 6. The shares shall be and remain in registered form and shall be registered in the register of shareholders. A register
of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of each share-
holder, his residence or elected domicile, the number of shares held by such shareholder, the amounts paid in on each such
share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
Subject to the approval of the Board of Directors, transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer
registered on the register of shareholders, such declaration to be dated and signed by the transferor and the transferee or
by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other
instruments of transfer satisfactory to the Company.
The transfer of shares mortis causa to third parties mut be accepted by the shareholders who represent three-quarters of
the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915v on commercial companies, as
amended (the 1915 Act) will apply.
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Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholders. The quorum
and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply in accordance with article
13 of these articles of association.
Art. 10. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company to
an end.
General meeting of the shareholders
Art. 11. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sha-
reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company.
Art. 12. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg
at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Thursday in the month of May at 11 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual general meeting may
be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 13. The quorums and delays required by law shall govern the notice and conduct of the meetings of shareholders
of the Company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting
of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by email or telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting. The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by
shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number
of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the 1915 Act.
Art. 14. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent by
registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of
shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least one tenth of the Company's share capital.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other similar
means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Board of directors - Management
Art. 15. The Company shall be managed by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least three
members, who need not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual
general meeting, for a term not exceeding six years and until their successors are elected and qualify, provided, however,
that a director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may
meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
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Art. 16. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside
over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the shareholders or the Board of Directors
may appoint another director, and in respect of shareholders' meetings any other person, as chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting. The Board of Directors may from time to time appoint the officers of the
Company, including general managers and any assistant general managers or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be directors or shareholder of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.
Notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of
the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telefax
or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by email or telefax another
director as his proxy. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are
present or represented at a meeting of the Board of Directors.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar
means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held
by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. Notwiths-
tanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist of one or several
documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a resolution shall be the date
of the latest signature.
Art. 17. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 18. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
actions of disposal and administration which are in line with the objects of the Company, and anything which is not a matter
for the general meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence.
The Board of Directors has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company.
The Board of Directors may delegate under its overall responsibility and control its powers to conduct the daily mana-
gement and affairs of the Company and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to
directors or officers of the Company.
Art. 19. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other Company or firm, be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business. In the event that any director or officer of the
Company may have any “personal interest” in any transaction of the Company, such director or officer shall make known
to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such director's
or officer's interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term “personal interest”, as used in the preceding sentence will be determined by the Board of Directors in its
discretion.
Art. 20. Liability of the directors. The directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to
any commitment validly made by them in the name of the Company.
The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement
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as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 21. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the sole signature of any director
or officer to whom authority has been specially delegated by the Board of Directors.
<i>Supervision of the companyi>
Art. 22. The accounts of the Company shall be audited by a statutory auditor. The auditor shall be appointed and removed
by the shareholders at the general meeting who shall determine his office term and fees.
<i>Accounting year balancei>
Art. 23. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January each year and shall terminate on the 31
st
of December of the same year.
Art. 24. Each year, with reference to 31
st
December, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 25. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction
of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their
shareholding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Liquidation
Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.
Amendment of the articles of incorporation
Art. 27. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Final clause - Applicable law
Art. 28. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of
tenth August, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.”
<i>Second resolutioni>
The meeting takes note that the shares have been subscribed as follows:
- Mr. Charalampos KOUNTOURIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
- Mr. Alexandros KOUNTOURIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
- Mr. Emmanouil KOUNTOURIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
<i>Third resolutioni>
The meeting takes note that the following persons are appointed as director of the company for a period of six years:
- Mr. Charalampos KOUNTOURIS, entrepreneur, residing at Petrou and Matrozou 2, 16673 Voula, Athens (Greece);
- Mr. Alexandros KOUNTOURIS, entrepreneur, residing at 98, Vouliagmenis Av., 16674 Glyfada, Athens (Greece);
- Mr. Grigorios SIOUROUNIS, entrepreneur, residing at Nikiou 13, 15344 Gerakas, Athens (Greece), and
- Mr. Christian ZOIS, economic consultant, professionally residing at 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting takes note that the following company is appointed as as statutory auditor for a period ending at the date
of the Annual General Meeting to be held in 2020:
COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION S.à r.l., public limited liability company having its registered office in
L-8124 Bridel, 15 rue des Carrefours, filed at the Companies and Trade Register of Luxembourg («Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg») section B, under the number 37.039.
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<i>Transitory provisionsi>
The first financial year which has begun on March 18
th
, 2015 ends on 31 December 2015.
The first annual general meeting of Shareholders shall be held in the year 2016.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are
estimated at one thousand two hundred fifty Euros.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing parties
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seize novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CAPITAL STREAM MANAGEMENT
S.A.», (ci-après dénommée la «Société»), avec siège social à L-2172 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 195.524, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 18 mars 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1195 du 7 mai 2015.
L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé,
demeurant professionnellement à Junglinster.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Refonte complète des statuts sans changement de l’objet social.
2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence;
cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés, les membres du
bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de reformuler complètement les statuts, sans le changement de l’objet social, comme suit:
Dénomination, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société anonyme, prenant la dénomination de «CAPITAL STREAM MANAGEMENT
S.A.» (ci-après, la Société).
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est d’agir comme associé gérant commandité de Capital Stream Investments
SICAV-SIF et de participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société y étant liée. La
Société peut déléguer, sous sa responsabilité, une partie de ou toutes ses fonctions à tierces parties, locales ou étrangères.
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Elle peut également déléguer une partie de ou toutes ses fonctions à des conseillers en investissement locaux ou étrangers
ou à d’autres experts.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières en relation directe ou indirecte avec
tous les domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l’accomplissement de son objet social, incluant l’ouverture de
filiales, et notamment emprunter et lever des fonds pour CAPITAL STREAM INVESTMENTS SICAV-SIF et sécuriser
le remboursement de tout l’argent emprunté dans les limites permises par la Loi.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transférer dans tout autre lieu de
la ville de Luxembourg, par décision de l’actionnaire commandité, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, que le Conseil d'Administration apprécie, de
nature à compromettre l'activité normale à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette déclaration de transfert
de siège social devra être portée à la connaissance des tiers par un des membres du Conseil d'Administration de la Société
qui a les pouvoirs d'engager la Société par des actes de gestion journalière.
Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente-six mille Euros (36.000,- EUR)
représenté par trente-six (36) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Les actions seront et resteront nominatives et seront inscrites au registre des actionnaires. Il sera tenu au siège
social de la Société un registre des actionnaires. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son
domicile élu, le nombre des actions qu'il détient, le montant libéré de chaque action, les cessions d'actions et la date de ces
cessions.
Les cessions d'actions seront soumises à l'approbation du Conseil d'Administration et réalisées par déclaration écrite de
transfert inscrite sur le registre des actionnaires. Cette déclaration sera datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou
par les personnes détentrices des pouvoirs ad hoc. La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres
documents de transfert satisfaisant la Société.
La cession des actions, mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les actionnaires qui représentent trois
quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi
de 1915) doivent être respectées.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque action donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des actions
existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Actions indivisibles. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire
pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Rachat des actions. La Société pourra acquérir ses propres actions pourvu que la Société dispose à cette fin de
réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société d’actions détenues par elle dans son propre capital social ne pourra avoir
lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des
actionnaires. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu de l'article 13 des
statuts sont d'application.
Art. 10. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l’actionnaire unique, sinon d'un des actionnaires, ne mettent pas fin à la Société.
Assemblée générales des actionnaires
Art. 11. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg
au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le dernier jeudi
du mois de mai à onze heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle
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se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant au Luxembourg. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 13. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne
droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par email ou
par téléfax un mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires,
dûment convoqués, sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. Le Conseil d'Administration peut
déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à l'assemblée générale.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en
nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d'Administration, à la suite d'un avis énonçant
l'ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l'assemblée, à
tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils affirment avoir été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
<i>Conseil d’administrationi>
Art. 15. La Société sera administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») composé de trois
membres au moins, lesquels n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par
l'assemblée générale annuelle pour une période ne dépassant pas 6 ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus;
toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires. Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de retraite, ou pour quel qu’autre
cause, les administrateurs restants devront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provi-
soirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires. Au cas où, lors
d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur et/ou en défaveur d'une résolution, le président
aura voix prépondérante.
Art. 16. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui devra dresser les
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées d'actionnaires. Le Conseil d'Administration
se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le
président du Conseil d'Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d'Ad-
ministration, mais en son absence, les actionnaires ou le Conseil d'Administration pourront désigner, à la majorité des voix
présentes un autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la
présidence de ces assemblées et réunions. Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs dont des
directeurs généraux, des directeurs généraux-adjoint ou d'autres directeurs considérés comme nécessaires pour gérer et
mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Ad-
ministration. Les directeurs n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts
n'en décident pas autrement, les directeurs auront les pouvoirs et les obligations qui leur sont attribués par le Conseil
d'Administration.
Avis de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation par assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur
ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Adminis-
tration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'Administration.
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Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit par email, ou par télefax un autre administrateur
comme son mandataire. Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité
des administrateurs est présente ou représentée.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Nonobstant les dispositions
précédentes, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou
de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil d'Administration sans exception.
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 17. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou l'administrateur
qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 18. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour mener à bien les affaires de la Société et prendre
toutes les mesures de disposition et d'administration qui sont en relation avec l'objet de la Société, et qui ne relèvent pas
de la compétence de l'assemblée générale conformément aux présents statuts ou aux dispositions légales.
Le Conseil d'Administration a en particulier, le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que la conduite de
la gestion et des affaires de la Société.
Le Conseil d'Administration pourra sous sa responsabilité et son contrôle déléguer ses pouvoirs, relatifs à la gestion
journalière et à l'exécution d'opérations en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale
de sa gestion, à des administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société.
Art. 19. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront
être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur ou employé. L'administrateur
ou le directeur de la Société, qui est administrateur, directeur ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d'affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer, de
voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires. Au cas où un administrateur
ou un directeur aurait un «intérêt personnel» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur ou directeur devra
informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ou ne prendra pas part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur ou directeur à la
prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé dans la phrase qui précède, pourra être déterminé discrétionnairement
par le Conseil d'Administration.
Art. 20. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie pour être ou avoir été
administrateur ou directeur de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou directeur de toute
autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat conseil que la personne
à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dont
il pourrait être titulaire.
Art. 21. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature d'un des
administrateurs ou de tout fondé de pouvoir auquel des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d'Admi-
nistration.
Surveillance de la société
Art. 22. Les comptes de la Société seront vérifiés par un commissaire. Le commissaire sera nommé et révoqué par les
actionnaires réunis en assemblée générale qui fixera ses émoluments; ainsi que la durée de son mandat.
VI. Exercice social – Bilan
Art. 23. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le dernier
jour de décembre de la même année.
Art. 24. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
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Tout actionnaire peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 25. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction
faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Liquidation
Art. 26. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou personnes morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur indemnisation.
Modification des statuts
Art. 27. Les présents statuts pourront être modifiés en temps utile qu'il appartiendra par une assemblée générale des
actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Clause finale - Lois applicable
Art. 28. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, se réfèrent aux dispositions de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que les actions ont été souscrites comme suit:
- Mr. Charalampos KOUNTOURIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
- Mr. Alexandros KOUNTOURIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
- Mr. Emmanouil KOUNTOURIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate que les personnes suivantes ont été nommées administrateur de la société pour une période de six
ans:
- Monsieur Charalampos KOUNTOURIS, entrepreneur, demeurant au Petrou et Matrozou 2, 16673 Voula, Athènes,
Grèce;
- Monsieur Alexandros KOUNTOURIS, entrepreneur, demeurant au 98, Vouliagmenis Av, 16674, Glyfada, Athènes,
Grèce;
- Monsieur Grigorios SIOUROUNIS, entrepreneur, demeurant au Nikiou 13, 15344 Gerakas, Athènes (Grèce), et
- Monsieur Christian ZOIS, conseiller économique, demeurant professionnellement au 29, rue Alphonse Mèunchen
L-2172 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate que la société suivante a été nommée commissaire aux comptes pour une période se terminant à
la date de l’Assemblée Générale Annuelle se réunissant 2020:
COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISON S.à r.l., avec siège social à L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 37039.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social qui a commencé le 18 mars 2015, finit le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale des actionnaires annuelle se tiendra en 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille deux cent cinquante euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 novembre 2015. Relation GAC/2015/9972. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015190099/512.
(150212611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
TT Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 201.653.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of November,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange,
THERE APPEARED:
EQT VII Limited, a private limited company organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50
Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scotland, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland)
under number SC493105, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP, a limited partnership
organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scot-
land, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland) under number SL019045, acting in its capacity
as general partner of EQT VII (No.1) Limited Partnership, a limited partnership organized under the laws of England and
Wales, having its registered address at 15 Golden Square, London, W1F 9JG and registered with the Registrar of Companies
(England and Wales) under number LP016389,
represented by Aïcha Cisse, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg by virtue of a power of attorney
given on 18 November 2015.
EQT VII Limited, a private limited company organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50
Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scotland, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland)
under number SC493105, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP, a limited partnership
organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scot-
land, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland) under number SL019045 , acting in its capacity
as general partner of EQT VII (No.2) Limited Partnership, a limited partnership organized under the laws of England and
Wales, having its registered address at 15 Golden Square, London, W1F 9JG and registered with the Registrar of Companies
(England and Wales) under number LP016390,
represented by Aïcha Cisse, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg by virtue of a power of attorney
given on 18 November 2015.
Which power of attorneys shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named parties and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as mentioned above, have declared their intention to constitute by the present deed
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:
Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Name. The name of the Company is “TT Holding I S.à r.l.”.
Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in case
of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).
3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the nationality
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of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg com-
pany.
Art. 4. Object.
4.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the “Connected Companies”).
On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its
Connected Companies.
4.3. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected
Companies.
4.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is
controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or
substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or
policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,
through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and
4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in
all areas described above.
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Title II. - Capital - Transfer of shares
Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at one hundred thousand Danish Kroner (DKK 100,000) represented
by one hundred thousand (100,000) shares having a nominal value of one Danish Krone (DKK 1) each (the “Shares”). The
holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to
the legal reserve or other reserves.
6.3. All Shares will have equal rights.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of
Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Shareholders
representing at least three quarters (3/4) of the capital.
7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable
vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.
7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for that
purpose.
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Title III. - Management
Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed
by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board of Managers” each member individually, a “Manager”). The Sole Manager or the Managers need not to be Sha-
reholder of the Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general meeting
of Shareholders.
Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for accom-
plishment of the corporate objects of the Company.
9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.
9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.
Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent's res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.
Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any Manager of
the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and forma-
lities.
11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,
electronic mail or letter another Manager as his proxy.
11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or
act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.
11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.
11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such communication device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such meeting and shall
be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution
is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated
from Luxembourg.
11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at
the meeting, or (ii) by any two (2) Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the secretary
if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been delegated by
the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.
11.7. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.
11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.
Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide
to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to
be established by the Law or by the Articles.
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Title IV. - General meeting of shareholders
Art. 13. Powers - holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general
meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.
13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or
by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, authorize
any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to vote in his
name and stead.
Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt
them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or
consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of
the portion of capital represented.
14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three quarters (3/4) of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.
14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1
st
of July and ends on the 30
th
of June of each year.
15.2. Each year on the 30
th
of June an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance
sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board
of Managers.
Art. 16. Profits - reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the
provisions and taxes constitute the net profit.
16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases
to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at
the disposal of the general meeting of Shareholders.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of
the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.
17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need not
be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.
Title VII. - Applicable law
Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 30
th
of June 2016.
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<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing parties declares to subscribe the entire capital as follows:
EQT VII Limited, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner)
LP, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT VII (No.1) Limited Partnership,
prenamed, has subscribed to:
sixty-three thousand three hundred and eighteen Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63,318 Shares
EQT VII Limited, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner)
LP, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT VII (No.2) Limited Partnership,
prenamed, has subscribed to:
thirty-six thousand six hundred and eighty-two Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36,682 Shares
TOTAL: one hundred thousand Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000 Shares
The Shares have been fully paid up as follows:
1. EQT VII Limited, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP, prenamed,
acting in its capacity as general partner of EQT VII (No.1) Limited Partnership, prenamed, has declared to subscribe to
sixty-three thousand three hundred and eighteen (63,318) Shares together with a share premium in the amount of two
hundred and eighty-four thousand nine hundred and thirty-one Danish Kroner and eleven Öre (DKK 284,931.11) which
are paid up by way of (i) a contribution in cash in the amount of three hundred and sixteen thousand five hundred and ninety
Danish Kroner and eleven Öre (DKK 316,590.11) (the “First Contribution in Cash”) and by way of (ii) a contribution in
kind consisting of thirty-one thousand six hundred and fifty-nine (31,659) shares held by it in TT Holding III ApS, a private
limited company (anpartsselskab) organised under the laws of the Kingdom of Denmark, having its registered address at
c/o Accura Advokatpartnerselskab, Tuborg Boulevard 1, 2900 Hellerup, Denmark, and registered with the Danish Business
Authority under CVR-nr. 37181447 (“TT Holding III ApS”) (the “First Contribution in Kind”).
2. EQT VII Limited, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT VII (General Partner) LP, prenamed,
acting in its capacity as general partner of EQT VII (No.2) Limited Partnership, prenamed, has declared to subscribe to
thirty-six thousand six hundred and eighty-two (36,682) Shares together with a share premium in the amount of one hundred
and sixty-five thousand sixty-eight Danish Kroner and eighty-nine Öre (DKK 165,068.89) which are paid up by way of (i)
a contribution in cash in the amount of one hundred and eighty-three thousand four hundred and nine Danish Kroner and
eighty-nine Öre (DKK 183,409.89) (the “Second Contribution in Cash”) and by way of (ii) a contribution in kind consisting
of eighteen thousand three hundred and forty-one (18,341) shares held by it in TT Holding III ApS (the “Second Contribution
in Kind”).
The First Contribution in Cash in the amount of three hundred and sixteen thousand five hundred and ninety Danish
Kroner and eleven Öre (DKK 316,590.11) and the Second Contribution in Cash in the amount of in the amount of one
hundred and eighty-three thousand four hundred and nine Danish Kroner and eighty- nine Öre (DKK 183,409.89) in the
aggregate amount of five hundred thousand Danish Kroner (DKK 500,000) are at the disposal of the Company, evidence
of which has been given to the undersigned notary.
Proofs of the existence and value of the First Contribution in Kind in the amount of thirty-one thousand six hundred and
fifty-nine Danish Kroner (DKK 31,659) and of the Second Contribution in Kind in the amount of eighteen thousand three
hundred and forty-one Danish Kroner (DKK 18,341) have been given by delivery of three certificates from the appearing
parties and TT Holding III ApS. The certificates shall be signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary
and shall stay affixed to these minutes with which they will be registered.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of its organization, are estimated at approximately 1,700.- euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
After the Articles have thus been drawn up, the above named Shareholders have immediately proceeded to hold an
extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, they passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Have been elected as Managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966 in Munich, Germany, with professional address at 23 rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
2.2 Ms. Andrea Pabst, born on 6 April, 1974 in Gladbeck, Germany, with professional address at 23, rue Aldringen, L
- 1118 Luxembourg;
2.3 Ms. Andrea Neuböck-Escher, born on 4 March 1982 in Bad Ischl, Austria, with professional address at 23 rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg; and
2.4 Mr. Michael Anatolitis, born on 13 October 1980 in Lefkosia, Cyprus, with professional address at 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg.
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The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, known to the undersigned notary by name,
Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing parties signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mile quatorze, le dix-huit novembre,
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange,
ONT COMPARU:
EQT VII Limited, une société à responsabilité limitée (private limited company) constituée selon les lois d'Ecosse, ayant
son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse et immatriculée auprès du Registrar
of Companies (Scotland) sous le numéro SC493105, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) de EQT
VII (General Partner) LP, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois d'Ecosse, ayant son
siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse et immatriculée auprès du Registrar of
Companies (Scotland) sous le numéro SL019045, agissant en sa capacité d'associé commandité (general partner) de EQT
VII (No.1) Limited Partnership, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois d'Angleterre et
Pays du Galles, ayant son siège social au 15 Golden Square, W1F 9JG, Londres, and immatriculée auprès du Registrar of
Companies (England and Wales) sous le numéro LP016389,
représentée par Aïcha Cisse, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée
le 18 novembre 2015.
EQT VII Limited, une société à responsabilité limitée (private limited company) constituée selon les lois d'Ecosse, ayant
son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse et immatriculée auprès du Registrar
of Companies (Scotland) sous le numéro SC493105, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) de EQT
VII (General Partner) LP, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois d'Ecosse, ayant son
siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse et immatriculée auprès du Registrar of
Companies (Scotland) sous le numéro SL019045, agissant en sa capacité d'associé commandité (general partner) de EQT
VII (No.2) Limited Partnership, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois d'Angleterre et
Pays du Galles, ayant son siège social au 15 Golden Square, W1F 9JG, Londres, and immatriculée auprès du Registrar of
Companies (England and Wales) sous le numéro LP016390,
représentée par Aïcha Cisse, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée
le 18 novembre 2015.
Lesdites procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiquée ci-avant, ont déclaré leur intention de constituer par le présent
acte une société à responsabilité limitée et d'en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”), qui sera régie par les lois relatives
à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à
autre (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après les “Statuts”).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “TT Holding I S.à r.l.”.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
extraordinaire de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).
3.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la Société
pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil
de Gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
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Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que
forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d'acquisition de
toutes participations et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit,
ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au
même groupe que la Société (ci-après reprises comme les “Sociétés Apparentées”). A titre accessoire de cette assistance
financière, la Société pourra également fournir à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.
4.3 La Société peut subordonner ses créances en faveur de tierces parties pour les obligations de toutes Sociétés Appa-
rentées.
4.4. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société
si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de , est contrôlée par ou est
sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee
ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement
ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de
diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant
d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
4.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie d'offre
publique, notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dettes,
convertibles ou non, ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;
4.5.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de ces méthodes, pour
l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou de tout administrateur, gérant ou
autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale applicable; et
4.5.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection
contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les secteurs
prédécrits.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital - Transfert de parts
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à cent mille couronnes danoises (100.000 DKK) représenté par cent mille
(100.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une couronne danoise (1 DKK) chacune (ci-après les “Parts Sociales”).
Les détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les “Associés” et individuellement comme l'“Associé”.
6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de l'assemblée
générale des Associés. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder à des paiements pour
toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée, pour procéder
à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d'autres réserves.
6.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
Art. 7. Cession de parts.
7.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement cessibles
à un autre Associé. Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu'avec l'accord préalable,
donné dans une assemblée générale d'Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.
7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas
opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi et l'article 1690 du Code Civil.
7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait des fonds distribuables suffisants
à cet effet.
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Titre III. Gérance
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l'assemblée
générale des Associés. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”,
chacun étant alors désigné comme «Gérant»). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement Associés de la
Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une décision de l'assemblée générale
des Associés.
Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous actes nécessaires ou utiles à l'ac-
complissement de l'objet social de la Société.
9.2. Les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés tombent
dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant délégué à cet
effet.
9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.
Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.
10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la
rémunération (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant de la Société aussi souvent que l'intérêt de la Société
le requiert. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, par télégramme, par fax, par courriel ou par lettre.
11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir
valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les résolutions du
Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par man-
dataire.
11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même
validité que des décisions prises lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.
11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de com-
munication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil de
Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou par un tel moyen de communication) d'entendre et
d'être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte pour le
calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise par voie d'une
conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel est initié à partir de
Luxembourg.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés (i) par tous les Gérants présents ou représentés
à la réunion, ou (ii) par deux Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le secrétaire si nommés
à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne dont les pouvoirs ont été délégués par le Conseil de Gérance
à cette réunion du Conseil de Gérance.
11.7. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une réunion du
Conseil de Gérance.
11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.
Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut décider
de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'exercice social précédent,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une
réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts.
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Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs - tenue d'assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d'un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés
à l'assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.
13.3. S'il y a plus d'un Associé, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite
à l'initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à
adopter et donnera son vote par écrit.
13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par
tout Gérant.
13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et l'assemblée
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.6. Les assemblées générales des Associés se tiendront à Luxembourg. Tout Associé peu par procuration écrite,
autoriser toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des Associés
et à voter en son nom et à sa place.
Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital
social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)
d'Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.
14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. Exercice social - Profits - Réserves
Art. 15. Exercice social.
15.1. L'année sociale de la Société commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
15.2. Chaque année, au 30 juin, le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l'indication de
la valeur des actifs et passifs de la Société.
Art. 16. Profits - réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et
des taxes, constituent le bénéfice net.
16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra être
repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été entamée.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Associés.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des
Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
17.3. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,
nommés par l'assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser
l'apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur détention respective.
Titre VII. Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 30 juin 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts ayant été établis, les parties comparantes déclarent souscrire l'entièreté du capital comme suit:
EQT VII Limited, prénommé, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner)
de EQT VII (General Partner) LP, prénommé, agissant en sa qualité d'associé commandité
(general partner) de EQT VII (No. 1) Limited Partnership, prénommé, a souscrit à:
soixante-trois mille trois cent dix-huit Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63.318 Parts Sociales
EQT VII Limited, prénommé, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner)
de EQT VII (General Partner) LP, prénommé, agissant en sa qualité d'associé commandité
(general partner) de EQT VII (No. 2) Limited Partnership, prénommé, a souscrit à:
trente-six mille six cent quatre-vingt-deux Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.682 Parts Sociales
TOTAL: cent mille Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 Parts Sociales
Les Parts Sociales ont été entièrement libérées comme suit:
1. EQT VII Limited, prénommé, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) de EQT VII (General
Partner) LP, prénommé, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) de EQT VII (No. 1) Limited Part-
nership, prénommé, a déclaré souscrire à soixante-trois mille trois cent dix-huit (63.318) Parts Sociales ensemble avec une
prime d'émission d'un montant de deux cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent trente et une couronne danoises et onze
öre (284.931,11 DKK) qui sont libérées par le biais (i) d'un apport en numéraire d'un montant de trois cent seize mille cinq
cent quatre-vingt-dix couronnes danoises et onze öre (316.590,11 DKK) (le «Premier Apport en Numéraire») et par le biais
(ii) d'un apport en nature consistant en trente et un mille six cent cinquante-neuf (31.659) parts sociales détenues par lui
dans TT Holding III Aps, une société à responsabilité limitée (anpartsselskab) organisée selon les lois du Royaume du
Danemark, ayant son siège social au c/o Accura Advokatpartnerselskab, Tuborg Boulevard 1, 2900 Hellerup, Danemark
et immatriculée auprès du Danish Business Authority sous le numéro CVR-nr. 37181447 («TT Holding III ApS») (le
«Premier Apport en Nature»).
2. EQT VII Limited, prénommé, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) de EQT VII (General
Partner) LP, prénommé, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) de EQT VII (No. 2) Limited Part-
nership, prénommé, a déclaré souscrire à trente-six mille six cent quatre-vingt-deux (36.682) Parts Sociales ensemble avec
une prime d'émission d'un montant de cent soixante-cinq mille soixante-huit couronnes danoises et quatre-vingt-neuf öre
(165.068,89 DKK) qui sont libérées par le biais (i) d'un apport en numéraire d'un montant de cent quatre-vingt-trois mille
quatre cent neuf couronnes danoises et quatre-vingt-neuf öre (183.409,89 DKK) (le «Second Apport en Numéraire») et
par le biais d'un apport en nature consistant en dix-huit mille trois cent quarante et un (18.341) parts sociales détenues par
lui dans TT Holding III Aps (le «Second Apport en Nature»).
Le Premier Apport en Numéraire d'un montant de trois cent seize mille cinq cent quatre-vingt-dix couronnes danoises
onze öre (316.590,11 DKK) ainsi que le Second Apport en Numéraire d'un montant de cent quatre-vingt-trois mille quatre
cent neuf couronnes danoises et quatre-vingt-neuf öre (183.409,89 DKK) d'un montant total de cinq cent mille couronnes
danoises (500.000 DKK) sont à la disposition de la Société, tel qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.
Les preuves de l'existence et de la valeur du Premier Apport en Nature d'un montant de trente et un mille six cent
cinquante-neuf couronnes danoises (31.659 DKK) et du Second Apport en Nature d'un montant de dix-huit mille trois cent
quarante et une couronnes danoises (18.341 DKK) ont été fournies par la délivrance de trois certificats des parties com-
parantes et de TT Holding III ApS. Les certificats seront signés ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le
notaire instrumentaire et resteront annexés au présent acte, pour être enregistrés avec lui.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent à approximativement 1.700 euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après l'établissement des Statuts, les Associés préqualifiés ont tenu une assemblée générale extraordi-
naire. Après avoir vérifié que celle-ci était valablement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est situé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes ont étés nommés en tant que Gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1 M Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
2.2 Mme Andrea Pabst, née le 6 avril 1974 à Gladbeck, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
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2.3 Mme Andrea Neuböck-Escher, née le 4 mars 1982 à Bad Ischl, Autriche, avec adresse professionnelle au 23, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg; et
2.4 M Michael Anatolitis, né le 13 octobre 1980 à Lefkosia, Chypres, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande des parties comparantes et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes connu du notaire soussigné par nom, prénom,
état civil et résidence, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: Cisse, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27121. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015189873/555.
(150212418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
DBFlow S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 98.388.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le dix-huit novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
Monsieur Rudy VAN DAMME, demeurant à B-1070 Anderlecht, Bergensesteenweg 512,
ici représenté par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “DBFLOW S.A.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 98388, a
été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 décembre
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 228 du 25 février 2004;
2) Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, entièrement libérées;
3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul propriétaire de toutes les actions de la Société.
4) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, agissant comme actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique"),
prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
5) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer,
d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6) Que l'Actionnaire Unique déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la Société.
7) Que l'Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué à la section 6.
8) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés.
9) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur
mandat.
10) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social de la
Société à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
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<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 19 novembre 2015. 2LAC/2015/26185. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190142/49.
(150213970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Acrobat Manco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 195.050.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of the month of November.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Mrs Wilhelmina (Els) von Alwyn-Steennis, with professional address at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-
Findel, Grand Duchy of Luxembourg acting as delegate of the Board of Managers of Acrobat Manco GP S.à r.l., a société
à responsabilité limitée, having its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated by deed of Maître Roger Arrensdorff, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, acting in replacement of Maître Cosita Delvaux, prenamed, on 16 February 2015, published in Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 992 on 15 April 2015 and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg (the “RCS”) under number B195.001 (the “GP”), acting as sole manager and
unlimited shareholder (gérant - actionnaire commandité) of “Acrobat Manco S.C.A.”, a société en commandite par actions
having its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
on 16 February 2015 by deed of Maître Roger Arrensdorff, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
acting in replacement of Maître Cosita Delvaux, prenamed, registered with the RCS under number B 195050, published
in the Mémorial number 1001 of 15 April 2015 (the “Company”); its articles of association were amended on 27 February
2015 by deed of Maître Cosita Delvaux, prenamed, published in the Mémorial number 1215 of 9 May 2015,
represented by Me Darya Spivak, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to the decision of the delegate of
the GP dated 12 November 2015 (the “Delegate Decision”) and a proxy dated 12 November 2015, copies of which are
attached hereto to be registered with the present deed.
The appearing party, acting in her capacity as aforementionned, requested the notary to record her declarations as follows:
(I) Article 5 of the articles of association of the Company provides for the rules applicable to the authorised share capital
of the Company.
(II) On 12 November 2015, pursuant to the Delegate Decision the Company increased its capital to six hundred and
eighty-seven thousand euros and one cent (EUR 687,000.01), and issued twelve million seven hundred thousand
(12,700,000) ordinary shares of ten (10) different classes (being one million two hundred seventy thousand (1,270,000)
ordinary shares in each of classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J) each with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01)
to Acrobat Holding Jersey Limited, a limited company incorporated under the laws of Jersey, with registered office at 26
Esplanade, St Helier JE2 3QA, Jersey, Channel Islands and registered with the Jersey Financial Services Commission
Companies Registry under number 113963 for a total subscription price of six hundred eighty-one thousand nine hundred
ninety Euro (EUR 681,990) against a contribution in kind consisting of six million three hundred fifty thousand (6,350,000)
shares of ten (10) different classes (being six hundred thirtyfive thousand (635,000) shares in each of classes A, B, C, D,
E, F, G, H, I and J) that it holds in Acrobat Holding One S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at
7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 180560.
Pursuant to Articles 32-1 and 26-1 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the above
contribution in kind was examined by Avega Revision S.à r.l., cabinet de révision agréé, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B144983 pursuant to a report dated 11 November 2015, which
shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration, the conclusion of which reads as
follows:
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“Based on our work, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the Contribution
is not at least equal to the issue price of the 12,700,000 ordinary shares, with a nominal value of EUR 0.01 each (being
1,270,000 shares in each of classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J) increased by a share premium of EUR 554,990 to be
issued in counterpart.”
As a result of the above an amount equal to the nominal value of the new shares was allocated to the share capital of
the Company and the remainder of the subscription price to the share premium account.
(III) Article 5.1.2 of the articles of association of the Company is amended so as to read as follows:
“ 5.1.2. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of six hundred eighty-seven thousand Euro
and one Euro cent (EUR 687,000.01) divided into sixty-eight million seven hundred thousand (68,700,000) Ordinary Shares
of different Classes (namely Class A, B, C, D, E, F, G, H, I, and J) and one (1) Management Share, each Share with a
nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) as follows:
- one (1) Management Share;
- six million eight hundred seventy thousand (6,870,000) Class A Shares;
- six million eight hundred seventy thousand (6,870,000) Class B Shares;
- six million eight hundred seventy thousand (6,870,000) Class C Shares;
- six million eight hundred seventy thousand (6,870,000) Class D Shares;
- six million eight hundred seventy thousand (6,870,000) Class E Shares;
- six million eight hundred seventy thousand (6,870,000) Class F Shares;
- six million eight hundred seventy thousand (6,870,000) Class G Shares;
- six million eight hundred seventy thousand (6,870,000) Class H Shares;
- six million eight hundred seventy thousand (6,870,000) Class I Shares; and
- six million eight hundred seventy thousand (6,870,000) Class J Shares.”
(IV) On 12 November 2015, Acrobat Holding Jersey Limited and the Company entered into a quasi-contribution.
Such quasi contribution has been the subject of a report drawn up by Avega Revision S.à r.l., cabinet de révision agréé,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B144983, dated 11 November
2015, the conclusion of which reads as follows, a copy of such report shall remain annexed to the present deed to be
registered therewith:
“Based on our work, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the Quasi-
Contribution does not correspond to at least EUR 681,990.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at EUR 2,500.-
WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day specified at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French versions, the English version shall prevail.
The document having been read to the representative of the appearing parties, who are known to the notary by name,
first name and residence, the representative of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le seizième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Madame Wilhelmina (Els) von Alwyn-Steennis, dont l’adresse professionnelle se situe au 7, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en tant que délégué du Conseil de Gérance d’Acrobat Manco
GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-
Findel, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 16 février 2015 par acte de Maître Roger Arrensdorff, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Cosita Delvaux, précitée,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 992 du 15 avril 2015, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B195.001 (le «Gérant»), agissant
en tant que gérant unique et actionnaire commandité d’«Acrobat Manco S.C.A.», une société en commandite par actions
dont le siège social se situe au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
le 16 février 2015 par acte de Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en remplacement de Maître Cosita Delvaux, précitée, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 195050,
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publié au Mémorial numéro 1001 du 15 avril 2015 (la «Société»); ses statuts ont été modifiés le 27 février 2015 par acte
de Maître Cosita Delvaux, précitée, publié au Mémorial numéro 1215 du 9 mai 2015,
représentée par Me Darya Spivak, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de la décision du délégué du
Gérant du 12 novembre 2015 (la «Décision du Délégué») et d’une procuration du 12 novembre 2015, dont une copie sera
annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec celui-ci.
La partie comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
(I) L’article 5 des statuts de la Société prévoit les règles applicables au capital social autorisé de la Société.
(II) Le 12 novembre 2015, en vertu de la Décision du Délégué, la Société a augmenté son capital à six cent quatre-vingt-
sept mille euros et un centime (687.000,01 EUR), et a émis douze millions sept cent mille (12.700.000) actions de
commanditaire de dix (10) classes différentes (soit un million deux cent soixante-dix mille (1.270.000) actions de com-
manditaire dans chacune des classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J) d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR)
chacune à Acrobat Holding Jersey Limited, une limited company constituée en vertu des lois de Jersey, dont le siège social
se situe au 26 Esplanade, St Helier JE2 3QA, Jersey, îles anglo-normandes, et immatriculée auprès du Jersey Financial
Services Commission Companies Registry sous le numéro 113963 pour un prix total de souscription de six cent quatre-
vingt-un mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (681.990 EUR) en échange d’un apport en nature composé de six millions
trois cent cinquante mille (6.350.000) parts sociales de dix (10) classes différentes (soit six cent trente-cinq mille (635.000)
parts sociales dans chacune des classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J) qu’elle détient dans Acrobat Holding One S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
180560.
En vertu des articles 32-1 et 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’apport en
nature ci-dessus a été examiné par Avega Revision S.à r.l., cabinet de révision agréé, immatriculé auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B144983 en vertu d’un rapport daté du 11 novembre 2015, lequel
restera annexé au présent acte afin d’être soumis aux formalités de l’enregistrement, et dont la conclusion est la suivante:
«Sur la base du travail que nous avons effectué, nous n’avons rien relevé qui nous porterait à croire que la valeur globale
de l’Apport n’est pas au moins égale au prix d'émission des 12.700.000 actions de commanditaire, d’une valeur nominale
de 0,01 EUR chacune (soit 1.270.000 actions dans chacune des classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J) majorée de la prime
d’émission de 554.990 EUR devant être émise en contrepartie.»
À la suite de ce qui précède, un montant égal à la valeur nominale des nouvelles actions a été affecté au capital social
de la Société et le solde du prix de souscription, au compte de prime d’émission.
(III) L’article 5.1.2 des statuts de la Société est modifié afin d’avoir la teneur suivante:
« 5.1.2. La Société a un capital émis, souscrit et entièrement libéré de six cent quatre-vingt-sept mille euros et un centime
d’euro (687.000,01) divisé en soixante-huit millions sept cent mille (68.700.000) Actions de Commanditaire de différentes
Classes (à savoir les Classes A, B, C, D, E, F, G, H, I, et J) et une (1) Action de Commandité, chaque Action ayant une
valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) comme suit:
- une (1) Action de Commandité;
- six millions huit cent soixante-dix mille (6.870.000) Actions de Classe A;
- six millions huit cent soixante-dix mille (6.870.000) Actions de Classe B;
- six millions huit cent soixante-dix mille (6.870.000) Actions de Classe C;
- six millions huit cent soixante-dix mille (6.870.000) Actions de Classe D;
- six millions huit cent soixante-dix mille (6.870.000) Actions de Classe E;
- six millions huit cent soixante-dix mille (6.870.000) Actions de Classe F;
- six millions huit cent soixante-dix mille (6.870.000) Actions de Classe G;
- six millions huit cent soixante-dix mille (6.870.000) Actions de Classe H;
- six millions huit cent soixante-dix mille (6.870.000) Actions de Classe I; et
- six millions huit cent soixante-dix mille (6.870.000) Actions de Classe J.»
(IV) Le 12 novembre 2015, Acrobat Holding Jersey Limited et la Société ont conclu un quasi-apport.
Ce quasi-apport a fait l’objet d’un rapport établi par Avega Revision S.à r.l., cabinet de révision agréé, immatriculé
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B144983, daté du 11 novembre 2015, dont
la conclusion est la suivante et dont une copie restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec celui-ci:
«Sur la base du travail que nous avons effectué, nous n’avons rien relevé qui nous porterait à croire que la valeur globale
du Quasi-Apport ne correspond pas au moins à 681.990 EUR.»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société en raison
du présent acte sont estimés à EUR. 2.500.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties comparantes,
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Après lecture du document au représentant des parties comparantes, qui sont connues du notaire par leur nom, prénom
et résidence, le représentant des parties comparantes et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: D. SPIVAK, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36353. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015189964/168.
(150213193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
DR001 SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 201.690.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat sous seing privé en date du 09 novembre 2015 que la société en commandite spéciale DR001 SCSp
a été constituée ce même jour.
1. La dénomination de la Société est DR001 SCSp.
2. L'objet de la Société est le suivant: "l'acquisition de participations, à Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société
ou entreprise indépendamment de leur forme, ainsi que la gestion de ces participations. La Société peut en particulier
acquérir, en souscrivant, achetant et en échangeant ou de quelque manière que ce soit, des valeurs mobilières, des parts de
capital social ou autres titres, obligations, bons de souscriptions, certificats de dépôt et autres instruments de dette, plus
généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par une entité publique ou privée. Elle peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. De plus, elle peut investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut émettre des obligations, des bonds et tous types
d'instruments de dette. Elle peut émettre, par des placements privés seulement, tous types de titre de capital. Elle peut prêter
des fonds, incluant, sans limitation, les recettes de tout emprunt, à ses filiales, à des sociétés affiliées ou à toutes autres
sociétés. Elle peut aussi accorder des garanties, et donner en gage, transférer, grever ou autrement créer et accorder des
sûretés sur une partie ou la totalité de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, et,
généralement, pour ses propres intérêts et ceux de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la Société
ne peut pas exercer des activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu au préalable l'autorisation requise.
La Société peut utiliser toutes techniques, moyens et instruments légaux pour gérer ses investissements de manière
efficace et se protéger contre les risques de crédit, de la fluctuation du taux de change et d'intérêts, et autres risques.
La Société peut effectuer toute opération commerciale financière ou industrielle et toute transaction en rapport avec des
biens immobiliers ou meubles, directement ou indirectement, dans l'intérêt ou en rapport avec son objet social."
3. La date de constitution de la Société est le 09 novembre 2015, la Société est établie pour une durée illimitée.
4. L'associé commandité de la Société est Energix Luxembourg Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR et enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200879 (l'"Associé Commandité").
5. Le siège social de la Société est au 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
6. Le gérant de la Société est l'Associé Commandité. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du
gérant, ou, s'il y a plusieurs gérants, par la signature d'un des gérants ou par la signature de toute personne à laquelle le(s)
gérant(s) a(ont) délégué le pouvoir de signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2015190154/41.
(150213468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
13677
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DR002 SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 201.687.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat sous seing privé en date du 09 novembre 2015 que la société en commandite spéciale DR002 SCSp
a été constituée ce même jour.
1. La dénomination de la Société est DR002 SCSp.
2. L'objet de la Société est le suivant: "l'acquisition de participations, à Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société
ou entreprise indépendamment de leur forme, ainsi que la gestion de ces participations. La Société peut en particulier
acquérir, en souscrivant, achetant et en échangeant ou de quelque manière que ce soit, des valeurs mobilières, des parts de
capital social ou autres titres, obligations, bons de souscriptions, certificats de dépôt et autres instruments de dette, plus
généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par une entité publique ou privée. Elle peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. De plus, elle peut investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut émettre des obligations, des bonds et tous types
d'instruments de dette. Elle peut émettre, par des placements privés seulement, tous types de titre de capital. Elle peut prêter
des fonds, incluant, sans limitation, les recettes de tout emprunt, à ses filiales, à des sociétés affiliées ou à toutes autres
sociétés. Elle peut aussi accorder des garanties, et donner en gage, transférer, grever ou autrement créer et accorder des
sûretés sur une partie ou la totalité de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, et,
généralement, pour ses propres intérêts et ceux de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la Société
ne peut pas exercer des activités règlementées du secteur financier sans avoir obtenu au préalable l'autorisation requise.
La Société peut utiliser toutes techniques, moyens et instruments légaux pour gérer ses investissements de manière
efficace et se protéger contre les risques de crédit, de la fluctuation du taux de change et d'intérêts, et autres risques.
La Société peut effectuer toute opération commerciale financière ou industrielle et toute transaction en rapport avec des
biens immobiliers ou meubles, directement ou indirectement, dans l'intérêt ou en rapport avec son objet social."
3. La date de constitution de la Société est le 09 novembre 2015, la Société est établie pour une durée illimitée.
4. L'associé commandité de la Société est Energix Luxembourg Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR et enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200879 (l'"Associé Commandité").
5. Le siège social de la Société est au 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
6. Le gérant de la Société est l'Associé Commandité. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du
gérant, ou, s'il y a plusieurs gérants, par la signature d'un des gérants ou par la signature de toute personne à laquelle le(s)
gérant(s) a(ont) délégué le pouvoir de signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2015190155/41.
(150213469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
DR003 SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 201.688.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat sous seing privé en date du 09 novembre 2015 que la société en commandite spéciale DR003 SCSp
a été constituée ce même jour.
1. La dénomination de la Société est DR003 SCSp.
2. L'objet de la Société est le suivant: "l'acquisition de participations, à Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société
ou entreprise indépendamment de leur forme, ainsi que la gestion de ces participations. La Société peut en particulier
acquérir, en souscrivant, achetant et en échangeant ou de quelque manière que ce soit, des valeurs mobilières, des parts de
capital social ou autres titres, obligations, bons de souscriptions, certificats de dépôt et autres instruments de dette, plus
généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par une entité publique ou privée. Elle peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. De plus, elle peut investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
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U X E M B O U R G
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut émettre des obligations, des bonds et tous types
d'instruments de dette. Elle peut émettre, par des placements privés seulement, tous types de titre de capital. Elle peut prêter
des fonds, incluant, sans limitation, les recettes de tout emprunt, à ses filiales, à des sociétés affiliées ou à toutes autres
sociétés. Elle peut aussi accorder des garanties, et donner en gage, transférer, grever ou autrement créer et accorder des
sûretés sur une partie ou la totalité de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, et,
généralement, pour ses propres intérêts et ceux de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la Société
ne peut pas exercer des activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu au préalable l'autorisation requise.
La Société peut utiliser toutes techniques, moyens et instruments légaux pour gérer ses investissements de manière
efficace et se protéger contre les risques de crédit, de la fluctuation du taux de change et d'intérêts, et autres risques.
La Société peut effectuer toute opération commerciale financière ou industrielle et toute transaction en rapport avec des
biens immobiliers ou meubles, directement ou indirectement, dans l'intérêt ou en rapport avec son objet social."
3. La date de constitution de la Société est le 09 novembre 2015, la Société est établie pour une durée illimitée.
4. L'associé commandité de la Société est Energix Luxembourg Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR et enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200879 (l'"Associé Commandité").
5. Le siège social de la Société est au 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
6. Le gérant de la Société est l'Associé Commandité. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du
gérant, ou, s'il y a plusieurs gérants, par la signature d'un des gérants ou par la signature de toute personne à laquelle le(s)
gérant(s) a(ont) délégué le pouvoir de signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2015190156/41.
(150213467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
DR004 SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 201.685.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat sous seing privé en date du 09 novembre 2015 que la société en commandite spéciale DR004 SCSp
a été constituée ce même jour.
1. La dénomination de la Société est DR004 SCSp.
2. L'objet de la Société est le suivant: "l'acquisition de participations, à Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société
ou entreprise indépendamment de leur forme, ainsi que la gestion de ces participations. La Société peut en particulier
acquérir, en souscrivant, achetant et en échangeant ou de quelque manière que ce soit, des valeurs mobilières, des parts de
capital social ou autres titres, obligations, bons de souscriptions, certificats de dépôt et autres instruments de dette, plus
généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par une entité publique ou privée. Elle peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. De plus, elle peut investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut émettre des obligations, des bonds et tous types
d'instruments de dette. Elle peut émettre, par des placements privés seulement, tous types de titre de capital. Elle peut prêter
des fonds, incluant, sans limitation, les recettes de tout emprunt, à ses filiales, à des sociétés affiliées ou à toutes autres
sociétés. Elle peut aussi accorder des garanties, et donner en gage, transférer, grever ou autrement créer et accorder des
sûretés sur une partie ou la totalité de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, et,
généralement, pour ses propres intérêts et ceux de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la Société
ne peut pas exercer des activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu au préalable l'autorisation requise.
La Société peut utiliser toutes techniques, moyens et instruments légaux pour gérer ses investissements de manière
efficace et se protéger contre les risques de crédit, de la fluctuation du taux de change et d'intérêts, et autres risques.
La Société peut effectuer toute opération commerciale financière ou industrielle et toute transaction en rapport avec des
biens immobiliers ou meubles, directement ou indirectement, dans l'intérêt ou en rapport avec son objet social."
3. La date de constitution de la Société est le 09 novembre 2015, la Société est établie pour une durée illimitée.
4. L'associé commandité de la Société est Energix Luxembourg Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR et enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200879 (l'"Associé Commandité").
5. Le siège social de la Société est au 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
13679
L
U X E M B O U R G
6. Le gérant de la Société est l'Associé Commandité. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du
gérant, ou, s'il y a plusieurs gérants, par la signature d'un des gérants ou par la signature de toute personne à laquelle le(s)
gérant(s) a(ont) délégué le pouvoir de signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2015.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2015190157/41.
(150213466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Cogisoft Investment (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 83.807.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2015.
CHOTIN Barbara.
Référence de publication: 2015195940/10.
(150219870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Cegedel International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 91.753.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195933/9.
(150219250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Bragance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 146, Muhlenweg.
R.C.S. Luxembourg B 141.098.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015195887/14.
(150219626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Bofil, Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 6.622.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2015.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2015195883/12.
(150219575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
13680
Acrobat Manco S.C.A.
Bofil
Bragance S.A.
Capital Stream Management S.A.
Cegedel International S.A.
Cogisoft Investment (SPF) S.A.
Coller Partners 629 Harald (Luxembourg)
DBFlow S.A.
DR001 SCSp
DR002 SCSp
DR003 SCSp
DR004 SCSp
Luxalloys Invest
Luxor Group S.A.
LUXPellets S.A.
LXFR001
LXFR002
LXFR003
LXFR004
LXFR005
LXFR006
LXFR007
Lycalopex (Luxembourg)
Malibaro, SA SPF
Mangen Frères
Matese S.à r.l.
Mediterranée S.A.
MI Invest
Milhem Europe S.A.
MILSONS Luxembourg S.A.
M.P.N. S.A.
M.R.S.B. S.à.r.l.
M.T.S. Luxembourg S.A.
M.T.S. Luxembourg S.A.
MU Limited S.à r.l.
MW&LM, S. à r.l.
Nece S.à r.l.
Nerea
Oaktree Real Estate Debt Holdings S.à r.l.
Pyrite S.A.
Pyrite S.A.
Pyrite S.A.
Royer Brands International S.à r.l.
R.S.W. Services Import/Export S.A.
Sifemar S.A.
Sigelux S.A.
TT Holding I S.à r.l.