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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 284
3 février 2016
SOMMAIRE
APF 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13586
APF 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13591
APF Holding Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
13586
Armadillo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13630
Astonial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13591
Astorg VI Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13608
Attrust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13587
Aub French Logistics S.A. SICAR . . . . . . . . . .
13586
Avaya Luxembourg Investments S.àr.l. . . . . .
13587
AV Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13587
AZ Medical . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13587
Babet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13588
Babillou s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13588
Baltic Ventures S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13623
BCIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13588
Bluestone Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . .
13629
Boof S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13588
Business Excellence s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
13589
Butzestuff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13589
CA EBC Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
13590
Calorilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13590
Calox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13589
Cared S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13627
C.B.C. Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13589
CB Richard Ellis SPE III Intermediate S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13589
CB Richard Ellis SPE II Intermediate S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13588
CD Associates S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13590
Cerberus Investments S.C.A. Sicav-SIF . . . . .
13586
Certasig Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13629
Compagnie Anglaise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
13622
Copthall PropCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13590
CORPUS SIREO Projektentwicklung Mün-
chen II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13626
Crest Investment Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
13587
Crystal Vision S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13590
Delignum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13591
DGIC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
13592
Difter SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13592
Dimi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13592
Dinio S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13592
Dirigo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13630
Domus Heraclion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13592
D.R.C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13591
D.R.G. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13591
Ferning Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13593
Gedial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13631
Gracewell Properties (Birmingham) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13593
Univers-Alb S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13632
Wine Growth Fund GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
13632
13585
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U X E M B O U R G
APF Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.025.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 122.051.
Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 04 décembre 2015.
<i>Pour APF Holding Company S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2015197535/15.
(150221864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
APF 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 122.050.
Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 04 décembre 2015.
<i>Pour APF 1 S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2015197536/15.
(150221866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Aub French Logistics S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à
Risque.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 108.810.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AUB FRENCH LOGISTICS S.A. SICAR
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015197547/12.
(150221545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Cerberus Investments S.C.A. Sicav-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAF - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 187.872.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014, établis en Euros, ainsi que les autres documents et informations qui s’y
rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Référence de publication: 2015197658/12.
(150222267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
13586
L
U X E M B O U R G
Attrust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 182.385.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg et conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Référence de publication: 2015197546/11.
(150222075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
AV Immo, Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 7, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 173.539.
<i>Rectificatif de la mention déposée le 31/08/2015 sous la référence L150160119i>
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197548/10.
(150221949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Avaya Luxembourg Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 80.572.
Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197549/9.
(150222311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
AZ Medical, Société Anonyme.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.747.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
AZ Medical S.A.
Référence de publication: 2015197550/11.
(150221943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Crest Investment Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 169.722.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Michael Watrin
<i>Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2015197637/13.
(150221584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
13587
L
U X E M B O U R G
CB Richard Ellis SPE II Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 110.774.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8
septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 80 du 12 janvier 2006.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CB Richard Ellis SPE II Intermediate S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2015197650/14.
(150222242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Babet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.
R.C.S. Luxembourg B 115.566.
Les comptes annuels de la société Babet S.à r.l. au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197573/10.
(150221487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Babillou s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 37, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 161.359.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015197574/10.
(150222023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
BCIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 117.736.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R&D Comptabilité SA
Référence de publication: 2015197580/10.
(150221503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Boof S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 180.501.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015197591/10.
(150221795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
13588
L
U X E M B O U R G
CB Richard Ellis SPE III Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 122.569.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch (Grand Duché
de Luxembourg), en date du 5 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 194 du
16 février 2007.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CB Richard Ellis SPE III Intermediate S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2015197651/15.
(150222239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Calox S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 27.972.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197644/9.
(150222349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Business Excellence s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8094 Bertrange, 68, rue de Strassen.
R.C.S. Luxembourg B 161.745.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015197601/10.
(150222071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Butzestuff, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 37, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 35.877.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015197602/10.
(150222024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
C.B.C. Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 76.683.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7/12/2015.
Référence de publication: 2015197604/10.
(150221540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
13589
L
U X E M B O U R G
Calorilux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3270 Bettembourg, 63, route de Peppange.
R.C.S. Luxembourg B 7.627.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015197643/14.
(150221495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Copthall PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 189.614.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015197634/10.
(150222232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Crystal Vision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 120.772.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015197638/10.
(150222540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
CA EBC Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 28.750,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.251.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Référence de publication: 2015197639/10.
(150221833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
CD Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2221 Luxembourg, 73, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 93.491.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CD ASSOCIATES S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015197653/10.
(150221240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
13590
L
U X E M B O U R G
D.R.C S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 188.526.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2015197679/10.
(150221980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
D.R.G. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 15, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 145.244.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 07/12/2015.
Référence de publication: 2015197680/10.
(150221958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Delignum, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9954 Goedange, 5, Am Duarref.
R.C.S. Luxembourg B 135.749.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015197682/10.
(150221615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
APF 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.025.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 122.052.
Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 04 décembre 2015.
<i>Pour APF 2 S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2015197537/15.
(150221865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Astonial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 140.997.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015197544/9.
(150222399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
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DGIC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 176.865.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DGIC Luxembourg S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015197701/11.
(150222136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Difter SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 135.744.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DIFTER S.A.
Frédéric SEINCE
Référence de publication: 2015197710/11.
(150222058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Dinio S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 155.803.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DINIO S.A. S.P.F.
Société Anonyme - société de gestion de patrimoine familial
Référence de publication: 2015197711/11.
(150222155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Domus Heraclion, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 96.516.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DOMUS HERACLION
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2015197715/11.
(150222416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
Dimi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 128.575.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2015.
CHOTIN Barbara.
Référence de publication: 2015197687/10.
(150222137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.
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Ferning Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 118.689.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2015.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2015195344/12.
(150219130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Gracewell Properties (Birmingham) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 169.097.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh of November.
Before us Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Gracewell Investment N°4 S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 170.845 (the “Sole Member”),
here represented by Me Caroline Halembert, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 1 September 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole member, representing the entire share capital of Gracewell Properties (Birmingham)
S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 169.097, incorpo-
rated pursuant to a notarial deed on 23 May 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
1628 on 28 June 2012. The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on 11 September 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 15 November 2014,
n° 3413.
The Sole Member requested the undersigned notary to act that the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Full restatement of the articles of association (without amending the corporate purpose of the Company).
2. Assignment of the managers of the Company to the different classes of managers.
The Sole Member, represented as stated above, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolved to fully restate the articles of association of the Company (without amending the corporate
purpose of the Company) so that they shall henceforth read as follows:
“A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name Gracewell Properties (Birmingham) S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
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2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
2.5 An additional purpose of the Company is the indirect acquisition and sale of real estate properties either in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the Board (as
defined below). It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the Board.
4.4 In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social circumstances or natural
disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty thousand British pounds (GBP 20,000.-), represented by twenty thousand
(20,000) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 The shareholders shall observe any limitation on transfers which might by virtue of any shareholders' agreement
entered into from time to time be binding upon them (a “Shareholders' Agreement”) and observe the detailed procedure in
relation to such limitations as described in such Shareholders' Agreement.
7.6 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these
articles of association.
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8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Shareholder meetings shall not be quorate unless all the Shareholders are present or represented.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of all the shareholders of the Company.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the Board.
13.1 The Company shall be managed by five (5) managers. If the Company has several managers, the managers form
a board of managers (the “Board”) and there shall be two (2) categories of managers, namely class A managers and class
B managers. Each category of managers shall be subdivided into two (2) subcategories of managers, namely class A 1
managers, class A 2 managers, class B 1 managers and class B 2 managers.
13.2 The Board shall be composed of two (2) class A managers and three (3) class B managers appointed by the general
meeting of shareholders. Notwithstanding any disposition to the contrary in the present articles of association, the com-
position of the Board shall at all times mirror the composition of the Board of the Company's indirect parent Gracewell
Properties Holding S.à r.l..
13.3 The class A managers shall not be resident in the Grand Duchy of Luxembourg and the class B managers shall be
residing in the Grand Duchy of Luxembourg.
13.4 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "Board" used in these articles of association is to be
construed as a reference to the "sole manager".
13.5 The Board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions necessary
or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by these
articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 Save and except for Luxembourg resident managers, who shall be paid such fees as agreed by all the shareholders
of the Company, no fees, salaries, commissions or other compensation shall be paid by the Company to the members of
the Board solely in respect of their work on the Board and all expenses incurred by a member of the Board shall be borne
in accordance with any Shareholders' Agreement.
14.3 The general meeting of shareholders may at any time and from time to time remove, with or without cause, and
replace one or more members of the Board.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 The office of a member of the Board shall be vacated upon the occurrence of any of the following events:
(i) if a receiving order is made against such member or if he/she becomes insolvent or is the subject of any bankruptcy,
insolvency or other proceedings for the benefit of the creditors of such member;
(ii) if an order is made declaring such member to be a mentally incompetent person or incapable of managing his/her
affairs;
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(iii) if such member shall be removed from office by the general meeting of shareholders; or
(iv) if, by notice in writing to the Company, he/she resigns his/her office and such resignation, if not effective imme-
diately, becomes effective in accordance with its terms.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the Board.
16.1 Meetings of the Board will be held no less frequently than semiannually at such location in Luxembourg as all the
members of the Board may agree. Meetings of the Board may also be called at any time upon the request of any member
of the Board in the manner prescribed by Article 16.2 hereof.
16.2 The chairman of the Board shall send written reminder notices of the time and place of every meeting of the Board
(including an agenda and relevant background materials) to each member of the Board, not less than ten (10) calendar days
before the time when the meeting is to be held. In the case of an emergency or in the case of a meeting (other than a semi-
annual meeting called pursuant to Article 16.1), any member of the Board may give notice of a meeting of the Board in
the manner provided herein to each other member of the Board, not less than seventy-two (72) hours (including Saturdays,
Sundays and other statutory holidays) before the time of such meeting. Each notice of meeting of the Board shall be
accompanied by all materials and documents which may be reasonably necessary to permit the members of the Board to
consider properly the matters on the agenda. No notice of a meeting shall be necessary if all members of the Board are
present and consent to the transaction of the specific item or items of business on the agenda for such meeting, or if those
absent waive notice of the meeting by appointing another member of the Board as their proxy and signify their consent to
the transaction of the business on the agenda for such meeting.
Art. 17. Conduct of meetings of the Board.
17.1 A chairman and a secretary of the Board shall be elected by the Board from amongst the class B 1 managers for a
term of one (1) year. The chairman shall chair the meetings of the Board at which he/she is present. In the absence of the
chair, the members of the Board shall choose one of their members to be chair of such meeting. The secretary shall ensure
the minutes of the meetings are distributed to all members of the Board as soon as practicable after each meeting and that
the required reminder notices and other notices are sent to the members of the Board. In the absence of the secretary, the
members of the Board shall choose one of their members to be secretary.
17.2 Any manager may act at any meeting of the Board by appointing another manager as his proxy either in writing,
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.3 Meetings of the Board may also be held by conference-call or video conference or by any other means of com-
munication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another and to speak to each other on a continuous
basis and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.4 The Board may deliberate or act validly only in accordance with the following quorum. A quorum for the Board
shall be the presence or the representation of a majority of managers holding office comprising at least one (1) class A1
manager, one (1) class A2 manager and provided that a majority of managers forming the quorum of the Board meetings
are professionally residing in Luxembourg. If no such quorum is present within one (1) hour following the time at which
the meeting is to take place, the meeting shall stand adjourned to the same day in the immediately following week or, if
that day is not a Business Day, the next following Business Day. No business shall be conducted at any meeting of the
Board unless a quorum is present within one (1) hour of the beginning of the meeting and at the time when there is to be
voting on any business. If a quorum is not present at a meeting of the Board that time then the meeting must be declared
invalid and no decisions of the Board may be taken at the meeting.
17.5 Each member of the Board shall have one (1) vote and the chairman shall not have a casting vote.
17.6 The following decisions (the “Material Decisions”) involving the Company or its direct or indirect subsidiaries (if
any) or any of its subsidiary undertakings (if any) or any relevant agreements listed and defined as such in any Shareholders'
Agreement existing from time to time (the “Relevant Agreements”) or any properties or sites acquired or to be acquired
by the Company and/or any of its direct or indirect subsidiaries (if any) (the “Properties”) shall be taken by unanimous
consent of all the members of the Board or, where a decision of the shareholders is required under mandatory law provisions,
by unanimous consent of all the shareholders of the Company:
(a) the sale of all or substantially all of the assets of the Company and/or any direct or indirect subsidiary of the Company
(if any) (the “Subsidiary”) (the “Gracewell Group”);
(b) the acquisition or development of any asset (in excess of one hundred sixty-five thousand British Pound (GBP
165,000) in the aggregate and to the extent acquired outside of the ordinary course of business), facility, site or property;
(c) any deviation of more than the greater of sixty-six thousand British Pounds (GBP 66,000) and five percent (5 %) of
any line item or in the aggregate of any operating or development budgets, annual operating or capital expenditure budgets
of the Company and/or any member of the Gracewell Group or otherwise with respect to the Properties;
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(d) entry into any agreements for the operation and management of any of the Properties or facilities (other than those
that are in the form of existing management agreements);
(e) incurring financial indebtedness from any Person, other than (i) financial indebtedness incurred by one member of
the Gracewell Group from another member of the Gracewell Group and (ii) under any relevant loan agreement listed in
any Shareholders' Agreement existing from time to time (a “Loan Agreement”);
(f) providing a guarantee for the obligations of any Person, other than a guarantee in respect of the obligations of another
member of the Gracewell Group;
(g) entry into contracts or arrangements with any direct or indirect shareholder of the Company or their respective
affiliates (except as otherwise permitted by clause (d), (e) or (f) above);
(h) direct and indirect sale, transfer, assignment, issuance, disposition, grant of any rights in or over or encumbering of,
or agreement to sell, transfer, assign, issue, dispose of or encumber (a “Disposition”), any of the shares of the Company
and/or and of any of its direct or indirect subsidiaries (if any) and/or of any relevant loan agreement listed in any Share-
holders' Agreement existing from time to time and/or any interest therein or derived from them (subject to Dispositions as
permitted herein);
(i) an event of insolvency or engaging in any corporate restructurings or recapitalizations or liquidation or rationalisation
of any part of the Gracewell Group structure;
(j) any additional capital calls other than those provided for in any Shareholders' Agreement with respect to the Company
in force from time to time;
(k) entry into material leases or agreements or arrangements involving in excess of one hundred sixty-five thousand
British Pounds (GBP 165,000) annually or one hundred sixty-five thousand British Pounds (GBP 165,000) in the aggregate
(except as otherwise permitted by clause (d) and (f) above);
(l) setting reserves;
(m) declaring or making interim dividends or distributions;
(n) appointing or removing managers or officers other than as provided in Articles 14 and 15 of these articles of asso-
ciation;
(o) making payments to officers or managers;
(p) any capital raising (debt or equity) except as otherwise permitted by paragraphs (e) or (v) of this Article;
(q) approval of any business plans, budgets (including operating, capital expenditure and development) and entry into
material amendments to such business plans or budgets;
(r) any material amendments or variations or any payments in excess of one hundred sixty-five thousand British Pounds
(GBP 165,000) (aggregated for related items) relating to (i) the Relevant Agreements, (ii) any share purchase agreement
entered into by the Company in respect of care homes on sites to be identified (a “Future Pipeline Site”) and/or any share
purchase agreements for the acquisition of specified care homes (the “Existing Pipeline Sites”) and listed in any Share-
holders' Agreement (the “SPAs” and individually referred to as the “SPA”), (iii) any loan agreements referred to and
designated as such in any Shareholders' Agreement (the “Loan Agreements”), (iv) lease agreements between a sister
company of the Company and the Company and their respective direct or indirect subsidiaries (if any) and listed in any
Shareholders' Agreement (the “Lease Agreements”), (v) any loan agreements entered into by an entity affiliated with any
direct or indirect majority shareholder of the Company (a “Majority Shareholder”) (as lender) in order to finance the Existing
Pipeline Sites or the Future Pipeline Sites (the “Devco Development Loan Agreements” and the loan granted pursuant
thereto being referred to as a “Devco Development Loan”), or (vi) the Transaction Security (as the term is defined in each
Devco Development Loan Agreement) (other than any amendments or variations which: (1) are made pursuant to the terms
of any written authority granted to the Board by all the shareholders; and/or (2) do not, directly or indirectly, adversely
affect the rights of any member of the Gracewell Group or any direct or indirect minority shareholder of the Company (a
“Minority Shareholder”) thereunder or are, in the opinion of an indirect shareholder of any Majority Shareholder of the
Company (acting reasonably), administrative in nature);
(s) the transfer, pursuant to the relevant loan agreement made or to be made between the Company (as lender) and an
entity affiliated with any Majority Shareholder of the Company (as borrower) in order to finance the relevant Devco
Development Loan (a “Propco Development Loan Agreement”), of any asset over which security has been granted in
respect of a Devco Development Loan or the giving of any instruction to be given by the Company to an entity affiliated
with any Majority Shareholder of the Company under a Propco Development Loan Agreement in relation to such an entity
affiliated with any Majority Shareholder of the Company exercising (or refraining from exercising) any of its rights or
discretions under a Devco Development Loan Agreement (including, without limitation, any right to enforce any security
granted in connection with that Devco Development Loan Agreement);
(t) any transfer, assignment or revocation of any material rights, material benefits or material obligations under the
Relevant Agreements, the SPAs, the Loan Agreements, the Lease Agreements, the Devco Development Loan Agreement
or the Transaction Security (as the term is defined in each Devco Development Loan Agreement);
(u) permitting the registration of any person as a shareholder of any member of the Gracewell Group other than as
expressly permitted by any Shareholders' Agreement (except as approved under paragraph (p) of this Article);
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(v) increasing the amount of the issued share capital, granting any option or other interest (in the form of convertible
securities or in any other form) over or in any member of the Gracewell Group's share capital, redeeming or purchasing
any of the Gracewell Group's own shares or effecting any other reorganisation of the Gracewell Group share capital; and
(w) any other decision designated, from time to time, by a Majority Shareholder and Minority Shareholder of the
Company, acting jointly, as a “Material Decision”,
provided that no decision shall be a “Material Decision” for the purposes of this Article:
(i) if and to the extent that the matter has specifically been approved as part of an annual business plan prepared by the
Board or budget or is to the extent it entails performance of contractual obligations under the terms of a Loan Agreement,
Relevant Agreement or a transaction document listed and defined as such in any Shareholders' Agreement (a “Transaction
Document”);
(ii) in respect of a relevant site (as such term may be defined in any Shareholders' Agreement, a “Relevant Site”),
including in relation to the Propco Development Loan Agreement, Devco Development Loan Agreement and SPA for that
Relevant Site;
(iii) in respect of a rejected site (as such term may be defined in any Shareholders' Agreement, a “Rejected Site”); or
(iv) any payment, repayment, cancellation of any repayment obligation or commitment in respect of financial indeb-
tedness or set off made or deemed to be made under any Transaction Document following any payment pursuant to any
Shareholders' Agreement.
17.7 The following decisions in connection with any member of the Gracewell Group in relation to the following (which,
for the avoidance of doubt, shall not constitute a Material Decision) shall be taken by a majority of the members of the
Board, which majority must always include (i) the vote of a majority of the class B managers; and (ii) at least one (1) class
A2 manager or class B2 manager, or, where a shareholders' decision is required under mandatory law provisions, by
unanimous consent of all the shareholders of the Company:
(i) except where it qualifies as a Material Decision, altering in any respect the constitutional documents of any member
of the Gracewell Group or the rights attaching to any of the shares or securities of any member of the Gracewell Group.
(ii) changing the auditors or the financial year end;
(iii) amalgamating or merging any company which is not a direct or indirect subsidiary of a member of the Gracewell
Group;
(iv) making or permitting to be made any material change in the accounting policies and principles in the preparation
of financial statements (audited or otherwise) and management accounts except as may be required to ensure compliance
with Luxembourg law;
(v) altering the name or registered office;
(vi) adopting or amending any budget or management accounts in respect of any financial year or project;
(vii) changing the nature of the business or commencing any new business;
(viii) establishing or amending any profit-sharing, share option, bonus or other incentive scheme of any nature for
managers or senior employees;
(ix) establishing or amending any pension scheme or granting any pension rights to any manager, officer, employee,
former manager, officer or senior employee, or any member of any such person's family;
(x) entry into any agreements or arrangements outside the ordinary course of business, in each case to the extent the
value of such agreement or arrangement would reasonably be expected to be in excess of one hundred sixty-five thousand
British Pound (GBP 165,000);
(xi) applying for the direct or indirect listing or trading of any shares or debt securities of any member of the Gracewell
Group on any stock exchange or market;
(xii) passing any resolution for any member of the Gracewell Group's winding up or presenting any petition for their
administration (unless such entity has become insolvent);
(xiii) creating or granting any encumbrance over the whole or any part of any business, undertaking or assets or over
any shares or securities or agreeing to do so;
(xiv) instituting, settling or compromising any legal proceedings instituted or threatened or submitting to arbitration or
alternative dispute resolution any dispute involving the Gracewell Group with a value in excess of sixty-six thousand British
Pounds (GBP 66,000) (other than in the ordinary course of collection actions);
(xv) except as contemplated by any operating or development budgets, annual operating or capital expenditure budgets
or any annual business plan of the Gracewell Group which has been approved in accordance with the terms of any Share-
holders' Agreement existing from time to time, and except with respect to any matter relating to or arising from any tax
sharing agreement which may have been entered into by the Company, any dealings, relationships, arrangements or agree-
ments between an indirect shareholder of any Majority Shareholder of the Company or any of its affiliates (other than the
Gracewell Group) and the Gracewell Group.
17.8 Any other decision of the Board can be made by a majority of the members of the Board provided such decisions
are made at a duly convened and quorate meeting of the Board or by way of a written resolution of the Board taken in
accordance with Article 17.10 hereof.
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17.9 Without any prejudice of the foregoing, any decision to be taken by the members of the Board or the shareholders
of the Company under this Article 17 shall be taken in compliance with the decision making process such as described in
any Shareholders' Agreement existing from time to time.
17.10 The powers of the Board may only be exercised either by resolution at a meeting at which a quorum in accordance
with Article 17.4 of these articles of association is present or by resolution in writing consented to by the signatures of all
of the members of the Board. Each manager may express his consent separately, the entirety of the consents evidencing
the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the Board; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman
pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the Board within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board draws up an inventory of the Company's
assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the Board, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the
Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Any such distributions shall be made only to the extent approved by the Board in accordance with these articles of asso-
ciation, provided that to the extent that the Board approves any distribution pursuant to Article 22.6 or Article 23 hereof
that consists of a consideration of a type or in a form other than cash, the types and forms of such consideration shall be
allocated in an equitable manner among the shareholders entitled thereto, in accordance with each shareholder's respective
proportions, such that each shareholder shall, except for immaterial variances, receive the same type or form of conside-
ration. The Company shall not make any distribution to the shareholders if, immediately after giving effect to the
distribution, all liabilities of the Company other than liabilities to shareholders with respect to their shares of the Company
and liabilities for which the recourse of creditors is limited to specified property of the Company, exceed the fair market
value (as defined in any Shareholders' Agreement with respect to the Company in force from time to time, the “Fair Market
Value”) of the property of the Company except that the Fair Market Value thereof that is subject to a liability for which
recourse of creditors is limited shall be included therein only to the extent that such Fair Market Value exceeds that liability.
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Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The Board may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared by the Board
showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may not exceed realized profits
since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by
losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to
be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
Art. 26. Definitions Business. Day means any day other than a Saturday, Sunday or bank or public holiday in Luxem-
bourg, Toronto, London or New York.
Person means and includes individuals, corporations, limited partnerships, general partnerships, joint stock companies
or associations, joint ventures, associations, consortiums, companies, trusts, banks, trust companies, governments, regu-
latory authorities, governmental departments, agencies, commissions, boards, tribunals or courts, or other entities.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolves to assign the managers of the Company as follows to the different classes of managers:
- Mr Christian Sweetser, class A1 manager of the Company;
- Mr Tony Whiteman, class B1 manager of the Company;
- Mr Andrew Hudson, class B1 manager of the Company;
- Mr. Thomas Gordon Wellner, class A2 manager of the Company; and
- Mrs. Marie-Anne van den Berg, class B2 manager of the Company.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille quinze, le onze novembre.
Par devant nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Gracewell Investment N° 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.845 (l'«Associé Unique»),
dûment représentée par Me Caroline Halembert
avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 1 septembre 2015.
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Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Ladite comparante est l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social de Gracewell Properties (Birmingham)
S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.097,
constituée selon acte notarié en date du 23 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1628 en date du 28 juin 2012. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte passé devant le notaire soussigné,
daté du 11 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 15 novembre 2014, numéro
3413.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l'ordre du jour de la réunion est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Refonte complète des statuts de la Société (sans modification de l'objet social de la Société).
2. Affectation des gérants de la Société aux différentes catégories de gérants.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de faire une refonte complète des statuts (sans modification de l'objet social de la Société)
qui auront désormais la teneur suivante:
«A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme légale. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Gracewell Properties
(Birmingham) S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
2.5 La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente indirectes de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg, soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la
location de biens immobiliers.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et avec ou sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil (tel que défini ci-dessous).
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des
associés, adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du Conseil.
4.4 Dans l'hypothèse où le Conseil estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social
ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale de la
Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
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B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement similaire
d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5. Les associés doivent respecter toute restriction aux transferts qui s'impose à eux en vertu, le cas échéant, d'un pacte
d'associés pouvant être conclu (un «Pacte d'Associés») et respecter la procédure détaillée décrite par un tel Pacte d'Associés
en relation avec ces restrictions.
7.6. Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient.
10.2 Les assemblées des associés ne pourront valablement siéger qu'à la condition que tous les associés soient présents
ou représentés.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
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Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'approbation de l'intégralité des associés de la
Société.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du Conseil.
13.1 La Société est dirigée par cinq (5) gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de
gérance (le «Conseil») composé de deux (2) catégories de gérants, à savoir les gérants de catégorie A et les gérants de
catégorie B. Chacune de ces catégories de gérants est divisée en deux (2) sous-catégories de gérants, à savoir les gérants
de catégorie A 1, les gérants de catégorie A 2, les gérants de catégorie B 1 et les gérants de catégorie B 2.
13.2. Le Conseil est composé de deux (2) gérants de catégorie A et de trois (3) gérants de catégorie B nommés par
l'assemblée générale des associés. Nonobstant toute disposition contraire des présents statuts, la composition du Conseil
doit à tout moment refléter la composition du conseil de la société mère indirecte de la Société, Gracewell Properties
Holding S.à r.l.
13.3. Les gérants de catégorie A ne devront pas résider au Grand-Duché de Luxembourg et les gérants de catégorie B
devront résider au Grand-Duché de Luxembourg.
13.4 Lorsque la Société est dirigée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «Conseil» dans ces statuts devra être entendue comme une
référence au «gérant unique».
13.5 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute mesure
nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi ou
par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
14.2 Abstraction faite des gérants résidant au Luxembourg dont les frais sont payés tel que convenu par tous les associés
de la Société, aucun frais, aucun salaire, aucune commission ou toute autre compensation ne saurait être versé par la Société
aux membres du Conseil au titre de leur seule fonction de membre du Conseil et l'intégralité des dépenses encourues par
les membres du Conseil sont supportées conformément à tout Pacte d'Associés.
14.3. L'assemblée générale des associés peut à tout moment et le cas échéant révoquer, avec ou sans cause, et remplacer
un ou plusieurs membres du Conseil.
Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Le poste d'un des membres du Conseil devient vacant en cas de survenance des événements suivants:
(i) si une ordonnance de mise sous séquestre est rendue à l'encontre de ce membre ou s'il devient insolvable ou est sujet
à faillite, insolvabilité ou tout autre procédure au bénéfice d'un créancier de ce membre;
(ii) si une ordonnance déclare ce membre incapable de gérer ses affaires du fait de son état mental;
(iii) si ce membre est révoqué de son poste par l'assemblée générale des associés; ou
(iv) si ce membre démissionne de son poste au moyen d'une notification écrite adressée à la Société; cette démission
sera immédiatement effective, sauf indication contraire dans la notification.
15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du Conseil.
16.1 Les réunions du Conseil sont tenues au minimum semi-annuellement au Luxembourg, à un endroit convenu par
tous les membres du Conseil. Les réunions du Conseil peuvent aussi être organisées à tout moment sur demande d'un
membre du Conseil, effectuée dans la forme de l'article 16.2 des présentes.
16.2 Le président du Conseil envoie des convocations mentionnant l'heure et le lieu de chaque réunion du Conseil (et
incluant un ordre du jour et la documentation pertinente) à chacun des membres du Conseil, au moins dix (10) jours
calendaires avant l'heure à laquelle la réunion doit être tenue. En cas d'urgence ou d'une réunion (autre qu'une réunion semi-
annuelle tenue conformément à l'article 16.1), tout membre du Conseil peut notifier la tenue de la réunion dans la forme
prévue par les présentes à chacun des autres membres du Conseil au minimum soixante-douze (72) heures (comprenant
les samedis, dimanches et tous autres jours de congés statutaires) avant l'heure de tenue de la réunion. Toute notification
de tenue d'une réunion du Conseil est accompagnée de toutes les informations et documents qui peuvent être raisonnable-
ment nécessaires à la bonne compréhension des éléments de l'ordre du jour par les membres du Conseil. Aucune notification
de tenue d'une réunion n'est nécessaire dans le cas où tous les membres du Conseil sont présents et acceptent de procéder
à une transaction portant sur un élément spécifique ou sur des éléments relatifs aux affaires de la Société mentionnés à
l'ordre du jour de ladite réunion, ou si les absents renoncent aux formalités de convocation en nommant un autre membre
du Conseil comme leur représentant et signifient leur acceptation de la transaction portant sur les éléments relatifs aux
affaires de la Société à l'ordre du jour.
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Art. 17. Conduite des réunions du Conseil.
17.1 Un président et un secrétaire du Conseil sont élus par le Conseil parmi les gérants de catégorie B 1 pour une durée
d'un (1) an. Le président assure la présidence des réunions du Conseil auxquelles il est présent. En son absence, les membres
du Conseil choisissent un autre membre du Conseil pour présider à une telle réunion. Le secrétaire s'assure que les procès-
verbaux des réunions sont distribués à tous les membres du Conseil dès que possible à la suite de chaque réunion et que
les convocations requises et les autres notifications sont envoyées aux membres du Conseil. En l'absence du secrétaire, les
membres du Conseil choisissent l'un d'entre eux pour assurer cette fonction.
17.2 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant tout autre gérant comme son mandataire
par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en constituant une
preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du Conseil.
17.3 Les réunions du Conseil peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre et de se parler mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne à cette réunion et la réunion est réputée s'être tenue au siège social de la Société.
17.4 Le Conseil ne peut délibérer ou agir valablement que selon les conditions de quorum suivantes. Le quorum pour
le Conseil doit être la présence ou la représentation d'une majorité des gérants en fonction comprenant au moins un (1)
gérant de catégorie A1, un (1) gérant de catégorie A2 et à condition que la majorité des gérants constituant le quorum des
réunions du Conseil résidant professionnellement au Luxembourg. Si ce quorum n'est pas atteint une (1) heure après l'heure
prévue de tenue de la réunion, la réunion doit être ajournée et reportée à la semaine suivant immédiatement celle-ci ou au
jour suivant, si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant. Aucune affaire n'est traitée dans le cadre d'une
réunion si les membres du Conseil n'étaient pas tous présents dans l'heure suivant l'heure de tenue de la réunion prévue et
s'ils ne sont pas tous présents au moment du vote portant sur cette affaire. Si le quorum requis n'est pas atteint lors de la
réunion du Conseil, la réunion doit alors être invalidée et aucune décision ne peut être prise par le Conseil au cours de celle-
ci.
17.5. Chaque membre du Conseil bénéficie d'une (1) voix et la voix du président n'est pas prépondérante en cas de
partage des voix.
17.6 Les décisions suivantes (les «Décisions Significatives») impliquant la Société ou ses filiales directes ou indirectes
éventuelles ou toute entité détenue par ses filiales éventuelles ou tout contrat correspondant listé et défini comme tel par
tout Pacte d'Associés, le cas échéant en vigueur (les «Contrats Pertinents»), ou toute propriété ou sites acquis ou en cours
d'acquisition par la Société et/ou toute filiale directe ou indirecte éventuelles (les «Propriétés») sont prises par consentement
unanime de tous les membres du Conseil ou, lorsque la loi exige une décision des associés, par consentement unanime des
associés de la Société:
(a) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société et/ou de toute filiale directe ou indirecte éventuelles
de la Société (la «Filiale») (le «Groupe Gracewell»);
(b) l'acquisition ou le développement de tout actif (d'un montant total supérieur à cent soixante-cinq mille livres sterling
(GBP 165.000) et dans la mesure où cette acquisition a lieu hors de la conduite normale des affaires de la Société), ressource,
site ou propriété;
(c) toute divergence par rapport aux montants fixés par les budgets opérationnels ou de développement, les budgets
annuels d'exploitation ou les budgets d'immobilisations de la Société et/ou toute entité du Groupe Gracewell ou de tout
autre élément relatif aux Propriétés, pris par poste ou en totalité, qui est supérieure au plus élevé des deux éléments suivants:
soixante-six mille livres sterling (GBP 66.000) et cinq pourcents (5%);
(d) la conclusion de tout contrat portant sur l'exploitation et la gestion d'une Propriété ou d'une ressource (autre que les
contrats prenant la forme des contrats de gestion existants);
(e) le fait de supporter l'endettement de toute Personne, autre que (i) l'endettement supporté par une entité du Groupe
Gracewell et souscrit auprès d'une autre entité du Groupe Gracewell et (ii) en vertu de tout contrat de prêt listé par tout
Pacte d'Associé le cas échéant conclu (le «Contrat de Prêt»);
(f) l'octroi d'une garantie portant sur les obligations de toute Personne, autre qu'une garantie portant sur les obligations
d'une autre entité du Groupe Gracewell;
(g) la conclusion de contrats ou d'accords avec un associé direct ou indirect de la Société ou ses filiales respectives
(exception faite de ce qui est permis par les clauses (e) et (f) ci-dessus);
(h) la vente directe ou indirecte, le transfert, l'affectation, l'émission, la disposition, le fait de conférer un droit portant
ou un droit attaché à celle-ci ou de grever celle-ci d'un droit, ou l'accord portant sur la vente, le transfert, l'affectation,
l'émission, la disposition ou le grèvement (la «Disposition») de toute part sociale de la Société et/ou de toute filiale directe
ou indirecte éventuelles et/ou de tout contrat de prêt listé par tout Pacte d'Associé le cas échéant conclu et/ou tout intérêt
en découlant ou en dérivant (sous réserve des Dispositions permises par les présentes);
(i) un événement d'insolvabilité ou d'engagement dans toute restructuration ou recapitalisation ou liquidation ou ratio-
nalisation de toute partie de la structure du Groupe Gracewell;
(j) tout appel additionnel au capital, autre que ceux prévus par un Pacte d'Associés relatif à la Société le cas échéant en
vigueur;
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(k) la conclusion de baux ou contrats ou accords significatifs impliquant des sommes annuelles supérieures à cent
soixante-cinq mille livres sterling (GBP 165.000) ou des sommes totales supérieures à cent soixante-cinq mille livres
sterling (GBP 165.000) (exception faite de ce qui est permis en vertu des clauses (d) et (f) ci-dessus);
(l) la mise en réserves;
(m) la déclaration ou la mise en oeuvre de distributions intérimaires (dividendes ou autres distributions);
(n) la nomination ou la révocation de gérants ou de cadres autres que ceux faisant l'objet des dispositions des articles
14 et 15 des présents statuts;
(o) les versements effectués à des cadres ou des gérants;
(p) toute augmentation de capital (par voie de dette ou de capitaux propres), exception faite des augmentations de capital
autorisées en vertu des paragraphes (e) ou (v) de cet article;
(q) l'approbation de tout plan d'affaires, budget (y compris les budgets opérationnel, d'immobilisation et de développe-
ment) et la conclusion de modifications significatives de ces plans d'affaires ou budgets;
(r) toute modification ou variation significative de plus de cent soixante-cinq mille livres sterling (GBP 165.000) (mon-
tant cumulatif pour les éléments pris en compte) portant sur (i) tout Contrat Pertinent, (ii) tout contrat d'achat d'actions
conclu par la Société relatif à des établissements de soins établis sur des lieux à définir (un «Futur Site du Réseau») et/ou
tout contrat d'achat d'actions relatif à l'acquisition d'établissements de soins spécifiques (les «Sites du Réseau Existants»)
et listés par tout Pacte d'Associés (les «SPAs» et de manière individuelle, le «SPA»), (iii) tout contrat de prêt auquel il est
référé et désigné comme tel par tout Pacte d'Associés (les «Contrats de Prêt»), (iv) les baux conclus entre une société soeur
de la Société et la Société et leurs filiales directes ou indirectes respectives éventuelles et listées par tout Pacte d'Associés
(les «Baux»), (v) tout contrat de prêt conclu entre un affilié d'un associé majoritaire direct ou indirect de la Société (un
«Associé Majoritaire») (en tant que prêteur) afin de financer les Sites du Réseau Existants ou les Futurs Sites du Réseau
(les «Contrats de Prêt au Développement Devco» et le prêt accordé en vertu d'un tel contrat étant désigné comme le «Prêt
au Développement Devco»), ou (vi) la Sécurité de la Transaction (le terme pouvant être défini dans chaque Contrat de Prêt
au Développement Devco) (autre que tout amendement ou variation qui (1) est effectué en vertu d'un mandat écrit consenti
au Conseil par les associés; et/ou (2) ne porte pas directement ou indirectement atteinte aux droits de toute entité du Groupe
Gracewell ou d'un associé minoritaire direct ou indirect de la Société (un «Associé Minoritaire») ci-dessous ou revêt, de
l'avis d'un associé indirect d'un Associé Majoritaire de la Société (agissant de manière raisonnable), un caractère purement
administratif);
(s) le transfert, en vertu d'un contrat de prêt pertinent conclu ou à conclure entre la Société (en tant que prêteur) et un
affilié d'un Associé Majoritaire de la Société (en tant qu'emprunteur) afin de financer le Prêt au Développement Devco (le
«Contrat de Prêt au Développement Propco»), de tout actif grevé d'une garantie en vertu d'un Prêt au Développement Devco
ou le fait pour la Société de donner toute instruction à un affilié d'un Associé Majoritaire de la Société au regard de l'exercice
(ou de l'abstention d'exercer) de tout droit ou décision discrétionnaire en vertu d'un Contrat de Prêt au Développement
Devco (y compris, sans restriction, tout droit de mise en oeuvre d'une garantie consentie en relation avec ce Contrat de Prêt
au Développement Devco);
(t) tout transfert, affectation ou révocation d'un droit significatif, de ressources significatives ou obligations significatives
découlant des Contrats Pertinents, des SPAs, des Contrats de Prêt, des Baux, du Contrat de Prêt au Développement Devco
ou de la Sécurité de la Transaction (le terme pouvant être défini dans chaque Contrat de Prêt au Développement Devco);
(u) l'autorisation de l'inscription de toute personne en tant qu'associée de toute entité du Groupe Gracewell, autre que
les personnes expressément autorisées par tout Pacte d'Associés (exception faite des dispositions du paragraphe (p) de cet
article);
(v) l'augmentation du montant du capital social, le fait de consentir toute option ou tout intérêt (dans la forme d'obligations
convertibles ou dans toute autre forme) portant sur le capital social de toute entité du Groupe Gracewell, le rachat ou
l'acquisition de toute part sociale du Groupe Gracewell ou toute autre réorganisation du capital social du Groupe Gracewell;
et
(w) toute autre décision désignée, le cas échéant, par un associé indirect d'un Associé Majoritaire et Associé Minoritaire
de la Société, agissant ensemble, comme étant une «Décision Significative»,
note étant prise qu'aucune décision ne saurait être désignée comme étant une «Décision Significative» en vertu de ces
statuts:
(i) si et dans la mesure où celle-ci a fait l'objet d'une approbation spécifique en tant que partie d'un plan d'affaires préparé
par le Conseil ou d'un budget ou dans la mesure où elle implique l'exécution des obligations contractuelles contractées en
vertu d'un Contrat de Prêt, d'un Contrat Pertinent ou d'un document transactionnel listé et défini comme tel par tout Pacte
d'Associés (un «Document Transactionnel»);
(ii) si elle est prise au regard d'un site pertinent (le terme pouvant être défini dans tout Pacte d'Associés comme le «Site
Pertinent»), y compris en relation avec le Contrat de Prêt au Développement Propco, le Contrat de Prêt au Développement
Devco et le SPA concernant ce Site Pertinent;
(iii) si elle est prise au regard d'un site rejeté (le terme pouvant être défini dans tout Pacte d'Associés comme le «Site
Rejeté»); ou
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(iv) si elle concerne tout paiement, remboursement, annulation de toute obligation de remboursement ou engagement
pris en relation avec un endettement ou compensation effectuée ou réputée être effectuée en vertu de tout Document
Transactionnel à la suite de tout paiement conformément à tout Pacte d'Associé.
17.7. Les décisions suivantes au regard de tout membre du Groupe Gracewell et relatives aux éléments suivants (qui,
pour dissiper tout doute, ne constituent pas une Décision Significative) sont prises à la majorité des voix des membres du
Conseil, cette majorité doit comprendre toujours (i) la voix de la majorité des gérants de catégorie B; et (ii) d'au moins un
(1) gérant de catégorie A2 ou gérant de catégorie B2, ou, dans les cas où la loi exige une décision des associés, ces décisions
sont prises unanimement par tous les associés:
(i) la modification à quelque titre que ce soit des documents de constitution de tout membre du Groupe Gracewell, sauf
celle-ci est couverte par la notion de Décision Significative;
(ii) le changement d'auditeurs à l'issue de l'année comptable;
(iii) l'absorption ou la fusion de toute société ne constituant pas une filiale directe ou indirecte de l'un des membres du
Groupe Gracewell;
(iv) le fait d'effectuer ou de permettre tout changement significatif dans les politiques et les principes comptables au
cours de la préparation des états financiers (audités ou autres) et des comptes de gestion, exception faite des changements
rendus nécessaires par la loi luxembourgeoise;
(v) la modification du nom ou du siège social;
(vi) l'adoption ou la modification de tout budget ou compte de gestion relatif à toute année comptable ou à tout projet;
(vii) la modification de la nature de l'activité ou l'initiation d'une nouvelle activité;
(viii) la mise en place ou la modification de toute participation aux bénéfices, option de souscription, bonus ou tout autre
régime d'incitation de quelque nature que ce soit à destination des gérants ou des salariés ayant une grande ancienneté
importante;
(ix) la mise en place ou la modification de tout régime de retraite ou l'octroi de droits à retraite à tout gérant, cadre,
salarié ou ancien gérant, cadre ou salarié ayant une ancienneté importante, ou tout membre de sa famille;
(x) la conclusion de tout contrat ou accord hors de la conduite normale des affaires de la Société, à chaque fois qu'il peut
être raisonnablement attendu que le montant de ce contrat ou accord dépasse la somme de cent soixante-cinq mille livres
sterling (GBP 165.000);
(xi) l'inscription en vue d'une la cotation directe ou indirecte ou de l'échange de toute part sociale ou obligation de tout
membre du Groupe Gracewell sur une bourse ou un marché financier;
(xii) l'adoption d'une résolution prise en vue de la mise en liquidation d'un membre du Groupe Gracewell (sauf dans le
cas où une entité est devenue insolvable);
(xiii) la création ou l'octroi d'une garantie sur tout ou partie des activités, des entreprises, des actifs, des parts sociales
ou obligations ou le fait d'accepter de mettre en oeuvre une telle garantie;
(xiv) le fait d'intenter toute procédure judiciaire, de régler une instance en cours ou imminente ou de transiger sur celle-
ci ou de la soumettre à un mode d'arbitrage ou de résolution alternatif des conflits pour des litiges impliquant le Groupe
Gracewell et portant sur un montant de plus de soixante-six mille livres sterling (GBP 66.000) (autres que dans le cadre de
l'activité normale de recouvrement de créances);
(xv) toute relation d'affaires, accord ou contrat passé entre un associé indirect d'un Associé Majoritaire direct ou indirect
de la Société ou l'une de ses filiales éventuelles (autre que celles faisant partie du Groupe Gracewell) et le Groupe Gracewell,
sauf lorsque ceux-ci sont mis en oeuvre dans le cadre de tout budget opérationnel, de développement ou d'immobilisation
ou de tout plan d'affaires annuel du Groupe Gracewell approuvé conformément aux dispositions de tout Pacte d'Associés
le cas échéant conclu, et exception faite des sujets liés à toute entente de partage fiscal susceptible d'être conclue par la
Société ou résultant de celle-ci.
17.8. Toute autre décision du Conseil peut être prise à la majorité des voix de ses membres sous réserve que ces décisions
soient prises dans le cadre d'une réunion du Conseil correctement réunie et ayant atteint son quorum ou au moyen de
résolutions écrites prises par le Conseil conformément à l'article 17.10 des présentes.
17.9 Sans préjudice de ce qui précède, toute décision devant être prise par le Conseil ou les associés de la Société
conformément au présent article 17, doit être prise conformément au processus de décision prévu par un Pacte d'Associés
pouvant être conclu le cas échéant.
17.10 Les pouvoirs du Conseil peuvent seulement être exercés par le biais d'une résolution prise lors d'une réunion pour
laquelle le quorum est atteint conformément à l'article 17.4 des présents statuts ou par le biais d'une résolution écrite
approuvée par l'apposition de la signature de tous les membres du Conseil. Chaque gérant peut exprimer son consentement
séparément, l'intégralité des consentements valant adoption des résolutions. La date de ces décisions sera la date de la
dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du Conseil; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son
absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits de ces
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procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux (2)
gérants.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B ou (ii) par la signature conjointe ou la
seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil,
dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil dresse un inventaire de l'actif et du
passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du Conseil, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices distri-
buables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société. Chaque distribution est effectuée uniquement dans la mesure où elle a été approuvée par le Conseil conformément
aux présents statuts, sachant que si le Conseil approuve une distribution conformément aux articles 22.6 ou 23 des présents
statuts dans une forme ou un type autre qu'en espèces, les types et formes de cette distribution doivent être alloués de
manière équitable entre les associés qui en bénéficient, et ce en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent
dans la Société, de manière à ce que chaque associé reçoive le même type ou forme de distribution, exception faite des
variations immatérielles. La Société n'effectuera pas de distribution au bénéfice des associés si, immédiatement à la suite
de la prise d'effet de cette distribution, l'ensemble des passifs de la Société, autres que les passifs relatifs aux parts sociales
des associés dans la Société et autres que les passifs pour lesquels le recours des créanciers est limité à une propriété
spécifique de la Société, excèdent la juste valeur marchande (telle que définie par un Pacte d'Associés relatif à la Société
le cas échéant en vigueur, la «Juste Valeur Marchande») des propriétés détenues par la Société, sachant que la Juste Valeur
Marchande évoquée par les présentes se rapportant à un passif pour lequel le recours les créanciers est limité ne doit être
prise en compte que si cette Juste Valeur Marchande excède le passif précité.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le Conseil peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable intermédiaire
préparé par le Conseil et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné
à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une
réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
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23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
Art. 26. Définitions. Jour Ouvrable désigne toute journée autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié au Luxem-
bourg, à Toronto, Londres ou New York.
Personne désigne et inclut toute personne physique, entreprise, société en commandite, société en nom collectif, société
ou association par actions, joint-venture, association, consortium, société, trust, banque, société fiduciaire, gouvernement,
autorité de régulation, département gouvernemental, agence, commission, conseil, tribunal ou cour, ou toute autre entité.».
<i>Deuxième Résolutioni>
L'Associé Unique décide d'assigner les gérants de la Société comme suit aux différentes catégories de gérants:
- Monsieur Christian Sweetser, gérant de catégorie A1 de la Société;
- Monsieur Tony Whiteman, gérant de catégorie B1 de la Société;
- Monsieur Andrew Hudson, gérant de catégorie B1 de la Société;
- Monsieur Thomas Gordon Wellner, gérant de catégorie A2 de la Société; et
- Madame Marie-Anne van den Berg, gérante de catégorie B2 de la Société.
<i>Frais et dépensesi>
Le montant des frais dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Halembert, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 novembre 2015. GAC/2015/9827. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 20 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188516/865.
(150210587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Astorg VI Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 201.660.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth day of November.
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
1. Astorg VI, a Luxembourg special limited partnership (société en commandite spéciale) formed and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Bâtiment Forte F2 - 2, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
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under number B 199.852, represented by its manager (gérant), Astorg Asset Management, a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at Bâtiment Forte F2 - 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, with a share capital of one million three hundred thousand and two euro (EUR 1,300,002) and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 187.541,
here represented by Mr. Victorien Hémery, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg, on 9 November 2015, and
2. Astorg VI (GP), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Bâtiment Forte F2 - 2, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of fifteen thousand euro (EUR 15,000)
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 199.695,
here represented by Mr. Victorien Hémery, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg, on 9 November 2015.
The said proxies, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited
company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
Astorg VI Investments (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), by the present articles of association as well as by any agreement which
may be entered into between the shareholders from time to time with respect to the Company.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at thirty thousand three hundred euro (EUR 30,300), represented by:
(i) one thousand five hundred (1,500) class A1 shares (the “Class A1 Shares”);
(ii) one thousand five hundred (1,500) class A2 shares (the “Class A2 Shares”);
(iii) one thousand five hundred (1,500) class A3 shares (the “Class A3 Shares”);
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(iv) one thousand five hundred (1,500) class A4 shares (the “Class A4 Shares”);
(v) one thousand five hundred (1,500) class A5 shares (the “Class A5 Shares”);
(vi) one thousand five hundred (1,500) class A6 shares (the “Class A6 Shares”);
(vii) one thousand five hundred (1,500) class A7 shares (the “Class A7 Shares”);
(viii) one thousand five hundred (1,500) class A8 shares (the “Class A8 Shares”);
(ix) one thousand five hundred (1,500) class A9 shares (the “Class A9 Shares”);
(x) one thousand five hundred (1,500) class A10 shares (the “Class A10 Shares”);
(xi) one thousand five hundred (1,500) class A11 shares (the “Class A11 Shares”);
(xii) one thousand five hundred (1,500) class A12 shares (the “Class A12 Shares”);
(xiii) one thousand five hundred (1,500) class A13 shares (the “Class A13 Shares”);
(xiv) one thousand five hundred (1,500) class A14 shares (the “Class A14 Shares”);
(xv) one thousand five hundred (1,500) class A15 shares (the “Class A15 Shares”);
(xvi) one thousand five hundred (1,500) class A16 shares (the “Class A16 Shares”);
(xvii) one thousand five hundred (1,500) class A17 shares (the “Class A17 Shares”);
(xviii) one thousand five hundred (1,500) class A18 shares (the “Class A18 Shares”);
(xix) one thousand five hundred (1,500) class A19 shares (the “Class A19 Shares”);
(xx) one thousand five hundred (1,500) class A20 shares (the “Class A20 Shares”),
collectively the “Classes A1 to A20 Shares”; and
(xxi) three hundred (300) class B shares (the “Class B Shares” or individually a “Class B Share”),
collectively the “Shares” or individually a “Share”, and each a “Class” or the “Classes”, with a nominal value of one
euro (EUR 1).
5.2 Each of the Classes A1 to A20 Shares shall track a corresponding investment as follows: (i) the Class A1 Shares
shall track the investment A1 (the “Investment A1”), (ii) the Class A2 Shares shall track the investment A2 (the “Investment
A2”), (iii) the Class A3 Shares shall track the investment A3 (the “Investment A3”), (iv) the Class A4 Shares shall track
the investment A4 (the “Investment A4”), (v) the Class A5 Shares shall track the investment A5 (the “Investment A5”),
(vi) the Class A6 Shares shall track the investment A6 (the “Investment A6”), (vii) the Class A7 Shares shall track the
investment A7 (the “Investment A7”), (viii) the Class A8 Shares shall track the investment A8 (the “Investment A8”), (ix)
the Class A9 Shares shall track the investment A9 (the “Investment A9”), (x) the Class A10 Shares shall track the investment
A10 (the “Investment A10”), (xi) the Class A11 Shares shall track the investment A11 (the “Investment A11”), (xii) the
Class A12 Shares shall track the investment A12 (the “Investment A12”), (xiii) the Class A13 Shares shall track the
investment A13 (the “Investment A13”), (xiv) the Class A14 Shares shall track the investment A14 (the “Investment A14”),
(xv) the Class A15 Shares shall track the investment A15 (the “Investment A15”), (xvi) the Class A16 Shares shall track
the investment A16 (the “Investment A16”), (xvii) the Class A17 Shares shall track the investment A17 (the “Investment
A17”), (xviii) the Class A18 Shares shall track the investment A18 (the “Investment A18”), (xix) the Class A19 Shares
shall track the investment A19 (the “Investment A19”), and (xx) the Class A20 Shares shall track the investment A20 (the
“Investment A20”, and together with the Investment A1, Investment A2, Investment A3, Investment A4, Investment A5,
Investment A6, Investment A7, Investment A8, Investment A9, Investment A10, Investment A11, Investment A12, In-
vestment A13, Investment A14, Investment A15, Investment A16, Investment A17, Investment A18 and Investment A19
the “Investments A1 to A20”, or individually an “Investment”).
5.3 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.4 The Company may redeem its own shares.
5.5 Additional class A shares may be created in the future by means of a capital increase, in order to track the return of
Additional Investments (as defined below) made by the Company (the “Additional Class A Shares”, and together with the
Classes A1 to A20 Shares the “Class A Shares” or individually a “Class A Share”, and each a “Class A” or the “Classes
A”). For the avoidance of doubt, any such Additional Class A Shares shall only be subscribed by holders of Classes A1 to
A20 Shares.
5.6 All shares shall have the same rights, except that (i) the Classes A1 to A20 Shares entitle their holders to the Available
Amount A1 to A20 (as defined below), and (ii) all Additional Class A Shares entitle their holders to their relevant Available
Amount (as defined below).
5.7 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Class A Share, in whole but not in
part, upon the disposal of its corresponding Investment. All shares in issue in such Class A Share, as may be determined
from time to time by the board of managers of the Company, shall then be repurchased and cancelled.
5.8 The Class A Share becoming available for repurchase in accordance with the rule specified in article 5.7 above shall
be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the Total Cancellation Amount (as defined below).
5.9 In the event of a reduction of the share capital through the repurchase and cancellation of a Class A Share (according
to the rule provided for in article 5.7), such Class A Share shall give the holder thereof a right to the Available Amount (as
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defined below), and the holder of shares of the repurchased and cancelled Class A Share shall receive from the Company
an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each share of the relevant Class A Share held
by it and cancelled.
5.10 The Cancellation Value Per Share (as defined below) shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount
(as defined below) by the number of shares in issue in the relevant Class A Share to be repurchased and cancelled.
5.11 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class A Share, the Cancellation Value Per Share
(as defined below) will become due and payable by the Company.
5.12 For the purpose of these articles of association, the following terms shall be construed as follows:
“Additional Investments” shall mean any prospective investments made by the Company in the future, in excess and
beyond the Investments A1 to A20.
“Available Amount A1 to A20” shall mean at any time the Available Amount in relation to the Classes A1 to A20
Shares;
“Available Amount” shall be the total amount of net profits attributable to the relevant Investment (including carried
forward profits), increased by (i) any freely distributable reserves in relation to the relevant Investment and (ii) as the case
may be, by the amount of the freely distributable share or assimilated premium and legal reserve reduction as determined
by the board of managers of the Company (without for the avoidance of doubt, any double counting), but reduced by (i)
any losses (included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into non-distributable reserve(s) pursuant to the
requirements of Luxembourg law or of these articles of association, each time as set out in the relevant interim accounts,
and (iii) any returns due to the holders of Class B Shares and paid in priority to any distributions to the holders of a determined
Class A Share pursuant to any shareholders agreement which may be entered into from time to time with respect to the
Company, so that: AA = (NP + P + CR) - (L + LR + RB). Whereby: AA = Available Amount; NP = net profits (including
carried forward profits); P = any freely distributable reserves; CR = the amount of the share or assimilated premium
reduction and legal reserve reduction relating to the relevant Class A Share; L = losses (including carried forward losses);
LR = any sums to be placed into non-distributable reserve(s) pursuant to the requirements of Luxembourg law or of these
articles of association; RB = returns due to the holders of Class B Shares;
“Cancellation Value Per Share” shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of shares
in issue in the relevant Class A Share to be repurchased and cancelled;
“Total Cancellation Amount” shall be determined by the board of managers of the Company on the basis of the relevant
interim accounts as of a date not more than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation of the relevant
Class A Share to be cancelled. The Total Cancellation Amount for each Class A Share shall be the Available Amount
(increased by the nominal value per share to be cancelled) of the relevant Class A Share at the time of its cancellation unless
otherwise resolved by the board of managers of the Company, provided however that the Total Cancellation Amount shall
never be higher than such Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled).
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by Luxembourg law. Certificates of such re-
gistration may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders, subject to the approval of such transfer given
by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital and to any provisions on transfers mentioned in any
shareholders agreement which may be entered into from time to time with respect to the Company.
7.4 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by Luxembourg law and these
articles of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
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shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or Luxembourg law, collective decisions of the
Company's shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the
share capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment to the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company has a board of managers, the board of managers shall be composed of at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager.
13.3 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.4 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders. Convening meetings of the board of managers
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
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Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) class A manager and one (1) class B
manager are present or represented at a meeting of the board of managers.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of at least one (1) class A manager and one (1) class B manager present
or represented at such meeting. The chairman, if any, shall not have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by one (1) class A manager and one (1) class B manager. Copies
or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman,
if any, or by one (1) class A manager and one (1) class B manager.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signatures of one (1) class A manager
and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with Luxembourg law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
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22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with Luxembourg law and these articles of association.
22.6 In case of distributions by the Company to its Class A shareholders, the Class A Shares shall entitle their holders
to distributions made in accordance with article 5 of these articles of association. The Class B shareholders shall be paid
in priority to the Class A shareholders, subject to the provisions of any shareholders agreement which may be entered into
from time to time with respect to the Company.
22.7 For the avoidance of doubt and notwithstanding anything to the contrary herein, any distributions in accordance
with this clause 22 may not exceed the amount available for distribution determined in accordance with the provisions of
Luxembourg law in a given financial year.
22.8 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of Shares they hold in the Company
and in accordance with the provisions of article 5 here above.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution and in accordance with the provisions
of articles 5 and 22 of these articles of association. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve which Luxembourg law or these articles of association do not allow to be
distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of Luxembourg law, these articles of association and any shareholders agreement which may be
entered into between the shareholders from time to time.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of the dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in accordance with the provisions of these articles of association.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
Luxembourg law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The thirty thousand three hundred (30,300) new shares issued have been subscribed as follows:
- (i) one thousand five hundred (1,500) Class A1 Shares, (ii) one thousand five hundred (1,500) Class A2 Shares, (iii)
one thousand five hundred (1,500) Class A3 Shares, (iv) one thousand five hundred (1,500) Class A4 Shares, (v) one
thousand five hundred (1,500) Class A5 Shares, (vi) one thousand five hundred (1,500) Class A6 Shares, (vii) one thousand
five hundred (1,500) Class A7 Shares, (viii) one thousand five hundred (1,500) Class A8 Shares, (ix) one thousand five
hundred (1,500) Class A9 Shares, (x) one thousand five hundred (1,500) Class A10 Shares, (xi) one thousand five hundred
(1,500) Class A11 Shares, (xii) one thousand five hundred (1,500) Class A12 Shares, (xiii) one thousand five hundred
(1,500) Class A13 Shares, (xiv) one thousand five hundred (1,500) Class A 14 Shares, (xv) one thousand five hundred
(1,500) Class A 15 Shares, (xvi) one thousand five hundred (1,500) Class A 16 Shares, (xvii) one thousand five hundred
(1,500) Class A 17 Shares, (xviii) one thousand five hundred (1,500) Class A 18 Shares, (xix) one thousand five hundred
(1,500) Class A 19 Shares and (xx) one thousand five hundred (1,500) Class A 20 Shares have been subscribed by Astorg
VI, aforementioned, for the price of thirty thousand euro (EUR 30,000); and
- three hundred (300) Class B Shares have been subscribed by Astorg VI (GP), aforementioned, for the price of three
hundred euro (EUR 300).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of thirty thousand three
hundred euro (EUR 30,300) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
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The total contribution in the amount of thirty thousand three hundred euro (EUR 30,300) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR
1,200.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, have passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
<i>- Class A manager:i>
(i) Mrs. Bénédicte Moens-Colleaux, born in Namur (Belgium) on 13 October 1972, with professional address at Bâtiment
Forte F2 - 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
<i>- Class B manager:i>
(ii) Mrs. Emilie Morette, born in Virton (Belgium) on 18 April 1982, with professional address at Bâtiment Forte F2 -
2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille quinze, le dix-neuvième jour du mois de novembre.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Astorg VI, une société en commandite spéciale constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à Bâtiment Forte F2 - 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199.852, représentée par son
gérant, Astorg Asset Management, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à Bâtiment Forte F2 - 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, ayant un capital social d'un million trois cent mille deux euros (EUR 1 300 002) et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.541,
dûment représentée par M. Victorien Hémery, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Luxembourg, le 9 novembre 2015, et
2. Astorg VI (GP), une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social à Bâtiment Forte F2 - 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de quinze mille euros (EUR 15 000) et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199.695,
dûment représentée par M. Victorien Hémery, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Luxembourg, le 9 novembre 2015.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'elles souhaitent constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Astorg VI Investments (ci-
après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), par les présents statuts ainsi que par toute autre convention qui pourrait être conclue de temps à autre entre les
associés concernant la Société.
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Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente mille trois cents euros (EUR 30,300), représenté par:
(i) mille cinq cents (1,500) parts sociales de catégorie A1 (les «Parts Sociales de Catégorie A1»);
(ii) mille cinq cents (1,500) parts sociales de catégorie A2 (les «Parts Sociales de Catégorie A2»);
(iii) mille cinq cents (1,500) parts sociales de catégorie A3 (les «Parts Sociales de Catégorie A3»);
(iv) mille cinq cents (1,500) parts sociales de catégorie A4 (les «Parts Sociales de Catégorie A4»);
(v) mille cinq cents (1,500) parts sociales de catégorie (les «Parts Sociales de Catégorie A5»);
(vi) mille cinq cents (1,500) parts sociales de catégorie A6 (les «Parts Sociales de Catégorie A6»);
(vii) mille cinq cents (1,500) parts sociales de catégorie A7 (les «Parts Sociales de Catégorie A7»);
(viii) mille cinq cents (1,500) parts sociales de catégorie A8 (les «Parts Sociales de Catégorie A8»);
(ix) mille cinq cents (1,500) parts sociales de catégorie A9 (les «Parts Sociales de Catégorie A9»);
(x) mille cinq cents (1,500) parts sociales de catégorie A10 (les «Parts Sociales de Catégorie A10»);
(xi) mille cinq cents (1,500) parts sociales de catégorie A11 (les «Parts Sociales de Catégorie A11»);
(xii) mille cinq cents (1,500) parts sociales de catégorie A12 (les «Parts Sociales de Catégorie A12»);
(xiii) mille cinq cents (1,500) parts sociales de catégorie A13 (les «Parts Sociales de Catégorie A13»);
(xiv) mille cinq cents (1,500) parts sociales de catégorie A14 (les «Parts Sociales de Catégorie A14»);
(xv) mille cinq cents (1,500) parts sociales de catégorie A15 (les «Parts Sociales de Catégorie A15»);
(xvi) mille cinq cents (1,500) parts sociales de catégorie A16 (les «Parts Sociales de Catégorie A16»);
(xvii) mille cinq cents (1,500) parts sociales de catégorie A17 (les «Parts Sociales de Catégorie A17»);
(xviii) mille cinq cents (1,500) parts sociales de catégorie A18 (les «Parts Sociales de Catégorie A18»);
(xix) mille cinq cents (1,500) parts sociales de catégorie A19 (les «Parts Sociales de Catégorie A19»);
(xx) mille cinq cents (1,500) parts sociales de catégorie A20 (les «Parts Sociales de Catégorie A20»),
ensemble les «Parts Sociales de Catégories A1 à A20»; et
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(xxi) trois cents (300) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B» ou individuellement une «Part
Sociale de Catégorie B»),
ensemble les «Parts Sociales» ou individuellement une «Part Sociale», et chacune une «Catégorie» ou les «Catégories»,
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1).
5.2 Chacune des Parts Sociales de Catégories A1 à A20 doit retracer un investissement correspondant comme suit: (i)
les Parts Sociales de Catégorie A1 doivent retracer l'investissement A1 (l'«Investissement A1»), (ii) les Parts Sociales de
Catégorie A2 doivent retracer l'investissement A2 (l'«Investissement A2»), (iii) les Parts Sociales de Catégorie A3 doivent
retracer l'investissement A3 (l'«Investissement A3»), (iv) les Parts Sociales de Catégorie A4 doivent retracer l'investisse-
ment A4 (l'«Investissement A4»), (v) les Parts Sociales de Catégorie A5 doivent retracer l'investissement A5 (l'«Investis-
sement A5»), (vi) les Parts Sociales de Catégorie A6 doivent retracer l'investissement A6 (l'«Investissement A6»), (vii) les
Parts Sociales de Catégorie A7 doivent retracer l'investissement A7 (l'«Investissement A7»), (viii) les Parts Sociales de
Catégorie A8 doivent retracer l'investissement A8 (l'«Investissement A8»), (ix) les Parts Sociales de Catégorie A9 doivent
retracer l'investissement A9 (l'«Investissement A9»), (x) les Parts Sociales de Catégorie A10 doivent retracer l'investisse-
ment A10 (l'«Investissement A10»), (xi) les Parts Sociales de Catégorie A11 doivent retracer l'investissement A11
(l'«Investissement A11»), (xii) les Parts Sociales de Catégorie A12 doivent retracer l'investissement A12 (l'«Investissement
A12»), (xiii) les Parts Sociales de Catégorie A13 doivent retracer l'investissement A13 (l'«Investissement A13»), (xiv) les
Parts Sociales de Catégorie A14 doivent retracer l'investissement A14 (l'«Investissement A14»), (xv) les Parts Sociales de
Catégorie A15 doivent retracer l'investissement A15 (l'«Investissement A15»), (xvi) les Parts Sociales de Catégorie A16
doivent retracer l'investissement A16 (l'«Investissement A16»), (xvii) les Parts Sociales de Catégorie A17 doivent retracer
l'investissement A17 (l'«Investissement A17»), (xviii) les Parts Sociales de Catégorie A18 doivent retracer l'investissement
A18 (l'«Investissement A18»), (xix) les Parts Sociales de Catégorie A19 doivent retracer l'investissement A19 (l'«Inves-
tissement A19»), et (xx) les Parts Sociales de Catégorie A20 doivent retracer l'investissement A20 (l'«Investissement A20»,
et ensemble avec l'Investissement A1, l'Investissement A2, l'Investissement A3, l'Investissement A4, l'Investissement A5,
l'Investment A6, l'Investissement A7, l'Investissement A8, l'Investissement A9, l'Investissement A10, l'Investissement A11,
l'Investissement A12, l'Investissement A13, l'Investissement A14, l'Investissement A15, l'Investissement A16, l'Investis-
sement A17, l'Investissement A18 et l'Investissement A19 les «Investissements A1 à A20», ou individuellement un
«Investissement»).
5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
5.5 Des parts sociales supplémentaires de catégorie A peuvent être créées à l'avenir au moyen d'une augmentation de
capital, afin de suivre le rendement des Investissements Supplémentaires (tels que définis ci-dessous) effectués par la
Société (les «Parts Sociales Supplémentaires de Catégorie A», et ensemble avec les Parts Sociales de Catégories A1 à A20
les «Parts Sociales de Catégorie A» ou individuellement une «Part Sociale de Catégorie A», et chacune une «Catégorie A»
ou les «Catégories A»). Afin d'écarter tout doute, de telles Parts Sociales Supplémentaires de Catégorie A ne pourront être
souscrites que par les détenteurs de Parts Sociales de Catégories A1 à A20.
5.6 Toutes les parts sociales auront les mêmes droits, à l'exception (i) des Parts Sociales de Catégories A1 à A20 qui
donnent droit à leurs détenteurs au Montant Disponible A1 à A20 (tel que défini ci-dessous), et (ii) de toutes les Parts
Sociales Supplémentaires de Catégorie A qui donnent droit à leurs détenteurs au Montant Disponible correspondant (tel
que défini ci-dessous).
5.7 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une Catégorie A, en totalité mais non en partie, lors
de la cession de son Investissement correspondant. Toutes les parts sociales émises faisant partie d'une telle Catégorie A,
tel que décidé de temps à autre par le conseil de gérance de la Société, seront alors rachetées et annulées.
5.8 La Catégorie A devenue disponible au rachat conformément à la règle énoncée à l'article 5.7 ci-dessus sera rachetée
et annulée pour un prix total correspondant au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous).
5.9 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l'annulation d'une Catégorie A (conformément à la règle
prévue à l'article 5.7), ladite Catégorie A donnera droit à ses détenteurs au Montant Disponible (tel que défini ci-dessous),
et les détenteurs de parts sociales de la Catégorie A ayant été rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal
à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque part sociale faisant partie de la Catégorie
A concernée qu'ils détiennent et qui a été annulée.
5.10 La Valeur d'Annulation Par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) sera calculée en divisant le Montant Total
d'Annulation (tel que défini ci-dessous) par le nombre de parts sociales émises faisant partie de la Catégorie A devant être
rachetée et annulée.
5.11 Après le rachat et l'annulation des parts sociales faisant partie de la Catégorie A concernée, la Valeur d'Annulation
Par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) sera exigible et payable par la Société.
5.12 Dans le cadre de ces statuts, les termes suivants seront interprétés comme suit:
«Investissements Supplémentaires» désignent tous les éventuels investissements effectués par la Société dans le futur,
en plus et au-delà des Investissements A1 à A20;
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«Montants Disponibles A1 à A20» désigne, à tout moment, le Montant Disponible en lien avec les Parts Sociales de
Catégories A1 à A20;
«Montant Disponible» signifie le montant total du bénéfice net afférent à l'Investissement correspondant (ce qui inclut
le bénéfice reporté), augmenté de (i) toute réserve librement distribuable en lien avec l'Investissement correspondant et (ii)
le cas échéant, du montant librement distribuable de la réduction des primes d'émission ou primes assimilées et de la réserve
légale telle que décidée par le conseil de gérance de la Société (afin d'éviter tout doute, sans double comptage), mais diminué
par (i) toute perte (y compris les pertes reportées), (ii) toute somme à placer en réserves non-distribuables conformément
aux dispositions de la loi luxembourgeoise ou des présents statuts, à chaque fois tel qu'indiqué dans les comptes intérimaires
applicables, et (iii) tous profits dus aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B et payés par priorité sur les distributions
faites aux détenteurs de parts sociales d'une Catégorie A déterminée conformément à toute convention qui pourrait être
conclue de temps à autre entre les associés concernant la Société, de sorte que: MD = (BN + B + RC) - (P + RL + PB). Où:
MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net (y compris le bénéfice reporté); B = toute réserve librement distribuable;
RC = le montant de la réduction des primes d'émission ou primes assimilées et de la réserve légale en lien avec la Catégorie
A correspondante; P = toute perte (y compris les pertes reportées); RL = toute somme à placer en réserves non-distribuables
conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise ou des présents statuts; PB = profits dus aux détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie B;
«Valeur d'Annulation Par Part Sociale» sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de parts
sociales émises faisant partie de la Catégorie A devant être rachetée et annulée;
«Montant Total d'Annulation» sera fixé par le conseil de gérance de la Société sur la base des comptes intermédiaires
arrêtés à une date qui ne peut précéder de plus de huit (8) jours la date de rachat et d'annulation de la Catégorie A devant
être annulée. Le Montant Total d'Annulation pour chaque Part Sociale de Catégorie A sera le Montant Disponible (augmenté
de la valeur nominale de chaque part sociale devant être annulée) de la Catégorie A concernée au moment de l'annulation,
à moins qu'il n'en soit décidé autrement par le conseil de gérance de la Société, étant entendu que le Montant Total d'An-
nulation ne sera jamais supérieur à ce Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale devant
être annulée).
Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales, ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la loi luxembourgeoise. Des certificats d'inscription
peuvent être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social, et sous réserve des dispositions
relatives aux transferts mentionnées dans les conventions qui pourraient être conclues de temps à autres entre les associés
concernant la Société.
7.4 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
acceptation de la cession par, la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi luxem-
bourgeoise et par les présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique, selon le contexte et le cas échéant, et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
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Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures
indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés
à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convo-
cation ou publication préalable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la loi luxembourgeoise, les décisions col-
lectives des associés de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des
associés détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société a un conseil de gérance, celui-ci doit être composé d'au moins un (1) gérant de catégorie A et
un (1) gérant de catégorie B.
13.3 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.4 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Pour toute réunion du conseil de gérance, une convocation écrite doit être donnée aux gérants au minimum vingt-
quatre (24) heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et
les motifs d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord
écrit de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
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17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1)
gérant de catégorie B est présent ou représenté à la réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises par un vote à la majorité comprenant au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1)
gérant de catégorie B présents ou représentés à la réunion. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose
pas d'une voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen similaire de communication. Chaque gérant peut
exprimer son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces
décisions sera la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président du conseil de gérance,
le cas échéant ou en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire (le cas échéant), ou par un (1) gérant de
catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui pourront être produits en
justice ou dans tout autre contexte, seront signés par le président, le cas échéant, ou par un (1) gérant de catégorie A et un
(1) gérant de catégorie B.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte, seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie
A et d'un (1) gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi luxembourgeoise.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès et tant que le montant total de cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, i cet associé consent à cette affectation.
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22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents statuts.
22.6 En cas de distribution par la Société à ses associés de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie A donneront
droit à leurs détenteurs à des distributions faites conformément à l'article 5 de ces statuts. Les associés de Catégorie B seront
payés par priorité aux associés de Catégorie A, sous réserve des dispositions contenues dans toute convention qui pourrait
être conclue de temps à autre entre les associés concernant la Société.
22.7 Afin d'écarter tout doute et nonobstant toute stipulation contraire, les distributions faites conformément à cet article
22 ne pourront excéder le montant disponible à la distribution déterminé conformément aux dispositions de la loi luxem-
bourgeoise pour un exercice social donné.
22.8 Les distributions seront effectuées aux associés en proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans
la Société et conformément aux dispositions de l'article 5 ci-dessus.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués, et conformément aux dispositions des articles 5 et 22 de ces statuts. Le montant destiné à être distribué ne peut
excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la loi luxem-
bourgeoise ou les présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la loi luxembourgeoise, aux présents statuts et à toute autre convention qui pourrait être conclue de temps à
autre entre les associés.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
leurs pouvoirs et émoluments. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour
la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés conformément aux
provisions de ces statuts.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la loi
luxembourgeoise.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et payementi>
Les trente mille trois cents (30,300) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites comme suit:
- (i) mille cinq cents (1,500) Parts Sociales de Catégorie A1, (ii) mille cinq cents (1,500) Parts Sociales de Catégorie
A2, (iii) mille cinq cents (1,500) Parts Sociales de Catégorie A3, (iv) mille cinq cents (1,500) Parts Sociales de Catégorie
A4, (v) mille cinq cents (1,500) Parts Sociales de Catégorie A5, (vi) mille cinq cents (1,500) Parts Sociales de Catégorie
A6, (vii) mille cinq cents (1,500) Parts Sociales de Catégorie A7, (viii) mille cinq cents (1,500) Parts Sociales de Catégorie
A8, (ix) mille cinq cents (1,500) Parts Sociales de Catégorie A9, (x) mille cinq cents (1,500) Parts Sociales de Catégorie
A10, (xi) mille cinq cents (1,500) Parts Sociales de Catégorie A11, (xii) mille cinq cents (1,500) Parts Sociales de Catégorie
A12, (xiii) mille cinq cents (1,500) Parts Sociales de Catégorie A13, (xiv) mille cinq cents (1,500) Parts Sociales de
Catégorie A14, (xv) mille cinq cents (1,500) Parts Sociales de Catégorie A15, (xvi) mille cinq cents (1,500) Parts Sociales
de Catégorie A16, (xvii) mille cinq cents (1,500) Parts Sociales de Catégorie A17, (xviii) mille cinq cents (1,500) Parts
Sociales de Catégorie A18, (xix) mille cinq cents (1,500) Parts Sociales de Catégorie A19 and (xx) mille cinq cents (1,500)
Parts Sociales de Catégorie A20 ont été souscrites par Astorg VI, susmentionné, pour un prix de trente mille euros (EUR
30,000); et
- trois cents (300) Parts Sociales de Catégorie B ont été souscrites par Astorg VI (GP), susmentionné, pour un prix de
trois cents euros (EUR 300).
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Les Parts Sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le montant
de trente mille trois cents euros (EUR 30,300) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de trente mille trois cents euros (EUR 30,300) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions des associési>
Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, ont adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>- Gérant de catégorie A:i>
(i) Mme Bénédicte Moens-Colleaux, née à Namur (Belgique) le 13 octobre 1972, ayant sa résidence professionnelle au
Bâtiment Forte F2 - 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
<i>- Gérant de catégorie B:i>
(ii) Mme Emilie Morette, née à Virton (Belgique) le 18 avril 1982, ayant sa résidence professionnelle au Bâtiment Forte
F2 - 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparantes que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. HEMERY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 20 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19777. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189096/755.
(150212801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Compagnie Anglaise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 9, rue de Kahler.
R.C.S. Luxembourg B 11.796.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le dix-sept novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Madame Eini Marijatta CORKE-SANKELO, sans état particulier, née le 31 août 1936 à Kortesjarve (Finlande),
demeurant professionnellement à L-8378 Kleinbettingen, 9, rue de Kahler, et
2) Madame Greta CORKE, «Head of User Experience APAC», née le 11 octobre 1974 à Luxembourg, demeurant
professionnellement à L-8378 Kleinbettingen, 9, rue de Kahler.
ici représentées par Madame Elisabeth WEBER, directrice, demeurant professionnellement à Echternach, 9-13, rue
Breilekes, en vertu de deux procurations lui délivrée.
Lesquelles procurations après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit leurs déclarations:
I. - Que la société à responsabilité limitée "COMPAGNIE ANGLAISE s.à r.l.", avec siège social à L-8378 Kleinbet-
tingen, 9, rue de Kahler, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
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11796, a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date
du 12 février 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 300 du 28 août 1990 et dont les
statuts ont été modifié, par le notaire Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 juillet 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1561 du 30 octobre 2002.
II. - Que le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales sans valeur nominale.
III - Que les comparantes sont les seules associées de la prédite société COMPAGNIE ANGLAISE s.à r.l..
IV. - Que les comparantes ont décidé de dissoudre et de liquider la société COMPAGNIE ANGLAISE s.à r.l. qui a
interrompu ses activités.
V. - Que les comparantes se désignent comme liquidatrices de la société et auront pleins pouvoirs d’établir, de signer,
d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
VI. - Que les comparantes en leur qualité de liquidatrices de la société déclarent de manière irrévocable reprendre tout
le passif présent et futur de la société dissoute.
VII. - Que les comparantes déclarent qu’elles reprennent tout l’actif de la société et qu’elles s’engageront à régler tout
le passif de la société indiqué au point VI.
VIII. - Que la liquidation de la société COMPAGNIE ANGLAISE s.à r.l. est achevée et que celle-ci est à considérer
comme définitivement close.
IX. - Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats.
X. - Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des parts sociales.
XI. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social précédent la
liquidation situé au L-8378 Kleinbettingen, 9, rue de Kahler.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de neuf cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Elisabeth WEBER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 novembre 2015. Relation GAC/2015/9976. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (Signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015190121/55.
(150213426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Baltic Ventures S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 165.038.
In the year two thousand and fifteen, on the twelfth of August.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Bristol Ventures S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the law of Luxembourg,
having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg (formerly: 56, route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg) and registered with the R.C.S. Luxembourg number B164.986,
here represented by its sole manager Mr. Mark NIU, private employee, with professional address at 20 Pacifica, Suite
1000, 92618 Irvine, USA.
2. Baltic Vermögensverwaltungs GmbH, a Gesellschaft mit beschränkter Haftung, incorporated and existing under the
law of Germany, having its registered office at Kopenhagener Strasse 10, D-65552 Limburg a.d. Lahn, Germany and
registered with the German Handelsregister Amtsgericht a.d. Lahn, under the number HRB 4801,
here represented by its sole manager Mr. Mark NIU, private employee, with professional address at 20 Pacifica, Suite
1000, 92618 Irvine, USA.
Such appearing parties have requested the undersigned notary to state that:
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- The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
existing under the name of "Baltic Ventures S.à r.l." (the “Company”), with registered office at 56, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés,
under number B 165.038, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on November 8
th
2011, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 82 dated January 11
th
, 2012. The Articles of Association
of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Pierre Probst, notary residing in Ettelbruck,
Grand-Duchy of Luxembourg on August 22
nd
, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2985 dated October 17
th
, 2014.
- The Company's capital is currently set at thirty thousand United States Dollars (USD 30,000), represented by thirty
thousand (30,000) shares having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, fully subscribed and entirely
paid up.
- The agenda is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the Company’s registered office to 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg and subsequent amendment
of article 4, first sentence, of the articles of association of the Company;
2. Revocation of Mr Ulrich BINNINGER and Mr Armin LANG as managers of the Company;
3. Appointment of Mr Mark NIU as sole manager of the company;
4. Miscellaneous.
The shareholders has then requested the undersigned notary to state that:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to transfer the registered office of the Company from its current address 56, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg to 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, with immediate effect and subsequent amendment of
article 4, first sentence, of the articles of incorporation, which should be read as follows:
“ Art. 4. (first sentence). The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg.”
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to revoke Mr Ulrich BINNINGER and Mr Armin LANG as managers of the Company with
immediate effect and resolves to give them discharge for their duty since their appointment until the date of their revocation.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to appoint Mr Mark NIU, private employee, born on 25 February 1972 in California, USA,
residing professionally at 20 Pacifica, Suite 1000, 92618 Irvine, California, USA, as sole manager of the company with
immediate effect.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are
estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons
the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same appearing persons, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le douze août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Bristol Ventures S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg (anciennement: 56, route de Trèves, L-2633 Senningerberg) et enregistrée avec le
numéro R.C.S. de Luxembourg B164.986,
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ici représentée par son gérant unique M. Mark NIU, employé privé, avec adresse professionnelle au 20 Pacifica, Suite
1000, 92618 Irvine, Californie, Etats-Unis d’Amérique.
2. Baltic Vermögensverwaltungs GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand ayant son siège social
au Kopenhagener Strasse 10, D-65552 Limburg a.d. Lahn, Allemagne et enregistrée auprès du Handelsregister Amtsgericht
a.d. Lahn sous le numéro HRB 4801,
ici représentée par son gérant unique M. Mark NIU, employé privé, avec adresse professionnelle au 20 Pacifica, Suite
1000, 92618 Irvine, Californie, Etats-Unis d’Amérique.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "Baltic
Ventures S.à r.l." (la “Société”), avec siège social au 56, route de Trèves, L-2633 Senningerberg Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro 165.038, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 82 du 11 janvier 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
de Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck en date du 22 août 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2985 du 17 octobre 2014.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à trente mille US Dollar (USD 30.000.-), représenté par trente mille
(30.000) parts sociales de un US Dollar (USD 1.-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg et modification subséquente de
l’article 4, première phrase, des statuts de la Société;
2. Révocation de Monsieur Ulrich BINNINGER et Monsieur Armin LANG en tant que gérants de la Société;
3. Nomination de Monsieur Mark NIU en tant que gérant unique de la société;
4. Divers.
Les associés ont ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, à savoir 56, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet immédiat et de modifier l’article 4, première
phrase, des statuts qui se lira désormais comme suit:
« Art. 4. (première phrase). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de révoquer Monsieur Ulrich BINNINGER et de Monsieur Armin LANG, en tant que gérants de
la Société, avec effet immédiat et de leur accorder décharge de leur fonction depuis leur nomination jusqu'à la date de leur
révocation.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de nommer Monsieur Mark NIU, employé privé, né le 25 février 1972 en Californie, Etats-Unis
d’Amérique, demeurant professionnellement au 20 Pacifica, Suite 1000, 92618 Irvine, Californie, Etats-Unis d’Amérique
en tant que gérant unique pour une durée indéterminée avec effet immédiat.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille deux cents euros (1.200,- EUR).
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des com-
parants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Niu et M. Schaeffer.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 août 2015. 2LAC/2015/18765. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Yvette THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190041/128.
(150213196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
CORPUS SIREO Projektentwicklung München II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 192.856.
Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am siebzehnten November, vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit
Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg,
hat die alleinige Gesellschafterin der CORPUS SIREO Projektentwicklung München II S.à r.l., einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (société à responsabilité limitée) mit Gesellschaftssitz in 4A, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxemburg, Großherzogtum Luxembourg, eingetragen im Registre de commerce et des sociétés, Lu-
xembourg unter der Nummer B 192856 (die Gesellschaft), eine ausserordentliche Hauptversammlung abgehalten und
nachfolgende Beschlüsse getroffen. Die Gesellschaft wurde gemäß einer notariellen Urkunde des Notars Maître Jean Sec-
kler, mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxembourg, vom 26. November 2014 gegründet, die am 15. Januar
2015 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das Mémorial) Nummer 116 veröffentlicht wurde. Die Satzung
der Gesellschaft (die Satzung) wurde gemäß einer notariellen Urkunde des obengenannten Notars vom 28. Oktober 2015
geändert, die noch nicht im Mémorial veröffentlicht wurde.
Ist erschienen:
Swiss Life Investment Management Holding AG, eine Aktiengesellschaft, gegründet nach Schweizer Recht, mit Ge-
sellschaftssitz in General Guisan-Quai 40, CH-8002 Zürich, Schweiz, eingetragen im Handelsregister des Kantons Zürich
unter der Nummer CHE-112.304.772 (die Alleingesellschafterin),
hier vertreten durch Herrn Henri DA CRUZ, Privatbeamter, beruflich ansässig in Junglinster, 3, route de Luxembourg,
aufgrund einer unter Privatschrift ausgestellten Vollmacht.
Die ordnungsgemäß durch den Bevollmächtigten der Alleingesellschafterin und den instrumentierenden Notar ne va-
rietur unterschriebene Vollmacht der vertretenen Alleingesellschafterin wird der vorliegenden Urkunde zur Registrierung
beigefügt.
Die vertretene Alleingesellschafterin ersucht den Notar zu beurkunden dass:
I. die Alleingesellschafterin sämtliche Anteile der Gesellschaft hält und die nachfolgenden Beschlüsse gemäß Artikel
200-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, in seiner geänderten Fassung, (das Gesetz)
trifft;
II. die Alleingesellschafterin, soweit dies nötig ist, auf alle Einberufungsformalitäten verzichtet;
III. die Tagesordnung der Hauptversammlung folgende Punkte enthält:
1. Verlegung des Satzungssitzes (siège statutaire) und des tatsächlichen Verwaltungssitzes (siège réel) der Gesellschaft
von Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, nach Aachener Straße 186, 50931 Köln, Deutschland und Änderung der
Nationalität der Gesellschaft sowie Änderung der Rechtsform;
2. Änderung der Satzung der Gesellschaft;
3. Fortführung der Mandate der Mitglieder der Geschäftsführung (conseil de gérance) im Rahmen der Verlegung des
Satzungssitzes (siège statutaire) und des tatsächlichen Verwaltungssitzes (siège réel) der Gesellschaft;
4. Zustimmung zu jeglichen zusätzlichen Maßnahmen, die im Zusammenhang mit den obengenannten Beschlüssen
benötigt, erforderlich, angemessen oder erwünscht sind; und
5. Sonstiges.
IV. die Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse getroffen hat:
<i>Erster Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt, mit sofortiger Wirkung, den Satzungssitz (siège statutaire) und den tatsächlichen
Verwaltungssitz (siège réel) der Gesellschaft von der aktuellen Geschäftsanschrift, d.h. 4A, rue Albert Borschette, L-1246
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, nach Aachener Straße 186, 50931 Köln, Deutschland, zu verlegen (die Sitzver-
legung).
Die Alleingesellschafterin nimmt zur Kenntnis und beschließt, falls notwendig, dass der obige Beschluss eine Änderung
der Nationalität der Gesellschaft im Sinne des Artikels 199 des Gesetzes zur Folge hat.
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Die Alleingesellschafterin nimmt zur Kenntnis, dass die Gesellschaft ab dem Tag an dem sämtliche zur Sitzverlegung
erforderlichen Formalitäten nach luxemburgischen und deutschem Recht erfüllt sind (das Wirksamkeitsdatum) nicht mehr
in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (société à responsabilité limitée)
existiert, und beschließt, dass sie fortan in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes
unter dem Namen „CORPUS SIREO Projektentwicklung München II GmbH“, ohne Verlust der Rechtspersönlichkeit und
ohne Liquidation und Auflösung, gemäß der Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofes in der Rechtssache C-378/10,
weiterexistiert.
Die Alleingesellschafterin nimmt schlussendlich zur Kenntnis, dass die Alleingesellschafterin weiterhin sämtliche Teile
der Gesellschaft hält und der Gesellschaft keine neuen Gesellschafter beitreten.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt, mit Wirkung ab dem Wirksamkeitsdatum die Satzung der Gesellschaft komplett
zu ändern, um diese dem deutschen Recht anzupassen so dass die Satzung die im Anhang beigefügte Form annimmt.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin nimmt zur Kenntnis und beschließt, dass die Mandate der Mitglieder des Rates der Ge-
schäftsleitung (conseil de gérance) im Rahmen der Sitzverlegung fortgeführt werden sollen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt:
(i) jegliche zusätzlichen Maßnahmen zu ergreifen, die im Zusammenhang mit der oben genannten Sitzverlegung der
Gesellschaft von Luxemburg nach Deutschland benötigt, erforderlich, angemessen oder erwünscht sind, einschließlich,
aber ohne Beschränkung auf, die Abmeldung der Gesellschaft am Wirksamkeitsdatum vom Registre de commerce et des
sociétés, Luxembourg mit der aufschiebenden Bedingung, dass die Gesellschaft zuvor im Handelsregister des zuständigen
deutschen Amtsgerichts angemeldet wurde,
(ii) die Erteilung der nötigen Einzelvollmachten an jedes Mitglied der Geschäftsleitung (conseil de gérance) und jeden
Anwalt von Allen & Overy, société en commandite simple, zur Erledigung aller Formalitäten und Vornahme aller Hand-
lungen und Schritte in Bezug auf die zuvor getroffenen Beschlüsse und
(iii) eine Kopie dieser Beschlüsse jedem zu verschaffen, der diese verlangt, einschließlich, aber ohne Beschränkung auf,
den Beweis der gegebenen Vollmacht, wobei eine solche Kopie eine wirksame Vollmacht darstellen soll die den Gesetzen
Luxemburgs unterliegt.
<i>Gebühreni>
Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft
aufgrund der vorliegenden Urkunde entstehen, belaufen sich ungefähr auf EUR 1.250,-.
Der unterzeichnete Notar, der die deutsche Sprache versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass die vorliegende Urkunde
auf Verlangen des Erschienen in deutscher Sprache abgefasst wurde.
Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg an dem Tag und zu der Zeit aufgenommen wurde, der bzw. die zu
Beginn dieser Urkunde genannt ist.
Nachdem diese Urkunde dem Bevollmächtigten der Erschienenen vorgelesen wurde, der dem Notar mit Nachnamen,
Vornamen, Personenstand und Wohnsitz bekannt ist, hat dieser Bevollmächtigte der Erschienen gemeinsam mit dem Notar
die vorliegende Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 novembre 2015. Relation GAC/2015/9986. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015190128/92.
(150213446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Cared S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 100.953.
L’AN DEUX MIL QUINZE, LE SEIZE NOVEMBRE
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CARED S.A.", une société inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.953, ayant son siège social à L-1836 Lu-
xembourg, 23, rue Jean Jaurès, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de
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résidence à Luxembourg, le 21 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 746 du 21 juillet
2004 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis cette date.
L'assemblée est présidée par Madame Stéphanie RAGNI, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, employé,, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie RAGNI, employée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les trois cent quinze (315) actions avec une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) par action, représentant l'intégralité du capital social fixé à trente-et-un mille cinq cents euros (31.500,- EUR),
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour repris ci-après, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que ces actions sont toutes émises au porteur, et qu'elles ont été valablement déposées auprès de Dandois & Meynial,
Etude d’avocats, avec adresse au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg nommé par le conseil d’administration de la
société en date du 26 janvier 2015, en tant qu'agent dépositaire des actions au porteur de la Société pour une durée indé-
terminée, en application de l’article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
IV.- Que les détenteurs de ces actions se reconnaissent dûment convoqués à la présente assemblée de sorte que l’As-
semblée Générale Extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à
l’ordre du jour.
V.- Que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour
de la dite assemblée.
VI.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mettre la Société en liquidation.
2. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux gérants
4. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’Assemblée Générale
décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de liquidateur:
Monsieur Stéphane WARNIER, employé privé, né à Watermael-Boitsfort (Belgique) le 25 mars 1966, demeurant pro-
fessionnellement au 23 rue Jean Jaurès. L-1836 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de donner décharge complète aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leur
mandat jusqu'à ce jour.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ EUR 1.200.
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite à la partie comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. RAGNI, B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36359. Reçu douze euros 12,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015190101/77.
(150213017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Certasig Holdings S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 96.250,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 3, avenue de Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 90.170.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée général extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 13i>
<i>Novembre 2015:i>
Le mandat des administrateurs suivants;
- Ang Katherine, 3 avenue Monterey L-2163 Luxembourg, administrateur de classe A,
- Williams Nigel, 3 avenue Monterey L-2163 Luxembourg, administrateur de classe A et président
- Pawlowski Radoslaw, 61 ul. Orlowskiego 04-830 Varsovie Pologne, administrateur de classe B
- Vohlmuth Ivan, 41 Londynska 12000 Praha République Tchèque, administrateur de classe B
- Huber Gabriella, 3 avenue Monterey L-2163 Luxembourg, administrateur de classe B
- Ackman Roger, 12 Schlyffistrasse, CH-8806 Bach, Suisse, administrateur de classe B
- Wynaendts Willem, 26, rue Marie Depage, 1180 Bruxelles, Belgique, administrateur de classe B
- Daianu Cristian, 166-168, Pipera Tunari, bâtiment Bloc D, étage ap. 41, R-077190 Bucharest, Roumanie, administrateur
de classe B
- Grindley James, 11A, Str. Washington, Appt 8, Sector 1, 011792 Bucharest, Roumanie, administrateur de classe B
est prolongé jusqu'à l'assemblée générale qui sera tenue en 2019,
ainsi que, le mandat de:
- KPMG Audit S.à r.l. 39 avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg, en tant que reviseur d'Entreprises agrée,
est prolongé jusqu'à l'assemblée générale qui sera tenue en 2016.
Tomas Marsalek ayant pour adresse professionnelle Belgicka 115/40 Praha 2 120 00, République Tchèque est nommé
administrateur de classe B avec effet au 9 Novembre 2015 jusqu'à la tenue de l'assemblée générale de la société de 2019
Luxembourg, le 24/11/2015.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015190085/32.
(150212879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Bluestone Capital Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 173.028.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique le 24 novembre 2015i>
L'Actionnaire accepte la démission de l'Administrateur suivant:
- M. Alexis Kamarowsky avec effet au 24 novembre 2015,
L'Actionnaire accepte la nomination de l'Administrateur suivant:
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U X E M B O U R G
- Mr. François Manti, née le 07 octobre 1970 à Algrange (F), avec adresse professionnelle au 11, avenue de la Porte
Neuve, L-2227 Luxembourg avec effet au 24 novembre 2015. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle en 2018.
Les administrateurs de la société, Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino et Jean Marc Debaty ont pour nouvelle adresse
11, Avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes de la société Luxembourg International Consulting S.A. a pour nouvelle adresse 11, Avenue
de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2015191686/22.
(150214741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Armadillo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 125.373.
<i>Extrait des Résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 06 novembre 2015:i>
- acceptation de la démission de Monsieur Ingor Meuleman de son poste d'administrateur, avec effet au 16 octobre 2015;
- nomination de Madame Catherine Zoller, administrateur de société, née à Arlon (Belgique) le 08 avril 1967, résidant
professionnellement au 76, route de Thionville L-2610 Luxembourg comme nouvel administrateur de la société pour une
période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2020;
- transfert du siège social de la société au 76, route de Thionville L-2610 Luxembourg;
- changement d'adresse professionnelle des autres administrateurs, Monsieur Marc Schintgen, et Monsieur Michal
Wittmann au 76, route de Thionville L-2610 Luxembourg et reconduction de leurs mandats pour une période de 6 ans
prenant fin à la date de la tenue de l' assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2020;
- transfert du siège social du commissaire aux comptes, la société Alpha Expert S.A. au 76, route de Thionville L-2610
Luxembourg et reconduction de son mandat pour une période de 6 ans prenant tin à la date de la tenue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l' exercice 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015191661/20.
(150215265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Dirigo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6991 Senningen, 31, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 196.324.
EXTRAIT
Il résulte de résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 17 novembre 2015, que:
1. M. Robert Daniel HJELMER, demeurant au 33, Stensiksvägen, SE-434 79 vallda, démissionne de son poste de gérant
de la Société;
2. les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Crespo TORRES RICARDO, né le 4 avril 1973 à San Luis Potosi (Mexique), demeurant à Sierra De Cachi Y Sierra
Vista Lomas 4 TA Seccion, San Luis Potosi (Mexique),
- M. Alexander KARAVAEV, né le 28 octobre 1955 à USSR (Russie), demeurant à Rue du Pervomayski 44 A, Ap-
partement 30, Dolgoprudnyi, Moscou (Russie), et
- M. Alfaro SAUSA JOSE FRANCISCO, né à Mexicana (Mexique) le 22 septembre 1959, demeurant à Jose Vasconcelos
225, Col Polanco, San Luis Potosi (Mexique);
3. L'associé unique déclare avoir cédé:
- trois cent trente-quatre (334) parts sociales qu'il détient en pleine propriété dans le capital social de la Société à M.
Crespo TORRES RICARDO, prénommé;
- trois cent trente-trois (333) parts sociales qu'il détient en pleine propriété dans le capital social de la Société à M.
Alexander KARAVAEV, prénommé;
- trois cent trente-trois (333) parts sociales qu'il détient en pleine propriété dans le capital social de la Société à M. Alfaro
SAUSA JOSE FRANCISCO, prénommé.
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U X E M B O U R G
4. Ainsi, les mille (1.000) parts sociales représentatives du capital social sont réparties, comme suit:
- M. Crespo TORRES RICARDO, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
334
- M. Alexander KARAVAEV, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
333
- M. Alfaro SAUSA JOSE FRANCISCO, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
333
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange/Attert, le 20 novembre 2015.
Pour avis sincère et conforme
Me Danielle KOLBACH / Virginie PIERRU
<i>Notaire / -i>
Référence de publication: 2015189289/35.
(150211659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Gedial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ilot Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 87.002.
L'an deux mille quinze.
Le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEDIAL S.A., avec siège social à L-4380
Ehlerange, Z.A.R.E. Ilot Ouest, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 87.002,
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, alors de résidence à Luxembourg, en date du 3 avril 2002,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1035 du 6 juillet 2002, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire Joëlle BADEN, de résidence à Luxembourg, en date du 19 mai 2011, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1826 du 10 août 2011,
au capital social de trente-deux mille Euros (EUR 32.000.-), représenté par trois cent vingt (320) actions d'une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Francis PERGAY, administrateur de sociétés, demeurant à F-87000 Limoges,
4, rue Victor Chabot,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max FUNCK, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Lu-
xembourg, 4, rue Henri Schnadt,
et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal ESPEN, expert-comptable, demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
- Modification de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet.
3.2. La société a également pour objet l'exploitation d'une agence commerciale et de conseil.
3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. "
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
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<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet.
3.2. La société a également pour objet l'exploitation d'une agence commerciale et de conseil.
3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement."
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: F. PERGAY, M. FUNCK, P. ESPEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10023. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190226/67.
(150213002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Univers-Alb S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 138.174.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale de l'associé unique en date du 21 octobre 2015i>
1. Monsieur Davy TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Ludovic TROGLIERO, administrateur de sociétés, né le 8 juin 1979 à Clichy-la-Garenne (France), de-
meurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé gérant pour une durée
indéterminée.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Univers-Alb S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015191532/17.
(150213675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Wine Growth Fund GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 154.406.
Il résulte de lettres datées du 18 novembre 2015 que Manuel Bertrand et Marc Lefebvre démissionnent de leur position
de gérants avec effet immédiat.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191570/10.
(150213592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
13632
APF 1 S.à r.l.
APF 2 S.à r.l.
APF Holding Company S.à r.l.
Armadillo S.A.
Astonial S.A.
Astorg VI Investments
Attrust S.à r.l.
Aub French Logistics S.A. SICAR
Avaya Luxembourg Investments S.àr.l.
AV Immo
AZ Medical
Babet S.à r.l.
Babillou s. à r.l.
Baltic Ventures S. à r.l.
BCIE
Bluestone Capital Partners S.A.
Boof S.A.
Business Excellence s.à r.l.
Butzestuff
CA EBC Investments S.à r.l.
Calorilux
Calox S.A.
Cared S.A.
C.B.C. Group S.A.
CB Richard Ellis SPE III Intermediate S.à r.l.
CB Richard Ellis SPE II Intermediate S.à r.l.
CD Associates S.à r.l.
Cerberus Investments S.C.A. Sicav-SIF
Certasig Holdings S.A.
Compagnie Anglaise S.à r.l.
Copthall PropCo S.à r.l.
CORPUS SIREO Projektentwicklung München II S.à r.l.
Crest Investment Luxembourg S.à r.l.
Crystal Vision S.à r.l.
Delignum
DGIC Luxembourg S.à r.l.
Difter SA
Dimi S.A.
Dinio S.A. S.P.F.
Dirigo S.à r.l.
Domus Heraclion
D.R.C S.A.
D.R.G. s.à r.l.
Ferning Investments S.A.
Gedial S.A.
Gracewell Properties (Birmingham) S.à r.l.
Univers-Alb S. à r.l.
Wine Growth Fund GP S.à r.l.