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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 282

3 février 2016

SOMMAIRE

3P Condor Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

13495

AAD Fiduciaire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13496

ACTUAM S.à r.l., Actuarial and Risk Services

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13494

AD Air Solutions Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13496

ADCB Fund Management S.à r.l.  . . . . . . . . . .

13494

Algenib S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13491

Algenib S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13492

Alysea Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13512

A.M. Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13496

Amled SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13491

Anbico Luxembourg S.à r.l unipersonnelle  . .

13491

Anbico Luxembourg S.à r.l unipersonnelle  . .

13491

Antonutti Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

13490

Ares Finance 2 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13492

AS Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13521

Atto Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13490

Avega S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13496

Baigre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13496

Bamboo Financial Inclusion Fund II S.A., SI-

CAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13490

BBMB Conseils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13492

BBMB Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13492

BDB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13492

Belle Ligne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13492

Belleville Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

13490

Blossom Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13490

BOC Frankfurt GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13491

Bois-Matériaux Willy Putz Sàrl  . . . . . . . . . . . .

13493

Bonn Fuel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13493

BRE/Europe 3-A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13493

BRE/Europe Hotel Holding I S.à r.l.  . . . . . . . .

13493

Brige S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13494

Cerpi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13533

Cherrywood Investments (Holdings) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13531

Chopin Sàrl (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . .

13495

CIS Internet Holding (GP)  . . . . . . . . . . . . . . . .

13494

ColSnow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13495

CorpSol Partners Holding  . . . . . . . . . . . . . . . .

13495

Covanta Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

13493

FAB, Freizeit-Anlagen-Bau S.à r.l.  . . . . . . . . .

13536

Gracewell Properties (Shelbourne) S.à r.l.  . . .

13497

Marina Town S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13534

Moseltank A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13535

TS 5CP Property S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13528

v industries  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13494

Y. Vyncke & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13536

Z Alpha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13536

Zimmer Investment, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

13495

13489

L

U X E M B O U R G

Atto Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 102.748.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ATTO HOLDING S.A.R.L.
Alexis DE BERNARDI
<i>Gérant

Référence de publication: 2015198447/12.
(150222878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Bamboo Financial Inclusion Fund II S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 193.608.

Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 décembre 2015.

Référence de publication: 2015198455/11.
(150222832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Belleville Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 176.077.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015198456/10.
(150222868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Blossom Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Blossom Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2015198460/12.
(150222728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Antonutti Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 170.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198441/9.
(150222757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

13490

L

U X E M B O U R G

Algenib S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 101.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/12/2015.

Référence de publication: 2015198425/10.
(150222473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Amled SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 44.534.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198434/9.
(150223175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Anbico Luxembourg S.à r.l unipersonnelle, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 128.066.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 8 décembre 2015.

Référence de publication: 2015198438/11.
(150222885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Anbico Luxembourg S.à r.l unipersonnelle, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 128.066.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 8 décembre 2015.

Référence de publication: 2015198439/11.
(150222891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

BOC Frankfurt GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.643.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2015.

BOC Frankfurt GP S.à r.l.
Mr. Richard Crombie / Mr. Mark Doherty
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2015198475/13.
(150223116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

13491

L

U X E M B O U R G

Ares Finance 2 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2015.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2015198444/13.
(150222937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

BBMB Conseils S.A., Société Anonyme,

(anc. BBMB Invest S.A.).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 139.011.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/12/2015.

Référence de publication: 2015198466/10.
(150222816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

BDB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4979 Fingig, 48, rue Nicolas Margne.

R.C.S. Luxembourg B 187.100.

Les comptes annuels du 09 mai 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015198467/11.
(150223084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Belle Ligne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 148-150, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 69.344.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015198468/10.
(150223013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Algenib S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 101.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/12/2015.

Référence de publication: 2015198424/10.
(150222472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

13492

L

U X E M B O U R G

Bois-Matériaux Willy Putz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9122 Schieren, 4, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 95.807.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 08 décembre 2015.

<i>Pour BOIS-MATERIAUX WILLY PUTZ S.à r.l.
COFA S.à r.l.
18, rue de la Gare
L- 7535 Mersch
Signature

Référence de publication: 2015198476/15.
(150222904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Bonn Fuel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 179.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>La Gérance

Référence de publication: 2015198477/11.
(150222691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

BRE/Europe Hotel Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.733.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198479/9.
(150222774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

BRE/Europe 3-A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.720.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198480/9.
(150222893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Covanta Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 122.735.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2015.

Référence de publication: 2015198507/10.
(150222583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

13493

L

U X E M B O U R G

v industries, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9766 Munshausen, 19, Duerefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 177.021.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198386/9.
(150222673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

ACTUAM S.à r.l., Actuarial and Risk Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 66, rue du Dix Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 185.447.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198418/9.
(150223088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

ADCB Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 147.011.

Le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2014, ainsi que la distribution de dividendes relative à la décision de l'Ac-

tionnaire Unique du 7 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198419/10.
(150223031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

Brige S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.734.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 décembre 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015198481/12.
(150222773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

CIS Internet Holding (GP), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 177.025.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 19 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1504 du 25
juin 2013.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CIS Internet Holding (GP)

Référence de publication: 2015198531/14.
(150222672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

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Chopin Sàrl (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 16.154.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015198495/9.
(150223097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

ColSnow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 185.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015198500/10.
(150222679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

CorpSol Partners Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.664.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015198505/10.
(150223170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2015.

3P Condor Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.780.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2014 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2014 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 7. Dezember 2015.

<i>Für 3P Condor Management S.à r.l.
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2015198371/13.
(150222050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.

Zimmer Investment, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4965 Clemency, 18, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 113.094.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/12/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015198367/12.
(150221805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.

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Avega S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 123.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015195131/10.
(150218336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

AAD Fiduciaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 89.237.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02. Décembre 2015.

Référence de publication: 2015195133/10.
(150218490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

AD Air Solutions Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 14, Op den Drieschen.

R.C.S. Luxembourg B 176.376.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015195134/10.
(150219099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

Baigre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 97.049.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2015.

Bouchra Akhertous
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015195182/12.
(150218871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

A.M. Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 51.102.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 faisant l’objet du rectificatif ont été déposés au Registre de Commerce et

des Sociétés le 10 septembre 2015 sous la référence L150166218.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195088/12.
(150218652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

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Gracewell Properties (Shelbourne) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 187.260.

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of November.
Before us Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Gracewell Properties Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 159.877 (the “Sole Member”),

here represented by Me Caroline Halembert, lawyer professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 1 September 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member, representing the entire share capital of Gracewell Properties (Shelbourne) S.à

r.l. (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 187.260, incorporated
pursuant to a notarial deed on 16 May 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1978
on 29 July 2014. The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on 11 September 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 14 November 2014, n°3402.

The Sole Member requested the undersigned notary to act that the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Full restatement of the articles of association (without amending the corporate purpose of the Company).
2. Assignment of the managers of the Company to the different classes of managers.
The Sole Member, represented as stated above, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolved to fully restate the articles of association of the Company (without amending the corporate

purpose of the Company) so that they shall henceforth read as follows:

“A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name Gracewell Properties (Shelbourne) S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

2.5 An additional purpose of the Company is the indirect acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy  of  Luxembourg  or  abroad,  including  the  direct  or  indirect  holding  of  participations  in  Luxembourg  or  foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the Board (as

defined below). It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Board.

4.4 In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social circumstances or natural

disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty thousand British pounds (GBP 20,000.-), represented by twenty thousand

(20,000) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 The shareholders shall observe any limitation on transfers which might by virtue of any shareholders' agreement

entered into from time to time be binding upon them (a “Shareholders' Agreement”) and observe the detailed procedure in
relation to such limitations as described in such Shareholders' Agreement.

7.6 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.

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Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Shareholder meetings shall not be quorate unless all the Shareholders are present or represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of all the shareholders of the Company.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the Board.
13.1 The Company shall be managed by five (5) managers. If the Company has several managers, the managers form

a board of managers (the “Board”) and there shall be two (2) categories of managers, namely class A managers and class
B managers. Each category of managers shall be subdivided into two (2) subcategories of managers, namely class A 1
managers, class A 2 managers, class B 1 managers and class B 2 managers.

13.2 The Board shall be composed of two (2) class A managers and three (3) class B managers appointed by the general

meeting of shareholders. Notwithstanding any disposition to the contrary in the present articles of association, the com-
position of the Board shall at all times mirror the composition of the Board of the Company's direct parent Gracewell
Properties Holding S.à r.l..

13.3 The class A managers shall not be resident in the Grand Duchy of Luxembourg and the class B managers shall be

residing in the Grand Duchy of Luxembourg.

13.4 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "Board" used in these articles of association is to be
construed as a reference to the "sole manager".

13.5 The Board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions necessary

or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by these
articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 Save and except for Luxembourg resident managers, who shall be paid such fees as agreed by all the shareholders

of the Company, no fees, salaries, commissions or other compensation shall be paid by the Company to the members of
the Board solely in respect of their work on the Board and all expenses incurred by a member of the Board shall be borne
in accordance with any Shareholders' Agreement.

14.3 The general meeting of shareholders may at any time and from time to time remove, with or without cause, and

replace one or more members of the Board.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 The office of a member of the Board shall be vacated upon the occurrence of any of the following events:
(i) if a receiving order is made against such member or if he/she becomes insolvent or is the subject of any bankruptcy,

insolvency or other proceedings for the benefit of the creditors of such member;

(ii) if an order is made declaring such member to be a mentally incompetent person or incapable of managing his/her

affairs;

(iii) if such member shall be removed from office by the general meeting of shareholders; or
(iv) if, by notice in writing to the Company, he/she resigns his/her office and such resignation, if not effective imme-

diately, becomes effective in accordance with its terms.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the Board.
16.1 Meetings of the Board will be held no less frequently than semiannually at such location in Luxembourg as all the

members of the Board may agree. Meetings of the Board may also be called at any time upon the request of any member
of the Board in the manner prescribed by Article 16.2 hereof.

16.2 The chairman of the Board shall send written reminder notices of the time and place of every meeting of the Board

(including an agenda and relevant background materials) to each member of the Board, not less than ten (10) calendar days
before the time when the meeting is to be held. In the case of an emergency or in the case of a meeting (other than a semi-
annual meeting called pursuant to Article 16.1), any member of the Board may give notice of a meeting of the Board in

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the manner provided herein to each other member of the Board, not less than seventy-two (72) hours (including Saturdays,
Sundays and other statutory holidays) before the time of such meeting. Each notice of meeting of the Board shall be
accompanied by all materials and documents which may be reasonably necessary to permit the members of the Board to
consider properly the matters on the agenda. No notice of a meeting shall be necessary if all members of the Board are
present and consent to the transaction of the specific item or items of business on the agenda for such meeting, or if those
absent waive notice of the meeting by appointing another member of the Board as their proxy and signify their consent to
the transaction of the business on the agenda for such meeting.

Art. 17. Conduct of meetings of the Board.
17.1 A chairman and a secretary of the Board shall be elected by the Board from amongst the class B 1 managers for a

term of one (1) year. The chairman shall chair the meetings of the Board at which he/she is present. In the absence of the
chair, the members of the Board shall choose one of their members to be chair of such meeting. The secretary shall ensure
the minutes of the meetings are distributed to all members of the Board as soon as practicable after each meeting and that
the required reminder notices and other notices are sent to the members of the Board. In the absence of the secretary, the
members of the Board shall choose one of their members to be secretary.

17.2 Any manager may act at any meeting of the Board by appointing another manager as his proxy either in writing,

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.3 Meetings of the Board may also be held by conference-call or video conference or by any other means of com-

munication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another and to speak to each other on a continuous
basis and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.4 The Board may deliberate or act validly only in accordance with the following quorum. A quorum for the Board

shall be the presence or the representation of a majority of managers holding office comprising at least one (1) class A1
manager, one (1) class A2 manager and provided that a majority of managers forming the quorum of the Board meetings
are professionally residing in Luxembourg. If no such quorum is present within one (1) hour following the time at which
the meeting is to take place, the meeting shall stand adjourned to the same day in the immediately following week or, if
that day is not a Business Day, the next following Business Day. No business shall be conducted at any meeting of the
Board unless a quorum is present within one (1) hour of the beginning of the meeting and at the time when there is to be
voting on any business. If a quorum is not present at a meeting of the Board that time then the meeting must be declared
invalid and no decisions of the Board may be taken at the meeting.

17.5 Each member of the Board shall have one (1) vote and the chairman shall not have a casting vote.
17.6 The following decisions (the “Material Decisions”) involving the Company or its direct or indirect subsidiaries (if

any) or any of its subsidiary undertakings (if any) or any relevant agreements listed and defined as such in any Shareholders'
Agreement existing from time to time (the “Relevant Agreements”) or any properties or sites acquired or to be acquired
by the Company and/or any of its direct or indirect subsidiaries (if any) (the “Properties”) shall be taken by unanimous
consent of all the members of the Board or, where a decision of the shareholders is required under mandatory law provisions,
by unanimous consent of all the shareholders of the Company:

(a) the sale of all or substantially all of the assets of the Company and/or any direct or indirect subsidiary of the Company

(if any) (the “Subsidiary”) (the “Gracewell Group”);

(b) the acquisition or development of any asset (in excess of one hundred sixty-five thousand British Pound (GBP

165,000) in the aggregate and to the extent acquired outside of the ordinary course of business), facility, site or property;

(c) any deviation of more than the greater of sixty-six thousand British Pounds (GBP 66,000) and five percent (5 %) of

any line item or in the aggregate of any operating or development budgets, annual operating or capital expenditure budgets
of the Company and/or any member of the Gracewell Group or otherwise with respect to the Properties;

(d) entry into any agreements for the operation and management of any of the Properties or facilities (other than those

that are in the form of existing management agreements);

(e) incurring financial indebtedness from any Person, other than (i) financial indebtedness incurred by one member of

the Gracewell Group from another member of the Gracewell Group and (ii) under any relevant loan agreement listed in
any Shareholders' Agreement existing from time to time (a “Loan Agreement”);

(f) providing a guarantee for the obligations of any Person, other than a guarantee in respect of the obligations of another

member of the Gracewell Group;

(g) entry into contracts or arrangements with any direct or indirect shareholder of the Company or their respective

affiliates (except as otherwise permitted by clause (d), (e) or (f) above);

(h) direct and indirect sale, transfer, assignment, issuance, disposition, grant of any rights in or over or encumbering of,

or agreement to sell, transfer, assign, issue, dispose of or encumber (a “Disposition”), any of the shares of the Company
and/or and of any of its direct or indirect subsidiaries (if any) and/or of any relevant loan agreement listed in any Share-
holders' Agreement existing from time to time and/or any interest therein or derived from them (subject to Dispositions as
permitted herein);

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(i) an event of insolvency or engaging in any corporate restructurings or recapitalizations or liquidation or rationalisation

of any part of the Gracewell Group structure;

(j) any additional capital calls other than those provided for in any Shareholders' Agreement with respect to the Company

in force from time to time;

(k) entry into material leases or agreements or arrangements involving in excess of one hundred sixty-five thousand

British Pounds (GBP 165,000) annually or one hundred sixty-five thousand British Pounds (GBP 165,000) in the aggregate
(except as otherwise permitted by clause (d) and (f) above);

(l) setting reserves;
(m) declaring or making interim dividends or distributions;
(n) appointing or removing managers or officers other than as provided in Articles 14 and 15 of these articles of asso-

ciation;

(o) making payments to officers or managers;
(p) any capital raising (debt or equity) except as otherwise permitted by paragraphs (e) or (v) of this Article;
(q) approval of any business plans, budgets (including operating, capital expenditure and development) and entry into

material amendments to such business plans or budgets;

(r) any material amendments or variations or any payments in excess of one hundred sixty-five thousand British Pounds

(GBP 165,000) (aggregated for related items) relating to (i) the Relevant Agreements, (ii) any share purchase agreement
entered into by the Company in respect of care homes on sites to be identified (a “Future Pipeline Site”) and/or any share
purchase agreements for the acquisition of specified care homes (the “Existing Pipeline Sites”) and listed in any Share-
holders' Agreement (the “SPAs” and individually referred to as the “SPA”), (iii) any loan agreements referred to and
designated  as  such  in  any  Shareholders'  Agreement  (the  “Loan  Agreements”),  (iv)  lease  agreements  between  a  sister
company of the Company and the Company and their respective direct or indirect subsidiaries (if any) and listed in any
Shareholders' Agreement (the “Lease Agreements”), (v) any loan agreements entered into by an entity affiliated with any
direct or indirect majority shareholder of the Company (a “Majority Shareholder”) (as lender) in order to finance the Existing
Pipeline Sites or the Future Pipeline Sites (the “Devco Development Loan Agreements” and the loan granted pursuant
thereto being referred to as a “Devco Development Loan”), or (vi) the Transaction Security (as the term is defined in each
Devco Development Loan Agreement) (other than any amendments or variations which: (1) are made pursuant to the terms
of any written authority granted to the Board by all the shareholders; and/or (2) do not, directly or indirectly, adversely
affect the rights of any member of the Gracewell Group or any direct or indirect minority shareholder of the Company (a
“Minority Shareholder”) thereunder or are, in the opinion of an indirect shareholder of any Majority Shareholder of the
Company (acting reasonably), administrative in nature);

(s) the transfer, pursuant to the relevant loan agreement made or to be made between the Company (as lender) and an

entity  affiliated  with  any  Majority  Shareholder  of  the  Company  (as  borrower)  in  order  to  finance  the  relevant  Devco
Development Loan (a “Propco Development Loan Agreement”), of any asset over which security has been granted in
respect of a Devco Development Loan or the giving of any instruction to be given by the Company to an entity affiliated
with any Majority Shareholder of the Company under a Propco Development Loan Agreement in relation to such an entity
affiliated with any Majority Shareholder of the Company exercising (or refraining from exercising) any of its rights or
discretions under a Devco Development Loan Agreement (including, without limitation, any right to enforce any security
granted in connection with that Devco Development Loan Agreement);

(t) any transfer, assignment or revocation of any material rights, material benefits or material obligations under the

Relevant Agreements, the SPAs, the Loan Agreements, the Lease Agreements, the Devco Development Loan Agreement
or the Transaction Security (as the term is defined in each Devco Development Loan Agreement);

(u) permitting the registration of any person as a shareholder of any member of the Gracewell Group other than as

expressly permitted by any Shareholders' Agreement (except as approved under paragraph (p) of this Article);

(v) increasing the amount of the issued share capital, granting any option or other interest (in the form of convertible

securities or in any other form) over or in any member of the Gracewell Group's share capital, redeeming or purchasing
any of the Gracewell Group's own shares or effecting any other reorganisation of the Gracewell Group share capital; and

(w)  any  other  decision  designated,  from  time  to  time,  by  a  Majority  Shareholder  and  Minority  Shareholder  of  the

Company, acting jointly, as a “Material Decision”,

provided that no decision shall be a “Material Decision” for the purposes of this Article:
(i) if and to the extent that the matter has specifically been approved as part of an annual business plan prepared by the

Board or budget or is to the extent it entails performance of contractual obligations under the terms of a Loan Agreement,
Relevant Agreement or a transaction document listed and defined as such in any Shareholders' Agreement (a “Transaction
Document”);

(ii) in respect of a relevant site (as such term may be defined in any Shareholders' Agreement, a “Relevant Site”),

including in relation to the Propco Development Loan Agreement, Devco Development Loan Agreement and SPA for that
Relevant Site;

(iii) in respect of a rejected site (as such term may be defined in any Shareholders' Agreement, a “Rejected Site”); or

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(iv) any payment, repayment, cancellation of any repayment obligation or commitment in respect of financial indeb-

tedness or set off made or deemed to be made under any Transaction Document following any payment pursuant to any
Shareholders' Agreement.

17.7 The following decisions in connection with any member of the Gracewell Group in relation to the following (which,

for the avoidance of doubt, shall not constitute a Material Decision) shall be taken by a majority of the members of the
Board, which majority must always include (i) the vote of a majority of the class B managers; and (ii) at least one (1) class
A2  manager  or  class  B2  manager,  or,  where  a  shareholders'  decision  is  required  under  mandatory  law  provisions,  by
unanimous consent of all the shareholders of the Company:

(i) except where it qualifies as a Material Decision, altering in any respect the constitutional documents of any member

of the Gracewell Group or the rights attaching to any of the shares or securities of any member of the Gracewell Group.

(ii) changing the auditors or the financial year end;
(iii) amalgamating or merging any company which is not a direct or indirect subsidiary of a member of the Gracewell

Group;

(iv) making or permitting to be made any material change in the accounting policies and principles in the preparation

of financial statements (audited or otherwise) and management accounts except as may be required to ensure compliance
with Luxembourg law;

(v) altering the name or registered office;
(vi) adopting or amending any budget or management accounts in respect of any financial year or project;
(vii) changing the nature of the business or commencing any new business;
(viii) establishing or amending any profit-sharing, share option, bonus or other incentive scheme of any nature for

managers or senior employees;

(ix) establishing or amending any pension scheme or granting any pension rights to any manager, officer, employee,

former manager, officer or senior employee, or any member of any such person's family;

(x) entry into any agreements or arrangements outside the ordinary course of business, in each case to the extent the

value of such agreement or arrangement would reasonably be expected to be in excess of one hundred sixty-five thousand
British Pound (GBP 165,000);

(xi) applying for the direct or indirect listing or trading of any shares or debt securities of any member of the Gracewell

Group on any stock exchange or market;

(xii) passing any resolution for any member of the Gracewell Group's winding up or presenting any petition for their

administration (unless such entity has become insolvent);

(xiii) creating or granting any encumbrance over the whole or any part of any business, undertaking or assets or over

any shares or securities or agreeing to do so;

(xiv) instituting, settling or compromising any legal proceedings instituted or threatened or submitting to arbitration or

alternative dispute resolution any dispute involving the Gracewell Group with a value in excess of sixty-six thousand British
Pounds (GBP 66,000) (other than in the ordinary course of collection actions);

(xv) except as contemplated by any operating or development budgets, annual operating or capital expenditure budgets

or any annual business plan of the Gracewell Group which has been approved in accordance with the terms of any Share-
holders' Agreement existing from time to time, and except with respect to any matter relating to or arising from any tax
sharing agreement which may have been entered into by the Company, any dealings, relationships, arrangements or agree-
ments between an indirect shareholder of any Majority Shareholder of the Company or any of its affiliates (other than the
Gracewell Group) and the Gracewell Group.

17.8 Any other decision of the Board can be made by a majority of the members of the Board provided such decisions

are made at a duly convened and quorate meeting of the Board or by way of a written resolution of the Board taken in
accordance with Article 17.10 hereof.

17.9 Without any prejudice of the foregoing, any decision to be taken by the members of the Board or the shareholders

of the Company under this Article 17 shall be taken in compliance with the decision making process such as described in
any Shareholders' Agreement existing from time to time.

17.10 The powers of the Board may only be exercised either by resolution at a meeting at which a quorum in accordance

with Article 17.4 of these articles of association is present or by resolution in writing consented to by the signatures of all
of the members of the Board. Each manager may express his consent separately, the entirety of the consents evidencing
the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the Board; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman

pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

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Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the Board within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board draws up an inventory of the Company's

assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the Board, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Any such distributions shall be made only to the extent approved by the Board in accordance with these articles of asso-
ciation, provided that to the extent that the Board approves any distribution pursuant to Article 22.6 or Article 23 hereof
that consists of a consideration of a type or in a form other than cash, the types and forms of such consideration shall be
allocated in an equitable manner among the shareholders entitled thereto, in accordance with each shareholder's respective
proportions, such that each shareholder shall, except for immaterial variances, receive the same type or form of conside-
ration.  The  Company  shall  not  make  any  distribution  to  the  shareholders  if,  immediately  after  giving  effect  to  the
distribution, all liabilities of the Company other than liabilities to shareholders with respect to their shares of the Company
and liabilities for which the recourse of creditors is limited to specified property of the Company, exceed the fair market
value (as defined in any Shareholders' Agreement with respect to the Company in force from time to time, the “Fair Market
Value”) of the property of the Company except that the Fair Market Value thereof that is subject to a liability for which
recourse of creditors is limited shall be included therein only to the extent that such Fair Market Value exceeds that liability.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The Board may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared by the Board

showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may not exceed realized profits
since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by
losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to
be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the

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liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

Art. 26. Definitions. Business Day means any day other than a Saturday, Sunday or bank or public holiday in Luxem-

bourg, Toronto, London or New York.

Person means and includes individuals, corporations, limited partnerships, general partnerships, joint stock companies

or associations, joint ventures, associations, consortiums, companies, trusts, banks, trust companies, governments, regu-
latory authorities, governmental departments, agencies, commissions, boards, tribunals or courts, or other entities.”

<i>Second resolution

The Sole Member resolves to assign the managers of the Company as follows to the different classes of managers:
- Mr Christian Sweetser, class A1 manager of the Company;
- Mr Tony Whiteman, class B1 manager of the Company;
- Mr Andrew Hudson, class B1 manager of the Company;
- Mr. Thomas Gordon Wellner, class A2 manager of the Company; and
- Mrs. Marie-Anne van den Berg, class B2 manager of the Company.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quinze, le onze novembre.
Par devant nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Gracewell Properties Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.877 (l'«Associé Unique»),

dûment représentée par Me Caroline Halembert avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 1 septembre 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Ladite comparante est l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social de Gracewell Properties (Shelbourne)

S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.260,
constituée selon acte notarié en date du 16 mai 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1978 en date du 29 juillet 2014. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte passé devant le notaire soussigné,
daté du 11 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 14 novembre 2014, numéro
3402.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l'ordre du jour de la réunion est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Refonte complète des statuts de la Société (sans modification de l'objet social de la Société).
2. Affectation des gérants de la Société aux différentes catégories de gérants.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a pris les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de faire une refonte complète des statuts (sans modification de l'objet social de la Société)

qui auront désormais la teneur suivante:

«A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme légale.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Gracewell Properties

(Shelbourne) S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

2.5 La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente indirectes de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg, soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la
location de biens immobiliers.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et avec ou sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés,

adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil (tel que défini ci-dessous).

Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des
associés, adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du Conseil.

4.4 Dans l'hypothèse où le Conseil estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social

ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale de la
Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement similaire

d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

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L

U X E M B O U R G

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5. Les associés doivent respecter toute restriction aux transferts qui s'impose à eux en vertu, le cas échéant, d'un pacte

d'associés pouvant être conclu (un «Pacte d'Associés») et respecter la procédure détaillée décrite par un tel Pacte d'Associés
en relation avec ces restrictions.

7.6. Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient.
10.2 Les assemblées des associés ne pourront valablement siéger qu'à la condition que tous les associés soient présents

ou représentés.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'approbation de l'intégralité des associés de la

Société.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du Conseil.
13.1 La Société est dirigée par cinq (5) gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de

gérance (le «Conseil») composé de deux (2) catégories de gérants, à savoir les gérants de catégorie A et les gérants de
catégorie B. Chacune de ces catégories de gérants est divisée en deux (2) sous-catégories de gérants, à savoir les gérants
de catégorie A 1, les gérants de catégorie A 2, les gérants de catégorie B 1 et les gérants de catégorie B 2.

13.2. Le Conseil est composé de deux (2) gérants de catégorie A et de trois (3) gérants de catégorie B nommés par

l'assemblée générale des associés. Nonobstant toute disposition contraire des présents statuts, la composition du Conseil
doit à tout moment refléter la composition du conseil de la société mère directe de la Société, Gracewell Properties Holding
S.à r.l.

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13.3. Les gérants de catégorie A ne devront pas résider au Grand-Duché de Luxembourg et les gérants de catégorie B

devront résider au Grand-Duché de Luxembourg.

13.4 Lorsque la Société est dirigée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «Conseil» dans ces statuts devra être entendue comme une
référence au «gérant unique».

13.5 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute mesure

nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi ou
par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Abstraction faite des gérants résidant au Luxembourg dont les frais sont payés tel que convenu par tous les associés

de la Société, aucun frais, aucun salaire, aucune commission ou toute autre compensation ne saurait être versé par la Société
aux membres du Conseil au titre de leur seule fonction de membre du Conseil et l'intégralité des dépenses encourues par
les membres du Conseil sont supportées conformément à tout Pacte d'Associés.

14.3. L'assemblée générale des associés peut à tout moment et le cas échéant révoquer, avec ou sans cause, et remplacer

un ou plusieurs membres du Conseil.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Le poste d'un des membres du Conseil devient vacant en cas de survenance des événements suivants:
(i) si une ordonnance de mise sous séquestre est rendue à l'encontre de ce membre ou s'il devient insolvable ou est sujet

à faillite, insolvabilité ou tout autre procédure au bénéfice d'un créancier de ce membre;

(ii) si une ordonnance déclare ce membre incapable de gérer ses affaires du fait de son état mental;
(iii) si ce membre est révoqué de son poste par l'assemblée générale des associés; ou
(iv) si ce membre démissionne de son poste au moyen d'une notification écrite adressée à la Société; cette démission

sera immédiatement effective, sauf indication contraire dans la notification.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du Conseil.
16.1 Les réunions du Conseil sont tenues au minimum semi-annuellement au Luxembourg, à un endroit convenu par

tous les membres du Conseil. Les réunions du Conseil peuvent aussi être organisées à tout moment sur demande d'un
membre du Conseil, effectuée dans la forme de l'article 16.2 des présentes.

16.2 Le président du Conseil envoie des convocations mentionnant l'heure et le lieu de chaque réunion du Conseil (et

incluant un ordre du jour et la documentation pertinente) à chacun des membres du Conseil, au moins dix (10) jours
calendaires avant l'heure à laquelle la réunion doit être tenue. En cas d'urgence ou d'une réunion (autre qu'une réunion semi-
annuelle tenue conformément à l'article 16.1), tout membre du Conseil peut notifier la tenue de la réunion dans la forme
prévue par les présentes à chacun des autres membres du Conseil au minimum soixante-douze (72) heures (comprenant
les samedis, dimanches et tous autres jours de congés statutaires) avant l'heure de tenue de la réunion. Toute notification
de tenue d'une réunion du Conseil est accompagnée de toutes les informations et documents qui peuvent être raisonnable-
ment nécessaires à la bonne compréhension des éléments de l'ordre du jour par les membres du Conseil. Aucune notification
de tenue d'une réunion n'est nécessaire dans le cas où tous les membres du Conseil sont présents et acceptent de procéder
à une transaction portant sur un élément spécifique ou sur des éléments relatifs aux affaires de la Société mentionnés à
l'ordre du jour de ladite réunion, ou si les absents renoncent aux formalités de convocation en nommant un autre membre
du Conseil comme leur représentant et signifient leur acceptation de la transaction portant sur les éléments relatifs aux
affaires de la Société à l'ordre du jour.

Art. 17. Conduite des réunions du Conseil.
17.1 Un président et un secrétaire du Conseil sont élus par le Conseil parmi les gérants de catégorie B 1 pour une durée

d'un (1) an. Le président assure la présidence des réunions du Conseil auxquelles il est présent. En son absence, les membres
du Conseil choisissent un autre membre du Conseil pour présider à une telle réunion. Le secrétaire s'assure que les procès-
verbaux des réunions sont distribués à tous les membres du Conseil dès que possible à la suite de chaque réunion et que
les convocations requises et les autres notifications sont envoyées aux membres du Conseil. En l'absence du secrétaire, les
membres du Conseil choisissent l'un d'entre eux pour assurer cette fonction.

17.2 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant tout autre gérant comme son mandataire

par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en constituant une
preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du Conseil.

17.3 Les réunions du Conseil peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre et de se parler mutuellement sans

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discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne à cette réunion et la réunion est réputée s'être tenue au siège social de la Société.

17.4 Le Conseil ne peut délibérer ou agir valablement que selon les conditions de quorum suivantes. Le quorum pour

le Conseil doit être la présence ou la représentation d'une majorité des gérants en fonction comprenant au moins un (1)
gérant de catégorie A1, un (1) gérant de catégorie A2 et à condition que la majorité des gérants constituant le quorum des
réunions du Conseil résidant professionnellement au Luxembourg. Si ce quorum n'est pas atteint une (1) heure après l'heure
prévue de tenue de la réunion, la réunion doit être ajournée et reportée à la semaine suivant immédiatement celle-ci ou au
jour suivant, si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant. Aucune affaire n'est traitée dans le cadre d'une
réunion si les membres du Conseil n'étaient pas tous présents dans l'heure suivant l'heure de tenue de la réunion prévue et
s'ils ne sont pas tous présents au moment du vote portant sur cette affaire. Si le quorum requis n'est pas atteint lors de la
réunion du Conseil, la réunion doit alors être invalidée et aucune décision ne peut être prise par le Conseil au cours de celle-
ci.

17.5. Chaque membre du Conseil bénéficie d'une (1) voix et la voix du président n'est pas prépondérante en cas de

partage des voix.

17.6 Les décisions suivantes (les «Décisions Significatives») impliquant la Société ou ses filiales directes ou indirectes

éventuelles ou toute entité détenue par ses filiales éventuelles ou tout contrat correspondant listé et défini comme tel par
tout Pacte d'Associés, le cas échéant en vigueur (les «Contrats Pertinents»), ou toute propriété ou sites acquis ou en cours
d'acquisition par la Société et/ou toute filiale directe ou indirecte éventuelles (les «Propriétés») sont prises par consentement
unanime de tous les membres du Conseil ou, lorsque la loi exige une décision des associés, par consentement unanime des
associés de la Société:

(a) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société et/ou de toute filiale directe ou indirecte éventuelles

de la Société (la «Filiale») (le «Groupe Gracewell»);

(b) l'acquisition ou le développement de tout actif (d'un montant total supérieur à cent soixante-cinq mille livres sterling

(GBP 165.000) et dans la mesure où cette acquisition a lieu hors de la conduite normale des affaires de la Société), ressource,
site ou propriété;

(c) toute divergence par rapport aux montants fixés par les budgets opérationnels ou de développement, les budgets

annuels d'exploitation ou les budgets d'immobilisations de la Société et/ou toute entité du Groupe Gracewell ou de tout
autre élément relatif aux Propriétés, pris par poste ou en totalité, qui est supérieure au plus élevé des deux éléments suivants:
soixante-six mille livres sterling (GBP 66.000) et cinq pourcents (5%);

(d) la conclusion de tout contrat portant sur l'exploitation et la gestion d'une Propriété ou d'une ressource (autre que les

contrats prenant la forme des contrats de gestion existants);

(e) le fait de supporter l'endettement de toute Personne, autre que (i) l'endettement supporté par une entité du Groupe

Gracewell et souscrit auprès d'une autre entité du Groupe Gracewell et (ii) en vertu de tout contrat de prêt listé par tout
Pacte d'Associé le cas échéant conclu (le «Contrat de Prêt»);

(f) l'octroi d'une garantie portant sur les obligations de toute Personne, autre qu'une garantie portant sur les obligations

d'une autre entité du Groupe Gracewell;

(g) la conclusion de contrats ou d'accords avec un associé direct ou indirect de la Société ou ses filiales respectives

(exception faite de ce qui est permis par les clauses (e) et (f) ci-dessus);

(h) la vente directe ou indirecte, le transfert, l'affectation, l'émission, la disposition, le fait de conférer un droit portant

ou un droit attaché à celle-ci ou de grever celle-ci d'un droit, ou l'accord portant sur la vente, le transfert, l'affectation,
l'émission, la disposition ou le grèvement (la «Disposition») de toute part sociale de la Société et/ou de toute filiale directe
ou indirecte éventuelles et/ou de tout contrat de prêt listé par tout Pacte d'Associé le cas échéant conclu et/ou tout intérêt
en découlant ou en dérivant (sous réserve des Dispositions permises par les présentes);

(i) un événement d'insolvabilité ou d'engagement dans toute restructuration ou recapitalisation ou liquidation ou ratio-

nalisation de toute partie de la structure du Groupe Gracewell;

(j) tout appel additionnel au capital, autre que ceux prévus par un Pacte d'Associés relatif à la Société le cas échéant en

vigueur;

(k)  la  conclusion  de  baux  ou  contrats  ou  accords  significatifs  impliquant  des  sommes  annuelles  supérieures  à  cent

soixante-cinq mille livres sterling (GBP 165.000) ou des sommes totales supérieures à cent soixante-cinq mille livres
sterling (GBP 165.000) (exception faite de ce qui est permis en vertu des clauses (d) et (f) ci-dessus);

(l) la mise en réserves;
(m) la déclaration ou la mise en oeuvre de distributions intérimaires (dividendes ou autres distributions);
(n) la nomination ou la révocation de gérants ou de cadres autres que ceux faisant l'objet des dispositions des articles

14 et 15 des présents statuts;

(o) les versements effectués à des cadres ou des gérants;
(p) toute augmentation de capital (par voie de dette ou de capitaux propres), exception faite des augmentations de capital

autorisées en vertu des paragraphes (e) ou (v) de cet article;

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(q) l'approbation de tout plan d'affaires, budget (y compris les budgets opérationnel, d'immobilisation et de développe-

ment) et la conclusion de modifications significatives de ces plans d'affaires ou budgets;

(r) toute modification ou variation significative de plus de cent soixante-cinq mille livres sterling (GBP 165.000) (mon-

tant cumulatif pour les éléments pris en compte) portant sur (i) tout Contrat Pertinent, (ii) tout contrat d'achat d'actions
conclu par la Société relatif à des établissements de soins établis sur des lieux à définir (un «Futur Site du Réseau») et/ou
tout contrat d'achat d'actions relatif à l'acquisition d'établissements de soins spécifiques (les «Sites du Réseau Existants»)
et listés par tout Pacte d'Associés (les «SPAs» et de manière individuelle, le «SPA»), (iii) tout contrat de prêt auquel il est
référé et désigné comme tel par tout Pacte d'Associés (les «Contrats de Prêt»), (iv) les baux conclus entre une société soeur
de la Société et la Société et leurs filiales directes ou indirectes respectives éventuelles et listées par tout Pacte d'Associés
(les «Baux»), (v) tout contrat de prêt conclu entre un affilié d'un associé majoritaire direct ou indirect de la Société (un
«Associé Majoritaire») (en tant que prêteur) afin de financer les Sites du Réseau Existants ou les Futurs Sites du Réseau
(les «Contrats de Prêt au Développement Devco» et le prêt accordé en vertu d'un tel contrat étant désigné comme le «Prêt
au Développement Devco»), ou (vi) la Sécurité de la Transaction (le terme pouvant être défini dans chaque Contrat de Prêt
au Développement Devco) (autre que tout amendement ou variation qui (1) est effectué en vertu d'un mandat écrit consenti
au Conseil par les associés; et/ou (2) ne porte pas directement ou indirectement atteinte aux droits de toute entité du Groupe
Gracewell ou d'un associé minoritaire direct ou indirect de la Société (un «Associé Minoritaire») ci-dessous ou revêt, de
l'avis d'un associé indirect d'un Associé Majoritaire de la Société (agissant de manière raisonnable), un caractère purement
administratif);

(s) le transfert, en vertu d'un contrat de prêt pertinent conclu ou à conclure entre la Société (en tant que prêteur) et un

affilié d'un Associé Majoritaire de la Société (en tant qu'emprunteur) afin de financer le Prêt au Développement Devco (le
«Contrat de Prêt au Développement Propco»), de tout actif grevé d'une garantie en vertu d'un Prêt au Développement Devco
ou le fait pour la Société de donner toute instruction à un affilié d'un Associé Majoritaire de la Société au regard de l'exercice
(ou de l'abstention d'exercer) de tout droit ou décision discrétionnaire en vertu d'un Contrat de Prêt au Développement
Devco (y compris, sans restriction, tout droit de mise en oeuvre d'une garantie consentie en relation avec ce Contrat de Prêt
au Développement Devco);

(t) tout transfert, affectation ou révocation d'un droit significatif, de ressources significatives ou obligations significatives

découlant des Contrats Pertinents, des SPAs, des Contrats de Prêt, des Baux, du Contrat de Prêt au Développement Devco
ou de la Sécurité de la Transaction (le terme pouvant être défini dans chaque Contrat de Prêt au Développement Devco);

(u) l'autorisation de l'inscription de toute personne en tant qu'associée de toute entité du Groupe Gracewell, autre que

les personnes expressément autorisées par tout Pacte d'Associés (exception faite des dispositions du paragraphe (p) de cet
article);

(v) l'augmentation du montant du capital social, le fait de consentir toute option ou tout intérêt (dans la forme d'obligations

convertibles ou dans toute autre forme) portant sur le capital social de toute entité du Groupe Gracewell, le rachat ou
l'acquisition de toute part sociale du Groupe Gracewell ou toute autre réorganisation du capital social du Groupe Gracewell;
et

(w) toute autre décision désignée, le cas échéant, par un associé indirect d'un Associé Majoritaire et Associé Minoritaire

de la Société, agissant ensemble, comme étant une «Décision Significative»,

note étant prise qu'aucune décision ne saurait être désignée comme étant une «Décision Significative» en vertu de ces

statuts:

(i) si et dans la mesure où celle-ci a fait l'objet d'une approbation spécifique en tant que partie d'un plan d'affaires préparé

par le Conseil ou d'un budget ou dans la mesure où elle implique l'exécution des obligations contractuelles contractées en
vertu d'un Contrat de Prêt, d'un Contrat Pertinent ou d'un document transactionnel listé et défini comme tel par tout Pacte
d'Associés (un «Document Transactionnel»);

(ii) si elle est prise au regard d'un site pertinent (le terme pouvant être défini dans tout Pacte d'Associés comme le «Site

Pertinent»), y compris en relation avec le Contrat de Prêt au Développement Propco, le Contrat de Prêt au Développement
Devco et le SPA concernant ce Site Pertinent;

(iii) si elle est prise au regard d'un site rejeté (le terme pouvant être défini dans tout Pacte d'Associés comme le «Site

Rejeté»); ou

(iv) si elle concerne tout paiement, remboursement, annulation de toute obligation de remboursement ou engagement

pris  en  relation  avec  un  endettement  ou  compensation  effectuée  ou  réputée  être  effectuée  en  vertu  de  tout  Document
Transactionnel à la suite de tout paiement conformément à tout Pacte d'Associé.

17.7. Les décisions suivantes au regard de tout membre du Groupe Gracewell et relatives aux éléments suivants (qui,

pour dissiper tout doute, ne constituent pas une Décision Significative) sont prises à la majorité des voix des membres du
Conseil, cette majorité doit comprendre toujours (i) la voix de la majorité des gérants de catégorie B; et (ii) d'au moins un
(1) gérant de catégorie A2 ou gérant de catégorie B2, ou, dans les cas où la loi exige une décision des associés, ces décisions
sont prises unanimement par tous les associés:

(i) la modification à quelque titre que ce soit des documents de constitution de tout membre du Groupe Gracewell, sauf

celle-ci est couverte par la notion de Décision Significative;

(ii) le changement d'auditeurs à l'issue de l'année comptable;

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(iii) l'absorption ou la fusion de toute société ne constituant pas une filiale directe ou indirecte de l'un des membres du

Groupe Gracewell;

(iv) le fait d'effectuer ou de permettre tout changement significatif dans les politiques et les principes comptables au

cours de la préparation des états financiers (audités ou autres) et des comptes de gestion, exception faite des changements
rendus nécessaires par la loi luxembourgeoise;

(v) la modification du nom ou du siège social;
(vi) l'adoption ou la modification de tout budget ou compte de gestion relatif à toute année comptable ou à tout projet;
(vii) la modification de la nature de l'activité ou l'initiation d'une nouvelle activité;
(viii) la mise en place ou la modification de toute participation aux bénéfices, option de souscription, bonus ou tout autre

régime d'incitation de quelque nature que ce soit à destination des gérants ou des salariés ayant une grande ancienneté
importante;

(ix) la mise en place ou la modification de tout régime de retraite ou l'octroi de droits à retraite à tout gérant, cadre,

salarié ou ancien gérant, cadre ou salarié ayant une ancienneté importante, ou tout membre de sa famille;

(x) la conclusion de tout contrat ou accord hors de la conduite normale des affaires de la Société, à chaque fois qu'il peut

être raisonnablement attendu que le montant de ce contrat ou accord dépasse la somme de cent soixante-cinq mille livres
sterling (GBP 165.000);

(xi) l'inscription en vue d'une la cotation directe ou indirecte ou de l'échange de toute part sociale ou obligation de tout

membre du Groupe Gracewell sur une bourse ou un marché financier;

(xii) l'adoption d'une résolution prise en vue de la mise en liquidation d'un membre du Groupe Gracewell (sauf dans le

cas où une entité est devenue insolvable);

(xiii) la création ou l'octroi d'une garantie sur tout ou partie des activités, des entreprises, des actifs, des parts sociales

ou obligations ou le fait d'accepter de mettre en oeuvre une telle garantie;

(xiv) le fait d'intenter toute procédure judiciaire, de régler une instance en cours ou imminente ou de transiger sur celle-

ci ou de la soumettre à un mode d'arbitrage ou de résolution alternatif des conflits pour des litiges impliquant le Groupe
Gracewell et portant sur un montant de plus de soixante-six mille livres sterling (GBP 66.000) (autres que dans le cadre de
l'activité normale de recouvrement de créances);

(xv) toute relation d'affaires, accord ou contrat passé entre un associé indirect d'un Associé Majoritaire direct ou indirect

de la Société ou l'une de ses filiales éventuelles (autre que celles faisant partie du Groupe Gracewell) et le Groupe Gracewell,
sauf lorsque ceux-ci sont mis en oeuvre dans le cadre de tout budget opérationnel, de développement ou d'immobilisation
ou de tout plan d'affaires annuel du Groupe Gracewell approuvé conformément aux dispositions de tout Pacte d'Associés
le cas échéant conclu, et exception faite des sujets liés à toute entente de partage fiscal susceptible d'être conclue par la
Société ou résultant de celle-ci.

17.8. Toute autre décision du Conseil peut être prise à la majorité des voix de ses membres sous réserve que ces décisions

soient prises dans le cadre d'une réunion du Conseil correctement réunie et ayant atteint son quorum ou au moyen de
résolutions écrites prises par le Conseil conformément à l'article 17.10 des présentes.

17.9 Sans préjudice de ce qui précède, toute décision devant être prise par le Conseil ou les associés de la Société

conformément au présent article 17, doit être prise conformément au processus de décision prévu par un Pacte d'Associés
pouvant être conclu le cas échéant.

17.10 Les pouvoirs du Conseil peuvent seulement être exercés par le biais d'une résolution prise lors d'une réunion pour

laquelle le quorum est atteint conformément à l'article 17.4 des présents statuts ou par le biais d'une résolution écrite
approuvée par l'apposition de la signature de tous les membres du Conseil. Chaque gérant peut exprimer son consentement
séparément, l'intégralité des consentements valant adoption des résolutions. La date de ces décisions sera la date de la
dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du Conseil; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son

absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits de ces
procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux (2)
gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B ou (ii) par la signature conjointe ou la
seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil,
dans les limites de cette délégation.

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E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil dresse un inventaire de l'actif et du

passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du Conseil, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices distri-

buables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la

Société. Chaque distribution est effectuée uniquement dans la mesure où elle a été approuvée par le Conseil conformément
aux présents statuts, sachant que si le Conseil approuve une distribution conformément aux articles 22.6 ou 23 des présents
statuts dans une forme ou un type autre qu'en espèces, les types et formes de cette distribution doivent être alloués de
manière équitable entre les associés qui en bénéficient, et ce en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent
dans la Société, de manière à ce que chaque associé reçoive le même type ou forme de distribution, exception faite des
variations immatérielles. La Société n'effectuera pas de distribution au bénéfice des associés si, immédiatement à la suite
de la prise d'effet de cette distribution, l'ensemble des passifs de la Société, autres que les passifs relatifs aux parts sociales
des associés dans la Société et autres que les passifs pour lesquels le recours des créanciers est limité à une propriété
spécifique de la Société, excèdent la juste valeur marchande (telle que définie par un Pacte d'Associés relatif à la Société
le cas échéant en vigueur, la «Juste Valeur Marchande») des propriétés détenues par la Société, sachant que la Juste Valeur
Marchande évoquée par les présentes se rapportant à un passif pour lequel le recours les créanciers est limité ne doit être
prise en compte que si cette Juste Valeur Marchande excède le passif précité.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le Conseil peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable intermédiaire

préparé par le Conseil et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné
à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une
réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre

de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

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Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Art. 26. Définitions. Jour Ouvrable désigne toute journée autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié au Luxem-

bourg, à Toronto, Londres ou New York.

Personne désigne et inclut toute personne physique, entreprise, société en commandite, société en nom collectif, société

ou association par actions, joint-venture, association, consortium, société, trust, banque, société fiduciaire, gouvernement,
autorité de régulation, département gouvernemental, agence, commission, conseil, tribunal ou cour, ou toute autre entité.»

<i>Deuxième Résolution

L'Associé Unique décide d'assigner les gérants de la Société comme suit aux différentes catégories de gérants:
- Monsieur Christian Sweetser, gérant de catégorie A1 de la Société;
- Monsieur Tony Whiteman, gérant de catégorie B1 de la Société;
- Monsieur Andrew Hudson, gérant de catégorie B1 de la Société;
- Monsieur Thomas Gordon Wellner, gérant de catégorie A2 de la Société; et
- Madame Marie-Anne van den Berg, gérante de catégorie B2 de la Société.

<i>Frais et dépenses

Le montant des frais dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est

évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le présent

acte  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  traduction  en  français;  à  la  demande  du  même  mandataire  et  en  cas  de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Halembert, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 novembre 2015. GAC/2015/9818. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 20 novembre 2015.

Référence de publication: 2015188523/863.
(150210401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Alysea Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 201.666.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Benoit SCHAUS, conseiller économique, né à Limerlé (Belgique), le 26 août 1958, avec adresse privée au

5, avenue Gaston Diederich L-1420 Luxembourg;

2) Monsieur Maurice LAM, conseiller économique, né à Rose-Hill (Ile Maurice), le 21 avril 1957, avec adresse privée

au 1, rue Léopold Sédar Senghor, L-2567 Luxembourg;

3) Monsieur François DORLAND, administrateur de sociétés, né à Dijon (France) le 28 décembre 1967, avec adresse

privée au 26, rue Jean Schoetter, L-2523 Luxembourg;

4) Monsieur Alain LAM, administrateur de sociétés, né à Rose-Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, avec adresse privée

au 24, rue Dr. Ernest Feltgen L-7531 Mersch;

5) Monsieur David DE MARCO, administrateur de sociétés, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, avec adresse

privée au 12, rue de Medernach, L-9186 Stegen;

6) Monsieur Georges DEITZ, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 8 juin 1958, avec adresse privée au 11,

rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg;

7) Monsieur Bruno BEERNAERTS, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, avec adresse

privée au 28, rue du Cimetière, L-8824 Perlé;

13512

L

U X E M B O U R G

8) Monsieur Eric VAN DE KERKHOVE, réviseur d'entreprise, né à Versailles (France), le 3 novembre 1958, avec

adresse privée au 2, rue de Crècy, L-1364 Luxembourg;

9) Monsieur Dirk DEWITTE, expert-comptable / fiscaliste, né à Aalst (Belgique), le 10 avril 1956, avec adresse privée

au 17, rue des Sports, L-5774 Weiler-La-Tour;

10) Monsieur Georges KIOES, réviseur d'entreprise, né à Luxembourg, le 14 mars 1964, avec adresse privée au 16, rue

Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg;

11) Monsieur Marco ROLLINGER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 31 août 1954, avec adresse privée

au 189, route de Luxembourg, L-7374 Helmdange;

12) Monsieur Thierry DELROISSE, administrateur de sociétés, né à Ath (Belgique), le 18 mars 1963, avec adresse

privée au 11, rue des Hauts Jardins, B-6743 Buzenol;

13) Monsieur Jimmy TONG SAM, administrateur de sociétés, né à Moka (Ile Maurice), le 24 novembre 1968, avec

adresse privée au 12, rue Edmond Goergen, L-6139 Junglinster;

14) Monsieur Alexandre BARDOT, avocat, né à Troyes (France), le 7 octobre 1972, avec adresse privée au 16, Chemin

du Couchant, CH-1270 Trelex;

15) FINEPRINT INVESTMENT INC. LTD, une société établie sous le droit anglais, ayant son siège social au B13 8JP

Birmingham, 149-153, Alcester Road, dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Isaac BENZENO,
administrateur de sociétés, avec adresse privée au 5, rue des Tilleuls, L-2510 Luxembourg;

16) Monsieur Stéphane CESARI, administrateur de sociétés, né à Toulouse (France) le 17 octobre 1967, avec adresse

privée au 14, rue Michel Lucius, L-1949 Howald;

17) Monsieur John LI HOW CHEONG, administrateur de sociétés, né à Port Louis (Ile Maurice), le 27 septembre 1960,

avec adresse privée au 78, Cité Millewee, L-8064 Bertrange;

18) Monsieur Georges BOCK, réviseur d’entreprises agréé, né à Ettelbruck, le 21 mai 1968, avec adresse privée au 28,

rue Widdem, L-5433 Niederdonven;

19) Monsieur Benjamin LAM, réviseur d’entreprises agréé, né à Moka (Ile Maurice), le 8 juillet 1966, avec adresse

privée au 47, rue du Grünewald, L-1646 Senningerberg;

20) Monsieur Isaac BENZENO, administrateur de sociétés, né à Meknès, le 1 

er

 mars 1941, avec adresse privée au 5,

rue des Tilleuls, L-2510 Luxembourg;

21) Monsieur François PETIT, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 16 novembre 1979, avec adresse pro-

fessionnelle au 2, Millewee, L-7257 Walferdange;

22) Monsieur Tom PFEIFFER, réviseur d’entreprises agréé, né à Ettelbruck, le 16 octobre 1972, avec adresse privée au

20, am Gaessen, L-6931 Mensdorf; et

23) Monsieur John PSAILA, réviseur d’entreprises agréé, né à Malte, le 1 

er

 décembre 1977, avec adresse privée au 17,

rue de Blaschette, L-6196 Eisenborn;

Ci-après, ensemble, les «Associés»;
tous représentés par Monsieur Chan PARK, avocat, ayant son adresse professionnelle au 8, rue Sainte-Zithe, L-2016

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de vingt-trois procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après les «Lois»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les «Statuts»).

La Société comporte initialement les Associés, dont le nombre n’excède pas quarante (40), propriétaires de la totalité

des parts sociales

La Société a comme dénomination «ALYSEA HOLDING S.à r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l’étranger.

13513

L

U X E M B O U R G

Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estime que se produisent ou risquent de se produire des événements extraor-

dinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger, la Société pourra transférer provisoirement
le siège social à l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les
Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le conseil de gérance.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l‘acquisition, la détention et la cession de participations, tant au Luxembourg qu’à

l’étranger, dans d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, parts sociales et
autres valeurs de participation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de
dépôt, des unités de trust et plus généralement toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le
contrôle de toute société ou entreprise.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder, par

voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances
incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non.

La Société pourra prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de tout emprunts et/ou des émissions d’ob-

ligations ou de valeurs mobilières, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également consentir
des garanties et nantir, transférer, grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés mères, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle
soit engagée dans une activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Parts sociales.

Art. 5. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à un million cinq cent quatorze mille sept cent quarante-quatre euros

(1.514.744,- EUR) représenté par un million cinq cent quatorze mille sept cent quarante-quatre (1.514.744) parts sociales
d’une valeur nominale d'un Euro (1.- EUR) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social, en conformité avec l’article 189 des Lois.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l’article 1690 du Code Civil.

Sauf à ce que des dispositions légales impératives prévoient autrement, toute restriction à la cession des parts sociales

de la Société contenue dans ces Statuts ne s'applique pas dans le cas d'une cession des parts sociales de la Société consécutive
à la mise en oeuvre d'un gage accordé sur les parts sociales de la Société.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par le/les associé(s).

13514

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par les Statuts ou, selon le cas, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Le capital social de la Société peut notamment être réduit par le biais d'un rachat et d'une annulation de parts sociales,

en totalité ou en partie, tel que cela peut être déterminé de temps à autre par le Conseil de Gérance et approuvé par l'associé
unique ou par l’assemblée générale des associés.

La Société peut racheter ses parts sociales conformément aux dispositions des Lois.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé.  La  Société  ne  sera  pas  dissoute  par  suite  du  décès,  de  la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 9. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés.

Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans juste motif, par décision de l’associé unique ou des associés

représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermineront

leur nombre et la durée de leur mandat.

Art. 10. Pouvoirs du/des Gérant(s). Le gérant ou le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par les Lois ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du Conseil de Gérance.

Art. 11. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le gérant ou le Conseil de Gérance peut déléguer des

pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes, sélectionnés
parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas, ou des comités de leur choix.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui ce pouvoir de signature

aura été délégué par le gérant unique ou le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Si le gérant ou le Conseil de Gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la
gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de
financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance et Conflits d’Intérêts. Les réunions du Conseil de Gérance sont tenues au

Grand-Duché de Luxembourg.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres, qui ne doit pas nécessairement être un gérant. Il sera

chargé d’établir les procès-verbaux des assemblées du Conseil de Gérance.

Tout gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en donnant procuration, par écrit transmis par tout moyen

de communication permettant la transmission d’un texte écrit, à un autre gérant pour le représenter. Tout gérant peut
représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par deux gérants, par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l’ordre du jour de la
réunion.

Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou re-

présentés.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple.
En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 16 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination du
quorum.

13515

L

U X E M B O U R G

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call, vidéoconférence ou

par tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant
puissent simultanément communiquer et délibérer entre eux.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être

documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.

Une décision écrite, signée par tous les gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée

lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un docu-
ment unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les membres du Conseil de
Gérance.

Art. 14. Résolutions du Conseil de Gérance. Les résolutions du Conseil de Gérance doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a) ou par tous les Gérants présents et les mandataires des Gérants représentés. Les procurations y resteront annexées.
Une copie de tous les procès-verbaux signés et des résolutions sera envoyée aux Gérants immédiatement après la réunion
à laquelle elle se rapporte.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par deux (2) Gérants agissant conjointement.

Art. 15. Responsabilité, Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exer-

cice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant,

leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à
payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des parts
sociales en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception
faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transac-
tionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement
si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence
grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées
pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 16. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération entrant en

conflit avec les intérêts de la Société, il/elle en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations
ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs
seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au gérant unique ou au Conseil de Gérance en vertu des Lois ou les Statuts

et conformément à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L’assemblée générale annuelle des associées doit se réunir si la

société a plus de vingt-cinq (25) associés.

Si cette date tombe sur un jour de fermeture des banques au Luxembourg, l’assemblée sera tenue le prochain jour

ouvrable.

Art. 19. Autres Assemblées Générales des Associés. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-

cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées
dans un seul ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par un ou plusieurs associés. Les associés

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expriment leur vote par écrit en le retournant à la Société par le biais de tout moyen de communication permettant la
transmission d’un texte écrit.

Les exigences de quorum et de majorité nécessaires à l’adoption de résolutions par l’assemblée générale des associés

s’appliquent mutatis mutandis à l’adoption de résolutions écrites. Sauf dans les cas prescrits par les Lois, il n'y aura pas
d'exigence  de  quorum  pour  l'adoption  de  résolutions  écrites.  Les  résolutions  écrites  sont  valablement  adoptées  dès  la
réception par la Sociétés des votes des associés, exprimés conformément aux modalités développées ci-dessus et respectant
les exigences de quorum et de majorité, indépendamment du fait de savoir si tous les associés ont retourné leur vote ou
non.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés seront tenues au siège

social de la Société ou à tout autre endroit indiqué au Grand-Duché du Luxembourg. Elles peuvent se tenir à l’étranger
chaque fois que le Conseil de Gérance estime que des circonstances de force majeure le requièrent. Cette appréciation est
souveraine.

Art. 20. Convocation aux Assemblées Générales. Sauf si la Société ne comporte qu’un associé unique, les associés

peuvent  aussi  se  réunir  en  assemblées  générales,  conformément  aux  conditions  fixées  par  les  Statuts  ou  les  Lois,  sur
convocation du gérant unique ou du Conseil de Gérance.

La convocation envoyée aux associés indiquera le lieu, la date et l’heure de l’assemblée (avec un délai d’au moins huit

(8) jours avant la date prévue pour l’assemblée), ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée
générale des associés, le lieu, la date et l’heure de l’assemblée générale.

L’ordre du jour d’une assemblée générale d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications

proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Les associés peuvent renoncer aux formalités de convocation par écrit.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale des associés.

Un associé peut agir à une assemblée générale des associés en désignant par écrit, transmis par tout moyen de commu-

nication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Chaque mandataire peut représenter un ou plusieurs associés.

Art. 22. Procédure . Toute assemblée générale des associés est présidée par le président ou par une personne désignée

par le Conseil de Gérance, ou, faute d'une telle désignation, par une personne désignée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés peut élire un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le président, le secrétaire et, le cas échéant, le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée

générale.

Art. 23. Vote. Sous respect des dispositions des Lois, lors des assemblées générales des associés (i) autres que celles

convoquées en vue de la modification des Statuts ou (ii) autres que celles ayant pour objet le vote de résolutions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions
seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de la Société. Si cette majorité n'est
pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés)
et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-

fication des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées
pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Art. 24. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales d’associés seront signés par les associés présents

et pourront être signés par tout associé ou tout mandataire des associés qui en fait la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique doivent être établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les résolutions écrites adoptées par les associés doivent être signées par les associés consentant ou refusant les résolu-

tions, dans un seul ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu.

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par le(s) associé(s), ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs peuvent être signés par deux (2) Gérants agissant conjointement.

Chapitre V. Année sociale, Affectation des résultats.

Art. 25. Année Sociale. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant unique ou le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société, le bilan et le compte de résultats, conformément aux Lois.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

de l’assemblée générale des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Si la société est composée de plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans un délai de quinze

(15) jours calendaires précédant la date prévue pour la tenue de l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Affectation des Résultats. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent

(5 %) des bénéfices nets qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale. Cette affectation à la réserve légale cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la
Société.

Après affectation à la réserve légale, les associés décident, sur proposition par le gérant unique ou le Conseil de Gérance

de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un
compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant (déduction faite s’il y a lieu des acomptes
sur dividendes) avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés.

Art. 28. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du

respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant unique ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice, incluant les bénéfices reportés ou affectés à une réserve ex-

traordinaire,

- Le gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 29. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le(s) liquidateur(s),

qui peu(ven)t être les membres du Conseil de Gérance ou toute autre personne (qui peut être une personne physique ou une
personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après le paiement de toutes les dettes et des charges de la Société, y compris des dépenses de liquidation, le boni net

de liquidation sera distribué aux associés.

Tout paiement effectué lors de la liquidation peut l'être, à la discrétion du liquidateur, en espèces ou en nature.

Chapitre VII. Loi applicable.

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

en particulier à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

Toutes les un million cinq cent quatorze mille sept cent quarante-quatre (1.514.744) parts sociales ont été souscrites par

les Associés, préqualifiés.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par apports en nature constitués par trois cent soixante-quinze mille

six cent soixante-dix-sept (375.677) actions de la société ALYSEA S.A, une société anonyme constituée selon le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 48, rue de Hellange, L-3327 Crauthem, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B136698 (ci-après «ALYSEA»),
dont les Associés sont propriétaires, représentant 25% du capital social d'ALYSEA et qui sont transférées et acceptées par
la Société à la valeur globale d'un million cinq cent quatorze mille sept cent quarante-quatre euro (1.514.744,- EUR)
(l’«Apport en Nature»), réparties comme suit:

1) Monsieur Benoit SCHAUS procède à l’apport en nature de cinquante-quatre mille quarante-deux (54.042) actions

d'ALYSEA, pour une valeur de deux cent dix-sept mille neuf cent un euros (217.901.- EUR);

2) Monsieur Maurice LAM procède à l’apport en nature de dix-neuf mille cent quatre-vingt-quatorze (19.194) actions

d’ALYSEA pour une valeur de soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-onze euros (77.391.- EUR);

3) Monsieur François DORLAND procède à l’apport en nature de trois mille trois cent deux (3.302) actions d’ALYSEA

pour une valeur de treize mille trois cent treize euros (13.313.- EUR);

4) Monsieur Alain LAM procède à l’apport en nature de vingt-deux mille deux cent quarante-et-une (22.241) actions

d’ALYSEA pour une valeur de quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-seize euros (89.676.- EUR);

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5) Monsieur David DE MARCO procède à l’apport en nature de dix-neuf mille cent quatre-vingt-quatorze (19.194)

actions d’ALYSEA pour une valeur de soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-onze euros (77.391.-EUR);

6) Monsieur Georges DEITZ procède à l’apport en nature de neuf mille neuf cent onze (9.911) actions d’ALYSEA pour

une valeur de trente neuf mille neuf cent soixante-trois euros (39.963.- EUR);

7) Monsieur Bruno BEERNAERTS procède à l’apport en nature de vingt-deux mille deux cent quarante et une (22.241)

actions d’ALYSEA pour une valeur de quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-seize euros (89.676.-EUR);

8) Monsieur Eric VAN DE KERKHOVE procède à l’apport en nature de cinquante quatre mille quarante-deux (54.042)

actions d’ALYSEA pour une valeur de deux cent dix-sept mille neuf cent un euros (217.901.- EUR);

9) Monsieur Dirk DEWITTE procède à l’apport en nature de vingt-et-un mille cent cinquante-sept (21.157) actions

d’ALYSEA pour une valeur de quatre-vingt-cinq mille trois cent cinq euros (85.305.- EUR);

10) Monsieur Georges KIOES procède à l’apport en nature de quinze mille soixante-quinze (15.075) actions d’ALYSEA

pour une valeur de soixante mille sept cent quatre-vingt-quatre euros (60.784.- EUR);

11) Monsieur Marco ROLLINGER procède à l’apport en nature de vingt-six mille cent sept (26.107) actions d’ALYSEA

pour une valeur de cent cinq mille deux cent soixante-six euros (105.266.- EUR);

12) Monsieur Thierry DELROISSE procède à l’apport en nature de dix mille cinquante et une (10.051) actions d’ALY-

SEA pour une valeur de quarante mille cinq cent vingt-cinq euros (40.525.- EUR);

13) Monsieur Jimmy TONG SAM procède à l’apport en nature de dix-huit mille six cent six (18.606) actions d’ALYSEA

pour une valeur de soixante-quinze mille dix-neuf euros (75.019.- EUR);

14) Monsieur Alexandre BARDOT procède à l’apport en nature de quatre mille sept cent trente-huit (4.738) actions

d’ALYSEA pour une valeur de dix-neuf mille cent quatre euros (19.104.- EUR);

15) FINEPRINT INVESTMENT INC. LTD. procède à l’apport en nature de seize mille six cent trente-neuf (16.639)

actions d’ALYSEA pour une valeur de soixante-sept mille quatre-vingt-dix euros (67.090.- EUR);

16) Monsieur Stéphane CESARI procède à l’apport en nature de sept mille six cent cinquante-quatre (7.654) actions

d’ALYSEA pour une valeur de trente mille huit cent soixante-deux euros (30.862.- EUR);

17) Monsieur John LI HOW CHEONG procède à l’apport en nature de seize mille deux cent cinquante et une (16.251)

actions d’ALYSEA pour une valeur de soixante-cinq mille cinq cent vingt-six euros (65.526.- EUR);

18) Monsieur Georges BOCK procède à l’apport en nature de dix-huit mille neuf cent une (18.901) actions d’ALYSEA

pour une valeur de soixante-seize mille deux cent dix euros (76.210.- EUR);

19) Monsieur Benjamin LAM procède à l’apport en nature de trois mille sept cent soixante-quatorze (3.774) actions

d’ALYSEA pour une valeur de quinze mille deux cent seize euros (15.216.- EUR);

20) Monsieur Isaac BENZENO procède à l’apport en nature de trois mille sept cent soixante-quatorze (3.774) actions

d’ALYSEA pour une valeur de quinze mille deux cent seize euros (15.216.- EUR);

21) Monsieur François PETIT procède à l’apport en nature de trois mille sept cent soixante-huit (3.768) actions d’ALY-

SEA pour une valeur de quinze mille cent quatre-vingt-dix euros (15.190.- EUR);

22) Monsieur Tom PFEIFFER procède à l’apport en nature de deux mille cinq cent neuf (2.509) actions d’ALYSEA

pour une valeur de dix mille cent seize euros (10.116.- EUR); et

23) Monsieur John PSAILA procède à l’apport en nature de deux mille cinq cent six (2.506) actions d’ALYSEA pour

une valeur de dix mille cent trois euros (10.103.- EUR).

Preuve de l'existence et de la valeur de l’Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production des

documents suivants une déclaration signée par les futurs gérants de la Société, prénommés, en date du 14 novembre 2015;
et

Les Associés, prénommés, ont déclaré individuellement que:
- ils sont les uniques propriétaires des actions contribuées et possèdent les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant léga-

lement et conventionnellement librement transmissibles;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence des parts sociales apportées, aux fins

d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

En contrepartie de l’Apport en Nature, chaque Associé reçoit des parts sociales de la Société en proportion de sa con-

tribution individuelle, le tout représentant l’intégralité du capital social de la Société. La répartition des parts sociales entre
les Associés sera effectuée comme suit:

1) Monsieur Benoit SCHAUS, prénommé, reçoit deux cent dix-sept mille neuf cent une (217.901) parts sociales de la

Société;

2) Monsieur Maurice LAM, prénommé, reçoit soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-onze (77.391) parts sociales

de la Société;

3) Monsieur François DORLAND, prénommé, reçoit treize mille trois cent treize (13.313) parts sociales de la Société;
4) Monsieur Alain LAM, prénommé, reçoit quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-seize (89.676) parts sociales de la

Société;

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L

U X E M B O U R G

5) Monsieur David DE MARCO, prénommé, reçoit soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-onze (77.391) parts

sociales de la Société;

6) Monsieur Georges DEITZ, prénommé, reçoit trente-neuf mille neuf cent soixante-trois (39.963) parts sociales de la

Société;

7) Monsieur Bruno BEERNAERTS, prénommé, reçoit quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-seize (89.676) parts

sociales de la Société;

8) Monsieur Eric VAN DE KERKHOVE, prénommé, reçoit deux cent dix-sept mille neuf cent une (217.901) parts

sociales de la Société;

9) Monsieur Dirk DEWITTE, prénommé, reçoit quatre-vingt-cinq mille trois cent cinq (85.305) parts sociales de la

Société;

10) Monsieur Georges KIOES, prénommé, reçoit de soixante mille sept cent quatre-vingt-quatre (60.784) parts sociales

de la Société;

11) Monsieur Marco ROLLINGER, prénommé, reçoit cent cinq mille deux cent soixante-six (105.266) parts sociales

de la Société;

12) Monsieur Thierry DELROISSE, prénommé, reçoit quarante mille cinq cent vingt-cinq (40.525) parts sociales de la

Société;

13) Monsieur Jimmy TONG SAM, prénommé, reçoit soixante-quinze mille dix-neuf (75.019) parts sociales de la So-

ciété;

14) Monsieur Alexandre BARDOT reçoit dix-neuf mille cent quatre (19.104) parts sociales de la Société;
15) FinePrint Investment Inc. Ltd., précitée, reçoit soixante-sept mille quatre-vingt-dix (67.090) parts sociales de la

Société;

16) Monsieur Stéphane CESARI, prénommé, reçoit de trente mille huit cent soixante-deux (30.862) parts sociales de

la Société;

17) Monsieur John LI HOW CHEONG, prénommé, reçoit soixante-cinq mille cinq cent vingt-six (65.526) parts sociales

de la Société;

18) Monsieur Georges BOCK, prénommé, reçoit soixante-seize mille deux cent dix (76.210) parts sociales de la Société;
19) Monsieur Benjamin LAM, prénommé, reçoit quinze mille deux cent seize (15.216) parts sociales de la Société;
20) Monsieur Isaac BENZENO, prénommé, reçoit quinze mille deux cent seize (15.216) parts sociales de la Société;
21) Monsieur François PETIT, prénommé, reçoit quinze mille cent quatre-vingt-dix (15.190) parts sociales de la Société;
22) Monsieur Tom PFEIFFER, prénommé, reçoit dix mille cent seize (10.116) parts sociales de la Société; et
23) Monsieur John PSAILA, prénommé, reçoit dix mille cent trois (10.103) parts sociales de la Société.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille huit cent cinquante
euros (EUR 2.850,-).

<i>Décisions de l’associée unique

Les Associés ont décidé de:
1. Déterminer le nombre de gérant à cinq (5);
2. Nommer les personnes suivantes en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Benoît SCHAUS, prénommé;
- Monsieur Bruno BEERNAERTS, prénommé;
- Monsieur Eric VAN DE KERKHOVE, prénommé;
- Monsieur Marco ROLLINGER, prénommé; et
- Monsieur Jimmy TONG SAM, prénommé.
3. Déterminer l’adresse du siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, déclare que les comparants l’ont requis de documenter le présent acte en langue française.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire soussigné.
Signé: Chan PARK, Jean SECKLER.

13520

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 novembre 2015. Relation GAC/2015/9981. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015190014/465.
(150212967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

AS Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 201.669.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le douze novembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

VALFIDUS S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.090,

ici représentée par Monsieur Emmanuel LEBEAU, employé privé, né le 2 juin 1972 à Metz (France), demeurant pro-

fessionnellement au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 12 novembre 2015, laquelle procuration restera annexée aux

présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «AS HOLDING S.A.» (la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social:
(i) l’acquisition, la construction, la gestion et l’aliénation de tous biens immobiliers situées au Luxembourg ou à l’étran-

ger, ou de droits portant sur ces biens ou de parts ou actions dans des sociétés dont l’actif est constitué de biens immobiliers
ou de droits portant sur ces biens

(ii) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(iii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds étran-
gers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres
précités ou y relatifs;

(iv) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs

tels que ceux définis dans les paragraphes (i), (ii) et (iii) ci-dessus);

(v) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes, à

toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion, de
direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi que
de recherche et développement.

La Société a également pour objet la création, l’acquisition, la vente, le développement, l’exploitation, l’usage ou la

concession de l’usage, par toute voie, d’un droit d’auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de fabrique
ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle peut

procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et

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L

U X E M B O U R G

d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des sociétés affiliées,
à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social de la
société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations  sur  produits  dérivés,  marchés  à  prime  (options),  opérations  de  rachat,  prêt  de  titres  ainsi  que  toutes  autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération

ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres opérations

de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui
se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de quatre-vingt-quinze millions six cent quatre-vingt-quatre mille

et trois cent cinquante et un euros (EUR 95.684.351,00), représenté par quatre-vingt-quinze millions six cent quatre-vingt-
quatre mille et trois cent cinquante et une (95.684.351) actions ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile,
ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires.

Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux
membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument de

transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec la remise à
la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée par deux
membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le Conseil
d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au
siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues ou

si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur l’/les action
(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter l’/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle
désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nu-propriété par un autre actionnaire
dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,

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U X E M B O U R G

- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le droit

commun et en particulier le droit au produit d’une réduction de capital et de la liquidation de la Société. Le(s) nu-propiétaire
(s) a (ont) le droit d’assister, sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, et a
(ont) le même droit d’information que l’(les) usufruitier(s).

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre

des actionnaires en regard du nom de l’usufruitier de la mention «usufruit» et en regard du nom du nu-propriétaire de la
mention «nue-propriété».

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi. La Société pourra procéder au rachat

de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915 telle
que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 7. Transmission des actions.
a) Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires

par lettre recommandée.

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre aux conditions financières visées ci-

après, précise:

- le nombre d’actions dont la cession est envisagée,
- l’identification précise du cessionnaire, c’est-à-dire ses noms, prénoms, profession et domicile s’il s’agit d’une personne

physique, ou sa dénomination, son siège social et son numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
s’il s’agit d’une personne morale,

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce droit

s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel,
par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le
nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de
préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’actionnaire qui entend exercer
son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre
l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice de droits procédant
de l’accroissement, les actionnaires bénéficient d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration
du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces actions est déterminé soit d’un commun accord entre l’actionnaire cédant et le
ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix, par un réviseur d’entreprises indépendant sur base des
bilans des trois dernières années désigné d’un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d’accord entre eux, par
le Président du tribunal d’arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés. Les actions qui ne
sont pas absorbées par l’exercice du droit de préemption peuvent être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai
de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être
inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus à l’alinéa précédent. Sous réserve de l’agrément, en cas de
non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la cession devient libre pour les actions restantes.

En cas de non-agrément, la Société pourra racheter les actions dont la cession est proposée.
b) Agrément
Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le "Cessionnaire pressenti"), il doit demander au

préalable l’agrément de la Société.

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l’identité du Cessionnaire pressenti, le nombre d’actions

qu’il entend lui céder et le prix.

Le Conseil d’Administration est compétent pour accorder l’agrément. La décision d’agrément est, pour être valable,

prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d’Administration notifie sa décision par lettre recommandée au Cédant au plus tard deux (2) mois après la

réception de la lettre contenant la demande d’agrément.

En cas de refus, le Cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même

forme, s’il renonce ou non à son projet de Cession.

Dans le cas où le Cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l’obligation d’acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En cas
de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un réviseur d’entreprises indépendant sur base
des bilans des trois dernières années désigné d’un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d’accord entre eux,
par le Président du tribunal d’arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

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U X E M B O U R G

A défaut pour la Société d’avoir acquis ou fait acquérir les actions du Cédant dans le délai de trois (3) mois visé à l’alinéa

précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le Cédant peut réaliser la Cession avec le
Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite à la Société.

Pour l’application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu’un actionnaire

ou toute entreprise liée à l’un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il faut entendre
toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle qu’un actionnaire.
Une entreprise est considérée en contrôler une autre:

1° Lorsqu’elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote

dans les assemblées générales de cette société;

2° Lorsqu’elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d’un accord conclu avec d’autres

associés ou actionnaires et qui n’est pas contraire à l’intérêt de la Société;

3° Lorsqu’elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de

cette société;

4° Lorsqu’elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité

des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Deux  ou  plusieurs  personnes  agissant  de  concert  sont  considérées  comme  en  contrôlant  conjointement  une  autre

lorsqu’elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d’une société.

c) Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention aux stipulations de l'article 7 est inopposable à la Société et aux autres ac-

tionnaires et pareille Cession n’est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d’Administration de la Société
ou par un quelconque de ses membres.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de trois

(3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont pas
besoin d’être actionnaires et peuvent être de catégorie A ou B.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner un

représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale
susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et

jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision
de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exé-
cuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration. Le
président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l’absence du président, les membres du Conseil d’Admi-
nistration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des
administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s’il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d’Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins
vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration, sous réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs de
Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Admi-
nistrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B sont présents. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure
après l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre

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endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par
le secrétaire, s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à
ces caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d’Administration dont les
délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle
à cette réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de
cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le

président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d’Administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l’assemblée générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul
administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société,
dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration ou l’administrateur unique, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Si des catégories d'administrateurs A et B sont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B, ou par la signature unique de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la

gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément
à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou à un ou
plusieurs comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou
autres mandataires susceptibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Administration
impose au Conseil d’Administration de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements,
émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d’Administration détermine l’étendue des pouvoirs,
les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d’Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou repré-

sentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote
mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt per-

sonnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée générale
suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans lesquelles un
des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

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Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l’Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant un

dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d’Administration de convoquer l’assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de décembre à 09.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon
continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part aux assemblées générales.

L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner un

secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions
sont également écrites dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui

contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à toute

assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l’assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 16. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseur(s) d’en-

treprises agréé(s) qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d’après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs
fonctions ne peut excéder six (6) ans.

Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier septembre de chaque année et se termine

le trente-et-un août de l’année suivante.

Art. 18. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s)
aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 20. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 août 2016.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2016.

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<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ainsi établis, la comparante VALFIDUS S.A., prénommée, ici représentée par Emmanuel

LEBEAU, en vertu d’une procuration sous seing privé, déclare souscrire à l'intégralité des quatre-vingt-quinze millions
six cent quatre-vingt-quatre mille et trois cent cinquante et une (95.684.351) actions,

pour un montant total de quatre-vingt-quinze millions six cent quatre-vingt-quatre mille et trois cent cinquante et un

(EUR 95.684.351,00) euros entièrement affecté au capital social de la Société.

Toutes les quatre-vingt-quinze millions six cent quatre-vingt-quatre mille et trois cent cinquante et une (95.684.351)

actions  sont  entièrement  libérées  par  un  apport  en  nature  consistant  en  cinq  cent  quatre-vingt-seize  mille  et  dix-sept
(596.017) actions, c.à.d. 84,78%, du capital social de GTD SAS., société par actions simplifiée de droit français, avec siège
social au ZI de L’Argile - Lotissement Argile III, F- 06370 Mouans-Sartoux, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Cannes sous le numéro 532 811 049, détenues par la société VALFIDUS S.A. prénommée.

Cette contribution a fait l’objet d’un rapport établi en date du 12 novembre 2015 par FIDEWA-CLAR S.A., réviseur

d’entreprises agréé, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 165.462, résidant
au 2-4, rue du Château d’Eau, L-3364 Leudelange, conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’Apport autre qu’en numéraire d’un montant de EUR 95.684.351,-, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des 95.684.351 actions de la société AS HOLDING S.A. d’une valeur nominale de EUR 1,- chacune, à émettre
en contrepartie.»

Une copie de ce rapport signée par les comparants et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être

enregistrée en même temps.

La société VALFIDUS S.A., agissant par son mandataire, déclare par la présente qu’au jour et au moment de la con-

tribution:

1. elle est propriétaire de toutes les actions apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n’y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés aux

actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu’une ou plusieurs actions lui soient transférées;

3. elle a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les actions sont, à la meilleure connaissance de l’apporteur, libres de toute charge, et librement transférables à la

Société;

5. le transfert des actions dans GTD SA. sera inscrit dans le registre d’actionnaires de cette société.
Un certificat signé par GTD SA. confirmant que la société VALFIDUS SA est bien inscrite comme associée de ladite

société et que les actions sont librement transférables à la Société, a été fourni au notaire soussigné et restera annexé au
présent acte.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des actions, la société VALFIDUS SA.,

prénommée, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

La comparante, prénommée, représentant l'intégralité du capital souscrit, prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La comparante fixe le nombre des administrateurs à trois (3) et nomme comme administrateurs de la Société pour une

période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera
le 31 août 2016 les personnes suivantes:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Jean-Christophe VIDAL REVEL, né à Cannes (France) le 15 juillet 1969, demeurant au 9, rue Jean-François

Boch, L-1244 Luxembourg;

- Madame Cécile SIBERTIN BLANC, née à Cannes (France) le 24 juillet 1972, demeurant à 60, Rue Henri VII, L-1725

Luxembourg;

- Monsieur Miguel DE LA SERNA, né à ETTERBEEK (Belgique) le 17 mai 1975, demeurant au 13 rue Roger Barthel

L-7212 Bereldange.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Est nommée comme réviseur d’entreprises agréé MAZARS LUXEMBOURG, dont le siège social est situé au 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 159.962, pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice
social qui se terminera le 31 août 2016.

<i>Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé au L-1610 Luxembourg, 42-44, Avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: E. LEBEAU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 16 novembre 2015. 1LAC / 2015 / 35992. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015190027/406.
(150213006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

TS 5CP Property S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 195.923.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth of October.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Tishman Speyer Junghof Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) esta-

blished  and  existing  under  Luxembourg  law,  having  its  registered  office  at  34-38,  Avenue  de  la  Liberté,  L-1930
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, a share capital of sixty thousand Euro (EUR 60.000,00) and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 171577,

here represented by Ms. Marie Dupuis, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 28, 2015. The said proxy, signed ne varietur by the
proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with
the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name “TS 5CP Property S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with registered office
at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 195923, established pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing
in Luxembourg, dated March 27, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
1352, dated May 27, 2015.

<i>Resolutions

I. The sole shareholder resolves to change the name of the Company from TS 5CP Property S.à r.l. to “TS Junghof

(Rothofstrasse) S.à r.l.”.

II. Further to the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 1 of the Company's articles of association

to give it henceforth the following content:

“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of “TS Junghof

(Rothofstrasse) S.à r.l.”, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and
in particular by the laws of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by
the present articles of association (hereinafter, the Articles).”

III. The sole shareholder resolves to convert the currency of the share capital of the Company from British Pounds (GBP)

to Euro (EUR), based on the GBP/EUR exchange rate of October 28, 2015 of GBP 1,00 for EUR 1,38729.

IV. Further to the above resolution, the sole shareholder resolves to:

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i.  Set  the  amount  of  share  capital,  expressed  in  Euro,  to  thirteen  thousand  eight  hundred  seventy-two  Euro  (EUR

13.872,00) represented by thirteen thousand eight hundred seventy-two shares (13.872) of one Euro (EUR 1,00) each; and

ii. Allocate the remaining ninety Euro cents (EUR 0,90) to the legal reserve of the Company.
V. Pursuant to the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 5, first paragraph, of the Company's

articles of association to give it henceforth the following content:

“ Art. 5. The subscribed share capital is set at thirteen thousand eight hundred seventy-two Euro (EUR 13.872,00)

represented by thirteen thousand eight hundred seventy-two shares (13.872) shares with a nominal value of one Euro (EUR
1,00) each.”

VI. The sole shareholder resolves to acknowledge the resignation from their position as category B managers of the

Company, with immediate effect, of the following persons:

i. Mr. Michael Philip Maurice Spies, born on September 4, 1957 in Boston, Massachusetts, United States of America,

with professional address at 61 Aldwych, WC2B 4AE, London, United Kingdom; and

ii. Mr. Florian Reiff, born on October 27, 1970 in Stuttgart, Germany, with professional address at TanusTurm, Taunustor

1, D-60310 Frankfurt am Main, Germany.

VII. The sole shareholder resolves to grant them discharge for the exercise of their mandate until the date of their

resignation, which discharge shall be confirmed by the sole shareholder at the next shareholder's meeting called to approve
the Company's 2015 annual accounts.

VIII. The sole shareholder resolves to appoint as category B managers of the Company, with immediate effect and for

an unlimited duration, the following persons:

i. Mr. Philippe Joland, born on October 7, 1969 in Neuilly-sur-Seine, France, with professional address at 49-51, Avenue

George V, 75008 Paris, France; and

ii. Mr. Bernard Penaud, born on December 10, 1965 in Brive-la-Gaillarde, France, with professional address at 61

Aldwych, WC2B 4AE, London, United Kingdom.

IX. The sole shareholder resolves to acknowledge the new composition of the board of managers resulting from the

above:

<i>i. Category A Managers;

A. Ms. Joséphine Andonissamy, born on February 27, 1973 in Pondicherry, India, with professional address at 34-38,

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

B. Mr. Joao Antonio Carocha Rolo, born on May 26, 1975 in Cascais, Portugal, with professional address at 34-38,

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

C. Mr. Pascal Brayeur, born on December 10, 1979 in Liège, Belgium, with professional address at 34-38, Avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

D. Mr. Julien Peters, born on August 20, 1984 in Liège, Belgium, with professional address at 34-38, Avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

E. Ms. Svetlana Krasteva, born on May 25, 1973 in Burgas, Bulgaria, with professional address at 34-38, Avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>ii. Category B Managers;

A. Mr. Philippe Joland, prenamed;
B. Mr. Bernard Penaud, prenamed; and
C. Mr. Michael B. Benner, born on May 11, 1955 in Maryland, United States of America, with professional address at

45, Rockefeller Plaza, NY 10111 New-York, United States of America.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Tishman Speyer Junghof Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante en vertu des lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché

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de Luxembourg, un capital social de soixante mille Euros (EUR 60.000,00) et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171577,

ici représenté par Mademoiselle Marie Dupuis, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 28 octobre 2015. Laquelle procuration,
après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «TS 5CP Property S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 195923, constituée par acte de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 27 mars 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1352, en date du 27 mai
2015.

<i>Résolutions

I. L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de TS 5CP Property S.à r.l. en «TS Junghof

(Rothofstrasse) S.à r.l.».

II. Suite à la résolution ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 1 de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TS Junghof (Rothofstrasse) S.à r.l.,

qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).»

III. L'associé unique décide de convertir la devise du capital social de la société de Livres Sterling (GBP) à Euros (EUR)

sur la base du taux de change GBP/EUR au 28 octobre 2015 de GBP 1,00 pour EUR 1,38729.

IV. Suite à la résolution ci-dessus, l'associé unique décide de:
i. fixer la valeur du capital social, exprimée en Euros, à treize mille huit cent soixante-douze Euros (EUR 13.872,00)

représenté par treize mille huit cent soixante-douze (13.872) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,00) chacune; et

ii. allouer les quatre-vingt-dix centimes d'Euro (EUR 0,90) restants à la réserve légale de la Société.
V. Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 5, premier paragraphe, de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à treize mille huit cent soixante-douze Euros (EUR 13.872,00) représenté

par treize mille huit cent soixante-douze (13.872) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.»

VI. L'associé unique décide d'accepter la démission de leur position de gérant de catégorie B de la Société, avec effet

immédiat, des personnes suivantes:

i. M. Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni; et

ii. M. Florian Reiff, né le 27 octobre 1970 à Stuttgart, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au TanusTurm,

Taunustor 1, D-60310 Francfort-sur-le-Main, Allemagne.

VII. L'associé unique décide leur donner décharge pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à leur date de démission,

laquelle décharge devra être confirmée par l'associé unique dans les résolutions de l'associé unique appelées à approuver
les comptes annuels 2015 de la Société.

VIII. L'associé unique décide de nommer en tant que gérant de catégorie B de la Société, avec effet immédiat, et pour

une durée illimitée, les personnes suivantes:

i. M. Philippe Joland, né le 7 octobre 1969 à Neuilly-sur-Seine, France, ayant son adresse professionnelle au 49-51,

Avenue George V, 75008 Paris, France; et

ii. M. Bernard Penaud, né le 10 décembre 1965 à Brive-la-Gaillarde, France, ayant son adresse professionnelle au 61

Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni.

IX. L'associé unique décide de reconnaître la nouvelle composition du conseil de gérance résultant des changements

mentionnés ci-dessus:

<i>i. Gérants de Catégorie A;

A. Mme. Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondicherry, Inde, ayant son adresse professionnelle au

34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

B. M. Joao Antonio Carocha Rolo, né le 26 mai 1975 à Cascais, Portugal, ayant son adresse professionnelle au 34-38,

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

C. M. Pascal Brayeur, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 34-38, Avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

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D. M. Julien Peters, né le 20 août 1984 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 34-38, Avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

E. Mme. Svetlana Krasteva, née le 25 mai 1973 à Burgas, Bulgarie, ayant son adresse professionnelle au 34-38, Avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>ii. Gérants de Catégorie B;

A. M. Philippe Joland, prénommé;
B. M. Bernard Penaud, prénommé; et
C. M Michael B. Benner, né le 11 mai 1955 au Maryland, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au

45, Rockefeller Plaza, NY 10111 New-York, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la personne com-
parante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Dupuis, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25390. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015189872/169.
(150211690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Cherrywood Investments (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7a, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 190.217.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of November.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CHERRYWOOD PARTNERS, LTD., a British Virgin Islands company incorporated and existing under the British

Virgin Islands law registered at the Registrar of Corporate Affairs with incorporation number 1845214, having its registered
office at 1, Wickhams Cay, Commerce House building, BVI -VG1110 Road Town, Tortola, the "Sole Shareholder",

here represented by Mr. Max MAYER, employee, with professional address at Junglinster, 3, route de Luxembourg,

the "Proxy-Holder", by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the Proxy-Holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, requested the undersigned notary to act its declarations and

observations as follows:

I.- That the limited liability company (société à responsabilité limitée), Cherrywood Investments (Holdings) S.à r.l.,

having its registered office at 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies ("Registre de Commerce et des Sociétés") under section B number
190217, was incorporated pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Beck on August 14, 2014 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, 3109 dated October 25, 2014.

The articles of incorporation of the Company have been further amended pursuant to a deed of the undersigned notary,

on October 16, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, 3542 dated November 25, 2014.
The articles of the Company have not been amended since then.

II.- That the subscribed share capital of the company Cherrywood Investments (Holdings) S.à r.l. amounts currently to

twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500.-) shares having
a par value of one euro (EUR 1).

III.- That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of, reviewed and approved the articles of association

and the financial standings of the company Cherrywood Investments (Holdings) S.à r.l..

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IV.- That CHERRYWOOD PARTNERS, LTD., as liquidator declares explicitly to proceed with the dissolution of the

said company Cherrywood Investments (Holdings) S.à r.l..

V.- That the Sole Shareholder declares that all the known debts have been paid and that they take over all assets, liabilities

and commitments of the dissolved company Cherrywood Investments (Holdings) S.à r.l. and that the liquidation of the
company Cherrywood Investments (Holdings) S.à r.l. is terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI.- That the Sole Shareholder declares that the liquidation is closed and acknowledges that the Company has ceased

to exist.

VII.- That the shareholders’ register of the dissolved company Cherrywood Investments (Holdings) S.à r.l. has been

cancelled.

VIII.- That the financial statements of the company Cherrywood Investments (Holdings) S.à r.l. as at the date of disso-

lution are hereby approved.

IX.- That the Sole Shareholder grants full discharge ("quitus") to all the managers of the dissolved company Cherrywood

Investments (Holdings) S.à r.l. for the execution of their mandates and duties during the period starting on January 1, 2015
and ending on the day of the liquidation of the company Cherrywood Investments (Holdings) S.à r.l..

X.- That the records and documents of the dissolved company Cherrywood Investments (Holdings) S.à r.l. will be kept

for a period of five years at the offices of Alter Domus Luxembourg S.à r.l. having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand Euros.

The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a French

version. On request of the appearing party, duly represented, and in case of divergences between the English and French
Text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was prepared in Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Proxy-Holder of the Sole Shareholder, who is known to the Notary by his name,

first name, civil status and residence, the Proxy-Holder of the Sole Shareholder and the Notary, have together signed this
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treize novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CHERRYWOOD PARTNERS, LTD., une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques,

ayant son siège social au 1, Wickhams Cay, bâtiment Commerce House, BVI - VG1110 Road Town, Tortola, enregistrée
auprès du «Registrar of Corporate Affairs» des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1845214, ci-après dénommée
"l’Associé Unique",

Ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, «le mandataire» en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

avec lequel elle sera enregistrée.

L’Associé Unique, représenté tel que dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations et

constatations ainsi qu'il suit:

I.- Que la société à responsabilité limitée Cherrywood Investments (Holdings) S.à r.l. ayant son siège social au 7a, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 190217, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, en date du 14
août 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3109 du 25 octobre 2014.

Les statuts de la société ont plus tard été modifiés conformément à un acte du soussigné notaire, le 16 octobre 2014,

publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, 3542 daté du 25 novembre 2014.

Les statuts de la société n’ont plus été modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la société Cherrywood Investments (Holdings) S.à r.l. est fixé à douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cent (12.500) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) chacune.

III.- Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société

Cherrywood Investments (Holdings) S.à r.l..

IV.- Que CHERRYWOOD PARTNERS, LTD., en tant que liquidateur de la société Cherrywood Investments (Holdings)

S.à r.l. a décidé de procéder à la dissolution immédiate de ladite société.

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L

U X E M B O U R G

V.- Que l’Associé Unique déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute Cherrywood Investments (Holdings) S.à r.l. et que la liquidation
de la société Cherrywood Investments (Holdings) S.à r.l. est achevée sans préjudice du fait qu'ils répondent personnellement
de tous les engagements sociaux.

VI.- Que l’Associé Unique déclare que la liquidation est clôturée.
VII.- Que le registre des associés de la société dissoute Cherrywood Investments (Holdings) S.à r.l. est annulé.
VIII.- Que les états financiers de la société Cherrywood Investments (Holdings) S.à r.l., à la date de la dissolution, sont

ici approuvés.

IX.- Que l’Associé Unique accorde décharge pleine et entière aux administrateurs de la société dissoute Cherrywood

Investments (Holdings) S.à r.l. pour l'exécution de tous leurs mandats et charges pendant, et en relation avec, la période
ayant commencé le 1 

er

 janvier 2015 et se terminant au jour de la liquidation de Cherrywood Investments (Holdings) S.à

r.l..

X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans chez Alter Domus Luxembourg

S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte sont

estimés à environ mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête de la partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire de l’Associe Unique connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état civil et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 novembre 2015. Relation GAC/2015/9878. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015190089/115.
(150213628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Cerpi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 129.819.

L'an deux mille quinze,
le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CERPI S.A., avec siège social à L-2134

Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
129.819,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 2007, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1830 du 29 août 2007,

au capital social de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur

nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  H.H.J.  (Rob)  KEMMERLING,  directeur,  demeurant  professionnellement  à

L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anja PAULISSEN, employée, demeurant professionnelle-

ment à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur H.H.J. (Rob) KEMMERLING, prénommé.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur.
3.- Détermination de ses pouvoirs.

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U X E M B O U R G

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société CERPI S.A. avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée Luxglobal Services S.à r.l., avec siège social à L-2134

Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
160.089, comme liquidateur de la société.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus par les articles

144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: H. H. J. KEMMERLING, A. PAULISSEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10026. Reçu douze euros 12,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015190109/54.
(150213000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Marina Town S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 53, rue Marie Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 168.945.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le dix-sept novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme «Popov Capital S.A.», ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 53, rue Marie Adelaïde,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.381,

ici représentée par Madame Souade BOUTHAROUITE, avocat, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg,

53, rue Marie-Adelaïde, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée «ne varietur»
par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit ses déclarations et constatations:

I. - Que la société anonyme «Marina Town S.A.», (la «société») ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 53, rue

Marie Adelaïde, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.945,

a été constituée, suivant acte reçu, par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai

2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1583 du 25 juin 2012,

II. - Que le capital social s'élève actuellement à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

III. - Que la partie comparante est propriétaire de toutes les actions de la société.
IV. - Que l'activité de la société ayant cessé et que la partie comparante prononce la dissolution anticipée de la prédite

société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

13534

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U X E M B O U R G

V. - Que la partie comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI. - Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII. - Que la partie comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII. - Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
IX. - Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur mandat

jusqu'à ce jour.

X. - Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.
XI. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-2128 Luxembourg, 53, rue Marie Adelaïde.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille deux cent cinquante euros, sont à charge de la

société dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Souade BOUTHAROUITE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 novembre 2015. Relation GAC/2015/9984. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015190388/48.
(150213459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Moseltank A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 73.435.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 14.

<i>Oktober 2015 um 14.00 UHR

ARGOS Logistics BV, eingeschrieben im Handelsregister der Niederlande unter der Nummer 2424 6145 legt am heu-

tigen Tag ihr Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates nieder.

An ihrer Stelle wird ARGOS Group BV, eingeschrieben im Handelsregister der Niederlande unter der Nummer 0812

8016, mit Sitz in NL-3089 JH Rotterdam, 11, Waalhaven Z.z., vertreten durch Herrn Hermannus Hendrikus Jacobs, geboren
am 23.11.1964 in Dalfsen (NL), wohnhaft beruflich in NL-3089 JH Rotterdam, 11, Waalhaven Z.z., als neues Verwal-
tungsratsmitglied ernannt. Dieses Mandat endet mit der Generalversammlung, die im Jahre 2021 stattfindet.

Die Versammlung verlängert einstimmig bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2021 stattfinden wird, die Mandate

von:

- Frau Elke HEINZEN, Verwaltungsratsmitglied und Delegierte des Verwaltungsrates, geboren am 31.01.1984 in Ko-

blenz (D), beruflich wohnhaft in L-5515 Remich, 9, rue des Champs

- Frau Marchje W. KOSTER, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 17.03.1955 in Reeuwijk (NL), beruflich wohnhaft

in L-5515 Remich, 9, rue des Champs

- Herrn Peter Maes, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 14.07.1976 in Mortsel (B), beruflich wohnhaft in L-5515

Remich, 9, rue des Champs

Das Mandat des Aufsichtskommissars FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der Num-

mer B 84 589, mit Sitz in L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy, wird ebenfalls verlängert bis zur Generalver-
sammlung, die im Jahre 2021 stattfinden wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2015190415/28.
(150212762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

13535

L

U X E M B O U R G

FAB, Freizeit-Anlagen-Bau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 20.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 décembre 2015.

<i>Pour compte de FAB, Freizeit-Anlagen-Bau Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2015195339/12.
(150218373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.

Y. Vyncke &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 113.432.

DISSOLUTION

<i>Extrait du Rapport de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de Y. Vyncke &amp; Cie

L'assemblée des associés est tenue, extraordinairement, au siège social en date du 10 novembre 2015 à 11 heures 30.

<i>Résolutions

1. L'Assemblée constate qu'il n'y a plus d'activité au sein de la société depuis le 30 septembre 2015. L'assemblée approuve

la liquidation volontaire de la société Y. Vyncke &amp; Cie avec effet au 30 septembre 2015.

Au 30 septembre 2015, la société est donc dissoute et liquidée.
2. L'Assemblée approuve que les livres comptables et documents sociaux de la société seront conservés à l'adresse

suivante: 5, rue Prince Jean L-4740 Pétange et ce pour une durée minimale de cinq ans.

Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Carine Landuyt / Ann Landuyt.

Référence de publication: 2015192393/20.
(150215528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Z Alpha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.935.

EXTRAIT

Le mandat d'administrateur DH de Claus Felder a pris fin avec effet au 31 octobre 2015.
En date du 26 novembre 2015, Monsieur Graeme Stening, né le 10 mai 1964 à Chertsey, Royaume-Uni, demeurant

professionnellement au 45 Pall Mall, SW1Y 5JG Londres, Royaume-Uni, a été nommé administrateur DH pour une période
se terminant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

Le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Cédric Stebel, administrateur DH
- Enrico Zobele, administrateur Z
- Clark Harrison, administrateur gérant
- Fabrice Mas, administrateur DH
- Graeme Sterling, administrateur DH
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2015.

Référence de publication: 2015192398/20.
(150215043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

13536


Document Outline

3P Condor Management S.à r.l.

AAD Fiduciaire S.à r.l.

ACTUAM S.à r.l., Actuarial and Risk Services

AD Air Solutions Luxembourg

ADCB Fund Management S.à r.l.

Algenib S.A.

Algenib S.A.

Alysea Holding S.à r.l.

A.M. Concept S.A.

Amled SPF S.A.

Anbico Luxembourg S.à r.l unipersonnelle

Anbico Luxembourg S.à r.l unipersonnelle

Antonutti Luxembourg S.A.

Ares Finance 2 SA

AS Holding S.A.

Atto Holding S.àr.l.

Avega S.à r.l.

Baigre S.à r.l.

Bamboo Financial Inclusion Fund II S.A., SICAV-SIF

BBMB Conseils S.A.

BBMB Invest S.A.

BDB S.à r.l.

Belle Ligne S.A.

Belleville Management S.A.

Blossom Holding S.A.

BOC Frankfurt GP S.à r.l.

Bois-Matériaux Willy Putz Sàrl

Bonn Fuel

BRE/Europe 3-A

BRE/Europe Hotel Holding I S.à r.l.

Brige S.A.

Cerpi S.A.

Cherrywood Investments (Holdings) S.à r.l.

Chopin Sàrl (Luxembourg)

CIS Internet Holding (GP)

ColSnow S.à r.l.

CorpSol Partners Holding

Covanta Europe Holdings S.à r.l.

FAB, Freizeit-Anlagen-Bau S.à r.l.

Gracewell Properties (Shelbourne) S.à r.l.

Marina Town S.A.

Moseltank A.G.

TS 5CP Property S.à.r.l.

v industries

Y. Vyncke &amp; Cie

Z Alpha S.A.

Zimmer Investment, s.à r.l.