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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 272

2 février 2016


CPI 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Development Venture III S.C.A.  . . . . . . . . . . .


FMM Financial Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .


FOANSA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gracewell Properties (Salisbury) S.à r.l. . . . . .


Gracewell Properties (Weymouth) S.à r.l.  . . .


H.I.G. Luxembourg Holdings 7S S.à r.l.  . . . . .


Hoffmann Agro-Service GmbH  . . . . . . . . . . . .


Ibos Midco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ICG EFV 2014 Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .


Idamon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Intonata Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JLS-LUX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Konzept-Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


San Faustin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SeeReal Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Société de Participations Financières de Pro-

fession Libérale de Biologie Médicale Fuino
S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SOF-10 Beagle JVCo Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . .


Sophie Christmann Participations S.A. . . . . . .


Stackpole International Intermediate Co. S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stone (Luxembourg) Holding S.à r.l. . . . . . . . .


Sunpharma Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


T.B.W. Express Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tcar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Teamvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Technology in Central and Eastern Europe

S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


The Future Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



gestion de patrimoine familial, SPF . . . . . . . .


Top Collection (SPF) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tpack S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


T-Power Consulting S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Trevest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Turret Lux Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Volamena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VTG Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Weinberg Real Estate Partners # 1 SCA . . . . .


WK-Recymix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





CPI 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 201.640.


In the year two thousand and fifteen, on the eleventh of November.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.


Crescendo Preservation & Income Fund SICAV SIF S.A., a public limited company (société anonyme) qualifying as a

Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé (SICAV-SIF) established and existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 53 rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 184032,

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, having her professional address at 13, route de

Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 11, 2015. The said
proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) known by the name of

“CPI 6 S.À R.L.” (the "Company").

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of partici-

pations  and  any  interests,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg  and  foreign  companies,  or  other  business  entities,
enterprises or investments, the object of which is, according to their articles, (i) to acquire, hold, administrate, manage and
dispose of real estate (in particular land and buildings as well as rights equivalent to real property such as leasehold and
part-ownership rights) (“Real Estate Companies”) and/or to (ii) to acquire, hold, administrate, manage and dispose of
interest and participations in Luxembourg or foreign Real Estate Companies. The Company may further directly or indi-
rectly acquire, hold, administrate, manage or dispose of real estate as described in the preceding sentence.

The Company may also acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange

or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and own, administrate, develop and manage its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and

may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxem-
bourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit on an exceptional basis and as deemed useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its
own benefit and as deemed useful in the accomplishment and development of its purposes. The Company may further
pledge, transfer or encumber or otherwise create securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an

interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any way.

The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent with
the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.




It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR

12.500,00), represented by twelve thousand five hundred (12.500,00) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)

The Board of Managers is authorised to increase the Company's subscribed share capital to a maximum of fifty thousand

Euros (EUR 50.000,00) by the creation of new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each and having the
same rights and advantages than the existing shares.

Such authorization shall be into effect for a five (5) years period ending the day of the ordinary general meeting 2020

and can be renewable by an ordinary general meeting of the shareholders.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the shareholder

meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence and held.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. The Company may
suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely


In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation
is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the 1915 Act) shall apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect and in accordance with the then applicable provision
of the 1915 Act.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders or of the sole shareholder will not bring the Company to an

Art. 12. Management. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers composed of two or

several managers, who need not be shareholders.

The sole manager or the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose and in general all powers not expressly
reserved by the 1915 Act or the present articles to the general meeting of shareholders shall fall within the competence of
the sole manager or the board of managers. The managers are appointed by the general meeting of shareholders. They may
be dismissed freely at any time, with or without cause, by the general meeting of shareholders.

The board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager(s) or agent

(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation
and any other relevant conditions of this agency.

In dealing with third parties, the Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager. If

managed by a board of managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two

The board of managers may choose from among its members a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the

meetings of the board of managers.




The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, email, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of

When the board is composed at least of three managers, any manager may act at any meeting of the board of managers

by appointing in writing or by facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting. In the event that, at any meeting of the board of managers, the number of votes for and against a resolution
is equal, the chairman shall have a casting vote.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by each of the members of the board of managers.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by all the members having participated. Copies

or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by two managers
or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting, on the last working day of June and for the first time in the year 2015.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of

being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number

of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the 1915 Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 


 January and ends on 31 


 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 


 December, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction

of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their
share holding in the Company. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends to the share-
holders  on  the  basis  of  a  statement  of  accounts  showing  that  sufficient  profits  are  available  for  distribution,  it  being




understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Luxembourg legislation or these articles.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Act for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31, 2016.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed by Crescendo Preservation

&amp; Income Fund SICAV SIF S.A., prenamed, and fully paid up at nominal value by contribution in cash.

The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at 1,500.- euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Geoffrey Adler, born on December 16, 1978 in New York, United States of America, with professional address

at 10 West 15 


 Street N°417, New York, NY 10011 United States of America;

- Ms. Martina Misikova, born on May 19, 1979 in Trstená, Slovak Republic, with professional address at 53 rue d’Anvers,

L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The address of the registered office of the Company is fixed at 53, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le onze novembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.


Crescendo Preservation &amp; Income Fund SICAV SIF S.A, une société anonyme qualifiant de Société d'Investissement

à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé (SICAV-SIF), établie et existante selon les lois de Luxembourg,
ayant son siège social à 53 rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184032,

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 13, route

de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 11 novembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, de-
meurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «CPI 6 S.À R.L.» (la "Société").

Art. 2. Objet social. L’objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et

tout intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou d’autres entités, entreprises
ou investissements, dont l’objet est, selon leurs statuts, (i) l’acquisition, la détention, l’administration, la gestion et la




disposition de biens immobiliers (notamment des terrains et des bâtiments de même que des droits assimilés à des biens
immeubles tels que le droit emphytéotique et les droits de copropriété (les «Sociétés Immobilières») et/ou (ii) l’acquisition,
la détention, l’administration, la gestion et la disposition d’intérêts et de participations dans des Sociétés Immobilières
luxembourgeoises ou étrangères. La Société peut en outre directement ou indirectement acquérir, détenir, administrer, gérer
ou disposer de biens immobiliers tels que décrits dans la phrase précédente.

La Société peut également acquérir par l’achat, la souscription ou par tout autre moyen, de même que la cession par

vente, l’ échange ou autrement d’actions, d’ obligations, de certificats de créances, de notes, de prêts, de participations dans
des prêts, de certificats de dépôts et tous autres titres ou instruments financiers ou biens de toute sorte, et la possession,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et

peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et
exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes

et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission

de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises ainsi

que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe
de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour son
propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter ou créer
autrement des garanties sur quelques-uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la

Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise
que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge
utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas exhaustive

ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie conformément
avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé à augmenter le capital social de la Société jusqu'à un maximum de cinquante mille

euros (50.000,00 EUR) par la création de nouvelles parts sociales avec une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune
et possédant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans expirant le jour de l’assemblée générale ordinaire 2020

et pourra être renouvelée par une assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 6. Modification du capital social.  Le  capital  social  pourra  à  tout  moment  être  modifié  moyennant  décision  de

l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts

existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.




Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi

de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à

cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

des associés sinon de l'associé unique, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance composé de deux ou plusieurs

gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.

Le gérant unique ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet et, de manière générale, tous les pouvoirs
non expressément réservés par les présents statuts ou la Loi de 1915 tombent dans le champ de compétence du conseil de
gérance ou du gérant unique. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés. Ils sont librement et à tout
moment révocables par l’assemblée générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique. Si la gestion est

confiée à un conseil de gérance, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants..

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-

verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date prévue

pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Lorsque le conseil de gérance est composé d’au moins trois membres, tout gérant pourra se faire représenter à toute

réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix pour et contre une
décision, la voix du président sera prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par lettre ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants. Les copies ou extraits

des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux gérants ou par toute personne dûment
mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation
à l'assemblée, le dernier jour ouvrable de Juin et pour la première fois en 2015.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet




explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède
ou représente. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles
ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en

nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque


Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction

faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites par Crescendo Preservation

&amp; Income Fund SICAV SIF S.A., précité, et intégralement libérées à valeur nominale par apport en numéraire.

Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de 1.500,- euros.

<i>Décisions de l’associé unique

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Geoffrey Adler, né le 16 décembre 1978 à New York, Etats-Unis d’Amérique, et ayant son adresse professionnelle

au 10 West 15 


 Street, N°417 New York, NY 10011 Etats-Unis d’Amérique;

- Mme Martina Misikova, née le 19 mai 1979 à Trstená, République Slovaque, et ayant son adresse professionnelle au

53 rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L’adresse du siège social de la Société est fixée au 53, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne  comparante,  le  présent  acte  est  rédigé  en  anglais  suivi  d’une  version  française.  A  la  requête  de  la  personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.




Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26638. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2015189272/385.
(150212033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

WK-Recymix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 107, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 201.637.


Im Jahre zwei tausend fünfzehn.
Den sechzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).


1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung WICKLER FRERES EXPLOITATION S.à r.l. mit Sitz in L-9289 Die-

kirch, 17, rue François-Julien Vannerus, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer
B 96.305,

hier  vertreten  durch  ihren  einzelvertretungsberechtigten  Geschäftsführer  Herrn  Georges  WICKLER,  Unternehmer,

wohnhaft in L-9132 Schieren, 12, Op der Schlaed.

2.- Die Aktiengesellschaft Société Internationale de Travaux Publics S.A. in Abkürzung S.I.T.P. S.A., mit Sitz in L-6562

Echternach, 107, route de Luxembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer
B 91.527,

hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, nämlich:
- Herr Jürgen Matthias KOHL, Bauunternehmer, wohnhaft in L-6450 Echternach, 67, route de Luxembourg.
- Herr Jürgen ZERONI, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, 20, Baltzstrasse.
Welche Komparentinnen, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschafts-

vertrag zu beurkunden, den sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung sowie

durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "WK-Recymix S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt


Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausführung von Baudienstleistungen jeglicher Art insbesondere die Aufbe-

reitung, Recycling, Weiterverarbeitung und Handel von mineralischen Rohstoffen sowie alle damit im Zusammenhang
stehenden Tätigkeiten.

Die Gesellschaft ist des Weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen  zu  tätigen,  welche  mit  dem  Gesellschaftszweck  verbunden  werden  können  und  der  Entwicklung  der
Gesellschaft förderlich sind.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art.  6.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  SECHS  HUNDERT  TAUSEND  EURO  (€  600.000.-),  aufgeteilt  in  DREI

HUNDERT (300) Anteile der Kategorie A und DREI HUNDERT (300) Anteile der Kategorie B, mit einem Nominalwert
von je EIN TAUSEND EURO (€ 1.000.-), welche wie folgt zugeteilt sind:

- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung WICKLER FRERES EXPLOITATION S.à r.l. mit Sitz in L-9289 Diekirch,

17, rue François-Julien Vannerus, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B
96.305, drei hundert (300) Anteile der Kategorie A.

2.- Die Aktiengesellschaft Société Internationale de Travaux Publics S.A. in Abkürzung S.I.T.P. S.A., mit Sitz in L-6562

Echternach, 107, route de Luxembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer
B 91.527, drei hundert (300) Anteile der Kategorie B.




Art. 7. Verfügung über Geschäftsanteile unter Lebenden. Die Abtretung eines Geschäftsanteils und jede andere Verfü-

gung  über  einen  Geschäftsanteil  bedarf  zu  ihrer  Wirksamkeit  der  Zustimmung  der  Generalversammlung  in  welcher
wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten sein müssen. Als Verfügung gelten auch die Bestellung eines
Pfandrechts oder Nießbrauchs und die Einräumung von Unterbeteiligungen.

Art. 8. Veräußerung, Erwerb durch die Gesellschaft gemäss den gesetzlichen Bestimmungen.
a) Jedoch kann jeder Gesellschafter über seine Geschäftsanteile zugunsten einzelner oder sämtlicher seiner leiblichen

Abkömmlinge, zugunsten seines Ehegatten oder eingetragenen Lebenspartners und zugunsten einzelner oder sämtlicher
Gesellschafter seiner Kategorie in beliebigem Umfang und in beliebiger Aufteilung verfügen.

b) Geht ein Geschäftsanteil auf die Gesellschaft über, so hat jeder Gesellschafter dieser Kategorie, von welchem der

Geschäftsanteil herrührt, das Recht, den Geschäftsanteil von der Gesellschaft gemäss dem Stuttgarter Verfahren zu er-
werben.  Die  Gesellschaft  hat  die  Gesellschafter  dieser  Kategorie  schriftlich  über  den  Erwerb  zu  unterrichten.  Das
Erwerbsrecht kann nur innerhalb von zwölf Monaten seit Erhalt der Mitteilung durch schriftliche Erklärung gegenüber der
Gesellschaft ausgeübt werden. Die Berechtigung mehrerer Erwerbsberechtigter richtet sich nach Art. 11.

c) Für den Fall, dass die Gesellschafter derselben Kategorie von ihrem Erwerbsrecht nach Absatz 2 keinen Gebrauch

machen, sind die übrigen Gesellschafter zum Erwerb berechtigt. Absatz 2 gilt entsprechend.

d) Bei Verfügungen über eigene Geschäftsanteile der Gesellschaft gemäß Absätzen 1 bis 3 ist die Zustimmung nach

Art. 7 zu erteilen.

e) Die Anteilsübertragung der SITP-Anteile auf die Kohl Participations S.à r.l. ist zulässig.

Art. 9. Veräußerung an Mitglieder einer anderen Kategorie.
a) Sofern ein Gesellschafter einen Geschäftsanteil an einen Gesellschafter einer anderen Kategorie veräußern will, hat

er den Geschäftsanteil anzubieten:

(i) zunächst mit einer Annahmefrist von zwei Monaten allen Gesellschaftern seiner Kategorie,
(ii) sodann den Gesellschaftern der anderen Kategorie mit einer Frist von ebenfalls zwei Monaten,
(iii) schließlich der Gesellschaft mit einer Frist von einem Monat.
Soweit das Verfahren nach lit. (i) bis (iii) nicht zur Veräußerung der angebotenen Beteiligung geführt hat, kann der

veräußerungswillige Gesellschafter die Beteiligung beliebigen einzelnen Gesellschaftern seiner oder der anderen Kategorie
mit einer Frist von einem Monat anbieten.

b) Das Angebot hat schriftlich zu erfolgen und muss den Geschäftsanteil, den verlangten Gegenwert und die sonstigen

Veräußerungsbedingungen bezeichnen. Die Veräußerungsbedingungen dürfen während des Verfahrens nur in der Weise
geändert werden, dass die Bedingungen für den Erwerber ungünstiger sind als auf der jeweils vorhergehenden Stufe. Der
veräußerungswillige Gesellschafter kann das Verfahren nach jeder der Stufen abbrechen, jedoch nicht ein bereits abgege-
benes  Angebot  zurückziehen.  Das  Verfahren  gilt  als  abgebrochen,  wenn  der  veräußerungswillige  Gesellschafter  das
Angebot der nächsten Stufe nicht innerhalb von einer Woche nach Ablauf der Annahmefrist für das Angebot der vorher-
gehenden Stufe abgibt.

c) Die Erwerbsberechtigten können das Angebot durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Gesellschafter und der

Gesellschaft innerhalb der Frist gemäß Absatz a) annehmen. Die Frist beginnt mit dem Zugang des Angebots. Die Be-
rechtigung mehrerer Erwerbsberechtigter richtet sich nach Art. 11. Die Gesellschafter sind verpflichtet, die Zustimmung
gemäß Art. 7 zu erteilen.

Art. 10. Veräußerung an Dritte.
a) Ein Gesellschafter, der seine Geschäftsanteile an Dritte veräußern möchte, hat zunächst gemäß Art. 9 Abs. a lit. i) bis

iii) zu verfahren. Ist das Angebot von den nach Art. 9 Abs. a lit. i) bis iii) Berechtigten ganz oder teilweise nicht angenommen
worden, so ist innerhalb von zwei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist des Art.s 9 Abs. a lit. i) bis iii) zur Beschluss-
fassung über die Zustimmung nach Art. 7 eine Generalversammlung abzuhalten. Die Zustimmung soll erteilt werden, sofern
keine berechtigten Einwendungen gegen den vorgesehenen Erwerber bestehen. Wird die Zustimmung ohne sachlich be-
rechtigten Grund versagt, so kann der Gesellschafter die Entscheidung des Schiedsgerichtes beantragen.

b)  Der  veräußerungswillige  Gesellschafter  kann  mit  dem  Dritten  keine  für  den  Erwerber  günstigeren  Bedingungen

vereinbaren, als er in dem Verfahren nach Art. 9 zuletzt bezeichnet hat.

c) Wird die Zustimmung nicht erteilt, ist der Gesellschafter berechtigt, den Erwerb seiner Geschäftsanteile durch die

Gesellschaft zu dem satzungsmäßigen Abfindungsbetrag gemäß dem Stuttgarter Verfahren zu verlangen, sofern die ge-
setzlichen Bestimmungen zum Erwerb eigener Geschäftsanteile durch die Gesellschaft erfüllt sind.

Art. 11. Erwerbsrecht bei mehreren Berechtigten. Übersteigt das von mehreren Gleichberechtigten ausgeübte Erwerbs-

recht die zu erwerbende Beteiligung, so ist die Beteiligung auf die Erwerber - sofern sie sich nicht anderweitig verständigen
- prozentual nach dem Verhältnis der von den ausübenden Erwerbsberechtigten gehaltenen Beteiligungen zu teilen. Eine
auch nach Ausschöpfung der Möglichkeiten zur Teilung von Geschäftsanteile unteilbare Spitze entfällt auf den Gesell-
schafter mit der geringsten Beteiligung.

Art. 12. Übertragung im Todesfall. Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls

bedarf der Zustimmung von Gesellschaftern, welche drei Viertel der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.




Die laut Absatz 1 vorgesehene Zustimmung ist nicht erfordert, wenn die Anteile, sei es an Reservaterben, sei es an den

überlebenden Ehegatten oder, soweit dies durch die Statuten vorgesehen ist, an die andern gesetzlichen Erben übertragen

Die Erben sowie die durch Verfügung von Todeswegen eingesetzten Vermächtnisnehmer, welche obige Zustimmung

nicht erhalten, sowie auch keinen Abnehmer gefunden haben, welcher die vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt, können
die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft veranlassen und zwar drei Monate nach einer Inverzugsetzung, die den Ge-
schäftsführern durch den Gerichtsvollzieher zugestellt und den Gesellschaftern durch Einschreibebrief durch die Post zur
Kenntnis gebracht wird.

Innerhalb  der  besagten  Frist  von  drei  Monaten  können  die  Gesellschaftsanteile  des  Verstorbenen  jedoch  erworben

werden, entweder durch die Gesellschafter, unter Vorbehalt der Bestimmungen des letzten Satzes von Art. 199 des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen, oder durch einen von ihnen genehmigten
Dritten, oder auch durch die Gesellschaft selbst, wenn sie die Bedingungen erfüllt, welche von einer Gesellschaft zum
Erwerb ihrer durch sie verausgabten Wertpapiere verlangt werden.

Der Rückkaufpreis der Gesellschaftsanteile wird auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten Jahre, und wenn

die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre aufzuweisen hat, auf Grund der Bilanz des letzten oder derjenigen der zwei
letzten Jahre berechnet.

Wenn kein Gewinn verteilt worden ist, oder wenn keine Einigung über die Anwendung der im vorhergehenden Absatz

angegebenen Rückkaufgrundlagen zustande kommt, wird der Preis im Uneinigkeitsfalle gerichtlich festgesetzt.

Die den Gesellschaftsanteilen des Erblassers zustehenden Rechte können nicht ausgeübt werden, bis deren Übertragung

der Gesellschaft gegenüber rechtswirksam ist.

Art. 13. Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen müssen durch notariellen oder Privatvertrag beurkundet werden.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie, gemäß Art. 1690 des

bürgerlichen Gesetzbuches, der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 14. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Art. 200-2 des Gesetzes vom 18. September

1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Art.s.

Art. 15. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es den Geschäftsführern frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht wor-
den,  so  werden  die  Gesellschafter  ein  zweites  Mal  durch  Einschreibebrief  zusammengerufen  oder  befragt  und  die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist und jeder Anteil gibt Anrecht

auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 16. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Geschäftsführer der Kategorie A und einen Geschäftsführer der

Kategorie B.

Der Geschäftsführer der Kategorie A wird durch den/die Gesellschafter der Kategorie A vorgeschlagen und der Ge-

schäftsführer der Kategorie B wird durch den/die Gesellschafter der Kategorie B vorgeschlagen.

Die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter der Gesellschaft sein.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesellschaf-

terversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtungen bezü-

glich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres Mandates

Art. 17. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 18. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-

versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.




Art. 19. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Verstor-

benen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit

beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von SECHS HUNDERT TAUSEND EURO (€ 600.000.-)

der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.


Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2015.


Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend neun hundert Euro (€ 1.900.-).


Die Komparentinnen, vertreten wie vorerwähnt, erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben,

dass die Gesellschaft erst nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.


Alsdann sind die Gesellschafterinnen, vertreten wie vorerwähnt, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in

einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tage-
sordnung nachfolgende Beschlüsse gefasst:

a) Zum Geschäftsführer der Kategorie A wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Georges WICKLER, Unternehmer, geboren in Diekirch, am 16. Mai 1962, wohnhaft in L-9132 Schieren, 12, Op

der Schlaed.

b) Zum Geschäftsführer der Kategorie B wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Jürgen Matthias KOHL, Bauunternehmer, geboren in Trier (Deutschland), am 11. September 1966, wohnhaft in

L-6450 Echternach, 67, route de Luxembourg.

c) Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig

vertreten und verpflichten.

d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6562 Echternach, 107, route de Luxembourg.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde un-

Gezeichnet: G. WICKLER, M. KOHL, J. ZERONI, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9898. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des


Echternach, den 23. November 2015.

Référence de publication: 2015189915/206.
(150212170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

FMM Financial Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19/21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 170.615.

L'an deux mille quinze, le trois novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.




S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FMM Financial Holdings S.A." (numéro

d’identité 2012 22 13 596), avec siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 170.615, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis KESSELER, alors de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 11 mai 2012, publié au Mémorial C, numéro 2206 du 5 septembre 2012 et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le prédit notaire Francis KESSELER en date du 15 mai 2012, publié au Mémorial C, numéro 2206
du 5 septembre 2012 et en date du 20 décembre 2013, publié au Mémorial C, numéro 1098 du 30 avril 2014.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandy HAMES, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social à L-8009 Strassen, 19/21, route d’Arlon, Immeuble Serenity, Bloc A, avec effet au 22 octobre

2015 et modification subséquente du 1 


 alinéa de l’article 2 et du 1 


 alinéa de l’article 15 des statuts.

2) Administrateurs.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abstraction
des convocations d'usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-8009 Strassen, 19/21, route d’Arlon, Immeuble Serenity, Bloc A,

avec effet au 22 octobre 2015 et en conséquence de modifier:

a) le 1 


 alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. al. 1 


 .  Le siège social est établi dans la commune de Strassen.»

b) le 1 


 alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 15. al. 1 


 .  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu’indiqué dans

la convocation, le dernier mardi du mois de juin à 12.00 heures.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que le siège des administrateurs «A&amp;C Management Services SARL» et «Taxioma SARL», que

l’adresse professionnelle de l’administrateur Madame Ingrid HOOLANTS et que les adresses professionnelles de la re-
présentante permanente de «A&amp;C Management Services SARL», à savoir Madame Maryse MOUTON et de la représen-
tante permanente de «Taxioma SARL», à savoir Madame Ingrid HOOLANTS sont désormais fixés à L-8009 Strassen,
19/21, route d’Arlon, Immeuble Serenity, Bloc A, et ce à compter du 19 octobre 2015.


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (€ 1.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35932. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.




Bascharage, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189402/62.
(150212017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

FOANSA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 691, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 201.656.


L'an deux mille quinze.
Le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).


1.- Monsieur Eric GRANDDIDIER, indépendant, demeurant à F-57365 Ennery, 3, rue du Presbytère.
2.- Madame Brigitte VILLENEUVE, femme au foyer, épouse de Monsieur Eric GRANDDIDIER, demeurant à F-57365

Ennery, 3, rue du Presbytère.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils entendent constituer:

Art. 1 


 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel
de la société.

Art. 2. La Société a pour objet:
- l'exploitation d'un bureau d'ingénierie commercial;
- le conseil en sourcing agro-alimentaire:
- le commerce en général;
- le conseil en gestion;
- la veille concurrentielle;
- l'infogérance;
- le web marketing;
- la gestion de noms de domaines.
La société peut agir en tant qu'apporteur d'affaires.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution

pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de FOANSA S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision de

l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.




Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas

trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous

réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions
exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique

ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des
gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout conformément à
l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortis-

sements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.




Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération du capital social

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Eric GRANDDIDIER, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Brigitte VILLENEUVE, prénommée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2015.


Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Eric GRANDDIDIER, indépendant, né à Woippy (France), le 3 janvier 1963, demeurant à F-57365 Ennery,

3, rue du Presbytère.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2220 Luxembourg, 691, rue de Neudorf.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leurs noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10020. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189403/135.
(150212666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Technology in Central and Eastern Europe S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 132.831.

<i>Extrait des décisions des associés prises à Luxembourg en date du 5 juin 2015:

Le  mandat  du  réviseur  d'entreprises  agrée  venant  à  échéance,  l'assemblée  décide  d'élire  pour  la  période  expirant  à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2015 comme suit:

<i>Réviseur d'entreprises agrée:

- KPMG Luxembourg, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg et enregistrée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 149.133, réviseur d'entreprises agrée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/11/2015.

Technology in Central and Eastern Europe S.C.A. SICAR
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015191501/19.
(150213875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.




Stone (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 201.662.


In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of November.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.


International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at 46A, Avenue J.F. Ken-

nedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 46448, here represented by Juanping Li, private employee, residing professionally in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the

name “Stone (Luxembourg) Holding S.à r.l.” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and by
current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10 


 , 1915 on commercial companies (the “Law”), and the

law of September 18 


 , 1933 and of December 28 


 , 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets. The

Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real

estate or Immovable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-


The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and


In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a




Luxembourg  company.  Such  temporary  measures  will  be  taken  and  notified  to  any  interested  parties  by  the  board  of
managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any


Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by

1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights

commensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the share

capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution

of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

Art. 7. Management.  The  Company  is  managed  by  one  or  several  managers.  In  case  of  plurality  of  managers,  the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers, their remu-
neration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may
be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or by
the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of managers.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s)
who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such meeting

except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of each


The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one class

A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.




Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,

failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be shareholder.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder(s)

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 


 January and closes on the 31 



Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts of

the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following


At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general

meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 35 of the Law of 19 December 2002 on the register of commerce and companies and

accounting and annual accounts, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more
qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.

Notwithstanding  the  thresholds  above  mentioned,  at  any  time,  one  or  more  qualified  auditor  may  be  appointed  by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distri-

buted to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last
financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.




Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or

the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting

of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their remune-

When  the  liquidation  of  the  Company  is  closed,  the  assets  of  the  Company  will  be  allocated  to  the  shareholder(s)

proportionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31 


 day of December


<i>Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred euros (EUR

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg
trade and companies' register under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person

represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on
request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,


International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46448, ici représentée par Madame Juanping Li, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité
qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«Stone  (Luxembourg)  Holding  S.à  r.l.»  (la  «Société»),  régie  par  les  présents  Statuts  et  par  les  lois  luxembourgeoises
actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18
septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.




Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger,

dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La
Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions
et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique quelle
qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de propriété

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de  placement  privé,  à  l'émission  de  créances  et  obligations  et  autres  titres  représentatifs  d'emprunts  et/ou  de  créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations à
ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La Société

peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en vue de leur
gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de crédit, de fluc-
tuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans

le domaine immobilier ou relatives à des bien immobiliers.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont conformes

aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure temporaire
sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par les

associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appliqueront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou

le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la durée de
leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum
révoquer et remplacer tout gérant.




Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B ou
par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement déterminé
par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal
de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée pour

cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de com-

munication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant de

classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen de

télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps. Une
telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des gérants,

présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par courrier

ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même


Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée

à chaque associé.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être


Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.




Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout autre
lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels qui

contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa


A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une

nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 35 de la loi de 19 Décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés, ainsi

que la comptabilité et les comptes annuels, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant
par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par résolution

de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions de son/leurs

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une approbation

préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par

l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir

le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

International  Pyramide  Holdings  (Luxembourg)  S.A.,  prénommée,  a  souscrit  un  million  deux  cent  cinquante  mille

(1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).




<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les lois

de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de
la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: J. LI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 20 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19706. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189796/404.
(150212649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Gracewell Properties (Salisbury) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.721.

Les statuts coordonnés au 11 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch

Référence de publication: 2015189436/11.
(150212516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Gracewell Properties (Weymouth) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.722.

Les statuts coordonnés au 11 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch

Référence de publication: 2015189437/11.
(150212488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Ibos Midco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 200.666.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189496/10.
(150211783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.




Stackpole International Intermediate Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.689.

In the year two thousand and fifteen on the twenty-seventh day of October.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of STACKPOLE INTERNATIONAL INTERME-

DIATE CO. S.A., a public company limited by shares (société anonyme) existing and incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B
180689 (the Company).

The Company has been incorporated pursuant to a deed of a deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-

sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Francis Kesseler, then notary residing in Esch-
sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 20 September 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 2921 of 20 November 2013.

The Meeting is chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address in Pétange

(the Chairman).

The Chairman appoints as secretary, Mrs Marisa GOMES, private employee with professional address in Pétange (the


The Meeting elects as scrutineer, Mrs Marisa GOMES, private employee with professional address in Pétange (the

Scrutineer and together with the Chairman and the Secretary, the Bureau of the Meeting).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The sole shareholder of the Company (the Shareholder) is represented by virtue of a proxy given under private seal

and the number of its shares is shown on an attendance list (the Attendance List). Such list and the proxy, after having been
signed ne varietur by the Bureau of the Meeting and the undersigned notary, shall remain attached to the present minutes.

II. It appears from the Attendance List that fifty thousand (50,000) shares in registered form, having a nominal value of

one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, representing the entire share capital of the Company, are represented at the present
Meeting so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the participants have been beforehand

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notice period and any other required formalities;
2. Amendment to the financial year of the Company to close the current financial year on 27 October 2015 so that the

existing financial year runs from 1 January 2015 to 27 October 2015;

3. Amendment to the financial year of the Company so that the interim financial year starts on 28 October 2015 and

ends on 31 March 2016, and all subsequent financial years start on 1 April of each year and end on 31 March of the following

4. Amendment to article 12.1 of the articles of association of the Company to reflect the change of financial year;
5. Amendment to article 12.4 of the articles of association of the Company in order to change the date of the annual

general meeting of shareholders as a result of the change of financial year from the second Monday of May each year at
10:00 a.m. to (i) for the interim annual general meeting to the second Monday of March 2016 at 10:00 a.m. CET and (ii)
for each following annual general meeting to the second Monday of August at 10:00 a.m. CET; and

6. Miscellaneous.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which had been communicated to it in advance.









The required votes being cast in favour of the resolution, the resolution is passed.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend the financial year of the Company to close the current financial year on 27 October 2015

so that the existing financial year runs from 1 January 2015 to 27 October 2015.












The required votes being cast in favour of the resolution, the resolution is passed.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend the financial year of the Company so that the interim financial year starts on 28 October

2015 and ends on 31 March 2016, and all subsequent financial years start on 1 April of each year and end on 31 March of
the following year.









The required votes being cast in favour of the resolution, the resolution is passed.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 12.1 of the articles of association of the Company to reflect the change of financial

year, which shall henceforth read as follows:

“ 12.1. The interim financial year begins on 28 October 2015 and ends on 31 March 2016, and all subsequent financial

years start on 1 April of each year and end on 31 March of the following year.”









The required votes being cast in favour of the resolution, the resolution is passed.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend article 12.4 of the articles of association of the Company to change the date of the annual

general meeting of the shareholders as a result of the change of financial year. Article 12.4 shall henceforth read as follows:

“ 12.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, (i) for the interim annual General Meeting on the second Monday of March
2016 at 10:00 a.m. CET and (ii) for each following annual General Meeting on the second Monday of August of each year
at 10:00 a.m. If such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following
business day.”









The required votes being cast in favour of the resolution, the resolution is passed.


WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, the members of the Bureau signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour d'octobre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de STACKPOLE INTERNATIONAL INTER-

MEDIATE CO. S.A., une société anonyme constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le
siège social est établi au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180689 (la Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-

Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg le 20 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2921
du 20 novembre 2013.

L'Assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, de résidence profession-

nelle à Pétange (le Président).

Le Président nomme en tant que secrétaire, Madame Marisa GOMES, employée privée, de résidence professionnelle à

Pétange (le Secrétaire).




L'Assemblée désigne en tant que scrutateur, Madame Marisa GOMES, employée privée, de résidence professionnelle

à Pétange (le Scrutateur et avec le Président et le Secrétaire, le Bureau de l'Assemblée).

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. L'actionnaire unique de la Société (l'Actionnaire) est représenté en vertu d'une procuration donnée sous seing privé

et le nombre de ses actions est indiqué sur une liste de présence (la Liste de Présence). Ladite liste ainsi que la procuration,
après avoir été signées ne varietur par le Bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

II. Il ressort de la Liste de Présence que cinquante mille (50.000) actions sous forme nominative, ayant une valeur

nominale de un dollar candien (CAD 1,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées
à la présente Assemblée de sorte que l'Assemblée peut valablement prendre des décisions sur tous les points portés à l'ordre
du jour dont les participants ont été informés au préalable;

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation au délai de convocation et à toutes autres formalités requises;
2. Modification de l'exercice social de la Société afin de clôturer l'exercice social actuel le 27 octobre 2015 de sorte que

l'exercice social existant coure du 1 


 janvier 2015 au 27 octobre 2015;

3. Modification de l'exercice social de la Société de sorte que l'exercice social intérimaire commence le 28 octobre 2015

et se termine le 31 mars 2016, et que tous les exercices sociaux suivants commencent le 1 


 avril de chaque année et se

terminent le 31 mars de l'année suivante;

4. Modification de l'article 12.1 des statuts de la Société afin de refléter le changement d'exercice social;
5. Modification de l'article 12.4 des statuts de la Société afin de changer la date de l'assemblée générale annuelle des

actionnaires résultant du changement de l'exercice social du second lundi de mai de chaque année à 10 heures au (i) pour
l'assemblée générale annuelle intérimaire, second lundi de mars 2016 à 10 heures CET et (ii) pour chaque assemblée
générale annuelle suivante, second lundi d'août à 10 heures CET; et

6. Divers.
IV. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités

de convocation, l'Actionnaire représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir parfaitement connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué préalablement.









Les votes requis ayant été exprimés en faveur de la résolution, la résolution est adoptée.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'exercice social de la Société afin de clôturer l'exercice social actuel le 27 octobre 2015,

de sorte que l'exercice social existant coure du 1 


 janvier 2015 au 27 octobre 2015.









Les votes requis ayant été exprimés en faveur de la résolution, la résolution est adoptée.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'exercice social de la Société, de sorte que l'exercice social intérimaire commence le

28 octobre 2015 et se termine le 31 mars 2016, et que tous les exercices sociaux suivants commencent le 1 


 avril de chaque

année et se terminent le 31 mars de l'année suivante.









Les votes requis ayant été exprimés en faveur de la résolution, la résolution est adoptée.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 12.1 des statuts de la Société afin de refléter le changement d'exercice social,

qui aura désormais la teneur suivante:

« 12.1. L'exercice social intérimaire commence le 28 octobre 2015 et se termine le 31 mars 2016, et tous les exercices

sociaux suivants commencent le 1 


 avril de chaque année et se terminent le 31 mars de l'année suivante.»









Les votes requis ayant été exprimés en faveur de la résolution, la résolution est adoptée.




<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 12.4 des statuts de la Société afin de changer la date de l'assemblée générale

annuelle des actionnaires résultant du changement d'exercice social. L'Article 12.4 aura désormais la teneur suivante:

« 12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient au siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social,

comme indiqué dans la convocation, (i) pour l'Assemblée Générale annuelle intérimaire, le second lundi de mars 2016 à
10 heures CET et (ii) pour chaque Assemblée Générale annuelle suivante, le second lundi d'août à 10 heures. Si ce jour
n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.»









Les votes requis ayant été exprimés en faveur de la résolution, la résolution est adoptée.


DONT ACTE, le présent acte a été passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise prévaudra.

Le document ayant été lu aux parties comparantes, les membres du Bureau ont signé avec le notaire, le présent acte


Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 octobre 2015. Relation: EAC/2015/25154. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2015189794/184.
(150212541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Société de Participations Financières de Profession Libérale de Biologie Médicale Fuino S.à r.l., Société à respon-

sabilité limitée.

Capital social: EUR 2.289.600,00.

Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.

R.C.S. Luxembourg B 201.639.


L'an deux mille quinze, le seize novembre.
Par devant Maître Henri BECK, notaire demeurant à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

a comparu:

Monsieur Pasquale FUINO, né à Amnéville (France), le 5 mars 1964, demeurant à 97, Kohlenberg, L-1870 Luxembourg,
époux de Madame Sandrine FEBRY, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat

de mariage reçu par Maître GARDIE, Notaire à Caen (Calvados, France), le 14 octobre 1992, préalablement à leur union
célébrée à la Mairie de Talange (Moselle, France), le 21 juillet 1990 (l'«Associé Unique»)

Lequel comparant est ici représenté par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach,

9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé,

ladite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme pré-mentionné, est l'associée unique de la société Société de Participations

Financières de Profession Libérale de Biologie Médicale Fuino S.à r.l., une société à responsabilité limitée à associé unique
constituée et existant sous les lois françaises, ayant son siège social au 87, rue Claude Bernard, 57070 Metz, France,
enregistrée auprès du registre de commerce de Metz (France) sous le numéro 808.229.819.

L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique reconnaît le procès-verbal (i) de l'Assemblée Générale des Associés de la Société daté du 12 novembre

2015, décidant le transfert de siège statutaire et de l'administration centrale de la Société de la France vers le Grand-Duché
de Luxembourg et (ii) que toutes les mesures nécessaires en France pour le transfert du siège statutaire et de l'administration
centrale de la Société vers le Grand-Duché de Luxembourg ont été prises.




<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide que la Société existera au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à res-

ponsabilité limitée.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide que le siège statutaire de la Société sera fixé au 1, rue Isaac Newton, L-2242 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique approuve le bilan de la société datant du 31 octobre 2015 et l'adopte comme bilan d'ouverture de la

Société au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de refondre les statuts de la Société qui auront

désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "Société de Participations Financières de

Profession Libérale de Biologie Médicale Fuino S.à r.l." (la «Société»). La Société est une société à responsabilité limitée.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans la commune par décision de la

gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit par une résolution des associés, selon les modalités requises
pour la modification des Statuts.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations dans des sociétés d'exercice libéral, tant en France qu'à l'étranger,

ayant pour objet l'exploitation d'un laboratoire d'analyse médicale, telle que cette activité est définie par les articles L6211-1
et suivants du Code de la Santé Publique français et les textes légaux et réglementaires en vigueur ou par les textes équi-
valents dans les différents pays où les sociétés seront implantées selon le cas.

3.2. La Société pourra en particulier gérer ces participations et réaliser toutes opérations accessoires en relation directe

avec cet objet et destinées exclusivement aux sociétés ou aux groupements dont elle détient des participations. Elle pourra
en outre effectuer toutes opérations de quelque nature que ce soit, juridique, économique ou financière se rattachant à l'objet
sus  indiqué,  de  nature  à  favoriser  directement  ou  indirectement  le  but  poursuivi  par  la  Société,  son  extension  ou  son

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée de 99 ans.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à deux millions deux cent quatre-vingt-neuf mille six cents Euros (2.289.600.- EUR),

représenté par deux cent vingt-huit mille neuf cent soixante (228.960) parts sociales sous forme nominative, ayant une
valeur nominale de dix Euros (10.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Les parts sociales sont toutes souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées à l'associé

unique en proportion de son apport à savoir:

- Monsieur Pasquale FUINO
Deux cent vingt-huit mille neuf cent soixante parts, ci 228.960 parts
Numérotées de 1 à 228.960
Seul porteur des deux cent vingt-huit mille neuf cent soixante parts, ci 228.960 parts qui constituent l'intégralité du

capital social.

5.3 Le soussigné déclare que toutes les parts sociales représentant le capital social lui appartiennent et correspond à son

apport respectif et sont toutes entièrement souscrites et libérées intégralement;

5.4 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.




Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés détenteurs de parts en indivision désigneront un (1) pro-
priétaire par part sociale.

6.2 Plus de la moitié du capital et des droits de vote de la Société doit être détenue par des personnes exerçant la même

profession que celle exercée par la ou les sociétés libérales de biologie médicale faisant l'objet de la détention des parts ou

Lorsque la Société détient des participations majoritaires dans des sociétés libérales de biologie médicale, la majorité

du capital social et des droits de vote de la Société doit être détenue par des professionnels exerçant au sein de ces sociétés
d'exercice libéral.

Le complément peut être détenu par:
- Pendant un délai de dix (10) ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé

leur profession au sein de la ou les sociétés d'exercice libéral de laboratoire (biologie médicale) faisant l'objet de la détention
des parts ou actions;

- Les ayants-droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus pendant un délai de cinq (5) ans suivant leur décès;
- Des personnes exerçant la même profession que celle exercée par la ou les sociétés d'exercice libéral de biologie


6.3 Sous réserve des dispositions de l'article 6.2:
- Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
- Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
- Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts

(3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.4 Acquisition de parts ou actions de sociétés d'exercice libéral de biologie médicale
Toute acquisition de parts ou actions de sociétés d'exercice libéral de biologie médicale doit être déclarée à l'Autorité

de tutelle dans les quinze (15) jours.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»).
8.1 Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs personnes pour des tâches


(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à une ou plusieurs personnes,

le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités et la
rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) personne(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/
leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à  l'avance,  sauf  en  cas  d'urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  circonstances  de  cette  urgence  sont  mentionnées  dans  la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.




(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal est

signé par tous les gérants présents.

(viii) Des consultations signées par tous les gérants (les «Consultations des Gérants») sont valables et engagent la Société

comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la
dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou par les

signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et consultations des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par voie

de consultations (les «Consultations des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal ou moindre que vingt-cinq

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Consultations des Associés, le texte des résolutions est communiqué

à  tous  les  associés,  conformément  aux  Statuts.  Dans  un  tel  cas,  chaque  associé  doit  donner  son  vote  par  écrit.  Si  les
résolutions sont adoptées, les Consultations des Associés sont valables et engagent la Société comme si les résolutions
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et les Consultations portent la date
de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à une (1) voie.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv)  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  et  se  considèrent  comme  ayant  été  valablement  convoqués  et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Consultations des Associés sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou
première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale ou
consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Consultations des Associés à
la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-

quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1  Si  le  nombre  des  associés  est  réduit  à  un  (1),  l'associé  unique  exerce  tous  les  pouvoirs  conférés  par  la  Loi  à

l'Assemblée Générale.




12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Consultations des Associés doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.

13.1 L'exercice social commence le premier (1 


 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de la même année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse les comptes annuels.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Les comptes annuels sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Consultation des Associés dans les

six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la réglementation

en vigueur. Cette affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

14.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement

d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15.
15.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des associés

détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la

15.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 16.
16.1 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Sixième résolution

Exceptionnellement, le premier exercice commencera au jour de la signature dudit acte et se terminera le 31 décembre


<i>Septième résolution

Faisant suite au transfert du siège statutaire, l'Associé Unique décide de nommer comme gérant:
- Monsieur Pasquale FUINO, né à Amnéville (Moselle, France), le 5 mars 1964, demeurant à 97, Kohlenberg, L-1870

Luxembourg pour une durée indéterminée.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de donner pouvoir au gérant unique, avec pouvoir de substitution, d'exercer tous les actes et for-

malités requises à la date du transfert du siège statutaire, aussi bien en France qu'au Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, elle a signé avec Nous notaire le présent


Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9896. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189788/237.
(150212185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.




Sophie Christmann Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 184.533.

L'an deux mil quinze, le dix novembre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).


Madame Sophie CHRISTMANN, employée privée, née à Thionville (France) le 10 mai 1980, demeurant à L-8388

Koerich, 17 rue de Steinfort, actionnaire unique de la société suivante:

«Sophie Christmann Participations S.A.»
ayant son siège social à L-8399 Windhof (Koerich), 20, rue de l'Industrie et inscrite au registre de commerce et des

sociétés sous le numéro B 184.533, constituée par le notaire instrumentant, en date du 13 février 2014, publiée au Memorial
C numéro 491, en date du 24 février 2014, page 23558 et dont le capital social s'élève à la somme de trente-deux mille
euros (32.000,-€), divisé en trente-deux (32) actions d'une valeur nominale de mille euros (1000 €) chacune.

La partie comparante représentant l'intégralité du capital social de ladite société se constitue en assemblée générale, et,

renonçant à tout délai et toute formalité de convocation, déclare constater que ladite assemblée générale est valablement

Par la suite, la partie comparante a prié le notaire d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la dissolution de la Société et de mettre ainsi volontairement la Société en

liquidation (la «Liquidation»)

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Madame Sophie CHRISTMANN, préqualifiée, à la fonction de liquidateur de

la Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 141 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales

du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir
à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle

partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'assemblée générale décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni

de liquidation, aux actionnaires de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Lorsque la Liquidation sera terminée, le Liquidateur préparera un rapport à l'assemblée générale conformément à l'article

151 de la Loi.


Les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 1.100.- EUR (mille cent


A  l'égard  du  notaire  instrumentaire,  toutes  les  parties  comparantes  et/ou  signataires  des  présentes  se  reconnaissent

solidairement et indivisiblement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président a déclaré le présent procès-verbal clos.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante ainsi qu'aux membres du bureau, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 13 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/25703. Reçu soixante-quinze

euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): MULLER.


Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189792/52.
(150211842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.




San Faustin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.593.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015189802/10.
(150211596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

TOCQUEVILLE FINANCE S.A., société de gestion de patrimoine familial, SPF, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.783.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 2 octobre 2015.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

de 6 ans.

Ratification de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR, en tant qu'Administrateur pour une période de 6 ans.
Monsieur Eric HERREMANS est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société
TOCQUEVILLE FINANCE S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, «SPF»

Référence de publication: 2015191519/16.
(150213769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

Top Collection (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.332.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration du 25 novembre 2015

Le  Conseil  d'Administration  décide  de  nommer  en  qualité  de  dépositaire  des  actions  au  porteur  de  la  société  TOP

COLLECTION (SPF) S.A., la fiduciaire FGA (Luxembourg) S.A., 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.096, inscrite à l'Ordre des Expert-Comptables
de Luxembourg.

Référence de publication: 2015191523/12.
(150213833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

Trevest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 126.576.



Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «TREVEST

S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 13 novembre 2015, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26620.

- que la société «TREVEST S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B, rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 126576,

constituée suivant acte notarié daté du 28 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le

«Mémorial»), le 08 juin 2007, sous le numéro 1100 et page 52774.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant une assemblée générale extraordinaire des action-

naires qui s'est tenue par devant le notaire soussigné en date du 20 décembre 2013, laquelle fut publiée au Mémorial, le 26
février 2014, sous le numéro 522 et page 25023,




se trouve à partir de la date du 13 novembre 2015 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 6 octobre 2015 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège social

de la Société dissoute, en l'occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 novembre 2015.

Référence de publication: 2015191526/29.
(150214137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

VTG Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 192.773.

<i>Extrait de la décision de l'actionnaire unique

Il résulte de la décision de l'actionnaire unique du 18 novembre 2015:
L'actionnaire unique a décidé d'accepter la démission de Madame Nahima BARED et de Madame Laurie DOMECQ

de leurs mandats d'administrateur avec effet au 16 novembre 2015.

L'actionnaire unique a décidé de nommer en remplacement, Monsieur Sebastian Hans JONAITIS, né le 11 février 1983

à Düsseldorf (D), demeurant professionnellement au Neuhofstrasse 4, CH-6341 BAAR (CH) et de Monsieur Mark Damian
STEVENSON, né le 12 janvier 1963 à Guilford (GB), demeurant professionnellement au Neuhofstrasse 4, CH-6341 BAAR
(CH), en tant qu'administrateurs.

Leurs mandats d'administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2015.

Référence de publication: 2015191563/18.
(150213673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

Volamena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 4C, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 175.075.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de VOLAMENA S.A., qui s'est tenue à Luxembourg et par visio-

<i>conférence, en date du 13 novembre 2015

L'assemblée générale décide de révoquer le mandat de Commissaire aux comptes confié à TRIPLE A CONSULTING

S.A. et de confier ledit mandat à Madame Rindra ANDRIAMANJATO, juriste de formation, domiciliée au 54A Lot III
Anosiala 105 Ambohidratrimo Madagascar, avec effets au 31 décembre 2014.

Le nouveau mandat de Commissaire aux comptes se terminera le 31 décembre 2016.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 13 novembre 2015.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015191560/16.
(150214612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

Weinberg Real Estate Partners # 1 SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.468.

La décision suivante a été prise par l'assemblée générale annuelle des associés de la Société en date du 15 mai 2015:
- renouvellement du mandat de Deloitte Audit S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, avec effet

immédiat et pour une période arrivant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2015.

<i>Pour la Société




Weinberg Real Estate S. à r.l.
<i>Associé-gérant Commandité
Représentée par Robert Jan Schol
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015191564/17.
(150214378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

H.I.G. Luxembourg Holdings 7S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Référence de publication: 2015191933/10.
(150214858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

Hoffmann Agro-Service GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 6, Bombatsch.

R.C.S. Luxembourg B 91.758.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015191942/9.
(150215256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.

T-Power Consulting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 85.516.

<i>Auszug aus der außerordentlichen Generalversammlung vom 23. November 2015

Anteilabtretung vom 23. November 2015 von den Gesellschafter anerkannt und der Gesellschaft ordnungsgemäß mit-

geteilt.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  zwölftausendfünfhundert  Euro  (12.500,00  €),  eingeteilt  in  einhundert  (100)
Anteile, die, nach Abtretung, folgendermaßen aufgeteilt sind:

1. EGRESSY Zoltán, wohnhaft in H-2040 Budaörs,
Mozdony u. 48, achtzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. KLÁRA András, wohnhaft in H-1126 Budapest,
Ugosca u. 4/a, achtzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3. DEÁK Zoltán Miklós, wohnhaft in H-1112 Budapest 11,
Ördögorom Lejtö 28/B, sechzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4. FÜZEK Vilmos, wohnhaft in H-1221 Budapest,
Szentkorona Utca 7, sechzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


5. HERNYÁK Lajos, wohnhaft in H-1191 Budapest 19,
Attila Utca 31, sechzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


6. KÖRMENDI Peter Mátyás, wohnhaft in H-1095 Budapest 09,
Gát Utca 21, sechzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: einhundert (100) Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie oben erwähnt.


Référence de publication: 2015191499/26.
(150213959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.




Tcar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 225.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.605.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale de l'associé unique en date du 21 octobre 2015

1. Monsieur Davy TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant.

2. Monsieur Ludovic TROGLIERO, administrateur de sociétés, né le 8 juin 1979 à Clichy-la-Garenne (France), de-

meurant  professionnellement  à  L-2453  Luxembourg,  6,  rue  Eugène  Ruppert,  a  été  nommé  gérant  A  pour  une  durée

Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Tcar S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015191500/17.

(150213647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

The Future Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 184.933.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 novembre 2015

L'Assemblée ratifie la cooptation au poste d'administrateur de Monsieur Luigi Maula, employé privé, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'assemblée qui se tiendra
en 2019.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015191502/15.

(150213549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

Tpack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 156.549.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 21 octobre 2015

1. Monsieur Davy Toussaint a démissionné de son mandat de gérant B.

2. Monsieur Ludovic Trogliero, administrateur de sociétés, né à Clichy-la-Garenne (France) le 8 juin 1979, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant B pour une durée indé-
terminée avec effet au 21 octobre 2015.

Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Tpack S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015191506/17.

(150213530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.




Turret Lux Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 111.373.

Wir teilen mit, dass Herr Arwed Fischer sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des

13 November 2015 niedergelegt hat.

Wir teilen mit, das die Gesellschafter am 13 November 2015, beschlossen haben Herrn Klaus Schmitt, geboren am

21.09.1965 in Pegnitz, geschäftsansässig in Fuggerstraße, 26, D-86150 Augsburg, mit sofortiger Wirkung, als Geschäfts-
führer der Gesellschaft zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25.11.2015.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2015191510/16.
(150214275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

ICG EFV 2014 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 184.706.

<i>Extrait de la résolution de l'actionnaire unique en date du 23 novembre 2015

En date du 23 novembre 2015, l'Actionnaire Unique prend note de la démission de M. Cédric Bradfer en tant que gérant

et décide de nommer M.Paul Brogan, résidant professionnellement au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, en tant
que gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2015191071/14.
(150214391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

Idamon S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

R.C.S. Luxembourg B 152.060.

Le Siège de la société IDAMON S.A. immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le

numéro B 152 060 et sise au 6, rue Enz à -L- 5532 REMICH est dénoncé avec effet de ce jour LE 23.11.2015

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 23.11.15.

Référence de publication: 2015191072/10.
(150213428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

Sunpharma Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 151.036.


Im Jahre zweitausendfünfzehn, den neunten November.
Vor dem Notar Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen:

PHOENIX Slovakia Invest, a.s., eine Gesellschaft slowakischen Rechts, mit Sitz in Slowakei, 831 04 Bratislava, Pri-

bylinská 2/A,

hier vertreten durch Herrn Pierre LENTZ, „licencié en sciences économiques“, mit beruflicher Anschrift in L-1653

Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht.

Welche Vollmacht nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird, um mit ihr registriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:




- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SUNPHARMA EUROPE (die „Gesellschaft“), mit Sitz in L-1653

Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle, am 23 Dezember 2009 gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SEC-
KLER, mit Amtssitz in Junglinster, gegründet wurde, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“
Nummer 496 vom 8. März 2010. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt am 13. März 2013 gemäß Urkunde aufge-
nommen durch Notar Carlo WERSANDT, vorerwähnt, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions“ Nummer 1307 vom 3. Juni 2013, abgeändert;

- Dass sie einzige und alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist und dass sie folgende Beschlüsse genommen hat:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, die Sprache der Satzung der Gesellschaft zu ändern, welche, ursprünglich in

englischer und französischer Sprache, fortan in deutscher Sprache abgefasst sein wird.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, die Satzung der Gesellschaft wie folgt neuzufassen:

„ Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der ihr die nachstehende Satzung, sowie die diesbezü-

gliche Gesetzgebung zu Grunde legt, unter der Bezeichnung SUNPHARMA EUROPE.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Der Sitz kann durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Lu-

xemburg und durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg
verlegt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Beteili-

gungen unter jedweder Form an jedweden Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und Verwertung dieser

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren, Patenten und anderen gewerblichen Schutzrechten zusammensetzen
kann. Sie kann sich beteiligen an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie am Erwerb
von Wertpapieren, Patenten und anderen gewerblichen Schutzrechten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kauf-
soption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere, Patente und anderen gewerblichen
Schutzrechte durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder anderweitig realisieren und diese Wertpapiere, Patente und
anderen gewerblichen Schutzrechte verwerten.

Die Gesellschaft kann in jedweder Form Geld aufnehmen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915,

an verbundene Gesellschaften oder an Gesellschafter jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Währung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt neunundneunzigtausendvierhundertzehn Euro (EUR 99.410), eingeteilt in vier-

tausendundsiebzehn (4.017) „class 1“ Anteile und in fünftausendneunhundertvierundzwanzig (5.924) „class 2“ Anteile
zum Nennwert von je zehn Euro (EUR 10), und ist vollständig eingezahlt.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt, sofern die Gesellschafter keine abweichende

Vereinbarung getroffen haben.

Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte

unterliegt den Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 11. Die Gesellschafterversammlung ist von der Geschäftsführung mittels eingeschriebenen Briefes mit einer Frist

von mindestens drei Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung, des Tagungsortes und der Tagungszeit einzuberufen. Der
Tag der Absendung und der Tag der Versammlung werden hierbei nicht mitgerechnet.

Jeder Gesellschafter und die Geschäftsführung haben das Recht, Anträge für die Tagesordnung einzubringen, deren

Gegenstand in die Tagesordnung aufzunehmen ist, sofern der Antrag acht Tage vor der Versammlung per Einschreiben
bei der Geschäftsführung eingeht. Der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung werden hierbei nicht mitge-
rechnet. Die Geschäftsführung hat diese Anträge den Gesellschaftern unverzüglich mitzuteilen.




Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt.
Die Gesellschafter führen im Wechsel den Vorsitz der Gesellschafterversammlung. Der Vorsitzende leitet die Ver-

sammlung, bestimmt die Art der Abstimmung, die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, benennt einen Stimmen-
zähler und einen Protokollführer , welcher für eine ordnungsgemäße Protokollierung der Beschlüsse sorgt.

Die Gesellschafter oder deren Vertreter können auf alle Förmlichkeiten hinsichtlich Zeit, Einberufung, Ort und Ge-

genstand der Gesellschafterversammlung verzichten, wenn alle Gesellschafter dem zustimmen.

Gesellschafterbeschlüsse können auch außerhalb von Gesellschafterversammlungen gefasst werden, wenn keine zwin-

genden Formvorschriften bestehen und sämtliche Gesellschafter mit der mündlichen, telefonischen, telegraphischen oder
schriftlichen Abstimmung bzw. der Abstimmung per Telefax oder E-Mail einverstanden sind oder sämtliche Gesellschafter
sich an der Abstimmung beteiligen.

Jeder Gesellschafter kann sich mit schriftlicher Vollmacht durch einen Vertreter oder durch einen anderen Gesellschafter

vertreten lassen oder in Begleitung eines Dritten erscheinen, der gesetzlich zur Verschwiegenheit verpflichtet ist.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Erweist sich

eine Gesellschafterversammlung als beschlussunfähig, so kann die Geschäftsführung binnen zwei Wochen mittels einges-
chriebenen Briefes eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen. Diese Gesellschafter-
versammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals anwesend oder vertreten ist, hierauf ist
in der Einladung hinzuweisen. Satz 3 gilt nicht, soweit über die Auflösung der Gesellschaft oder eine Änderung der Sa-
tzungen Beschluss gefasst werden soll.

Die Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit gefasst, wobei Enthaltung nicht als

Ablehnung zählt, soweit nicht kraft Gesetz oder diesem Vertrag andere Mehrheiten vorgeschrieben sind.

Alle Gesellschafterbeschlüsse sind - soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist - zu Beweiszwecken in ein

Protokoll aufzunehmen, das von mindestens einem Gesellschafter oder einem Geschäftsführer zu unterzeichnen ist. Jedem
Gesellschafter ist unverzüglich eine Protokollabschrift zu übersenden.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die

Gesellschaft alleine. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer vertreten.

Die Geschäftsführer der Gesellschaft werden von der Gesellschafterversammlung mit der einfachen Mehrheit der ab-

gegebenen Stimmen bestellt und abberufen.

Alle Geschäfte und Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, bedürfen der vorherigen

Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss einen Katalog von
Geschäften festlegen, zu deren Erledigung die Geschäftsführer der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung
bedürfen. Die Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer gegenüber Dritten bleibt davon unberührt.

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Gesellschafterversammlung stimmberechtigt und kann sich aufgrund einer Voll-

macht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 15. Insofern keine Vorschriften für die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung in den Satzungen festgelegt

sind, gelten die entsprechenden Vorschriften des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 17. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung gilt solange bis die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen  und  die  durch  die  Gesellschafterversammlung  unter  Festlegung  ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Art. 22. Wenn und solange ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 23. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen






Die  der  Gesellschaft  aus  Anlass  dieser  Urkunde  anfallenden  Kosten,  Honorare  und  Auslagen  werden  auf  ungefähr

eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-) geschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden hat der Bevollmächtigte der oben erschienenen Person, dem

instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar die ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. LENTZ, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35773. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. November 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015189843/138.
(150211526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Development Venture III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.467.

In the year two thousand and fifteen, on the fifth day of November,
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Christophe DAUM, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as a special attorney-in-fact of DV III General Partner S.A., a société anonyme incorporated in

accordance with and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 153.463 (the “General Partner”), being the General Partner of Development
Venture III S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incor-
porated following a deed of the undersigned notary dated of 21 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1357 of 1 


 July 2010 and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register

under number B 153.467 (the "Company"), whose articles of incorporation have been amended for the last time following
a deed of the undersigned notary, dated 07 July 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2603 of 24 September 2015,

by virtue of the authority conferred on him by the resolutions adopted by the board of directors of the General Partner,

on 30 


 September 2015, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the attorney-in-fact and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. The issued share capital of the Company is presently set at seven million one hundred twenty-five thousand forty-

nine euro (EUR 7,125,049.-) divided into one (1) class A share (the “Class A Share”), which shall be held by the unlimited
partner (the “Class A Shareholder”), in representation of its unlimited partnership interest in the Company and one million
six hundred forty-five thousand nine hundred eighty-two (1,645,982) class B series 1 shares (the “Class B Series 1 Shares”),
one million six hundred sixty-two thousand six hundred twelve (1,662,612) class B series 2 shares (the “Class B Series 2
Shares”), two million two hundred sixteen thousand eight hundred eighteen (2,216,818) class B series 3 shares (the “Class
B Series 3 Shares”), eight hundred eighty-six thousand seven hundred twenty-six (886,726) class B series 4 shares (the
“Class B Series 4 Shares”) together with the Class B Series 1 Shares, Class B Series 2 Shares and the Class B Series 3
Shares, the (“Class B Shares”), which shall be held by the limited shareholders (the “Class B Shareholders”), two hundred
eighty-six thousand ninety (286,090) class B' shares (the “Class B' Shares”) which shall be held by the unlimited partner
(the “Class B' Shareholder”) in representation of its limited partnership interest in the Company and four hundred twenty-
six thousand eight hundred twenty (426,820) class C shares (the “Class C Shares”), which shall be held by the unlimited
partner and the limited shareholders (the “Class C Shareholders”) in representation of their limited partnership interest in
the Company. Each issued share of each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up.

II. Pursuant to Article 7 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been set at

five  hundred  million  euro  (EUR  500,000,000.-)  divided  into  one  (1)  Class  A  Share,  four  hundred  sixty-five  million




(465,000,000) Class B Shares of whatever Series, twenty-five million (25,000,000) Class B' Shares and nine million nine
hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (9,999,999) Class C Shares, each authorised share of each class
having a nominal value of one euro (EUR 1,-) and pursuant to the same Article 7, the General Partner of the Company has
been authorised to increase the issued share capital of the Company. The article 5 of the Company's articles of association
shall then be amended so as to reflect the increase of share capital.

III. The General Partner of the Company, by the resolutions of the board of directors of the General Partner of 30 


September 2015, and in accordance with the authority conferred on him pursuant to Article 7 of the Company's articles of
association, has decided subject to the confirmation of the receipt of the relevant subscription moneys, which confirmation
has occurred on 15 October 2015, an increase of the issued share capital by an amount of three hundred forty-five thousand
three hundred thirty-one euro (EUR 345,331.-) in order to raise the issued share capital to the amount of seven million four
hundred seventy thousand three hundred eighty euro (EUR 7,470,380.-) by the creation of (i) seventy-nine thousand four
hundred eighty-six (79,486) Class B Series 1 Shares, (ii) eighty thousand two hundred eighty-eight (80,288) Class B Series
2 Shares, (iii) one hundred seven thousand fifty-two (107,052) Class B Series 3 Shares, (iv) forty-two thousand eight
hundred twenty-one (42,821) Class B Series 4 Shares, (v) fourteen thousand two hundred seventy-four (14,274) Class B'
Shares  and  (vi)  twenty-one  thousand  four  hundred  ten  (21,410)  Class  C  Shares  (collectively  referred  to  as  the  “New
Shares”), with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

IV. The General Partner of the Company, by the resolutions of the board of directors of the General Partner of 30 


September 2015, has accepted subject to the confirmation by anyone director of the General Partner of the receipt of the
relevant subscription moneys, which confirmation has occurred on 15 October 2015, the subscription of the New Shares,
together with a total share premium of three million one hundred seven thousand nine hundred eighty-one euro (EUR
3,107,981.-) as follows:

- Mutavie, a company governed by the laws of France, with registered office at 9, rue des Iris F-79000 Bessines, France,

and registered with the “Registre de Commerce de Niort” under number B 315 652 263: seventeen thousand nine hundred
thirty-one (17,931) new Class B Series 1 Shares, at a total issue price of one hundred seventy-nine thousand three hundred
ten euro (EUR 179,310.-) including a share premium in the aggregate amount of one hundred sixty-one thousand three
hundred seventy-nine euro (EUR 161,379.-);

- OPB DVIII Holdings Trust, a company governed by the laws of Canada, with registered office at 200, King Street

West, Toronto, Ontario M5H 3X6, Canada: , eighteen thousand seven hundred thirty-four (18,734) new Class B Series 1
Shares, at a total issue price of one hundred eighty-seven thousand three hundred forty euro (EUR 187,340.-) including a
share premium in the aggregate amount of one hundred sixty-eight thousand six hundred six euro (EUR 168,606.-);

- Le Régime de Rentes du Mouvement Desjardins, a company governed by the laws of Canada, with registered office

at 100 avenue des Commandeurs, Lévis, Québec G6V 7N5, Canada: , sixteen thousand fifty-eight (16,058) new Class B
Series 1 Shares, at a total issue price of one hundred sixty thousand five hundred eighty euro (EUR 160,580.-) including a
share premium in the aggregate amount of one hundred forty-four thousand five hundred twenty-two euro (EUR 144,522.-);

- Lux Direct REP S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 3, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg: ten thousand seven hundred five (10,705) new Class B Series 1 Shares,
at a total issue price of one hundred seven thousand fifty euro (EUR 107,050.-) including a share premium in the aggregate
amount of ninety-six thousand three hundred forty-five euro (EUR 96,345.-);

- Development Finnish Feeder III SCA, a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 21,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies'Register under number B 159125: (i) sixteen thousand fifty-eight (16,058) new Class B
Series 1 Shares, at a total issue price of one hundred sixty thousand five hundred eighty euro (EUR 160,580.-) including a
share premium in the aggregate amount of one hundred forty-four thousand five hundred twenty-two euro (EUR 144,522.-)
and (ii) twenty-six thousand seven hundred sixty-three (26,763) new Class B Series 2 Shares, at a total issue price of two
hundred sixty-seven thousand six hundred thirty euro (EUR 267,630.-) including a share premium in the aggregate amount
of two hundred forty thousand eight hundred sixty-seven euro (EUR 240,867.-);

- Lloyds Bank Pension Trust (n°1) Ltd, a trust governed by the laws of The United Kingdom, with registered office at

25 Gresham Street, London EC2V 7HN, United Kingdom: eight thousand nine hundred twenty-one (8,921) new Class B
Series 2 Shares, at a total issue price of eighty-nine thousand two hundred ten euro (EUR 89,210.-) including a share
premium in the aggregate amount of eighty thousand two hundred eighty-nine euro (EUR 80,289.-);

- Lloyds Bank Pension Trust (n°2) Ltd, a trust governed by the laws of The United Kingdom, with registered office at

25 Gresham Street, London EC2V 7HN, United Kingdom: four thousand four hundred sixty (4,460) new Class B Series 2
Shares, at a total issue price of forty-four thousand six hundred euro (EUR 44,600.-) including a share premium in the
aggregate amount of forty thousand one hundred forty euro (EUR 40,140.-);

- Healthcare of Ontario Pension Plan, a company governed by the laws of Canada, with registered office at 1 Toronto

Street, Suite 1400, Toronto M5C 3B2, Canada: twenty-six thousand seven hundred sixty-three (26,763) new Class B Series
2 Shares, at a total issue price of two hundred sixty-seven thousand six hundred thirty euro (EUR 267,630.-) including a
share premium in the aggregate amount of two hundred forty thousand eight hundred sixty-seven euro (EUR 240,867.-);

- Tower 2008 (Luxco 2) S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 5, rue Eugène

Ruppert,  L-2425  Luxembourg  Grand  Duchy  of  Luxembourg  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Compa-




nies'Register under number B 137225: thirteen thousand three hundred eighty-one (13,381) new Class B Series 2 Shares,
at a total issue price of one hundred thirty-three thousand eight hundred ten euro (EUR 133,810.-) including a share premium
in the aggregate amount of one hundred twenty thousand four hundred twenty-nine euro (EUR 120,429.-);

- Turtle Investment Holding BV, a company governed by the laws of The Netherlands, with registered office at Oude

Lindestraat 70, 6411 EJ Heerlen, The Netherlands: fifty-three thousand five hundred twenty-six (53,526) new Class B
Series 3 Shares, at a total issue price of five hundred thirty-five thousand two hundred sixty euro (EUR 535,260.-) including
a  share  premium  in  the  aggregate  amount  of  four  hundred  eighty-one  thousand  seven  hundred  thirty-four  euro  (EUR

- Development German Feeder III SCA, a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 21,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies' Register under number B 159130: twenty-six thousand seven hundred sixty-three (26,763)
new Class B Series 3 Shares, at a total issue price of two hundred sixty-seven thousand six hundred thirty euro (EUR
267,630.-) including a share premium in the aggregate amount of two hundred forty thousand eight hundred sixty-seven
euro (EUR 240,867.-);

- Union de Gestion Immobilière de Participations-UGIPAR, a company governed by the laws of France, with registered

office at Coeur Défense Tour B - La Défense 4 - 100, Esplanade du Général Charles de Gaulle 92400 Courbevoie, France:
twenty-six thousand seven hundred sixty-three (26,763) new Class B Series 3 Shares, at a total issue price of two hundred
sixty-seven thousand six hundred thirty euro (EUR 267,630.-) including a share premium in the aggregate amount of two
hundred forty thousand eight hundred sixty-seven euro (EUR 240,867.-);

- DV III Q-Lux Feeder S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 6, rue Eugène

Ruppert,  L-2453  Luxembourg  Grand  Duchy  of  Luxembourg  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Compa-
nies'Register under number B 163340: forty-two thousand eight hundred twenty-one (42,821) new Class B Series 4 Shares,
at a total issue price of four hundred twenty-eight thousand two hundred ten euro (EUR 428,210.-) including a share
premium in the aggregate amount of three hundred eighty-five thousand three hundred eighty-nine euro (EUR 385,389.-);

- DV III General Partner S.A., prenamed: fourteen thousand two hundred seventy-four (14,274) new Class B' Shares,

at a total issue price of one hundred forty-two thousand seven hundred forty euro (EUR 142,740.-) including a share
premium in the aggregate amount of one hundred twenty-eight thousand four hundred sixty-six euro (EUR 128,466.-);

- DV III General Partner S.A., prenamed: twelve thousand eight hundred forty-six (12,846) new Class C Shares, at a

total issue price of one hundred twenty-eight thousand four hundred sixty-two euro (EUR 128,462.-) including a share
premium in the aggregate amount of one hundred fifteen thousand six hundred sixteen euro (EUR 115,616.-);

- DV III Participation, a société civile governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number E 4451: eight thousand five hundred sixty-four (8,564) new Class C
Shares, at a total issue price of eighty-five thousand six hundred forty (EUR 85,640.-) including a share premium in the
aggregate amount of seventy-seven thousand seventy-six euro (EUR 77,076.-).

V. All these New Shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up, together with the

share premiums, by contribution in cash to the Company on 15 October 2015, so that the total amount of three million four
hundred fifty-three thousand three hundred twelve euro (EUR 3,453,312.-), representing the amount of the above mentioned
capital increase and comprising the payment of a share premium in an aggregate amount of three million one hundred seven
thousand nine hundred eighty-one euro (EUR 3,107,981.-), has been on 15 October 2015 at the free disposal of the Company,
as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant payments.

VI. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 15 October 2015,

paragraph one of Article 5 of the Company's articles of association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at seven million four hundred seventy thousand three

hundred eighty euros (EUR 7,470,380.-) divided into one (1) class A share (the “Class A Share”), which shall be held by
the unlimited partner (the “Class A Shareholder”), in representation of its unlimited partnership interest in the Company
and one million seven hundred twenty-five thousand four hundred sixty-eight (1,725,468) class B series 1 shares (the “Class
B Series 1 Shares”), one million seven hundred forty-two thousand nine hundred (1,742,900) class B series 2 shares (the
“Class B Series 2 Shares”), two million three hundred twenty-three thousand eight hundred seventy (2,323,870) class B
series 3 shares (the “Class B Series 3 Shares”), nine hundred twenty-nine thousand five hundred forty-seven (929,547)
class B series 4 shares (the “Class B Series 4 Shares”) together with the Class B Series 1 Shares, Class B Series 2 Shares
and the Class B Series 3 Shares, the (“Class B Shares”), which shall be held by the limited shareholders (the “Class B
Shareholders”), three hundred thousand three hundred sixty-four (300,364) class B' shares (the “Class B' Shares”) which
shall be held by the unlimited partner (the “Class B' Shareholder”) in representation of its limited partnership interest in
the Company and four hundred forty-eight thousand two hundred thirty (448,230) class C shares (the “Class C Shares”),
which shall be held by the unlimited partner and the limited shareholders (the “Class C Shareholders”) in representation
of their limited partnership interest in the Company. Each issued share of each class has a nominal value of one euro (EUR
1.-) and is fully paid up.”





The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approximately

three thousand two hundred twenty five euro (EUR 3,225.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Christophe DAUM, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de DV III General Partner S.A., une société anonyme régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
153.463 (le «Gérant»), étant l'associé commandité de Development Venture III S.C.A, une société en commandite par
actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 21 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 1357, en date du 1 


 juillet 2010, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le

numéro B 153.467 (la «Société»), dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné, en
date du 07 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2603, en date du 24
septembre 2015,

en vertu d'une procuration lui conférée par les résolutions adoptées par le conseil d'administration du Gérant en date du

30 septembre 2015, une copie desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et cons-

tatations suivantes:

I. Le capital social de la Société s'élève actuellement à sept millions cent vingt-cinq mille quarante-neuf euros (EUR

7.125.049,-), représenté par une (1) action de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui sera détenue par l'associé
commandité (l'«Actionnaire de Catégorie A»), en représentation de son engagement indéfini dans la Société, et un million
six cent quarante-cinq mille neuf cent quatre vingt deux (1.645.982) actions de catégorie B série 1 (les «Actions de Catégorie
B Série 1»), un million six cent soixante-deux mille six cent douze (1.662.612) actions de catégorie B série 2 (les «Actions
de Catégorie B Série 2»), deux millions deux cent seize mille huit cent dix-huit (2.216.818) actions de catégorie B série 3
(les «Actions de Catégorie B Série 3») huit cent quatre vingt six mille sept cent vingt-six (886.726) actions de catégorie B
série 4 (les «Actions de Catégorie B Série 4» et ensemble avec les Actions de Catégorie B Série 1, les Actions de Catégorie
B Série 2 et les Actions de Catégorie B Série 3, les «Actions de Catégorie B»), qui seront détenues par les actionnaires
commanditaires (les «Actionnaires de Catégorie B»), deux cent quatre vingt six mille quatre vingt dix (286.090) actions
de catégorie B' (les «Actions de Catégorie B'») qui seront détenues par l'associé commandité (l'«Actionnaire de Catégorie
B'») en représentation de son engagement limité dans la Société et quatre cent vingt-six mille huit cent vingt (426.820)
actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), qui seront détenues par l'associé commandité et les actionnaires
commanditaires (les «Actionnaires de Catégorie C»), en représentation de leur engagement limité dans la Société. Chaque
action a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement libérée.

II. En vertu de l'article 7 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cinq cents millions d'euros

(EUR 500.000.000,-), représenté par une (1) Action de Catégorie A, quatre cent soixante cinq millions (465.000.000,-)
Actions de Catégorie B toute série confondue, vingt-cinq millions (25.000.000) Actions de Catégorie B' et neuf millions
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999.999) Actions de Catégorie C, ayant chacune
une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) et en vertu du même Article 7, le Gérant de la Société a été autorisé à procéder
à des augmentations du capital social de la Société. L'article 5 des statuts devra alors être modifié de manière à refléter les
augmentations de capital ainsi réalisées.

III. Le Gérant de la Société, par résolutions du conseil d'administration du Gérant du 30 septembre 2015, et en conformité

avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l'article 7 des statuts de la Société, a décidé sous réserve de la confirmation de
la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 15 octobre 2015, une augmentation du capital
social souscrit à concurrence de trois cent quarante-cinq mille trois cent trente et un euros (EUR 345.331,-) en vue de porter
le capital social souscrit à sept millions quatre cent soixante-dix mille trois cent quatre vingt euros (EUR 7.470.380,-) par
la création et l'émission de (i) soixante dix-neuf mille quatre cent quatre vingt six (79.486) Actions de Catégorie B Série




1, (ii) quatre vingt mille deux cent quatre vingt huit (80.288) Actions de Catégorie B Série 2, (iii) cent sept mille cinquante-
deux (107.052) Actions de Catégorie B Série 3, (iv) quarante-deux mille huit cent vingt et une (42.821) Actions de Catégorie
B Série 4, (v) quatorze mille deux cent soixante-quatorze (14.274) Actions de Catégorie B' et (iii) vingt et un mille quatre
cent dix (21.410) Actions de Catégorie C (collectivement désignées les «Nouvelles Actions»), d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune.

IV. Le Gérant de la Société, par résolutions du conseil d'administration du Gérant du 30 septembre 2015, a accepté, sous

réserve de la confirmation de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 15 octobre
2015, la souscription des Nouvelles Actions ensemble avec une prime d'émission totale de trois millions cent sept mille
neuf cent quatre vingt un euros (EUR 3.107.981,-), comme suit:

- Mutavie, une société régie par le droit français, avec siège social au 9, rue des Iris, F-79000 Bessines, France et

immatriculée au Registre du Commerce de Niort sous le numéro B 315 652 263: dix-sept mille neuf cent trente et une
(17.931) nouvelles Actions de Catégorie B Série 1 à un prix d'émission total de cent soixante dix-neuf mille trois cent dix
euros (EUR 179.310,-), incluant une prime d'émission d'un montant total de cent soixante et un mille trois cent soixante
dix-neuf euros (EUR 161.379,-);

- OPB DVIII Holdings Trust, une société régie par le droit Canadien, avec siège social au 200, King Street West, Toronto,

Ontario M5H 3X6, Canada: dix-huit mille sept cent trente-quatre (18.734) nouvelles Actions de Catégorie B Série 1 à un
prix d'émission total de cent quatre vingt sept mille trois cent quarante euros (EUR 187.340,-), incluant une prime d'émission
d'un montant total de cent soixante-huit mille six cent six euros (EUR 168.606,-);

- Le Régime de Rentes du Mouvement Desjardins, une société régie par le droit Canadien, avec siège social au 100

avenue des Commandeurs, Lévis, Québec G6V 7N5, Canada: seize mille cinquante-huit (16.058) nouvelles Actions de
Catégorie B Série 1 à un prix d'émission total de cent soixante mille cinq cent quatre vingt euros (EUR 160.580,-), incluant
une prime d'émission d'un montant total de cent quarante-quatre mille cinq cent vingt-deux euros (EUR 144.522.-);

- Lux Direct REP S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 3, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 144333: dix mille sept cent cinq (10.705) nouvelles Actions de Catégorie B Série 1 à un prix d'émission
total de cent sept mille cinquante euros (EUR 107.050,-) incluant une prime d'émission d'un montant total de quatre vingt
seize mille trois cent quarante-cinq euros (EUR 96.345,-);

- Development Finnish Feeder III SCA, une société régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 21, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159125: (i) seize mille cinquante-huit (16.058) nouvelles
Actions de Catégorie B Série 1 à un prix d'émission total de cent soixante mille cinq cent quatre vingt euros (EUR 160.580.-)
incluant une prime d'émission d'un montant total de cent quarante-quatre mille cinq cent vingt-deux euros (EUR 144.522,-)
et (ii) vingt-six mille sept cent soixante-trois (26.763) nouvelles Actions de Catégorie B Série 2, à un prix d'émission total
de deux cent soixante-sept mille six cent trente euros (EUR 267.630.-) incluant une prime d'émission d'un montant total
de deux cent quarante mille huit cent soixante-sept euros (EUR 240.867.-);

- Lloyds Bank Pension Trust (n°1) Ltd, un trust régi par le droit du Royaume Uni, avec siège social au 25, Gresham

Street, London EC2V 7HN, Royaume Uni: huit mille neuf cent vingt et une (8.921) nouvelles Actions de Catégorie B Série
2, à un prix d'émission total de quatre vingt neuf mille deux cent dix euros (EUR 89.210,-) incluant une prime d'émission
d'un montant total de quatre vingt mille deux cent quatre vingt neuf euros (EUR 80.289,-);

- Lloyds Bank Pension Trust (n°2) Ltd, un trust régi par le droit du Royaume Uni, avec siège social au 25, Gresham

Street, London EC2V 7HN, Royaume Uni: quatre mille quatre cent soixante (4.460) nouvelles Actions de Catégorie B
Série 2, à un prix d'émission total de quarante-quatre mille six cent euros (EUR 44.600,-) incluant une prime d'émission
d'un montant total de quarante mille cent quarante euros (EUR 40.140,-);

- Healthcare of Ontario Pension Plan, une société régie par le droit Canadien, avec siège social au 1 Toronto Street,

Suite 1400, Toronto M5C 3B2, Canada: vingt-six mille sept cent soixante-trois (26.763) nouvelles Actions de Catégorie
B Série 2, à un prix d'émission total de deux cent soixante-sept mille six cent trente euros (EUR 267.630,-) incluant une
prime d'émission d'un montant total de deux cent quarante mille huit cent soixante-sept euros (EUR 240.867,-);

- Tower 2008 (Luxco 2) S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2425 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 137225: treize mille trois cent quatre vingt une (13.381) nouvelles Actions de Catégorie B
Série 2, à un prix d'émission total de cent trente-trois mille huit cent dix euros (EUR 133.810,-) incluant une prime d'émission
d'un montant total de cent vingt mille quatre cent vingt-neuf euros (EUR 120.429,-);

- Turtle Investment Holding BV, une société régie par le droit Néerlandais, avec siège social à Oude Lindestraat 70,

6411 EJ Heerlen, Pays-Bas: cinquante-trois mille cinq cent vingt-six (53.526) nouvelles Actions de Catégorie B Série 3, à
un prix d'émission total de cinq cent trente-cinq mille deux cent soixante euros (EUR 535.260,-) incluant une prime d'émis-
sion d'un montant total de quatre cent quatre vingt un mille sept cent trente-quatre euros (EUR 481.734,-);

- Development German Feeder III SCA, une société régie par le droit de luxembourgeois, avec siège social au 21,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159130: vingt-six mille sept cent soixante-trois
(26.763) nouvelles Actions de Catégorie B Série 3, à un prix d'émission total de deux cent soixante-sept mille six cent




trente  euros  (EUR  267.630,-)  incluant  une  prime  d'émission  d'un  montant  total  de  deux  cent  quarante  mille  huit  cent
soxiante-sept euros (EUR 240.867,-);

- Union de Gestion Immobilière de Participations-UGIPAR, une société régie par le droit français, avec siège social au

Coeur Défense Tour B - La Défense 4 - 100, Esplanade du Général Charles de Gaulle F-92400 Courbevoie, France: vingt-
six mille sept cent soixante-trois (26.763) nouvelles Actions de Catégorie B Série 3, à un prix d'émission total de deux cent
soixante-sept mille six cent trente euros (EUR 267.630,-) incluant une prime d'émission d'un montant total de deux cent
quarante mille huit cent soixante-sept euros (EUR 240.867,-);

- DV III Q-Lux Feeder S.à r.l., une société régie par le droit de Luxembourg, avec siège social au 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 163340: quarante-deux mille huit cent vingt et une (42.821) nouvelles Actions de Catégorie
B Série 4, à un prix d'émission total de quatre cent vingt-huit mille deux cent dix euros (EUR 428.210,-) incluant une prime
d'émission d'un montant total de trois cent quatre vingt cinq mille trois cent quatre vingt neuf euros (EUR 385.389,-);

- DV III General Partner S.A., prénommée: quatorze mille deux cent soixante-quatorze (14.274) nouvelles Actions de

Catégorie B' à un prix d'émission total de cent quarante-deux mille sept cent quarante euros (EUR 142.740,-), incluant une
prime d'émission d'un montant total de cent vingt-huit mille quatre cent soixante-six euros (EUR 128.466,-);

- DV III General Partner S.A., prénommée: douze mille huit cent quarante-six (12.846) nouvelles Actions de Catégorie

C à un prix d'émission total de cent vingt-huit mille quatre cent soixante-deux euros (EUR 128.462,-), incluant une prime
d'émission d'un montant total de cent quinze mille six cent seize euros (EUR 115.616,-);

- DV III Participation, une société civile régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au

21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès de
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 4451: huit mille cinq cent soixante-quatre (8.564)
nouvelles  Actions  de  Catégorie  C  à  un  prix  d'émission  total  de  quatre  vingt  cinq  mille  six  cent  quarante  euros  (EUR
85.640,-), incluant une prime d'émission d'un montant total de soixante-dix-sept mille soixante-seize euros (EUR 77.076,-);

V. Toutes les Nouvelles Actions ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés et libérées intégralement,

ensemble avec les primes d'émission par des versements en numéraire à la Société le 15 octobre 2015, de sorte que la
somme de trois millions quatre cent cinquante-trois mille trois cent douze euros (EUR 3.453.312,-) représentant le montant
de la susdite augmentation du capital social et incluant le paiement de la prime d'émission pour un montant de trois millions
cent sept mille neuf cent quatre vingt un euros (EUR 3.107.981,-), se trouvait le 15 octobre 2015 à la libre disposition de
la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI. Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet au 15 octobre 2015, le premier alinéa

de l'article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Emis. Le capital émis est fixé à sept millions quatre cent soixante-dix mille trois cent quatre vingt euros

(EUR 7.470.380,-), représenté par une (1) action de catégorie A (l'«Action de Catégorie A»), qui sera détenue par l'associé
commandité (l'«Actionnaire de Catégorie A»), en représentation de son engagement indéfini dans la Société, et un million
sept cent vingt-cinq mille quatre cent soixante-huit (1.725.468) actions de catégorie B série 1 (les «Actions de Catégorie
B Série 1»), un million sept cent quarante-deux mille neuf cent (1.742.900) actions de catégorie B série 2 (les «Actions de
Catégorie B Série 2»), deux millions trois cent vingt-trois mille huit cent soixante-dix (2.323.870) actions de catégorie B
série 3 (les «Actions de Catégorie B Série 3») neuf cent vingt-neuf mille cinq cent quarante-sept (929.547) actions de
catégorie B série 4 (les «Actions de Catégorie B Série 4») et ensemble avec les Actions de Catégorie B Série 1, les Actions
de Catégorie B Série 2 et les Actions de Catégorie B Série 3, (les «Actions de Catégorie B»), qui seront détenues par les
actionnaires commanditaires (les «Actionnaires de Catégorie B»), trois cent mille trois cent soixante-quatre (300.364)
actions de catégorie B' (les «Actions de Catégorie B'») qui seront détenue par l'associé commandité (l'«Actionnaire de
Catégorie B'») en représentation de son engagement limité dans la Société et quatre cent quarante-huit mille deux cent
trente (448.230) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), qui seront détenues par l'associé commandité et les
actionnaires commanditaires (les «Actionnaires de Catégorie C»), en représentation de leur engagement limité dans la
Société. Chaque action a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement libérée.»


Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de trois mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 3.225,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom

usuels, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. DAUM, G. LECUIT.




Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35362. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189288/340.
(150212490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Intonata Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 192.231.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 novembre 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015189499/11.
(150212671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

T.B.W. Express Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 1, rue de la Sapinière.

R.C.S. Luxembourg B 96.742.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 1 


<i> juillet 2015

Le point n° 1. est abordé:
A l'unanimité, l'assemblée générale décide de prolonger les mandats de son administrateur-délégué, Monsieur BOS-

MANS Walter demeurant à L-9650 ESCH-SUR-SURE, Rue du Moulin 10, ainsi que de ses administrateurs, Monsieur
BOSMANS Walter demeurant à L-9650 ESCH-SUR-SURE, 10 Rue du Moulin et Madame MARTINS FRADE Isabel
demeurant à B-1800 VILVOORDE, Jan Blockstraat 41-1, pour une durée de 6 ans.

Le point n° 2. est abordé:
A l'unanimité, la démission de Monsieur BOSMANS Karel de son poste d'administrateur est acceptée.
Le point n° 3. est abordé:
A l'unanimité, la nomination de Madame MARTINS FRADE Sophie demeurant à B-1800 VILVOORDE, Jan Blockxs-

traat 41/2, au poste d'administrateur est acceptée pour une durée de 6 ans.

Le point n° 4. est abordé:
A l'unanimité, la démission de Madame PHILIPIN Isabelle de son poste de commissaire aux comptes, est acceptée.
Le point n° 5. est abordé:
A l'unanimité, la nomination de Madame MARTINS FRADE Anne-Marie demeurant à B-1800 VILVOORDE, Jan

Blockxstraat 41-2, au poste de commissaire aux comptes est acceptée pour une durée de 6 ans.

Le point n° 6. est abordé:

<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

Référence de publication: 2015191498/27.
(150214227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

JLS-LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 181.675.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189542/10.
(150212302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.




Konzept-Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 30, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 182.102.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 20 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189548/10.

(150211911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

SeeReal Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.913.

<i>Rectificatif du dépôt L150195742 déposé le 29/10/2015

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189781/11.

(150212478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

SOF-10 Beagle JVCo Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 191.603.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189828/10.

(150212224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Teamvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue de Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 188.149.

<i>Décision unique circulaire des actionnaires de la société prise en son siège social le 18 novembre 2015

1. Transfert du siège social de la Société:

Les actionnaires de la Société, représentant la totalité de son capital social, décident de transférer son siège social à la

date des présentes au 3, rue de Belle-Vue, L-1227 Luxembourg.

MINVEST &amp; SP S.à r.l / TRIUM S.A.

Référence de publication: 2015191513/13.

(150213643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

CPI 6 S.à r.l.

Development Venture III S.C.A.

FMM Financial Holdings S.A.

FOANSA S.à r.l.

Gracewell Properties (Salisbury) S.à r.l.

Gracewell Properties (Weymouth) S.à r.l.

H.I.G. Luxembourg Holdings 7S S.à r.l.

Hoffmann Agro-Service GmbH

Ibos Midco S.A.

ICG EFV 2014 Luxembourg S.à r.l.

Idamon S.A.

Intonata Capital S.à r.l.

JLS-LUX S.à r.l.

Konzept-Group S.à r.l.

San Faustin S.A.

SeeReal Technologies S.A.

Société de Participations Financières de Profession Libérale de Biologie Médicale Fuino S.à r.l.

SOF-10 Beagle JVCo Lux S.à r.l.

Sophie Christmann Participations S.A.

Stackpole International Intermediate Co. S.A.

Stone (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Sunpharma Europe

T.B.W. Express Lux S.A.

Tcar S.à r.l.

Teamvest S.A.

Technology in Central and Eastern Europe S.C.A. SICAR

The Future Spf S.A.

TOCQUEVILLE FINANCE S.A., société de gestion de patrimoine familial, SPF

Top Collection (SPF) S.A.

Tpack S.à r.l.

T-Power Consulting S.àr.l.

Trevest S.A.

Turret Lux Participation S.à r.l.

Volamena S.A.

VTG Finance S.A.

Weinberg Real Estate Partners # 1 SCA

WK-Recymix S.à r.l.