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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 269

2 février 2016


Caelum Distribution S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Choice Technologies Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Cocoon Hôtels SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cytology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Data Trust Holding S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Deansi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DH French Light Industrial S.à r.l.  . . . . . . . . .


Divhold S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Drefincor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Emerging Markets Online Food Delivery Hold-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Europe II Sicav-Sif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EVSS European Vehicle Safety Holdings 2 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Family Plug S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Family Plug S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Findus Equity Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finmaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


G2K Distribution S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gracewell Properties (Birmingham) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Haksan International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Haksan International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IK Small Cap Fund I No.2 SCSp  . . . . . . . . . . .


KW Investment Ten Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


LDS Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LHEDCO (Logement, habitat, études et déve-

loppement coopératif)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lighthouse Equity Co S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Lion/Polaris Lux Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


LT Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Macquarie European Vehicle Safety Holdings

2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MatCorporation SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mavalla Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .


Patrizia Investment Management HoldCo S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rochefort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total SCP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


W2007 Parallel Bear S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


WP XI Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


WP XI Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


WP X LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





WP XI Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 169.484.

In the year two thousand and fifteen, on the fifth day of November.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,


WP XI International Holdings LLC, a limited liability company, incorporated under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, New Castle County, Delaware 19801 (USA),

here represented by Mrs Maria Grosbusch, Juriste, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of WP XI Luxco S.à r.l. (the “Company”), a société

à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 169484 and incorporated pursuant to a notarial deed on June 8, 2012, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on July 12, 2012, under number 1753. The
articles of association of the Company have been amended for the last time on December 18, 2014, pursuant to a notarial
deed, published in the Mémorial on April 3, 2015, under number 920.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital, declares having waived any notice requirement and may

validly deliberate on all the items of the following agenda:


1) Decision (i) to create ten (10) new classes of shares in the share capital of the Company, namely the class A shares,

the class B shares, the class C shares, the class D shares, the class E shares, the class F shares, the class G shares, the class
H shares, the class I shares and the class J shares with the rights and obligations set forth in the following restatement of
the articles of association and (ii) to convert the existing seven million four hundred sixty-nine thousand six hundred
seventy-one (7,469,671) shares into seven million four hundred sixty-nine thousand six hundred seventy-one (7,469,671)
Ordinary Shares.

2) Increase of the Company's share capital from its current amount of seven million four hundred sixty-nine thousand

six hundred seventy-one euro (EUR 7,469,671) by an amount of ten million euro (EUR 10,000,000) up to seventeen million
four  hundred  sixty-nine  thousand  six  hundred  seventy-one  euro  (EUR  17,469,671)  through  the  issue  of  one  million
(1,000,000) class A shares, one million (1,000,000) class B shares, one million (1,000,000) class C shares, one million
(1,000,000) class D shares, one million (1,000,000) class E shares, one million (1,000,000) class F shares, one million
(1,000,000) class G shares, one million (1,000,000) class H shares, one million (1,000,000) class I shares and one million
(1,000,000) class J shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

3) Decision to fully restate the articles of association of the Company.
4) Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Shareholder takes, and requires the undersigned notary to

enact, the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides (i) to create ten (10) new classes of shares in the share capital of the Company, namely

the class A shares, the class B shares, the class C shares, the class D shares, the class E shares, the class F shares, the class
G shares, the class H shares, the class I shares and the class J shares with the rights and obligations set forth in the following
restatement of the articles of association and (ii) to convert the existing seven million four hundred sixty-nine thousand six
hundred seventy-one (7,469,671) shares into seven million four hundred sixty-nine thousand six hundred seventy-one
(7,469,671) Ordinary Shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to increase the Company's share capital from its current amount of seven million four

hundred  sixty-nine  thousand  six  hundred  seventy-one  euro  (EUR  7,469,671)  by  an  amount  of  ten  million  euro  (EUR
10,000,000) up to seventeen million four hundred sixty-nine thousand six hundred seventy-one euro (EUR 17,469,671)
through the issue of one million (1,000,000) class A shares, one million (1,000,000) class B shares, one million (1,000,000)
class C shares, one million (1,000,000) class D shares, one million (1,000,000) class E shares, one million (1,000,000) class
F shares, one million (1,000,000) class G shares, one million (1,000,000) class H shares, one million (1,000,000) class I
shares and one million (1,000,000) class J shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each.




The one million (1,000,000) class A shares, one million (1,000,000) class B shares, one million (1,000,000) class C

shares, one million (1,000,000) class D shares, one million (1,000,000) class E shares, one million (1,000,000) class F
shares, one million (1,000,000) class G shares, one million (1,000,000) class H shares, one million (1,000,000) class I
shares and one million (1,000,000) class J shares issued have been subscribed by the Sole Shareholder for the total price
of ten million euro (EUR 10,000,000).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of a claim at the total aggregate

amount of sixty-five million two hundred ninety-four thousand six hundred ninety-seven euro (EUR 65,294,697), which
the Sole Shareholder has against the Company. The proof of the existence of the aforementioned contribution has been
produced to the undersigned notary.

Of the total contribution of sixty-five million two hundred ninety-four thousand six hundred ninety-seven euro (EUR

65,294,697), ten million euro (EUR 10,000,000) shall be allocated to the share capital and fifty-five million two hundred
ninety-four thousand six hundred ninety-seven euro (EUR 55,294,697) shall be allocated to the share premium account.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to fully restate the articles of association with amending the object clause, which shall

henceforth read as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists between the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may become share-

holders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10
August 1915 regarding commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by these articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect

participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited shareholder with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may further acquire, develop, promote, sell, manage and/or lease immovable properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of WP XI Luxco S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at seventeen million four hundred sixty-nine thousand six hundred seventy-

one euro (EUR 17,469,671) represented by (i) seven million four hundred sixty-nine thousand six hundred seventy-one
(7,469,671)  ordinary  shares  having  a  par  value  of  one  euro  (EUR  1)  each  (the  “Ordinary  Shares”);  (ii)  one  million
(1,000,000) class A shares, each having a nominal value of one euro (EUR 1) (the “Class A Shares”); (iii) one million
(1,000,000) class B shares, each having a nominal value of one euro (EUR 1) (the “Class B Shares”); (iv) one million
(1,000,000) class C shares, each having a nominal value of one euro (EUR 1) (the “Class C Shares”); (v) one million
(1,000,000) class D shares, each having a nominal value of one euro (EUR 1) (the “Class D Shares”); (vi) one million
(1,000,000) class E shares, each having a nominal value of one euro (EUR 1) (the “Class E Shares”); (vii) one million
(1,000,000) class F shares, each having a nominal value of one euro (EUR 1) (the “Class F Shares”); (viii) one million
(1,000,000) class G shares, each having a nominal value of one euro (EUR 1) (the “Class G Shares”); (ix) one million
(1,000,000) class H shares, each having a nominal value of one euro (EUR 1) (the “Class H Shares”); (x) one million
(1,000,000) class I shares, each having a nominal value of one euro (EUR 1) (the “Class I Shares”); and (xi) one million
(1,000,000) class J shares, each having a nominal value of one euro (EUR 1) (the “Class J Shares”), (the Class A Shares,
the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the
Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares, together being referred as the “Preferred Shares”). The share
premium paid at the time of the issuance of the Ordinary Shares, as well as any further assimilated premium or amounts
which are contributed to the equity without the issuance of shares and are designated to be allocated to such reserve are
allocated to the Ordinary Shares (the “Ordinary Share Premium”) and the share premium paid at the issuance of the Preferred




Shares, as well as any further assimilated premium or amounts which are contributed to the equity without the issuance of
shares and are designated to be allocated to such reserve are allocated to the Preferred Shares (the “Preferred Share Pre-

The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the manner required for an amendment of the Articles.

The general meeting of shareholders may, in particular, decide upon a reduction of share capital through the repurchase

and cancellation of a class of Preferred Shares, which may only be made within the respective Class Periods, e.g.:

The period for the Class A Shares is the period starting on the date of the notarial deed of 5 November 2015 and ending

on 31 December 2016 (the “Class A Period”).

The period for the Class B Shares is the period starting one day after the Class A Period and ending on 31 December

2017 (the “Class B Period”).

The period for the Class C Shares is the period starting one day after the Class B Period and ending on 31 December

2018 (the “Class C Period”).

The period for the Class D Shares is the period starting one day after the Class C Period and ending on 31 December

2019 (the “Class D Period”).

The period for the Class E Shares is the period starting one day after the Class D Period and ending on 31 December

2020 (the “Class E Period”).

The period for the Class F Shares is the period starting one day after the Class E Period and ending on 31 December

2021 (the “Class F Period”).

The period for the Class G Shares is the period starting one day after the Class F Period and ending on 31 December

2022 (the “Class G Period”).

The period for the Class H Shares is the period starting one day after the Class G Period and ending on 31 December

2023 (the “Class H Period”).

The period for the Class I Shares is the period starting one day after the Class H Period and ending on 31 December

2024 (the “Class I Period”).

The period for the Class J Shares is the period starting one day after the Class I Period and ending on 31 December 2025

(the “Class J Period”).

Where a class of Preferred Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the re-

demption and cancellation of such class(es) of Preferred Shares can be made during a new period (the “New Period”),
which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately
preceding New Period of another class of shares) and end no later than one year after the start date of such New Period.
The first New Period shall start on the date after the Class J Period and the class(es) of Preferred Shares not repurchased
and not cancelled in their respective Class Period shall come in the order from Class A Shares to Class J Shares (to the
extent not previously repurchased and cancelled).

For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of Preferred Shares takes place

prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period (or as
the case may be, New Period), shall start on the day after the repurchase and cancellation of such class of Preferred Shares
and shall continue to end on the day such as initially defined in the articles above.

Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and

payable by the Company to the shareholder(s) pro rata to their holding in such class(es). For the avoidance of doubt the
Company may discharge its payment in cash, in kind or by way of set-off.

The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the sole manager or,

in case of plurality of managers, by the board of managers in its reasonable discretion and within the best corporate interest
of the Company. For the avoidance of doubt, the sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers
can choose to include or exclude in its determination of the Cancellation Amount, the Preferred Share Premium either in
part or in totality.

Each share is entitled to one vote at ordinary and/or extraordinary general meetings.
The Company may redeem its own shares.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to

new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.




In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the

approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. There shall be two

classes of managers: Class A managers and Class B managers.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A

manager together with a Class B manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and may

choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of


The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in advance

of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues. Any manager may
participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means of communication allowing
all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The chairman

of the board of managers shall not have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the Articles requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of

the share capital at least.




Art. 19. The shareholders exercise the powers granted to the general meeting of shareholders under the provisions of

section XII of the Law.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's financial year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of

December of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared by the

board of managers showing that sufficient funds are available for distribution.

Any Ordinary Share Premium may be distributed pro rata to the holder(s) of Ordinary Shares, subject to the provisions

of the Law. Any Preferred Share Premium may be distributed pro rata to the holder(s) of Preferred Shares, subject to the
provisions of the Law and Article 6 of the Articles.

In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid in the following order:
- the holder(s) of the Ordinary Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to one per cent (1%) of the

nominal value of the Ordinary Shares;

- the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to two per cent (2%) of the nominal

value of the Class A Shares;

- the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to three per cent (3%) of the

nominal value of the Class B Shares;

- the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to four per cent (4%) of the nominal

value of the Class C Shares;

- the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to five per cent (5%) of the nominal

value of the Class D Shares;

- the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to six per cent (6%) of the nominal

value of the Class E Shares;

- the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to seven per cent (7%) of the

nominal value of the Class F Shares;

- the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to eight per cent (8%) of the

nominal value of the Class G Shares;

- the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to nine per cent (9%) of the nominal

value of the Class H Shares;

- the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to one ten cent (10%) of the nominal

value of the Class I Shares;

- the holder(s) of the Class J Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to eleven per cent (11%) of the

nominal value of the Class J Shares.

If the dividends referred to above as annual fixed dividends are not declared or paid during one or more particular years,

the fixed dividend entitlement shall continue to accrue.

In case of distribution of profits, the balance shall be allocated pro rata to the holder(s) of the Preferred Shares in issue

pursuant to a decision of the general meeting of the shareholders of the Company.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of the

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

G. Definitions

For the purposes of the Articles, the following capitalized terms shall have the following meanings:
“Articles” shall mean the present articles of association of the Company.




“Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

increased by (i) any Preferred Share Premium and (ii) as the case may be, by the amount of the capital reduction and legal
reserve reduction relating to the class of Preferred Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or
of the Articles, (iii) any dividends to which the holder(s) of the Ordinary Shares and Preferred Shares are entitled pursuant
to Article 22 (all dividend rights referred as Ordinary Dividend “OD” and Profit Entitlement “PE” as the case may be and
as defined below), each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double
counting) so that:

AA= (NP + P+ CR) - (L + LR+OD+PE)
AA= Available Amount.
NP= Net Profits (including carried forward profits).
P= any freely distributable Preferred Share Premium and reserves.
CR= the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preferred Shares to be


L= losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR= any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
OD= any annual fixed dividends to which is entitled the holder(s) of the Ordinary Shares pursuant to Article 22.
PE= Profit Entitlement (the annual fixed dividends to which the holder(s) of the Preferred Shares not being redeemed

is entitled pursuant to Article 22).

The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed by

the sole manager or, in case of plurality of managers the board of managers of the Company in good faith and with the
view to the Company's ability to continue as a going concern.

For the avoidance of doubt, Ordinary Share Premium are excluded in the determination of the Available Amount.
“Available Liquidities” shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a remaining

maturity  exceeding  six  (6)  months),  (ii)  any  readily  marketable  money  market  instruments,  bonds  and  notes  and  any
receivable which in the opinion of the board of managers will be paid to the Company in the short term, less any indebtedness
or other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the Interim Accounts relating
to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be) and (iii) any assets such as shares, stock or securities of
other kind held by the Company.

“Cancellation Amount” shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class Period

(or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available Liquidities
relating to the relevant Class Period (or New Period).

“Class Period” shall mean each of the Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E Period,

Class F Period, Class G Period, Class H Period, Class I Period and the Class J Period.

“Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
“Interim Account Date” shall mean the date no earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before the

date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Preferred Shares.

“Net Profits” shall mean the reserves of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the

depreciations, the provisions and taxes.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at seven thousand euro.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le cinq novembre.
Par devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,





WP XI International Holdings LLC, une société (limited liability company) constituée selon les lois de l'État du Dela-

ware,  ayant  son  siège  social  au  c/o  The  Corporation  Trust  Company,  Corporation  Trust  Center,  1209  Orange  Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 (USA),

dûment représentée par Madame Maria Grosbusch, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de WP XI Luxco S.à r.l. (la «Société»), une société

à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169484 et constituée selon acte notarié en date du 8 juin 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n° 1753, le 12 juillet 2012. Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois selon acte notarié en date du 18 décembre 2014, publié au Mémorial n° 920, le 3 avril

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, déclare avoir renoncé à toute exigence de convocation, et

peut valablement délibérer sur tous les point de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) Décision (i) de créer dix (10) nouvelles catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir les

parts sociales de catégorie A, les parts sociales de catégorie B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales de catégorie
D, les parts sociales de catégorie E, les parts sociales de catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les parts sociales de
catégorie H, les parts sociales de catégorie I et les parts sociales de catégorie J, ayant les droits et obligations prévus dans
la refonte des statuts ci-dessous et (ii) de convertir les sept millions quatre cent soixante-neuf mille six cent soixante-onze
(7.469.671) parts sociales existantes en sept millions quatre cent soixante-neuf mille six cent soixante-onze (7.469.671)
Parts Sociales Ordinaires.

2) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix millions euros (EUR 10.000.000) pour le porter de

son montant actuel de sept millions quatre cent soixante-neuf mille six cent soixante-onze euros (EUR 7.469.671) à dix-
sept millions quatre cent soixante-neuf mille six cent soixante-onze euros (EUR 17.469.671) par l'émission d'un million
(1.000.000) parts sociales de catégorie A, d'un million (1.000.000) parts sociales de catégorie B, d'un million (1.000.000)
parts sociales de catégorie C, d'un million (1.000.000) parts sociales de catégorie D, d'un million (1.000.000) parts sociales
de catégorie E, d'un million (1.000.000) parts sociales de catégorie F, d'un million (1.000.000) parts sociales de catégorie
G, d'un million (1.000.000) parts sociales de catégorie H, d'un million (1.000.000) parts sociales de catégorie I et d'un
million (1.000.000) parts sociales de catégorie J, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

3) Décision relative à la refonte complète des statuts de la Société.
4) Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'Associé Unique prend, et requiert le notaire

soussigné d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide (i) de créer dix (10) nouvelles catégories de parts sociales dans le capital social de la Société,

à savoir les parts sociales de catégorie A, les parts sociales de catégorie B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales
de catégorie D, les parts sociales de catégorie E, les parts sociales de catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les parts
sociales de catégorie H, les parts sociales de catégorie I et les parts sociales de catégorie J, ayant les droits et obligations
prévus dans la refonte des statuts ci-dessous et (ii) de convertir les sept millions quatre cent soixante-neuf mille six cent
soixante-onze (7.469.671) parts sociales existantes en sept millions quatre cent soixante-neuf mille six cent soixante-onze
(7.469.671) Parts Sociales Ordinaires.

<i>Deuxième résolution

L'Associé  Unique  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  dix  millions  d'euros  (EUR

10.000.000) pour le porter de son montant actuel de sept millions quatre cent soixante-neuf mille six cent soixante-onze
euros (EUR 7.469.671) à dix-sept millions quatre cent soixante-neuf mille six cent soixante-onze euros (EUR 17.469.671)
par l'émission d'un million (1.000.000) de parts sociales de catégorie A, d'un million (1.000.000) de parts sociales de
catégorie B, d'un million (1.000.000) de parts sociales de catégorie C, d'un million (1.000.000) de parts sociales de catégorie
D, d'un million (1.000.000) de parts sociales de catégorie E, d'un million (1.000.000) de parts sociales de catégorie F, d'un
million (1.000.000) de parts sociales de catégorie G, d'un million (1.000.000) de parts sociales de catégorie H, d'un million
(1.000.000) de parts sociales de catégorie I et d'un million (1.000.000) de parts sociales de catégorie J, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Les un million (1.000.000) de parts sociales de catégorie A, un million (1.000.000) de parts sociales de catégorie B, un

million (1.000.000) de parts sociales de catégorie C, un million (1.000.000) de parts sociales de catégorie D, un million
(1.000.000) de parts sociales de catégorie E, un million (1.000.000) de parts sociales de catégorie F, un million (1.000.000)




de parts sociales de catégorie G, un million (1.000.000) de parts sociales de catégorie H, un million (1.000.000) de parts
sociales de catégorie I et un million (1.000.000) de parts sociales de catégorie J émises ont été souscrites par l'Associé
Unique pour un prix total de dix millions d'euros (EUR 10.000.000).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en nature consistant en une créance

d'un montant total de soixante-cinq millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille six cent quatre-vingt-dix-sept euros
(EUR 65.294.697), que l'Associé Unique détient sur la Société. La preuve de l'existence de l'apport susmentionné a été
produite au notaire soussigné.

De l'apport total d'un montant de soixante-cinq millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille six cent quatre-vingt-dix-

sept euros (EUR 65.294.697), dix millions d'euros (EUR 10.000.000) sont affectés au capital social et cinquante-cinq
millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille six cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 55.294.697) sont affectés au
compte de prime d'émission.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide la refonte complète des statuts de la Société en modifiant l'objet de la Société qui seront

désormais rédigés comme suit:

A. Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1 


 .  Il existe par les présentes entre le(s) détenteur(s) actuel(s) des parts sociales créées ci-après et tous ceux qui

deviendront associés à l'avenir une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  et  étrangères  et  de  toute  autre  forme  de  placement,  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que
l'administration, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures sociétaires

L'objet de la Société est également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gérance et/ou la location

de biens immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que l'exercice de toute opération relative
aux biens immobiliers.

La Société peut, pour son propre compte ou pour le compte d'un tiers, exercer toute opération qui serait utile ou nécessaire

pour l'accomplissement de ses objets ou qui sont directement ou indirectement liées à ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend le nom de WP XI Luxco S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit

au Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale de ses associés. Le siège social pourra être
transféré au sein du même arrondissement par une résolution simple du gérant ou du conseil de gérance. Des succursales
ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à dix-sept millions quatre cent soixante-neuf mille six cent soixante-onze

euros (EUR 17.469.671), représenté par (i) sept millions quatre cent soixante-neuf mille six cent soixante-onze (7.469.671)
parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»); (ii) un
million (1.000.000) de parts sociales de catégorie A, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts
Sociales de Catégorie A»); (iii) un million (1.000.000) de parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie B»); (iv) un million (1.000.000) de parts sociales de catégorie C,
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie C»); (v) un million (1.000.000)
de parts sociales de catégorie D, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie
D»); (vi) un million (1.000.000) de parts sociales de catégorie E, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune
(les «Parts Sociales de Catégorie E»); (vii) un million (1.000.000) de parts sociales de catégorie F, ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie F»); (viii) un million (1.000.000) de parts sociales de catégorie
G, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie G»); (ix) un million (1.000.000)
de parts sociales de catégorie H, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie
H»); (x) un million (1.000.000) de parts sociales de catégorie I, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les
«Parts Sociales de Catégorie I»); et (xi) un million (1.000.000) de parts sociales de catégorie J, ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie J»), (les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de
Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les




Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de
Catégorie I et les Parts Sociales de Catégorie J dénommées ensemble les «Parts Sociales Privilégiées»). La prime d'émission
versée au moment de l'émission des Parts Sociales Ordinaires, ainsi que toute autre prime assimilée ou montants apportés
aux capitaux propres sans l'émission de parts sociales et désignés à être affectés à cette réserve sont affectés aux Parts
Sociales Ordinaires (la «Prime d'Émission Ordinaire») et la prime d'émission versée lors de l'émission des Parts Sociales
Privilégiées ainsi que toute autre prime assimilée ou montants apportés aux capitaux propres sans l'émission de parts sociales
et désignés à être affectés à cette réserve sont affectés aux Parts Sociales Privilégiées (la «Prime d'Émission Privilégiée»).

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés de la

Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

L'assemblée générale des associés peut, notamment, décider d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation

d'une catégorie de Parts Sociales Privilégiées, lesquels ne pourront se faire que durant la Période de Catégorie respective,
en l'occurrence:

La période pour les Parts Sociales de Catégorie A est la période commençant à la date de l'acte notarié du 5 novembre

2015 et prenant fin le 31 décembre 2016 (la «Période de Catégorie A»).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie B est la période commençant un jour après la Période de Catégorie A

et prenant fin le 31 décembre 2017 (la «Période de Catégorie B»).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie C est la période commençant un jour après la Période de Catégorie B

et prenant fin le 31 décembre 2018 (la «Période de Catégorie C»).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie D est la période commençant un jour après la Période de Catégorie C

et prenant fin le 31 décembre 2019 (la «Période de Catégorie D»).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie E est la période commençant un jour après la Période de Catégorie D

et prenant fin le 31 décembre 2020 (la «Période de Catégorie E»).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie F est la période commençant un jour après la Période de Catégorie E et

prenant fin le 31 décembre 2021 (la «Période de Catégorie F»).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie G est la période commençant un jour après la Période de Catégorie F et

prenant fin le 31 décembre 2022 (la «Période de Catégorie G»).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie H est la période commençant un jour après la Période de Catégorie G

et prenant fin le 31 décembre 2023 (la «Période de Catégorie H»).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie I est la période commençant un jour après la Période de Catégorie H et

prenant fin le 31 décembre 2024 (la «Période de Catégorie I»).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie J est la période commençant un jour après la Période de Catégorie I et

prenant fin le 31 décembre 2025 (la «Période de Catégorie J»).

Dans l'hypothèse où une catégorie de Parts Sociales Privilégiées n'aurait pas été rachetée et annulée durant la Période

de Catégorie s'y rattachant, le rachat et l'annulation de telle(s) catégorie(s) de Parts Sociales Privilégiées pourra s'effectuer
durant une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui débutera à la date suivant la fin de la dernière Période de Catégorie
(ou, le cas échéant, la date après la fin de la Nouvelle Période précédente d'une autre catégorie de parts sociales) et se
termine au plus tard un an après le début de cette Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débute le jour suivant
la fin de la Période de Catégorie J et la(les) catégorie(s) de Parts Sociales Privilégiées non rachetées et annulées durant leur
Période de Catégorie respective se suivront dans l'ordre des Parts Sociales de Catégorie A aux Parts Sociales de Catégorie
J (dans la mesure où elles n'ont pas été rachetées et annulées auparavant).

Par souci de clarté, dans le cas où un rachat et une annulation d'une catégorie de Parts Sociales Privilégiées aurait lieu

avant le dernier jour de sa Période de Catégorie respective (ou, le cas échéant, de sa Nouvelle Période), la Période de
Catégorie suivante (ou, le cas échéant, sa Nouvelle Période) débutera le jour suivant le rachat et l'annulation de cette
catégorie de Parts Sociales Privilégiées et prendra fin le jour initialement fixé dans les paragraphes ci-dessus.

Le Montant d'Annulation devient exigible par la Société aux associés au prorata de leur détention dans la(les) catégorie

(s) respective(s) dès le rachat et l'annulation de l'ensemble de la(des) catégorie(s) respective(s). Par souci de clarté, la Société
peut se libérer de son obligation de paiement en espèces, en nature ou par voie de compensation.

Le Montant d'Annulation à retenir mentionné au paragraphe précédent est déterminé à la discrétion du gérant unique

ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, raisonnablement et dans l'intérêt social de la Société. Par souci de
clarté, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut choisir d'inclure ou d'exclure dans sa
détermination du Montant d'Annulation partie ou la totalité de la Prime d'Émission Privilégiée.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et/ou extraordi-


La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par approbation (i) d'une majorité des associés (ii) représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les associés existants auront un droit préférentiel de souscription en proportion
du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux en cas d'un apport en numéraire.




Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale.

Les copropriétaires indivis nommeront un représentant unique qui les représentera vis-à-vis de la Société.

Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Inter vivos, les parts sociales seront

uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les autres associés
représentant une majorité des trois quarts du capital social lors d'une assemblée générale.

En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé ne pourront être transférées aux nouveaux associés que sous réserve

qu'un tel transfert ait été approuvé par les autres associés représentant une majorité des trois quarts du capital social lors
d'une assemblée générale. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées
soit aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité concernant un des associés n'entraînera pas

la dissolution de la Société.

Art. 11. Ni les créanciers, ni leurs successeurs ou héritiers ne pourront, pour quelque raison que ce soit, apposer des

scellés sur des biens ou documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Il y aura deux catégories

de gérants: gérants de Catégorie A et gérants de Catégorie B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine la durée de leur mandat. Ils peuvent être

révoqués librement, à tout moment et sans cause spécifique.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe

d'un gérant de Catégorie A ensemble avec un gérant de Catégorie B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres et peut aussi

choisir un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être gérant et qui sera chargé
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans la convocation à

la réunion.

Le président du conseil de gérance préside toutes les réunions des associés et du conseil de gérance, mais en son absence,

les associés ou le conseil de gérance peuvent provisoirement nommer un autre gérant comme président temporaire par un
vote à la majorité des voix des gérants présents à cette réunion.

Toute convocation écrite aux réunions du conseil de gérance doit être remise aux gérants au minimum vingt-quatre

heures avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence doivent être
mentionnées dans la convocation. Cette convocation pourra être omise en cas d'accord écrit de chaque gérant, par câble,
télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication. Une convocation particulière ne sera pas requise
pour un conseil de gérance dont le lieu et l'heure de convocation auront été déterminés par une résolution adoptée lors d'un
précédent conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-

gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses
collègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléconférence ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le président du

conseil de gérance n'a pas de voix prépondérante.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par tout autre moyen de communication, à confirmer par écrit. L'ensemble
constituera le procès-verbal prouvant l'adoption de la résolution.

Art. 14. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits au cours
d'une procédure judiciaire ou autre, seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraînera pas la dissolution de la


Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.




D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17.  Chaque  associé  peut  participer  aux  décisions  collectives  quel  que  soit  le  nombre  de  parts  sociales  qui  lui

appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

La modification des statuts requiert l'accord (i) d'une majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du

capital social.

Art. 19. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la Loi.

E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 20. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le

dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont clôturés et les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communication de
l'inventaire susmentionné et du bilan au siège social de la Société.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés. Le conseil de gérance
est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes si les fonds nécessaires à une telle distribution sont suffisants.

Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un bilan intérimaire, préparé

par le conseil de gérance indiquant que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.

Toute Prime d'Émission Ordinaire peut être distribuée au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires au prorata, sous

réserve des dispositions de la Loi. Toute Prime d'Émission Privilégiée peut être distribuée au(x) détenteur(s) des Parts
Sociales Privilégiées au prorata, sous réserve des dispositions de la Loi et de l'Article 6 des Statuts.

Dans l'hypothèse d'une distribution de dividendes, ceux-ci seront repartis et versés dans l'ordre suivant:
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à un pour cent (1%) de la

valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à deux pour cent (2%)

de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie B a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à trois pour cent (3%)

de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie C a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à quatre pour cent

(4%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie D a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à cinq pour cent (5%)

de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie E a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à six pour cent (6%)

de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie F a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à sept pour cent (7%)

de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie G a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à huit pour cent (8%)

de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie H a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à neuf pour cent (9%)

de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie I a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à dix pour cent (10%)

de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I;

- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie J a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à onze pour cent (11%)

de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie J.

Si les dividendes mentionnés ci-dessus comme étant des dividendes annuels fixes ne sont pas déclarés ou versés durant

une ou plusieurs années particulières, le droit au dividende fixe continuera à augmenter.

En cas de distribution de bénéfices, le solde est affecté au prorata au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Privilégiées en

émission, conformément à la décision de l'assemblée générale des associés de la Société.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne doivent pas

nécessairement être associés, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et émoluments. Les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.




Le surplus, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la


Art. 24. Tout ce qui n'est pas régi par les présents Statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

G. Définitions

Les termes suivants en majuscules auront la signification suivante dans les présents Statuts:
«Statuts» signifie les présents statuts de la Société.
«Montant Disponible» signifie le montant total du bénéfice net de la Société (incluant le bénéfice reporté des années

précédentes), augmenté de (i) toute Prime d'Émission Privilégiée et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital
et de la réduction de la réserve légale suivant la catégorie des Parts Sociales Privilégiées à annuler, mais diminué par (i)
toutes pertes (incluant les pertes reportées des années précédentes) exprimées par un montant positif, (ii) toutes sommes à
placer en réserve(s) conformément aux dispositions de la Loi ou des Statuts, (iii) tous dividendes auxquels a (ont) droit le
(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires et Parts Sociales Privilégiées conformément à l'Article 22 (tout droit aux
dividendes étant référé comme Dividende Ordinaire «DO» et Droit au Résultat «DR», le cas échéant et dont les termes
sont définis ci-dessous), chaque fois tel que déterminé dans les Comptes Intérimaires respectifs (par souci de clarté, sans
prise en compte des doublons), de sorte que:

MD = (BN+B+RC) - (P+RL+DO+DR)
MD = Montant Disponible.
BN = Bénéfice Net (y compris le bénéfice reporté).
B = toute Prime d'Émission Privilégiée et réserves librement distribuables.
RC = le montant de la réduction du capital et de la réduction de réserve légale suivant la catégorie des Parts Sociales

Privilégiées à annuler.

P = les pertes (y compris les pertes reportées) exprimées par un montant positif.
RL = toutes sommes à placer en réserve(s) conformément aux dispositions de la Loi ou des Statuts.
DO = tout dividende annuel fixe auquel le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires a (ont) droit conformément à

l'Article 22.

DR = Droit au Résultat (dividende annuel fixe auquel le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Privilégiées ne faisant pas

objet du rachat a (ont) droit conformément à l'Article 22).

Le Montant Disponible doit être indiqué dans les Comptes Intérimaires de la Période de Catégorie respective et doit être

approuvé par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société en toute bonne foi,
compte tenu de la capacité de la Société à poursuivre son activité.

Par souci de clarté, toute Prime d'Émission Ordinaire est exclue lors de la détermination du Montant Disponible.
«Liquidités Disponibles» signifie (i) toute espèce liquide détenue par la Société (exception faite d'espèces sur dépôts à

terme d'une maturité excédant six (6) mois), (ii) tout instrument négociable sur un marché monétaire, obligations et titres
et n'importe quelle créance qui, selon le conseil de gérance, sera payée à la Société à court terme, moins tout endettement
ou toute autre dette de la Société réglable en moins de six (6) mois, déterminés sur la base des Comptes Intérimaires se
référant à la Période de Catégorie respective (ou Nouvelle Période, le cas échéant) et (iii) tout actif tel que des parts sociales,
actions ou valeurs mobilières de tout genre détenues par la Société.

«Montant d'Annulation» signifie un montant n'excédant pas le Montant Disponible relatif à la Période de Catégorie

respective (ou Nouvelle Période, le cas échéant), étant entendu que ce Montant d'Annulation ne peut être plus élevé que
les Liquidités Disponibles relatives à la Période de Catégorie (ou Nouvelle Période) respective.

«Période de Catégorie» désigne chaque Période de Catégorie A, Période de Catégorie B, Période de Catégorie C, Période

de Catégorie D, Période de Catégorie E, Période de Catégorie F, Période de Catégorie G, Période de Catégorie H, Période
de Catégorie I et Période de Catégorie J.

«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires respective.
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date qui ne précède pas de plus de trente (30) jours de calendrier et au moins

dix (10) jours avant la date de rachat et d'annulation de la catégorie de Parts Sociales Privilégiées concernée.

«Bénéfices Nets» signifie les réserves de la Société, déduction faite des frais généraux et des charges, des amortissements,

des provisions et taxes.

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est

évalué à environ sept mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.




Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par nom, prénom et résidence, ledit mandataire

de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25858. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015189049/671.
(150211159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

LHEDCO (Logement, habitat, études et développement coopératif), Société Coopérative.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 69.715.

<i>Extrait de l'assemblée générale du 02 juin 2015

1) L'assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide conformément à l'article 7 des statuts et sur proposition du conseil d'administration:

- D'accepter la démission de la société VISESA, immatriculée au Registre de Commerce de Vitoria-Gasteiz (Espagne)

sous le numéro A-20306775, sise 1A-20 planta, c/Portal de Gamarra E-01013 Vitoria-Gasteiz (Espagne) et de nommer la
société LHS, sise 15 Place La Fayette 36000 Châteauroux (France), représentée par M. José AUCLERC, né le 14/01/1940
à Sainte-Lizaigne, demeurant 31 rue Bernard Naudin 36000 Châteauroux, enregistrée auprès de la Préfecture de l'Indre
sous le N°W362001452, sise 15 Place La Fayette 36000 Châteauroux, au poste d'administrateur, jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2017.

- D'accepter la démission de Monsieur Hugues VERNADET, né le 14/07/1960 à Paris (France) et demeurant 45, Rue

de Paris, F-95560 Maffliers (France) avec effet au 02/06/2015 et de nommer M. René LEBLANC, né le 14/02/1950 à
Bourg-en-Bresse, demeurant 10 Bis rue Charles Tardy 01000 Bourg en Bresse, au poste d'administrateur, jusqu'à l'assem-
blée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2015.

- De nommer M. Pierre TOUYA, né le 25/01/1952 à Trèves, demeurant 7 Villa des Nymphéas 75020 Paris, au poste

d'administrateur, en remplacement de M. Monsieur FOSCOSO Jean, né le 01/09/1924 à Alger (Algérie) et demeurant 6,
Rue Emile Richebourg, F-78380 Bougival (France) avec effet au 02/06/2015, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes annuels de l'exercice 2017.

- De nommer Monsieur Christian GIUGANTI, né le 04/10/1948 à Nancy, demeurant 89 Ter rue Edouard Vaillant

F-92300 Levallois Perret, aux fonctions d'administrateur, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant
sur les comptes annuels de l'exercice 2020.

2) L'assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide conformément à l'article 2 des statuts et sur proposition du conseil d'administration, de transférer le siège social de
la société au 25A Boulevard Royal L-2449 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189584/31.
(150211764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Mavalla Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.809.

L’an deux mille quinze, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg),

s’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine familial «Mavalla

Holding S.A.-SPF», établie et ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro sous le numéro 112 809, issue d’un acte de
scission de la société «CUP INVESTMENT S.A.», établie par le notaire soussigné, en date du 18 novembre 2005, lequel
acte de scission fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 563 du 17 mars 2006. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 décembre 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 600 du 6 mars 2014.




La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Geurts, employé privé, avec adresse professionnelle à


Le président désigne comme secrétaire Madame Carole Coïs, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-


L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle à


Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Dissolution anticipée de la Société.
2. - Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3. - Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
La Société Fiduciaire Wotan S.A., RCS Luxembourg B 198 446, ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820


Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privilèges,

hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle

partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs

et  au  Commissaire  aux  Comptes  de  ladite  société  actuellement  en  fonction  pour  l’accomplissement  de  leurs  mandats
respectifs jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.





Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26479. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015189603/69.
(150212173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

MatCorporation SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8561 Schwebach, 3, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 151.708.

L'an deux mille quinze, le seize novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MATCORPORATION SA», ayant son

siège social à L-8561 Schwebach, 3, Haaptstrooss, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 151.708, constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 22 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 783 du 15
avril 2010 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date 29 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 188 du 19
janvier 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-


Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation que la Société n’a plus qu'un actionnaire unique.
2.- Refonte complète des statuts, sans changement de l’objet social.
3.- Nomination de Monsieur Mathieu FERRETI, en tant qu'administrateur unique.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate qu’à l’heure actuelle la Société n’a plus qu'un actionnaire unique.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’actionnaire unique décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de leur donner la

teneur suivante:

«I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 


 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «MATCORPORATION SA», (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet:
- la prestation de services administratifs, et de secrétariat.
- Le développement de sites internet, sans intervention dans la production graphique.




- Le simple commerce de produits finis de tous genres, sans intervention dans la production, ainsi que le commission-

nement pour ces mêmes produits, sauf les produits soumis à des réglementations spéciales.

- La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la
supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de
toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de
garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-
sances de dettes.

- La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché
de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social. Elle
peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association en
effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

- La société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières (SOPAR-

FI)». La Société peut emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes
sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes les mesures de contrôle, de surveillance
et  de  documentation  et  faire  toutes  les  opérations  commerciales,  financières,  mobilières  et  immobilières  se  rattachant
directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération

qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Saeul, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée

des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente-et-un mille actions (31.000)

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.




Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du mois de juin au siège social de la

Société ou à tout autre endroit fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’exi-
stence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.




Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. , Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation  de  rendre  annuellement  compte  à  l’assemblée  générale  ordinaire  des  traitements,  émoluments  et  avantages
quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la Loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide:




- d’accepter la démission des administrateurs, du Président du Conseil d’Administration et de l’administrateur-délégué

actuels et

- de nommer au poste d’administrateur unique:
Monsieur Mathieu FERRETTI, administrateur de sociétés, né le 1 


 janvier 1984 à Metz (France), demeurant à L-8561

Schwebach, 3, Haaptstrooss.

Son mandat se termine à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2020.


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 novembre 2015. Relation GAC/2015/9970. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015189624/231.
(150212234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

G2K Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Caelum Distribution S.à r.l.).

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 199.721.

Im Jahre zweitausendfünfzehn,
Den zwölften November,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit dem Amtswohnsitz zu Düdelingen,

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft „Caelum Holding S.A.“, mit Sitz in L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux,

gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 20. Juli 2015, eingetragen im Handels- und Ge-
sellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 198985, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Nummer 2563 vom 21. September 2015

hier vertreten durch ihre Verwalter
1) Herr Karsten NEUGEBAUER, CEO, geboren in Schleswig (Deutschland) am 16. Dezember 1966, geschäftsansässig

D-80807 München, CAELUM Group GmbH, Georg-Muche-Strasse 5,

2) Herr Thorsten KLÄS, Privatbeamter, geboren in Trier (Deutschland) am 5. Oktober 1977, wohnhaft in D-54290 Trier,

Weidegasse 7,

beide hier vertreten durch Herrn Philippe STANKO, Privatangestellter, berufansässig in Grevenmacher, aufgrund einer

Vollmacht unter Privatschrift,

welche Vollmacht, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar, ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden,

Welche  Komparentin  erklärt  zu  handeln  in  ihrer  Eigenschaft  als  einzige  Gesellschafterin  der  Gesellschaft  mit  bes-

chränkter  Haftung  Caelum  Distribution  S.à  r.l.,  mit  Sitz  in  L-4362  Esch-sur-Alzette,  9,  avenue  des  Hauts-Fourneaux,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 199 721, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 18. August 2015, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Nummer 2894 vom 20. Oktober 2015.

Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung,

folgenden Beschluss zu fassen:

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt die Gesellschaftsbezeichnung von „CAELUM DISTRIBUTION S.à r.l.“

auf G2K DISTRIBUTION S.à r.l.“, zu ändern und Artikel frei (3) der Satzung abzuändern, zwecks Anpassung der Satzung
an diesen Beschluss, um dieser Bestimmung folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 3. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet G2K DISTRIBUTION S.à r.l..“




Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt dass die vorliegende Urkunde auf Wunsch der

erschienenen Parteien in deutscher Sprache verfasst ist, gefolgt von einer englischen Fassung, und, dass bei Unstimmig-
keiten zwischen dem deutschen und dem englischen Text, die deutsche Fassung bindend ist.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde in Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannten Bevollmächtigten der Komparentin, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Es Folgt die Englische Übersertzung des Deutschen Textes:

In the year two thousand fifteen,
On the twelfth day of November,
Before us Maître Carlo GOEDERT, notary residing in Dudelange (Luxembourg),

There appeared:

The joint stock company “Caelum Holding S.A.”, having its registered office in L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des

Hauts-Fourneaux, incorporated according to a deed executed by the undersigned notary on the 20 


 July 2015, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 198985, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 2563 of September 21 


 , 2015,

here represented by its directors:
1. Mister Karsten NEUGEBAUER, CEO, born in Schleswig (Germany) on the 16 


 December 1966, residing profes-

sionally in D-80807 München, CAELUM Group GmbH, Georg-Muche-Strasse 5,

2. Mister Thorsten KLÄS, private employee, born in Trier (Germany) on the 5 


 October 1977, residing in D-54290

Trier, Weidegasse 7,

both duly represented by Mr Philippe STANKO, private employee, residing professionally in Grevenmacher, by virtue

of a proxy under private seal,

The prenamed proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the notary executing, will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

Caelum  Distribution  S.à  r.l.,  having  its  registered  office  in  L-4362  Esch-sur-Alzette,  9,  avenue  des  Hauts-Fourneaux,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg, under the number B 199 721, incorporated by
a deed executed by the undersigned notary on August 18 


 , 2015, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 2894 of October 20 


 , 2015.

The Shareholders, represented as above mentioned, have requested the undersigned notary to pass the following reso-

lution as follows:

<i>Sole resolution

The General Meeting resolves to change the name of the company from “CAELUM DISTRIBUTION S.à r.l.” to “G2K

DISTRIBUTION S.à r.l.”, and to amend article three (3), of the articles of association which will henceforth have the
following wording:

Art. 3. “The name of the Company is “G2K DISTRIBUTION S.à r.l..”
The costs and fees of the present deed shall be borne by the Company.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the present

deed is worded in German, followed by a English version and that in case of discrepancies between the German and the
English text, the German version will be binding.

WHEREOF, the present notary deed was drawn up in Grevenmacher, on the day indicated at the beginning of this deed.
This deed having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26487. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 18 novembre 2015.


Référence de publication: 2015189198/88.
(150211876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.




Choice Technologies Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.790.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of October.
Before Us Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Choice Technologies Lux S.à r.l.”, a “société à responsabilité

limitée” incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 181.790 (the “Company”), incorporated by a deed enacted by Maître Francis Kesseler, notary residing at
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated 22 October 2013, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations” number 19 dated 3 January 2014, and lately amended by a deed enacted by the undersigned notary, dated
3 July 2015, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 2416 dated 8 September 2015.


The sole shareholder of the Company, Choice Technologies Holding, a société à responsabilité limitée incorporated and

existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 185.830 (the “Sole Shareholder”), duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee,
residing professionally in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 27
October 2015.

The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. That the 43,750 (forty-three thousand seven hundred fifty) shares of the Company with a par value of EUR 1 (one

Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.

II. The agenda of the meeting is the following:


1. Waiving of notice right;
2. Approval of the increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 6,250 (six thousand two hundred

fifty Euro) so as to increase it from its current amount of 43,750 (forty-three thousand seven hundred fifty Euro) to an
amount of EUR 50,000 (fifty thousand Euro) by the issuance of 6,250 (six thousand two hundred fifty) new shares with a
par value of EUR 1 (one Euro) each, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 219,585.89 (two
hundred nineteen thousand five hundred eighty-five Euro eighty-nine cents), payable on the share premium account of the
Company, the whole to be fully paid up through a contribution in cash;

3. Subscription and payment by Choice Technologies Holding of the new shares by way of a contribution in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Approval of the subsequent amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company in order

to reflect the new share capital pursuant to the above resolution; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 6,250 (six thousand two hundred fifty

Euro) so as to increase it from its current amount of EUR 43,750 (forty-three thousand seven hundred fifty Euro) to an
amount of EUR 50,000 (fifty thousand Euro) by the issuance of 6,250 (six thousand two hundred fifty) new shares with a
par value of EUR 1 (one Euro) each (the “New Shares”), subject to the payment of a global share premium amounting to




EUR 219,585.89 (two hundred nineteen thousand five hundred eighty-five Euro eighty-nine cents) (the “Share Premium”)
payable on the share premium account of the Company, out of which an amount of EUR 62.50 (sixty-two Euro fifty cents)
shall be allocated to the legal reserve, and the contribution having a total aggregate value of EUR 225,835.89 (two hundred
twenty-five thousand eight hundred thirty-five Euro eighty-nine cents), being the EUR equivalent of USD 250,000 (two
hundred fifty thousand United States Dollars), according to the EUR/USD exchange rate available with ING Bank on 27
October 2015, the whole to be fully paid up through a contribution in cash by the Sole Shareholder.

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the allocation

to the Share Premium through the contribution in cash of a global amount of EUR 225,835.89 (two hundred twenty-five
thousand eight hundred thirty-five Euro eighty-nine cents), being the EUR equivalent of USD 250,000 (two hundred fifty
thousand United States Dollars), according to the EUR/USD exchange rate available with ING Bank on 27 October 2015
(the “Contribution”).

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue

of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares and to pay them up entirely together with
the payment of the Share Premium by a payment in cash so that the amount of EUR 225,835.89 (two hundred twenty-five
thousand eight hundred thirty-five Euro eighty-nine cents), being the EUR equivalent of USD 250,000 (two hundred fifty
thousand United States Dollars, according to the EUR/USD exchange rate available with ING Bank on 27 October 2015,
is from this day at the free disposal of the Company.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding is now composed of:

- Choice Technologies Holding; holder of all the 50,000 (fifty thousand) shares of the Company.
The notary acts that the 50,000 (fifty thousand) shares representing the whole share capital of the Company are repre-

sented, so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

resolved to amend article 5 paragraph 1 of the Company’s articles of association so as to read as follows:

“ 5.1. The corporate capital is set at EUR 50,000 (fifty thousand Euro) represented by 50,000 (fifty thousand) corporate

units in registered form, having a par value of EUR 1 (one Euro) each, all subscribed and fully paid.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing person has signed together with Us, the notary, the present

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-huitième jour d’octobre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire l’associé unique de «Choice Technologies Lux S.à r.l.», une société à responsa-

bilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 181.790 (la «Société»), constituée par acte notarié du Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  en  date  du  22  octobre  2013,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations numéro 19 en date du 3 janvier 2014 et dernièrement modifiée par un acte adopté par le notaire soussigné, en
date du 3 Juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2416 en date du 8 Septembre





L’associé unique de la Société, Choice Technologies Holding, une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois,  ayant  son  siège  social  au  2-4,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg  et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.830 (l’«Associé
Unique»), dûment représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement
à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 27 octobre 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L’Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. - Que les 43.750 (quarante-trois mille sept cent cinquante) parts sociales de la Société d’une valeur nominale de 1

EUR (un Euro) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l’assemblée
peut valablement décider de tous les points de l’ordre du jour sur lesquels l’Associé Unique reconnaît expressément avoir
été dûment et préalablement informé.

II. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de l’augmentation du capital social de la Société d’un montant de 6.250 EUR (six mille deux cent

cinquante Euros), afin de le porter de son montant actuel de 43.750 EUR (quarante-trois mille sept cent cinquante Euros)
à 50.000 EUR (cinquante mille Euros) par l’émission de 6.250 (six mille deux cent cinquante) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, soumise au paiement d’une prime d’émission globale d’un montant
de 219,585.89 EUR (deux cent dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-cinq Euros et quatre-vingt-neuf centimes), payable
sur le compte de prime d’émission de la Société, l’intégralité devant être libérée par un apport en numéraire;

3. Souscription et paiement par Choice Technologies Holding des nouvelles parts sociales au moyen d’un apport en


4. Nouvelle composition du capital social de la Société;
5. Approbation de la modification subséquente du paragraphe 1 de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter le

nouveau capital social conformément à la résolution précédente; et

6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée générale; l’Associé Unique reconnaît qu’il a été suffisamment informé de l’ordre du jour et qu’il se considère
avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’Associé
Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cent Euros) afin

de le porter de son montant actuel de 43.750 EUR (quarante-trois mille sept cent cinquante Euros) à 50.000 EUR (cinquante
mille Euros) par l’émission de 6.250 (six mille deux cent cinquante) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 1
EUR (un Euro) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») soumise au paiement d’une prime d’émission d’un montant total
de 219,585.89 EUR (deux cent dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-cinq Euros quatre-vingt-neuf centimes (la «Prime
d’Emission»), payable sur le compte de prime d’émission de la Société, dont un montant 62,50 EUR (soixante-deux Euros
et cinquante centimes) devra être alloué à la réserve légale, et l’apport ayant une valeur globale s’élevant à 225,835.89
EUR (deux cent vingt-cinq mille huit cent trente-cinq Euros et quatre-vingt-neuf centimes), équivalant à 250.000 USD
(deux cent cinquante mille dollars américains), conformément au taux de change EUR/USD de la Banque ING en date du
27 octobre 2015, l’intégralité devant être libérée par un apport en numéraire, par l’Associé Unique.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique de la Nouvelles Parts Sociales ainsi que

l’allocation de la Prime d’Emission par l’apport en numéraire d’un montant de 225,835.89 EUR (deux cent vingt-cinq mille
huit cent trente-cinq Euros et quatre-vingt-neuf centimes), soit l’équivalent de 250.000 USD (deux cent cinquante mille
dollars américains), conformément au taux de change EUR/USD de la Banque ING le 27 octobre 2015 (l’«Apport»).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Mme. Sofia Da Chao Conde, prénommée, en vertu d’une pro-

curation donnée sous seing privé, et déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales dans la Société et les libérer entièrement
avec le paiement de la Prime d’Emission, moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de 225,835.89
EUR (deux cent vingt-cinq mille huit cent trente-cinq Euros et quatre-vingt-neuf centimes), soit l’équivalent de 250.000




USD (deux cent cinquante mille dollars américains), conformément au taux de change EUR/USD de la Banque ING le 27
octobre 2015, est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l’Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé, le

capital social de la Société est maintenant détenu par:

- Choice Technologies Holding: détentrice de l’intégralité des 50.000 (cinquante mille) parts sociales.
Le notaire établit que les 50.000 (cinquante mille) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société,

sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement se prononcer sur la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

En  conséquence  des  déclarations  et  résolutions  qui  précèdent,  et  l’Apport  étant  totalement  réalisé,  il  est  décidé  de

modifier du paragraphe 1 de l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à 50.000 EUR (cinquante mille Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.» Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été ajournée.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la comparante

comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil et

domicile, ladite mandataire de la partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 octobre 2015. Relation: EAC/2015/25223. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2015189213/190.
(150212422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Family Plug S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-8271 Mamer, 3, rue Jean-Pierre Wilhelm.

R.C.S. Luxembourg B 200.409.

Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société «FAMILY PLUG S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée avec siège social au 3, Rue Jean-Pierre Wilhelm, L-8271 Mamer, constituée suivant acte reçu par maître Pierre
Probst, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 21 septembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mattia Lattanzio, demeurant professionnellement à Mamer, 3

rue JP Wilhelm, 8271 Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrizio Lattanzio, demeurant professionnel-
lement à Mamer, 3 rue JP Wilhelm, 8271 Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Annia Moro Lattanzio, demeurant professionnellement à demeurant

professionnellement à Mamer, 3 rue JP Wilhelm, 8271 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital social à concurrence de EUR 12.000,- (DOUZE MILLE EUROS) pour le porter de son

montant  actuel  de  EUR  20.000,-  (VINGT  MILLE  EUROS)  à  EUR  32.000,-  (TRENTE  DEUX  MILLE  EUROS)  par
l'émission de 12.000 (DOUZE MILLE) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1 (UN EURO) chacune,




émises sans aucune prime d'émission, ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, intégralement
libérées par un apport en numéraire.

2. Renonciation au droit préférentiel de souscription par deux des trois associés existants, souscription de 12.000 (DOU-

ZE MILLE) parts sociales nouvelles comme suit:

Monsieur Mattia Lattanzio, né le 22 Juillet 1985, à Milan (Italie), demeurant à Mamer, 3 rue JP Wilhelm, 8271 Lu-

xembourg: 12.000 parts sociales sans aucune prime d'émission, et libération intégrale desdites parts sociales nouvelles
moyennant versement en numéraire EUR 12.000,- (DOUZE MILLE MILLE EUROS).

3. Modification afférente de la première phrase de l'article 6 des statuts qui sera lu désormais comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 32.000,- (TRENTE DEUX MILLE EUROS) représenté par 32.000

(TRENTE DEUX MILLE) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (UN EURO) chacune.»

II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que la présente assemblée générale des associés, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR

12.000,- (DOUZE MILLE EUROS) pour le porter de son montant actuel de EUR 20.000,- (VINGT MILLE EUROS) à
EUR 32.000,- (TRENTE DEUX MILLE EUROS) par l'émission de 12.000 (DOUZE MILLE) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de EUR 1 (UN EURO) chacune, émises sans aucune prime d'émission, ayant les mêmes droits et
avantages que les parts sociales existantes, et accepte leur souscription et leur libération par apport en numéraire comme

<i>Intervention - souscription - libération

Deux des trois associés actuels, ici présents, ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription et confirmant cette


est ensuite intervenu:
Monsieur  Mattia  Lattanzio,  prénommé,  qui  déclare  souscrire  à  12.000  nouvelles  parts  sociales  émises  sans  prime

d'émission et libérer intégralement les dites parts sociales nouvelles moyennant versement en numéraire EUR 12.000,-

Le montant total de EUR 12.000,- (DOUZE MILLE EUROS) versé dans le compte capital, est dès à présent à la libre

disposition de la Société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat bancaire.

L'assemblée générale des associés, représentant l'intégralité du capital social de la Société, accepte à l'unanimité la

souscription et libération des 12.000 (DOUZE MILLE) parts sociales nouvelles par le susdit souscripteur.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier la première phrase de l'article 6

des statuts qui sera lu désormais comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 32.000,- (TRENTE DEUX MILLE EUROS) représenté par 32.000

(TRENTE DEUX MILLE) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (UN EURO) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont évalués

approximativement à EUR 1.600.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36376. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015189386/80.
(150211602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Cocoon Hôtels SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9164 Bourscheid-Plage, Hôtel Belair.

R.C.S. Luxembourg B 94.014.

Les statuts coordonnés au 10 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189260/10.
(150211991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Cytology S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 173.949.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189283/9.
(150211446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Europe II Sicav-Sif, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 201.093.

Les statuts coordonnés au 09 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189358/10.
(150211796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

EVSS European Vehicle Safety Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Macquarie European Vehicle Safety Holdings 2 S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.900.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189364/10.
(150211821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Patrizia Investment Management HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 188.671.

Wir teilen mit, dass Herr Arwed Fischer sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des

13 November 2015 niedergelegt hat.

Wir teilen mit, das der Alleinige Anteilsinhaber beschlossen hat Herrn Klaus Schmitt, geboren am 21.09.1965 in Pegnitz,

geschäftsansässig in Fuggerstraße, 26, D-86150 Augsburg, als Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxemburg, den 18.11.2015.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2015191323/15.
(150213602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

Lion/Polaris Lux Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.214.244,30.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 156.509.

En vertu de la quatrième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juillet 2015, de Lion/Polaris Lux Holdco

S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg,
a souscrit à l’augmentation de capital social, en échange de leur contribution à de nouvelles parts sociales dans Lion/Polaris
Lux Topco S.à r.l. de la manière suivante:

Souscripteur / Associé

Parts Sociales de Catégorie A (0,01 EUR chacune)






Lion/Polaris Cayman Limited . . . . . . . . . . . . . . . . 21.455.381 21.455.381 21.455.381 21.455.381 21.455.378
Lion/Polaris Investors L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . .






Lion Capital Fund II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .






Lion Capital Fund III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . .






Lion Capital Fund II SBS, L.P. . . . . . . . . . . . . . . .






Lion Capital Fund III (USD), L.P. . . . . . . . . . . . . .






Lion Capital Fund II B, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . .






Lion Capital Fund III SBS, L.P. . . . . . . . . . . . . . .






Lion Capital Fund III SBS (USD), L.P. . . . . . . . . .






Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42.525.681 42.525.681 42.525.681 42.525.681 42.525.678
Souscripteur / Associé



des Parts

Sociales de

Catégorie A




des Parts

Sociales de

Catégorie A

à contribuer



des Parts

Sociales de

Catégorie B




des Parts

Sociales de

Catégorie B
à contribuer

Lion/Polaris Cayman Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107.276.902 107.276.902



Lion/Polaris Investors L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Lion Capital Fund II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Lion Capital Fund III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Lion Capital Fund II SBS, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Lion Capital Fund III (USD), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Lion Capital Fund II B, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Lion Capital Fund III SBS, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Lion Capital Fund III SBS (USD), L.P. . . . . . . . . . . . . . . .



Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212.628.402 212.628.402



Ensuite, en vertu de l’acte de transfert de parts, daté du 19 août 2015, Lion/Polaris Cayman Limited une société des Iles

Caïmans, ayant son siège social au 36A, Dr. Roy’s Batiment Cayman Financial Center, 4 


 Floor, KY-George Town, Iles

Caïmans, immatriculée au Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro 242881 a transféré une partie de ses parts
sociales détenues dans Lion/Polaris Topco S.à r.l. de la manière suivante:

- une part sociale préférentielle B d’une valeur de 0,01 euro chacune, à Aryzta Investments S.A.S., une société par

actions simplifiée, constituée selon les lois de la France, ayant son siège social au 14-16, avenue Joseph Paxton, ZAC de
la Bel Air, 77164 Ferrières-en-Brie, France, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Meaux sous
le numéro 811 602 549;

- une part sociale préférentielle B d’une valeur de 0,01 euro chacune, à Lion/Polaris Investors L.P., une société des lles

Caïmans, ayant son siège social à 1 Cayman Financial Center, 36A Dr. Roy’s Drive, Grand Cayman, KY-1104, lles Caï-
mans, immatriculée au Registre des Sociétés des lles Caïmans sous le numéro ST43984.

Dorénavant, Lion/Polaris Cayman Limited possède:




- 1 part sociale préférentielle B;
et Aryzta Investments S.A.S. possède:
- 1 part sociale préférentielle B;
et Lion/Polaris Investors L.P. possède:
- 1 part sociale préférentielle B;
et Lion/Polaris Lux Holdco S.à r.l. possède:
- 42,525,681 parts sociales ordinaires de classe A1
- 42,525,681 parts sociales ordinaires de classe A2
- 42,525,681 parts sociales ordinaires de classe A3
- 42,525,681 parts sociales ordinaires de classe A4
- 42,525,678 parts sociales ordinaires de classe A6
- 97 parts sociales préférentielles B;
De plus, les associés décident de qualifier Mme Elke Leenders, M. James Lees et M. Richard Lewis comme gérants de

catégorie A et M. Sean Murphy et M. Christiaan van Arkel comme gérants de catégorie B de la Société avec effet au 19
août 2015.

- M. Sean Murphy, né le 18 octobre 1969, en Grande-Bretagne, son adresse professionnelle au Mountain View H,

Knockroe, Delgany, Co. Wicklow, Irlande, pour une période de trois années, et

- M. Christiaan van Arkel, né le 21 mars 1973, à Bangkok, Thaïlande, son adresse professionnelle au 42 route de Diekirch,

L-7220 Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg, pour une période de trois années.

En date du 19 août 2015, les associés de la Société décident d’accepter la démission de M. Ganash Lokanathen en tant

que gérant B et M. Javier Ferran en tant que gérant A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015189570/78.
(150212005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Lighthouse Equity Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Findus Equity Co S.à r.l.).

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.123.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of November.
before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,


LIONGEM SWEDEN 1 AB, a company incorporated in Sweden, having its registered address at 12, Sergels Torg, 12tr,

Box  16285,  103  25  Stockholm,  Sweden,  registered  with  the  Swedish  Companies  Registration  Office  under  number
556753-4549 (the Sole Shareholder),

in its capacity as sole shareholder of Findus Equity Co S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6 rue
Eugène  Ruppert,  L-2453  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under
number B 125.123 (the Company).

The Company has been incorporated on February 26, 2007 pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing

in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
882 of May 15, 2007. The articles of association of the Company (the Articles) have been last amended pursuant to a deed
enacted by Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, on September 25, 2012,
and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 291 of February 06, 2013.

The Sole Shareholder is represented by Peggy Simon, notary's clerk, residing professionally in L-6475 Echternach, 9,

Rabatt, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the capital of the Company;




II. the Sole Shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into “Lighthouse Equity Co S.à r.l.” and to subse-

quently amend article 1 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of “Lighthouse

Equity Co S.à r.l.” (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association”.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seizième jour de novembre,
par-devant nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,


LIONGEM SWEDEN 1 AB, une société constituée selon le droit suédois, dont le siège social est établi à Sergels Torg

12, 12tr, Box 16285, 103 25 Stockholm, Suède, immatriculée auprès du bureau suédois d'immatriculation des sociétés
(Swedish Companies Registration Office) sous le numéro 556753-4549 (l'Associé Unique),

en sa qualité d'associé unique de Findus Equity Co S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le

droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.123
(la Société).

La Société a été constituée le 26 février 2007, suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niede-

ranven, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 882 le 15 mai
2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Jean-Joseph
Wagner notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, le 25 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 291 le 6 février 2013.

L'Associé Unique est représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle se situe à L-6475

Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en «Lighthouse Equity Co S.à r.l.», et par conséquent

de modifier l'article 1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 


 .  Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Lighthouse

Equity Co S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.»


Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu'à la demande de ladite partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent

acte original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.




Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9998. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 23 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189370/86.
(150212166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Total SCP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.392.


Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 novembre 2015 que la personne suivante a démissionné,

avec effet au 1 


 octobre 2015, de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Massimo De Mauro, né le 24 septembre 1958 à Rome, Italie, ayant son adresse professionnelle à Tour

Coupole, 2, Place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

<i>Gérants de catégorie A

- Monsieur Michael Borrell, né le 10 septembre 1962 à Stoke-on-Trent, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle

à Tour Coupole, 2, Place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France,

- Monsieur Kevin Boyne, né le 19 août 1959 à Aberdeen, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à Tour

Coupole, 2, Place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France,

- Monsieur Denis Lemarchal, né le 19 avril 1958 à Chauvency-Saint-Hubert, France, ayant son adresse professionnelle

au 69 Nizami Street, ISR Plaza, 15 


 étage, AZ1005 Baku, Azerbaïdjan.

<i>Gérant de catégorie B

- Monsieur Frédéric Santoni, né le 18 avril 1967 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au 310, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 novembre 2015.

Pour extrait conforme
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg

Référence de publication: 2015191524/32.
(150213931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

Deansi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 36, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 201.658.


L'an deux mille quinze, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Andrea DESSI, étudiant, né à Luxembourg, le 18 septembre 1991, demeurant à L-3927 Mondercange, 36,


Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer:




Titre I 


 - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

«Deansi S. à r.l.» qui sera régie par les dispositions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège social est établi à Monderdange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de restauration avec le débit de boissons alcooliques et

non alcooliques.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Titre III. - Cession de parts

Art. 6. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la société ou acceptées par elle, soit par un acte
authentique, soit par un acte sous seing privé, conformément à l'article 1690 du code civil.

Titre IV. - Gérance

Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son
objet social.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité des gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Titre V. - Assemblées

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 


 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Titre VI. - Exercice social - Inventaire - Répartition

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Exceptionnel-

lement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société jusqu'au trente
et un décembre deux mille quinze.

Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent, conformément

aux dispositions légales, un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi que les
comptes annuels de la société.

Art. 12. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 13. Les produits de la société constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'Assemblée des associés.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'associé, gérant ou non-gérant.




Art. 15. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour l'exercice de leur droits se rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associé(s) qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre VIII. - Divers

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et à celles de la loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-
trois ayant pour objet d'instituer la société à responsabilité limitée.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Andrea DESSI, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille euros (1.000,- EUR)


<i>Résolutions de l'Associé unique

A la suite de la constitution de la société, l'associé représentant l'intégralité du capital social s'est réuni en assemblée

générale et a pris les résolutions suivantes:

1. Est désigné comme gérant de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Andrea DESSI, prénommé.
Conformément à l'article sept des statuts, le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité des gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

2. Le siège social de la société est fixé à l'adresse 36, Grand-rue, L-3927 Mondercange

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Dessi, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27111. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2015189285/100.
(150212369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Drefincor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 145.119.


L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de novembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-



Monsieur Fabrizio DI LUGGO DI AVINI, ingénieur, né à Naples (Italie), le 17 avril 1956, demeurant à B-1050 Bru-

xelles, 412, Chaussée de Waterloo (Belgique).

ici dûment représenté par Mr. Julien DEMELIER-MOERENHOUT, employé, demeurant professionnellement à L-1466

Luxembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant, annexée aux présentes pour être for-

malisée avec elles.




Le comparant, représenté comme ci-avant, est l'actionnaire unique («l'Actionnaire Unique») et requiert le notaire ins-

trumentant d'acter:

1) Que la société anonyme “DREFINCOR S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard

du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 145119, (la
“Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 4 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 679 du 28
mars 2009,

ledit acte de constitution ayant été rectifié suivant une rectification dressé par le prédit notaire Jean SECKLER, en date

du 14 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 927 du 4 mai 2009,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
2) Que le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, entièrement libérées;

3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la

Société (l'“Actionnaire Unique”);

4) Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de

la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l'Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire pour l'exé-

cution de leur mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège

social de la Société à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 17 novembre 2015. 2LAC/2015/25926. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189317/62.
(150213007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Data Trust Holding S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 198.576.

In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of October.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

Was held




an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “DATA TRUST HOLDING S.A.”, having its registered office

in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, incorporated by deed of the undersigned notary on July 9, 2015, published in
the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 2419 of 8 September 2015.

The articles of incorporation have not been amended since.
The meeting is presided over by Mr Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Solange Wolter-Schieres, notary's clerk,

professionally residing in Luxembourg.

The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the one hundred thousand (100,000) registered shares are represented at

the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the
items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Increase of the share capital by an amount of one million nine hundred thousand Euro (EUR 1,900,000.-) so as to

raise it from its present amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) up to two million Euro (EUR 2,000,000.-)
by the creation, the issue and the subscription of one million nine hundred thousand (1,900,000) new shares with a par
value of one Euro (EUR 1.-) each, to be entirely paid up by the sole shareholder by a contribution in kind.

2. Amendment of the first paragraph of Article three of the Articles of Incorporation so as to henceforth read as follows:

“ Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at two million Euro (EUR 2,000,000.-), represented by two

million (2,000,000) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.”

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of one million nine hundred thousand Euro (EUR

1,900,000.-) so as to raise it from its present amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) up to two million
Euro (EUR 2,000,000.-) by the creation, the issue and the subscription of one million nine hundred thousand (1,900,000)
new shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and advantages as the existing shares.

All the one million nine hundred thousand (1,900,000) new shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) together

with an issue premium of eighteen million one hundred thousand Euro (EUR 18,100,000.-) have been subscribed by the
sole shareholder Mr. Nicholas Laag, born in Schattdorf (CH) on 11 November 1979, residing in Bleicherweg 41, CH-8002
Zurich, here represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy, and entirely
paid up by a contribution in kind consisting of complete and matured project and business, consisting of all the relevant
elements, incl. customer pipeline, right to acquire existing equipment, land and building related to the building, the financing
and the construction of a data center business platform at Mc Clellan Business Park, Sacramento, US, as well as its com-
mercialisation for a total amount of twenty-two million five hundred thousand United States Dollars (USD 22,500,000.-),
being the equivalent of twenty million Euro (EUR 20,000,000.-) at the exchange rate of USD/EUR 1.125.

Such contribution in kind was subject to a report of BDO Audit, having its registered office at L-2013 Luxembourg, 2,

Avenue Charles de Gaulle, dated 5 October 2015, and the conclusion of which is the following:

“Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the contri-

bution in kind of USD 22,500,000.- is not at least equal to the total value of the 1,900,000 shares having a nominal value
o EUR 1.- each to be issued in exchange together with the share premium of EUR 18,100,000.-“

The said report, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to this deed to be registered with it with the registration authorities.

Out of the total subscription price of twenty-two million five hundred thousand United States Dollars (USD 22,500,000.-)

being the equivalent of twenty million Euro (EUR 20,000,000.-) at the exchange rate of USD/EUR 1.125 an amount of
one million nine hundred thousand Euro (EUR 1,900,000.-) is allocated to the share capital and an amount of eighteen
million one hundred thousand Euro (EUR 18,100,000.-) to the share premium account.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend first paragraph of Article three of the Articles of Incorporation so as to henceforth read

as follows:

“ Art. 3. The corporate capital is fixed at two million Euro (EUR 2,000,000.-), represented by two million (2,000,000)

shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.”





The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately EUR 6,500.-

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am siebten Oktober.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitze in Luxemburg.
Traten  zu  einer  außerordentlichen  Generalversammlung  zusammen  die  Aktionäre  der  Gesellschaft  DATA  TRUST

HOLDING S.A., mit Sitz in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg, die gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen
durch den amtierenden Notar am 9. Juli 2015, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(das „Mémorial“), Nummer 2419 vom 8. September 2015.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Régis Galiotto, Notarsekretär, berufsmäßig ansässig in Luxemburg.
Der  Vorsitzende  bestimmt  zum  Schriftführer  und  die  Versammlung  wählt  zum  Stimmzähler  Frau  Solange  Wolter-

Schieres, berufsmäßig ansässig in Luxemburg.

Sodann stellt der Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenden Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Diese Anwesenheitsliste und die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche einhunderttausend (100.000) Namensaktien der Gesellschaft

vertreten sind und die Versammlung demnach ordentlich zusammengesetzt ist und rechtsgültig über die Tagesordnung
abstimmen kann, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:


1.-  Aufstockung  des  Gesellschaftskapitals  um  einen  Betrag  von  einer  Million  neunhunderttausend  Euro  (EUR

1.900.000,-), um es von seinem jetzigen Stande von einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) auf zwei Millionen Euro
(EUR 2.000.000,-) zu bringen durch die Schaffung von einer Million neunhunderttausend (1.900.000) neuen Aktien mit
einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-), welche vom alleinigen Aktionär eingezahlt werden durch eine Sacheinlage.

2.- Abänderung von Artikel drei -erster Absatz- der Satzung um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben.

„ Art. 3. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen Euro (EUR 2.000.000,-), eingeteilt in zwei

Millionen (2.000.000) Aktien zu je einem Euro (EUR 1,-).“

Nach Beratung traf die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss:

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von einer Million neunhunderttausend

Euro (EUR 1.900.000,-), aufzustocken, um es von seinem jetzigen Stande von einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-)
auf  zwei  Millionen  Euro  (EUR  2.000.000,-)  zu  bringen  durch  die  Schaffung  von  einer  Million  neunhunderttausend
(1.900.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-), welche mit denselben Rechten und Pflichten
ausgestattet sind als die bestehenden Aktien.

Sämtliche eine Million neunhunderttausend (1.900.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR

1,-), zusammen mit einem Agio in Höhe von achtzehn Millionen einhunderttausend Euro (EUR 18.100.000,-) wurden
gezeichnet durch den alleinigen Aktionär Herr Nicholas Laag, geboren in Schattdorf (CH), am 11. November 1979, wohn-
haft in Bleicherweg 41, CH-8002 Zürich, hier vertreten durch Frau Solange Wolter-Schieres, vorbenannt, aufgrund der
vorbenannten Vollmacht, und vollständig einbezahlt durch die Einbringung einer Sachleinlage bestehend aus einem kom-
pletten und ausgereiften Projektes und Geschäftes, bestehend aus allen Elementen, incl. Kundenliste, Recht existierende
Anlagen, Land und ein Gebäude zu erwerben für und in Zusammenhang mit dem Bau, der Finanzierung und Konstruktion
einer Data Center Geschäftsplatform in Mc Clellan Business Park in Sacramento, US sowie dessen Kommerzialisierung
in  Höhe  eines  Gesamtbetrags  von  zweiundzwanzig  Millionen  fünfhunderttausend  Amerikanische  Dollar  (USD
22.500.000,-), deren Gegenwert zwanzig Millionen Euro (EUR 20.000.000,-) zum Wechselkurs von USD/EUR 1.125




Es wurde ein Bericht über die Sacheinlage erstellt von BDO Audit, mit Sitz in L-2013 Luxembourg, 2, Avenue Charles

de Gaulle, am 5. Oktober 2015 und dessen Schlussfolgerung in Englisch wie folgt lautet:

“Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the contri-

bution in kind of USD 22,500,000.- is not at least equal to the total value of the 1,900,000 shares having a nominal value
o EUR 1.- each to be issued in exchange together with the share premium of EUR 18,100,000.-“

Der besagte Bericht, nachdem er von allen Parteien und dem unterzeichnenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde,

bleibt vorliegender Urkunde beigebogen um mit derselben formalisiert zu werden.

Vom gesamten Zeichnungspreis in Höhe von zweiundzwanzig Millionen fünfhundert tausend Amerikanische Dollar

(USD 22.500.000,-) dessen Gegenwert zwanzig Millionen Euro (EUR 20.000.000,-) beträgt, wird eine Summe von einer
Million neunhunderttausend Euro (EUR 1.900.000,-) dem Gesellschaftskapital und eine Summe von achtzehn Millionen
einhunderttausend Euro (EUR 18.100.000,-) der Kapitalrücklage zugestellt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den ersten Absatz in Artikel drei der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden

Wortlaut zu geben.

„ Art. 3. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen Euro (EUR 2.000.000,-), eingeteilt in zwei

Millionen (2.000.000) Aktien zu je einem Euro (EUR 1,).“


Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der getätigten Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr EUR 6.500,-

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache und im Falle von
Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand und
dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 14 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32725. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 23. November 2015.

Référence de publication: 2015189301/151.
(150211570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Gracewell Properties (Birmingham) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 169.097.

Les statuts coordonnés au 11 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch

Référence de publication: 2015189428/11.
(150212393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

DH French Light Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.075.

<i>Dépôt rectificatif des dépôt L- 110211264 et L-120075405

L'an deux mil quinze, le treize novembre
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.




A comparu:

DHCRE II HoldCo II S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu du droit de Luxembourg

ayant son siège social au 28 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B113.167,

représentée par Mr Damien BARBOSA
en vertu d'une procuration sous seing privé demeurée annexée aux présentes après avoir été signée par le mandataire et

le notaire soussigné, étant l'associé unique

«DH French Light Industrial S.à r.l.»
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 28 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B129.075, constituée le 12 juin 2007 par
acte du notaire Me Joseph Elvinger, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
1616 du 1 


 août 2007.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
Suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 19 décembre

2011, il avait été décidé de procéder à une augmentation de capital de 25.001.- euros (vingt-cinq mille et un euros). Sur
cette augmentation, la somme de 25.000.- euros a été affectée au capital social et la somme de UN euro a été affectée au
compte prime d'émission.

Or, il s'avère que dans l'acte du 19 décembre 2011, il a été acté que:
«L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis d'un montant de vingt-cinq mille et un Euro (25.001), le portant

à cent vingt-deux mille cinq cent un Euro (122.501) par l'émission de cinq cent (500) Parts Sociales de Classe M (CG)
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25) chacune et cinq cent (500) Parts Sociales de Classe M (I) d'une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (25) chacune pour un prix de souscription total vingt-cinq mille Euros (25.000) (incluant la
prime d'émission) au souscripteur indiqué dans l'ordre du jour et le souscripteur a souscrit aux nouvelles parts sociales ainsi
émises tel qu'indiqué dans l'ordre du jour et payé le prix de souscription pour (i) les Parts Sociales de Classe M (CG) par
voie d'un apport en espèces consistant en un montant de douze mille cinq cent Euros (12.500) et (ii) les Part Sociales de
Classe M (I) par voie d'un apport en nature consistant en une créance certaine liquide et exigible détenue contre la Société
d'un montant de douze mille cinq cent un Euro (12.501).»

La partie comparante prie dès lors le notaire instrumentant de rectifier cette erreur matérielle qui s'est produite dans le

dit acte, alors que la décision dont question doit se lire comme suit:

«L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis d'un montant de vingt-cinq mille Euro (25.000), le portant à

cent vingt-deux mille cinq cents Euro (122.500) par l'émission de cinq cent (500) Parts Sociales de Classe M (CG) d'une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (25) chacune et cinq cent (500) Parts Sociales de Classe M (I) d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (25) chacune pour un prix de souscription total vingt-cinq mille et un Euros (25.001) (incluant la prime
d'émission) au souscripteur indiqué dans l'ordre du jour et le souscripteur a souscrit aux nouvelles parts sociales ainsi émises
tel qu'indiqué dans l'ordre du jour et payé le prix de souscription pour (i) les Parts Sociales de Classe M (CG) par voie d'un
apport en espèces consistant en un montant de douze mille cinq cent Euros (12.500) et (ii) les Part Sociales de Classe M
(I) ainsi que la prime d'émission par voie d'un apport en nature consistant en une créance certaine liquide et exigible détenue
contre la Société d'un montant de douze mille cinq cent un Euro (12.501).»

de même qu'il y a lieu de lire l'article 5.1 des statuts comme suit:

« Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à cent vingt-deux mille cinq cents Euro (122.500) divisé en mille trois

cent (1.300) parts sociales de Classe F1, mille trois cent (1.300) parts sociales de Classe F2, (500) part sociales de Classe
M(I), (500) part sociales de Classe M(CG) et mille trois cent (1.300) parts sociales de Catégorie Z, chacune ayant une
valeur nominale de vingt-cinq Euro (25).»

et dans la version anglaise:
«The meeting resolved to increase the issued share capital by twenty five thousand Euro (25,000) to one hundred and

twenty two thousand five hundred and one Euro (122,500) by the issue of five hundred (500) Class M (CG) Shares, each
with a nominal value of twenty-five Euro (25) per share and five hundred (500) Class M (I) Shares, each with a nominal
value of twenty-five Euro (25) per share for a total subscription price of twenty five thousand and one Euro (25,001)
(including the share premium) to the subscriber as set forth in the agenda, and the subscriber subscribed to the new shares
so issued as set forth in the agenda and paid the subscription price for:

(i) the Class M (CG) Shares by way of contribution in cash consisting of an amount of twelve thousand five hundred

Euro (12,500),

and (ii) the Class M (I) Shares and the share premium by way of a contribution in kind consisting of an amount of twelve

thousand five hundred Euro (12,501).

The Class M (CG) Shares have been fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free

and entire disposal the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500) as was certified to the undersigned notary
by a banking certificate.




The Class M (I) Shares and the share premium have been fully paid up by contribution in kind consisting consisting in

an unquestioned claim due for immediate payment, existing against the Company for a global amount of twelve thousand
five hundred and one Euro (12,501)

de même que l'article 5.1. dans la version anglaise:

« Art. 5. Share Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at one hundred and twenty two thousand five hundred Euro (122,500)

divided into one thousand three hundred (1,300) Class F1 Shares, one thousand three hundred (1,300) Class F2 Shares,
five hundred (500) Class M (I) Shares, five hundred (500) Class M(CG) Shares and one thousand three hundred (1,300)
Category Z Shares, each with a nominal value of twenty five Euro (25) each.”

Cette erreur matérielle a été reprise dans le cadre d'un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 26 avril 2012, alors qu'il y est acté que

«le capital social est augmenté d'un montant de vingt-cinq mille euros (25.000), le portant à cent quarante-sept mille

cinq cent un euros (147.501) par l'émission de cinq cents (500) Parts Sociales de Classe N (CG) et cinq cents (500) Parts
Sociales de Classe N (I) d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25) chacune»

alors qu'il y aurait lieu de lire:
dans la version française:
«le capital social est augmenté d'un montant de vingt-cinq mille euros (25.000), le portant à cent quarante-sept mille

cinq cents euros (147.500) par l'émission de cinq cents (500) Parts Sociales de Classe N (CG) et cinq cents (500) Parts
Sociales de Classe N (I) d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25) chacune»

Et pour l'article 5.1 des statuts:

« Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à cent quarante-sept mille cinq cents euros (147.500) divisé en mille

trois cents (1.300) Parts Sociales de Classe F1, mille trois cents (1.300) Parts Sociales de Classe F2, cinq cents (500) Parts
Sociales de Classe M (CG), cinq cents (500) Parts Sociales de Classe M (I), cinq cents (500) Parts Sociales de Classe N
(CG), cinq cents (500) Parts Sociales de Classe N (I) et mille trois cent (1.300) parts sociales de Catégorie Z, chacune ayant
une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25).»

et dans la version anglaise:
«The meeting resolved to increase the issued share capital by twenty five thousand (25,000) to one hundred and forty

seven thousand five hundred euros (147,500) by the issue of five hundred (500) Class N (CG) Shares and five hundred
(500) Class N (I) Shares, each with a nominal value of twenty-five euros (25) per Share for a total subscription price of
twenty five thousand (25,000) to the subscriber as set forth in the agenda, and the subscriber subscribed to the new Shares
so issued as set forth in the agenda and paid the subscription price for the Class N (CG) Shares and Class N (I) Shares by
way of cash consisting of an amount of twenty five thousand (25,000)»

respectivement pour l’article 5.1. des statuts:

« Art. 5. Share Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at one hundred and forty seven thousand five hundred euros (147,500)

divided into one thousand three hundred (1,300) Class F1 Shares, one thousand three hundred (1,300) Class F2 Shares,
five hundred (500) Class M (CG) Shares, five hundred (500) Class M (I) Shares, five hundred (500) Class N (CG) Shares,
five hundred (500) Class N (I) Shares, and one thousand three hundred (1,300) Category Z Shares, each with a nominal
value of twenty five Euro (25).»

Dès lors, il y a lieu de rectifier cette erreur matérielle à tout endroit où cela s’impose.
Les dépenses, coûts, émoluments et charges de toutes sortes qui seront à la charge de la Société en raison des résolutions

ci-dessus sont estimées à approximativement mille deux cent cinquante euros (1.250.-)

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils 2, le 16 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/25785. Reçu douze euros 12.- €

<i>Le Receveur (signé): MULLER.


Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189309/118.
(150212513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.




Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 141.600,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 175.738.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 5 août 2015, que l'associé de la Société, Global

Private Opportunities Partners II LP a transféré 724 parts sociales de série E qu'il détenait dans la Société à:

- Global Private Opportunities Partners II Offshore Holdings LP.
Les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

Global Private Opportunities Partners II Offshore Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . .

4.228 parts sociales de série E

Thebes Offshore Master Fund, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 parts sociales de série B4
124 parts sociales de série C1

43 parts sociales de série E

Tetral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.040 parts sociales de série D
Pelham Capital Investments Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.810 parts sociales de série C2
Aismare Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.750 parts sociales de série B1

734 parts sociales de série B5

FEC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.679 parts sociales de série C1
Luxor Capital Partners, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.540 parts sociales de série B4

1.586 parts sociales de série B5
2.433 parts sociales de série C1

314 parts sociales de série C4

1.125 parts sociales de série E

Global Online Takeaway Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.060 parts sociales

180 parts sociales de série A1a

1.355 parts sociales de série A1b

82 parts sociales de série A1c
83 parts sociales de série A2a

621 parts sociales de série A2b

5.831 parts sociales de série B5
1.810 parts sociales de série C1
7.401 parts sociales de série C3

15.925 parts sociales de série C4

11.065 parts sociales de série D

5.388 parts sociales de série E

Phenomen Ventures LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.687 parts sociales de série B2

1.338 parts sociales de série B4

Global Private Opportunities Partners II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.875 parts sociales de série E

Mercura Capital GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.875 parts sociales de série B3

1.250 parts sociales de série B4

Longbow Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.010 parts sociales de série D

Viride Investments Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

181 parts sociales de série C2

Luxor Capital Partners Offshore Master Fund, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.936 parts sociales de série B4

598 parts sociales de série B5

2.698 parts sociales de série C1

48 parts sociales de série C4

857 parts sociales de série E

DF Investors, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.557 parts sociales de série E

Bambino 53. VV UG (haftungsbeschränkt) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105 parts sociales

The Hon. A.G. Hamilton's 1987 Settlement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44 parts sociales de série C2

Luxor Wavefront, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

452 parts sociales de série A1b

27 parts sociales de série A1c

207 parts sociales de série A2b

824 parts sociales de série B4
141 parts sociales de série B5
538 parts sociales de série C1

5.117 parts sociales de série D




AI European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

828 parts sociales de série A2b

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2015189321/64.
(150211963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Family Plug S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8271 Mamer, 3, rue Jean-Pierre Wilhelm.

R.C.S. Luxembourg B 200.409.

Les statuts coordonnés au 17/11/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Me Cosita Delvaux

Référence de publication: 2015189387/12.
(150212618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Finmaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 53, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 151.936.

Les statuts coordonnés au 10/11/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Me Cosita Delvaux

Référence de publication: 2015189399/12.
(150212409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Rochefort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 95.610.

Nous vous prions de noter notre décision de démissionner avec effet immédiat de notre mandat de commissaire aux

comptes de votre société.

Bertrange, le 13 mars 2015.

MARBLEDEAL Luxembourg S.à.rl.
Représentée par Marie-Françoise GOFFINET

Référence de publication: 2015191401/13.
(150214172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

Haksan International, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 52.238.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189471/10.
(150212308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.




Haksan International, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 52.238.

L'an deux mille quinze, le sept mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A été tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HAKSAN INTERNATIONAL, une société anonyme, constituée

et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 55, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 52.238, constituée suivant
acte reçu par le notaire Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, le 15
septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date de 1995, numéro 586. (ci-après la

Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
L’assemblée s’est ouverte sous la présidence de Madame Filiz DAG, demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Filiz DAG, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, le président expose que:
I. les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence jointe aux présentes minutes (ensemble avec les procurations), dûment signée par les actionnaires présents, le
mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de l’assemblée;

Les procurations signées «ne varietur» par le mandataire des actionnaires et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement;

II. conformément à liste de présence, la totalité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée et

tous les actionnaires déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée qui leur a été communiqué au
préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage;

III. la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer vala-

blement sur les points portés à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts de la Société en introduisant la possibilité d’avoir un administrateur unique si

la société n’a qu’un actionnaire unique;

2. Modification de l’article 6 des statuts de la Société relatif au pouvoir de signature par rapport aux tiers;
3. Acceptation de la démission des administrateurs actuels Monsieur Pascal MEAN et Monsieur Serge CHERPION

avec effet immédiat et décharge à leur accorder pour l’exercice de leur mandat respectif;

4. Constatation que dorénavant Monsieur Dimitri ZAHARAKIS est administrateur unique;
5. Changement tant du régime de signature statutaire que du pouvoir de signature de l’administrateur-délégué afin de

le faire correspondre au 2e alinéa de l’article 6.

6. Divers.
Après avoir revu les points à l’ordre du jour, l’assemblée, représentant l’entièreté du capital social, demande au notaire

instrumentant de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L‘assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société en introduisant la possibilité d’avoir un administrateur

unique au cas où la société n’a qu’un actionnaire unique, afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire. Dans ce cas, toute référence des présents statuts au conseil d’administration est à remplacer
par l’administrateur unique.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.




Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.»

<i>Deuxième résolution:

L‘assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le conseil d'administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la seule signature de

l’administrateur unique, soit en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs.»

<i>Troisième résolution:

L‘assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuels Monsieur Pascal MEAN et Monsieur Serge

CHERPION avec effet immédiat et de leur accorder décharge pour l’exercice de leur mandat respectif.

<i>Quatrième résolution:

L‘assemblée constate que Monsieur Dimitri ZAHARAKIS est à partir de ce jour administrateur unique.

<i>Cinquième résolution:

L’assemblée décide du changement tant du régime de signature statutaire que du pouvoir de signature de l’administra-

teur-délégué afin de le faire correspondre au 2 


 alinéa de l’article 6 dont la teneur est la suivante:

«La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la seule signature

de l’administrateur unique, soit en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: F. Dag, M. Krecké et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 mai 2015. Relation: 2LAC/2015/10735. Reçu soixante-quinze euros Eur


<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de


Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189472/87.
(150212309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Divhold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 950.050.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 157.003.


L'an deux mille quinze,
le douze novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«Banque  de  Luxembourg»,  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  établie  et  ayant  son  siège  social  au  14,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à
la section B sous le numéro 5310,

ici représentée par Monsieur Pierre AHLBORN, demeurant professionnellement au 14, boulevard Royal, L-2449 Lu-


agissant  en  sa  qualité  d’administrateur-délégué  de  la  prédite  «Banque  de  Luxembourg»,  avec  pouvoir  de  signature


Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:




1. Que la société à responsabilité limitée «Divhold s.à r.l.» (ci-après dénommée «la Société»), ayant son siège social au

14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
à la section B sous le numéro 157003, a été constituée le 19 novembre 2010 suivant un acte reçu par le notaire instrumentant,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 28 du 6 janvier 2011 et dont les statuts de la Société
ont été modifiés en dernier lieu en date de ce jour (12 novembre 2015), numéro précédent de son répertoire.

2. Que le capital social souscrit et émis de la Société s’élève actuellement à EUR 950.050.000,- (neuf cent cinquante

millions cinquante mille euros) représenté par 950.050 (neuf cent cinquante mille cinquante) parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 1.000,-(mille euros) chacune, entièrement libérées.

3. Que la partie comparante est la propriétaire de la totalité des parts sociales représentatives du capital souscrit de la


4.  Que  la  partie  comparante,  en  tant  qu'associée  unique,  prononce  la  dissolution  anticipée  de  la  Société  avec  effet


5.  Que  la  Société  a  une  participation  de  100%  (cent  pour  cent)  dans  la  société  d’investissement  à  capital  variable

DIVERSIFIED DEBT SECURITIES SICAV-SIF, ayant son siège au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregis-
trée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 156998.

6. Que l’activité de la Société a cessé; que la partie comparante est investie de tout l’actif de la Société (y compris sa

participation dans la société DIVERSIFIED DEBT SECURITIES SICAV-SIF, mentionnée ci-avant) et qu'en sa qualité de
liquidateur, elle s’engage à régler tout le passif connu et inconnu à l’heure actuelle, de sorte que la liquidation de la Société
est à considérer comme faite et clôturée.

7. Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société.
8. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant le délai légal de cinq (5) ans à l’ancien siège social

de la Société dissoute.

9. Que la partie comparante s’engage à payer les frais du présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26453. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015189291/51.
(150211983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

KW Investment Ten Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 188.307.

Les statuts coordonnés au 10/11/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Me Cosita Delvaux

Référence de publication: 2015189560/12.
(150211800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

LDS Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 152.792.


Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 9 juin 2015 que:
- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes étant arrivés à échéance, l'Assemblée décide de réélire

aux fonctions d'administrateur pour un mandat d'une durée de six ans:

* M. Thomas Meyer, Risk manager, né le 6 mai 1959 à Kempten (Allemagne) demeurant professionnellement au 41,

Rue Bannent, L-3414 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, Administrateur de catégorie A;

* M. Didier Guennoc, Risk manager, né le 3 février 1967 à Châlons-sur-Marne (France) demeurant professionnellement

au 85, Avenue Jan Stobbaerts, B-1030 Bruxelles, Belgique, Administrateur de catégorie B;




* M. Pierre-Yves Mathonet, Conseiller, né le 20 Avril 1971 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg demeurant

professionnellement au 189, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Administrateur de catégorie B;

et aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour un mandat d'une durée de six ans:
- FIDEWA - CLAR S.A., une Société Anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, rue du Château

d'Eau, L-3364 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 165.462

Les  mandats  des  Administrateurs  et  du  Commissaire  aux  comptes  prendront  fin  à  l'issue  de  l'Assemblée  Générale

Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2021

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015189582/27.
(150211893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

LT Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 122.989.


L'an deux mille quinze,
le treize novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Olivier LEGRAND, directeur de société, demeurant au 9, Route de Bionne, F-45800 Combleux (France),
ici représenté par:
Madame Françoise PREVOST, employée privée, avec adresse professionnelle au 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, Grand- Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Combleux (France), le 30 septembre 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la personne comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement,

ci-après dénommé: «le mandant»,
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société «LT CAPITAL S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 18-20, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
122 989, a été constituée suivant acte notarié dressé en date du dressé à la date du 08 décembre 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 27 février 2007, sous le numéro 355 et page 12194 et dont les
statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire instrumentaire, en date
du 28 février 2013, publié au Mémorial, en date du 21 mai 2013, sous le numéro 1191 et page 57158.

II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève à TROIS CENT MILLE EUROS (300'000.- EUR) et se trouve

divisé en trois mille (3'000) actions nominatives et ordinaires d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) par
action, chacune action intégralement en numéraire.

III.-  Que  le  mandant  déclare  avoir  parfaite  connaissance  des  statuts  et  de  la  situation  financière  de  la  Société  «LT

CAPITAL S.A.», prédésignée, et ainsi il déclare expressément approuver les comptes intérimaires de la Société arrêtés au
30 septembre 2015.

IV.- Que le mandant est devenu successivement propriétaire de toutes les trois mille (3'000) actions nominatives de la

susdite Société et qu'en tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution immédiate de la susdite Société.

V.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare encore que l'activité de la Société a cessé, que lui, en

tant qu’actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation
inconnue à l'heure actuelle.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute pour

l'exécution de leurs mandants respectifs jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la

Société, étant 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.




VIII.- Que le registre des actionnaires nominatifs de la Société a été annulé en présence du notaire instrumentant à partir

de ce jour.

IX.- Que le mandant s’engage à payer tous les frais du présent acte.

Dont acte, passé à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en

tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante, connue du notaire instrumentant

par ses noms prénoms usuels, états et demeures, ladite mandataire a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26618. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015189588/55.
(150212187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

WP X LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.418.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189918/10.
(150213095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

WP XI Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 169.484.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189919/10.
(150212867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

W2007 Parallel Bear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 131.044.


In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of November
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;


Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, a Delaware Limited Partnership formed and existing

under the laws of the Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under the registration number 4247844,
having its registered office at 1209, Orange Street, USA-19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, USA, (the

here represented by Ms. Alexia UHL, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

(the “Proxy”) acting on behalf of the Principal by virtue of a proxy given under private seal, which, after having been signed
“ne varietur” by the Proxy of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to
be filed with the registration authorities.

The Proxy, acting in the said capacity, has requested the notary to state:
I. - That “W2007 Parallel Bear S.à r.l.”, is a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.044, having its
registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
dated  13  July  2007  before  Me  Paul  FRIEDERS,  then  notary  residing  in  Luxembourg,  Grand-Duchy  of  Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 2195 dated 4 October 2007




(the “Company”), whose articles of association have been amended once thereafter, pursuant to a deed dated 23 April 2008
before Me Paul FRIEDERS, as qualified above, and published in the Memorial C number 1301 dated 28 May 2008.

II. - That the subscribed share capital of the Company amounts currently to twelve thousand and five hundred euros

(EUR 12,500.00.-) represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one
cent of an euro (EUR 0.01) each.

III. - That the Principal declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of the


IV. - That the Principal holds all the shares of the Company and that as a sole shareholder declares explicitly to proceed

with the dissolution of the Company.

V. - That the Principal, being sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder; with the result that

the liquidation of the Company is to be considered closed;

VI. - That the shareholder's register of the Company has been cancelled.
VII. - That the Principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII. - That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the offices of the

dissolved Company.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treize novembre
Par  devant  Nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg  (Grand-Duché  de  Luxembourg),



Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, une Limited Partnership de Delaware, constituée et

régie selon les lois de Delaware, ayant son siège social au 1209, Orange Street, USA-19801 Wilmington, New Castle
County, Delaware, USA, immatriculée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4247844 (le «Mandant»);

ici représentée par Madame Alexia UHL, juriste, résidant au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le «Manda-

taire») agissant en sa qualité de mandataire spécial du Mandant en vertu d'une procuration signée sous seing privé, laquelle,
après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistré avec lui.

Le Mandataire, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et


I.  -  Que  la  société  à  responsabilité  limitée  «W2007  Parallel  Bear  S.à  r.l.»,  est  une  société  à  responsabilité  limitée,

constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant son siège social au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
131.044, constituée le 13 juillet 2007 selon un acte passé par devant Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence au
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C»), numéro 2195 en date du 4 octobre 2007 (la «Société») et dont les statuts ont été modifiés suivant acte passé par devant
Maître Paul FRIEDERS, notaire qualifié ci-dessus, publié au Mémorial C, numéro 1301 du 28 mai 2008.

II. - Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,00.-EUR), représenté

par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01.-
EUR) chacune.

III. - Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite Société.




IV. - Que le Mandant est le propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique il déclare

expressément procéder à la dissolution de la Société.

V. - Que le Mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en tant qu'associé unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;

- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévo-

cablement l'obligation de les payer,

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique; de sorte que la

liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.

VI. - Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.

VII. - Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

VIII. - Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans aux bureaux de la Société.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte au mandataire la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.


Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 17 novembre 2015. 2LAC/2015/25929. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189925/106.

(150213037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

IK Small Cap Fund I No.2 SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-3364 leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 195.690.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil de gérance de l'associé commandité de la Société datées du 7 octobre 2015

L'associé commandité de la Société a décidé, en date du 7 octobre 2015 de nommer IK Small Cap Management, une

société à responsabilité limité de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au: 1, rue de la Poudrerie, L-3364
Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B.195.447 et disposant d'un capital social de EUR 175,000 en tant que gérant de la société pour une durée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IK Small Cap Fund I N°2 SCSp
Un Mandataire

Référence de publication: 2015191077/16.

(150213532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Caelum Distribution S.à r.l.

Choice Technologies Lux S.à r.l.

Cocoon Hôtels SA

Cytology S.A.

Data Trust Holding S.A

Deansi S.à r.l.

DH French Light Industrial S.à r.l.

Divhold S.à r.l.

Drefincor S.A.

Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l.

Europe II Sicav-Sif

EVSS European Vehicle Safety Holdings 2 S.à r.l.

Family Plug S.à r.l.

Family Plug S.à r.l.

Findus Equity Co S.à r.l.

Finmaco S.A.

G2K Distribution S.à r.l.

Gracewell Properties (Birmingham) S.à r.l.

Haksan International

Haksan International

IK Small Cap Fund I No.2 SCSp

KW Investment Ten Lux S.à r.l.

LDS Partners S.A.

LHEDCO (Logement, habitat, études et développement coopératif)

Lighthouse Equity Co S.à r.l.

Lion/Polaris Lux Topco S.à r.l.

LT Capital S.A.

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 2 S.à r.l.

MatCorporation SA

Mavalla Holding S.A.-SPF

Patrizia Investment Management HoldCo S.à r.l.

Rochefort S.A.

Total SCP S.à r.l.

W2007 Parallel Bear S.à r.l.

WP XI Luxco S.à r.l.

WP XI Luxco S.à r.l.

WP X LuxCo S.à r.l.