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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 267
2 février 2016
SOMMAIRE
Ajnos + jos Beteiligungen S.A. SPF . . . . . . . . .
12795
Alior Lux Sàrl & Co S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
12789
Alonely S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12791
AOF III (Luxembourg Holding) S.à r.l. . . . . .
12785
Athena Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12795
AXA Mezzanine I S.A., SICAR . . . . . . . . . . . .
12809
Bain Capital SHIP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12816
Belgravia European Properties . . . . . . . . . . . .
12816
Brascolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12816
Colonnade Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
12796
Colonnade Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
12815
Espacio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12800
Eurail Group - Groupement d'Intérêt Econo-
mique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12799
Eurinvest International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12801
Findus Intermediary Special Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12802
Findus Loanco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12794
Findus PIK S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12805
Findus Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12803
Fondation de la Banque centrale du Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12807
French Blue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12808
French Blue SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12808
Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l. . . . . .
12770
GRP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12815
Grün Signalisation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12814
Haypark Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12814
High Street Oxford (Luxembourg) S.à r.l. . . .
12814
H.I.G. Luxembourg Holdings 42 S.à r.l. . . . . .
12815
INT.PACK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12813
INT.PACK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12813
Ivory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12816
J.S. Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12813
Just Holdings S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
12814
Lighthouse Intermediary Special Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12802
Lighthouse Loanco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
12794
Lighthouse Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
12803
NAEV-Immo S.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . .
12808
Ned S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12809
Neu Solar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12815
Nitt Kou Am Weurseuk S.A. . . . . . . . . . . . . . .
12809
Noetrib Administration S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
12809
Noju S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12812
Nordleaf Investments (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12808
Nordmazout S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12812
Oaktree European Senior Loan S.à r.l. . . . . . .
12812
Occitan Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12813
OCM Lady Road Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . .
12813
SCI Immobilière Cafe Rodange . . . . . . . . . . . .
12789
Young's PIK S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12805
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Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 160.440.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of November.
Before us Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Gracewell Investment N°3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 160.439 (the “Sole Member”),
here represented by Me Caroline Halembert, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 1 September 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole member, representing the entire share capital of Gracewell Properties (Hamilton) S.à
r.l. (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 160.440, incorporated
pursuant to a notarial deed on 13 April 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1482
on 6 July 2011. The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on
11 September 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 18 November 2014, n° 3431.
The Sole Member requested the undersigned notary to act that the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Full restatement of the articles of association (without amending the corporate purpose of the Company).
2. Assignment of the managers of the Company to the different classes of managers.
The Sole Member, represented as stated above, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolved to fully restate the articles of association of the Company (without amending the corporate
purpose of the Company) so that they shall henceforth read as follows:
“A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name- Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
2.5 An additional purpose of the Company is the indirect acquisition and sale of real estate properties either in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the Board (as
defined below). It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the Board.
4.4 In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social circumstances or natural
disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty thousand British pounds (GBP 20,000.-), represented by two hundred
(200) shares with a nominal value of one hundred British Pounds (GBP 100.-) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 The shareholders shall observe any limitation on transfers which might by virtue of any shareholders' agreement
entered into from time to time be binding upon them (a “Shareholders' Agreement”) and observe the detailed procedure in
relation to such limitations as described in such Shareholders' Agreement.
7.6 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these
articles of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
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Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Shareholder meetings shall not be quorate unless all the Shareholders are present or represented.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of all the shareholders of the Company.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager- Composition and powers of the Board.
13.1 The Company shall be managed by five (5) managers. If the Company has several managers, the managers form
a board of managers (the “Board”) and there shall be two (2) categories of managers, namely class A managers and class
B managers. Each category of managers shall be subdivided into two (2) subcategories of managers, namely class A 1
managers, class A 2 managers, class B 1 managers and class B 2 managers.
13.2 The Board shall be composed of two (2) class A managers and three (3) class B managers appointed by the general
meeting of shareholders. Notwithstanding any disposition to the contrary in the present articles of association, the com-
position of the Board shall at all times mirror the composition of the Board of the Company's indirect parent Gracewell
Properties Holding S.à r.l..
13.3 The class A managers shall not be resident in the Grand Duchy of Luxembourg and the class B managers shall be
residing in the Grand Duchy of Luxembourg.
13.4 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "Board" used in these articles of association is to be
construed as a reference to the "sole manager".
13.5 The Board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions necessary
or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by these
articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 Save and except for Luxembourg resident managers, who shall be paid such fees as agreed by all the shareholders
of the Company, no fees, salaries, commissions or other compensation shall be paid by the Company to the members of
the Board solely in respect of their work on the Board and all expenses incurred by a member of the Board shall be borne
in accordance with any Shareholders' Agreement.
14.3 The general meeting of shareholders may at any time and from time to time remove, with or without cause, and
replace one or more members of the Board.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 The office of a member of the Board shall be vacated upon the occurrence of any of the following events:
(i) if a receiving order is made against such member or if he/she becomes insolvent or is the subject of any bankruptcy,
insolvency or other proceedings for the benefit of the creditors of such member;
(ii) if an order is made declaring such member to be a mentally incompetent person or incapable of managing his/her
affairs;
(iii) if such member shall be removed from office by the general meeting of shareholders; or
(iv) if, by notice in writing to the Company, he/she resigns his/her office and such resignation, if not effective imme-
diately, becomes effective in accordance with its terms.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the Board.
16.1 Meetings of the Board will be held no less frequently than semi-annually at such location in Luxembourg as all the
members of the Board may agree. Meetings of the Board may also be called at any time upon the request of any member
of the Board in the manner prescribed by Article 16.2 hereof.
16.2 The chairman of the Board shall send written reminder notices of the time and place of every meeting of the Board
(including an agenda and relevant background materials) to each member of the Board, not less than ten (10) calendar days
before the time when the meeting is to be held. In the case of an emergency or in the case of a meeting (other than a semi-
annual meeting called pursuant to Article 16.1), any member of the Board may give notice of a meeting of the Board in
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the manner provided herein to each other member of the Board, not less than seventy-two (72) hours (including Saturdays,
Sundays and other statutory holidays) before the time of such meeting. Each notice of meeting of the Board shall be
accompanied by all materials and documents which may be reasonably necessary to permit the members of the Board to
consider properly the matters on the agenda. No notice of a meeting shall be necessary if all members of the Board are
present and consent to the transaction of the specific item or items of business on the agenda for such meeting, or if those
absent waive notice of the meeting by appointing another member of the Board as their proxy and signify their consent to
the transaction of the business on the agenda for such meeting.
Art. 17. Conduct of meetings of the Board.
17.1 A chairman and a secretary of the Board shall be elected by the Board from amongst the class B 1 managers for a
term of one (1) year. The chairman shall chair the meetings of the Board at which he/she is present. In the absence of the
chair, the members of the Board shall choose one of their members to be chair of such meeting. The secretary shall ensure
the minutes of the meetings are distributed to all members of the Board as soon as practicable after each meeting and that
the required reminder notices and other notices are sent to the members of the Board. In the absence of the secretary, the
members of the Board shall choose one of their members to be secretary.
17.2 Any manager may act at any meeting of the Board by appointing another manager as his proxy either in writing,
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.3 Meetings of the Board may also be held by conference-call or video conference or by any other means of com-
munication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another and to speak to each other on a continuous
basis and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.4 The Board may deliberate or act validly only in accordance with the following quorum. A quorum for the Board
shall be the presence or the representation of a majority of managers holding office comprising at least one (1) class A1
manager, one (1) class A2 manager and provided that a majority of managers forming the quorum of the Board meetings
are professionally residing in Luxembourg. If no such quorum is present within one (1) hour following the time at which
the meeting is to take place, the meeting shall stand adjourned to the same day in the immediately following week or, if
that day is not a Business Day, the next following Business Day. No business shall be conducted at any meeting of the
Board unless a quorum is present within one (1) hour of the beginning of the meeting and at the time when there is to be
voting on any business. If a quorum is not present at a meeting of the Board that time then the meeting must be declared
invalid and no decisions of the Board may be taken at the meeting.
17.5 Each member of the Board shall have one (1) vote and the chairman shall not have a casting vote.
17.6 The following decisions (the “Material Decisions”) involving the Company or its direct or indirect subsidiaries (if
any) or any of its subsidiary undertakings (if any) or any relevant agreements listed and defined as such in any Shareholders'
Agreement existing from time to time (the “Relevant Agreements”) or any properties or sites acquired or to be acquired
by the Company and/or any of its direct or indirect subsidiaries (if any) (the “Properties”) shall be taken by unanimous
consent of all the members of the Board or, where a decision of the shareholders is required under mandatory law provisions,
by unanimous consent of all the shareholders of the Company:
(a) the sale of all or substantially all of the assets of the Company and/or any direct or indirect subsidiary of the Company
(if any) (the “Subsidiary”) (the “Gracewell Group”);
(b) the acquisition or development of any asset (in excess of one hundred sixty-five thousand British Pound (GBP
165,000) in the aggregate and to the extent acquired outside of the ordinary course of business), facility, site or property;
(c) any deviation of more than the greater of sixty-six thousand British Pounds (GBP 66,000) and five percent (5 %) of
any line item or in the aggregate of any operating or development budgets, annual operating or capital expenditure budgets
of the Company and/or any member of the Gracewell Group or otherwise with respect to the Properties;
(d) entry into any agreements for the operation and management of any of the Properties or facilities (other than those
that are in the form of existing management agreements);
(e) incurring financial indebtedness from any Person, other than (i) financial indebtedness incurred by one member of
the Gracewell Group from another member of the Gracewell Group and (ii) under any relevant loan agreement listed in
any Shareholders' Agreement existing from time to time (a “Loan Agreement”);
(f) providing a guarantee for the obligations of any Person, other than a guarantee in respect of the obligations of another
member of the Gracewell Group;
(g) entry into contracts or arrangements with any direct or indirect shareholder of the Company or their respective
affiliates (except as otherwise permitted by clause (d), (e) or (f) above);
(h) direct and indirect sale, transfer, assignment, issuance, disposition, grant of any rights in or over or encumbering of,
or agreement to sell, transfer, assign, issue, dispose of or encumber (a “Disposition”), any of the shares of the Company
and/or and of any of its direct or indirect subsidiaries (if any) and/or of any relevant loan agreement listed in any Share-
holders' Agreement existing from time to time and/or any interest therein or derived from them (subject to Dispositions as
permitted herein);
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(i) an event of insolvency or engaging in any corporate restructurings or recapitalizations or liquidation or rationalisation
of any part of the Gracewell Group structure;
(j) any additional capital calls other than those provided for in any Shareholders' Agreement with respect to the Company
in force from time to time;
(k) entry into material leases or agreements or arrangements involving in excess of one hundred sixty-five thousand
British Pounds (GBP 165,000) annually or one hundred sixty-five thousand British Pounds (GBP 165,000) in the aggregate
(except as otherwise permitted by clause (d) and (f) above);
(l) setting reserves;
(m) declaring or making interim dividends or distributions;
(n) appointing or removing managers or officers other than as provided in Articles 14 and 15 of these articles of asso-
ciation;
(o) making payments to officers or managers;
(p) any capital raising (debt or equity) except as otherwise permitted by paragraphs (e) or (v) of this Article;
(q) approval of any business plans, budgets (including operating, capital expenditure and development) and entry into
material amendments to such business plans or budgets;
(r) any material amendments or variations or any payments in excess of one hundred sixty-five thousand British Pounds
(GBP 165,000) (aggregated for related items) relating to (i) the Relevant Agreements, (ii) any share purchase agreement
entered into by the Company in respect of care homes on sites to be identified (a “Future Pipeline Site”) and/or any share
purchase agreements for the acquisition of specified care homes (the “Existing Pipeline Sites”) and listed in any Share-
holders' Agreement (the “SPAs” and individually referred to as the “SPA”), (iii) any loan agreements referred to and
designated as such in any Shareholders' Agreement (the “Loan Agreements”), (iv) lease agreements between a sister
company of the Company and the Company and their respective direct or indirect subsidiaries (if any) and listed in any
Shareholders' Agreement (the “Lease Agreements”), (v) any loan agreements entered into by an entity affiliated with any
direct or indirect majority shareholder of the Company (a “Majority Shareholder”) (as lender) in order to finance the Existing
Pipeline Sites or the Future Pipeline Sites (the “Devco Development Loan Agreements” and the loan granted pursuant
thereto being referred to as a “Devco Development Loan”), or (vi) the Transaction Security (as the term is defined in each
Devco Development Loan Agreement) (other than any amendments or variations which: (1) are made pursuant to the terms
of any written authority granted to the Board by all the shareholders; and/or (2) do not, directly or indirectly, adversely
affect the rights of any member of the Gracewell Group or any direct or indirect minority shareholder of the Company (a
“Minority Shareholder”) thereunder or are, in the opinion of an indirect shareholder of any Majority Shareholder of the
Company (acting reasonably), administrative in nature);
(s) the transfer, pursuant to the relevant loan agreement made or to be made between the Company (as lender) and an
entity affiliated with any Majority Shareholder of the Company (as borrower) in order to finance the relevant Devco
Development Loan (a “Propco Development Loan Agreement”), of any asset over which security has been granted in
respect of a Devco Development Loan or the giving of any instruction to be given by the Company to an entity affiliated
with any Majority Shareholder of the Company under a Propco Development Loan Agreement in relation to such an entity
affiliated with any Majority Shareholder of the Company exercising (or refraining from exercising) any of its rights or
discretions under a Devco Development Loan Agreement (including, without limitation, any right to enforce any security
granted in connection with that Devco Development Loan Agreement);
(t) any transfer, assignment or revocation of any material rights, material benefits or material obligations under the
Relevant Agreements, the SPAs, the Loan Agreements, the Lease Agreements, the Devco Development Loan Agreement
or the Transaction Security (as the term is defined in each Devco Development Loan Agreement);
(u) permitting the registration of any person as a shareholder of any member of the Gracewell Group other than as
expressly permitted by any Shareholders' Agreement (except as approved under paragraph (p) of this Article);
(v) increasing the amount of the issued share capital, granting any option or other interest (in the form of convertible
securities or in any other form) over or in any member of the Gracewell Group's share capital, redeeming or purchasing
any of the Gracewell Group's own shares or effecting any other reorganisation of the Gracewell Group share capital; and
(w) any other decision designated, from time to time, by a Majority Shareholder and Minority Shareholder of the
Company, acting jointly, as a “Material Decision”,
provided that no decision shall be a “Material Decision” for the purposes of this Article:
(i) if and to the extent that the matter has specifically been approved as part of an annual business plan prepared by the
Board or budget or is to the extent it entails performance of contractual obligations under the terms of a Loan Agreement,
Relevant Agreement or a transaction document listed and defined as such in any Shareholders' Agreement (a “Transaction
Document”);
(ii) in respect of a relevant site (as such term may be defined in any Shareholders' Agreement, a “Relevant Site”),
including in relation to the Propco Development Loan Agreement, Devco Development Loan Agreement and SPA for that
Relevant Site;
(iii) in respect of a rejected site (as such term may be defined in any Shareholders' Agreement, a “Rejected Site”); or
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(iv) any payment, repayment, cancellation of any repayment obligation or commitment in respect of financial indeb-
tedness or set off made or deemed to be made under any Transaction Document following any payment pursuant to any
Shareholders' Agreement.
17.7 The following decisions in connection with any member of the Gracewell Group in relation to the following (which,
for the avoidance of doubt, shall not constitute a Material Decision) shall be taken by a majority of the members of the
Board, which majority must always include (i) the vote of a majority of the class B managers; and (ii) at least one (1) class
A2 manager or class B2 manager, or, where a shareholders' decision is required under mandatory law provisions, by
unanimous consent of all the shareholders of the Company:
(i) except where it qualifies as a Material Decision, altering in any respect the constitutional documents of any member
of the Gracewell Group or the rights attaching to any of the shares or securities of any member of the Gracewell Group.
(ii) changing the auditors or the financial year end;
(iii) amalgamating or merging any company which is not a direct or indirect subsidiary of a member of the Gracewell
Group;
(iv) making or permitting to be made any material change in the accounting policies and principles in the preparation
of financial statements (audited or otherwise) and management accounts except as may be required to ensure compliance
with Luxembourg law;
(v) altering the name or registered office;
(vi) adopting or amending any budget or management accounts in respect of any financial year or project;
(vii) changing the nature of the business or commencing any new business;
(viii) establishing or amending any profit-sharing, share option, bonus or other incentive scheme of any nature for
managers or senior employees;
(ix) establishing or amending any pension scheme or granting any pension rights to any manager, officer, employee,
former manager, officer or senior employee, or any member of any such person's family;
(x) entry into any agreements or arrangements outside the ordinary course of business, in each case to the extent the
value of such agreement or arrangement would reasonably be expected to be in excess of one hundred sixty-five thousand
British Pound (GBP 165,000);
(xi) applying for the direct or indirect listing or trading of any shares or debt securities of any member of the Gracewell
Group on any stock exchange or market;
(xii) passing any resolution for any member of the Gracewell Group's winding up or presenting any petition for their
administration (unless such entity has become insolvent);
(xiii) creating or granting any encumbrance over the whole or any part of any business, undertaking or assets or over
any shares or securities or agreeing to do so;
(xiv) instituting, settling or compromising any legal proceedings instituted or threatened or submitting to arbitration or
alternative dispute resolution any dispute involving the Gracewell Group with a value in excess of sixty-six thousand British
Pounds (GBP 66,000) (other than in the ordinary course of collection actions);
(xv) except as contemplated by any operating or development budgets, annual operating or capital expenditure budgets
or any annual business plan of the Gracewell Group which has been approved in accordance with the terms of any Share-
holders' Agreement existing from time to time, and except with respect to any matter relating to or arising from any tax
sharing agreement which may have been entered into by the Company, any dealings, relationships, arrangements or agree-
ments between an indirect shareholder of any Majority Shareholder of the Company or any of its affiliates (other than the
Gracewell Group) and the Gracewell Group.
17.8 Any other decision of the Board can be made by a majority of the members of the Board provided such decisions
are made at a duly convened and quorate meeting of the Board or by way of a written resolution of the Board taken in
accordance with Article 17.10 hereof.
17.9 Without any prejudice of the foregoing, any decision to be taken by the members of the Board or the shareholders
of the Company under this Article 17 shall be taken in compliance with the decision making process such as described in
any Shareholders' Agreement existing from time to time.
17.10 The powers of the Board may only be exercised either by resolution at a meeting at which a quorum in accordance
with Article 17.4 of these articles of association is present or by resolution in writing consented to by the signatures of all
of the members of the Board. Each manager may express his consent separately, the entirety of the consents evidencing
the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the Board; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman
pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
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Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the Board within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board draws up an inventory of the Company's
assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the Board, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the
Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Any such distributions shall be made only to the extent approved by the Board in accordance with these articles of asso-
ciation, provided that to the extent that the Board approves any distribution pursuant to Article 22.6 or Article 23 hereof
that consists of a consideration of a type or in a form other than cash, the types and forms of such consideration shall be
allocated in an equitable manner among the shareholders entitled thereto, in accordance with each shareholder's respective
proportions, such that each shareholder shall, except for immaterial variances, receive the same type or form of conside-
ration. The Company shall not make any distribution to the shareholders if, immediately after giving effect to the
distribution, all liabilities of the Company other than liabilities to shareholders with respect to their shares of the Company
and liabilities for which the recourse of creditors is limited to specified property of the Company, exceed the fair market
value (as defined in any Shareholders' Agreement with respect to the Company in force from time to time, the “Fair Market
Value”) of the property of the Company except that the Fair Market Value thereof that is subject to a liability for which
recourse of creditors is limited shall be included therein only to the extent that such Fair Market Value exceeds that liability.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The Board may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared by the Board
showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may not exceed realized profits
since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by
losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to
be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
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liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
Art. 26. Definitions Business. Day means any day other than a Saturday, Sunday or bank or public holiday in Luxem-
bourg, Toronto, London or New York.
Person means and includes individuals, corporations, limited partnerships, general partnerships, joint stock companies
or associations, joint ventures, associations, consortiums, companies, trusts, banks, trust companies, governments, regu-
latory authorities, governmental departments, agencies, commissions, boards, tribunals or courts, or other entities.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolves to assign the managers of the Company as follows to the different classes of managers:
- Mr Christian Sweetser, class A1 manager of the Company;
- Mr Tony Whiteman, class B1 manager of the Company;
- Mr Andrew Hudson, class B1 manager of the Company;
- Mr. Thomas Gordon Wellner, class A2 manager of the Company; and
- Mrs. Marie-Anne van den Berg, class B2 manager of the Company.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille quinze, le onze novembre.
Par devant nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Gracewell Investment N° 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.439 (l'«Associé Unique»),
dûment représentée par Me Caroline Halembert avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 1 septembre 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Ladite comparante est l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social de Gracewell Properties (Hamilton)
S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.440,
constituée selon acte notarié en date du 13 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1482 en date du 6 juillet 2011. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte passé devant le notaire soussigné,
daté du 11 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 18 novembre 2014, numéro
3431.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l'ordre du jour de la réunion est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Refonte complète des statuts de la Société (sans modification de l'objet social de la Société).
2. Affectation des gérants de la Société aux différentes catégories de gérants.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de faire une refonte complète des statuts (sans modification de l'objet social de la Société)
qui auront désormais la teneur suivante:
«A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme légale. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Gracewell Properties
(Hamilton) S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
2.5 La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente indirectes de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg, soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la
location de biens immobiliers.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et avec ou sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil (tel que défini ci-dessous).
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des
associés, adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du Conseil.
4.4 Dans l'hypothèse où le Conseil estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social
ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale de la
Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-), représenté par deux cents (200)
parts sociales ayant une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement similaire
d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
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Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5. Les associés doivent respecter toute restriction aux transferts qui s'impose à eux en vertu, le cas échéant, d'un pacte
d'associés pouvant être conclu (un «Pacte d'Associés») et respecter la procédure détaillée décrite par un tel Pacte d'Associés
en relation avec ces restrictions.
7.6. Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient.
10.2 Les assemblées des associés ne pourront valablement siéger qu'à la condition que tous les associés soient présents
ou représentés.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'approbation de l'intégralité des associés de la
Société.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du Conseil.
13.1 La Société est dirigée par cinq (5) gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de
gérance (le «Conseil») composé de deux (2) catégories de gérants, à savoir les gérants de catégorie A et les gérants de
catégorie B. Chacune de ces catégories de gérants est divisée en deux (2) sous-catégories de gérants, à savoir les gérants
de catégorie A 1, les gérants de catégorie A 2, les gérants de catégorie B 1 et les gérants de catégorie B 2.
13.2. Le Conseil est composé de deux (2) gérants de catégorie A et de trois (3) gérants de catégorie B nommés par
l'assemblée générale des associés. Nonobstant toute disposition contraire des présents statuts, la composition du Conseil
doit à tout moment refléter la composition du conseil de la société mère indirecte de la Société, Gracewell Properties
Holding S.à r.l.
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13.3. Les gérants de catégorie A ne devront pas résider au Grand-Duché de Luxembourg et les gérants de catégorie B
devront résider au Grand-Duché de Luxembourg.
13.4 Lorsque la Société est dirigée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «Conseil» dans ces statuts devra être entendue comme une
référence au «gérant unique».
13.5 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute mesure
nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi ou
par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
14.2 Abstraction faite des gérants résidant au Luxembourg dont les frais sont payés tel que convenu par tous les associés
de la Société, aucun frais, aucun salaire, aucune commission ou toute autre compensation ne saurait être versé par la Société
aux membres du Conseil au titre de leur seule fonction de membre du Conseil et l'intégralité des dépenses encourues par
les membres du Conseil sont supportées conformément à tout Pacte d'Associés.
14.3. L'assemblée générale des associés peut à tout moment et le cas échéant révoquer, avec ou sans cause, et remplacer
un ou plusieurs membres du Conseil.
Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Le poste d'un des membres du Conseil devient vacant en cas de survenance des événements suivants:
(i) si une ordonnance de mise sous séquestre est rendue à l'encontre de ce membre ou s'il devient insolvable ou est sujet
à faillite, insolvabilité ou tout autre procédure au bénéfice d'un créancier de ce membre;
(ii) si une ordonnance déclare ce membre incapable de gérer ses affaires du fait de son état mental;
(iii) si ce membre est révoqué de son poste par l'assemblée générale des associés; ou
(iv) si ce membre démissionne de son poste au moyen d'une notification écrite adressée à la Société; cette démission
sera immédiatement effective, sauf indication contraire dans la notification.
15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du Conseil.
16.1 Les réunions du Conseil sont tenues au minimum semi-annuellement au Luxembourg, à un endroit convenu par
tous les membres du Conseil. Les réunions du Conseil peuvent aussi être organisées à tout moment sur demande d'un
membre du Conseil, effectuée dans la forme de l'article 16.2 des présentes.
16.2 Le président du Conseil envoie des convocations mentionnant l'heure et le lieu de chaque réunion du Conseil (et
incluant un ordre du jour et la documentation pertinente) à chacun des membres du Conseil, au moins dix (10) jours
calendaires avant l'heure à laquelle la réunion doit être tenue. En cas d'urgence ou d'une réunion (autre qu'une réunion semi-
annuelle tenue conformément à l'article 16.1), tout membre du Conseil peut notifier la tenue de la réunion dans la forme
prévue par les présentes à chacun des autres membres du Conseil au minimum soixante-douze (72) heures (comprenant
les samedis, dimanches et tous autres jours de congés statutaires) avant l'heure de tenue de la réunion. Toute notification
de tenue d'une réunion du Conseil est accompagnée de toutes les informations et documents qui peuvent être raisonnable-
ment nécessaires à la bonne compréhension des éléments de l'ordre du jour par les membres du Conseil. Aucune notification
de tenue d'une réunion n'est nécessaire dans le cas où tous les membres du Conseil sont présents et acceptent de procéder
à une transaction portant sur un élément spécifique ou sur des éléments relatifs aux affaires de la Société mentionnés à
l'ordre du jour de ladite réunion, ou si les absents renoncent aux formalités de convocation en nommant un autre membre
du Conseil comme leur représentant et signifient leur acceptation de la transaction portant sur les éléments relatifs aux
affaires de la Société à l'ordre du jour.
Art. 17. Conduite des réunions du Conseil.
17.1 Un président et un secrétaire du Conseil sont élus par le Conseil parmi les gérants de catégorie B 1 pour une durée
d'un (1) an. Le président assure la présidence des réunions du Conseil auxquelles il est présent. En son absence, les membres
du Conseil choisissent un autre membre du Conseil pour présider à une telle réunion. Le secrétaire s'assure que les procès-
verbaux des réunions sont distribués à tous les membres du Conseil dès que possible à la suite de chaque réunion et que
les convocations requises et les autres notifications sont envoyées aux membres du Conseil. En l'absence du secrétaire, les
membres du Conseil choisissent l'un d'entre eux pour assurer cette fonction.
17.2 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant tout autre gérant comme son mandataire
par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en constituant une
preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du Conseil.
17.3 Les réunions du Conseil peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre et de se parler mutuellement sans
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discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne à cette réunion et la réunion est réputée s'être tenue au siège social de la Société.
17.4 Le Conseil ne peut délibérer ou agir valablement que selon les conditions de quorum suivantes. Le quorum pour
le Conseil doit être la présence ou la représentation d'une majorité des gérants en fonction comprenant au moins un (1)
gérant de catégorie A1, un (1) gérant de catégorie A2 et à condition que la majorité des gérants constituant le quorum des
réunions du Conseil résidant professionnellement au Luxembourg. Si ce quorum n'est pas atteint une (1) heure après l'heure
prévue de tenue de la réunion, la réunion doit être ajournée et reportée à la semaine suivant immédiatement celle-ci ou au
jour suivant, si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant. Aucune affaire n'est traitée dans le cadre d'une
réunion si les membres du Conseil n'étaient pas tous présents dans l'heure suivant l'heure de tenue de la réunion prévue et
s'ils ne sont pas tous présents au moment du vote portant sur cette affaire. Si le quorum requis n'est pas atteint lors de
l'réunion du Conseil, la réunion doit alors être invalidée et aucune décision ne peut être prise par le Conseil au cours de
celle-ci.
17.5. Chaque membre du Conseil bénéficie d'une (1) voix et la voix du président n'est pas prépondérante en cas de
partage des voix.
17.6 Les décisions suivantes (les «Décisions Significatives») impliquant la Société ou ses filiales directes ou indirectes
éventuelles ou toute entité détenue par ses filiales éventuelles ou tout contrat correspondant listé et défini comme tel par
tout Pacte d'Associés, le cas échéant en vigueur (les «Contrats Pertinents»), ou toute propriété ou sites acquis ou en cours
d'acquisition par la Société et/ou toute filiale directe ou indirecte éventuelles (les «Propriétés») sont prises par consentement
unanime de tous les membres du Conseil ou, lorsque la loi exige une décision des associés, par consentement unanime des
associés de la Société:
(a) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société et/ou de toute filiale directe ou indirecte éventuelles
de la Société (la «Filiale») (le «Groupe Gracewell»);
(b) l'acquisition ou le développement de tout actif (d'un montant total supérieur à cent soixante-cinq mille livres sterling
(GBP 165.000) et dans la mesure où cette acquisition a lieu hors de la conduite normale des affaires de la Société), ressource,
site ou propriété;
(c) toute divergence par rapport aux montants fixés par les budgets opérationnels ou de développement, les budgets
annuels d'exploitation ou les budgets d'immobilisations de la Société et/ou toute entité du Groupe Gracewell ou de tout
autre élément relatif aux Propriétés, pris par poste ou en totalité, qui est supérieure au plus élevé des deux éléments suivants:
soixante-six mille livres sterling (GBP 66.000) et cinq pourcents (5%);
(d) la conclusion de tout contrat portant sur l'exploitation et la gestion d'une Propriété ou d'une ressource (autre que les
contrats prenant la forme des contrats de gestion existants);
(e) le fait de supporter l'endettement de toute Personne, autre que (i) l'endettement supporté par une entité du Groupe
Gracewell et souscrit auprès d'une autre entité du Groupe Gracewell et (ii) en vertu de tout contrat de prêt listé par tout
Pacte d'Associé le cas échéant conclu (le «Contrat de Prêt»);
(f) l'octroi d'une garantie portant sur les obligations de toute Personne, autre qu'une garantie portant sur les obligations
d'une autre entité du Groupe Gracewell;
(g) la conclusion de contrats ou d'accords avec un associé direct ou indirect de la Société ou ses filiales respectives
(exception faite de ce qui est permis par les clauses (e) et (f) ci-dessus);
(h) la vente directe ou indirecte, le transfert, l'affectation, l'émission, la disposition, le fait de conférer un droit portant
ou un droit attaché à celle-ci ou de grever celle-ci d'un droit, ou l'accord portant sur la vente, le transfert, l'affectation,
l'émission, la disposition ou le grèvement (la «Disposition») de toute part sociale de la Société et/ou de toute filiale directe
ou indirecte éventuelles et/ou de tout contrat de prêt listé par tout Pacte d'Associé le cas échéant conclu et/ou tout intérêt
en découlant ou en dérivant (sous réserve des Dispositions permises par les présentes);
(i) un événement d'insolvabilité ou d'engagement dans toute restructuration ou recapitalisation ou liquidation ou ratio-
nalisation de toute partie de la structure du Groupe Gracewell;
(j) tout appel additionnel au capital, autre que ceux prévus par un Pacte d'Associés relatif à la Société le cas échéant en
vigueur;
(k) la conclusion de baux ou contrats ou accords significatifs impliquant des sommes annuelles supérieures à cent
soixante-cinq mille livres sterling (GBP 165.000) ou des sommes totales supérieures à cent soixante-cinq mille livres
sterling (GBP 165.000) (exception faite de ce qui est permis en vertu des clauses (d) et (f) ci-dessus);
(l) la mise en réserves;
(m) la déclaration ou la mise en oeuvre de distributions intérimaires (dividendes ou autres distributions);
(n) la nomination ou la révocation de gérants ou de cadres autres que ceux faisant l'objet des dispositions des articles
14 et 15 des présents statuts;
(o) les versements effectués à des cadres ou des gérants;
(p) toute augmentation de capital (par voie de dette ou de capitaux propres), exception faite des augmentations de capital
autorisées en vertu des paragraphes
(e) ou (v) de cet article;
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(q) l'approbation de tout plan d'affaires, budget (y compris les budgets opérationnel, d'immobilisation et de développe-
ment) et la conclusion de modifications significatives de ces plans d'affaires ou budgets;
(r) toute modification ou variation significative de plus de cent soixante-cinq mille livres sterling (GBP 165.000) (mon-
tant cumulatif pour les éléments pris en compte) portant sur (i) tout Contrat Pertinent, (ii) tout contrat d'achat d'actions
conclu par la Société relatif à des établissements de soins établis sur des lieux à définir (un «Futur Site du Réseau») et/ou
tout contrat d'achat d'actions relatif à l'acquisition d'établissements de soins spécifiques (les «Sites du Réseau Existants»)
et listés par tout Pacte d'Associés (les «SPAs» et de manière individuelle, le «SPA»), (iii) tout contrat de prêt auquel il est
référé et désigné comme tel par tout Pacte d'Associés (les «Contrats de Prêt»), (iv) les baux conclus entre une société soeur
de la Société et la Société et leurs filiales directes ou indirectes respectives éventuelles et listées par tout Pacte d'Associés
(les «Baux»), (v) tout contrat de prêt conclu entre un affilié d'un associé majoritaire direct ou indirect de la Société (un
«Associé Majoritaire») (en tant que prêteur) afin de financer les Sites du Réseau Existants ou les Futurs Sites du Réseau
(les «Contrats de Prêt au Développement Devco» et le prêt accordé en vertu d'un tel contrat étant désigné comme le «Prêt
au Développement Devco»), ou (vi) la Sécurité de la Transaction (le terme pouvant être défini dans chaque Contrat de Prêt
au Développement Devco) (autre que tout amendement ou variation qui (1) est effectué en vertu d'un mandat écrit consenti
au Conseil par les associés; et/ou (2) ne porte pas directement ou indirectement atteinte aux droits de toute entité du Groupe
Gracewell ou d'un associé minoritaire direct ou indirect de la Société (un «Associé Minoritaire») ci-dessous ou revêt, de
l'avis d'un associé indirect d'un Associé Majoritaire de la Société (agissant de manière raisonnable), un caractère purement
administratif);
(s) le transfert, en vertu d'un contrat de prêt pertinent conclu ou à conclure entre la Société (en tant que prêteur) et un
affilié d'un Associé Majoritaire de la Société (en tant qu'emprunteur) afin de financer le Prêt au Développement Devco (le
«Contrat de Prêt au Développement Propco»), de tout actif grevé d'une garantie en vertu d'un Prêt au Développement Devco
ou le fait pour la Société de donner toute instruction à un affilié d'un Associé Majoritaire de la Société au regard de l'exercice
(ou de l'abstention d'exercer) de tout droit ou décision discrétionnaire en vertu d'un Contrat de Prêt au Développement
Devco (y compris, sans restriction, tout droit de mise en oeuvre d'une garantie consentie en relation avec ce Contrat de Prêt
au Développement Devco);
(t) tout transfert, affectation ou révocation d'un droit significatif, de ressources significatives ou obligations significatives
découlant des Contrats Pertinents, des SPAs, des Contrats de Prêt, des Baux, du Contrat de Prêt au Développement Devco
ou de la Sécurité de la Transaction (le terme pouvant être défini dans chaque Contrat de Prêt au Développement Devco);
(u) l'autorisation de l'inscription de toute personne en tant qu'associée de toute entité du Groupe Gracewell, autre que
les personnes expressément autorisées par tout Pacte d'Associés (exception faite des dispositions du paragraphe (p) de cet
article);
(v) l'augmentation du montant du capital social, le fait de consentir toute option ou tout intérêt (dans la forme d'obligations
convertibles ou dans toute autre forme) portant sur le capital social de toute entité du Groupe Gracewell, le rachat ou
l'acquisition de toute part sociale du Groupe Gracewell ou toute autre réorganisation du capital social du Groupe Gracewell;
et
(w) toute autre décision désignée, le cas échéant, par un associé indirect d'un Associé Majoritaire et Associé Minoritaire
de la Société, agissant ensemble, comme étant une «Décision Significative»,
note étant prise qu'aucune décision ne saurait être désignée comme étant une «Décision Significative» en vertu de ces
statuts:
(i) si et dans la mesure où celle-ci a fait l'objet d'une approbation spécifique en tant que partie d'un plan d'affaires préparé
par le Conseil ou d'un budget ou dans la mesure où elle implique l'exécution des obligations contractuelles contractées en
vertu d'un Contrat de Prêt, d'un Contrat Pertinent ou d'un document transactionnel listé et défini comme tel par tout Pacte
d'Associés (un «Document Transactionnel»);
(ii) si elle est prise au regard d'un site pertinent (le terme pouvant être défini dans tout Pacte d'Associés comme le «Site
Pertinent»), y compris en relation avec le Contrat de Prêt au Développement Propco, le Contrat de Prêt au Développement
Devco et le SPA concernant ce Site Pertinent;
(iii) si elle est prise au regard d'un site rejeté (le terme pouvant être défini dans tout Pacte d'Associés comme le «Site
Rejeté»); ou
(iv) si elle concerne tout paiement, remboursement, annulation de toute obligation de remboursement ou engagement
pris en relation avec un endettement ou compensation effectuée ou réputée être effectuée en vertu de tout Document
Transactionnel à la suite de tout paiement conformément à tout Pacte d'Associé.
17.7. Les décisions suivantes au regard de tout membre du Groupe Gracewell et relatives aux éléments suivants (qui,
pour dissiper tout doute, ne constituent pas une Décision Significative) sont prises à la majorité des voix des membres du
Conseil, cette majorité doit comprendre toujours (i) la voix de la majorité des gérants de catégorie B; et (ii) d'au moins un
(1) gérant de catégorie A2 ou gérant de catégorie B2, ou, dans les cas où la loi exige une décision des associés, ces décisions
sont prises unanimement par tous les associés:
(i) la modification à quelque titre que ce soit des documents de constitution de tout membre du Groupe Gracewell, sauf
celle-ci est couverte par la notion de Décision Significative;
(ii) le changement d'auditeurs à l'issue de l'année comptable;
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(iii) l'absorption ou la fusion de toute société ne constituant pas une filiale directe ou indirecte de l'un des membres du
Groupe Gracewell;
(iv) le fait d'effectuer ou de permettre tout changement significatif dans les politiques et les principes comptables au
cours de la préparation des états financiers (audités ou autres) et des comptes de gestion, exception faite des changements
rendus nécessaires par la loi luxembourgeoise;
(v) la modification du nom ou du siège social;
(vi) l'adoption ou la modification de tout budget ou compte de gestion relatif à toute année comptable ou à tout projet;
(vii) la modification de la nature de l'activité ou l'initiation d'une nouvelle activité;
(viii) la mise en place ou la modification de toute participation aux bénéfices, option de souscription, bonus ou tout autre
régime d'incitation de quelque nature que ce soit à destination des gérants ou des salariés ayant une grande ancienneté
importante;
(ix) la mise en place ou la modification de tout régime de retraite ou l'octroi de droits à retraite à tout gérant, cadre,
salarié ou ancien gérant, cadre ou salarié ayant une ancienneté importante, ou tout membre de sa famille;
(x) la conclusion de tout contrat ou accord hors de la conduite normale des affaires de la Société, à chaque fois qu'il peut
être raisonnablement attendu que le montant de ce contrat ou accord dépasse la somme de cent soixante-cinq mille livres
sterling (GBP 165.000);
(xi) l'inscription en vue d'une la cotation directe ou indirecte ou de l'échange de toute part sociale ou obligation de tout
membre du Groupe Gracewell sur une bourse ou un marché financier;
(xii) l'adoption d'une résolution prise en vue de la mise en liquidation d'un membre du Groupe Gracewell (sauf dans le
cas où une entité est devenue insolvable);
(xiii) la création ou l'octroi d'une garantie sur tout ou partie des activités, des entreprises, des actifs, des parts sociales
ou obligations ou le fait d'accepter de mettre en oeuvre une telle garantie;
(xiv) le fait d'intenter toute procédure judiciaire, de régler une instance en cours ou imminente ou de transiger sur celle-
ci ou de la soumettre à un mode d'arbitrage ou de résolution alternatif des conflits pour des litiges impliquant le Groupe
Gracewell et portant sur un montant de plus de soixante-six mille livres sterling (GBP 66.000) (autres que dans le cadre de
l'activité normale de recouvrement de créances);
(xv) toute relation d'affaires, accord ou contrat passé entre un associé indirect d'un Associé Majoritaire direct ou indirect
de la Société ou l'une de ses filiales éventuelles (autre que celles faisant partie du Groupe Gracewell) et le Groupe Gracewell,
sauf lorsque ceux-ci sont mis en oeuvre dans le cadre de tout budget opérationnel, de développement ou d'immobilisation
ou de tout plan d'affaires annuel du Groupe Gracewell approuvé conformément aux dispositions de tout Pacte d'Associés
le cas échéant conclu, et exception faite des sujets liés à toute entente de partage fiscal susceptible d'être conclue par la
Société ou résultant de celle-ci.
17.8. Toute autre décision du Conseil peut être prise à la majorité des voix de ses membres sous réserve que ces décisions
soient prises dans le cadre d'une réunion du Conseil correctement réunie et ayant atteint son quorum ou au moyen de
résolutions écrites prises par le Conseil conformément à l'article 17.10 des présentes.
17.9 Sans préjudice de ce qui précède, toute décision devant être prise par le Conseil ou les associés de la Société
conformément au présent article 17, doit être prise conformément au processus de décision prévu par un Pacte d'Associés
pouvant être conclu le cas échéant.
17.10 Les pouvoirs du Conseil peuvent seulement être exercés par le biais d'une résolution prise lors d'une réunion pour
laquelle le quorum est atteint conformément à l'article 17.4 des présents statuts ou par le biais d'une résolution écrite
approuvée par l'apposition de la signature de tous les membres du Conseil. Chaque gérant peut exprimer son consentement
séparément, l'intégralité des consentements valant adoption des résolutions. La date de ces décisions sera la date de la
dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du Conseil; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son
absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits de ces
procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux (2)
gérants.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B ou (ii) par la signature conjointe ou la
seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil,
dans les limites de cette délégation.
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E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil dresse un inventaire de l'actif et du
passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du Conseil, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices distri-
buables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société. Chaque distribution est effectuée uniquement dans la mesure où elle a été approuvée par le Conseil conformément
aux présents statuts, sachant que si le Conseil approuve une distribution conformément aux articles 22.6 ou 23 des présents
statuts dans une forme ou un type autre qu'en espèces, les types et formes de cette distribution doivent être alloués de
manière équitable entre les associés qui en bénéficient, et ce en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent
dans la Société, de manière à ce que chaque associé reçoive le même type ou forme de distribution, exception faite des
variations immatérielles. La Société n'effectuera pas de distribution au bénéfice des associés si, immédiatement à la suite
de la prise d'effet de cette distribution, l'ensemble des passifs de la Société, autres que les passifs relatifs aux parts sociales
des associés dans la Société et autres que les passifs pour lesquels le recours des créanciers est limité à une propriété
spécifique de la Société, excèdent la juste valeur marchande (telle que définie par un Pacte d'Associés relatif à la Société
le cas échéant en vigueur, la «Juste Valeur Marchande») des propriétés détenues par la Société, sachant que la Juste Valeur
Marchande évoquée par les présentes se rapportant à un passif pour lequel le recours les créanciers est limité ne doit être
prise en compte que si cette Juste Valeur Marchande excède le passif précité.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le Conseil peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable intermédiaire
préparé par le Conseil et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné
à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une
réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
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Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
Art. 26. Définitions. Jour Ouvrable désigne toute journée autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié au Luxem-
bourg, à Toronto, Londres ou New York.
Personne désigne et inclut toute personne physique, entreprise, société en commandite, société en nom collectif, société
ou association par actions, joint-venture, association, consortium, société, trust, banque, société fiduciaire, gouvernement,
autorité de régulation, département gouvernemental, agence, commission, conseil, tribunal ou cour, ou toute autre entité.».
<i>Deuxième Résolutioni>
L'Associé Unique décide d'assigner les gérants de la Société comme suit aux différentes catégories de gérants:
- Monsieur Christian Sweetser, gérant de catégorie A1 de la Société;
- Monsieur Tony Whiteman, gérant de catégorie B1 de la Société;
- Monsieur Andrew Hudson, gérant de catégorie B1 de la Société;
- Monsieur Thomas Gordon Wellner, gérant de catégorie A2 de la Société; et
- Madame Marie-Anne van den Berg, gérante de catégorie B2 de la Société.
<i>Frais et dépensesi>
Le montant des frais dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Halembert, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 novembre 2015. GAC/2015/9825. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 20 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189432/864.
(150211579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
AOF III (Luxembourg Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 61.078.817,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 134.272.
In the year two thousand fifteen, on the thirteenth day of November,
Before Us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of AOF III (Luxembourg Holding) S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 134.272 and
having a share capital of fifty-one million three hundred sixty-one thousand thirty-two Euro (EUR 51,361,032.-) (the
Company). The Company has been incorporated on November 22, 2007 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 56 of January 9, 2008. The articles of association of the Company have been last amended on July 23,
2014 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 2831 of October 9, 2014.
There appeared:
AOF III (Cayman Holdings) Ltd., a limited company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its
registered office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman
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KY1-9005, Cayman Islands, and registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number
WK-235970 (the Sole Shareholder), represented by Mrs. Sharon Lim, acting in her capacity as director,
here represented by Mr Frank Stolz-Page, notary’s clerk, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy
of Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on October 27, 2015.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of nine million seven hundred seventeen thousand seven
hundred eighty-five Euro (EUR 9,717,785.-), along with the payment of a share premium in an amount of fifty Euro cents
(EUR 0.50), in order to bring the share capital of the Company from its present amount of fifty-one million three hundred
sixty-one thousand thirty-two Euro (EUR 51,361,032.-), represented by fifty-one million three hundred sixty-one thousand
thirty-two (51,361,032) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each to sixty-one million seventy-eight thousand
eight hundred seventeen Euro (EUR 61,078,817.-), by way of the issue of nine million seven hundred seventeen thousand
seven hundred eighty-five (9,717,785) new shares of the Company having a par value of one Euro (EUR 1.-) per share,
with such shares having the same rights and obligations as the existing shares.
2. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in paragraph 1. above by way of a
payment in kind.
3. Subsequent amendment to article six (6) of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the changes adopted under paragraph 1. above.
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed on
behalf of the Company with the registration of the above changes in the register of shareholders of the Company.
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of nine
million seven hundred seventeen thousand seven hundred eighty-five Euro (EUR 9,717,785.-), along with the payment of
a share premium in an amount of fifty Euro cents (EUR 0.50), in order to bring the share capital of the Company from its
present amount of fifty-one million three hundred sixty-one thousand thirty-two Euro (EUR 51,361,032.-), represented by
fifty-one million three hundred sixty-one thousand thirty-two (51,361,032) shares having a par value of one Euro (EUR
1.-) each to sixty-one million seventy-eight thousand eight hundred seventeen Euro (EUR 61,078,817.-), by way of the
issue of nine million seven hundred seventeen thousand seven hundred eighty-five (9,717,785) new shares of the Company
having a par value of one Euro (EUR 1.-) per share, with such shares having the same rights and obligations as the existing
shares.
<i>Second Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to nine million seven hundred seventeen thou-
sand seven hundred eighty-five (9,717,785) new shares of the Company and to fully pay up such shares by a contribution
in kind consisting in the contribution of a receivable in an amount of nine million seven hundred seventeen thousand seven
hundred eighty-five Euro and fifty cents (EUR 9,717,785.50) (the Receivable).
The contribution in kind of the Receivable from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated as follows:
- an amount of nine million seven hundred seventeen thousand seven hundred eighty-five Euro (EUR 9,717,785.-) to
the nominal share capital account of the Company; and
- the surplus in an amount of fifty Euro cents (EUR 0.50) to the share premium reserve account of the Company.
The valuation of the contribution in kind consisting in the contribution of the Receivable is evidenced to the undersigned
notary by a certificate issued on the date hereof. It results from such certificate inter alia that, as of the date of such certificate:
- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company is of at least nine million
seven hundred seventeen thousand seven hundred eighty-five Euro and fifty cents (EUR 9,717,785.50) and no material
changes have occurred until the date of the present deed which would have depreciated the contribution made to the
Company;
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- the Receivable contributed to the Company is freely transferable to the Company and is not subject to any restrictions
or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished and upon the contribution of the Receivable to the Company, the Company will become the full owner of
the Receivable which will be extinguished by way of a confusion (extinction par confusion) for the purposes of article 1300
of the Luxembourg Civil Code.
<i>Third Resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article six (6) of the Articles in
order to reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 6. Share Capital. The capital is set at sixty-one million seventy-eight thousand eight hundred seventeen Euro (EUR
61,078,817.-), represented by sixty-one million seventy-eight thousand eight hundred seventeen (61,078,817) shares having
a par value of one Euro (EUR 1.-) each.”
<i>Fourth Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed on behalf of the Company with
the registration of the above changes in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately four thousand three hundred euro (EUR 4,300).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party and
in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the
day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, which is known to the notary by its surname,
name, civil status and residence, the said proxy holder of the appearing party signed the present deed together with the
notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le treizième jour de novembre,
Par-devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de AOF III (Luxembourg Holding) S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 134.272 et ayant un capital social de cinquante-
et-un millions trois cent soixante-et-un mille trente-deux euros (EUR 51.361.032,-) (la Société). La Société a été constituée
le 22 novembre 2007 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 56 du 9 janvier 2008. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois le 23 juillet 2014 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, prénommé, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2831 du 9 octobre 2014.
A comparu:
AOF III (Cayman Holdings) Ltd., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Îles Caïmans, ayant
son siège social à c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Îles Caïmans, immatriculée auprès du Registre des Sociétés des Îles Caïmans sous le numéro WK-235970
(l'Associé Unique), représentée par Mme Sharon Lim, agissant en sa qualité d’administrateur,
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 octobre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
12787
L
U X E M B O U R G
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de neuf millions sept cent dix-sept mille sept cent quatre-
vingt-cinq euros (EUR 9.717.785,-), ensemble avec le paiement d’une prime d’émission d’un montant de cinquante
centimes d’euros (EUR 0,50), dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cinquante-et-
un millions trois cent soixante-et-un mille trente-deux euros (EUR 51.361.032,-), représenté par cinquante-et-un millions
trois cent soixante-et-un mille trente-deux (51.361.032) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)
chacune à soixante-et-un millions soixante-dix-huit mille huit cent dix-sept euros (EUR 61.078.817,-), par l’émission de
neuf millions sept cent dix-sept mille sept cent quatre-vingt-cinq (9.717.785) nouvelles parts sociales de la Société ayant
une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) par part sociale, lesquelles ont les mêmes droits et obligations que ceux attachés
aux parts sociales existantes.
2. Souscription à et libération de l’augmentation du capital social tel que décrit au point 1. ci-dessus par un apport en
nature.
3. Modification subséquente de l’article six (6) des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l’augmentation du
capital social adoptée au point 1. ci-dessus.
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom et
pour le compte de la Société à l’enregistrement des modifications ci-dessus dans le registre des associés de la Société.
5. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolution:i>
L’Associé Unique décide d’augmenter et par la présente augmente le capital social de la Société d’un montant de neuf
millions sept cent dix-sept mille sept cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 9.717.785,-), ensemble avec le paiement d’une
prime d’émission d’un montant de cinquante centimes d’euros (EUR 0,50), dans le but de porter le capital social de la
Société de son montant actuel de cinquante-et-un millions trois cent soixante-et-un mille trente-deux euros (EUR
51.361.032,-), représenté par cinquante-et-un millions trois cent soixante-et-un mille trente-deux (51.361.032) parts so-
ciales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune à soixante et un millions soixante-dix-huit mille huit cent
dix-sept euros (EUR 61.078.817,-), par l’émission de neuf millions sept cent dix-sept mille sept cent quatre-vingt-cinq
(9.717.785) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) par part sociale, lesquelles
ont les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.
<i>Deuxième Résolution:i>
L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l’aug-
mentation du capital comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique, représenté tel que décrit ci-avant, déclare souscrire à neuf millions sept cent dix-sept mille sept cent
quatre-vingt-cinq (9.717.785) nouvelles parts sociales et libère entièrement lesdites parts sociales par un apport en nature
consistant en l’apport d’une créance d’un montant de neuf millions sept cent dix-sept mille sept cent quatre-vingt-cinq
euros et cinquante centimes (EUR 9.717.785,50) (la Créance).
L’apport en nature de la Créance de l’Associé Unique à la Société sera affecté comme suit:
- un montant de neuf millions sept cent dix-sept mille sept cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 9.717.785,-) au compte
capital social nominal de la Société; et
- le surplus d’un montant de cinquante centimes d’euros (EUR 0,50) au compte de réserve prime d’émission de la Société.
L’évaluation de l’apport en nature consistant en l’apport de la Créance est documentée au notaire soussigné par un
certificat émis à la date des présentes. Il résulte de ce certificat entre autres que, à la date dudit certificat:
- la Créance est certaine et deviendra liquide et exigible à sa date d’échéance sans déduction aucune;
- fondée sur les principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est d’au moins neuf
millions sept cent dix-sept mille sept cent quatre-vingt-cinq euros et cinquante centimes (EUR 9.717.785,50) et aucun
changement matériel ne s’est produit jusqu'à la date du présent acte qui aurait pu déprécier la valeur de l’apport fait à la
Société;
- la Créance apportée à la Société est librement cessible à la Société et n’est sujette à aucune restriction ou grevée d’aucun
nantissement ou gage ou toute autre sûreté qui pourrait limiter sa cession ou réduire sa valeur; et
- toutes les formalités afin de céder la propriété légale de la Créance apportée à la Société ont été ou seront accomplies
et immédiatement après l’apport de la Créance à la Société, la Société deviendra le seul propriétaire de la Créance laquelle
sera éteinte par voie de confusion conformément et pour les besoins de l’article 1300 du code civil luxembourgeois.
<i>Troisième Résolution:i>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier l’article six (6) des Statuts afin de
refléter les modifications ci-dessus, lequel aura désormais la teneur suivante:
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« Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à soixante et un millions soixante-dix-huit mille huit cent dix-
sept Euro (EUR 61.078.817,-), représenté par soixante et un millions soixante-dix-huit mille huit cent dix-sept (61.078.817)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.»
<i>Quatrième Résolution:i>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus
et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le compte
de la Société à l’enregistrement des modifications ci-dessus dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, sont estimés approximativement à la somme de quatre mille trois cents euros (EUR 4.300).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,
état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 18 novembre 2015. GAC/2015/9950. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189127/209.
(150211922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Alior Lux Sàrl & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 129.078.
Les statuts coordonnés au 10/11/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015189113/12.
(150212408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
SCI Immobilière Cafe Rodange, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4815 Rodange, 55, rue de la Fontaine.
R.C.S. Luxembourg E 5.778.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le six novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Madame Anna DI SANTE, restauratrice, née à Rocca Pia (Italie) le 16 juin 1941, demeurant à F-54680 Errouville,
5, rue Claude le Lorrain.
2.- Monsieur José GOMEZ GONZALEZ, restaurateur, né à Felgueiras (Espagne) le 12 février 1957, demeurant à L-4815
Rodange, 55, rue de la Fontaine.
3.- Monsieur Arnaud EHLINGER, employé privé, né à Luxembourg le 1
er
mai 1965, demeurant à L-2166 Luxembourg,
8, rue W.A. Mozart.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte de constitution d'une société civile immo-
bilière qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
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Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: "SCI IMMOBILIERE
CAFE RODANGE".
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu'elle pourra
acquérir, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement
ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension et le développement.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu'avec les majorités prévues pour la modification des
statuts.
Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Rodange.
Titre II. - Capital - Apports - Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille euros (€ 3.000.-), représenté par trois cents (300) parts sociales d’une valeur
nominale de dix euros (€ 10.-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement, par les associés
représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à
des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits ap-
partenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à partir
de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Titre III. - Administration
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou les
gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.
Art. 9. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution de
bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Art. 10. Le vote des délibérations de l'assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires,
est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.
Art. 11. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent sur convocation du ou
des gérant(s) et sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l'ordre du jour de l'as-
semblée.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé ou du ou des gérant
(s).
Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l'assemblée n'en décide
autrement.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par
la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois cents (300) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Madame Anna DI SANTE, préqualifiée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2) Monsieur José GOMEZ GONZALEZ, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3) Monsieur Arnaud EHLINGER, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
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Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois mille euros (€
3.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxima-
tivement à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Anna DI SANTE, Monsieur José GOMEZ GONZALEZ et Monsieur Arnaud EHLINGER, préqualifiés,
sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
3.- Le siège social est fixé à L-4815 Rodange, 55, rue de la Fontaine.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: DI SANTE, GOMEZ GONZALEZ, EHLINGER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36257. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189811/96.
(150211974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Alonely S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 117.147.
In the year two thousand fifteen,
On the twenty-seventh day of the month of October,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ALONELY S.A., a public limited liability company (société
anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 117.147, having its registered office at 32 Avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 14
th
June 2006,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1561 dated 17
th
August 2006, lastly amended
pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, then notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),
on 29
th
October 2014, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 3867 dated 13
th
December 2014 (hereinafter referred to as the “Company”).
The meeting was opened with Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange,
in the chair,
who appointed as secretary Mrs Marisa GOMES, private employee, residing professionally in Pétange,
The meeting elected as scrutineer Mrs Marisa GOMES, private employee, residing professionally in Pétange,
The board of the meeting having thus been constituted, the chairwoman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of this Extraordinary General Meeting is the following:
1. Reduction of the share capital of the Company in an amount of three million nine hundred thousand euro (EUR
3,900,000) in order to bring the Company share capital from its current amount of eleven million nine hundred fifty thousand
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euro (EUR 11,950,000) to the amount of eight million fifty thousand euro (EUR 8,050,000) without cancelling any of the
shares with no par value held by Buccleuch Property (Germany) Limited, a limited liability company incorporated and
existing under the laws of the United Kingdom, with registered office at Buccleuch Property Estate Office, Weekley,
Kettering, Northamptonshire NN16 9UP, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies for England and
Wales under number 05972119 (hereafter the “Sole Shareholder”);
2. Reimbursement of the amount of three million nine hundred thousand euro (EUR 3,900,000) to the Sole Shareholder;
3. Amendment of the first paragraph of article 3 of the articles of association of the Company (the “Articles”);
4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled “ne varietur”, will remain annexed to the present deed.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have received due notice and had knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to reduce the Company share capital in a total amount of three million nine hundred
thousand euro (EUR 3,900,000) in order to bring the Company share capital from its current amount of eleven million nine
hundred fifty thousand euro (EUR 11,950,000) to the amount of eight million fifty thousand euro (EUR 8,050,000) without
cancelling any of the shares with no par value held by the Sole Shareholder.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to refund the Sole Shareholder with an amount of three million nine hundred thousand
euro (EUR 3,900,000), which amount shall be paid in cash.
<i>Third resolutioni>
Further to the resolutions passed above, the general meeting resolved to amend and replace the first paragraph of article
3 of the Articles of the Company, which shall henceforth have the following wording:
Art. 3. (First paragraph). “The share capital is fixed at eight million fifty thousand euro (EUR 8,050,000), divided into
nine thousand (9,000) shares without a nominal value.”
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the proxy, the present deed
is worded in English followed by a French version; on request of the proxy and in case of divergences between the English
and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, who is known to the notary by her surname, first
name, civil status and residence, the said proxy signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze.
Le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ALONELY S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.147, ayant son siège
social au 32 avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en date du 14 juin 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
1561 du 17 août 2006, modifié en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 29 octobre 2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 3867 du 13 décembre 2014 (ci-après la «Société»).
L'assemblée est présidée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle
à Pétange,
qui désigne comme secrétaire Madame Marisa GOMES, employée privée, avec adresse professionnelle à Pétange.
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L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marisa GOMES, employée privée, avec adresse professionnelle à Pé-
tange.
Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social de la Société à concurrence d'un montant de trois millions neuf cent mille euros (EUR
3.900.000) pour ramener le capital social de son montant actuel de onze millions neuf cent cinquante mille euros (EUR
11.950.000) à huit millions cinquante mille euros (EUR 8.050.000) sans annuler aucune des actions sans valeur nominale
détenues par Buccleuch Property (Germany) Limited, société à responsabilité limitée de droit britannique, ayant son siège
social à Buccleuch Property Estate Office, Weekley, Kettering, Northamptonshire NN16 9UP, Royaume-Uni, immatriculée
auprès du «Registrar of Companies for England and Wales» du Royaume-Uni sous le numéro 05972119, (ci-après l'«Ac-
tionnaire Unique»);
2. Remboursement du montant de trois millions neuf cent mille euros (EUR 3.900.000) à l'Actionnaire Unique;
3. Modification du premier paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société (ci-après les «Statuts»);
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
"ne varietur".
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
Dès lors, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de trois millions neuf
cent mille euros (EUR 3.900.000) pour ramener le capital social de la Société de son montant actuel de onze millions neuf
cent cinquante mille euros (EUR 11.950.000) à huit millions cinquante mille euros (EUR 8.050.000) sans annuler aucune
des actions sans valeur nominale détenues par l'Actionnaire Unique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide du remboursement à l'Actionnaire Unique du montant de trois millions neuf cent mille
euros (EUR 3.900.000), lequel montant sera remboursé en espèces.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions susmentionnées, l'assemblée générale décide de modifier et remplacer le premier pa-
ragraphe de l'article 3 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. (Premier paragraphe). Le capital social est fixé à huit millions cinquante mille euros (EUR 8.050.000), divisé
en neuf mille (9.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît les langues anglaise et française, déclare par la présente qu'à la demande du
mandataire, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même mandataire,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 octobre 2015. Relation: EAC/2015/25163. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015189114/132.
(150212472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
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Lighthouse Loanco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Findus Loanco S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 177.896.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of November.
before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Findus Pledgeco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B177843, having a share capital of EUR 12,500 (the Sole Shareholder),
in its capacity as sole shareholder of Findus Loanco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 177.896 (the Company).
The Company has been incorporated on June 06, 2013 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing
in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1845
of July 31, 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.
The Sole Shareholder is represented by Peggy Simon, notary's clerk, residing professionally in L-6475 Echternach, 9,
Rabatt, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the capital of the Company;
II. the Sole Shareholder has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into “Lighthouse Loanco S.à r.l.” and to subsequently
amend article 1 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of “Lighthouse
Loanco S.à r.l.” (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association”.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seizième jour de novembre,
par-devant nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Findus Pledgeco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit luxembourgeois, dont le
siège social est établi au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B177843 et disposant d'un capital social s'élevant
à EUR 12.500 (l'Associé Unique).
En sa qualité d'associé unique de Findus Loanco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le
droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.896
(la Société).
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La Société a été constituée le 6 juin 2013, suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1845 le 31 juillet 2013.
Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont jamais été modifiés depuis.
L'Associé Unique est représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle se situe à L-6475
Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'Associé Unique a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en «Lighthouse Loanco S.à r.l.», et par conséquent
de modifier l'article 1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Lighthouse
Loanco S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu'à la demande de ladite partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent
acte original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9997. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189373/84.
(150212167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Athena Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 76.224.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1465 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189136/9.
(150212319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Ajnos + jos Beteiligungen S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 170.963.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zwei tausend fünfzehn.
Den siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN
Frau Sabine DAUS, Diplom-Sportlehrerin, wohnhaft in D-50859 Köln, Ahrstrasse 22.
Welche Komparentin hier vertreten ist durch Herrn Max GALOWICH, Jurist, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg,
4, rue Henri Schnadt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 9. November 2015,
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welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte ihre Erklärungen und Fests-
tellungen zu beurkunden wie folgt:
I.- Dass die Komparentin, die alleinige Aktionärin der Gesellschaft Ajnos + jos BETEILIGUNGEN S.A. SPF ist, mit
Sitz in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter
der Nummer B 170.963.
II.- Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 9.
August 2012, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2320 vom 18. September 2012.
III.- Dass das Gesellschaftskapital sich auf einunddreissig tausend Euro (EUR 31.000.-) beläuft, eingeteilt in drei hundert
zehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von je ein hundert Euro (EUR 100.-).
IV.- Dass die Gesellschaft Ajnos + jos BETEILIGUNGEN S.A. SPF in keinen Rechtsstreit verwickelt ist.
V.- Dass die Aktien weder verpfändet noch durch Dritte belastet sind, noch Dritte irgendwelche Rechte darauf geltend
machen können.
VI.- Dass die Gesellschaft nicht im Besitz von Immobilien und/oder Immobilienanteilen ist.
Nach den vorstehenden Bemerkungen erklärt die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, die Gesellschaft Ajnos + jos
BETEILIGUNGEN S.A. SPF aufzulösen.
Infolge dieser Auflösung erklärt die alleinige Aktionärin, handelnd soweit als notwendig als Liquidator der Gesellschaft:
- dass alle Aktiva realisiert und alle Passiva der Gesellschaft Ajnos + jos BETEILIGUNGEN S.A. SPF beglichen wurden,
und dass sie persönlich für sämtliche Verbindlichkeiten, sofern noch vorhanden, der aufgelösten Gesellschaft haftet sowie
für die Kosten der gegenwärtigen Urkunde:
- dass die Liquidation der Gesellschaft somit vollendet ist und als abgeschlossen anzusehen ist;
- dass den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar der Gesellschaft für die Ausübung ihrer Mandate bis zum
heutigen Tage volle Entlastung erteilt wird;
- dass die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während fünf (5) Jahren an folgender Adresse aufbewahrt
werden: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt;
- dass das Aktienregister in Gegenwart des amtierenden Notars annulliert wurde.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der Bevollmächtigte der Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräu-
chlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. GALOWICH, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10022. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 24. November 2015.
Référence de publication: 2015189076/52.
(150212690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Colonnade Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.604.932,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 181.305.
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of November.
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
"FFHL Group Limited", a company existing under the laws of Canada, having its registered office at 95, Wellington
Street West, suite 800, Toronto, Ontario M5J 2N7 Canada (the “Sole Member”),
here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a proxy
given under private seal on 12 November 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
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Such appearing party is the sole member of "Colonnade Finance S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 181.305
(the “Company”), pursuant to a notarial deed dated 24 October 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 3182 on 13 December 2013. The articles of association of the Company were amended for the last
time pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, dated 19 May 2014
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2036 on 2 August 2014.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, requested the undersigned notary
to act that the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1.- Increase of the share capital of the Company by an amount of three million five hundred ninety-two thousand two
hundred and thirty-one dollars of the United States of America (USD 3,592,231.-) in order to bring it from its present
amount of twenty-two million twelve thousand seven hundred and one dollars of the United States of America (USD
22,012,701.-) to an amount of twenty-five million six hundred four thousand nine hundred and thirty-two dollars of the
United States of America (USD 25,604,932.-) and issue of three million five hundred ninety-two thousand two hundred
and thirty-one (3,592,231) new ordinary shares, having a par value of one dollar of the United States (USD 1.-);
2.- Subscription by the sole shareholder of the Company of the new ordinary shares for a total subscription price of three
million five hundred ninety-two thousand two hundred and thirty-one dollars of the United States of America (USD
3,592,231.-);
3.- Amendments to article 8 of the articles of association of the Company to reflect the share capital increase.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three million five hundred
ninety-two thousand two hundred and thirty-one dollars of the United States of America (USD 3,592,231.-) from its current
amount of twenty-two million twelve thousand seven hundred and one dollars of the United States of America (USD
22,012,701.-), represented by twenty-one million nine hundred eighty-three thousand six hundred (21,983,600) ordinary
shares and twenty-nine thousand one hundred one (29,101) class B MRPS having a par value of one dollar of the United
States of America (USD 1.-) each, up to an amount of twenty-five million six hundred four thousand nine hundred and
thirty-two dollars of the United States of America (USD 25,604,932.-) through the issue of three million five hundred
ninety-two thousand two hundred and thirty-one (3,592,231) new ordinary shares, having a par value of one dollar of the
United States of America (USD 1.-).
<i>Second resolutioni>
It is decided to accept the subscription of all the new ordinary shares by FFHL Group Ltd., prenamed.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Furthermore intervenes the aforenamed FFHL Group Ltd., here represented by Sara Lecomte, by virtue of aforemen-
tioned proxy, which declares
(i) to subscribe for three million five hundred ninety-two thousand two hundred and thirty-one (3,592,231) new ordinary
shares, having a par value of one dollar of the United States of America (USD 1.-) and
(ii) to fully pay them up by payment in cash of three million five hundred ninety-two thousand two hundred and thirty-
one dollars of the United States of America (USD 3,592,231.-), so that from now on the Company has at its free and entire
disposal the amount of three million five hundred ninety-two thousand two hundred and thirty-one dollars of the United
States of America (USD 3,592,231.-), as was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, it is decided to amend the first paragraph of Article 8 of the articles of
association of the Company which shall henceforth read as follows.
“ Art. 8. The Company's capital is set at twenty-five million six hundred four thousand nine hundred and thirty-two
dollars of the United States of America (USD 25,604,932.-), represented by twenty-five million five hundred seventy-five
thousand eight hundred and thirty-one (25,575,831) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and twenty-nine thousand one
hundred one (29,101) Class B mandatory redeemable preferred shares (the "Class B MRPS", being individually and col-
lectively referred to as the "MRPS"), of one dollar of the United States of America (USD 1.-) each. The Ordinary Shares
and the MRPS being individually referred to as a share and collectively to as the shares.”
There being no further business, the meeting is closed.
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<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed, are estimated at approximately three thousand euros (EUR 3,000.-).
Whereof, this deed is drawn up in Redange-sur-Attert, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the proxyholder of
the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; and upon request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder appearing signed together
with the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-sept novembre
Par devant nous, Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A APPARU:
«FFHL Group Limited», une société existante selon les lois de Canada, ayant son siège social à 95, Wellington Street
West, suite 800, Toronto, Ontario, M5J 2N7 Canada (l'«Associé Unique»),
dûment représenté par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement au Redange-sur-Attert, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé le 12 novembre 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Le comparant est l'associé unique de «Colonnade Finance S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et
existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 181.305 (la
«Société»), suivant acte notarié du 24 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 3182 du 13 décembre 2013. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mai 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 2036 du 2 août 2014.
Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a demandé le notaire
soussigné d'acter que l'ordre du jour de la réunion est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois millions cinq cents quatre-vingt-douze mille deux
cents trente et un dollars des États-Unis d'Amérique (USD 3.592.231,-) afin de la porter de son montant actuel de vingt-
deux millions douze mille sept cents un dollars des États-Unis d'Amérique (USD 22.012.701,-) à un montant de vingt-cinq
millions six cents quatre mille neuf cents trente-deux dollars des États-Unis d'Amérique (USD 25.604.932,-) et émission
de trois millions cinq cents quatre-vingt-douze mille deux cents trente et une (3.592.231) nouvelles parts sociales ordinaires,
d'un dollar des États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune;
2.- Souscription par l'associé unique de la Société des nouvelles parts sociales ordinaires pour un prix de souscription
total de trois millions cinq cents quatre-vingt-douze mille deux cents trente et un dollars des États-Unis d'Amérique (USD
3.592.231,-);
3.- Modification de l'article 8 des statuts de la Société afin de rendre compte de l'augmentation de capital.
Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de trois millions cinq cents quatre-
vingt-douze mille deux cents trente et un dollars des États-Unis d'Amérique (USD 3.592.231,-) pour le porter de son montant
actuel de vingt-deux millions douze mille sept cents quatre-vingt-trois mille six cent un dollars des États-Unis d'Amérique
(USD 22.012.701), représenté par vingt-et-un millions neuf cents treize mille six cents (21.913.600) parts sociales ordinaires
et vingt-neuf mille cent un (29.101) MRPS de catégorie B, d'une valeur nominale d'un dollar des États-Unis d'Amérique
(USD 1,-), chacune à un montant de vingt-cinq millions six cents quatre mille neuf cents trente-deux dollars des États-Unis
d'Amérique (USD 25.604.932,-), par l'émission de trois millions cinq cents quatre-vingt-douze mille deux cents trente et
une (3.592.231) nouvelles parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale d'un dollar des États-Unis d'Amérique (USD
1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter la souscription de la totalité des nouvelles parts sociales ordinaires par FFHL Group Ltd., précitée,
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<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes FFHL Group Ltd., précitée, ici représentée par Sara Lecomte, prénommée, en vertu
d'une procuration dont mention ci-avant; laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré
(i) souscrire les trois millions cinq cents quatre-vingt-douze mille deux cents trente et une (3.592.231) nouvelles parts
sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un dollar des États-Unis d'Amérique (USD 1,-) et
(ii) les libérer intégralement en numéraire d'un montant total de trois millions cinq cents quatre-vingt-douze mille deux
cents trente et un dollars des États-Unis d'Amérique (USD 3.592.231,-), de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre
et entière disposition la somme de trois millions cinq cents quatre-vingt-douze mille deux cents trente et un dollars des
États-Unis d'Amérique (USD 3.592.231,-) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 8 des statuts de la
Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq millions six cents quatre mille neuf cents trente-deux dollars
des États-Unis d'Amérique (USD 25.604.932,-), représenté par vingt-cinq millions cinq cents soixante-quinze mille huit
cents trente et une (25.575.831) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»), et vingt-neuf mille cent un
(29.101) MRPS de catégorie B (les «MRPS de Catégorie B», qui seront individuellement et collectivement désignées
comme les «MRPS»), d'un dollar des États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune. Les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS
sont individuellement désignées comme une part sociale et collectivement comme les parts sociales.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros (EUR 3.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; et sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 19 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19680. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189217/155.
(150211564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Eurail Group - Groupement d'Intérêt Economique, Groupement d'Intérêt Economique.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg C 25.
Pour la mise à jour des informations concernant les membres suivants
- BLS - Lötschbergbahn AG, Société Anonyme, immatriculée au Handelsregister Bern-Mittelland sous le n°
CH-035.3.036.085-5, sise au Genfergasse 11, 3001 Bern, Suisse
- CFF/SBB - Schweizerische Bundesbahnen SBB spezialgesetzliche Aktiengesellschaft, Société Anonyme, immatri-
culée au Registre du Commerce du Canton de Berne sous le n° CHE-102.909.703 sise au Hochschulstrasse,6, 3000 Bern
65, Suisse
- CIE - Córas lompair Éireann, société anonyme, immatriculée au Companies Registration Office, sous le n° 8F83300M,
sise à Heuston Station, Dublin, Irlande
- DB Vertrieb GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, immatriculé au Registry Court Frankfurt am Main sous
le n° 79 808, sise au Stephensonstrasse 1, 60326 Frankfurt am Main, Allemagne
- CP - Camboios de Portugal, E.P.E., société détenue à 100% par le gouvernement portugais, immatriculée au Conser-
vatória do Registro Comercial de Lisboa sous le n° 500498601, sise au Calçada do Duque, nº 20, 1249-109 Lisbonne,
Portugal
- DSB - Danish State Railways, Entreprise publique indépendante, immatriculée au Erhvervsog Selskabstyrelsen, sous
le n° 25050053 SOV 2, sise au Telegade 2, 2630 Taastrup, Danemark
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- FS - Trenitalia Spa, Société par actions, immatriculée au Registro delle Imprese di Roma sous le n° 883047, sise au
Piazza della Croce Rossa n. 1, 00161 Rome, Italie
- MAV - Ungarische Staatseisenbahnen AG, société anonyme privée, immatriculée au Metropolitan Court Budapest
sous le n° 01-10-045551, sise au Nádor Str. No. 28, 1051 Budapest, Hongrie
- NS - Nederlandse Spoorwegen, B.V. Société privée avec responsabilité limitée, immatriculée au Kamer van Koo-
phandel sous le n° 30124362, sise au Laan van Puntenburg 100, 3511 ER Utrecht, Pays Bas
- NSB BA - Norwegian State Railways, société anonyme, immatriculée au Bronnoysundregisterat sous le n° 984661177,
sise au Schweigaards gate 23, 191 Oslo, Norvège
- ÖBB-Personenverkehr, Aktiengesellschaft immatriculée au Firmenbuch sous le n° FN 248742y, sise au Marxergasse
1 A, 1030 Vienne, Autriche
- RENFE - Grandes Lineas, société anonyme, immatriculée au Registro Mercantil de Madrid, sous le n° Q2801659J,
sise au Avenida de Pío XII, 110, 28036 Madrid, Espagne
- SJ AB, société anonyme, immatriculée au Swedish companies Registration Office (Bolagsverket), Sundsvall, sous le
n° 556196-1599, sise au Stockholm, Suède
- SNCB - Société Nationale des Chemins de Fer Belges, Société Anonyme de droit public, immatriculée au RPM/RPR
Brussels sous le n° 0203.430.576, sise au Rue de France, 56, 1060 Bruxelles, Belgique
- SNCF - Société des Chemins de fer Français, Etablissement Public à Caractère Industriel et Commercial, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° B 552 049 447, sise au Place aux Etoiles, 2, 93200 Saint Denis,
Saint Denis
- SZ - Slovenske železnice, société à responsabilité limitée, immatriculée au Okrožno sodisce v Ljbljani, sous le n°
5142733, sise à Ljubljana, Slovénie
- VR - VR Osakeyhtiö Ltd, société anonyme, immatriculée au Platentti-ja rekisterihallitus, sous le n° 1003521-5, sise
au Vilhonkatu 13, 00101 Helsinki, Finlande
- BDZ PASSENGERS, Société à responsabilité limitée, immatriculée au Commercial register sous le n° 175405647,
sise au 3 Ivan Vazov Str., 1000 Sofia, Bulgarie
- CD - Czech Railway, Société Anonyme, immatriculée au Municipal Court in Prague, Section B, sous le n° 70994226,
sise au Nábřeží Ludvíka Svobody 12, 110 15 Praha, République Tchèque
- CFL - Société nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois, Société anonyme, immatriculée au R.C.S. Luxembourg,
sous le n° B 59025, sise au Place de la gare, 9, 1616 Luxembourg
- C.F.R. Călători S.A., société anonyme, immatriculée au Oficiul Registrului Comertului Nr. J40/9764/29.09.1998, sous
le n° RO 11054545, sise au B-dul Dinicu Golescu, nr. 38, sector 1, 10873 Bucarest, Roumanie
- EA - Attica Enterprises Holdings S.A., Société Anonyme, immatriculée au Ministry of Development - Department of
Commerce, Companies Registry sous le n° 7702/06/B/86/128, sise au 123-125 Syngrou Ave. & 3 Torva Str., 117 45
Athènes, Grèce
- HŽ Putnički prijevoz, société à responsabilité limitée, immatriculée au Trgovacki sud u Zagrebu sous le n° MBS
080590508, sise au Mihanovi..eva ulica 12, 10000 Zagreb, Croatie
- MZ - Makedonski Zeleznice, Entreprise publique, immatriculée au Central Register of the Republic of Macedonia,
sous le n° 30120060000928, sise au Blvd. 3-ta Makedonska Brigada no. 66, 1000 Skopje, Macédoine
- PKP - Dyrekcja Przewozów Pasazerskich PKP, société anonyme, immatriculée au KRS - Sad Rejonowy dla m.st. W-
wy/XII Widz. Gosp., sous le n° 0000296032, sise au ul...elazna 59A, 00-848 Varsovie, Pologne
Luxembourg, le 16 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189326/63.
(150212252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Espacio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 85.312.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de novembre.
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ESPA-
CIO S.A., ayant son siège social à L- 7535 Mersch, 14, rue de la Gare, constituée suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl,
notaire de résidence à Mersch, en date du 31 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 603 du 18 avril 2002 (ci-après dénommée comme la “Société”). La Société a été mise en liquidation suivant une
assemblée générale extraordinaire, tenue le 5 novembre 2015 devant le notaire Maître Léonie Grethen, notaire de résidence
à Luxembourg, publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en cours.
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L'assemblée générale extraordinaire de la Société est présidée par Monsieur Nico AREND, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Carlo FISCHBACH, commerçant, demeurant à Strassen.
L'assemblée générale extraordinaire de la Société choisit comme scrutatrice Madame Chantal FISCHBACH, ensei-
gnante, demeurante Luxembourg.
Lesdites personnes constituent le Bureau de la présente assemblée générale extraordinaire.
Le Président explique que la présente assemblée générale extraordinaire a l'ordre du jour suivant:
1 Rapport du commissaire-vérificateur;
2 Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
3 Clôture de la liquidation;
4 Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans à partir de fa
clôture de la liquidation;
Le Président explique qu'il ressort de la liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été
signée par les actionnaires présents, respectivement les mandataires des actionnaires représentés, que l'intégralité du capital
social est représentée.
Le Président explique que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Le Président explique que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée
et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
La liste de présence est alors arrêtée, "ne varietur", signée par les membres du bureau et annexée au présent procès-
verbal,
L'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date 16 novembre 2015 a nommé en qualité de commissaire-vérificateur,
la société Arend Consult S.à r.l., avec siège social à L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur, approuve ledit rapport.
Le rapport du commissaire-vérificateur, après avoir été signé “ ne varietur» par les membres du bureau, restera annexé
au présent procès-verbal.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires donnent décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur, pour l'exercice de
leur mandat respectif.
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires prononcent la clôture de la liquidation.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Actionnaires décident en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
à l'ancien siège de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Nico Arend / Carla Fischbach / Chantal Fischbach
<i>Le président / Le secrétaire / La scrutatricei>
Référence de publication: 2015189350/56.
(150213114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Eurinvest International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 134.163.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189354/10.
(150212222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
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Lighthouse Intermediary Special Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Findus Intermediary Special Holdings S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 184.384.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of November,
before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Findus PIK S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 184.383, hereby represented by
its general partner Findus PIK GP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 184.382, and
having a share capital of EUR 12,500 (the Sole Shareholder),
in its capacity as sole shareholder of Findus Intermediary Special Holdings S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 184.384 (the Company).
The Company has been incorporated on January 30, 2014 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
871 of April 04, 2014. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.
The Sole Shareholder is represented by Peggy Simon, notary's clerk, residing professionally in L-6475 Echternach, 9,
Rabatt, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the capital of the Company;
II. the Sole Shareholder has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into “Lighthouse Intermediary Special Holdings S.à
r.l.” and to subsequently amend article 1 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 1. Name. The name of the company is Lighthouse Intermediary Special Holdings S.à r.l. (the Company). The
Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles)”.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seizième jour de novembre,
par-devant nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Findus PIK S.C.A., une société en commandite par actions constituée et régie par le droit luxembourgeois, dont le siège
social est établi au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B184.383, ici représentée par Findus PIK GP S.à
r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 6
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
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et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 184.382 et disposant d'un capital social s'élevant à EUR 12.500 (l'Associé
Unique),
en sa qualité d'associé unique de Findus Intermediary Special Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 184.384 (la Société).
La Société a été constituée le 6 janvier 2014, suivant un acte de Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 871 le 4 avril
2014. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont jamais été modifiés depuis.
L'Associé Unique est représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle se situe à L-6475
Echternach, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'Associé Unique a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en «Lighthouse Intermediary Special Holdings S.à
r.l.», et par conséquent de modifier l'article 1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est Lighthouse Intermediary Special Holdings S.à r.l. (la Société). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu'à la demande de ladite partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent
acte original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10000. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189372/90.
(150212164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Lighthouse Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Findus Pledgeco S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 177.843.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of November,
before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Findus Intermediary Special Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B184.384, and having a share capital of EUR 12,500 (the Sole Shareholder),
in its capacity as sole shareholder of Findus Pledgeco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6 rue
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Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B177.843 (the Company).
The Company has been incorporated on June 06, 2013 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing
in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1835
of July 30, 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.
The Sole Shareholder is represented by Peggy Simon, notary's clerk, residing professionally in L-6475 Echternach, 9,
Rabatt, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the capital of the Company;
II. the Sole Shareholder has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into “Lighthouse Pledgeco S.à r.l.” and to subse-
quently amend article 1 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of “Lighthouse
Pledgeco S.à r.l.” (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association”.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seizième jour de novembre,
par-devant nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Findus Intermediary Special Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit lu-
xembourgeois, dont le siège social est établi au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B184.384, et disposant d'un
capital social s'élevant à EUR 12.500 (l'Associé Unique),
en sa qualité d'associé unique de Findus Pledgeco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le
droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B177.843 (la
Société).
La Société a été constituée le 6 juin 2013, suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner notaire de résidence à Sanem,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1835 le 30 juillet 2013.
Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont jamais été modifiés depuis.
L'Associé Unique est représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle se situe à L-6475
Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'Associé Unique a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en «Lighthouse Pledgeco S.à r.l.», et par conséquent
de modifier l'article 1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Lighthouse
Pledgeco Co S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.»
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu'à la demande de ladite partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent
acte original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9999. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189375/84.
(150212165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Young's PIK S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Findus PIK S.C.A.).
Capital social: EUR 3.100.002,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 184.383.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of November,
before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of Findus PIK S.C.A., a partnership limited by shares (société en com-
mandite par actions) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under B 184.383 (the Company).
The Company has been incorporated on January 30, 2014 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”) number 870 of April 4, 2014. The articles of association of the Company (the “Articles”) have been last
amended pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt dated 22 July 2014 and published in the Memorial number 2786 of
October 7, 2014.
The Meeting is chaired by Peggy Simon, employee, residing professionally in L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
The Chairman appoints as Secretary Claudine Schoellen, employee, residing professionally in L-6475 Echternach, 9,
Rabatt.
The Meeting elects as Scrutineer Peggy Simon, prenamed.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman requests the undersigned notary to record the
following:
I. The shareholders present or represented and the number of shares they hold are indicated on an attendance list, which,
after having been signed by the proxyholder of the shareholders, the members of the bureau and the undersigned notary,
will remain attached to the present minutes.
II. It appears from the said attendance list established and certified by the members of the bureau that all the shares are
present or represented at the Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda which have
previously been communicated to the shareholders present and represented..
III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Change of the name of the Company into “Young's PIK S.C.A.” and subsequent amendment to article 1.1 of the
articles of association of the Company; and
2. Miscellaneous.
IV. The Meeting has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to change the name of the Company into “Young's PIK S.C.A.” and to amend article 1.1 of the
Articles, which shall henceforth read as follows:
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U X E M B O U R G
“ 1. Name / Types of Shareholders.
1.1 The name of the company is “Young's PIK S.C.A.” (the Company). The Company is a corporate partnership limited
by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles)”.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois de novembre,
par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de Findus PIK S.C.A., une société en commandite par actions
constituée selon et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 184.383 (la Société).
La Société a été constituée le 30 janvier 2014 suivant un acte passé devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial)
numéro 870 du 4 avril 2014. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte
passé devant Maître Carlo Wersandt en date du 22 juillet 2014 et publié au Mémorial numéro 2786 du 7 octobre 2014.
L'Assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
Le Président a nommé en tant que secrétaire Claudine Schoellen, employée, de résidence professionnelle à L-6475
Echternach, 9, Rabatt.
L'Assemblée, a nommé Peggy Simon, prénommée, en tant que scrutateur.
Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le Président prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,
laquelle, après avoir été signée par le mandataire des actionnaires, les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal.
II. Il ressort de ladite liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau de l'assemblée que toutes les actions
sont présentes ou représentées à l'Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés
à l'ordre du jour qui a été préalablement communiqué aux actionnaires présents et représentés.
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination de la Société en «Young's PIK S.C.A.», et modification subséquente de l'article 1.1
des statuts de la Société; et
2. Divers.
IV. L'Assemblée a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en «Young's PIK S.C.A.», et par conséquent, de modifier
l'article 1.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« 1. Nom / Types d'Actionnaires.
«1.1 Le nom de la société est «Young's PIK S.C.A» (la Société). La Société est une société en commandite par actions
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, notamment, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts constitutifs (les Statuts).».
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande des parties comparantes ci-
dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu'à la demande desdites parties comparantes,
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document aux comparantes, ces dernières ont signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
12806
L
U X E M B O U R G
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10005. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189377/100.
(150212159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Fondation de la Banque centrale du Luxembourg, Fondation.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg G 212.
<i>Budget 2015i>
(montants
en EUR)
1. REVENUS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 300,00
Revenus provenant de cours fournis par les agents BCL (ATTF, Universités) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 000,00
Intérêts sur titres immobilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 300,00
2. DEPENSES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 920,00
Financement bourse pour recherche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 000,00
Remises de Prix (meilleures thèses) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 000,00
Autres conférences (Speaker event) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 000,00
Frais de publication: SSRN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750,00
Frais de déplacements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 000,00
Frais de représentation et de réception . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 000,00
Autres frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,00
Intérêts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70,00
RESULTAT 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 380,00
<i>Actif - Passifi>
BILAN
BILAN
(montants
en EUR)
(montants
en EUR)
Actif
31/12/2014 31/12/2013
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240 531,00 180 285,00 (1)
- EFSF 3,5% 14.11.2011-04.02.2022 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65 220,00
65 220,00
- EIB 3% 28.09.2010-28.09.2022 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63 600,00
63 600,00
- EIB 2,25% 25.09.2012-14.10.2022 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51 465,00
51 465,00
- EIB 2,125% 28.01.2014-15.01.2024 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 246,00
0,00
Compte courant BCL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 420,06
33 423,39
Intérêts sur obligations à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 779,79
2 602,60 (2)
Autres produits à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250,00
0,00 (3)
Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278 980,85 216 310,99
Passif
Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 000,00
200 00,00 (4)
Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 310,99
3 330,65
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17 669,86
7 980,34
Charges à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
5 000,00
Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278 980,85 216 310,99
<i>Dépenses - Recettesi>
BILAN
BILAN
(montants
en EUR)
(montants
en EUR)
12807
L
U X E M B O U R G
Dépenses
31/12/2014 31/12/2013
Honoraires notaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Annonces et insertions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
327,74
Frais de déplacement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Frais de représentation et de réception . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Remise Bourse d'études . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
10 000,00
Remise Prix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Droits de garde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,79
Autres frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Intérêts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27,66
0,00
Total Dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27,66
10 328,53
Recettes
Produits provenant des chargés de cours BCL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 523,28
13 365,07
Intérêts sur titres immobilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 174,24
4 943,80
Total Recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17 697,52
18 308,87
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17 669,86
7 980,34
Référence de publication: 2015189381/63.
(150211848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
French Blue, Société à responsabilité limitée,
(anc. French Blue SPF).
Siège social: L-5362 Schrassig, 23, rue de Sandweiler.
R.C.S. Luxembourg B 189.654.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 novembre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015189383/11.
(150211464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Nordleaf Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 163.138.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 5 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2600 du 26
octobre 2011.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nordleaf Investments (Luxembourg) S.àr.l.
Signature
Référence de publication: 2015197125/15.
(150220231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
NAEV-Immo S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 157.422.
Die Bilanz zum 30. Juni 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12808
L
U X E M B O U R G
Munsbach, den 7. Dezember 2015.
<i>Für die NAEV-Immo S.A., SICAV-FIS
i>Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Alain Nati / Katrin Nickels
Référence de publication: 2015197130/13.
(150221748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Ned S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6225 Hersberg, 25, Maison.
R.C.S. Luxembourg B 188.928.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2015197131/11.
(150220846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Nitt Kou Am Weurseuk S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 95.530.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015197134/10.
(150220122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Noetrib Administration S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 74.517.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM Sàrl
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2015197135/13.
(150220307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
AXA Mezzanine I S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 108.403.
In the year two thousand and fifteen,
on the ninth day of November.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of “AXA Mezzanine I S.A., SICAR”, a société d’investissement
en capital à risque sous forme de société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of
the undersigned notary of 31 May 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1044
of 15 October 2005 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108403
(the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of
12809
L
U X E M B O U R G
the undersigned notary of 11 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
368 of 10 February 2014.
The meeting was declared open at 06.00 p.m. by Mr Maximilien Dambax, employee, with professional address in 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Mrs Amélie Frontain, employee, with
professional address in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Jennifer Ferrand, employee, with professional address in 24, Avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the
following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To acknowledge the proposal by the board of directors of the Company in relation to the extension of the duration of
the Company until 30 December 2016 and to extend the duration of the Company until 30 December 2016.
2 To restate article 4 of the articles of association of the Company in order to reflect the above resolution.
Said article will from now on read as follow:
" Art. 4. Duration. The Company was formed for a limited duration initially ending on 30 December 2015 which has
been extended for a limited duration ending on 30 December 2016. The duration of the Company may be extended on two
further occasions, for successive periods of one year each, upon proposal by the Board of Directors, by a resolution of the
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the
law for any amendment of these Articles of Association.”
3 Miscellaneous.
(ii) That this extraordinary general meeting of shareholders was duly convened by way of notices sent by registered
letters to all shareholders at least eight days prior to the present meeting.
(iii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
the shares held by the shareholders are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present,
the proxyholders of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iv) That the proxies of the represented shareholders, after having been signed by the proxyholders, the members of the
board of the meeting and the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(v) That it appears from the attendance list that out of the ninety-five thousand nine hundred ninety-seven (95,997) class
A shares, three thousand six hundred ninety-one (3,691) class B shares and three hundred twelve (312) class C shares, fifty-
six thousand four hundred sixty-eight point four (56,468.4) class A shares, two thousand four hundred thirteen (2,413) class
B shares and three hundred twelve (312) class C shares are duly present or represented at the present extraordinary general
meeting of shareholders.
(vi) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vii) That the extraordinary general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders acknowledged the proposal by the board of directors of the Company
to extend the duration of the Company until 30 December 2016 and resolved to extend the duration of the Company until
30 December 2016.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to restate article 4 of the articles of incorporation of the
Company in order to reflect the above resolution.
Said article will from now on read as follows:
" Art. 4. Duration. The Company was formed for a limited duration initially ending on 30 December 2015 which has
been extended for a limited duration ending on 30 December 2016. The duration of the Company may be extended on two
further occasions, for successive periods of one year each, upon proposal by the Board of Directors, by a resolution of the
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the
law for any amendment of these Articles of Association.”
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 06:30 p.m. The undersigned notary who
understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded
in English followed by a French version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
12810
L
U X E M B O U R G
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with Us undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze,
le neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «AXA Mezzanine I S.A., SICAR», une société d’investis-
sement en capital à risque sous forme de société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24,
avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en
date du 31 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1044 du 15 octobre 2005
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108403 (la «Société»). Les
statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 11 décembre 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 368 en date du 10 février 2014.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Maximilien Dambax, employé privé,
domicilié professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Madame
Amélie Frontain, employée privée, domicilié professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutatrice Madame Jennifer Ferrand, employée privée, domicilié professionnellement au
24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Prise d’acte de la proposition du conseil d’administration de la Société concernant la prolongation de la durée de la
Société jusqu’au 30 décembre 2016 et décision de prolonger la durée de la Société jusqu’au 30 décembre 2016.
2 Refonte de l’article 4 des statuts de la Société afin de refléter la résolutions ci-dessus. Ledit article sera dorénavant
rédigé comme suit:
« Art. 4. Durée. La Société a été constituée pour une durée limitée dont le terme était initialement fixé au 30 décembre
2015 et qui a été prolongé pour une durée limitée dont le terme est fixé au 30 décembre 2016. Sur proposition du Conseil
d’Administration et par résolution des actionnaires votant aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par
les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des présents Statuts, la durée de la Société peut
être prorogée à nouveau deux fois, pour des périodes successives d’un an à chaque fois.»
3 Divers.
(ii) Que cette assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de convocations envoyées par lettres
recommandées à tous les actionnaires au moins huit jours avant la présente assemblée.
(iii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
(iv) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau
et le notaire soussigné resteront également annexées au présent acte.
(v) Qu’il résulte de la liste de présence que parmi les quatre-vingt-quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (95.997)
actions de catégorie A, trois mille six cent quatre-vingt-onze (3.691) actions de catégorie B et trois cent douze (312) actions
de catégorie C, cinquante-six mille quatre cent soixante-huit virgule quatre (56.468,4) actions de catégorie A, deux mille
quatre cent treize (2.413) actions de catégorie B et trois cent douze (312) actions de catégorie C sont dûment présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
(vi) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur tous les points
inscrits à l’ordre du jour.
(vii) Que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a adopté, à chaque fois à l’unanimité des voix, les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris acte de la proposition du conseil d’administration de la
Société concernant la prolongation de la durée de la Société jusqu’au 30 décembre 2016 et a décidé de prolonger la durée
de la Société jusqu’au 30 décembre 2016.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé la refonte de l’article 4 des statuts de la Société pour
refléter la résolution ci-dessus.
Ledit article sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 4. Durée. La Société a été constituée pour une durée limitée dont le terme était initialement fixé au 30 décembre
2015 et qui a été prolongé pour une durée limitée dont le terme est fixé au 30 décembre 2016. Sur proposition du Conseil
d’Administration et par résolution des actionnaires votant aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par
les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des présents Statuts, la durée de la Société peut
être prorogée à nouveau deux fois, pour des périodes successives d’un an à chaque fois.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: M. DAMBAX, A. FRONTAIN, J. FERRAND, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26114. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2015189144/145.
(150212571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Noju S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 155.972.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 18 août 2015.
Référence de publication: 2015197136/10.
(150220799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Nordmazout S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9176 Niederfeulen, 98, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 102.418.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Monsieur Alphonse AREND
<i>Le gérant techniquei>
Référence de publication: 2015197138/11.
(150220748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Oaktree European Senior Loan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 173.464.
Le bilan de la Société au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 Décembre 2015.
<i>Pour Oaktree European Senior Loan S.à r.l.
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2015197139/12.
(150220925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
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Occitan Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 67.922.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015197149/10.
(150220493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
OCM Lady Road Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 189.937.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OCM Lady Road Holdco S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015197150/11.
(150220753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
INT.PACK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 82.925.
Les comptes annuels au 30/09/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015196946/10.
(150220489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
INT.PACK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 82.925.
Les comptes annuels au 30/09/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015196947/10.
(150220503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
J.S. Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 162.782.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, grand-Duché de
Luxembourg, en date du 26 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2415 du 8
octobre 2011.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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J.S. Services S.àr.l.
Signature
Référence de publication: 2015196954/15.
(150220133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Just Holdings S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 176.575.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Luxembourg,
en date du 9 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1353 du 7 juin 2013.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Just Holdings S.à r.l. SPF
Signature
Référence de publication: 2015196955/14.
(150220118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Haypark Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 159.489.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 7 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196891/10.
(150221182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
High Street Oxford (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 162.453.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en data du 30 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2418 du 8
octobre 2011.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
High Street Oxford (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2015196894/15.
(150220103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Grün Signalisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Howald, 35, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 40.903.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2015195386/12.
(150218500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
GRP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 94.388.
<i>Dépôt rectificatif se rapportant aux comptes annuels pour l'exercice clos le 31/12/2013 déposés le 12/08/2014 sous réf.i>
<i>L140145942i>
Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195385/11.
(150218873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
H.I.G. Luxembourg Holdings 42 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 182.895.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Référence de publication: 2015195390/10.
(150218847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Colonnade Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 181.305.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1493 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015189218/9.
(150212350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Neu Solar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 150.994.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 24 septembre 2015.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Ariel DAVID et Monsieur Paolo DRAGANI, en tant qu'administrateurs de catégorie A et les sociétés FMS
SERVICES S.A. et S.G.A. SERVICES S.A., en tant qu'administrateur de catégorie B, sont réélus administrateurs pour une
période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera
le 31 décembre 2015.
Monsieur Eric HERREMANS, est réélu Commissaire aux Comptes, pour une période devant expirer à l'assemblée
générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2015.
Pour copie conforme
NEU SOLAR S.A.
Référence de publication: 2015191253/17.
(150213776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
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Bain Capital SHIP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 158.673.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189150/10.
(150212324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Belgravia European Properties, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 113.404.
Statuts coordonnés rectifiés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 28/03/2013 –
L130051174.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189175/11.
(150212003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Brascolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5682 Dalheim, 12, om Bongert.
R.C.S. Luxembourg B 90.541.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 novembre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015189190/11.
(150213096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Ivory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 425.125,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.539.
Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 24 novembre 2015, qu'il a été décidé:
- d'accepter la démission de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant que gérant unique de la Société avec effet
immédiat au 24 novembre 2015;
- de nommer en remplacement du gérant unique démissionnaire et pour une durée illimitée, Madame Necla Anil Leylek,
née le 28 septembre 1981 à Sakarya, Turquie, ayant son adresse professionnelle à Akpinar mah. Osmangazi cad. N° 156,
34886 Sancaktepe - Istanbul, Turquie; et
- de confirmer que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
* Madame Necla Anil Leylek, gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2015191098/22.
(150213632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Ajnos + jos Beteiligungen S.A. SPF
Alior Lux Sàrl & Co S.C.A.
Alonely S.A.
AOF III (Luxembourg Holding) S.à r.l.
Athena Consulting S.A.
AXA Mezzanine I S.A., SICAR
Bain Capital SHIP S.à r.l.
Belgravia European Properties
Brascolux S.à r.l.
Colonnade Finance S.à r.l.
Colonnade Finance S.à r.l.
Espacio S.A.
Eurail Group - Groupement d'Intérêt Economique
Eurinvest International
Findus Intermediary Special Holdings S.à r.l.
Findus Loanco S.à r.l.
Findus PIK S.C.A.
Findus Pledgeco S.à r.l.
Fondation de la Banque centrale du Luxembourg
French Blue
French Blue SPF
Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l.
GRP S.à r.l.
Grün Signalisation S.à r.l.
Haypark Holdings S.à r.l.
High Street Oxford (Luxembourg) S.à r.l.
H.I.G. Luxembourg Holdings 42 S.à r.l.
INT.PACK S.A.
INT.PACK S.A.
Ivory S.à r.l.
J.S. Services S.à r.l.
Just Holdings S.à r.l. SPF
Lighthouse Intermediary Special Holdings S.à r.l.
Lighthouse Loanco S.à r.l.
Lighthouse Pledgeco S.à r.l.
NAEV-Immo S.A., SICAV-FIS
Ned S.à r.l.
Neu Solar S.A.
Nitt Kou Am Weurseuk S.A.
Noetrib Administration S.A.
Noju S.A.
Nordleaf Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Nordmazout S.à r.l.
Oaktree European Senior Loan S.à r.l.
Occitan Investments S.A.
OCM Lady Road Holdco S.à r.l.
SCI Immobilière Cafe Rodange
Young's PIK S.C.A.