This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 265
2 février 2016
SOMMAIRE
Aerospace Investment Holdings S.C.A. . . . . . .
12713
Alba Investment Development S.à r.l. . . . . . . .
12715
Almara Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12710
A-productions S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12709
BTC - Trea S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12674
BTC - Trea S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . .
12674
Color-Center . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12708
Color-Center Lucien Steinhäuser . . . . . . . . . .
12708
Immo Capellen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12720
Karthago Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
12707
Larsen Associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12686
Orlandia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12713
P6 BCE S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12720
PATRIZIA Real Estate 20 S.à r.l. . . . . . . . . . .
12697
Patrizia Real Estate 35 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
12697
Patrizia Real Estate 36 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
12698
PATRIZIA Real Estate 38 S.à r.l. . . . . . . . . . .
12698
PATRIZIA Real Estate 39 S.à r.l. . . . . . . . . . .
12696
PATRIZIA Real Estate 50 S.à r.l. . . . . . . . . . .
12696
PATRIZIA Real Estate 60 S.à r.l. . . . . . . . . . .
12696
PATRIZIA Real Estate 70 S.à r.l. . . . . . . . . . .
12696
PATRIZIA Real Estate 71 S.à r.l. . . . . . . . . . .
12697
PepsiCo Finance Europe Limited . . . . . . . . . .
12698
Petit Bois Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12699
Petroliana (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .
12699
Pinus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12699
Pischum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12699
Platinum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12700
Pointlux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12700
Polifontaine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12700
Polsteam (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
12701
Prestim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12701
Primolog S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12720
Prostar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12701
QS Lease SLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12702
Quairos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12702
Residential Assembly JV . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12703
Ribbon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12703
Rockspring TransEuropean Properties V
Swiss S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12703
Rogers Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
12704
Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
12720
SANNE GROUP (Luxembourg) S.A. . . . . . . .
12704
Scandinavian Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12704
Seaview Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12704
Secapital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12705
SEEF Foods S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12705
Sifter Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12705
Sixtine Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12706
Smart City S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12706
Société Nouvelle Ernzbach S.A. . . . . . . . . . . . .
12707
Sohoma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12707
Sohoma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12707
12673
L
U X E M B O U R G
BTC - Trea S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions,
(anc. BTC - Trea S.C.A.).
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 198.418.
In the year two thousand fifteen, on the thirtieth of December,
before Maître Jean-Paul Meyers, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of BTC - Trea S.C.A., a société en commandite
par actions, having its registered office at 412F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under
number B 198.418 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 1 July 2015 and
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2328 on 1
st
September 2015. The articles of asso-
ciation of the Company have not been amended since then.
The Meeting is chaired by Mrs Caroline RAMIER, professionally residing in Esch-sur-Alzette (the “Chairman”), who
appoints as secretary Mrs Claudia ROUCKERT, professionally residing in Esch-sur-Alzette (the “Secretary”).
The Meeting appoints as scrutineer Mrs Claudia ROUCKERT, professionally residing in Esch-sur-Alzette, professio-
nally residing in Luxembourg (the “Scrutineer”) (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting the “Bureau”
of the Meeting).
I. The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance list. The
attendance list and proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed for registration purposes.
It appears from said attendance list that 100% of the share capital of the Company, i.e., one (1) management share and
thirty thousand nine hundred ninety-nine (30,999) limited shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, sub-
scribed and fully paid-up, is represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet
after examination of the agenda.
The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present deed and
are signed/initialled ne varietur by the members of the Bureau and the notary.
II. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of convening formalities;
2. Election by the Company of the investment company in risk capital (SICAR) regime under the law of 15 June 2004
on the investment company in risk capital, as amended;
3. Subsequent change of the corporate denomination of the Company by replacing the current name "BTC - Trea S.C.A."
by "BTC -Trea S.C.A., SICAR" in order to reflect the change of legal status;
4. Creation of new classes of shares, i.e., class A shares, class B shares, class C shares and special shares and conversion
of the existing issued limited shares of the Company into class A shares of the Company;
5. Subsequent amendment and restatement of the articles of association of the Company in their entirety in order to
reflect the changes resulting from the foregoing, and amongst others:
(A) Change of object as follows:
“ Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the meaning of Article
1 of the SICAR Law and CSSF Circular 06/241 as more specifically defined and described in the Prospectus.
3.2 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to its participations in companies and/
or enterprises, including the administration, management, control, development, optimization and realization of such par-
ticipations as an shareholder in such participations, which it may deem useful for the fulfilment and development of its
purpose as stated herein, to the extent permitted under the SICAR Law.
3.3 The Company may grant loans, advances or guarantees to direct and indirect subsidiaries for the accomplishment
of its purpose.
3.4 The Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security (including, a pledge or assignment
by way of security all or part of the Shareholders’ Undrawn Commitments and under any loan or guarantee arrangements)
whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or
future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any
of the affiliates, within the limits of any applicable legal provision or generally transfer the right to call for unfunded
Shareholder Commitments to a third party lender.
12674
L
U X E M B O U R G
3.5 The Company can generally perform all commercial and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose, it being understood that the Company will not enter
into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of
the financial sector.”
(B) Modification in the Company’s capital and share capital composition:
“ Art. 5. Capital.
Capital
5.1 The capital of the Company shall vary, without any amendment to the Articles, as a result of the Company issuing
new Shares or redeeming its Shares. The capital of the Company shall be equal to the total Net Asset Value of all the
Compartments. It may be increased or decreased as set forth in the Prospectus. The capital shall be represented by Shares
with no nominal value. The minimum subscribed share capital of the Company, increased by the share premium if any,
which must be achieved within twelve (12) months after the date on which the Company was authorised as a SICAR under
the 2004 Law, shall be one million euro (EUR 1,000,000.-).
5.2 The initial share capital of the Company amounts to thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into one (1)
Management Share and thirty thousand nine hundred and ninety-nine (30,999) Class A Shares, each without nominal value.
5.3 Each Shareholder shall have signed a subscription agreement recording its Commitment irrevocably committing to
make all subscriptions and payments for the entire Commitment, unless otherwise decided by the General Partner but
ensuring that all Shareholders are treated equally in this regard.
5.4 The reference and consolidation currency of the Company is Euro. The values within Compartments or Share classes
expressed in a currency other than the consolidation currency of the Company will be converted at the applicable exchange
rate in Luxembourg on the relevant consolidation date.
(…)
Share classes
5.10 The Shares issued in a Compartment shall be Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Special Shares,
each without nominal value with the rights and obligation set forth in the Articles and the Prospectus.
5.11 Each class of Shares may defer from the other classes with respect to its cost structure, the initial investment
required, their specific distribution rights or the currency in which the Net Asset Value is expressed or any other feature.
5.12 Additional classes of Shares may, as the General Partner will determine, be issued, the features, terms and conditions
of which will be established in the Prospectus, the relevant Compartment Appendix and the provisions set out in these
Articles regarding Compartments shall apply mutatis mutandis of the class therein.
5.13 The General Partner may decide not to issue or to cease issuing classes, types or subtypes of Shares in one (1) or
more Compartments.”
6. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above conversion of the limited shares into
class A shares with power and authority to the general partner of the Company and any lawyer or employee of King &
Wood Mallesons to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company, to the registration of such change in
the share register of the Company; and
7. Miscellaneous.
III. The Meeting, after deliberation, unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being present at the Meeting, the Meeting waives the convening
formalities, all the shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda of the Meeting duly communicated to them in advance, together with all relevant information relating to the Meeting.
<i>Second resolutioni>
The Meeting acknowledges the receipt of the letter from the Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF)
authorising the Company to carry out its activities as an investment company in risk capital (SICAR) and resolves that the
Company shall elect, with immediate effect, for the investment company in risk capital (SICAR) regime under the Lu-
xembourg law of 15 June 2004 on the investment company in risk capital, as amended.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to change the corporate denomination of the Company into "BTC - Trea S.C.A., SICAR".
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to create class A shares, class B shares, class C shares and special shares of the Company and to
convert all the limited shares held by the shareholders as at the date of this Meeting, i.e., thirty thousand nine hundred and
ninety-nine (30,999) limited shares, into thirty thousand nine hundred and ninety-nine (30,999) class A shares.
12675
L
U X E M B O U R G
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to abandon and annul any translation of the articles of
association and to fully restate the articles of association of the Company in English only.
The new articles of association of the Company will henceforth have exclusively the following wording:
I. Definitions
1915 Law
refers to the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended from time to time.
2004 Law
refers to the Luxembourg law dated 15 June 2004 on the société d’investissement en
capital à risque, as amended from time to time.
2013 Law
refers to the Luxembourg law of July 12, 2013 on alternative investment fund
managers, as may be amended from time to time.
Accounting Date
31 December 2015 and 31 December in each year thereafter or, in the case of the final
Accounting Period of the Company, the date when the Limited Shareholder(s) will be
convened at a General Meeting of the Shareholders for the purpose of closing the
liquidation
Accounting Period
a period ending on and including an Accounting Date and beginning on the date of
incorporation of the Company or on the day following the preceding Accounting Date
(as the case may require).
Accrued Interest
has the meaning given to it in Article 6.11of the Articles
Administrative Agent
has the meaning given to it in the Prospectus
Advance
in relation to a Limited Shareholder, the amount that such Limited Shareholder is
required to advance pursuant to any agreement entered into by such Limited
Shareholder and the Company in accordance with the Prospectus
Advisory Board
the Advisory Board as may be established by the General Partner in relation to one or
several Compartments, as described in more detail in the Prospectus
Articles
the articles of association of the Company, as amended from time to time
Business Day
a day (not being a Saturday or Sunday or a public holiday) on which banks located in
Luxembourg are generally open for non-automated business
Capital Contribution
in relation to a Limited Shareholder, the amounts subscribed and paid-up on Shares
held by such Limited Shareholder
Class A Shares
with respect to a given Compartment, the class A Shares subscribed by such Limited
Shareholders who have made a Commitment in excess of fifteen million euro (EUR
15,000,000) having the rights and being subject to the restrictions set out in these
Articles, the Prospectus and the Compartment Appendix
Class B Shares
with respect to a given Compartment, the class B Shares subscribed by such Limited
Shareholders who have made a Commitment between five million euro (EUR
5,000,000) and fifteen million euro (EUR 15,000,000) having the rights and being
subject to the restrictions set out in these Articles, the Prospectus and the Compartment
Appendix
Class C Shares
with respect to a given Compartment, the class C Shares subscribed by such Limited
Shareholders who have made a Commitment between one million euro (EUR
1,000,000) and five million euro (EUR 5,000,000) having the rights and being subject
to the restrictions set out in these Articles, the Prospectus and the Compartment
Appendix
Commitment
the total amount committed to be paid in consideration for the subscription of Shares
in a Compartment by a Limited Shareholder from time to time as specified in the
relevant Limited Shareholder’s Subscription Agreement
Company Assets
all or any of the assets of the Company including the amount of any Outstanding
Commitment
Company
means BTC - Trea S.C.A., SICAR, a société d’investissement en capital à risque in
the form of a société en commandite par actions
Compartment
any compartment of the Company which constitutes a distinct and segregated part of
the assets and liabilities of the Company, having its own Net Asset Value and
represented by one (1) or more separate classes of Shares as described in the
Prospectus
Compartment Appendix
the appendix to the Prospectus corresponding to the relevant Compartment
12676
L
U X E M B O U R G
CSSF
the Luxembourg Commission de Surveillance du Secteur Financier (Financial Sector
Supervisory Commission).
Defaulting Limited Shareholder has the meaning given to it in Article 6.12 of the Articles
Drawdown
has the meaning given to it in Article 6.5 of the Articles
Drawdown Notice
has the meaning given to it in Article 6.5 of the Articles
Final Closing Date
the last day on which a Person is permitted to subscribe or to increase its Commitment
in a Compartment, as further described in the Compartment Appendix.
First Payment
has the meaning given to it in Article 6.3 of the Articles
First Payment Date
in relation to each Investor in a Compartment, the date upon which the Limited
Shareholder makes its First Payment to the relevant Compartment, or in the case of
any payments made before the adoption by the Company of the status of a SICAR,
the date such amounts were allocated to a Compartment
General Meeting of the
Shareholders
the general meeting of the Shareholders convened from time to time, subject to any
such quorum and voting requirements as set forth in these Articles and the Prospectus
General Partner
BTC INVESTMENTS 2012 S.à r.l. as managing shareholder (associé - gérant
commandité) or such general partner of the Company as appointed from time to time
Investment(s)
an investment or investments acquired by a Compartment of the Company (either
directly or indirectly) that falls within the scope of the purpose of the Company
IPEV Guidelines
the International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, as
amended from time to time or replaced
Limited Shareholder(s)
with respect to a given Compartment, a Person (different to the General Partner) who
is admitted as a Shareholder within a Compartment of the Company by signing a
Subscription Agreement and whose name is entered in the Register of Shareholders
of the Company as the holder of one or more Limited Share(s)
Limited Shares
with respect to a Compartment, the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares
and Special Shares subscribed by a class A Shareholder, class B Shareholder, class C
Shareholder and special Shareholder respectively as Limited Shareholder (associé
commanditaire), each without nominal value, in the Compartment and having the
rights and being subject to the restrictions set out in the Articles and Prospectus,
including the right to vote on all resolutions of the Shareholders
Management Share
the Share subscribed by the General Partner (associé - gérant commandité), without
nominal value, in the capital of the Compartment and having the rights and being
subject to the restrictions set out in the Articles and Prospectus, including the right to
vote on all resolutions of the Shareholders
New Compartment
has the meaning given to it in Article 18.7 of the Articles
New General Partner
has the meaning given to it in Article 10.13 of the Articles
Net Asset Value
has the meaning given to it in Article 17 of the Articles
Outstanding Amount
in relation to a Limited Shareholder, the amount of its Commitment which, at the
relevant time, has been drawn down and paid to the relevant Compartment (excluding,
for the avoidance of doubt any subscription premium).
Outstanding Commitment
with respect to a Compartment, the Commitment of a Limited Shareholder in such
Compartment less such Limited Shareholder's Outstanding Amount
Person
individuals, corporations, trusts, the estates of deceased individuals, partnerships and
unincorporated associations of Persons.
Prospectus
the confidential prospectus of the Company, setting out details about the Company
and its governance
Shareholders
means collectively the General Partner and the Limited Shareholder(s)
Shareholders’ Extraordinary
Consent
the written consent of the Shareholders, representing more than seventy-five per cent
(75%) of the total Commitments of the Company
Shareholders’ Ordinary Consent the written consent of the Shareholders, representing more than two third (2/3) of the
total Commitments of the Company
Share(s)
a share issued or to be issued within a Compartment of the Company representing the
capital of the Company, including the Management Share(s) and Limited Share(s).
Special Shares
with respect to a Compartment, the special Shares each without nominal value
subscribed by any promoters, pursuant to the Prospectus, who have made aggregate
Commitments equal to ten per cent (10%) of the total Commitments of the Limited
Shareholders having the rights and being subject to the restrictions set out in these
Articles, the Prospectus and the Compartment Appendix
12677
L
U X E M B O U R G
Statutory Approved Auditor
has the meaning given to it in the Prospectus, appointed in accordance with Article
27 of the 2004 Law
Valuation Date
has the meaning and frequency given to it in the Prospectus
Value
except where otherwise expressly stated shall mean, in relation to any Investment,
such value as shall be determined by the General Partner in its reasonable judgment
in accordance with the IPEV Guidelines (or any replacement thereof), and "Valuation"
shall be construed accordingly
Well-Informed Investor
has the definition given in article 2 of the 2004 Law
II. Name - Registered office - Object – Duration
Art. 1. Name. There is formed among BTC INVESTMENTS 2012 S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (R.C.S. Luxembourg) under number B 169.827 subscriber of the Management Share as the
sole unlimited liability shareholder (associé - gérant commandité) (the “General Partner”) and the holders of the Limited
Shares (the “Limited Shareholder(s)”) and all those who may become owners of the Limited Shares issued by the Company
from time to time, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) with variable capital qualifying as
an investment company in risk capital (société d'investissement en capital à risque) under the name of “BTC - Trea S.C.A.,
SICAR”, which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the 1915 Law, the 2004 Law as well as by
the present Articles and the Prospectus.
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the General Partner. The registered office may
further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the General Partner. Where the General Partner determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent as determined in its sole discretion and that these developments or events
may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the meaning of Article
1 of the SICAR Law and CSSF Circular 06/241 as more specifically defined and described in the Prospectus.
3.2 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to its participations in companies and/
or enterprises, including the administration, management, control, development, optimization and realization of such par-
ticipations as an shareholder in such participations, which it may deem useful for the fulfilment and development of its
purpose as stated herein, to the extent permitted under the SICAR Law.
3.3 The Company may grant loans, advances or guarantees to direct and indirect subsidiaries for the accomplishment
of its purpose.
3.4 The Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security (including, a pledge or assignment
by way of security all or part of the Shareholders’ Undrawn Commitments and under any loan or guarantee arrangements)
whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or
future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any
of the affiliates, within the limits of any applicable legal provision or generally transfer the right to call for unfunded
Shareholder Commitments to a third party lender.
3.5 The Company can generally perform all commercial and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose, it being understood that the Company will not enter
into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of
the financial sector.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company shall have an unlimited duration except as provided in the Articles regarding the dissolution and
liquidation of the Company.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting any of the Shareholders. In case of death, incapacity or inability of the General
Partner, Article 112 of the 1915 Law shall apply.
12678
L
U X E M B O U R G
III. Capital - Share
Art. 5. Capital. Capital
5.1 The capital of the Company shall vary, without any amendment to the Articles, as a result of the Company issuing
new Shares or redeeming its Shares. The capital of the Company shall be equal to the total Net Asset Value of all the
Compartments. It may be increased or decreased as set forth in the Prospectus. The capital shall be represented by Shares
with no nominal value. The minimum subscribed share capital of the Company, increased by the share premium if any,
which must be achieved within twelve (12) months after the date on which the Company was authorised as a SICAR under
the 2004 Law, shall be one million euro (EUR 1,000,000.-).
5.2 The initial share capital of the Company amounts to thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into one (1)
Management Share and thirty thousand nine hundred and ninety-nine (30,999) Class A Shares, each without nominal value.
5.3 Each Shareholder shall have signed a subscription agreement recording its Commitment irrevocably committing to
make all subscriptions and payments for the entire Commitment, unless otherwise decided by the General Partner but
ensuring that all Shareholders are treated equally in this regard.
5.4 The reference and consolidation currency of the Company is Euro. The values within Compartments or Share classes
expressed in a currency other than the consolidation currency of the Company will be converted at the applicable exchange
rate in Luxembourg on the relevant consolidation date.
Compartments
5.5 The Company is established as an umbrella structure with multiple Compartments as provided in Article 3 of the
2004 Law. Each of such Compartments is represented by classes of Limited Shares as set out in these Articles. The rights
of Investors and of creditors concerning a Compartment or which have arisen in connection with the creation, operation or
liquidation of a Compartment are limited to the assets of that Compartment. The assets of a compartment are exclusively
available to satisfy the rights of Investors in relation to that Compartment and the rights of creditors whose claims have
arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of that Compartment.
5.6 The General Partner may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more Compartments in such
cases the Prospectus will be amended accordingly. The General Partner may create each Compartment for an unlimited or
a limited period of time, as set forth in the relevant Compartment Appendix.
5.7 The Company constitutes a single legal entity, but the assets of each Compartment will be invested for the exclusive
benefit of the Shareholders of the corresponding Compartment and the assets of a specific Compartment are solely ac-
countable for the liabilities, commitments and obligations of that Compartment.
5.8 Cost that may not be allocated to a specific compartment, will be allocated to all compartments pro rata to the total
net assets of the Company.
5.9 Compartments may have a different currency that the consolidation currency of the Company.
Share classes
5.10 The Shares issued in a Compartment shall be Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Special Shares,
each without nominal value with the rights and obligation set forth in the Articles and the Prospectus.
5.11 Each class of Shares may defer from the other classes with respect to its cost structure, the initial investment
required, their specific distribution rights or the currency in which the Net Asset Value is expressed or any other feature.
5.12 Additional classes of Shares may, as the General Partner will determine, be issued, the features, terms and conditions
of which will be established in the Prospectus, the relevant Compartment Appendix and the provisions set out in these
Articles regarding Compartments shall apply mutatis mutandis of the class therein.
5.13 The General Partner may decide not to issue or to cease issuing classes, types or subtypes of Shares in one (1) or
more Compartments.
Art. 6. Increase and reduction of share capital. Increase and reduction of share capital
6.1 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Partner in accordance
with the Prospectus.
Capital Contributions and Advances of Shareholders
6.2 Each Shareholder shall make Capital Contributions or, as the case may be, Advances to the Company of such amounts
as the General Partner shall determine and as may be called for in aggregate up to the amount of its Commitment, in
accordance with the Prospectus and in accordance with the provisions below.
6.3 Each Limited Shareholder shall pay to the relevant Compartment on the First Payment Date a portion of its Com-
mitment as determined by the General Partner following its admission to the Compartment (the “First Payment”) as well
as any further amount as set out in the Compartment Appendix within the limit of their Outstanding Commitments. On the
First Payment Date the General Partner shall, in consideration of the First Payment, issue all Shares subscribed for in the
relevant Compartment.
6.4 Subject to the provisions of the Prospectus, to the extent that any Limited Shareholder has an Outstanding Com-
mitment at any time, each such Limited Shareholder, by subscribing for Shares of the relevant Compartment, irrevocably
undertakes to pay up in full, upon the General Partner’s request, any Drawdowns in accordance with the terms set out in
12679
L
U X E M B O U R G
the Drawdown Notice and in such Limited Shareholder’s subscription agreement, within the limit of such Limited
Shareholder’s Outstanding Commitment.
Drawdown
6.5 The General Partner may, by sending a notice to Limited Shareholders (a “Drawdown Notice”), require such Limited
Shareholders to pay on a pro rata basis in a portion of their respective Outstanding Commitments to the Compartment by
way of drawdowns (a “Drawdown”) in variable amounts at such times as the General Partner determines as set forth and
in accordance with the provisions of the relevant Compartment Appendix.
6.6 The General Partner may request Drawdowns as soon as, and to the extent that, the Company, in the opinion of the
General Partner, needs financing in order to make Investments or to meet other commitments or obligations of the Com-
partment, including without limitation the payment of Compartment’s and the Company’s expenses. Drawdowns will be
in the form of additional Limited Shares each at the issue price.
6.7 Such Drawdown Notice shall specify the purpose of such drawdown, including a description of any Investment
proposed to be made (subject to the right of the General Partner to withhold such information as required by relevant law
or contractual obligations, provided that the General Partner shall use reasonable efforts to ensure that any contractual
confidentiality obligation does not restrict disclosure to Limited Shareholders) and the amount required to be contributed.
6.8 In consideration for the payment of a Drawdown, the Limited Shares shall be paid up proportionately to the amount
of the Drawdown paid by the Limited Shareholders.
6.9 A Drawdown Notice shall require the Limited Shareholder to make payment, so that any Drawdown is fully paid
up in cash, within seven (7) Business Days of the date of such Drawdown Notice, in such instalments as the General Partner
may direct in the Drawdown Notice.
Temporary Distributions
6.10 Each Limited Shareholder may be required to re-pay, as an increase to or to create an Outstanding Amount, that
part of any amount distributed to it pursuant to these Articles and to the Prospectus.
Failure to comply with Drawdown Notice (Defaulting Shareholders)
6.11 Except as otherwise provided for in the Prospectus, if any Limited Shareholder fails to advance to the Company
the amount which is the subject of a Drawdown Notice on or before the date of expiry of such Drawdown Notice, then the
General Partner may, at any time thereafter, give notice to such Limited Shareholder requiring it to remedy such default
and to pay interest to the Company (the “Accrued Interest”) on the amount outstanding for the period from the date of
expiry of the Drawdown Notice up to the date of payment (or, if earlier the date of forfeiture of such Limited Shares) thereof
at the annual rate of eight per cent (8%) (as it stands on the date of expiry of the Drawdown Notice), on or before the expiry
of thirty (30) calendar days from the date of such notice from the General Partner.
6.12 If the Limited Shareholder has not remedied such default and paid all interest at the expiry of thirty (30) calendar
days from the date of the notice of the General Partner, such Limited Shareholder will be deemed a “Defaulting Limited
Shareholder”. In such cases, the General Partner shall be entitled to take all measures and actions as set out in the Prospectus
against the Defaulting Limited Shareholder.
Art. 7. Shares.
7.1 All Shares in the Company may only be subscribed for by Well-Informed Investors and the Company will refuse to
issue shares to the extent the legal and beneficial ownership thereof would belong to persons or companies which do not
qualify as institutional, professional or well-informed investors within the meaning of Article 2 of the 2004 Law and the
Company will refuse to issue shares to the extent the legal and beneficial ownership thereof would belong to persons or
companies which do not qualify as institutional, professional or well-informed investors within the meaning of Article 2
of the 2004 Law.
7.2 The proceeds from the issuance of Shares of any class of Shares within a Compartment will be invested in risk capital
pursuant to Article 3 hereof.
7.3 The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
7.4 A Shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the 1915 Law and may be examined by each Shareholder who so requests.
7.5 Each Share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of Shares in existence, subject to the terms of the Prospectus.
7.6 Each Share grant the right to one vote at the General Meeting of Shareholders and at separate Compartment or class
meetings of the holders of Shares of each of the Compartments or classes of Shares.
7.7 Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is recognized per Share. Joint co-owners
must appoint a sole person as their representative towards the Company.
7.8 Redemption of Shares
7.8.1 A Shareholder may not, of its own initiative, require the Company to redeem its Shares.
7.8.2 Within the limits set forth by the 2004 Law and applicable law, the Company must however redeem the Shares
on a compulsory basis if a Shareholder ceases to be, or is found not to be in compliance with the provisions of the Articles
or the Prospectus.
12680
L
U X E M B O U R G
7.8.3 In particular, but not limited to, a Compartment must redeem the Shares issued in such Compartment on a com-
pulsory basis if a Shareholder ceased to be, or is found not to be, a Well-Informed Investor or does not comply with the
FATCA limitations or any of the provisions of the Prospectus and the Compartment Appendix.
7.8.4 In the event of compulsory redemption, the redemption price will be determined in accordance with the provisions
of the Prospectus.
7.8.5 The Company may also redeem its own Shares in the event of default of payment by Shareholder towards the
Company relating to that Shareholders’ Commitment to subscribe for Shares in accordance with the terms and conditions
set forth in the Prospectus.
7.8.6 The Shares redeemed by the Company will be cancelled.
Art. 8. Transfers. Any transfers of Shares shall be subject to the terms and conditions set out in the Prospectus.
Art. 9. Pre-emptive rights. Any pre-emption right shall be subject to the terms and conditions set out in the Prospectus.
IV. Management - Representation
Art. 10. Management and administration of the Company. Powers and authority
10.1 The Company shall be managed by the General Partner. Subject to the provisions of this Article 10.6 until 10.11,
BTC INVESTMENTS 2012 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 169.827 is and shall remain the General
Partner for the duration of the Company.
10.2 All powers not expressly reserved by the 1915 Law, the 2004 Law, the Prospectus or the present Articles to the
Shareholders fall within the competence of the General Partner, which shall have all powers to carry out and approve all
acts and operations consistent with the Company’s object.
10.3 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether Shareholders
or not, by the General Partner.
10.4 The General Partner is authorised to delegate the day-to-day management of the Company and the power to represent
the Company in respect thereto to one or more officers, or other agents who may but are not required to be Shareholders,
acting individually or jointly.
10.5 The Company shall be bound towards third parties by the signature of the General Partner or by the joint or single
signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with Articles 10.3 and
10.4 of the Articles and within the limits of such power.
Potential Conflicts of Interest
10.6 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or
invalidated by the fact that the General Partner or any officers of the Company is interested in the transaction, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or person.
10.7 The General Partner recognises that there may be situations where conflicts of interest arise and intend to avoid or
mitigate such situations during the life of the Company. Where this is not possible, conflicts of interest shall be managed
fairly, openly, honestly and with integrity.
10.8 Conflicts of interest will be diligently identified and disclosed to the parties concerned. The board of managers of
the General Partner is responsible to supervise possible conflicts of interest that may exist. Conflicts of interest shall be
subject to the approval of the board of managers of the General Partner and no transaction which is or could be considered
to be a conflict of interest will proceed without such consent. Potential or actual conflicts of interest may furthermore be
identified by the Shareholders. Shareholders may furthermore notify the General Partner of any such potential conflict
matters.
10.9 Board meetings of the General Partner shall be held when deemed appropriate for the proper handling of any
conflicts brought to its attention. On any matter involving a potential or actual conflict of interest, the board of the General
Partner shall be guided by its good faith judgment as to the best interests of the investors and shall take such actions as are
determined by it, as the case may be, to be necessary or appropriate to ameliorate such conflicts of interest.
10.10 In case of a potential conflict situation, the General Partner will make a sound and reasonable assessment of the
situation taking into account all relevant facts and circumstances. If it is decided that the matter at hand does not represent
a conflict of interest situation, the board of the General Partner will approve to continue with the respective transaction,
provided that it does not act in contravention of any decision or advice of the Advisory Board in respect of such matters.
If it is decided that the matter does present a (potential) conflict of interest situation, the General Partner shall fully disclose
and refer any (potential) conflict of interest to the Advisory Board for its binding determination.
10.11 Conflicts of interest will in any case be dealt with in accordance with article 7a of the 2004 Law and regulations
from the CSSF.
Removal
10.12 The General Partner may only be removed in accordance with the provisions of the Prospectus.
New General Partner
12681
L
U X E M B O U R G
10.13 In the event of a removal of the General Partner, the General Partner shall be replaced within ninety (90) Business
Days of its removal by a new General Partner (the “New General Partner”) appointed by the Limited Shareholder(s),
provided the following conditions are fulfilled:
10.13.1 the New General Partner shall have agreed in writing to accept the duties and obligations of the General Partner;
10.13.2 the Articles and the Prospectus, have been duly amended to reflect the appointment of the New General Partner,
and
10.13.3 the New General Partner, the new Articles of Association, the new Prospectus (incl. the new Compartment
Appendix) have been approved by the CSSF, provided that, if no New General Partner is appointed within the above
mentioned ninety (90) Business Days, the Company shall be liquidated in accordance with Article 18 of the Articles.
Depositary
10.14 The Company will appoint a depositary which meets the requirements of 2004 Law.
10.15 The depositary shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Prospectus and the 2004 Law.
Art. 11. Liability.
11.1 To the extent permissible under Luxembourg law, the General Partner and other officers of the Company, as well
as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with Articles 10.3 and 10.4 of
the Articles, shall be indemnified out of the Company Assets against any and all liabilities, actions, proceedings, claims,
costs, demands, damages and expenses incurred or sustained by them in connection with any matter or other circumstance
relating to or resulting from them being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in
connection with the execution of their duties, save for where set out in the Prospectus.
11.2 The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities of the Company to the extent that they cannot
be paid out of the Company Assets.
11.3 The Limited Shareholder(s) is liable up to the amount of the capital committed by it to the Company on subscribing
to the Limited Shares.
V. General meetings of the shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The General Meeting of the Shareholders properly constituted represents the entire body of Shareholders of the
Company.
12.2 It cannot order, adopt, carry out and ratify acts relating to the operation of the Company without the consent of the
General Partner. A decision of the General Meeting of the Shareholders in respect of articles 10.12 and 10.13 is not subject
to the requirement of this article.
12.3 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at General Meeting of the Shareholders.
12.4 Each Shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each Share is entitled to one vote.
12.5 In case the Company issued fractional Shares, such fractional Shares shall not be entitled to vote but shall be entitled
to participate in the net assets attributable to the relevant Compartment or class of Shares on a pro rata basis.
Art. 13. Notices, voting proceedings, quorum and majority.
Notices
13.1 Notices of all General Meetings of the Shareholders, setting forth the agenda and specifying the time and place of
the meeting and the conditions of admission thereto and referring to quorum and majority requirements will be, as the case
may be, published in accordance with Luxembourg laws and sent by post to Shareholders, at least eight days prior to the
meeting, to their addresses set forth in the register of Shareholders.
13.2 General Meeting of the Shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at
such other place in Luxembourg as may be specified in the respective convening notices of the meetings.
13.3 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting of the Shareholders, and
consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.
Voting proceedings
13.4 A Shareholder may act at any General Meeting of the Shareholders by appointing another person (who need not
be a shareholder) as his proxyholder in writing, using any means of written communication, whether in original or by
telegram, telex or facsimile.
13.5 Each Shareholder may also participate in any General Meeting of the Shareholders by telephone or video conference
call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear
and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person
at such meeting.
13.6 Each Shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain
the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each proposed
12682
L
U X E M B O U R G
resolution, three boxes allowing the Shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the proposed reso-
lution. The voting forms must be sent by the Shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or email to the registered
office of the Company. The Company shall only accept the voting forms which are received prior to the time of the meeting
specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions)
nor an abstention shall be null and void.
Quorum and majority
13.7 Except as otherwise required by law or in the Prospectus, resolutions at any General Meeting of the Shareholders
duly convened shall be passed by a simple majority of those Shareholders present or represented, regardless of the number
of Shareholder present or represented and voting, regardless of the proportion of the share capital present or represented
at such meeting with the affirmative vote of the General Partner. If however, a particular action would under the terms of
the Prospectus require approval by Investors' Ordinary Consent, Investors' Extraordinary Consent as such capitalised terms
are defined in the Prospectus or otherwise, such resolution shall only be validly adopted if also approved pursuant to such
terms.
13.8 Without prejudice to the voting and quorum requirement to amend the Prospectus, an extraordinary General Meeting
of the Shareholders convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless at least one-half
(1/2) of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If this quorum is not
reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means of notices published twice,
at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and
in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results
of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes cast.
13.9 The nationality of the Company may be changed, its SICAR status may be abandoned and the commitments of its
Shareholders may be increased only with the unanimous consent of the Shareholders. The change of the nationality and
abandon of the SICAR status can only be made with prior approval of the CSSF.
13.10 In accordance with Article 68 of the 1915 Law, any resolution of any General Meeting of the Shareholders affecting
the rights of the holders of Shares of any Compartment or class vis-à-vis the rights of the holders of Shares of any other
Compartment(s) or class(es) shall be subject to a resolution of the General Meeting of Shareholders of such Compartment
(s) or class(es). The resolutions, in order to be valid, must be adopted in compliance with the quorum requirements referred
herein, with respect to each Compartment(s) or class(es) concerned.
13.11 The provisions of this Article shall apply, mutatis mutandis, to the General Meeting of the Shareholder of a
Compartment(s) or of class(es) of Shares. Except as otherwise required by law or in the Prospectus, the resolutions of the
General Meeting of the Shareholder of a Compartment or a class of Shares are passed by a simple majority vote validly
cast by the Shareholders present or represented.
VI. Supervision - Annual accounts - Allocation of profits - Net asset value
Art. 14. Statutory Approved Auditor (réviseur d’entreprises agréé).
14.1 The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be audited by a
Statutory Approved Auditor (réviseur d’entreprises agréé), chosen from the list of statutory approved auditors held by the
CSSF who shall be appointed by the General Partner and who shall carry out the duties prescribed by the 2004 Law.
14.2 The Statutory Approved Auditor shall, among other duties, promptly notify the CSSF of any fact or decision of
which the Statutory Approved Auditor has become aware while carrying out the audit of the accounting information
contained in the annual report of the Company or any other legal issue concerning the Company, where such fact or decision
is liable to constitute a material breach of the 2004 Law or the regulations adopted for its execution, or affect the continuous
functioning of the Company, or lead to a refusal to certify the accounts or to the expression of reservations thereon.
14.3 The Statutory Approved Auditor has extensive duties of informing and notifying the CSSF that may require the
Statutory Approved Auditor to exercise control over one or several particular aspects of the activities and operations of the
Company, at the Company's expense.
Art. 15. Accounting Year and annual General Meeting of the Shareholders.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first (1
st
) of January of each year and end on the thirty-
first (31
st
) of December of the same year.
15.2 For each Accounting Period, the General Partner must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts
of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company Assets and liabilities, with an
annex summarizing all the Company’s commitments and the debts of the officer(s), director(s), manager(s), and auditor(s)
of the Company.
15.3 The annual General Meeting of the Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg
at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as
may be specified in the convening notice of meeting, on the second Tuesday of the month of June at 1 p.m. CET. If such
day is not a Business Day, the annual General Meeting of the Shareholders shall be held on the next following Business
Day.
12683
L
U X E M B O U R G
15.4 The annual General Meeting of the Shareholders may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
General Partner, exceptional circumstances as stated into Article 2.2 of the Articles so require.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1 The General Partner shall not be obliged to cause the Company to make any distribution:
16.1.1 unless it is in accordance with any applicable law; or
16.1.2 which would make the capital of the Company fall below legal minimum of one million euro (EUR 1,000,000)
(as required by the 2004 Law); or
16.1.3 which, in the reasonable opinion of the General Partner, would or might leave the Company with insufficient
funds or profits to meet any future contemplated obligations, liabilities or contingencies (except any distribution made as
part of the liquidation of the Company).
16.2 Distributions and allocation of profits will be made as follows.
Step 1 - Initial allocation between Share Classes Allocations of profits and losses of the Company shall be made by the
General Partner in accordance with the principles set out in relation to distributions in the Prospectus.
Step 2 - Distributions in relation to the various classes of Shares
The amounts allocated between the various classes of Shares shall then be distributed in accordance with the Prospectus.
Art. 17. Net Asset Value
17.1 The Net Asset Value of each Share of the Company shall be determined by the Administrative Agent on the
Valuation Date. The Administrative Agent may determine the Net Asset Value more frequently.
17.2 The Net Asset Value per Share of each class of Share for each Compartment is determined by dividing the value
of the total assets of the Compartment properly allocated to such class of Share less the liabilities of the Compartment
properly allocated to such class of Share by the total number of Shares of such class of Share outstanding on a Valuation
Date. The Net Asset Value per Share will be given to three (3) decimal places.
17.3 The net value of the Compartment assets is equal to the difference between the value of its gross assets and its
commitments drawn down. The Compartment assets are valued on the basis of their fair value. The fair value will be
determined by using the criteria as further described in the relevant Compartment Appendix.
17.4 The valuation principles will be determined by the General Partner as further provided for in the Compartment
Appendix in accordance with the Prospectus. The General Partner shall value the Company’s investments for reporting
purposes only at fair value in accordance with the valuation guidelines described in the Prospectus and in accordance with
IPEV Guidelines. The General Partner shall apply a consistent valuation method, unless specific circumstances require
another method to be applied.
17.5 The values expressed in a currency other than the reference currency of the Compartment will be converted at the
applicable exchange rate in Luxembourg on the relevant Valuation Date.
17.6 The Net Asset Value per Share of each class of Share of the relevant Compartment on each Valuation Date will be
made available to the Investors at the latest within forty five (45) calendar days of the Valuation Date.
17.7 Pursuant to the Articles, the General Partner may temporarily suspend the valuation of the Net Asset Value of one
or more Compartments in any of the following events:
17.7.1 during any period when, in the reasonable opinion of the General Partner, a fair valuation of the assets of the
Company is not practicable for reasons beyond the control of the Company, or
17.7.2 during any period when any of the principal stock exchanges on which at least fifty per cent (50%) of the
Investments of the Company are quoted are closed (otherwise than for ordinary holidays), or during which dealings thereon
are restricted or suspended, or
17.7.3 due to the existence of any state of affairs, which constitutes an emergency as a result of which valuation of assets
owned by the Company would be impractical, or
17.7.4 due to any breakdown in, or restriction in the use of, the means of communication normally employed in deter-
mining the price or value of any of the Investments or the currency price or values on any such stock exchange.
VII. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 For the dissolution and liquidation of the Company, the prior approval of the CSSF will be required.
18.2 The Company shall be dissolved in the event of a removal of the General Partner, if, as stated in the Article 10.13
of the Articles, no New General Partner is appointed within the ninety (90) calendar days of such removal.
18.3 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out in accordance with the provisions
of the 1915 Law and the 2004 Law, by one or several liquidators, who do not need to be Shareholders, appointed by a
resolution of the General Meeting of the Shareholders, upon proposal by the General Partner, and approved by the CSSF.
Such General Meeting of the Shareholders shall determine their powers and remuneration.
18.4 Compartments may be established for a limited or unlimited period, as specified in the relevant Compartment
Appendix.
12684
L
U X E M B O U R G
18.5 In the event that, for any reason whatsoever, the net assets of any Compartment or the value of any assets of any
class of Limited Shares within a Compartment has decreased to, or has not reached, an amount determined by the General
Partner to be the minimum level for such Compartment, or such class of Limited Shares, to be operated in an economically
efficient manner or if a change in the economic or political situation relating to the Compartment or class of Limited Shares
concerned justifies it, the General Partner with the approval by simple majority of the votes of Shareholders has the power
to liquidate such Compartment or class of Limited Shares by compulsory redemption of shares of such Compartment or
class of Limited Shares at the Net Asset Value per Limited Share (taking into account actual realisation prices of Investments
and realisation expenses) determined as at the Valuation Day at which such a decision shall become effective. The decision
to liquidate will be mailed to the Shareholders concerned prior to the effective date of the liquidation.
18.6 The net proceeds of liquidation corresponding to each Compartment shall be distributed by the liquidators to the
Shareholders of each Compartment in proportion to their holding in the respective Compartment(s).
18.7 The General Partner with the approval by simple majority of the votes of Shareholders may decide to allocate the
assets of any Compartment to those of another existing Compartment within the Company (the "New Compartment") and
to re-designate the Shares of the Compartment concerned as shares of the New Compartment (following a split or conso-
lidation, if necessary and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such
decision will be notified to the Shareholders concerned (and, in addition, the notification will contain information in relation
to the New Compartment) by mail to the address of each concerned Shareholder as disclosed in the Register of Shareholders.
18.8 Any distribution resulting of the foregoing shall be made and processed in accordance with the relevant provisions
set out in the Prospectus and the relevant provisions set out in the applicable Compartment Appendix under section "Dis-
tribution Waterfall".
18.9 Assets which could not be distributed to the relevant Shareholders upon the closure of the liquidation of a Com-
partment or class of Shares will be deposited with the Caisse de Consignation to be held for the benefit of the relevant
Shareholders. Amounts not claimed will be forfeited in accordance with Luxembourg Law.
18.10 A merger or conversion of Compartments may be subject to additional requirements as - if any - set out in the
Compartment Appendix of the Prospectus for the relevant Compartment.
VIII. General provision
Reference is made to the provisions of the 1915 Law, the Prospectus and the Compartment Appendix for all matters for
which no specific provision is made in these Articles.
In the event of any conflict or ambiguity between this Articles and the Prospectus, the terms of the Articles shall prevail.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above conversion of limited
shares into class A shares and to grant power and authority to the general partner of the Company and any lawyer or
employee of King & Wood Mallesons to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company, to the registration
of such change in the share register of the Company.
<i>Statement and poweri>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that accordingly to the Luxembourg Law
of 2010 on undertakings for collective investment as amended, and on the special request of the appearing person, the
present deed is worded in English only and the English version will always prevail whereas the company representatives
will deliver on first request to any public administration or service the required or necessary applicable translation of any
statutory or other dispositions contained herein as the notary is not enabled or in charge of any translation procedures.
Thus, the above appearing party, as represented, hereby gives power to any agent or employee of the office of the signing
notary, acting individually, to sign all additional recordings, draw, correct and sign any error, lapse or typo contained
herewith.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the Members of the Bureau, the said persons signed together with the notary the
present deed.
Signé: C. Ramier, C. Rouckert, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 janvier 2016. Relation: EAC/2016/127. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016050299/675.
(160008299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
12685
L
U X E M B O U R G
Larsen Associés, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 203.364.
STATUTS
L'an deux mille seize, le douze janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l' «Assemblée») de la société LARSEN ASSOCIES, société
anonyme de droit français ayant son siège social sis au 79, rue Lohmeyer, F-16100 Cognac et inscrite au registre de
commerce et des sociétés d’Angoulême (France) sous le numéro 398 077 628.
La Société a été initialement constituée selon le droit français, sous forme de société civile suivant acte authentique fait
et passé par-devant Maître Bruno RIVIERE, notaire établi à Tonnay, (France) en date du 23 juin 1994, enregistré le 13
Juillet 1994 au Service des Impôts de Rochefort (France) sous les références Volume 541, Bord 296 n° 2 puis a été
transformée en société anonyme par décision de la collectivité des associés en date du 22 décembre 2014, date à laquelle
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, par acte sous-seing privé.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas LARSEN (le «Président»).
Le Président désigne Maître Catherine CATHIARD, Avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en tant que secrétaire de l'assemblée (le «Secrétaire»).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas LARSEN (le «Scrutateur»).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le bureau de l'Assemblée (le «Bureau»).
Le Bureau ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires présents,
le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du Bureau et le notaire instrumentant, restera annexée
au procès-verbal, ensemble avec les procurations.
Le Président déclare et demande au Notaire d'acter ce qui suit:
I. Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la Société est régulièrement constituée, qu'il a
pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, et que l’assemblée
peut valablement délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
II. Le capital social de la Société s’élève à 9.005.010.- EUR (neuf millions cinq mille dix euros), représenté par 900.501
(neuf cent mille cinq cent une) actions nominatives d'une valeur de 10.- EUR (dix euros) chacune toutes sous forme
nominative, lesquelles ont été entièrement libérées.
III. L’Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
les points portés à l’ordre du jour.
IV. Les actionnaires de la Société ont tenu une assemblée générale extraordinaire en date du 22 décembre 2015, en
conformité avec les lois françaises et les statuts en vigueur à la date de ladite assemblée, par laquelle il a été décidé de
transférer le siège social et l’administration centrale de la Société au Luxembourg, avec effet à la date du présent acte et
de modifier les statuts de la Société afin de les adapter et de les rendre compatibles avec le droit luxembourgeois et en
particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»).
V. Le but des présentes résolutions est de prendre acte et de confirmer les résolutions prises en date du 22 décembre
2015 et de décider de toute autre modification requise afin que la Société se conforme aux exigences légales luxembour-
geoises.
VI. Il résulte de l’extrait du registre de commerce et des sociétés d’Angoulême daté du 12 janvier 2016 que la Société
est dûment immatriculée auprès dudit registre.
VII. Il résulte en outre d’un avis juridique émis par le cabinet FIDAL Société d’avocats en date de ce jour que:
a. La Société a été dûment constituée sous l'égide du droit français et dispose de la personnalité morale en vertu des lois
françaises.
b. Le capital social souscrit de la Société s’élève à EUR 9.005.010.-(neuf millions cinq mille dix euros), représenté par
900.501 (neuf cent mille cinq cent une) actions nominatives d'une valeur de EUR 10.- (dix euros) chacune, lesquelles ont
été entièrement libérées.
c. La Société a effectué toutes les démarches juridiques requises par ses statuts et les dispositions légales et règlementaires
françaises en vigueur afin de transférer son siège social de Cognac (France) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
d. L transfert du siège social et de l’administration centrale de la Société de Cognac à Luxembourg ne mettra pas fin à
la Société et n’emportera pas création d’une personne morale nouvelle, laquelle conservera son actif et passif tels qu'ils
résultent des comptes pro-forma en date du 31 décembre 2015, et laquelle cessera, après transfert, d'être considérée comme
une société constituée et immatriculée en France et sera considérée comme continuant à exister au Luxembourg.
12686
L
U X E M B O U R G
e. Les résolutions prises lors de l’assemblée générale en date du 22 décembre 2015 et ayant décidé du transfert de siège
de la Société ont été valablement adoptées.
VIII. Il résulte du rapport de réviseur émis en date du 12 janvier 2016 par la société VPC Luxembourg, Réviseurs
d’Entreprises, représentée par Monsieur Jean-Louis PRIGNON, ayant son siège social sis à Op der Haart 4a, L-9999
Wemperhardt - Grand-Duché de Luxembourg, réviseur d’entreprises agréé, et préparé conformément aux dispositions de
l’article 26-1 de la Loi, que la valeur nette comptable de la Société est au moins égale au montant du capital social de la
Société.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
« 5. Conclusion. Sur base de nos diligences, nous n’avons identifié aucun élément nous permettant d’estimer que la
valeur nette comptable au 31.12.2015 de la société anonyme Larsen Associés ne correspond pas au moins au montant de
son capital à cette date, soit 9.005.010 EUR.»
Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Les comparants, présents ou représentés comme décrit ci-dessus, ont demandé au notaire instrumentant d’acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée confirme que le siège social et l’administration centrale ont été transférés de la France au Grand-Duché
du Luxembourg, sans dissolution de la Société et avec continuité de la personnalité juridique tel qu'indiqué dans l'avis
juridique susmentionné, avec effet comptable et fiscal à la date des présentes.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée confirme le changement consécutif de nationalité de la Société et que la nationalité luxembourgeoise a été
adoptée en date des présentes.
Il est noté que la Société doit être inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée confirme que la Société opérera au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société anonyme
conformément aux statuts ci-après.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée confirme la dénomination «LARSEN ASSOCIES» comme étant la dénomination sociale de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence du présent transfert de siège social et de l’administration centrale de la Société au Grand-Duché du
Luxembourg, l'Assemblée adopte les statuts suivants:
« Art. 1
er
. Forme. La Société a été constituée sous la forme d’une société civile aux termes d'un acte authentique fait
et passé par-devant Maître Bruno RIVIERE, Notaire établi à Tonnay, (France) en date du 23 juin 1994, enregistré le 13
juillet 1994 au Service des Impôts de Rochefort (France) sous les références Volume 541, Bord 296 n° 2.
Elle a par la suite été transformée en société anonyme par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée
générale extraordinaire le 22 décembre 2014.
Elle a ensuite transféré son siège social à Luxembourg et changé de nationalité en vertu d’un acte notarié passé en date
du 12 janvier 2016 par-devant Maître Martine SCHAEFFER. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur au Grand-
Duché de Luxembourg, ainsi que par les présents statuts.
Elle continue d'exister, en tant que société anonyme régie par les lois et règlements luxembourgeois en vigueur, et
notamment la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les
présents statuts, entre les propriétaires d'actions ci-après créées ou souscrites ultérieurement.
Art. 2. Objet. La Société continue d'avoir pour objet:
- la détention, la location et la gestion de tous biens mobiliers et immobiliers, et, généralement toute opération de quelque
nature qu'elle soit, pouvant être utile à la réalisation de l’objet social.
- la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher
à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de
fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou
établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
- et, de manière générale, la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières
ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social de la Société ou susceptibles d'en faciliter
l'extension ou le développement.
Sans préjudice de la généralité de l'objet de la Société cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
12687
L
U X E M B O U R G
- acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement ou aliénation d'actions,
obligations, fonds, notes, titres de créances et autres titres, emprunt de fonds et émission d'emprunt y relatif, ainsi que le
prêt;
- emprunt d'argent;
- constitution d'hypothèques et de sûretés sur les actifs de la Société, y inclus sur toutes les propriétés de la Société,
mobilières ou immobilières.
Art. 3. Dénomination. La dénomination de la Société demeure: LARSEN ASSOCIES.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est situé dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.
Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'Assemblée Générale
Extraordinaire, délibérant comme en matière de modification des statuts et dans les conditions fixées par la Loi. Il peut être
transféré partout ailleurs en vertu d'une délibération unanime de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Art. 5. Durée. La durée de la Société est indéterminée.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à NEUF MILLIONS CINQ MILLE DIX EUROS (9.005.010.- EUR).
II est divisé en neuf cent mille cinq cent une (900.501) actions nominatives ordinaires de dix euros (10.- EUR) de valeur
nominale chacune, intégralement libérées.
Art. 7. Modifications du capital social.
1. Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la Loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du
montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la Loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital immédiate ou à
terme. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'Administration dans les conditions fixées à l'article 32 de la Loi.
Lorsque l'Assemblée Générale Extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Conseil d'Admi-
nistration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances
convertibles sont autorisées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilières donnant accès au capital,
un droit préférentiel à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions
existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux
réserves ou au partage de l'actif de liquidation, même si elles récupèrent un droit de vote au cours de leur existence.
Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'Assemblée Générale Extraordinaire peut
décider, dans les conditions prévues par la Loi à l'article 32-3, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si l'Assemblée Générale ou, en cas de délégation le Conseil d'Administration, le décidé expressément, les titres de capital
non souscrits à titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui
auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en
tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes
d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas
porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive
d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme
en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour
où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3. Le capital social pourra être amorti dans les conditions fixées par la Loi.
4. La Société est autorisée à racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la Loi.
Art. 8. Libération des actions. Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque
versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chaque actionnaire.
12688
L
U X E M B O U R G
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit le paiement
d'un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer
contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du
capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants
de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
Art. 9. Forme des valeurs mobilières. Si la Société ne procède pas à une offre au public, les valeurs mobilières émises
par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de leur titulaire dans les conditions et
selon les modalités prévues par la Loi et les règlements en vigueur.
Art. 10. Transmission - Location des actions.
1. Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En
cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
2. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres
que la Société tient à cet effet au siège social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à
la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.
3. Sauf en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial, de donation ou de cession (de la pleine propriété,
de l’usufruit ou de la nu propriété), soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant ou au profit d'une personne
morale qui est contrôlée, au sens des dispositions de l’article 309 a) à c) incluses de la Loi, directement ou indirectement,
par l’actionnaire cédant ou un membre de sa famille, la cession de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital a un tiers non actionnaire, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions
décrites ci-après.
Le cédant doit adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs
mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit être accompagnée d'une attes-
tation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.
La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise à la majorité
des administrateurs présents ou représentes, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande
d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois à
compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital est déterminé
par un expert indépendant nomme, à la requête de la partie la plus diligente, par le magistrat présidant la chambre du tribunal
d'arrondissement dans le ressort duquel la société a son siège social.
Le cédant peut à tout moment aviser le Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital.
Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce
délai peut être prolongé par ordonnance du magistrat statuant en la forme des référés l'actionnaire cédant et le cessionnaire
dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement
signé du cédant ou, à défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa
date, avec invitation à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intérêts.
4. Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie
d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle de patrimoine
d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation
de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de
capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes
dénommées.
5. La location des actions est interdite.
Art. 11. Droits et obligations attaches aux actions.
1. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la
quotité du capital qu'elle représente.
12689
L
U X E M B O U R G
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé
sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions
prévues par la Loi et les statuts.
2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations
suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée
Générale.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les
propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de
l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Art. 12. Indivisibilité des actions - Démembrement - Gage.
1. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire
unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2. Les actions peuvent faire l’objet d’un démembrement. Dans ce cas, le droit de vote attaché aux actions démembrées
appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices
où il appartient à l'usufruitier.
3. En cas de nantissement des titres de la société, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Art. 13. Conseil d'administration. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres
au moins et de dix-huit membres au plus. La composition du Conseil d’Administration peut être limitée à un membre dans
les cas visés par la Loi.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire
leur mandat.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors
de leur nomination, designer un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les
mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'il représente.
En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées
générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article 51 de la Loi. L'administrateur
nomme en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Art. 14. Organisation du conseil d’administration. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui
est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. II détermine sa rémunération éventuelle.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le
Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment.
Le Conseil d'Administration peut également designer un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut être choisi en
dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d'absence du Président, la séance du Conseil d'Administration est présidée par le vice-président le plus âgé. A
défaut, le Conseil d'Administration désigne, parmi ses membres, le président de séance.
Art. 15. Délibérations du conseil d’administration. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de
la Société l'exige, sur la convocation de son Président.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit un
autre administrateur.
Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
II est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration
tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du
Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'iden-
tification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur.
12690
L
U X E M B O U R G
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dis-
positions légales en vigueur et signes du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du
président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur
Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fonde de pouvoirs habilite à cet
effet.
Art. 16. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la
Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux assemblées d'ac-
tionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle
par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de 2 administrateurs dont obligatoirement
celle de l’administrateur-délégué, respectivement par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, même par les
actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que
l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur peut se
faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil d'Administration peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite
de ceux qu'il tient de la Loi et des présents statuts, en ce compris la désignation d’un administrateur-délégué à la gestion
journalière.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis
à leur examen.
Le Conseil d'Administration n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, ce pouvoir étant ex-
pressément réserve à l’Assemblée Générale.
Art. 17. Pouvoirs du président du conseil d'administration. Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige
les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. II veille au bon fonctionnement des organes de la
Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Art. 18. Rémunération des dirigeants.
1. L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont
le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Sa répartition entre les admi-
nistrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.
2. Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Administration. Cette rémunération
peut être fixe et/ou proportionnelle.
3. Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des
rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.
4. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles
prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées
par la Loi.
Art. 19. Commissaires aux comptes. Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes
ou réviseur d’entreprises agréé, nommés et exerçant leur mission conformément à la Loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes ou réviseurs d’entreprises agréés suppléants appelés à remplacer le ou les
titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires
pour la même durée.
Art. 20. Assemblées générales. Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par
la Loi.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales
selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification
des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Si la Société n'a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce seul tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale
par la Loi et les présents statuts.
Les décisions de l'actionnaire unique seront inscrites dans un procès-verbal ou prises par écrit.
Art. 21. Convocation et lieu de réunion des assemblées générales. Les assemblées générales sont convoquées par le
Conseil d'Administration.
12691
L
U X E M B O U R G
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'actions représentant 10% au moins du capital souscrit peuvent éga-
lement demander au Conseil d'Administration de convoquer et de fixer l'ordre du jour de l'Assemblée Générale qui sera
tenue dans le délai d’un mois.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Toutes les actions de la Société
étant nominatives, la convocation est effectuée huit jours avant la date de l'assemblée par lettre recommandée adressée à
chaque actionnaire.
Cette convocation peut en outre être transmise par lettre simple ou par un moyen électronique de télécommunication, à
l'adresse indiquée par l'actionnaire.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la
deuxième assemblée prorogée, sont convoquées quatre semaines au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première
assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la
première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la Loi, notamment l'ordre du jour,
l'adresse électronique de la Société, à laquelle peuvent être envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant,
la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital s’il en existe.
Art. 22. Ordre du jour. L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant ensemble au moins 10 % du capital social et agissant dans les conditions et
délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception cinq jours au
moins avant l’assemblée, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de points ou de projets de résolutions.
La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est
accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances,
révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Tout actionnaire peut adresser au Conseil d'Administration des questions écrites. Ces questions écrites sont envoyées
au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration
ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse indiquée dans la convocation au plus tard le quatrième jour ouvré
précédant la date de l'assemblée.
Le Conseil d'Administration répond aux questions écrites au cours de l'assemblée; il peut apporter une réponse commune
dès lors qu'elles présentent le même contenu.
Art. 23. Accès aux assemblées - Pouvoirs. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer
aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre
d'actions qu'il possède, dès lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles et sont inscrites sur un compte
tenu par la Société au jour de l'assemblée.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a
conclu un pacte civil de solidarité; à cet effet, le mandataire doit justifier d'un mandat écrit.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes
morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les con-
ditions fixées par la Loi et les règlements; ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l'assemblée
pour être pris en compte.
Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visio-conférence ou par tous moyens de télé-
communication dans les conditions fixées par l'avis de convocation.
Art. 24. Droit de communication des actionnaires. Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents
nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi et les
règlements.
Art. 25. Feuille de présence - Bureau - Procès-verbaux. Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires
présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les
formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président
ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d'Administration. A défaut, l'Assemblée désigne
elle-même son Président.
La fonction de scrutateur est remplie par un actionnaire, présent et acceptant.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la
Loi.
12692
L
U X E M B O U R G
Art. 26. Quorum - Majorité.
1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et ayant le droit de vote, sauf dans les
assemblées spéciales ou il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des
actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires dûment complétés
et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne
droit à une voix.
3. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par
visio-conférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification devant satisfaire aux exigences
légales.
Art. 27. Assemblée générale ordinaire. L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas
les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes
de l'exercice écoulé.
Une Assemblée Générale Ordinaire aura lieu le dernier jour ouvrable du mois de juin de chaque exercice social à 15
heures, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra, le cas échéant, convoquer ladite Assemblée Générale ordinaire
à une date antérieure.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant vote par correspondance possèdent
au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun
quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant
voté par correspondance.
Art. 28. Assemblée générale extraordinaire. L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant vote par correspondance possèdent
au moins, sur première convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, une deuxième
assemblée peut être convoquée dans les formes statutaires par des annonces insérées deux fois à quinze jours d’intervalle
au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg.
La deuxième assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans les deux cas, elle statue à la majorité des deux tiers au moins des voix exprimées dont disposent les actionnaires
présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Toutefois, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires.
Art. 29. Assemblées spéciales. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits
des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les ac-
tionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions
de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins,
sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée.
Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordi-
naires.
Art. 30. Exercice social. Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1
er
janvier et finit le 31
décembre.
Art. 31. Inventaire - Comptes annuels. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la
Loi.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif
existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux
propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et com-
mentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
II est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le
montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Art. 32. Affectation et répartition des résultats. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice
fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
12693
L
U X E M B O U R G
Sur le bénéfice de l'exercice diminue, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour
constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième
du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter
en réserve, en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous
fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est reparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions
appartenant à chacun d'eux.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la
disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres
sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts
ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au
capital.
Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être
imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Art. 33. Paiement des dividendes - Acomptes. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un
Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des
amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter
en réserve, en application de la Loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende
avant l'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut par
le Conseil d'Administration.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture
de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation
des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette
distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en
répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Art. 34. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Si, du fait des pertes constatées dans les documents
comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration
est tenu de convoquer, de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la
perte a été constatée, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution
anticipée de la Société.
Art. 35. Transformation de la société. La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions
fixées par la Loi.
Art. 36. Dissolution - Liquidation. Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la Loi, la dissolution de la
Société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et
de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable.
Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles
pour les besoins de la liquidation.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire statuent sur les comptes définitifs de
liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et prononcent la clôture de la liquidation.
A défaut, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un mandataire pour procéder à cette convocation.
Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est
statué par décision du Tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires
dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
12694
L
U X E M B O U R G
En cas d’actionnaire unique, si la dissolution de la Société est prononcée, l’actionnaire unique reprend l’intégralité de
l’actif et du passif de la Société par voie de transmission universelle du patrimoine dans les conditions fixées par la Loi.
Art. 37. Contestations. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa
liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant
les affaires sociales, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la ville
de Luxembourg.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de fixer le siège social de la Société au 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec
effet à la date des présentes.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la démission, avec effet immédiat, (i) de Monsieur François ORDONNEAU de son mandat
de commissaire aux comptes titulaire de la Société et confirme que décharge lui a été donnée pour l’exécution de son
mandat à compter de la date de sa nomination jusqu'à celle de sa démission, et (ii) de Coriolis - Audit Expertise Conseil,
de son mandat de commissaire aux comptes suppléant de la Société.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à 3 (trois) et la durée de leur mandat à 6 (six) ans, prenant
fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social de l’année
2020 et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat, c’est-à-dire en 2021.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Frédéric LARSEN, né à Nice (France) le 10 janvier 1958 et demeurant au 46, rue Marc Marchadier, F-16100
Cognac;
2. Monsieur Nicolas LARSEN, né à Caudéran (France) le 10 novembre 1959 et demeurant au 57, rue de Merl, L-2146
Luxembourg; et
3. Madame Anne LARSEN, née à Caudéran (France) le 8 octobre 1964 et résidant au 154, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer TAX CONSULT, ayant son siège social sis au 20, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.223, en qualité de
commissaire aux comptes de la Société pour une période prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle
devant se tenir en 2017.
<i>Dixième résolutioni>
Après avoir approuvé les comptes de la Société daté du 31 décembre 2015 l’Assemblée constate que l’exercice social
en cours, ayant commencé le 1
er
janvier 2016, se clôturera le 31 décembre 2016 et que le transfert de siège aura un effet
comptable au Luxembourg à compter de ce jour, soit le 12 janvier 2016.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunération et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés approximativement à
sept mille euros (7.000.-EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses noms, prénoms, profession,
domicile, celui-ci a signé, avec Nous, le présent acte.
Signé: N. Larsen, C. Cathiard et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/1315. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058131/548.
(160018164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
12695
L
U X E M B O U R G
PATRIZIA Real Estate 39 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 180.705.
Wir teilen mit, dass Herr Arwed Fischer sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des
13 November 2015 niedergelegt hat.
Wir teilen mit, das der Alleinige Anteilsinhaber am 13 November 2015 beschlossen hat Herrn Klaus Schmitt, geboren
am 21.09.1965 in Pegnitz, geschäftsansässig in Fuggerstraße, 26, D-86150 Augsburg, mit sofortiger Wirkung, als Ge-
schäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26.11.2015.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2015191333/16.
(150214274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
PATRIZIA Real Estate 50 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 123.126.
Wir teilen mit, dass Herr Arwed Fischer sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des
13 November 2015 niedergelegt hat.
Wir teilen mit, das der Alleinige Anteilsinhaber am 13 November 2015 beschlossen hat Herrn Klaus Schmitt, geboren
am 21.09.1965 in Pegnitz, geschäftsansässig in Fuggerstraße, 26, D-86150 Augsburg, mit sofortiger Wirkung, als Ge-
schäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26.11.2015.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2015191334/16.
(150214273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
PATRIZIA Real Estate 60 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 123.124.
Wir teilen mit, dass Herr Arwed Fischer sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des
13 November 2015 niedergelegt hat.
Wir teilen mit, das der Alleinige Anteilsinhaber am 13 November 2015 beschlossen hat Herrn Klaus Schmitt, geboren
am 21.09.1965 in Pegnitz, geschäftsansässig in Fuggerstraße, 26, D-86150 Augsburg, mit sofortiger Wirkung, als Ge-
schäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26.11.2015.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2015191335/16.
(150214272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
PATRIZIA Real Estate 70 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 182.700.
Wir teilen mit, dass Herr Arwed Fischer sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des
13 November 2015 niedergelegt hat.
12696
L
U X E M B O U R G
Wir teilen mit, das der Alleinige Anteilsinhaber am 13 November 2015 beschlossen hat Herrn Klaus Schmitt, geboren
am 21.09.1965 in Pegnitz, geschäftsansässig in Fuggerstraße, 26, D-86150 Augsburg, mit sofortiger Wirkung, als Ge-
schäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26.11.2015.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2015191336/16.
(150214269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
PATRIZIA Real Estate 71 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 182.860.
Wir teilen mit, dass Herr Arwed Fischer sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des
13 November 2015 niedergelegt hat.
Wir teilen mit, das der Alleinige Anteilsinhaber am 13 November 2015 beschlossen hat Herrn Klaus Schmitt, geboren
am 21.09.1965 in Pegnitz, geschäftsansässig in Fuggerstraße, 26, D-86150 Augsburg, mit sofortiger Wirkung, als Ge-
schäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26.11.2015.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2015191337/16.
(150214268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
PATRIZIA Real Estate 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 122.982.
Wir teilen mit, dass Herr Arwed Fischer sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des
13 November 2015 niedergelegt hat.
Wir teilen mit, das der Alleinige Anteilsinhaber beschlossen hat Herrn Klaus Schmitt, geboren am 21.09.1965 in Pegnitz,
geschäftsansässig in Fuggerstraße, 26, D-86150 Augsburg, als Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17.11.2015.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2015191338/15.
(150213603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Patrizia Real Estate 35 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 170.702.
Wir teilen mit, dass Herr Arwed Fischer sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des
13 November 2015 niedergelegt hat.
Wir teilen mit, das der Alleinige Anteilsinhaber am 13 November 2015 beschlossen hat Herrn Klaus Schmitt, geboren
am 21.09.1965 in Pegnitz, geschäftsansässig in Fuggerstraße, 26, D-86150 Augsburg, mit sofortiger Wirkung, als Ge-
schäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25.11.2015.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2015191341/16.
(150213710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
12697
L
U X E M B O U R G
Patrizia Real Estate 36 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 165.938.
Wir teilen mit, dass Herr Arwed Fischer sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des
13 November 2015 niedergelegt hat.
Wir teilen mit, das der Alleinige Anteilsinhaber am 13 November 2015 beschlossen hat Herrn Klaus Schmitt, geboren
am 21.09.1965 in Pegnitz, geschäftsansässig in Fuggerstraße, 26, D-86150 Augsburg, mit sofortiger Wirkung, als Ge-
schäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25.11.2015.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2015191342/16.
(150213709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
PATRIZIA Real Estate 38 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 169.103.
Wir teilen mit, dass Herr Arwed Fischer sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des
13 November 2015 niedergelegt hat.
Wir teilen mit, das der Alleinige Anteilsinhaber am 13 November 2015 beschlossen hat Herrn Klaus Schmitt, geboren
am 21.09.1965 in Pegnitz, geschäftsansässig in Fuggerstraße, 26, D-86150 Augsburg, mit sofortiger Wirkung, als Ge-
schäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25.11.2015.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2015191343/16.
(150213707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
PepsiCo Finance Europe Limited, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 73.863.
Suite à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 25 novembre 2015 la décision suivante
a été prise:
1. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes de la Société à compter du 25 novembre 2015 jusqu'à
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016:
EQ Audit S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société sous le numéro B 124782.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PepsiCo Finance Europe Limited
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2015191348/17.
(150214354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
12698
L
U X E M B O U R G
Petit Bois Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 154.748.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale du 5 novembre 2015:i>
1. L'Assemblée Générale décide de nommer Madame DONNERSBERG Anne Céline, née le 7 mars 1967 à Saint Maur
les Fossés (France), domiciliée 45 Avenue Victor Hugo F-75116 Paris (France) aux fonctions d'administrateur-délégué de
la société, avec pouvoir de signature individuel.
Son mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015191349/14.
(150213676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Petroliana (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 21, rue de Marbourg.
R.C.S. Luxembourg B 82.812.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 12 août 2014 à 10.00 heures au siège social dei>
<i>la sociétéi>
L'assemblée prend bonne note de la modification de l'adresse privée de Monsieur Marc REIFF, Administrateur et Ad-
ministrateur-délégué, demeurant actuellement au 1, Route d'Erpeldange, L-9224 Diekirch.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2015191350/14.
(150214699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Pinus S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 74.819.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises en date du 23 Novembre 2015 par les actionnaires de la Société que:
- La société BOXTOX LTD, ayant son siège social au 571A, rue Bernadin de St Pierre, Vallée des Prêtres, Port Louis,
1116-07, République de Maurice, et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de l'Île Maurice sous le numéro
C 13115523 a démissionné de ses fonctions de Liquidateur de la Société au 23 novembre 2015.
- Mr. Antonio Pallante, entrepreneur, né le 24 Octobre 1955 à Potenza, Italie, et résidant au 234, rue S. Zeno, Brescia,
Italie est nommé Liquidateur de la Société au 23 novembre 2015.
<i>Pour PINUS S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015191353/16.
(150213749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Pischum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1813 Howald, 4, place de l'Indépendance.
R.C.S. Luxembourg B 143.946.
EXTRAIT
Suite au décès de l'associée Madame WEISANTO Denise en date du 5 août 2013, la répartition des parts sociales est la
suivante:
Monsieur ROOS Michel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.393: parts sociales
Monsieur ROOS Michel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0: parts sociales
en nue propriété
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.393
12699
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015191354/15.
(150214614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Platinum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 137.754.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu le 24 novembre 2015i>
Le Conseil d'Administration prend note de la démission avec effet immédiat de Madame Luisella Moreschi aux fonctions
d'administrateur de la société et décide de nommer en remplacement Monsieur Marc Bodelet, Juriste, né le 07 novembre
1965 à Ixelles (Belgique) et demeurant professionnellement au 8 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2019.
Cette nomination fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
<i>Pour PLATINUM S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2015191356/16.
(150214267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Pointlux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 131.546,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 35/37, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 76.334.
EXTRAIT
Il résulte:
(i) d'un contrat d'apport et de transfert daté du 30 mai 2014 que EMEA HOLDINGS C.V. a transféré toutes les 1.802
parts sociales détenues dans la Société à WER Luxembourg I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 35/37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.470, et
(ii) d'un contrat d'apport et de transfert consécutif daté du 30 mai 2014 que WER Luxembourg I S.à r.l. a ensuite transféré
toutes les 1.802 parts sociales détenues dans la Société à WER Luxembourg II S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 35/37, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.474.
de sorte que l'associé unique de la Société est désormais WER Luxembourg II S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015191358/20.
(150213659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Polifontaine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 16.974.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 6 novembre 2015.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période
de 6 ans.
Ratification de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR, en tant qu'Administrateur pour une période de 6 ans.
Monsieur Eric HERREMANS est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
<i>Pour la société
i>POLIFONTAINE S.A.
Référence de publication: 2015191359/15.
(150213766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
12700
L
U X E M B O U R G
Polsteam (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 40.156.
Il a été constaté que l'adresse de l'administrateur Monsieur Grzegorz Dobak, a changé de 57, Bywater Place, GB-SE16
5NE London (Royaume-Uni), à Flat 88, New Caledonian Wharf, 6 Odessa Street, GB-SE16 7TW London (Royaume-Uni).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2015191362/12.
(150213696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Prestim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.655.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 15 novembre 2015 à Luxembourgi>
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de:
THE CLOVER, 6, rue d'Arlon, L-8399 Windhof
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2015.
Pour copie conforme
FIDUPAR
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2015191366/16.
(150214254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Prostar S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 60.649.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire du 10 juin 2015i>
- les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 1 an jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015:
<i>Administrateurs:i>
- Madame Chantal MATHU, Employée Privée., née le 8 mai 1968 à Aye (Belgique) et résidant professionnellement au
412F route d'Esch L-2086 Luxembourg;
- Monsieur Olivier OUDIN, Employé Privé né le 10 octobre 1967 à Troyes (France) et résidant professionnellement au
412F route d'Esch L-2086 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, Diplômé D.E.S.S., né le 10 novembre 1962 à Differdange (Luxembourg) et
résidant professionnellement au 412F route d'Esch L-2086 Luxembourg;
<i>Commissaire:i>
- FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll,
Bâtiment F, L-1882 Luxembourg
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2015191370/21.
(150213962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
12701
L
U X E M B O U R G
QS Lease SLP, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 201.729.
STATUTS
<i>Extraiti>
1) La Société, QS Lease SLP, une société en commandite spéciale, a été constituée par acte sous seing privé du 26
novembre 2015 pour une durée indéterminée. Elle a son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) L'associé commandité de la société est QS Master GP, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
dont le siège social est à 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B182.750, dont le capital social est fixé à 12.500 euros («QS Master GP»).
3) Il résulte du contrat social que l'objet de la Société est (i) d'acquérir (par ses fonds propres ou par de la dette) un intérêt
dans LeasePlan, une société immatriculée aux Pays-Bas (la «Cible»), et (ii) de poursuivre toute activité nécessaire, appro-
priée, recommandée ou accessoire pour accomplir ce qui précède, par le biais de ses investissements dans la Cible.
4) Il résulte du contrat social que QS Master GP a été nommée en tant que Associé Gérant Commandité pour une durée
indéterminée.
Son pouvoir est inscrit comme suit:
Les affaires de la Société seront conduites et gérées exclusivement par l'Associé Gérant Commandité. L'Associé Gérant
Commandité aura tous les pouvoirs conférés par la loi à un gérant de société en commandite spéciale, y compris les pouvoirs
de mener les affaires de la société et le pouvoir de nommer des représentants de la société et de déléguer à ces représentants
le pouvoir de faire tout acte que le gérant est autorisé à faire, y compris, mais sans limitation, le pouvoir de conclure et
signer tout document au nom de la société.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Associé Gérant Commandité représenté par
ses signataires autorisés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191373/30.
(150214445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Quairos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 100.981.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 5 mai 2015i>
<i>Conseil d'Administrationi>
L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée de six ans. Suite à cette
décision, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2021 est composé comme suit:
- MANGEN Fons, demeurant à 147 rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- REUTER-BONERT Carine, demeurant à 5 rue des Champs, L-3332 Fennange
- ANTOINE Jean-Hugues, demeurant à 7 rue de la Sartelle, B-6810 Izel
<i>Commissaire aux Comptesi>
L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes pour une durée de six ans. Suite
à cette décision, le Commissaire aux Comptes en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2021 est RAMLUX
S.A., 9b, bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2015191374/21.
(150214136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
12702
L
U X E M B O U R G
Residential Assembly JV, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 136.721.
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 23 novembre 2015 que:
- Monsieur Patrick Fox a démissionné de ses fonctions de Gérant catégorie B de la Société avec effet au 26 octobre
2015;
- Monsieur Spencer Raymond, né le 20 septembre 1981 au New Jersey, États-Unis d'Amérique et résidant profession-
nellement au 500 Boylston, Suite 1880, Boston, MA 02116, États-Unis d'Amérique, a été nommé Gérant catégorie B de
la Société avec effet au 26 octobre 2015 pour une durée indéterminée.
Il est également à noter que Hermann-Günter Schommarz, Gérant de catégorie A de la Société, se prénommera Herman
Schommarz avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191381/18.
(150213862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Ribbon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 198.645.
<i>Extrait des contrats de vente et d'achat de parts sociales signé à Luxembourg en date du 24 novembre 2015i>
En date du 24 novembre 2015, la société Apollo EPF II Partnership a revendue ses treize mille (13.000) parts sociales
sous forme nominative, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GPB 1.-) chacune détenues dans la société Ribbon
Holdings S.à r.l. à la société Ribbon Holdings (MI), LLC.
La société Ribbon Holdings (MI), LLC détient treize mille (13.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur
nominale d'une Livre Sterling (GPB 1.-) de la société Ribbon Holdings S.à r.l. et en est, dès lors, l'associé unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015191383/15.
(150213724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Rockspring TransEuropean Properties V Swiss S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 15.839.702,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 173.234.
Il résulte des décisions des associés de La Société en date du 23 novembre 2015:
- Nomination de Claude Pascal Angéloz né le 14 août 1967, avec résidence professionnelle au 57, Zugerstrasse, 6341,
Baar-Zug, Suisse, en tant que gérant classe B de la Société, pour une durée indéterminée et avec effet à partir du 19 novembre
2015.
- Acceptation de la démission de Jessica Wichser en tant que gérant classe B de la Société avec effet à partir du 23
novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
<i>Pour La sociétéi>
Référence de publication: 2015191384/17.
(150214096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
12703
L
U X E M B O U R G
Rogers Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 327.023,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 140.940.
L'associé unique de la société a décidé de transférer son siège social du 155 Federal Street, suite 700, Boston, MA 02110,
États-Unis d'Amérique au 1 Technologie Drive, PO BOX 188, Rogers, CT 06263, États-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 Novembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015191385/12.
(150214358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
SANNE GROUP (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.069.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision prise par l'actionnaire unique le 16 octobre 2015 que:
- La démission de Monsieur BOTFIELD Alan de ses fonctions d'administrateur de la Société a été acceptée avec effet
au 16 octobre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2015191449/15.
(150213717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Scandinavian Trust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 108.438.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale de l'actionnaire en date du 19 novembre 2015i>
1. M. Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat d'administrateur de classe A avec effet au 30 octobre
2015.
2. M. David SANA a démissionné de son mandat d'administrateur de classe A avec effet au 31 août 2015.
3. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL, avec un capital de EUR
12.500,-, enregistré au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B64474 et ayant son siège social au L-2453 Luxembourg, 6,
Rue Eugène Ruppert, a été nommée comme administrateur de classe A avec effet au 30 octobre 2015 et ce jusqu'à l'as-
semblée générale approuvant les comptes annuels 2017.
4. La société à responsabilité limitée Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., avec un capital de EUR 12.500,-,
enregistré au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B103336 et ayant son siège social au L-2453 Luxembourg, 6, Rue Eugène
Ruppert, a été nommée comme administrateur de classe A avec effet au 31 août 2015 jusqu'à l'assemblée générale ap-
prouvant les comptes annuels 2017.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
<i>Pour extrait sincère et conforme
Pour SCANDINAVIAN TRUST S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015191452/23.
(150213623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Seaview Estates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 141.314.
L'administrateur unique de la Société a décidé, par résolution écrite du 12 octobre 2015, de transférer le siège social du
291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
12704
L
U X E M B O U R G
En outre, veuillez noter que l'adresse professionnelle d'administrateur unique, Monsieur Gábor Kacsóh est également
située au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015191455/14.
(150214469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: PLN 933.623.000,00.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 108.305.
L'adresse de l'actionnaire InvestCapital Malta Ltd est dorénavant la suivante:
The Hub, Triq Sant'Andrija, San Gwann, SGN 1612 Malte.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191456/11.
(150213789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
SEEF Foods S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 138.734.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale de l'associé unique en date du 21 octobre 2015i>
1. Monsieur Davy TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Ludovic TROGLIERO, administrateur de sociétés, né le 8 juin 1979 à Clichy-la-Garenne (France), de-
meurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé gérant B pour une durée
indéterminée.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Seef Foods S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015191459/17.
(150213561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Sifter Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 93.438.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire du 25 novembre 2015i>
L'assemblée décide:
- de réélire Monsieur Hannes KULVIK, résidant professionnellement au 72 Eaton Square, SW1 W9AS Londres, Ma-
dame Lidia PALUMBO, résidant professionnellement au 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Madame Pauli
KULVIK, résidant professionnellement au 48A 11.k Fredriksgatan, 00100 Helsinki, Finlande et Monsieur Lucien CAY-
TAN, résidant professionnellement au 1 rue des Foyers, L-1537 Luxembourg en tant qu'administrateurs pour un nouveau
mandat se terminant à l'assemblée générale statutaire de 2016.
- de réélire Ernst & Young, 7 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, en tant que réviseur d'entreprises pour un
nouveau mandat se terminant à l'assemblée générale statutaire de 2016.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour SIFTER FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2015191465/19.
(150214500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
12705
L
U X E M B O U R G
Sixtine Capital, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 162.785.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 20 novembre 2015i>
L'actionnaire unique de la Société a pris en date du 20 novembre 2015 les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Ka Wing NG en sa qualité de gérant de la Société avec effet au 8 septembre
2015; et,
2. Nomination de Monsieur Ka Wing NG, né le 28 juin 1957 à Hong Kong (Chine) avec adresse professionnelle au 75,
Parc d'Activités, L-8308 Capellen en tant que gérant de la Société avec effet au 2 octobre 2015 et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 24 novembre 2015.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2015191468/18.
(150213671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Smart City S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 79.645.
Les Actionnaires de Smart City S.A. (la Société) ont décidé:
- de proroger au 28 Octobre 2015 le mandat d'administrateur délégué de Anne Jehl. Le mandat prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille seize.
- de proroger au 28 Octobre 2015 le mandat d'administrateur de Anne Jehl. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille seize.
- de proroger au 28 Octobre 2015 le mandat d'administrateur de Scarlett Trading Limited. Le mandat prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille seize.
- d'accepter la démission au 28 Octobre 2015 du mandat d'administrateur Wayland Network Limited.
- de nommer au 28 Octobre 2015 en tant qu'administrateur la société Valyam Trading Limited avec adresse 2
nd
Floor,
Building B, 1, SNPF Plaza, Savalalo, Apia, Samoa. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en l'an deux mille seize.
- de proroger au 28 Octobre 2015 le mandat de commissaire aux comptes de Confide. Le mandat prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille seize.
- de déménager le siège social de la société avec effet immédiat. La nouvelle adresse est: 18 rue de l'Eau L - 1449
Luxembourg.
Le commissaire aux comptes Confide informe la Société de son changement de numéro d'immatriculation. Le nouveau
numéro est RCS B169895,
L'administrateur et l'administrateur délégué Anne Jehl informe la Société de son changement d'adresse au 18 rue de
l'Eau L - 1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 Novembre 2015.
Référence de publication: 2015191472/29.
(150213879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
12706
L
U X E M B O U R G
Sohoma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 81.656.
Je soussigné, Monsieur Emmanuel DESIMPEL, déclare, par la présente, démissionner du poste de Gérant technique et
Gérant administratif qui m'avaient été confies au sein de la société SOHOMA S.à r.l.
Lintgen, le 4 novembre 2015.
Emmanuel DESIMPEL.
Référence de publication: 2015191480/10.
(150213725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Société Nouvelle Ernzbach S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue des Jardins.
R.C.S. Luxembourg B 103.312.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 25 no-i>
<i>vembre 2015i>
L'assemblée générale décide de prolonger les mandats du Conseil d'Administration composé de;
- Madame CONRAD-EVERAD Marie-Josée, administrateur, née le 02/01/1954 à Esch/Alzette (Luxembourg) et de-
meurant professionnellement au 1, rue des Jardins, L-9650 Esch-sur-Sûre;
- Madame CONRAD Anne, administrateur, née le 22/11/1982 à Luxembourg et demeurant professionnellement au 1,
rue des Jardins, L-9650 Esch-sur-Sûre;
- Monsieur CONRAD Nico, administrateur, né le 27/02/1977 à Luxembourg et demeurant professionnellement au 1,
rue des Jardins, L-9650 Esch-sur-Sûre;
- Madame EVERAD Marie-Jose, administrateur-délégué, née le 02/01/1954 à Esch/Alzette (Luxembourg) et demeurant
professionnellement au 1, rue des Jardins, L-9650 Esch-sur-Sûre;
Leurs mandats respectifs prendront fin à l'assemblée générale de 2021 statuant sur les comptes annuels de l'exercice
2020.
L'assemblée générale décide de prolonger le mandat du commissaire aux comptes: la société «Audiex S.A.» ayant son
siège social à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Société de
Luxembourg sous le n° B 65.469. Son mandat prendra fin à l'assemblée générale de 2021 statuant sur les comptes annuels
de l'exercice 2020.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2015191477/26.
(150213514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Sohoma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 81.656.
Suite à la démission du gérant technique et administratif, à savoir Monsieur EMMANUEL DESIMPEL, il y a lieu de
rayer son inscription auprès du RCS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
SOHOMA S.à.r.l.
Référence de publication: 2015191481/13.
(150214600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Karthago Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 110.725.
Suivant une décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des associés du 16.10.2015 de la société KARTHAGO
INVESTMENTS S.A. il a été décidé:
12707
L
U X E M B O U R G
1. l'administrateur Madame Carole Giovannacci sera remplacé par Madame Ariette Siebenaler, née le 27.07.1958 à
Ettelbruck, demeurant professionnellement à 6, Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en l'année 2021
2. de prolonger le mandat d'administrateur de Monsieur Emile Wirtz et de Monsieur Michael Ernzerhof jusqu'à l'as-
semblée générale qui se tiendra en l'année 2021.
3. de prolonger le mandat de commissaire aux comptes, Invest Control-Services Administratifs S.à.r.l., jusqu'à l'assem-
blée générale qui se tiendra en l'année 2021.
4. Suivant une décision du Conseil d'Administration du 16.10.2015, il a été décidé de prolonger le mandat de l'admi-
nistrateur délégué de Monsieur Emile Wirtz jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021
Luxembourg, le 16.10.2015.
Référence de publication: 2015191117/19.
(150214433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Color-Center, Société à responsabilité limitée,
(anc. Color-Center Lucien Steinhäuser).
Siège social: L-8010 Strassen, 262-266, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 33.948.
L'an deux mille quinze, le seize octobre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. IMMODOLUX SPF, une société anonyme avec siège à L-7244 Béreldange, 31, rue de la Paix, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.403, ici représentée par son Administrateur et Président
du Conseil d’Administration Madame Carine SCHECK, administrateur de sociétés, demeurant à L-7244 Béreldange, 31,
rue de la Paix.
2. PLATHEG, une société anonyme avec siège à L-8010 Strassen, 262-266, route d’Arlon, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 31.693, ici représentée par son administrateur-délégué Ma-
dame Carine SCHECK, administrateur de sociétés, demeurant à L-7244 Béreldange, 31, rue de la Paix.
Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité de seules associées de la société à responsabilité limitée Color Center
(ci-après "la Société"), ayant son siège social à L-8010 Strassen, 262-266, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.948, constituée suivant acte notarié en date du 17 mai 1990, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 435 du 26 novembre 1990 et dont les statuts ont été modifiés
plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 24 février 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1179 du 9 mai 2014, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.000.000.-(deux millions d’euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 1.725.000.- (un million sept cent vingt-cinq mille euros) à EUR 3.725.000.- (trois
millions sept cent vingt-cinq mille euros) par la création de 4.000 (quatre mille) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 500.- (cinq cents euros) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les 4.000 (quatre mille) parts sociales nouvelles sont souscrites par la société PLATHEG S.A., prénommée, représentée
comme dit ci-avant et sont entièrement libérées par celle-ci par un versement en espèces de EUR 2.000.000.- (deux millions
d’euros), ce dont il a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Suite à cette augmentation de capital les 7.450 (sept mille quatre cent cinquante) parts sociales représentant l’intégralité
du capital social sont réparties comme suit:
IMMODOLUX, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.449 parts sociales
PLATHEG S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.001 parts sociales.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trois millions sept cent vingt-cinq mille euros (EUR 3.725.000.-)
représenté par sept mille quatre cent cinquante (7.450) parts sociales d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR
500.-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais et dépenses qui incombent à la Société à raison de la présente augmentation de capital est évalué
approximativement à la somme de EUR 2.800.-.
12708
L
U X E M B O U R G
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. SCHECK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33395. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189219/54.
(150212340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
A-productions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 183, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 111.724.
L'an deux mil quinze, le dix novembre.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Laurent LOSCHETTER, gérant de sociétés, né à Luxembourg, le 4 février 1969, demeurant au 156, Rue
Rév. Père Jacques Thiel, L-3572 Dudelange,
2.- Monsieur Patrick BARTZ, indépendant, né à Luxembourg, le 3 août 1968, demeurant au 25, rue Théodore Eberhard,
L-1451 Luxembourg,
3.- Monsieur Michel WELTER, employé privé, né à Luxembourg, le 21 février 1977, demeurant au 44, rue du Kiem,
L-1857 Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) Que le capital social de la société à responsabilité limitée dénommée «A-productions S.àr.l.», ayant son siège social
au 183, Rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à
la section B sous le numéro 111724, (ci-après la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, alors
notaire de résidence à Pétange, en date du 20 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association
numéro 365 du 18 février 2006, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 1
er
décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 343 du 9 février 2015,
s'élève actuellement à treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent
trente euros (EUR 130,-) chacune, et que toutes ces parts sont ici représentées, le capital étant réuni dans son intégralité;
<i>Constatation de cessions de parts socialesi>
2) Qu'il résulte d'une cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes et hors
la présence du notaire instrumentant, en date du 10 novembre 2015, dont une copie restera annexée au présent acte, que
Steve WOHL, gérant de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 27 août 1978, demeurant au 5, Am Bongert, L-1270 Luxembourg,
a cédé et transporté neuf (9) parts sociales qu'il détenait dans la Société, à Monsieur Patrick BARTZ, prénommé, cet
acceptant, au prix de cession convenu entre parties, ce donnant bonne et valable quittance;
3) Qu'il résulte d'une autre cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes et
hors la présence du notaire instrumentant, en date du 10 novembre 2015, dont une copie restera annexée au présent acte,
que Monsieur Steve WOHL, prénommé, a cédé et transporté neuf (9) parts sociales qu'il détenait dans la Société, à Monsieur
Laurent LOSCHETTER, prénommé, cet acceptant, au prix de cession convenu entre parties, ce donnant bonne et valable
quittance;
4) Qu'il résulte d'une autre cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes et
hors la présence du notaire instrumentant, en date du 10 novembre 2015, dont une copie restera annexée au présent acte,
que Monsieur Steve WOHL, prénommé, a cédé et transporté six (6) parts sociales, qu'il détenait dans la Société, à Monsieur
Michel WELTER, prénommé, cet acceptant, au prix de cession convenu entre parties, ce donnant bonne et valable quittance.
Suite aux cessions pré-mentionnées Monsieur Steve WOHL, a ainsi cédé l'intégralité des parts lui appartenant dans la
Société. Conformément à l'article 7 des statuts de la Société les prédites cessions de parts sociales ont été approuvées par
tous les associés.
Pour les raisons d'opposabilité à la société et aux tiers, les trois cessions constatées ci-avant ont été approuvées par le
gérant unique de la Société, qui les considère comme dûment signifiées à la Société et qui a déclaré les accepter au nom et
12709
L
U X E M B O U R G
pour compte de la Société, conformément à l'article 1690 du Code civil et à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.
En raison des prédites cessions, les parts sociales de la Société sont réparties désormais comme suit:
Monsieur Laurent LOSCHETTER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 parts sociales
Monsieur Patrick BARTZ, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 parts sociales
Monsieur Michel WELTER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de neuf cent soixante-dix euros (EUR 970,-) sont à charge
de la Société, et les associés s'y engagent personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. LOSCHETTER, P. BARTZ, M. WELTER, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/35785. Reçu douze euros 12,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015189070/66.
(150211559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Almara Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 156.867.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of November.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;
THERE APPEARED:
Rouver Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital
amounting to EUR 12,500.00, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
151.178 (the Shareholder);
hereby represented by Mrs Cristiana VALENT, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy
given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Almara
Finance S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital amounting to EUR
12,500.00, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 156.867 (the Company).
The Company was incorporated on November 16, 2010, pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in
Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2822, page 135412, dated December 23, 2010. The articles of association of the Company have not been amended since
its incorporation.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. One million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares of the Company, having a nominal value of one cent (EUR
0.01) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at the Meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of Headstart Management Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée), having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
12710
L
U X E M B O U R G
xembourg, and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.181, as
liquidator of the Company and determination of the powers of the liquidator and liquidation procedure;
4. Discharge to be granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate; and
5. Miscellaneous.
Now, therefore, the Shareholder, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the
Shareholder represented at the Meeting considering himself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to him in advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder decides to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder decides to appoint Headstart Management Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 155.181, as liquidator of the Company (the Liquidator).
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder decides that the Liquidator will prepare a detailed inventory of the Company's assets and liabilities,
that the Liquidator will have the broadest powers pursuant to the Luxembourg law on commercial companies of August
10, 1915, as amended (the Law) to perform its duties (including without limitation to dispose of the Company's assets) and
that the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.
For such a purpose, the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred
to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the Shareholder. The Liquidator may,
under its sole responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni
de liquidation) to the Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder decides to grant full discharge to the manager of the Company for the exercise of his mandate.
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, such proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de novembre.
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
Rouver Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et un capital social s'élevant à douze mille cinq
cent (EUR 12.500), étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.178
(l'Associé),
ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
12711
L
U X E M B O U R G
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé a prié le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul associé de Almara Finance S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et un capital social s'élevant à douze mille cinq cent (EUR 12.500.00), étant immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.867 (la Société). La Société a été constituée
le 16 novembre 2010 suivant un acte de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2822, page 135412, daté du 23 décembre
2010. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L'Associé a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le million deux cent cinquante mille (1,250,000) de parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de un
centime d'euro (EUR 0.01) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la
présente assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l'ordre du jour reproduits
ci-après;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution et liquidation de la Société;
3. Nomination de Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et étant immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.181, en qualité de liquidateur de la Société
et détermination des pouvoirs du liquidateur et de la procédure de liquidation;
4. Décharge à accorder aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat; et
5. Divers.
Sur ce, l'Associé, représenté par son mandataire, a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Associé
représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite con-
naissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé décide de nommer Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.181, en qualité de
liquidateur de la Société (le Liquidateur).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé décide que le Liquidateur dressera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société, que le Liquidateur
sera investi des pouvoirs les plus étendus en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi), afin d'accomplir
ses fonctions (y inclus le droit de disposer sans limite des actifs de la Société) et que la Société sera engagée vis-à-vis des
tiers par la signature unique du Liquidateur.
A ces fins, le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et accomplir toutes opérations, y inclus ceux prévus par l'article
145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée générale de l'Associé. Le Liquidateur pourra, sous sa seule res-
ponsabilité, déléguer ses pouvoirs pour des opérations ou devoirs spécifiques et définis à une ou plusieurs personnes ou
entités.
Le Liquidateur est autorisé, à sa seule discrétion, à payer des avances sur les bonis de liquidation à l'Associé, et ce
conformément à l'article 148 de la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé décide d'accorder pleine décharge au gérant de la Société pour l'exercice de son mandat.
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ mille euros.
12712
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, rédigé et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ce mandataire a signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte original.
Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 novembre 2015. Relation GAC/2015/9740. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.
Junglinster, 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189089/150.
(150211853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Aerospace Investment Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 187.230.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189074/10.
(150212515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Orlandia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 178.761.
L'an deux mille quinze, le seize novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ORLANDIA S.A.», «la Société», ayant
son siège social au 23, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Lu-
xembourg, section B sous le numéro 178761, constituée suivant acte reçu le 20 juin 2013, par Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C numéro 2210 du 10 septembre 2013 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu le 17 novembre 2014, par Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C n°17 du 5 janvier 2015.
<i>Bureaui>
L'assemblée est ouverte à 13.00 heures, sous la présidence de Monsieur Marc THILL, employé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick VAN HEES, employé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves BAGUETTE, employé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
<i>Composition de l'assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées à l'acte.
Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les six cent vingt-quatre mille huit cent quatre-vingts (624.880)
actions de la classe A et les cent vingt (120) actions de la classe B, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
soit 100% du capital, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
<i>Exposé du présidenti>
Le président expose et prie le notaire d'acter que:
12713
L
U X E M B O U R G
I.- Il n'a pas été créé de parts bénéficiaires donnant droit de vote ni émis d'actions sans droit de vote.
II.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, il n'est pas requis de justifier de l'accom-
plissement des formalités de convocation, les actionnaires étant considérés comme dûment convoqués et ayant connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale de la société du
Grand-Duché de Luxembourg en Belgique et adoption par la Société de la nationalité belge.
2) Transformation Transfrontalière.
3) Maintien et continuation totale de la personnalité juridique de la Société.
4) Soumission de la Société au droit belge en vertu dudit transfert.
5) Démission d’un ou plusieurs administrateurs.
6) Démission du commissaire aux comptes.
7) Prise d’effet de toutes les décisions prises sur base du présent ordre du jour sous la condition suspensive de la
constatation et de l’approbation par tous les actionnaires de la Société, aux termes d’un acte authentique dressé par un
notaire belge, de la réalisation définitive de la Transformation Transfrontalière.
IV. Conformément à l’article 67-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée, le changement de la nationalité de la société ne peut être décidé qu'avec l'accord unanime des associés
et des obligataires.
La présente assemblée est plénière et la Société n’a émis aucun emprunt obligataire.
<i>Constatation de la validité de l'assembléei>
Ces faits et l'exposé du président, après vérification par le scrutateur, sont reconnus exacts par l'assemblée qui se con-
sidère valablement constituée et apte à délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
Sur ce, les actionnaires prennent à l'unanimité les décisions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire, le domicile, le siège de direction effective et l'administration
centrale de la Société du Grand-Duché de Luxembourg en Belgique ainsi que l’adoption par la Société de la nationalité
belge suite à ce transfert.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide de procéder à la Transformation Transfrontalière de la Société dans le cadre de son transfert en
Belgique, conformément aux dispositions légales belges applicables en l’occurrence.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée décide d’effectuer le transfert du siège de la Société en Belgique et son changement de nationalité avec le
maintien intégral et la continuation sans altération aucune de la personnalité juridique de la Société, le transfert n’occa-
sionnant ni la dissolution de la Société au Luxembourg, ni la création d’une personne juridique nouvelle en Belgique.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée décide qu’en vertu et suite à son transfert en Belgique la Société sera soumise exclusivement au droit belge.
<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée constate la démission des administrateurs suivants:
- La démission de Madame Marthe HALLEY est constatée et acceptée avec effet immédiat et une entière décharge lui
est octroyée pour l’exécution de son mandat;
- La démission de Monsieur Bernard BONTOUX est constatée et acceptée avec effet immédiat et une entière décharge
lui est octroyée pour l’exécution de son mandat;
- La démission de Monsieur Marc THILL est constatée et acceptée avec effet immédiat et une entière décharge lui est
octroyée pour l’exécution de son mandat;
- La démission de Monsieur Yves BAGUETTE est constatée et acceptée avec effet immédiat et une entière décharge
lui est octroyée pour l’exécution de son mandat.
<i>Sixième résolution:i>
L'assemblée constate la démission du commissaire aux comptes AUDIEX S.A. avec effet à la date du 11 novembre
2015 et lui octroie une entière décharge pour l’exécution de son mandat.
12714
L
U X E M B O U R G
<i>Septième résolution:i>
L'assemblée décide de soumettre toutes les décisions prises ci-avant à la condition suspensive de la constatation par tous
les actionnaires de la Société, aux termes d’un acte authentique dressé par un notaire belge, de la réalisation définitive de
la Transformation Transfrontalière unanimement approuvée.
La radiation de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg ne sera requise que sur
base d’une expédition de l’acte notarié belge.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Marc THILL, Patrick VAN HEES, Yves BAGUETTE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 novembre 2015. Relation GAC/2015/9932. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015189688/98.
(150212349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Alba Investment Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 201.643.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FIFTEEN,
ON THE ELEVENTH DAY OF NOVEMBER.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg,
there appeared:
“Alba Capital Management S.A.”, a société anonyme with registered office in 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
in course of registration with the Luxembourg Companies Register,
duly represented by Mr Judicael Mounguenguy, employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered under private seal.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary executing, remains annexed to
the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to draw up the following articles
of incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declares to incorporate:
Art. 1. A société à responsabilité limitée is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these
articles and by the relevant legislation.
The name of the company is "Alba Investment Development S.à r.l.”.
Art. 2. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
Art. 3. The purpose for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control and the
development of these participating interests.
It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of
any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever of securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies, in which it has a participating interests, any support, loans, advances
or guarantees.
12715
L
U X E M B O U R G
The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. The corporate capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) divided into 12,500 (twelve
thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, each fully paid-up.
Art. 6. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the company and upon third parties unless duly notified to the company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. In case the company was to have only one single shareholder, the decisions are taken by this single shareholder
and will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.
Art. 8. The company shall be managed by one or two Manager(s) (gérants), shareholders or not, or by a board of Managers
composed of not less than three members, designated by the meeting of shareholders deciding at the simple majority of the
shares as stipulated in article 12 for the meetings of shareholders not modifying the articles of association.
The sole Manager may accomplish all acts of administration and disposition necessary or useful for the accomplishment
of the corporate object except for those reserved by law to the decision of the shareholders.
The company will be bound towards third parties by the sole signature of its single Manager or in case of several managers
by the joint signature of any two (2) members of the Board of Managers.
The Managers may delegate all or part of their powers concerning the daily management to one of the Managers. In this
case, towards third parties, the company is in all circumstances committed by the sole signature of the delegate of the
Managers acting within the limits of his powers.
In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one Manager, whose
signature legally commits the company.
The mandate of the Manager(s) may be granted for a limited or unlimited period.
Art. 9. The company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or one of the
shareholders. In case of death of a shareholder, the company will continue to run among the heirs of the sole shareholder
who passed away or among the surviving shareholders and the inheritance of the shareholder who passed away, all this in
the limits of article 189 of the company law.
The company nevertheless knows only one shareholder per share and the heirs will have to designate one person among
themselves in order to represent them vis-à-vis of the company.
The heirs and creditors may not, under whatever argument whatsoever, ask to have seals put on the assets and documents
of the company nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the company.
With reference to the exercise of their rights they have to refer to the corporate inventories and decisions of the share-
holders.
Art. 10. The corporate years starts on the first of January and finishes on December 31, of each year.
Art. 11. The company will be dissolved pursuant to the legal prescriptions.
Art. 12. The decisions not amending the articles of association are not taken validly unless they are approved by sha-
reholders representing more than half of the shares. If because of absence or abstention of shareholders, this figure cannot
be obtained in a first meeting or written consultation the shareholders are called or consulted a second time by registered
mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast under the condition that they concern only matters examined
in the first meeting or consultation.
The shareholders cannot, except by unanimous vote, change the nationality of the company. All other amendments of
the articles of association are decided at a majority of the shareholders representing the three quarters of the corporate
capital. In no case can the majority oblige a shareholder to increase his shareholding.
12716
L
U X E M B O U R G
In case the company has only one shareholder, the authority of the meeting of shareholders is attributed to the sole
shareholder and the decision of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in article 7.
Art. 13. With reference to all other points not specifically regulated by the present articles of association, the shareholders
are subject to the existing legal regulations.
<i>Transitory dispositioni>
The first company years starts this day of formation of the company and will end on December 31, 2016.
<i>Subscription - paymenti>
The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:
Subscriber
Number
of shares
Subscribed
amount
in EUR
% of
the Share
Capital
Alba Capital Management S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
100%
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the total
amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence
thereof having been given to the notary.
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The total amount of costs, expenses, remuneration's charges under whatever form charged to the company or to be paid
by the company that are in connection with its formation amount to approximately one thousand seven hundred euros (EUR
1,700.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Thereafter the sole shareholder, acting in said capacity, has taken the following resolutions:
1. The company is managed by one (1) sole manager.
2. Is appointed as sole manager of the company for a period of three (3) years with the authority as detailed in article 8
of the articles of association:
ALBA CAPITAL MANAGEMENT S.A., a société anonyme with registered office in 10, rue Antoine Jans, L-1820
Luxembourg, in course of registration with the Luxembourg Companies Register;
3. The company's registered office is fixed at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by the French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’AN DEUX MILLE QUINZE, LE ONZE NOVEMBRE.
Par-devant Nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«ALBA CAPITAL MANAGEMENT S.A.», une société anonyme ayant son siège au 10, rue Antoine Jans, L-1820
Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Judicael Mounguenguy, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en vertu du procuration donnée sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes
avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné de dresser ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée que la partie pré mentionnée a déclaré constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales.
La société prend la dénomination de «Alba Investment Development S.à r.l.».
12717
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut plus spécifiquement utiliser ces fonds pour, la mise en place, la gestion, le développement et la création d'un
portefeuille composé de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, le développement et le contrôle d'une
entreprise pour l'acquisition au moyen de l'investissement, abonnement, ou de souscription de l'option d'achat et de toute
autre manière tout ce qui est des titres et des brevets, à les réaliser par voie de vente, transférer, échanger ou autrement.
Elle pourra développer ces titres et brevets, accorder aux sociétés, dans lesquelles elle détient une participations, par tout
support, prêts, avances ou de garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans
l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 12.500 (douze
mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune entièrement libérée.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession
n’est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l’article
1690 du code civil luxembourgeois.
La société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Au cas où la société ne devait avoir qu'un seul associé, les décisions sont prises par l'associé unique et sont
retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.
Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou deux gérant(s), associé(s) ou non, ou par a conseil de gérance
composé par aux moins 3 membres, nommé(s) par l'assemblée des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales
comme stipulé à l'article 12 pour les assemblées non modificatives des statuts.
Le gérant unique peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.
La société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique ou en cas de pluralité de gérants
par la signature conjointe de deux (2) membres du conseil de gérance.
Les gérants pourront déléguer tout ou partie de leur pouvoirs de gestion journalière à un gérant. En ce cas, vis-à-vis des
tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du délégué des gérants dans les limites de
ses pouvoirs.
La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou l'un des associés. En
cas de décès d'un associé, la société continue entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les associés survivants
et les héritiers de l'associé décédé tout ceci dans les limites de l'article 189 de la loi sur les sociétés.
La société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l'un d'eux pour
les représenter au regard de la société.
Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et
documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour l'exercice
de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.
12718
L
U X E M B O U R G
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.
Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés
représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d'absence ou d'abstention d'associés, ce chiffre n'est pas atteint
à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre
recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté mais
à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications
statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun cas,
la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Lorsque la société n'a qu'un seul associé les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés sont attribués à l'associé
unique et les décisions de l'associé unique sont prises dans les formes prévues à l'article 7.
Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit
EUR
% du
capital
social
ALBA CAPITAL MANAGEMENT S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 12.500,-
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 12.500,-
100%
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que le montant total de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
assumés par elle à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille sept cents euros (EUR 1.700,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Ensuite l’associé unique a pris en cette qualité, les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par un (1) gérant unique.
2. Est nommé gérant unique de la société pour une durée de trois (3) années avec les pouvoirs énumérés à l'article 8 des
présents statuts:
«ALBA CAPITAL MANAGEMENT S.A.», une société anonyme ayant son siège au 10, rue Antoine Jans, L-1820
Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;
3. La société a son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la patrie comparante, connu du notaire par ses noms,
prénoms usuels, états et demeures, celui-ci a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: J. MOUNGUENGUY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36117. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
12719
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015189078/250.
(150212316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Immo Capellen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 19, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 106.434.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue à Leudelange le 17 novembre 2015i>
L'Assemblée générale accepte la démission de Monsieur Johannes, Adrianus FRANKE à compter du 1
er
décembre
2015 de la fonction d'administrateur de la société.
L'Assemblée générale accepte la démission de Monsieur Aymar, Marie, Henri HENIN à compter du 1
er
décembre 2015
de la fonction d'administrateur de la société.
L'Assemblée décide de nommer au poste d'administrateur à compter du 1
er
décembre 2015:
- Monsieur Ian SARSON
- Monsieur Paul BAKER
Tous avec la même adresse professionnelle au 19, rue Léon Laval à L-3372 Leudelange.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange.
Immo Capellen S.A.
Référence de publication: 2015191085/20.
(150214017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Primolog S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 163.063.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015193749/10.
(150217125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
P6 BCE S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 131.302.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015193755/10.
(150217075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 6.025.000,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 162.526.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015193771/10.
(150216817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
12720
Aerospace Investment Holdings S.C.A.
Alba Investment Development S.à r.l.
Almara Finance S.à r.l.
A-productions S.àr.l.
BTC - Trea S.C.A.
BTC - Trea S.C.A., SICAR
Color-Center
Color-Center Lucien Steinhäuser
Immo Capellen S.A.
Karthago Investments S.A.
Larsen Associés
Orlandia S.A.
P6 BCE S.àr.l.
PATRIZIA Real Estate 20 S.à r.l.
Patrizia Real Estate 35 S.à r.l.
Patrizia Real Estate 36 S.à r.l.
PATRIZIA Real Estate 38 S.à r.l.
PATRIZIA Real Estate 39 S.à r.l.
PATRIZIA Real Estate 50 S.à r.l.
PATRIZIA Real Estate 60 S.à r.l.
PATRIZIA Real Estate 70 S.à r.l.
PATRIZIA Real Estate 71 S.à r.l.
PepsiCo Finance Europe Limited
Petit Bois Property S.A.
Petroliana (Luxembourg) S.A.
Pinus S.A.
Pischum S.à r.l.
Platinum S.A.
Pointlux S.à.r.l.
Polifontaine S.A.
Polsteam (Luxembourg) S.A.
Prestim S.A.
Primolog S.à r.l.
Prostar S.A.
QS Lease SLP
Quairos S.A.
Residential Assembly JV
Ribbon Holdings S.à r.l.
Rockspring TransEuropean Properties V Swiss S.à r.l.
Rogers Luxembourg S.à r.l.
Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l.
SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.
Scandinavian Trust S.A.
Seaview Estates S.A.
Secapital S.à.r.l.
SEEF Foods S.à r.l.
Sifter Fund
Sixtine Capital
Smart City S.A.
Société Nouvelle Ernzbach S.A.
Sohoma S.à r.l.
Sohoma S.à r.l.