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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 263
2 février 2016
SOMMAIRE
Abroad Fiduciaire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12624
August Brazil Holding Company . . . . . . . . . . .
12596
Cargill International Luxembourg 13 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12596
Cargill International Luxembourg 14 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12596
Cargill International Luxembourg 15 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12597
Cargill International Luxembourg 16 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12624
Catalyst Romania S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . .
12608
Choco Bonn S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12595
DTCP Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
12598
Duet Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12598
Ease International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12599
Eich Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12599
Eich Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12599
Elektratech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12597
E.P. Euro Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12598
Erel C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12578
Ericsson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12600
Espace Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12600
Eurest Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12600
Euro Agricul S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12601
Euro Composites® S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12601
Europa-Konstruktion, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
12601
EVSS European Vehicle Safety Holdings 2 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12602
Ex Var MGP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12599
EXYLON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12602
F-ACT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12602
FCS Asset Management Ltd . . . . . . . . . . . . . . .
12603
Fermilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12603
Filomena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12603
FK Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12604
Foxlease Food S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12604
FVBI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12604
FW Investment Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
12584
Gain Capital Participations II S.A., SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12605
Gamma Industrial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12606
Gandhara Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
12604
Garibaldi GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12605
GDF SUEZ Invest International S.A. . . . . . . .
12606
GDI A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12606
Gems Progressive Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12606
Gibrela S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12607
Giga Pro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12617
Global Secure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12607
Global Telecom Oscar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
12589
Glocal I.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12607
Gravity Sport Management S.A. . . . . . . . . . . .
12605
Harvester Notesco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12607
Immlev . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12596
Immobilière Hortense Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
12624
International Quality Network for Pathology,
Association sans but lucratif . . . . . . . . . . . . .
12590
Mackay & Radovic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12597
Nummaria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12608
The Avenue Property . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12620
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Erel C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 201.631.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the fourth of November.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Eurazeo Real Estate Lux, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, a share capital of EUR 19.397,29 and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 94709,
here represented by Mr. Christophe Aubut, born on November 3, 1965 in Noisy-Le-Sec, France, with professional
address at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on November
2, 2015. The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the deed of
establishment of a private limited liability company with the following articles of association:
Art. 1. There exists a private limited liability company under the name of EREL C S.à r.l. (hereinafter, the Company),
which shall be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular by the law of August 10, 1915 on
commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the
Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transactions,
take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees
and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or some
of its assets.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company’s registered office is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Sole
Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the general
meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12.500,00)
represented by twelve thousand and five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’
meeting.
Art. 6. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
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Art. 7. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 9. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have
been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers).
The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a
resolution of the sole shareholder or of the shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 10. The Sole Manager or the Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful to realise the Company’s object, with the exception of the powers reserved by the Law or the Articles to the
general meeting of shareholders.
Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two (2) managers The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right
to grant special proxies for determined matters to one or more proxy holders, either managers or not, either shareholders
or not.
The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of a
statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or these Articles.
Art. 11. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the daily management of the Company to one or
several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the
duration of representation and any other relevant conditions of this agency.
Art. 12. The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,
his place shall be taken by election among the managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of Managers
are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice.
Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all the managers, whether in original, by
facsimile or by electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting,
except in case of emergency.
No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the meeting
and if they state to have been duly informed on the agenda of the meeting. The notice may also be waived by consent in
writing, whether in original, by facsimile or by electronic mail (e-mail), of each member of the Board of Managers. Separate
notice shall not be required for meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board of Managers.
A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several
managers.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented
by proxies. Any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the Board of
Managers.
Any manager may participate in a meeting by way of telephone or video conference call or by any other similar means
of communication enabling the persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such parti-
cipation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The decisions taken at such meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content and signed by all the members
having participated.
Resolutions in writing, approved and signed by all the managers, shall have the same effect as resolutions passed at a
Board of Managers' meeting which was duly convened and held. Such resolutions may be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and signed by all the managers.
Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by her/him/them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
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However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital
but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The
liquidation shall be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall
determine their powers and remuneration.
At the time of the liquidation of the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with
the last paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31, 2015.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed by Eurazeo Real Estate
Lux, prenamed, and fully paid up at nominal value by contribution in cash.
The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now
available to the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at 1,500.- euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
The following persons are appointed as managers of the Company until the annual general meeting to be held in 2016:
Mr. Christophe Aubut, prenamed;
Mr. Bertrand Michaud, born on November 21, 1961 in Paris, France, with professional address at 3, rue de Belle-Vue,
L-1227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Mr. Renaud Haberkorn, born on February 23, 1971, in Neuilly-sur-Seine, France, with professional address at 32, rue
de Monceau, 75008 Paris, France; and
Mr. Vincent Cormeau, born on August 29, 1960 in Verviers, Belgium, with professional address at 3, rue de Belle-Vue,
L-1227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The address of the registered office of the Company is fixed at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by his full
name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le quatre novembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Eurazeo Real Estate Lux, une société à responsabilité limitée établie et existante sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, un capital
social de EUR 19.397,29 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 94709;
ici représenté par Monsieur Christophe Aubut, né le 3 novembre 1965 à Noisy-Le-Sec, France, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
le 2 novembre 2015. Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire
instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination EREL C S.à r.l. (ci-après, la Société), régie
par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur
et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités
dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment
par exemple, ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut
en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune par décision
du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), respectivement par une
résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions en vigueur de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 6. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.
Art. 7. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l’article 189 de la Loi.
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Art. 8. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 9. La Société est gérée par un gérant unique (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants
sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance).
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment,
avec ou sans motif, par une décision de l’associé unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 10. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux que la Loi ou les Statuts
réservent à l’assemblée générale des associés.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 11. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance
sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du
Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d’urgence.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit donné soit
en original, soit par téléfax ou courrier électronique. Une convocation spéciale n’est pas requise pour toute réunion se tenant
à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Tout gérant peut être représenté au Conseil de Gérance par un autre gérant, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres
du Conseil de Gérance.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen similaire de
communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une telle participation
équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises à une telle réunion peuvent être documentées dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produisent effet au même titre que des résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Ces résolutions peuvent être documentées dans
un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescrip-
tions de la Loi.
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
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Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. La liquidation
est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs
et rémunération.
Au moment de la liquidation de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l’Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites par Eurazeo Real Estate Lux,
précitée, et intégralement libérées à valeur nominale par apport en numéraire.
Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de 1.500,- euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une période qui arrivera à échéance à l’assemblée
générale annuelle à tenir en 2016:
M. Christophe Aubut, prénommé;
M. Bertrand Michaud, né le 21 novembre 1961 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au 3, rue de Belle-
Vue, L-1227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
M. Renaud Haberkorn, né le 23 février 1971 à Neuilly-sur-Seine, France, ayant son adresse professionnelle au 32, rue
de Monceau, 75008 Paris, France;
M. Vincent Cormeau, né le 29 août 1960 à Verviers, Belgique, France, ayant son adresse professionnelle au 3, rue de
Belle-Vue, L-1227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L’adresse du siège social de la Société est fixée au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Aubut, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25952. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
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POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015188456/329.
(150211949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
FW Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 86.188.625,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 149.939.
In the year two thousand and fifteen, on ninth of November,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
- Financial Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of one hundred and thirty-nine million United States Dollars (USD 139,000,000.-), with registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 82355 (“Financial Services”);
hereby represented by Me Fabien Piron, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 9 November 2015; and
- Foster Wheeler International Corporation, a corporation registered under the laws of Delaware, with registered office
at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 and registered with the Delaware Companies Register under number
NR.0479130 (“FW International Corporation”),
hereby represented by Me Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 9 November 2015,
being hereafter collectively referred to as the “Shareholders”,
The said proxies shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the sole shareholders of
FW Investment Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of seventy-six million, six hundred and eighty-three thousand and one hundred twenty-five euro (EUR 76,683,125.-),
with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated fol-
lowing a deed of Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg, of 4 December 2009, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 49 of 8 January 2010 and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 149939 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for
the last time been amended following a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, of 14 June
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1969 of 8 August 2012.
The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To create two new classes of shares, namely the “Ordinary Shares” and the “Class A Preferred Shares”.
2 To convert all existing three million, sixty-seven thousand, three hundred and twenty-five (3,067,325) shares into
three million, sixty-seven thousand, three hundred and twenty-five (3,067,325) Ordinary Shares.
3 To increase the corporate capital of the Company by an amount of nine million five hundred and five thousand five
hundred euro (EUR 9,505,500.-), so as to raise it from its present amount of seventy-six million, six hundred and eighty-
three thousand, one hundred and twenty-five euro (EUR 76,683,125.-) to eighty-six million one hundred eighty-eight
thousand six hundred twenty-five euro (EUR 86,188,625.-).
4 To issue three hundred eighty thousand two hundred twenty (380,220) Class A Preferred Shares, with a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having specific rights and privileges.
5 To acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights
and to accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of two hundred sixty-
two million eight hundred forty-four thousand eight hundred and three euro and one cent (EUR 262,844,803.01)by Foster
Wheeler International Corporation and to accept full payment for these new shares by a contribution in kind.
6 To amend articles 8, 19 and 20 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the foregoing agenda,
and to define the respective financial rights of the Ordinary Shares and the Class A Preferred Shares.
7 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to create two new classes of shares, namely the “Ordinary Shares” and the “Class A Preferred
Shares”.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to convert all existing three million, sixty-seven thousand, three hundred and twenty-five
(3,067,325) shares into three million, sixty-seven thousand, three hundred and twenty-five (3,067,325) Ordinary Shares.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of nine million five hundred
and five thousand five hundred euro (EUR 9,505,500.-), so as to raise it from its present amount of seventy-six million, six
hundred and eighty-three thousand, one hundred and twenty-five euro (EUR 76,683,125.-) to eighty-six million one hundred
eighty-eight thousand six hundred twenty-five euro (EUR 86,188,625.-).
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved to issue three hundred eighty thousand two hundred twenty (380,220) Class A Preferred
Shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having specific rights and privileges.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Foster Wheeler International Corporation, represented as stated above (the “Subscriber”).
The Subscriber declared to subscribe for three hundred eighty thousand two hundred twenty (380,220) new class A
preferred shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, with payment of a share premium of two
hundred sixty-two million eight hundred forty-four thousand eight hundred and three euro and one cent (EUR
262,844,803.01) and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of a contribution by
the Subscriber of two hundred and six million, nine hundred and forty-five thousand (206,945,000) preferred equity cer-
tificates issued by the Company to the Subscriber (the “Contribution”).
The Contribution represents a value in an aggregate amount of two hundred seventy-two million three hundred fifty
thousand three hundred and three euro and one cent (EUR 272,350,303.01.-).
Proof of the existence, the value and the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the under-
signed notary.
The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist
no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation and that
valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a
valid transfer of the Contribution to the Company.
The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Contribution
is described and valued (the “Report”).
The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contribution
in kind which corresponds at least to the aggregate of (i) the aggregate nominal value of the three hundred eighty thousand
two hundred twenty (380,220) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and of (ii) the total
share premium of two hundred sixty-two million eight hundred forty-four thousand eight hundred and three euro and one
cent (EUR 262,844,803.01) to be paid thereon.”
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolved to acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their prefe-
rential subscription rights and to accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total
amount of two hundred sixty-two million eight hundred forty-four thousand eight hundred and three euro and one cent
(EUR 262,844,803.01) by Foster Wheeler International Corporation and to accept full payment for these new shares by a
contribution in kind.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend articles 8, 19 and 20 of the articles of incorporation of the Company, in order to
reflect the foregoing agenda, and to define the respective financial rights of the Ordinary Shares and the Class A Preferred
Shares.
Article 8 will from now read as follows:
“ Art. 8. The Company's capital is set at eighty-six million one hundred eighty-eight thousand six hundred twenty-five
euro (EUR 86,188,625.-) represented by three million, sixty-seven thousand, three hundred and twenty-five (3,067,325)
ordinary shares with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) (the “Ordinary Shares”) and by three hundred eighty
thousand two hundred twenty (380,220) class A preferred shares with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each (the
“Class A Preferred Shares”).
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Unless otherwise stated when a contribution is made, any share premium paid in connection with the issuance of shares
shall remain attached to the shares issued when such premium was paid and any reimbursement of such share premium
shall be made only to the holder of the shares to which is attached such share premium.”
Article 19 will from now read as follows:
“ Art. 19. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the
reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and
as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
The Class A Preferred Shares shall entitle its holders, on a pro rata basis, to a preferred and cumulative dividend in an
amount of zero point one percent (0.1%) per annum, or such other interest rate as determined from time to time by the
holders of the Class A Preferred Shares and the board of managers of the Company, of the aggregate nominal value of the
Class A Preferred Shares and any share premium attached to them (the “Preferred Dividend”), payable each year on the
tenth (10) day after the annual general meeting of shareholders of the Company approving the annual accounts and the
balance sheet, or on any other date determined by the board of managers (each a “Payment Date”).
Should the Company (after allocation to the Legal Reserve) not have sufficient available distributable profits, according
to the coordinate law on commercial companies, in order to distribute the entire amount of the Preferred Dividend to the
holders of the Class A Preferred Shares, the unpaid portion of the Preferred Dividend shall compound annually at a rate of
eight percent (8%) and shall become payable, together with the following year's Preferred Dividend, on the following year's
Payment Date.
After the distribution of any amount due under the Preferred Dividend, the holders of the Ordinary Shares shall be
entitled to any remaining dividend which shall be allocated pro rata.
Subject to the conditions (if any) fixed by the coordinate law on commercial companies and in compliance with the
foregoing provisions, the Manager(s) may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s)
fix the amount and the date of payment of any such advance payment.”
Article 20 will from now read as follows:
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders in
accordance with article 19 of the Articles in the following order. Firstly, the nominal amount of the Class B Preferred Shares
and any amount due under the Preferred Dividend shall be paid pro rata to the holders of the Class A Preferred Shares.
Secondly, the remainder shall be attributed to the holders of the Ordinary Shares pro rata.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid
capital increase are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de novembre,
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
- Financial Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec
un capital social de cent trente-neuf millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 139.000.000,-), ayant son siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82355 («Financial Services»);
représentée aux fins des présentes par Maître Fabian Piron, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 9 novembre 2015; et
- Foster Wheeler International Corporation, une corporation, régie par les lois du Delaware, ayant son siège social au
Perryville Corporate Park, USA - NJ-08809 Clinton, et immatriculée au Registre des Sociétés du Delaware sous le numéro
NR.0479130 («FW International Corporation»);
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représentée aux fins des présentes par Me Stephan Weling, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 9 novembre 2015,
collectivement, les «Associés».
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les seuls et uniques associés de FW
Investment Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social
de soixante-seize millions six cent quatre-vingt-trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 76.683.125,-), dont le siège social
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 4 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 49 du 8 janvier 2010 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 149939 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 14 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1969, en date du 8 août 2012.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des décisions
à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Création de deux nouvelles catégories de parts sociales, dénommées «Parts Sociales Ordinaires» et «Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie A».
2 Conversion de la totalité des trois millions soixante-sept mille trois cent vingt-cinq (3.067.325) parts sociales existantes
en trois millions soixante sept mille trois cent vingt-cinq (3.067.325) Parts Sociales Ordinaires.
3 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de neuf millions cinq cent cinq mille cinq cents euros
(EUR 9.505.500,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-seize millions six cent quatre-vingt-trois mille cent
vingt-cinq euros (EUR 76.683.125,-) à quatre-vingt-six millions cent quatre-vingt-huit mille six cent vingt-cinq euros (EUR
86.188.625,-).
4 Émission de trois cent quatre-vingt mille deux cent vingt (380.220) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant des droits et privilèges spécifiques.
5 Renonciation aux droits préférentiels de souscription de tous les actionnaires existants et acceptation de la souscription
à et de la libération intégrale de ces actions nouvelles avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de deux
cent soixante-deux millions huit cent quarante-quatre mille huit cent trois euros et un cent (EUR 262.844.803,01) par Foster
Wheeler International Corporation, et acceptation de l'entier paiement pour ces Parts Sociales Préférentielles de Catégorie
A par un apport en nature.
6 Modification des articles 8, 19 et 20 des statuts de la Société, afin de refléter l'agenda ci-dessus et de définir les droits
financiers respectifs des Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A.
7 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé de deux nouvelles catégories de parts sociales, dénommées «Parts Sociales Ordinaires» et «Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie A».
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé de convertir la totalité des trois millions soixante-sept mille trois cent vingt-cinq (3.067.325)
parts sociales existantes en trois millions soixante-sept mille trois cent vingt-cinq (3.067.325) Parts Sociales Ordinaires.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf millions cinq cent cinq mille
cinq cents euros (EUR 9.505.500,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-seize millions six cent quatre-vingt-
trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 76.683.125,-) à quatre-vingt-six millions cent quatre-vingt-huit mille six cent vingt-
cinq euros (EUR 86.188.625,-).
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés ont décidé d'émettre trois cent quatre-vingt mille deux cent vingt (380.220) Parts Sociales Préférentielles
de Catégorie A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant des droits et privilèges spécifiques.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Foster Wheeler International Corporation, représentée tel qu'indiqué ci-dessus (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur a déclaré souscrire trois cent quatre-vingt mille deux cent vingt (380.220) Parts Sociales Préférentielles
de Catégorie A nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant total de deux cent soixante-deux millions huit cent quarante-quatre mille huit cent trois euros et
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un cent (EUR 262.844.803,01) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant dans
deux cent six millions neuf cent quarante-cinq mille (206,945,000) preferred equity certificates émis par la Société au
Souscripteur (l'«Apport»).
L'Apport représente un montant total de deux cent soixante-douze millions trois cent cinquante mille trois cent trois
euros et un cent (EUR 272.350.303,01).
La preuve par le Souscripteur de l'existence, de la valeur et de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.
Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et évalué
(le «Rapport»).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur totale des apports
en nature qui correspond au moins au total de (i) la valeur nominale totale des trois cent quatre-vingt-mille deux cent vingt
(380.220) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et de (ii) la prime d'émission de
deux cent soixante-deux millions huit cent quarante-quatre mille huit cent trois euros et un cent (EUR 262.844.803,01) à
émettre avec ces actions».
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés ont décidé de renoncer à leurs droits préférentiels de souscription et d'accepter la souscription à et la
libération intégrale de ces Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A nouvelles avec paiement d'une prime d'émission
d'un montant total de deux cent soixante-deux millions huit cent quarante-quatre mille huit cent trois euros et un cent (EUR
262.844.803,01)par Foster Wheeler International Corporation, et acceptation du paiement intégral pour ces Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie A par un apport en nature.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés ont décidé de modifier les articles 8, 19 et 20 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-
dessus et de définir les droits financiers respectifs des Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales Préférentielles de
Catégorie A.
L'article 8 sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-six millions cent quatre-vingt-huit mille six cent vingt-
cinq euros (EUR 86,188,625.-), représenté par trois millions soixante-sept mille trois cent vingt-cinq (3.067.325) parts
sociales ordinaires de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires») et par trois cent quatre-vingt
mille deux cent vingt (380.220) parts sociales préférentielles de catégorie A de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les
«Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A»).
Sauf stipulation contraire indiquée lors de la réalisation d'un apport, toute prime d'émission payée en lien avec l'émission
de parts sociales restera attachée aux parts sociales émises lorsque ladite prime aura été payée et tout remboursement de
ladite prime sera fait uniquement au détenteur des parts sociales auxquelles est attachée ladite prime.»
L'article 19 sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 19. Des bénéfices nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) sera alloué chaque année à la réserve légale
(la «Réserve Légale»). Cette allocation à la Réserve Légale ne sera plus requise dès que la Réserve Légale sera constituée
d'un montant égal à dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A donneront droit à leur détenteurs, au pro rata, à un dividende préférentiel
et cumulatif d'un montant représentant zéro virgule un pour cent (0,1%), ou tout autre pourcentage qui serait décidé par les
détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A et du conseil de gérance, par an de la valeur nominale totale
des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A et de toute prime d'émission attachée à elles (le «Dividende Préférentiel»),
distribuable chaque année au dixième (10) jour suivant l'assemblée générale des associés de la Société approuvant les
comptes annuels et le bilan de la Société, ou toute autre date déterminée par le conseil de gérance (chacune la «Date de
Distribution»).
Si la Société (après allocation à la Réserve Légale), ne dispose pas des bénéfices distribuables suffisants, selon la loi
sur les sociétés commerciales telle que modifiée, afin de distribuer le montant total du Dividende Préférentiel aux détenteurs
des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A, la part non distribuée du Dividende Préférentiel sera majorée annuellement
à un taux de huit pour cent (8%) et deviendra distribuable, avec le Dividende Préférentiel de l'année suivante, à la Date de
Distribution de l'année suivante.
A la suite de la distribution de tout montant dû au regard du Dividende Préférentiel, les détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires auront droit à tout dividende restant, alloué au pro rata.
Sous réserve des conditions (le cas échéant) fixée par la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée et confor-
mément aux provisions précédentes, le conseil de gérance peut distribuer une avance sur les dividendes aux associés. Le
conseil de gérance fixe le montant et la date de distribution de ladite avance sur dividendes.»
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L'article 20 sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés conformément à l'article 19 des statuts de
la Société, dans l'ordre suivant. Dans un premier temps, le montant nominal des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie
A ainsi que tout montant dû au regard du Dividende Préférentiel sera payé au pro rata aux détenteurs des Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie A. Dans un second temps, le restant sera attribué au pro rata aux détenteurs des Parts Sociales
ordinaires.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa
charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à sept mille euros (EUR 7.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire soussigné par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F. Piron, S. Weling, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 12 novembre 2015. GAC/2015/9709. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188499/297.
(150211470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Global Telecom Oscar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.471.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 16 novembre 2015i>
1. Monsieur Riccardo Marsili et Monsieur David Catala ont été reconduits dans leurs mandats d'administrateur jusqu'à
la tenue de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de l'exercice 2015 avec effet rétroactif au 11 juin
2013.
2. La société Ernst & Young S.A., résidant au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg, a été reconduit dans son mandat en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, jusqu'à
la tenue de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de l'exercice 2013 avec effet rétroactif au 11 juin
2013.
Veuillez prendre note que Monsieur Gerbrand Leendert Harm Nijman, administrateur, réside désormais professionnel-
lement au 314, rue Gustav Mahlerlaan, NL-1082 Amsterdam, Pays-Bas, avec effet au 1
er
juillet 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015190993/22.
(150213929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
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IQN Path a.s.b.l., International Quality Network for Pathology, Association sans but lucratif, Société à responsabilité
limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg F 10.601.
STATUTS
L'année deux mille quinze, le 20 novembre
Les Fondateurs (les “Fondateurs”):
- European Society of Pathology, ESP, Association de droit belge dont le siège social est situé Rue Bara 6, 1070 Bruxelles,
Belgique, inscrite au Crossroads Bank for Enterprises (CBE) sous le numéro 0871.010.114, dûment représentée par Joannes
(Han) van Krieken en sa qualité de Président;
- United Kingdom National External Quality Assessment Service, UK NEQAS, société à responsabilité limitée de droit
anglais et organisme caritatif inscrit en Angleterre, dont le siège social est situé à Ellin House, 42 Kingfield Road, Sheffield,
South Yorkshire S11 9AS, immatriculée au Greffe des Sociétés sous le numéro 3012351, dûment représentée par William
Egner en sa qualité d'Administrateur;
- Le Groupe Francophone de Cytogénétique Oncologique, GFCO, Association de droit français dont le siège social est
situé à l'Institut Gustave-Roussy, 39, rue Camille-Desmoulins, 94805 Villejuif, inscrite au Journal Officiel du Gouverne-
ment Français sous le numéro 20010016, dûment représentée par Etienne Rouleau en sa qualité de Président;
- Associazione Italiana Oncologia Medica, AIOM, Association de droit italien dont le siège social est situé Via Enrico
Nöe 23, 20133 Milano, enregistrée auprès de la Préfecture de Milan sous le numéro 361, page 616, volume 2, dûment
représentée par Carmine Pinto en sa qualité de Président;
- Mogens Vyberg, Professeur Clinique à Aalborg University Hospital, Directeur de NordiQC, domicilié à Ladegaards-
gade 3, DK-9000 Aalborg, Danemark, de nationalité danoise;
- Deutsche Gesellschaft fur Pathologie, (DGP), Association de droit allemand dont le siège social est situé Chariteplatz
1, 10117, Berlin, inscrite au Registre des Associations pour les Etats Fédéraux Allemands et les tribunaux d'Amtsgericht
Berlin-Charolttenburg sous le numéro VR 31733 B, dûment représentée par Holger Moch en sa qualité de Directeur Général;
Créent par les présentes une association sans but lucratif (ci-après "l'Association"), régie par la loi du 21 avril 1928 sur
les associations et les fondations sans but lucratif, ci-après "la Loi", dans sa version modifiée, et par les présents statuts:
Art. 1
er
. Dénomination. L'Association est dénommée “International Quality Network for Pathology, Association sans
but lucratif”, et son acronyme est “IQN Path a.s.b.l.”.
Art. 2. Siège social - Langues officielles.
2.1. Le siège social de l'Association est situé dans le Grand-Duché du Luxembourg, dans la ville de Luxembourg, à
l'adresse suivante: 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2.2. L'adresse du siège social peut être transférée dans le Grand-Duché du Luxembourg, par décision du Conseil d’Ad-
ministration.
2.3. La langue officielle de l'Association est l'anglais. Dans le cadre des activités et des groupes de travail, des réunions
du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales, la langue de travail sera l'anglais.
Art. 3. Nature de l'Association. L'Association est un forum international d'Evaluation de Qualité Externe (‘External
Quality Assessment’ EQA)/Essai d’aptitude (‘Proficiency Testing’ PT) avec des programmes actifs dans le domaine du
diagnostic de tissu somatique et de biopsie liquide, l’évaluation de biomarqueurs prédictifs et prognostiques, et d’autres
parties prenantes participant à la mise en oeuvre de la qualité de biomarqueurs dans la clinique.
Art. 4. Objet.
4.1. L'Association a pour objet:
- d’améliorer et de promouvoir la qualité dans le processus de diagnostic et la mise en oeuvre clinique de biomarqueurs
basés sur les tissus somatiques et les biopsies liquides;
- de soutenir l'assurance qualité dans la mise en oeuvre de biomarqueurs cliniques, en particulier, par la participation de
laboratoires à des programmes d’EQA/PT de grande qualité en tant que mécanismes importants pour la mise en oeuvre de
biomarqueurs dans une médecine de précision en vue de fournir des meilleurs soins aux patients;
- d’échanger de l’expertise et mettre les ressources en commun au titre de la qualité en pathologie, notamment l'EQA/
PT, les processus de test de diagnostic et la gestion des laboratoires en vue de créer, de mettre en oeuvre et de coordonner
l'éducation, la formation, les normes de meilleures pratiques professionnelles, la recherche et l'innovation, et de soutenir
la fourniture d'EQA/PT de qualité dans le domaine;
- d’agir en tant que forum et d’organisme de coordination pour la discussion et des ateliers pour permettre une interaction
des principaux leaders d’opinion et d’autres acteurs dans le domaine de l'EQA/PT; et
- de poursuivre toutes autres activités connexes en vue d'atteindre les objectifs susmentionnés.
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4.2. L'Association poursuivra ses missions par le biais, entre autres, des mesures suivantes:
- l’établissement de recommandations en vue de l'adoption de nouveaux biomarqueurs et la fourniture de références et
de meilleures pratiques dans le domaine de l'EQA/PT,
- la coordination des interactions entre les experts internationaux en EQA/PT, les laboratoires et les autres principaux
acteurs et organisations,
- le partage des avantages d'une approche coordonnée en vue de développer et de promouvoir une EQA de qualité,
développer et exercer des activités de formation pédagogique pour les laboratoires, les personnes physiques et les profes-
sionnels dans le domaine et/ou les prestataires d'EQA/PT, développer, vérifier ou valider des outils innovants aidant à la
mise en oeuvre de l'EQA/PT et promouvoir l'utilisation de l'EQA/PT dans le domaine,
- le développement de méthodes, de la formation, de la certification, des produits et des ressources de données à l’appui
des prestataires d’EQA/PT et des laboratoires en vue d’améliorer la qualité,
- la promotion de l'utilisation d'EQA/PT, en créant par exemple des éléments de preuve convaincant pour informer et
diriger une politique de développement de l'EQA/PT, en identifiant les tendances et les nouveau besoins et en poursuivant
des recherches sur des thèmes liés à la qualité, dans le domaine.
Art. 5. Durée. L'Association est créée pour une durée indéterminée et ne sera dissoute que sur décision de l'Assemblée
Générale Extraordinaire conformément à l'article 27 des présents statuts.
Art. 6. Principes généraux de l'Association.
6.1. L'Association est sans but lucratif.
6.2. L'Association sera régie conformément aux principes d'ouverture, d'équité, de transparence et de responsabilité à
l’égard de ses Membres et aura pour objectif d’assurer une viabilité à long terme.
6.3. Les Membres de l'Association (ci-après les "Membres") auront pour but de travailler dans un esprit de collaboration,
en vue de promouvoir la diversité des expertises au sein de l'Association et s’engagent à participer de manière active et à
promouvoir les activités de l'Association.
6.4. Les Membres interagiront avec d'autres acteurs et associations pertinents pour le compte de l'Association, si né-
cessaire, afin d’accomplir la mission et d'atteindre les objectifs de l'Association.
Art. 7. Adhésion.
7.1. L'Association est ouverte aux organisations participant activement à l'EQA/PT qui réunissent les critères d’adhésion
suivants et qui souscrivent aux normes professionnelles et aux politiques internes de l'Association.
7.2. Le nombre des Membres n’est pas limité mais ne peut être inférieur à trois (3).
7.3. L'Association est composée des catégories de Membres suivantes:
- Membres Fondateurs;
- Membres Titulaires;
- Membres Organisations Affiliées;
- Membres Bienfaiteurs;
- Personnes Physiques; et
- d’autres catégories de membres créées par l'Assemblée Générale.
Art. 8. Dispositions principales concernant l’adhésion.
8.1. L’adhésion n’est valable que si la cotisation a été payée.
8.2. Tous les Membres doivent payer leurs frais de souscription dans les délais impartis.
8.3. Tous les Membres acceptent de respecter et d'être tenus par les présents statuts, les politiques internes de l'Asso-
ciation, le règlement interne, les accords de confidentialité et les décisions du Conseil d’Administration.
Art. 9. Les Membres Fondateurs.
9.1. Les Membres Fondateurs doivent respecter les critères d’adhésion des Membres Titulaires énoncés à l'article 10
des présents statuts. Les Membres Fondateurs ont initialement conçu, soutenu et formé l'Association.
9.2. Les Membres Fondateurs seront des prestataires d’EQA/PT inscrits dans un pays de l'Union Européenne.
9.3. Les Membres Fondateurs sont soumis aux mêmes règles et aux mêmes droits que les Membres Titulaires.
Art. 10. Les Membres Titulaires. La qualité de Membre Titulaire peut être accordée aux prestataires EQA/PT appliquant
des programmes qui réunissent les critères suivants:
- Les prestataires EQA/PT qui ont démontré une expérience dans le domaine et qui offrent régulièrement des programmes
EQA/PT dans le domaine de la pathologie (évaluation par biomarqueurs basés sur des tissus somatiques ou sur des biopsies
liquides).
- Les prestataires EQA/PT de l'Union Européenne ou hors Union Européenne.
Les prestataires EQA/PT éligibles doivent:
i. avoir une structure organisationnelle définie et durable,
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ii. avoir mis en place des processus de gouvernance appropriés pour éviter des conflits d'intérêts avec les entités com-
merciales,
iii. appliquer des programmes professionnels et sans aspect commercial, c'est-à-dire sans but lucratif ou pédagogiques.
Ils peuvent être associés à une association académique professionnelle, un établissement académique ou un organisme
public national.
Art. 11. Membres Organisation Affiliée.
11.1. Les organisations concernées apparentées qui n’appliquent pas de programmes EQA/PT mais qui jouent un rôle
et/ou qui ont un intérêt dans la mise en oeuvre clinique de biomarqueurs, peuvent souscrire en tant que Membres Organi-
sation Affiliée. Ils peuvent être des organisations pédagogiques, réglementaires, non-gouvernementaux ou d'autres
organisations professionnelles.
11.2. Cette catégorie de membre est être également ouverte:
a) aux organisations sans but lucratif intéressées à appliquer des programmes d’EQA/PT mais qui ne disposent pas d’une
structure organisationnelle établie ou éprouvée en place et/ou qui ont une expérience limitée dans l’application d’EQA/PT
ou qui n’appliquent pas d’EQA/PT de manière régulière.
b) Des prestataires EQA/PT sans but lucratif qui ne réunissent pas les critères de Membres Titulaires.
11.3 Les Membres Organisations Affiliées ne disposeront d'aucun droit de vote et peuvent participer aux sessions et aux
réunions destinées à être ouvertes aux Membres Organisations Affiliées.
Art. 12. Les Membres Bienfaiteurs.
12.1. La qualité de Membre Bienfaiteur est ouverte aux sociétés souhaitant soutenir les activités de l'Association.
12.2. Les Membres Bienfaiteurs ne disposeront d'aucun droit de vote et ne peuvent que participer à des sessions et des
assemblées ouvertes de l'Association.
Art. 13. Les Personnes Physiques.
13.1. Les Personnes Physiques ou les organisations donatrices peuvent soutenir l'Association en tant que Mécènes.
13.2. Les Personnes Physiques souhaitant contribuer aux activités de l'Association peuvent également y adhérer en
qualité de Membres Associés.
13.3. Les Membres Personnes Physiques n'auront aucun droit de vote.
Art. 14. Autres catégories de membres.
14.1. L'Assemblée Générale peut à tout moment décider de créer une catégorie supplémentaire de membres ou de
souscripteurs.
14.2. En cas de création de nouvelles catégories, l'Assemblée Générale spécifiera les privilèges, les critères d'admission
et de retrait des membres ainsi que les obligations d’une telle adhésion.
Art. 15. Admission de nouveaux Membres. Pour devenir Membre, un candidat doit:
(a) faire une demande écrite au Conseil d’Administration et fournir toutes les informations complémentaires requises;
et
(b) l'Assemblée Générale sera chargée d'approuver les nouvelles adhésions.
Art. 16. Démission.
16.1. Les Membres sont libres de démissionner à tout moment en adressant leur demande au Conseil d’Administration
par lettre recommandée avec avis de réception.
16.2. Un Membre est réputé démissionnaire dans les cas suivants:
- 16.2.1 L'organisation Membre est en liquidation;
- 16.2.2 Les Membres n'ont pas satisfait les critères d'admission ou d’adhésion;
- 16.2.3 Les Membres n'ont pas payé les cotisations après avoir reçu une lettre d'avertissement et n'ont pas réagi dans
les soixante (60) jours suivant la date d'envoi de la lettre d'avertissement;
- 16.2.4 Si le membre est un Membre Fondateur, un Membre Titulaire ou un Membre Organisation Affiliée; au cas où
le Membre change son statut juridique et/ou sa forme organisationnelle, le Membre Fondateur, Titulaire ou Affilié est
réputé démissionnaire de plein droit et son adhésion sera réévaluée. Une différente catégorie d’adhésion peut être proposée
ou, si le Membre Fondateur, Titulaire ou Affilié n’est plus conforme aux présents statuts, l’adhésion peut être résiliée.
16.3. L'Assemblée Générale sera avisée si l'une des conditions qui précèdent est réunie, après avis du Conseil d’Admi-
nistration.
Art. 17. Exclusion.
17.1. Un Membre peut être exclu de l'Association sur proposition du Conseil d’Administration ou d’un cinquième (1/5)
des Membres et après décision de l'Assemblée Générale, dans les cas suivants:
- défaut de respect des présents statuts, des politiques, des règles internes ou des décisions adoptées par le Conseil
d’Administration ou par l'Assemblée Générale de l'Association;
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- un Membre entrave les objectifs de l'Association.
17.2. L'Assemblée Générale prendra la décision définitive au vote des deux tiers des Membres présents ou représentés.
17.3. Tout Membre dont l’adhésion est examinée en vue de son exclusion conformément à l'article 17, aura le droit de
se représenter et d'être entendu par le Conseil d’Administration et l'Assemblée Générale, sauf dans le cas où les Membres
sont soumis à la condition de l'article 16.2.4.
17.4 Le processus d'exclusion du Conseil d’Administration sera géré par le Comité de Nomination Indépendant du
Conseil d’Administration et détaillé dans les statuts de l'Association, sauf dans les cas visés à l'article 16.2.4 où la résiliation
sera immédiate et peut survenir sans décision ou vote définitif de l'Assemblée Générale de la manière prévue par l'article
17.2.
Art. 18. Démission - exclusion.
18.1. La cotisation pour l'exercice actuel est toujours due par un Membre démissionnaire ou exclu.
18.2. Le Membre qui démissionne, qui est exclu, qui est en liquidation ou qui est déclaré en faillite, n'aura aucun droit
ni réclamation sur les actifs de l'Association.
Art. 19. Registre des Membres.
19.1. L’Association tiendra un registre des Membres à son siège social.
19.2. Le registre des Membres indiquera, dans l'ordre alphabétique, les noms et les prénoms, la nationalité et l'adresse
des Membres physiques. Si le Membre est une personne morale, le registre des Membres indiquera la dénomination sociale,
la forme juridique et le siège social dudit Membre.
19.3. Ce registre des Membres est déposé chaque année au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg.
Chaque année, ce registre des Membres est mis à jour avec indication, dans l'ordre alphabétique, de toutes les modifications
concernant les Membres.
19.4. Le registre des Membres peut être gratuitement consulté par les tiers.
Art. 20. Représentation des Membres. Chaque Membre qui est une organisation désignera une personne en qualité de
représentant permanent et peut désigner des représentants suppléants qui agiront en l'absence du représentant, au titre des
affaires de l'Association, notamment, à titre non exhaustif, la participation et le vote aux assemblées, le cas échéant. Chaque
Membre aura le droit de remplacer ledit représentant ou suppléant à son entière discrétion en informant préalablement
l'Association.
Art. 21. Organes de l'Association. Les organes de l'Association sont:
- l'Assemblée Générale;
- le Conseil d’Administration; et
- le Comité de Nomination Indépendant du Conseil d’Administration.
Art. 22. L’Assemblée Générale.
22.1. L'Assemblée Générale est l'organe dirigeant suprême de l'Association et se réunira au moins une fois par an en
Assemblée Générale Annuelle (AGM).
22.2. L'Assemblée Générale sera composée de tous les Membres de l'Association.
22.3. Chaque Membre Fondateur et Membre Titulaire disposera d'une voix.
22.4. Les Membres de l'Association peuvent être représentés par un représentant qui doit également être Membre de
l'Association. Tous les pouvoirs seront présentés au président de l'assemblée avant l'ouverture de la séance. Les Membres
ne peuvent représenter plus de trois (3) voix.
22.5. Seuls les Membres ayant payé toutes les sommes dues à l'Association, notamment les cotisations, peuvent participer
ou voter aux assemblées.
22.6. L'Assemblée Générale a le pouvoir de:
- modifier et changer les présents statuts,
- nommer et révoquer des membres du Conseil d’Administration de l'Association,
- approuver la stratégie globale et la mission de l'Association,
- approuver les budgets et les comptes annuels de l'Association,
- dissoudre et liquider l'Association.
22.7. Les Assemblées Générales Annuelles seront convoquées par le Président du Conseil d’Administration ou à la
demande d'un cinquième (1/5) des Membres. Les assemblées peuvent être convoquées par avis adressé par lettre ordinaire
aux Membres au moins vingt et un (21) jours avant la date de l'Assemblée.
22.8. Les assemblées extraordinaires de l'Assemblée Générale seront convoquées à la demande écrite d'un quart (1/4)
des Membres de l'Association ou à la majorité du Conseil d’Administration. Les assemblées seront convoquées par avis
adressé par lettre ordinaire aux Membres au moins vingt et un (21) jours avant la date de l'Assemblée.
22.9. Les décisions de l’Assemblée Générale seront adoptées à la majorité des votes des Membres présents ou repré-
sentés.
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22.10. Les décisions de l'Assemblée Générale visant à modifier les statuts ne seront valablement adoptées que si l'objet
des modifications est expressément spécifié dans la convocation de l'Assemblée Générale. Toute décision de l'Assemblée
Générale visant à modifier les statuts ne sera valable que si elle est adoptée par un vote d’au moins deux tiers (2/3) des
Membres présents ou représentés et elle ne sera valablement adoptée que par un vote d’au moins deux tiers (2/3) des
Membres votant présents ou représentés.
22.11. Les Membres peuvent participer aux Assemblées Générales Annuelles et aux Assemblées Générales Extraordi-
naires par voie électronique via vidéo ou téléconférence conformément aux politiques et aux statuts de l'Association.
22.12. Toutes les décisions de l’Assemblée Générale devront être documentées dans des procès-verbaux et distribuées
aux membres et aux tiers.
Art. 23. Le Conseil d’Administration.
23.1. Les membres du Conseil d’Administration seront élus par l'Assemblée Générale.
23.2. Les membres du Conseil d’Administration sont élus tous les trois (3) ans.
23.3. Le Conseil d’Administration sera composé de représentants de Membres Fondateurs ou de Membres Titulaires.
Le Conseil d’Administration doit être composé d'au moins trois (3) personnes qui devront être, si possible, représentatives
des membres.
23.4. Le Conseil d’Administration gère les affaires quotidiennes de l'Association et est responsable des actions prises
au nom de l'Association. Le Conseil d’Administration est chargé de tous les actes qui ne relèvent pas de la compétence
exclusive de l'Assemblée Générale.
23.5. Le Président ou le Trésorier ont le pouvoir de signer les documents et d'agir pour le compte de l'Association,
notamment la signature des documents financiers, concernant l’emploi, contractuels ou tous autres documents.
23.6. Les membres du Conseil d’Administration sont responsables envers les Membres de l'Association au titre de
l’exercice de leur mandat.
23.7. Les membres du Conseil d’Administration nommeront parmi eux un Président et un Trésorier.
23.8. Chaque membre du Conseil d’Administration disposera d'une voix. Le Président disposera d'une voix prépondé-
rante en cas d'égalité.
23.9. Le Conseil d’Administration a le pouvoir de:
- développer et maintenir les statuts régissant ses activités,
- déterminer le montant des cotisations,
- développer les objectifs, les activités et la stratégie détaillés de l'Association,
- créer et maintenir des sous-comités et des groupes de travail pour différentes activités et peut nommer des groupes
techniques pour le conseiller et l’assister et peut leur déléguer des affaires.
La composition des groupes de travail et des sous-comités sera approuvée par le Conseil d’Administration.
23.10. Sous sa propre responsabilité, le Conseil d’Administration nomme et délègue certains de ses pouvoirs et des
pouvoirs de signature à un Directeur Général. Le Directeur Général n'est pas membre du Conseil d’Administration mais
participera aux réunions de l'Assemblée Générale et du Conseil d’Administration. Le Directeur Général peut signer des
documents financiers pour le compte de l'Association.
23.11. Le Président présidera les Assemblées Générales, les réunions du Conseil d’Administration et les Assemblées
Générales Extraordinaires (sous réserve d'indication contraire des statuts), et s'assurera de la poursuite régulière des activités
du Conseil d’Administration.
23.12. Le Trésorier sera chargé de gérer la partie financière, d'établir les rapports annuels des comptes et de superviser
la collecte de fonds.
23.13. Les assemblées peuvent être tenues de manière électronique via vidéo ou téléconférence conformément aux
politiques et aux statuts de l'Association. La participation ou la tenue d'une assemblée par ces moyens est équivalente à
une participation en personne.
Art. 24. Comité de Nomination Indépendant du Conseil d’Administration.
24.1. Un Comité de Nomination Indépendant du Conseil d’Administration surveillera les processus de représentation
au Conseil d’Administration, d'élection, de nomination et de révocation des membres du Conseil d’Administration.
24.2. Le Comité de Nomination Indépendant du Conseil d’Administration Indépendant sera composé d'un minimum de
trois (3) personnes et d’un maximum de cinq (5) personnes, chacune nommée pour une durée de trois (3) ans par l'Assemblée
Générale Annuelle. Le Comité comprendra les Membres Titulaires, les Membres Individuels, les Membres Organisation
Affiliée, les invités externes et, si possible, un ancien membre du Conseil d’Administration, mais ne peut comprendre aucun
membre ou candidat actuel au Conseil d’Administration candidat au Conseil d’Administration.
24.3. Les responsabilités et processus détaillés du Comité de Nomination Indépendant du Conseil d’Administration
figureront dans les statuts, toutefois, le Comité de Nomination Indépendant du Conseil d’Administration:
- devra respecter le processus d'élection du Conseil d’Administration et examiner toutes les candidatures au Conseil
d’Administration reçues, de manière anonyme, et sera en droit de ne pas donner suite à une nomination
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- évaluera de manière anonyme toute préoccupation des Membres qui lui est transmise concernant l'exécution par un
membre du Conseil d’Administration
- peut demander de manière anonyme la participation du Directeur Général et prendre en compte l'avis de ce dernier
- a le droit de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire présidée par un membre du Comité de Nomination
Indépendant du Conseil d’Administration
- décrira tous les processus de nomination et de révocation d'un membre du Conseil d’Administration et les mettra à
disposition des Membres.
Art. 25. Finances.
25.1. La cotisation annuelle totale maximale d'un Membre ne saurait dépasser neuf cent mille euros (900 000,00 EUR).
25.2. L'exercice correspondra à l'année civile.
25.3. Les Membres verseront une cotisation annuelle proposée par le Conseil d’Administration.
25.4. L'Assemblée Générale approuvera le budget et les comptes annuels.
25.5. Les Membres n'auront aucun droit sur et ne pourront réclamer aucune partie des actifs de l'Association.
Art. 26. Publicité. L'Association publiera un rapport annuel sur ses activités et tiendra une liste à jour des Membres.
Art. 27. Révision ou Dissolution de l'Association.
27.1. Toutes les modifications des présents statuts ou toutes les propositions de dissolution de l'Association seront
présentées par écrit à l'Assemblée Générale. Un quorum de deux tiers (2/3) de l'Assemblée Générale doit être réuni pour
délibérer sur la dissolution de l'Association.
27.2. En cas de dissolution, les fonds restants seront donnés à une cause sans but lucratif désignée par l'Assemblée
Générale et conforme à la mission de l'Association.
Art. 28. Dispositions Générales.
28.1. La loi du 21 avril 1928 sur les organisations et les fondations sans but lucratif, dans sa version modifiée, s'appliquera
sous réserve d'indication contraire des présents statuts.
28.2. En cas de divergence entre les versions anglaises et françaises, la version anglaise fera foi.
Art. 29. Dispositions transitoires.
29.1. Le premier exercice débutera à la date de création et prendra fin le 31 décembre 2016.
29.2. Dans le cadre de la formation initiale de l'Association, les représentants des Membres Fondateurs agiront en tant
que Conseil d’Administration et auront des sièges au Conseil d’Administration jusqu'aux trois (3) premières années suivant
la création de l'Association, par la suite, les sièges du Conseil d’Administration seront ouverts à élection de manière
échelonnée.
29.3. Dans le cadre de la création initiale de l'Association, les cotisations peuvent être appliquées au prorata pendant la
première année.
Référence de publication: 2015188612/308.
(150211773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Choco Bonn S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 61, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 194.501.
<i>Extrait des résolutions adoptées par les gérants de la société le 25/11/2015i>
Il résulte des résolutions des gérants du 25/11/2015 que:
Il est décidé d'approuver le transfert de cinquante (50) parts sociales de la société de Madame Lynn ROELTGEN à
Madame Nathalie BONN, née le 28/11/1970 à Luxembourg, demeurant à L-9762 Lullange, Maison 22, suivant acte sous
seing privé intervenu en date du 25/11/2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25/11/2015.
Pour extrait conforme
<i>Pour la gérancei>
Référence de publication: 2015190837/16.
(150214615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
12595
L
U X E M B O U R G
August Brazil Holding Company, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 168.084.
Veuillez noter que le nom du gérant de classe A est Gerrit Hendrik Ensing.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190712/9.
(150213588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Cargill International Luxembourg 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: PLN 52.839,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 161.268.
Il est porté a la connaissance du Registre de Commerce que l'adresse de Monsieur Pierre-Jean Oger a changé comme
suit:
- adresse précédente: 123, rue des Tilleuls, B-6700 Arlon
- adresse actuelle: 11 - 13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190814/14.
(150214618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Immlev, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 173.532.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 5 novembre 2015 à 10h00i>
<i>Décisions:i>
9. Nommer:
<i>- le gérant de catégorie A:i>
* Denis LEVY, né le 15/02/1956 à Oran (Algérie), ayant son adresse au 5, rue Doubnov Talbié, 9223003, Jérusalem,
ISRAËL,
<i>- les gérants de catégorie B:i>
* Emmanuel LEBEAU, né le 02/06/1972 à Metz (France), ayant son adresse au 4A, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg,
* Olivier GRANBOULAN, né le 25/08/1955 à Langeais (France), ayant son adresse au 18, rue de l'Eau, L-1449 Lu-
xembourg,
Les mandats des gérants arriveront à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les Comptes Annuels de l'exercice
clos au 31 décembre 2015.
Suite à cet exposé, aucune remarque n'est formulée, l'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétairei>
Référence de publication: 2015191082/24.
(150214020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Cargill International Luxembourg 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.511.182,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 161.282.
Il est porté a la connaissance du Registre de Commerce que l'adresse de Monsieur Pierre-Jean Oger a changé comme
suit:
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L
U X E M B O U R G
- adresse précédente: 123, rue des Tilleuls, B-6700 Arlon
- adresse actuelle: 11 - 13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190815/14.
(150214617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Cargill International Luxembourg 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 18.433,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 161.283.
Il est porté a la connaissance du Registre de Commerce que l'adresse de Monsieur Pierre-Jean Oger a changé comme
suit:
- adresse précédente: 123, rue des Tilleuls, B-6700 Arlon
- adresse actuelle: 11 - 13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190816/14.
(150214638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Mackay & Radovic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 31.727.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 2 avril 2014i>
L'assemblée générale prend acte de la démission en date du 2 avril 2014 de Monsieur Zeljko MINJEVIC, 56 route de
Roost L-7791 BISSEN, en qualité d'administrateur et d'administrateur délégué et prend à l'unanimité, les résolutions sui-
vantes:
L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Alexandre RADOVIC et de Monsieur Colin
Neil MACKAY pour une durée de 6 ans.
Les mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2020.
Monsieur Fabien CIMBALURIA, 40 rue de Marche L-2125 LUXEMBOURG, est nommé en qualité d'administrateur
de la société pour une durée de 6 ans, en remplacement de Monsieur Zeljko MINJEVIC, 56 route de Roost L-7791 BISSEN.
Son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2020.
L'assemblée décide de renouveler pour une durée de 6 ans le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Colin Neil
MACKAY.
Son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2020.
Le mandat de Monsieur Zeljko MINJEVIC en qualité d'administrateur-délégué n'est pas renouvelé.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
<i>Pour la société MACKAY & RADOVIC S.A.
i>Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme
Signatures
Référence de publication: 2015191200/26.
(150213886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Elektratech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5244 Sandweiler, 2a, Ennert dem Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 193.729.
Par cette lettre, veuillez prendre acte de notre décision de démissionner de nos fonctions de commissaire aux comptes
de la société ElektraFinanzierung A.G. avec effet immédiat.
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L
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Strassen, le 14 octobre 2015.
Audit Conseil Services S.à r.l.
<i>Cabinet de révision agréé
i>Alain BLONDLET
<i>Réviseur d'entreprises agrééi>
Référence de publication: 2015190908/14.
(150213301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
DTCP Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 149.097.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises en date du 23 Novembre 2015 par l'associé de la Société que:
- Suite à un accord de transfert de parts conclu le 23 Novembre 2015 entre la société BOXTOX LTD (le vendeur) et
MACOC S.A. une société anonyme ayant son siège à Via Monda 2, CH-6528 Camorino, Canton du Tessin, inscrite auprès
du registre de commerce et des sociétés du Canton du Tessin sous le numéro CHE-114.123.342 (l'acheteur), le nouvel
associé unique de la Société est MACOC S.A.
<i>Pour DTCP Investments S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015190901/16.
(150214367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Duet Holding SA, Société Anonyme Soparfi.
Capital social: EUR 31.398,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 86.817.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique prise en date du 08/06/2015i>
RECONDUCTION DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS ET DU COMMISSAIRE
L'actionnaire unique décide de reconduire le mandat des administrateurs, Monsieur Paul AGNES et Monsieur Henry
GABAY ainsi que du commissaire, VERICOM SA et ce jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
l'an 2020.
L'adresse de VERICOM S.A. est désormais L-2341 Luxembourg, 1, rue du Plébiscite.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190903/15.
(150213539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
E.P. Euro Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 68.441.
L'administrateur unique de la Société a décidé, par résolution écrite du 12 octobre 2015, de transférer le siège social du
291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
En outre, veuillez noter que l'adresse professionnelle d'administrateur unique, Monsieur Gábor Kacsóh est également
située au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015190906/14.
(150214471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
12598
L
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Ex Var MGP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 106.918.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 24 novembre 2015i>
Les Associés de Ex Var MGP S.à r.l. (la «Société») ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Thierry Larroque en tant que gérant de la Société à partir du 24 novembre 2015;
- De nommer:
* Monsieur Mark Sears, né au Delaware, États-Unis d'Amérique, le 11 août 1953, demeurant professionnellement à
205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant de la Société à partir du 24 novembre 2015, pour une durée
illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Ex Var MGP S.à r.l.
Référence de publication: 2015190915/19.
(150214567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Ease International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 70, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 94.695.
<i>Extrait de la résolution du procès-verbal du Conseil d'Administration qui s'est tenu au siège social à Luxembourg, en datei>
<i>du 19 novembre 2015i>
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer M. Eric Gendarme, domicilié au 9 Parsons Green Lane, LONDRES
SW6 4HL, Royaume-Uni, à la fonction d' Administrateur Délégué à la gestion journalière
Sa nomination prendra effet au 19 novembre 2015 et son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire de
l'an 2020.
Pour extrait sincère et conforme
EASE INTERNATIONAL S.A.
Référence de publication: 2015190917/15.
(150214403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Eich Gestion S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 98.726.
Par la présente, je dénonce le siège social de la société „EICH GESTION S.A.“, 1, Place du Théâtre, immatriculée sous
le numéro du RCS Luxembourg B 98726, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
André HARPES.
Référence de publication: 2015190919/9.
(150213309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Eich Gestion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 98.726.
EXTRAIT
Monsieur Yves SCHMIT, né le 14.03.1972 à Esch s/Alzette, demeurant à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre,
démissionne avec effet immédiat de son mandat d'administrateur de la société.
Madame Carine BITTLER, née le 10.10.1949 à Horgenzell (Allemagne), demeurant à L-2613 Luxembourg, 1, Place
du Théâtre, démissionne avec effet immédiat de son mandat d'administrateur de la société.
La société anonyme COMPTABILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre,
immatriculée au RCSL sous le numéro B87204, démissionne avec effet immédiat de son mandat de commissaire aux
comptes.
12599
L
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015190920/19.
(150214191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Ericsson S.A., Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1445 Strassen, 5A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 19.340.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190931/9.
(150213482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Espace Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4410 Soleuvre, 2, Zone Um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 89.087.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social, le 26 novembre 2014i>
L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2017.
<i>CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
- Monsieur Jan-Peter SELIGSON Administrateur-délégué, demeurant à L-6960 SENNINGEN, 5, Um Kiem
- Madame Carole EVEN, demeurant à L-6960 SENNINGEN, 5, Um Kiem
- Monsieur Stefan SELIGSON, demeurant à L-3374 LEUDELANGE, Domaine Schaefert 12
<i>COMMISSAIRE AUX COMPTESi>
- LUX-FIDUCIAIRE Consulting SARL avec siège social à L-2763 Luxembourg 12, rue Ste. Zithe.
Référence de publication: 2015190934/16.
(150213582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Eurest Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 19, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 19.293.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue à Leudelange le 17 novembre 2015i>
L'Assemblée générale accepte la démission de Monsieur Johannes, Adrianus FRANKE à compter du 1
er
décembre
2015 de la fonction d'administrateur de la société.
L'Assemblée générale accepte la démission de Monsieur Aymar, Marie, Henri HENIN à compter du 1
er
décembre 2015
de la fonction d'administrateur de la société.
L'Assemblée décide de nommer au poste d'administrateur à compter du 1
er
décembre 2015:
- Monsieur Ian SARSON
- Monsieur Paul BAKER
Tous avec la même adresse professionnelle au 19, rue Léon Laval à L-3372 Leudelange.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Eurest Luxembourg s.a.
Référence de publication: 2015190936/20.
(150214016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
12600
L
U X E M B O U R G
Euro Agricul S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 151.944.
En date du 25 novembre 2015 il a été convenu ce qui suit:
La démission de la société INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., administrateur et administrateur-délégué est acceptée,
avec effet immédiat.
Est nommé nouvel administrateur et administrateur-délégué M. Gerhard Nellinger, 70, Grand-Rue, L - 1660 Luxem-
bourg, son mandat se terminera le 25 novembre 2021
Le siège de la société est transféré au: 70, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE TREVES S.C.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2015190937/16.
(150214526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Euro Composites® S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 92.542.
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 06.07.2015i>
In der ausserordentlichen Generalversammlung wurde folgendes beschlossen:
1. Das Mandat des Wirtschaftsprüfers ERNST & YOUNG réviseur d'entreprises agréé
eingetragen im Handelsregister unter Nummer B 47771
mit Sitz in 7 Parc d'Activité Syrdall L - 5365
Munsbach bis zur Generalversammlung die im Jahre 2020 stattfinden wird, zu verlängern.
Junglinster, den 20.11.2015.
Fur die Richtigkeit des Auszugs
Paul LAPLUME
Référence de publication: 2015190938/16.
(150214196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Europa-Konstruktion, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.
R.C.S. Luxembourg B 69.118.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 19 novembre 2015, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
Chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leur conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la Société et a mis le solde
à la charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Pour extrait conforme
Georges HELLENBRAND
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2015190941/18.
(150213900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
12601
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U X E M B O U R G
EVSS European Vehicle Safety Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.700,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 117.900.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a, par résolutions écrites datées du 2 novembre 2015, a décidé de révoquer avec effet
immédiat les personnes suivantes de leur poste de gérant de la Société:
- Amitjugoett AB, gérant
- Rosa Villalobos, gérant
- Manfred Schneider, gérant
- Juan Cano, gérant.
L'associé unique s'est également nommé lui-même, Ibos Midco S.A., ayant son adresse au 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, comme nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EVSS European European Vehicle Safety Holdings 2 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015190946/19.
(150213677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
EXYLON, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6990 Hostert, 3, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 199.511.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 novembre 2015i>
Lors de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue extraordinairement le 17 novembre 2015, il a été pris les
résolutions suivantes:
La démission de Madame Beatriz BAENA JIMENEZ de sa fonction de gérante est acceptée avec effet au 17 novembre
2015
Madame Valérie WARLAND, née le 9 mai 1972 à Arlon (Belgique), demeurant à 11 rue Jean l'Aveugle L-1148 Lu-
xembourg (Luxembourg) est nommée gérante à compter du 17 novembre 2015 et pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015190947/15.
(150213992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
F-ACT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 56.316.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 19 novembre 2015, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
Chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leur conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la Société et a mis le solde
à la charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Pour extrait conforme
Georges HELLENBRAND
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2015190949/18.
(150213901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
12602
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FCS Asset Management Ltd, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 178.662.
Conformément à l'article 160-3 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes annuels au 31 décembre 2014 de
FCS Asset Management Ltd ont été déposés au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015190964/12.
(150213816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Fermilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4995 Schouweiler, 57, rue de Bascharage.
R.C.S. Luxembourg B 171.474.
Nous vous prions de bien vouloir accepter notre démission avec effet immédiat de la fonction de commissaire aux
comptes au sein de votre société.
Bertrange, le 24 novembre 2015.
ARTEFACTO SARL
FIDUCIAIRE COMPTABLE
57 Route de Longwy - L- 8080 Bertrange - Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2015190967/14.
(150214221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Filomena S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 84.208.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 novembre 2015i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2020:
- Monsieur Vittorio RACCAMARI, expert-comptable, demeurant à Via Pietro Bertolini n. 23, à Treviso, Italie, Président,
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg,
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2020:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190969/20.
(150214259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
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FK Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.554.
<i>Extrait rectificatif concernant le contrat de cession de 4000 parts sociales de FK Holding 2 S.à r.l. en date du 10 Septembrei>
<i>2014.i>
<i>Dépôt rectificatif: B 162554 - L1500022888 déposé le 04/02/2015i>
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour FK Holding 2 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015190974/13.
(150213668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Foxlease Food S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 167.471.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 15 octobre 2015i>
- La démission de Monsieur Christian FRANCOIS de son mandat d'Administrateur catégorie B est acceptée avec effet
au 8 décembre 2014.
Certifié sincère et conforme
FOXLEASE FOOD S.A.
Référence de publication: 2015190976/12.
(150214375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
FVBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.
R.C.S. Luxembourg B 88.081.
<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration de la Société en date du 14 juillet 2015i>
Le Conseil d'Administration de la Société a décidé:
- De transférer le siège social de la société de 36, Bd. Joseph II, L-1840 Luxembourg à 1, rue Isaac Newton, L-2242
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2015190982/14.
(150214490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Gandhara Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 179.325.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 24 août 2015.i>
Le mandat du Réviseur d'Entreprises est venu à échéance.
La société PRICE WATERHOUSE COOPERS, 400 route d'Esch, à L-1014 Luxembourg, est nommée en tant que
Réviseur d'entreprises pour une nouvelle période de un an.
<i>Pour la société
i>GANDHARA INVESTMENTS SCA
Référence de publication: 2015190986/13.
(150213764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
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Garibaldi GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 104.785.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'Associé unique prises en date du 24 novembre 2015i>
L'Associé Unique de Garibaldi GP S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Thierry Larroque en tant que gérant B de la Société à partir du 24 novembre 2015;
- De nommer:
* Monsieur Mark Sears, né au Delaware, États-Unis d'Amérique, le 11 août 1953, demeurant professionnellement à
205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société à partir du 24 novembre 2015, pour une durée
illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Garibaldi GP S.à r.l.
Référence de publication: 2015190988/19.
(150214566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Gravity Sport Management S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.500,00.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 137.503.
Le collège des liquidateurs de la société Gravity Sport Management S.A. (en liquidation) prend note de la démission de
Monsieur Patrick André Joseph Suzanne Louis, avec effet au 7 juillet 2015.
Suite à cette démission, le collège des liquidateurs se compose de:
- Monsieur Eric Lux, administrateurs de sociétés, résidant professionnellement à 1, rue Peternelchen L-2370 Howald
(Luxembourg);
- Monsieur Gérard Lopez, administrateurs de sociétés, résidant professionnellement à 1, rue Peternelchen L-2370 Ho-
wald (Luxembourg);
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2015.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2015190999/18.
(150213683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Gain Capital Participations II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 141.312.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée en date du 29 octobre 2015i>
1. Monsieur Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de son mandat d'administrateur en date du 31 octobre 2015.
2. Monsieur Claude CRAUSER, né le 22 avril 1981 à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), demeurant pro-
fessionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, a été co-opté comme administrateur avec effet au 1
er
novembre 2015 jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'année 2016.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Gain Capital Participations II S.A. SICAR
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2015191000/17.
(150213630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
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Gamma Industrial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8814 Bigonville, Moulin du Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 103.079.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 18 novembre 2015, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:
La société anonyme GAMMA INDUSTRIAL SA, établie et ayant son siège social à Moulin de Bigonville, L-8814
Bigonville, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 103079
Pour extrait conforme
Maître Daniel CRAVATTE
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2015191001/15.
(150213780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
GDF SUEZ Invest International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 1.860.
Le Conseil d'administration a pris acte de la nomination de Thierry van den Hove demeurant professionnellement à 65
Avenue de la Gare L-1611 Luxembourg comme administrateur délégué à dater du 1
er
février 2015.
Cette nomination pour une durée de 5 ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2020, sera ratifiée
lors de l'Assemblée Générale de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 octobre 2015.
Florence Poncelet / Rachid Azoughagh
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015191005/15.
(150213822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
GDI A.G., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 155.391.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 23. November 2015i>
Die Niederlegung des Mandats, von Herr Witt Georg, als Verwaltungsratsmitglied wurde zum heutigen Tag akzeptiert.
Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wurde Frau Andrea Gamon, geboren am 20.10.1957 in Bludenz - Österreich und
wohnhaft in A-6710 Nenzing, Bahnhofstraße 48, bestellt.
Dieses Mandat wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2020 geführt.
Die Versammlung
Référence de publication: 2015191006/13.
(150213669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Gems Progressive Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 109.162.
<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d'Administration de la Société le 19 novembre 2015i>
Il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du Carré Bonn, 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg au 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg avec effet au 25 novembre 2015.
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Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Laurent Elkrief
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2015191007/14.
(150214631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Gibrela S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 149.858.
Les administrateurs de la Société ont décidé, par résolution écrite du 12 octobre 2015, de transférer le siège social du
291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015191015/12.
(150214470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Global Secure S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 199.577.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Strassen le 18 août 2015 à 14 heuresi>
<i>Résolution uniquei>
Le conseil d'administration décide de nommer la société Centre Général d'Expertises Comptables (en abrégée C.G.E.)
S. à R.L., ayant son siège social au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 164.487 comme dépositaire des actions au porteur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GLOBAL SECURE S.A.
Référence de publication: 2015191016/14.
(150214266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Glocal I.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 191.034.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration le 24 novembre 2015i>
Le siège social de la société est transféré du 16, rue des Capucins à L-1313 Luxembourg au 18, rue Michel Rodange à
L-2430 Luxembourg, à compter de ce jour.
Fait à Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2015191017/12.
(150214261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Harvester Notesco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.
R.C.S. Luxembourg B 195.161.
EXTRAIT
Le siège social de la Société a été transféré du 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg au 3, rue du Fort Dumoulin,
L-1425 Luxembourg, avec effet au 18 novembre 2015.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191026/13.
(150214596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Catalyst Romania S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 170.345.
<i>Extrait des décisions des associés prises à Luxembourg en date du 30 juin 2015:i>
Le mandat du réviseur d'entreprises agrée venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à
l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2015 comme suit:
<i>Réviseur d'entreprises agrée:i>
- KPMG Luxembourg, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg et enregistrée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 149.133, réviseur d'entreprises agrée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/11/2015.
Catalyst Romania S.C.A. SICAR
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015190826/19.
(150213874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Nummaria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 200.284.
In the year two thousand and fifteen, the tenth day of November,
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
There appeared
Bregal Unternehmerkapital LP, a limited partnership incorporated in Jersey with Jersey Financial Services Commission
registered no: 1967, with registered address at 2
nd
Floor, Windward House, La Route De La Liberation, St Helier, Jersey
JE2 3BQ, acting by its general partner, Bregal Unternehmerkapital General Partner Limited, with registered address at 2
nd
Floor, Windward House, La Route De La Liberation, St Helier, Jersey JE2 3BQ, registered with the Jersey Financial
Services Commission with number 118208 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mrs Anne Meurou, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November
6, 2015,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities;
acting as Sole Shareholder of Nummaria S.àr.l, a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at
19/21, Route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 200.284 (the Company). The Company has been incorporated on September 10, 2015
pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C. The articles of association have not been modified since.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Creation of various classes of shares namely (i) class A shares (the Class A Shares), (ii) class B shares (the Class B
Shares), (iii) class C shares (the Class C Shares), (iv) class D shares (the Class D Shares), (v) class E shares (the Class E
Shares), (vi) class F shares (the Class F Shares), (vii) class G shares (the Class G Shares), (viii) class H shares (the Class
H Shares), (ix) class I shares (the Class I Shares) and (x) class J shares (the Class J Shares), having a nominal value of EUR
1.-each;
2. Reclassification of the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one euro
(EUR 1) each into twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the Ordinary Shares) having a nominal value
of EUR 1.- each;
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3. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 207,500 of which EUR 82,500 shall be allocated
to the share premium account attached to the Ordinary Shares of the Company, and EUR 125,000 to the issuance of (i)
twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares, (ii) twelve thousand five hundred (12,500) Class B Shares, (iii)
twelve thousand five hundred (12,500) Class C Shares, (iv) twelve thousand five hundred (12,500) Class D Shares, (v)
twelve thousand five hundred (12,500) Class E Shares, (vi) twelve thousand five hundred (12,500) Class F Shares, (vii)
twelve thousand five hundred (12,500) Class G Shares, (viii) twelve thousand five hundred (12,500) Class H Shares, (ix)
twelve thousand five hundred (12,500) Class I Shares and (x) twelve thousand five hundred (12,500) Class J Shares having
a nominal value of EUR 1.- each;
4. Subscription and payment of the share capital increase mentioned under item 3 above;
5. Amendment of the articles 5, 15 and 16 of the articles of association of the Company (the Articles) to reflect the above
changes;
6. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority given
to any director of the Company, or employee of LuFiCo SA to proceed on behalf of the Company to the registration of the
above changes in the share register of the Company;
7. Miscellaneous
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create various classes of shares namely (i) class A shares (the Class A Shares), (ii)
class B shares (the Class B Shares), (iii) class C shares (the Class C Shares), (iv) class D shares (the Class D Shares), (v)
class E shares (the Class E Shares), (vi) class F shares (the Class F Shares), (vii) class G shares (the Class G Shares), (viii)
class H shares (the Class H Shares), (ix) class I shares (the Class I Shares) and (x) class J shares (the Class J Shares) having
a nominal value of EUR 1.- each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reclassify the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal
value of one euro (EUR 1) each into twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the Ordinary Shares) having
a nominal value of EUR 1.- each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of two
hundred seven thousand five hundred euro (EUR 207,500) of which eighty-two thousand five hundred euro (EUR 82,500)
shall be allocated to the share premium account attached to the Ordinary Shares of the Company, and one hundred twenty-
five thousand euro (EUR 125,000) to the issuance of (i) twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares, (ii) twelve
thousand five hundred (12,500) Class B Shares, (iii) twelve thousand five hundred (12,500) Class C Shares, (iv) twelve
thousand five hundred (12,500) Class D Shares, (v) twelve thousand five hundred (12,500) Class E Shares, (vi) twelve
thousand five hundred (12,500) Class F Shares, (vii) twelve thousand five hundred (12,500) Class G Shares, (viii) twelve
thousand five hundred (12,500) Class H Shares, (ix) twelve thousand five hundred (12,500) Class I Shares and (x) twelve
thousand five hundred (12,500) Class J Shares having a nominal value of EUR 1.- each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, predefined and represented as stated here above, declares that it subscribes for:
(i) twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares fully paid up by a contribution in cash in an aggregate amount
of EUR 12,500 which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company;
(ii) twelve thousand five hundred (12,500) Class B Shares fully paid up by a contribution in cash in an aggregate amount
of EUR 12,500 which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company:
(iii) twelve thousand five hundred (12,500) Class C Shares fully paid up by a contribution in cash in an aggregate amount
of EUR 12,500 which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company;
(iv) twelve thousand five hundred (12,500) Class D Shares fully paid up by a contribution in cash in an aggregate amount
of EUR 12,500 which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company;
(v) twelve thousand five hundred (12,500) Class E Shares fully paid up by a contribution in cash in an aggregate amount
of EUR 12,500 which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company;
(vi) twelve thousand five hundred (12,500) Class F Shares fully paid up by a contribution in cash in an aggregate amount
of EUR 12,500 which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company;
(vii) twelve thousand five hundred (12,500) Class G Shares fully paid up by a contribution in cash in an aggregate
amount of EUR 12,500 which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company
(viii) twelve thousand five hundred (12,500) Class H Shares fully paid up by a contribution in cash in an aggregate
amount of EUR 12,500 which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company;
(ix) twelve thousand five hundred (12,500) Class I Shares fully paid up by a contribution in cash in an aggregate amount
of EUR 12,500 which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company;
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(x) twelve thousand five hundred (12,500) Class J Shares fully paid up by a contribution in cash in an aggregate amount
of EUR 12,500 which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.
In addition, EUR 82,500 shall be allocated to the share premium account attached to the Ordinary Shares of the Company.
The aggregate amount EUR 207,500 is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given
to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend articles 5, 15 and 16 of the
Articles which shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is fixed at one hundred thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 137,500)
represented by:
- twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the Ordinary Shares)
- twelve thousand five hundred (12,500) class A shares (the Class A Shares),
- twelve thousand five hundred (12,500) class B shares (the Class B Shares),
- twelve thousand five hundred (12,500) class C shares (the Class C Shares),
- twelve thousand five hundred (12,500) class D shares (the Class D Shares),
- twelve thousand five hundred (12,500) class E shares (the Class E Shares),
- twelve thousand five hundred (12,500) class F shares (the Class F Shares),
- twelve thousand five hundred (12,500) class G shares (the Class G Shares),
- twelve thousand five hundred (12,500) class H shares (the Class H Shares),
- twelve thousand five hundred (12,500) class I shares (the Class I Shares),
- twelve thousand five hundred (12,500) class J shares (the Class J Shares),
with a par value of one euro (EUR 1) each.
The Class A Shares up to and including the Class J Shares are hereinafter collectively referred to as the Preference
Shares. The Ordinary Shares and the Preference Shares are hereafter together referred to as the Shares and each individually
as a Share and have such rights and features as set out in the Articles.
5.2 The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders.
5.3 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the manner
required for amendment of these Articles.
5.4 A reduction of share capital through the repurchase of a class of Preference Shares may only be made within the
respective Class Periods:
- The period for the Class A Shares is the period starting on the date of the notarial deed of November 10, 2015 and
ending no later than on December 31, 2016 (the Class A Period).
- The period for the Class B Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending on no later than
December 31, 2017 (the Class B Period).
- The period for the Class C Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending no later than on
December 31, 2018 (the Class C Period).
- The period for the Class D Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending no later than
on December 31, 2019 (the Class D Period).
- The period for the Class E Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on no later than
December 31, 2020 (the Class E Period).
- The period for the Class F Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending on no later than
December 31, 2021 (the Class F Period).
- The period for the Class G Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending on no later than
December 31, 2022 (the Class G Period).
- The period for the Class H Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending no later than
on December 31, 2023 (the Class H Period).
- The period for the Class I Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending no later than on
December 31, 2024 (the Class I Period).
- The period for the Class J Shares is the period starting on the day after the Class I Period and ending no later than on
December 31, 2025 (the Class J Period).
Where a class of Preference Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the re-
demption and cancellation of such class(es) of Preference Shares can be made during a new period (the New Period) which
shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately preceding
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New Period of another class) and end no later than one year after the start date of such New Period. The first New Period
shall start on the day after the Class J Period.
For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of Preference Shares shall take
place prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period
(or as the case may be, New Period) shall start on the day after the repurchase and cancellation of such class of Preference
Shares and shall continue to end on the day such as initially defined in the Articles above.
Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and
payable by the Company to the Shareholder(s) pro-rata to their holding in such class(es). For the avoidance of doubt the
Company may discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of set-off.
The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the Sole Manager or,
in case of plurality of managers the Board (as both terms defined below) in its reasonable discretion and within the best
corporate interest of the Company. For the avoidance of doubt, the Sole Manager or, in case of plurality the Board can
choose at his (its) sole discretion to include or exclude in its determination of the Cancellation Amount the freely distri-
butable reserves either in part or in totality.
For the purposes of these Articles, the following capitalised terms shall have the following meanings:
- Available Amount shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be, by the amount of the capital reduction and
legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included
carried forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of
Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double
counting), (iii) any dividends to which is entitled the holder(s) of the Ordinary Shares pursuant to the Articles and (iv) any
Profit Entitlement so that:
AA= (NP + P+ CR) - (L + LR+OD+PE)
Whereby:
AA= Available Amount.
NP= net profits (including carried forward profits).
P= any freely distributable reserves.
CR= the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be
cancelled.
L= losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR= any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
OD= any dividends to which is entitled the holder(s) of the Ordinary Shares pursuant to the Articles.
PE= Profit Entitlement.
The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed by
the Sole Manager or, in case of plurality of managers the Board of the Company in good faith and with the view to the
Company's ability to continue as a going concern.
- Available Liquidities shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a remaining
maturity exceeding six (6) months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes and any
receivable which in the opinion of the Board of Managers will be paid to the Company in the short term less any indebtedness
or other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the Interim Accounts relating
to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be) and (iii) any assets such as shares, stock or securities of
other kind held by the Company.
- Cancellation Amount shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class Period
(or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available Liquidities
relating to the relevant Class Period (or New Period).
- Class Period shall mean each of the Class A Period, the Class B Period, the Class C Period, the Class D Period, the
Class E Period, the Class F Period, the Class G Period, the Class H Period, the Class I Period and the Class J Period.
- Interim Accounts shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
- Interim Account Date shall mean the date no earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before the
date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Preference Shares.
- Profit Entitlement shall mean the preferred dividends of the Preference Shares.
“ Art. 15. Allocation of profits.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent (5%) shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the following provisions:
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- the holder(s) of the Ordinary Shares shall be entitled to a dividend equal to 11% of the nominal value of the Ordinary
Shares;
- the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a dividend equal to 1% of the nominal value of the Class A
Shares;
- the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a dividend equal to 2% of the nominal value of the Class B
Shares;
- the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a dividend equal to 3% of the nominal value of the Class C
Shares;
- the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a dividend equal to 4% of the nominal value of the Class D
Shares;
- the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a dividend equal to 5% of the nominal value of the Class E
Shares;
- the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a dividend equal to 6% of the nominal value of the Class F
Shares;
- the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a dividend equal to 7% of the nominal value of the Class G
Shares;
- the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a dividend equal to 8% of the nominal value of the Class H
Shares;
- the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a dividend equal to 9% of the nominal value of the Class I Shares;
- the holder(s) of the Class J Shares shall be entitled to a dividend equal to 10% of the nominal value of the Class J
Shares;
the balance shall be allocated to the holder(s) of the Preference Shares pursuant to a decision taken by the general meeting
of Shareholders.”
“ Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
who shall determine their powers and remuneration.
16.4 Any liquidation proceeds shall be distributed in accordance with the distribution provisions provided for in Article
15.2.”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company, or employee of LuFiCo SA to proceed on behalf of the
Company to the registration of the above changes in the share register of the Company.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, said appearing party signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu
Bregal Unternehmerkapital LP, une société en commandite (limited partnership) constituée à Jersey auprès du Jersey
Financial Services Commission sous le numéro 1967, dont le siège social est établi au 2
nd
Floor, Windward House, La
Route De La Liberation, St Helier, Jersey JE2 3BQ, agissant par son associé commandité Bregal Unternehmerkapital
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General Partner Limited, dont le siège social est établi au 2
nd
Floor, Windward House, La Route De La Liberation, St
Helier, Jersey JE2 3BQ et immatriculée auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro 118208 (l'Associé
Unique),
ici représentée par Anne Meurou, employée de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 6 no-
vembre 2015,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l'enregis-
trement;
agissant en tant qu'Associé Unique de Nummaria S.àr.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
dont le siège social est établi au 19/21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.284 (la Société). La Société a été constituée
le 10 septembre 2015 par acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Création de classes de parts sociales à savoir (i) des parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A), (ii)
des parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), (iii) des parts sociales de classe C (les Parts Sociales de
Classe C), (iv) des parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D), (v) des parts sociales de classe E (les Parts
Sociales de Classe E), (vi) des parts sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F), (vii) des parts sociales de classe
G (les Parts Sociales de Classe G), (viii) des parts sociales de classe H (les Parts Sociales de Classe H), (ix) des parts sociales
de classe I (les Parts Sociales de Classe I) et (x) des parts sociales de classe J (les Parts Sociales de Classe J) ayant une
valeur nominale de EUR 1 chacune;
2. Reclassification des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) ayant une
valeur nominale de EUR 1 chacune;
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 207.500, dont EUR 82.500 seront alloués au
compte de prime d'émission de la Société attaché aux Parts Sociales Ordinaires, et EUR 125.000 seront alloués à l'émission
de (i) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe A, (ii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de
Classe B, (iii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe C, (iv) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales
de Classe D, (v) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe E, (vi) douze mille cinq cents (12.500) Parts
Sociales de Classe F, (vii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe G, (viii) douze mille cinq cents (12.500)
Parts Sociales de Classe H, (ix) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe I et (x) douze mille cinq cents
(12.500) Parts Sociales de Classe J, ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune;
4. Souscription à et libération de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 3. ci-dessus;
5. Modification des articles 5, 15 et 16 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les changements ci-dessus;
6. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir
et autorité accordés à tout gérant de la Société, et à tout employé de LuFiCo SA de procéder au nom de la Société à
l'enregistrement des modifications ci-dessus dans le registre des parts sociales de la Société;
7. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer des classes de parts sociales à savoir (i) des parts sociales de classe A (les Parts Sociales
de Classe A), (ii) des parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), (iii) des parts sociales de classe C (les Parts
Sociales de Classe C), (iv) des parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D), (v) des parts sociales de classe
E (les Parts Sociales de Classe E), (vi) des parts sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F), (vii) des parts sociales
de classe G (les Parts Sociales de Classe G), (viii) des parts sociales de classe H (les Parts Sociales de Classe H), (ix) des
parts sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe I) et (x) des parts sociales de classe J (les Parts Sociales de Classe J)
ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de reclassifier les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales
Ordinaires) ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter et par la présente, augmente le capital social de la Société d'un montant de deux
cent sept mille cinq cents euros (EUR 207.500), dont quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 82.500) seront alloués
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au compte de prime d'émission de la Société attaché aux Parts Sociales Ordinaires, et cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000) seront alloués à l'émission de (i) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe A, (ii) douze mille cinq
cents (12.500) Parts Sociales de Classe B, (iii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe C, (iv) douze mille
cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe D, (v) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe E, (vi) douze
mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe F, (vii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe G, (viii)
douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe H, (ix) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe
I et (x) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe J, ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune.
<i>Souscription - Paiementi>
Sur ces faits, l'Associé Unique, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
(i) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe A entièrement libérées par un apport en numéraire d'un
montant total de EUR 12.500 qui sera affecté au compte de capital social nominal de la Société;
(ii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe B entièrement libérées par un apport en numéraire d'un
montant total de EUR 12.500 qui sera affecté au compte de capital social nominal de la Société;
(iii)douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe C entièrement libérées par un apport en numéraire d'un
montant total de EUR 12.500 qui sera affecté au compte de capital social nominal de la Société;
(iv)douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe D entièrement libérées par un apport en numéraire d'un
montant total de EUR 12.500 qui sera affecté au compte de capital social nominal de la Société;
(v) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe E entièrement libérées par un apport en numéraire d'un
montant total de EUR 12.500 qui sera affecté au compte de capital social nominal de la Société;
(vi)douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe F entièrement libérées par un apport en numéraire d'un
montant total de EUR 12.500 qui sera affecté au compte de capital social nominal de la Société;
(vii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe G entièrement libérées par un apport en numéraire d'un
montant total de EUR 12.500 qui sera affecté au compte de capital social nominal de la Société;
(viii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe H entièrement libérées par un apport en numéraire d'un
montant total de EUR 12.500 qui sera affecté au compte de capital social nominal de la Société;
(ix)douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe I entièrement libérées par un apport en numéraire d'un
montant total de EUR 12.500 qui sera affecté au compte de capital social nominal de la Société; et
(x) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe J entièrement libérées par un apport en numéraire d'un
montant total de EUR 12.500 qui sera affecté au compte de capital social nominal de la Société.
En sus, EUR 82.500 seront affectés au compte de prime d'émission de la Société attaché aux Parts Sociales Ordinaires.
Le montant total de EUR 207.500 est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été apportée au
notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier les articles 5, 15 et 16 des Statuts qui
auront désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 137.500), représenté par:
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires);
- douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A);
- douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B);
- douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de classe C (les Parts Sociales de Classe C);
- douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D);
- douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de classe E (les Parts Sociales de Classe E);
- douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F);
- douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de classe G (les Parts Sociales de Classe G);
- douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de classe H (les Parts Sociales de Classe H);
- douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe I); et
- douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de classe J (les Parts Sociales de Classe J),
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
Les Parts Sociales des Classes A à J incluses sont ci-après collectivement désignées comme les Parts Sociales Préfé-
rentielles. Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Préférentielles sont ensemble désignées ci-après comme les
Parts Sociales ou chacune individuellement comme une Part Sociale et ont les droits et caractéristiques fixés dans les Statuts.
5.2 Les détenteurs des Parts Sociales sont collectivement désignés comme les Associés.
5.3 Les Associés sont autorisés à augmenter ou réduire le capital social de la Société au moyen d'une résolution des
Associés adoptée selon la procédure prévue de modification des présents Statuts.
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5.4 Une diminution de capital social par le rachat d'une classe de Parts Sociales Préférentielles ne pourra se faire que
dans les Périodes de Classes concernées:
- La période pour les Parts Sociales de Classe A est la période commençant à la date du présent acte du 10 novembre
2015 et prenant fin au plus tard le 31 décembre 2016 (la Période de Classe A).
- La période pour les Parts Sociales de Classe B est la période commençant le jour suivant la Période de Classe A et
prenant fin au plus tard le 31 décembre 2017 (la Période de Classe B).
- La période pour les Parts Sociales de Classe C est la période commençant le jour suivant la Période de Classe B et
prenant fin au plus tard le 31 décembre 2018 (la Période de Classe C).
- La période pour les Parts Sociales de Classe D est la période commençant le jour suivant la Période de Classe C et
prenant fin au plus tard le 31 décembre 2019 (la Période de Classe D).
- La période pour les Parts Sociales de Classe E est la période commençant le jour suivant la Période de Classe D et
prenant fin au plus tard le 31 décembre 2020 (la Période de Classe E).
- La période pour les Parts Sociales de Classe F est la période commençant le jour suivant la Période de Classe E et
prenant fin au plus tard le 31 décembre 2021 (la Période de Classe F).
- La période pour les Parts Sociales de Classe G est la période commençant le jour suivant la Période de Classe F et
prenant fin au plus tard le 31 décembre 2022 (la Période de Classe G).
- La période pour les Parts Sociales de Classe H est la période commençant le jour suivant la Période de Classe G et
prenant fin au plus tard le 31 décembre 2023 (la Période de Classe H).
- La période pour les Parts Sociales de Classe I est la période commençant le jour suivant la Période de Classe H et
prenant fin au plus tard le 31 décembre 2024 (la Période de Classe I).
- La période pour les Parts Sociales de Classe J est la période commençant le jour suivant la Période de Classe I et
prenant fin au plus tard le 31 décembre 2025 (la Période de Classe J).
Si une classe de Parts Sociales Préférentielles n'est pas rachetée ni annulée durant la Période de Classe concernée, le
rachat et l'annulation de ladite classe de Parts Sociales Préférentielles pourra se faire durant une nouvelle période (la
Nouvelle Période) qui commencera le jour suivant la dernière Période de Classe (ou, le cas échéant, le jour suivant la fin
de la Nouvelle Période précédente concernant une autre classe) et prendra fin au plus tard un an après le début de ladite
Nouvelle Période. La première Nouvelle Période commencera le jour suivant la Période de Classe J.
En tout état de cause, si le rachat et l'annulation d'une classe de Parts Sociales Préférentielles a lieu avant le dernier jour
de sa Période de Classe concernée (ou, le cas échéant, de la Nouvelle Période), la Période de Classe suivante (ou, le cas
échéant, la Nouvelle Période) commencera le jour suivant le rachat et l'annulation de ladite classe de Parts Sociales Pré-
férentielles et prendra fin tel qu'initialement prévu ci-dessus dans les Statuts.
Lors du rachat et de l'annulation d'une (de plusieurs) classe(s) entière(s), le Montant d'Annulation sera dû et exigible à
la Société par les Associés proportionnellement à leur participation dans ladite/lesdites classe(s). En tout état de cause, la
Société peut remplir ses obligations de paiement en numéraire, en nature ou par voie de compensation.
Le Montant d'Annulation mentionné dans le paragraphe ci-dessus à conserver sera déterminé par le Gérant Unique ou,
en cas de pluralité de gérants, par le Conseil (tels que ces termes sont définis ci-dessous) librement, de manière raisonnable
et dans l'intérêt de la Société. En tout état de cause, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité, le Conseil peut choisir, à sa
discrétion, d'incorporer ou non dans son calcul du Montant Disponible, les réserves librement distribuables, en tout ou en
partie.
Aux fins des présents Statuts, les termes définis suivants auront la signification ci-dessous:
- Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) aug-
menté de (i) toutes les réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant, du montant de la diminution de capital social
et de la diminution de la réserve légale lié à la classe de Parts Sociales Préférentielles à annuler mais réduit par (i) les pertes
(y compris les pertes reportées) exprimées en positif, (ii) les sommes à placer en réserves en vertu des dispositions de la
Loi ou des présents Statuts, à chaque fois comme mentionné dans les Comptes Intérimaires (en évitant toutefois, tout double
comptage), (iii) les dividendes auxquels ont droit les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en vertu des Statuts et (iv)
tout Droit au Bénéfices de sorte que:
MD = (BN + P + CR) - (L + LR + OD + DB)
Avec:
MD = Montant disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toute réserve librement distribuable
CR = le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale relatif à la classe de Parts Sociales
Préférentielles à annuler
L = Pertes (incluant les pertes reportées), exprimées en positif
LR = toutes sommes devant être placées dans les réserves conformément aux exigences de la Loi ou des présents Statuts
OD = tout dividende auquel a droit le/les détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires en vertu des présents Statuts
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DB = Droit au Bénéfices
Le Montant Disponible doit apparaître dans les Comptes Intérimaires de la Période de Classe concernée et doit être
prévu par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité des gérants, par le Conseil de la Société, de bonne foi et en tenant compte
de la capacité de la Société à continuer ses activités.
- Liquidités Disponibles signifie (i) les liquidités détenues par la Société (en dehors des liquidités déposées à terme pour
une durée dépassant six (6) mois), (ii) les instruments de marché monétaire réalisables, les obligations et notes et toute
créance qui selon le Conseil sera payé à la Société à court terme moins tout endettement ou autre dette de la Société payable
à moins de six (6) mois déterminé sur la base des Comptes Intérimaires liés à la Période de Classe concernée (ou Nouvelle
Période, le cas échéant) et (iii) tous les actifs tels que les parts sociales, actions, titres ou autre détenus par la Société.
- Montant d'Annulation signifie tout montant ne dépassant pas le Montant Disponible lié à la Période de Classe concernée
(ou Nouvelle Période, le cas échéant) à condition que ce Montant d'Annulation ne puisse pas être supérieur aux Liquidités
Disponibles liées à ladite Période de Classe (ou Nouvelle Période).
- Période de Classe signifie la Période de Classe A, la Période de Classe B, la Période de Classe C, la Période de Classe
D, la Période de Classe E, la Période de Classe F, la Période de Classe G, la Période de Classe H, la Période de Classe I et
la Période de Classe J.
- Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la date des comptes intérimaires correspondante.
- Date des Comptes Intérimaires signifie la date ne précédant pas de plus de trente (30) jours ni de moins de dix (10)
jours la date de rachat et d'annulation de la classe de Parts Sociales Préférentielles correspondante.
- Droit aux Bénéfices signifie le dividende préférentiel des Parts Sociales Préférentielles.»
« Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pourcent (5%) des profits nets déterminés conformément aux dispositions légales applicables seront déduits
et alloués à la réserve légale. Cette déduction cessera d'être obligatoire quand le montant de la réserve légale atteindra un
dixième du capital social nominal de la Société.
15.2 La décision de distribuer des fonds et la détermination du montant d'une telle distribution sera prise par les Associés
conformément aux dispositions suivantes:
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires a/ont droit à un dividende égal à 11% de la valeur nominale des Parts
Sociales Ordinaires;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe A a/ont droit à un dividende égal à 1% de la valeur nominale des Parts
Sociales de Classe A;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe B a/ont droit à un dividende égal à 2% de la valeur nominale des Parts
Sociales de Classe B;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe C a/ont droit à un dividende égal à 3% de la valeur nominale des Parts
Sociales de Classe C;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe D a/ont droit à un dividende égal à 4% de la valeur nominale des Parts
Sociales de Classe D;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe E a/ont droit à un dividende égal à 5% de la valeur nominale des Parts
Sociales de Classe E;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe F a/ont droit à un dividende égal à 6% de la valeur nominale des Parts
Sociales de Classe F;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe G a/ont droit à un dividende égal à 7% de la valeur nominale des Parts
Sociales de Classe G;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe H a/ont droit à un dividende égal à 8% de la valeur nominale des Parts
Sociales de Classe H;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe I a/ont droit à un dividende égal à 9% de la valeur nominale des Parts
Sociales de Classe I;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe J a/ont droit à un dividende égal à 10% de la valeur nominale des Parts
Sociales de Classe J;
Le solde sera affecté à/aux détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles en vertu d'un décision prise par l'assemblée
générale des Associés.»
" Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés conformément aux dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés,
qui détermineront leurs pouvoirs et émoluments.
16.4 Tout boni de liquidation sera distribué en accord avec les dispositions de distributions définies par l'Article 15.2."
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<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, et à tout employé de LuFiCo SA afin de procéder au nom de la
Société à l'enregistrement des modifications ci-dessus dans le registre des parts sociales de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, l'original du présent
acte.
Signé: A. MEUROU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 12 novembre 2015. 1LAC/2015/35646. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188795/499.
(150210831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Giga Pro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 173.996.
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am zwölften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc LECUIT, mit Amtssitz zu Mersch, fanden sich die Aktionäre der Aktiengesell-
schaft „GIGA PRO S.A.“, mit Gesellschaftssitz in L-1470 Luxemburg, 40 route d’Esch, eingetragen in das Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B. 173.996 zu einer außerordentlichen Generalversammlung ein.
Die Aktiengesellschaft „GIGA PRO S.A.“ wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen von Notar Paul BETTIN-
GEN, mit Amtssitz in Niederanven, vom 30. Dezember 2012, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer
383 vom 15. Februar 2013.
Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen von Notar Edouard DELOSCH, mit Amtssitz in
Diekirch, vom 4. September 2013, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 2865 vom 14. November 2013.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Vanessa ALEXANDRE, Juristin, beruflich ansässig in Beringen.
Die Versammlung ernennt zur Stimmzählerin Frau Catherine PLEIMLING, ohne Stand, wohnhaft in L-4032 Esch-sur-
Alzette, 2 Henry-Bessemerstrasse.
Die Vorsitzende erstellt die Liste der anwesenden, respektiv vertretenen Aktionäre und prüft die unter Privatschrift
erteilten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.
Die als richtig bestätigte Anwesenheitsliste, sowie die von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar unter
Hinzufügung des Zusatzes "ne varietur" unterzeichneten Vollmachten, bleiben der gegenständlichen Urkunde als Anlage
beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Stimmzählerin bestätigt dass die Aktien der Gesellschaft allesamt Namensaktien sind, gemäß Artikel 5, Paragraph
2 der Satzung.
Sodann stellt die Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte umfasst:
1) Beschluss betreffend die Abänderung des Gesellschaftszwecks - Hinzufügen der Aktivität der „Erschließung und
Bebauung von Grundstücken (promotion immobilière)“ und dementsprechende Abänderung von Artikel 4, Absatz 1 der
Satzung wie folgt:
„ Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Veräußerung, die Vermietung, die Verwaltung, die Verwertung
von Immobilien und die Erschließung sowie die Bebauung von Grundstücken (promotion immobilière) dies sowohl im
Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland.“
2) Beschluss betreffend die Abänderung von Artikel 6 der Satzung wie folgt:
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„ Art. 6. Im Fall eines Einzelaktionärs kann die Gesellschaft von einem alleinigen Verwaltungsratsmitglied verwaltet
werden. Die genaue Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist vom Einzelaktionär festzulegen.
Im Fall mehrerer Aktionäre wird die Gesellschaft vom Verwaltungsrat, der aus mindestens drei (3) Mitgliedern bestehen
muß, verwaltet. Die genaue Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist von der Hauptversammlung festzulegen.
Das/Die Verwaltungsratsmitglied(er) muss/müssen nicht Aktionär(e) sei.
Das/Die Verwaltungsratsmitglied(er) wird/werden vom Einzelaktionär oder bei mehreren Aktionären von der Haupt-
versammlung für einen Zeitraum von höchstens sechs (6) Jahren gewählt, bis ihre Nachfolger gewählt worden sind.
Ein Verwaltungsratsmitglied kann jedoch jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung abberufen werden. Die
Wiederwahl des scheidenden Verwaltungsratsmitglieds/der scheidenden Verwaltungsratsmitglieder ist zulässig.
Bei Vakanz des Postens eines Verwaltungsratsmitglieds infolge von Tod, Rücktritt oder eines anderen Grundes können
die übrigen von der Hauptversammlung gewählten Verwaltungsratsmitglieder zusammentreten und ein Verwaltungsrats-
mitglied wählen, das die mit dem frei gewordenen Posten verbundenen Aufgaben bis zur nächsten Hauptversammlung
erfüllt.“
3) Beschluss betreffend die Abänderung von Artikel 7 der Satzung durch Hinzufügen eines letzten Absatzes wie folgt:
„ Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-
sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein
Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Dieser Artikel gilt nicht für den Fall, dass die Gesellschaft durch ein alleiniges Verwaltungsratsmitglied verwaltet wird.“
4) Beschluss betreffend die Abänderung von Artikel 12 der Satzung wie folgt:
„ Art. 12. Die Generalversammlung bestimmt die Zeichnungsbefugnis.
Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft außerdem durch die Unterschrift eines Mitgliedes des
Verwaltungsrates, des alleinigen Verwaltungsratsmitgliedes oder der Person welcher die Befugnisse zur täglichen Ge-
schäftsführung übertragen worden sind, rechtsgültig vertreten“.
5) Beschluss betreffend die Abänderung von Artikel 14 der Satzung durch Hinzufügen zweier neuer Absätze wie folgt:
„ Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels den gesetzlich
vorgesehenen Bestimmungen.
Sind alle Aktionäre bei der Hauptversammlung anwesend oder vertreten und erklären, ordnungsgemäß einberufen und
über die Tagesordnung der Hauptversammlung informiert worden zu sein, so kann die Hauptversammlung auch ohne
vorherige Einberufung abgehalten werden.
Im Fall eines Einzelaktionärs hat dieser sämtliche der Generalversammlung verliehenen Befugnisse. In dieser Satzung
ist jede Bezugnahme auf die von der Generalversammlung gefassten Beschlüsse oder ausgeübten Befugnisse eine Bezu-
gnahme auf die vom Einzelaktionär gefassten Beschlüsse oder ausgeübten Befugnisse, solange die Gesellschaft nur einen
Einzelaktionär hat.“
6) Feststellung dass die Gesellschaft nur einen Einzelaktionär hat und somit von einem alleinigen Verwaltungsratsmit-
glied verwaltet werden kann.
7) Beschluss betreffend die Zeichnungbefugnis, in dem Sinne dass die Gesellschaft rechtsgültig vertreten wird durch a)
die gemeinsame Unterschrift von einem Verwaltungsratsmitglied und von der Person welcher die Befugnisse zur täglichen
Geschäftsführung übertragen worden sind, b) die gemeinsame Unterschrift von dem alleinigen Verwaltungsratsmitglied
und von der Person welcher die Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen worden sind.
II. Dass gemäß vorerwähnter Anwesenheitsliste das gesamte Gesellschaftskapital zu der hier gegenständlichen außeror-
dentlichen Generalversammlung anwesend und rechtsgültig vertreten ist und dass demzufolge die gegenwärtige außeror-
dentliche Generalversammlung ohne vorherige förmliche Einberufung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschließen kann.
Sodann stellen die Aktionäre fest ordnungsgemäß einberufen worden zu sein um im Vorfeld über die Tagesordnung
inforfmiert worden zu sein, erklären sich demnach mit der Ausführung der Vorsitzenden einverstanden, schreiten zur
Tagesordnung über und fassen nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
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<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Abänderung des Gesellschaftszwecks - Hinzufügen der Aktivität der
„Erschließung und Bebauung von Grundstücken (promotion immobilière)“ und dementsprechende Abänderung von Artikel
4, Absatz 1 der Satzung wie folgt:
„ Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Veräußerung, die Vermietung, die Verwaltung, die Verwertung
von Immobilien und die Erschließung sowie die Bebauung von Grundstücken (promotion immobilière) dies sowohl im
Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Abänderung von Artikel 6 der Satzung wie folgt:
„ Art. 6. Im Fall eines Einzelaktionärs kann die Gesellschaft von einem alleinigen Verwaltungsratsmitglied verwaltet
werden. Die genaue Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist vom Einzelaktionär festzulegen.
Im Fall mehrerer Aktionäre wird die Gesellschaft vom Verwaltungsrat, der aus mindestens drei (3) Mitgliedern bestehen
muß, verwaltet. Die genaue Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist von der Haupt-versammlung festzulegen.
Das/Die Verwaltungsratsmitglied(er) muss/müssen nicht Aktionär(e) sei.
Das/Die Verwaltungsratsmitglied(er) wird/werden vom Einzelaktionär oder bei mehreren Aktionären von der Haupt-
versammlung für einen Zeitraum von höchstens sechs (6) Jahren gewählt, bis ihre Nachfolger gewählt worden sind. Ein
Verwaltungsratsmitglied kann jedoch jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung abberufen werden. Die Wieder-
wahl des scheidenden Verwaltungsratsmitglieds/der scheidenden Verwaltungsratsmitglieder ist zulässig.
Bei Vakanz des Postens eines Verwaltungsratsmitglieds infolge von Tod, Rücktritt oder eines anderen Grundes können
die übrigen von der Hauptversammlung gewählten Verwaltungsratsmitglieder zusammentreten und ein Verwaltungsrats-
mitglied wählen, das die mit dem frei gewordenen Posten verbundenen Aufgaben bis zur nächsten Hauptversammlung
erfüllt.“
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Abänderung von Artikel 7 der Satzung durch Hinzufügen eines letzten Absatzes
wie folgt:
„ Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-
sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein
Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Dieser Artikel gilt nicht für den Fall, dass die Gesellschaft durch ein alleiniges Verwaltungsratsmitglied verwaltet wird.“
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Abänderung von Artikel 12 der Satzung wie folgt:
„ Art. 12. Die Generalversammlung bestimmt die Zeichnungsbefugnis.
Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft außerdem durch die Unterschrift eines Mitgliedes des
Verwaltungsrates, des alleinigen Verwaltungsratsmitgliedes oder der Person welcher die Befugnisse zur täglichen Ge-
schäftsführung übertragen worden sind, rechtsgültig vertreten“.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Abänderung von Artikel 14 der Satzung durch Hinzufügen zweier neuer Ab-
sätze wie folgt:
„ Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels den gesetzlich
vorgesehenen Bestimmungen.
Sind alle Aktionäre bei der Hauptversammlung anwesend oder vertreten und erklären, ordnungsgemäß einberufen und
über die Tagesordnung der Hauptversammlung informiert worden zu sein, so kann die Hauptversammlung auch ohne
vorherige Einberufung abgehalten werden.
Im Fall eines Einzelaktionärs hat dieser sämtliche der Generalversammlung verliehenen Befugnisse. In dieser Satzung
ist jede Bezugnahme auf die von der Generalversammlung gefassten Beschlüsse oder ausgeübten Befugnisse eine Bezu-
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gnahme auf die vom Einzelaktionär gefassten Beschlüsse oder ausgeübten Befugnisse, solange die Gesellschaft nur einen
Einzelaktionär hat.“
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest dass die Gesellschaft nur einen Einzelaktionär hat und somit von einem alleinigen
Verwaltungsratsmitglied verwaltet werden kann.
<i>Siebter Beschlussi>
Die Generalversammlung entscheidet über die Zeichnungbefugnis, in dem Sinne dass die Gesellschaft rechtsgültig
vertreten wird durch a) die gemeinsame Unterschrift von einem Verwaltungsratsmitglied und von der Person welcher die
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen worden sind, b) die gemeinsame Unterschrift von dem alleinigen
Verwaltungsratsmitglied und von der Person welcher die Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen worden
sind.
WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Beringen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Im Anschluss an die Verlesung des Inhalts der gegenständlichen Urkunde durch den unterzeichnenden Notar, wurde
diese durch die erschienenen Parteien und den unterzeichnenden Notar unterschrieben.
Signé: V. ALEXANDRE, C. PLEIMLING, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 16 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/25831. Reçu soixante-quinze
euros 75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Mersch, le 20 novembre 2015.
Référence de publication: 2015188542/160.
(150211160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
The Avenue Property, Société Anonyme.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 1, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 201.625.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le dix novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
La société «LP IMMO», une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à
L-2341 Luxembourg, 1, rue du Plébiscite, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B167049,
ici représentée par Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant professionnellement au L-1930 Luxembourg, 16a,
avenue de la Liberté, agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de la prédite société avec pouvoir de seule signature.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d'une société anonyme que la partie pré-mentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de «The Avenue Property» (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente d'immeubles et de tous droits immobiliers, la prise respectivement
la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d'immeubles ou de patrimoines immobiliers
uniquement pour son propre compte.
La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, notamment l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu'elle possèdera.
La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou
physiques auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement; elle peut participer à la création et au développement
de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
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Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune sur simple décision du conseil d'administration. Il peut également être créé, par simple décision du conseil
d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 EUR) divisé en cent (100) actions d'une
valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (500 EUR) par action.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-
ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse, les
personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée comme étant à son égard propriétaire.
Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trente juin de chaque année à seize (16.00 heures).
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui précède.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un
procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
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la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Les dispositions du présent article ne s'appliqueront pas lorsque la composition du conseil d'administration est limitée
à un (1) membre.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
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La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par la société LP IMMO S.A. préqualifiée.
Toutes les actions ont été libérées seulement à concurrence de cent pour cent (100%) par un versement en numéraire,
de sorte que seulement la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare ex-
pressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à mille cent euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
12623
L
U X E M B O U R G
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1);
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique:
- Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, né à Strasbourg (France), le 30 juin 1957, demeurant professionnellement
à L-1930 Luxembourg, 16a avenue de la Liberté.
3. A été nommée commissaire aux comptes: la société VERICOM S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social à L-2341 Luxembourg, 1 rue du Plébiscite, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 51203.
4. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer
sur les comptes de l'année 2020.
5. L'adresse de la Société est établie à L-2341 Luxembourg, 1 rue du Plébiscite.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant légal de la partie comparante, connu du notaire par noms, prénoms, états
et domiciles, ladite comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Yvon HELL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 novembre 2015. Relation GAC/2015/9750. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015188972/212.
(150211894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Cargill International Luxembourg 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 17.755,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 161.278.
Il est porté a la connaissance du Registre de Commerce que l'adresse de Monsieur Pierre-Jean Oger a changé comme
suit:
- adresse précédente: 123, rue des Tilleuls, B-6700 Arlon
- adresse actuelle: 11 - 13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190817/14.
(150214637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Immobilière Hortense Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 22.833.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015192754/9.
(150215586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Abroad Fiduciaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 107.654.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015193207/9.
(150217342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
12624
Abroad Fiduciaire S.à r.l.
August Brazil Holding Company
Cargill International Luxembourg 13 S.à r.l.
Cargill International Luxembourg 14 S.à r.l.
Cargill International Luxembourg 15 S.à r.l.
Cargill International Luxembourg 16 S.à r.l.
Catalyst Romania S.C.A. SICAR
Choco Bonn S.à.r.l.
DTCP Investments S.à r.l.
Duet Holding SA
Ease International S.A.
Eich Gestion S.A.
Eich Gestion S.A.
Elektratech S.A.
E.P. Euro Partner S.A.
Erel C S.à r.l.
Ericsson S.A.
Espace Concept S.A.
Eurest Luxembourg S.A.
Euro Agricul S.A.
Euro Composites® S.A.
Europa-Konstruktion, S.à r.l.
EVSS European Vehicle Safety Holdings 2 S.à r.l.
Ex Var MGP S.à r.l.
EXYLON
F-ACT S.A.
FCS Asset Management Ltd
Fermilux S.A.
Filomena S.A.
FK Holding 2 S.à r.l.
Foxlease Food S.A.
FVBI S.A.
FW Investment Holdings S.à r.l.
Gain Capital Participations II S.A., SICAR
Gamma Industrial S.A.
Gandhara Investments S.C.A.
Garibaldi GP S.à r.l.
GDF SUEZ Invest International S.A.
GDI A.G.
Gems Progressive Fund
Gibrela S.A.
Giga Pro S.A.
Global Secure S.A.
Global Telecom Oscar S.A.
Glocal I.C. S.A.
Gravity Sport Management S.A.
Harvester Notesco S.à r.l.
Immlev
Immobilière Hortense Sàrl
International Quality Network for Pathology, Association sans but lucratif
Mackay & Radovic S.A.
Nummaria S.à r.l.
The Avenue Property